DT Midstream，Inc.要求保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
附件10.1
過渡服務協議
由 和之間
DTE能源公司
和
DT Midstream，Inc.
日期為[], 2021
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目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
||||||
| 定義 | ||||||
| 第1.01節。 |
Definitions . . | 1 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 服務 | ||||||
| 第2.01節。 |
提供Services . . | 4 | ||||
| 第2.02節。 |
服務經理；Contacts . . . | 4 | ||||
| 第2.03節。 |
人事；Sub-Contractors . . . | 5 | ||||
| 第2.04節。 |
Performance ....標準 | 5 | ||||
| 第2.05節。 |
WARRANTIES ..的免責聲明 | 6 | ||||
| 第2.06節。 |
服務修改和Additions .. | 6 | ||||
| 第2.07節。 |
無管理Authority . | 7 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 遷移服務 | ||||||
| 第3.01節。 |
遷移Services . . | 7 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 訪問和安全 | ||||||
| 第4.01節。 |
訪問；Cooperation . .. | 7 | ||||
| 第4.02節。 |
Security . . | 8 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 侷限性 | ||||||
| 第5.01節。 |
Upgrades . .. . . | 9 | ||||
| 第5.02節。 |
Consents . | 9 | ||||
| 第5.03節。 |
符合Laws . | 9 | ||||
| 第5.04節。 |
關機；Interruptions | 9 | ||||
| 第5.05節。 |
強制Majeure . | 10 | ||||
| 第5.06節。 |
臨時基準Only . | 10 | ||||
| 第5.07節。 |
第三個Parties . . .. | 11 | ||||
i
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| 第六條 | ||||||
| 知識產權和數據 | ||||||
| 第6.01節。 |
使用Knowledge Property . . | 11 | ||||
| 第6.02節。 |
Knowledge Property . .的所有權 | 11 | ||||
| 第6.03節。 |
知識產權所有權；Data . 所有權 | 11 | ||||
| 第6.04節。 |
第三方Software . .. .. . | 12 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 補償 | ||||||
| 第7.01節。 |
對Services . .的補償 | 12 | ||||
| 第7.02節。 |
Payment Terms . . . | 12 | ||||
| 第7.03節。 |
圖書和Records . . . | 13 | ||||
| 第7.04節。 |
Withholding . . | 13 | ||||
| 第7.05節。 |
沒有Offset . . | 13 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 術語 | ||||||
| 第8.01節。 |
Commencement . . ... . .. .. | 14 | ||||
| 第8.02節。 |
服務Extension . ... .. ... .. .... | 14 | ||||
| 第8.03節。 |
Termination . . | 14 | ||||
| 第8.04節。 |
Termination . . .的效果 | 15 | ||||
| 第8.05節。 |
歸還書籍、唱片和Files . . | 15 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 賠償；賠償責任限制 | ||||||
| 第9.01節。 |
Indemnification . . . | 15 | ||||
| 第9.02節。 |
對Liability . 的限制 | 16 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 其他契諾 | ||||||
| 第10.01條。 |
事實律師 ........ .......... ... | 17 | ||||
II
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| 第十一條 | ||||||
| 雜類 | ||||||
| 第11.01條。 |
Disputes . ... | 17 | ||||
| 第11.02節。 |
分離Agreement . . | 18 | ||||
| 第11.03條。 |
Parties . .的關係 | 18 | ||||
| 第11.04節。 |
Confidentiality . .. .. . | 18 | ||||
| 第11.05節。 |
對應；整個Agreement . . . | 18 | ||||
| 第11.06節。 |
行政法；Jurisdiction . . . . | 19 | ||||
| 第11.07節。 |
Assignability . .. .. ... | 19 | ||||
| 第11.08節。 |
第三方Beneficiaries . . . . . | 19 | ||||
| 第11.09節。 |
Notices . .... | 20 | ||||
| 第11.10條。 |
Survival . ... | 20 | ||||
| 第11.11條。 |
Severability . . | 20 | ||||
| 第11.12條。 |
Headings . . | 20 | ||||
| 第11.13條。 |
Default . . . 的豁免權 | 20 | ||||
| 第11.14條。 |
Amendments . . | 20 | ||||
| 第11.15條。 |
Interpretation . . | 20 | ||||
| 附表A |
-將向DT Midstream，Inc.提供的服務 |
三、
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過渡服務協議(本協議)，日期為 []，2021年，由密歇根州的DTE能源公司(DTE Energy)和特拉華州的DT Midstream，Inc.(DT Midstream，Inc.)之間的合作。
獨奏會
鑑於，在考慮剝離DT Midstream並同時執行本協議的同時，DTE Energy和DT Midstream正在簽訂分離和分銷協議(分離協議)；
鑑於，DT Midstream希望從DTE Energy獲得，DTE Energy希望在剝離後的有限時間內向DT Midstream提供本協議中詳細説明的某些服務；以及
然而，DTE Energy和DT Midstream都希望反映其關於此類服務的協議條款。
因此，出於良好和有價值的對價，DTE Energy和DT Midstream，其繼任者和受讓人，現就本協議確認的收據和充分性達成如下協議：
第一條
定義
第 1.01節。定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：
附加 服務的含義與第2.06(B)節中賦予的含義相同。
？關聯公司的含義與分離協議中的 所賦予的含義相同。
？協議的含義與序言中賦予的含義相同。
附屬協議具有《分居協議》中賦予該詞的含義。
適用終止日期？對於每項服務或功能，是指從 分銷日期起24個月的日期，或附表A中針對該服務或功能指定的較早終止日期(視情況而定)。
？控制方變更具有第4.02(C)節中賦予的含義。
？控制交易變更是指任何個人或集團以任何方式(符合1934年美國證券交易法第13(D)節的含義)收購(I)一方及其子公司的全部或實質所有資產，作為整體，或(Ii)一方50%以上的股權證券。
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？異議的含義與《分居協議》中賦予的含義相同。
聯繫方式？根據上下文要求，指提供商聯繫方式或接收方式聯繫方式。
？控制？對於一個人來説，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他權益、通過合同(該術語在分離協議中定義)或其他方式，直接或間接指導或導致該人的管理或政策的權力。(br}通過擁有有表決權的證券或其他利益，或通過合同(該術語在分離協議中定義)或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的方向。
？服務成本？對於每項服務或功能，指在附表A中就該服務或 功能(如果適用)規定由接收方就該服務或功能向該服務或功能的提供者支付的金額。
？爭議具有第11.01節中賦予的含義。
？爭議通知的含義與第11.01節中賦予的含義相同。
？分配權具有《分離協議》中賦予的含義。
？分配日期？具有《分居協議》中賦予的含義。
？DT Midstream具有序言中賦予該詞的含義。
？DT中游業務具有分居協議中賦予的含義。
？DT Midstream Group具有分離協議中賦予的含義。
DT中游受償人具有《分居協議》中賦予該詞的含義。
？DTE Energy？具有序言中賦予的含義。
？DTE能源業務具有分離協議中賦予的含義。
？DTE能源集團具有《分離協議》中賦予的含義。
*DTE能源賠償對象具有分離協議中賦予的含義。
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？不可抗力事件具有第5.05節中賦予的含義。
功能？指附表A中確定的業務功能。
？政府權威機構具有《分居協議》中賦予的含義。
？集團？根據上下文需要，指DTE能源集團或DT中游集團。
？根據上下文要求，賠償對象是指DTE能源賠償對象或DT中流賠償對象。
？信息的含義與分離協議中賦予的含義相同。
保險收益具有分居協議中賦予的含義。
？中斷？具有第5.04(B)節中賦予的含義。
？Law？具有《分居協議》中賦予的含義。
？責任具有分居協議中賦予的含義。
？遷移服務？具有第3.01節中賦予的含義。
“當事人”指的是本合同的任何一方，“當事人”指的是本合同的雙方。
？人員？具有《分居協議》中賦予的含義。
提供商是指DTE能源集團的任何成員，其身份是向DT 中游集團的任何成員提供任何服務。
提供商聯繫方式的含義與第2.02(B)節中賦予的含義相同。
接收方？指DT中流集團的任何成員，以其接收來自DTE能源集團任何成員的任何服務的身份。
？接收方聯繫人？具有第2.02(B)節中賦予的含義。
？銷售税具有第7.01(C)節中賦予的含義。
·分居協議的含義與獨奏會中賦予的含義相同。
？服務擴展？具有第8.02節中賦予的含義。
？服務管理器？具有第2.02(A)節中賦予的含義。
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服務？指附表A中確定的各種 功能中包括的各個服務。
？停機？具有第5.04(A)節中賦予的含義。
·分拆具有《分居協議》中賦予的含義。
？分包商？具有第2.03(B)節中賦予的含義。
·第三方索賠具有《分居協議》中賦予的含義。
“美國”指的是美利堅合眾國。
第二條
服務
第2.01節。提供服務。
(A)DTE Energy應並應促使DTE Energy Group的適用成員 根據本協議的條款向DT Midstream和DT Midstream Group的適用成員提供附表A中規定的服務，該服務應在緊接分配後立即開始實施，並應促使DTE Energy Group的適用成員 向DT Midstream和DT Midstream Group的適用成員提供附表A中規定的服務。
(B)緊接分銷後開始，DT Midstream應並應促使DT Midstream集團的適用成員 按照本協議的條款支付、履行、履行和履行其在本協議項下的義務，並在到期時履行其作為接收人的各自義務。(B)根據本協議的條款，DT Midstream應並應促使DT Midstream集團的適用成員按照本協議的條款支付、履行、履行和履行其作為接收人的義務。
第2.02節。服務經理；聯繫人。
(A)DTE Energy和DT Midstream各自同意任命一名員工代表(各一名服務經理)，該代表應 代表DTE Energy或DT Midstream根據本協議全面負責實施、管理和協調服務(視情況而定)。在本協議期限內，服務經理應根據需要定期 相互協商和協調。
(B)對於附表A中規定的每項服務或職能，提供方和接收方 應各自指定一名員工代表(分別為提供方聯繫人或接收方聯繫人)，負責根據本協議代表提供方或接收方實施、管理和協調此類服務或職能 (視情況而定)。
(C)最初，服務經理和聯繫人應 為附表A中列出的個人。在根據第11.09節發出通知後的任何時間，(I)任何一方均可更換其指定的服務經理，以及(Ii)任何提供商或接收方均可更改其指定的任何 聯繫人。
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第2.03節。人事；分包商。
(A)服務提供方應確定執行其提供的服務的人員。所有提供服務的人員應始終 作為負責為所有目的提供此類服務的提供商(或其附屬公司或分包商)的員工或代表，而不是接收方的 員工或代表。提供商(或其附屬公司或分包商)應單獨負責支付(I)所有補償、(Ii)所有收入、殘疾、 預扣和其他就業税，以及(Iii)支付給或與代表提供商提供服務的人員有關的所有醫療福利保險費、假期工資、病假工資和其他員工福利。所有此類人員應 由服務提供方獨家指導、控制和監督，服務提供方有權對此類人員的聘用、替換、終止、分配和補償行使所有權力。
(B)提供商可隨時選擇將其在本協議項下履行服務的任何或全部義務委託給任何 其一個或多個附屬公司，或聘請其他專業人員、顧問或其他第三方(每個分包商)提供與履行服務相關的服務； 但前提是：(I)提供商仍應最終負責確保其在服務的方式、範圍、時間範圍、性質、質量和其他方面的義務符合 任何此類附屬公司或分包商提供的任何服務的要求，並對分包商未能履行此類義務(以及任何 違反本合同任何規定的行為)負責；(Ii)該分包商以書面形式同意受至少與其同樣嚴格的保密條款的約束除非雙方在附表A中或以其他書面形式達成一致，否則與聘用提供商或分包商的關聯公司的服務相關的任何成本不應影響接收方根據本協議應支付的服務成本，提供商仍應獨自負責支付此類關聯公司或分包商的費用、費用和開支。
第2.04節。表演標準。
(A)服務的執行方式、範圍、時間範圍、性質和質量應與緊接分銷日期之前向DT中游業務提供的此類服務(或實質上類似的服務)的方式、範圍、時間範圍、性質和質量基本相同，並保持 相同的程度和服務級別，除非服務由也向提供商或DTE能源集團的任何其他成員提供相同服務的 分包商提供，在這種情況下，應在實質上相同的情況下為接收方提供服務 並且其程度和服務級別與為提供商或DTE能源組的其他成員(如果適用)所執行的相同。如果DTE能源業務在緊接分銷日期之前沒有 向DT中游業務提供此類服務(或實質上類似的服務)，則提供商應採取商業上合理的努力，以符合行業標準的稱職和專業的 方式提供服務。服務應僅用於DT中游業務的運營，其目的與接收方或DT中游集團任何其他適用成員在本協議日期使用的目的基本相同。
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(B)雙方承認，如果提供商在為其自身或DTE能源集團的其他成員執行相同或實質上相似的服務時進行類似更改，則提供商可以不時以 方式進行更改；但是，除非在附表A中有明確規定，否則此類更改不應影響接收方根據本協議應支付的服務成本，也不應降低向 接收方提供的服務的方式、範圍、時間範圍、性質、質量或級別，除非在此之前發生的情況除外，否則此類更改不會影響接收方根據本協議應支付的服務成本，也不會降低提供給 接收方的服務的方式、範圍、時間範圍、性質、質量或級別
第2.05節。免責聲明。在不限制第2.04節中規定的與提供服務相關的 契約的情況下，本協議下提供的服務不包含任何明示或暗示的陳述或擔保，包括對適銷性或適用於任何特定目的的擔保。DTE能源集團的任何成員都不會對任何服務符合任何國內或國外法律作出任何陳述或保證。
第2.06節。服務修改和添加。
(A)在本第2.06節的約束下，雙方同意，附表A中規定的服務構成自分配日期起由DTE能源集團成員 提供的所有服務。
(B)DT Midstream可能會要求DTE Energy提供，或使DTE Energy Group的 適用成員提供、修訂或附加服務，這些服務不是截至分銷日期的附表A中確定的服務。如果DT Midstream希望DTE Energy或DTE Energy Group的適用 成員提供附加服務(附加服務)，DTE Energy可自行決定是否同意提供或促使DTE Energy Group的適用成員提供此類附加 服務。
(C)如果DTE Energy書面同意根據本第2.06節提供或促使DTE Energy Group的適用成員提供額外的 服務，則雙方應真誠協商對附表A的修訂，該修訂應詳細説明此類額外服務的項目範圍、期限、價格和付款條件(如果適用)的服務或功能 。一旦以書面形式同意，自修改之日起，對附表A的修改應被視為本協議的一部分，附加服務應被視為 本協議項下提供的適用服務或功能，在每種情況下均受本協議條款和條件的約束。
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第2.07節。沒有管理機構。儘管本協議(包括附表A)中包含任何相反的 ，作為提供服務的一部分，任何提供商(或提供商的任何關聯公司或分包商)不得獲得本協議的授權，也無責任代表任何接收方作出任何 管理、業務或監管決定。
第三條
遷移服務
第3.01節。遷移服務。提供商應並應盡商業上合理的努力促使其附屬公司和分包商協助接收方從提供商提供的服務過渡到接收方或接收方所聘用的第三方履行此類服務，這些努力可能包括協助轉移記錄、分離和遷移歷史數據、過渡到非提供商系統以及與接收方聘請的任何與過渡相關的第三方顧問的合作和協助(遷移服務)。(#xBR} =考慮到(I)需要最大限度地減少此類過渡的成本和對雙方及其關聯公司持續業務活動的中斷 以及(Ii)根據分居協議第7.01(C)和7.09條保護機密信息和特權的權利和利益。本第3.01節是對《分居協議》第7.09(B)節規定的補充，但不應被視為限制。
第四條
訪問和安全
第4.01節。進入；合作。雙方應在必要或適當的範圍內真誠合作，以促進 根據本協議條款履行和接受服務。在不限制前述一般性的情況下，(I)每一方應在履行或接受服務合理必要的範圍內，及時向另一方提供該方要求的所有信息和材料；(Ii)每一方應並應促使其集團的其他成員及其各自的 分包商(如果適用)在合理通知下，向另一方、其集團的其他成員及其各自的分包商(如果適用)提供或安排向另一方提供或安排向另一方、其集團的其他成員及其各自的 分包商提供合理的信息和材料在正常營業時間和合理需要的其他時間，在履行或接受服務所合理需要的範圍內，向相關場所和人員提供服務，以及(Iii)每一方應並應促使其集團的其他成員及其各自的分包商(如果適用)給予另一方、其集團的其他成員及其各自的分包商(如果適用)合理的使用權和所有必要的權利，以使用另一方及其集團的合同、信息、設施、 、 、執行或接收服務所需的合理範圍內的系統和技術。
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第4.02節。保安。
(A)每一方應並應促使其集團的其他成員、其各自的分包商(如果適用)及其人員：(I)不得試圖訪問、使用或幹擾另一方或其 集團的任何其他成員的任何信息技術系統，或另一方擁有、使用或處理的任何機密或競爭敏感信息，除非為提供或接受服務而合理需要這樣做；(Ii)保持合理的安全措施，以 保護另一方及其根據本協議有權訪問的另一方集團其他成員的系統不被未經授權的第三方訪問；以及(Iii)不得禁用、損壞、擦除或破壞或 損害另一方或其集團任何其他成員的信息技術系統的正常運行。
(B)每一方應(br}立即通知另一方任何已確認的濫用、披露或丟失或無法解釋任何機密或競爭敏感信息，以及任何已確認的未經授權訪問甲方的 設施、系統或網絡；該甲方應調查此類已確認的安全事件，並與另一方的事件響應小組進行合理合作，提供日誌和其他必要信息，以減輕和 限制此類安全事件造成的損失；前提是該另一方同意補償第一方並且(Ii)在符合適用法律的前提下，採取商業上合理的努力來遵守任何合理請求，以協助該另一方履行其與服務相關的電子發現義務；前提是該另一方同意向 甲方補償與此響應相關的時間和實際差旅費用。
(C)如果任何一方參與了控制權交易變更 (控制權變更方)，則控制權變更方應立即(但不遲於控制權變更交易結束前30天)向另一方歸還或永久刪除和 銷燬其擁有的屬於另一方的所有機密信息，但根據通常只能通過以下方式訪問的自動或常規備份程序，以電子方式保存或記錄在任何計算機化數據存儲設備或組件(包括任何硬盤或數據庫)中的此類信息除外 控制變更方不得將該等信息用於任何其他目的。應另一方要求， 控制方變更應提供刪除或銷燬(如果有)的確認。
第五條
侷限性
第 5.01節。升級。提供商沒有義務購買、升級、增強或以其他方式修改提供商(或提供商的任何關聯公司或分包商)當前使用的任何計算機硬件、軟件或網絡環境，也沒有義務為從提供商(或提供商的任何關聯公司或分包商)當前使用的計算機硬件、軟件或網絡環境升級、增強或以其他方式修改的任何計算機硬件、軟件或網絡環境提供任何支持或維護服務。
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第5.02節。同意。
(A)如果服務的提供需要任何人(包括任何政府當局)根據適用法律、與 (提供商或DTE能源集團的任何其他成員為當事一方)的任何合同條款或以其他方式獲得任何人(包括任何政府當局)的同意，則本協議中的任何規定均不得被視為要求任何提供商(或提供商的任何關聯公司或分包商)向任何接收方提供任何服務，除非且直到在第5.02(C)節最後一句的約束下，已獲得此類同意。
(B)服務提供方應盡商業上合理的努力，儘快獲得履行服務提供方根據本協議承擔的義務所需的任何人的同意 。與取得任何該等同意有關的任何費用、開支或額外成本應由接管人支付，接管人應在商業上 合理努力為取得該等同意提供必要的協助。
(C)如果提供商提供服務所需的 同意在分發後未得到任何人的合理及時同意，則提供商應通知接收方，雙方應合作制定替代方式，以提供受此類未能獲得同意影響的 服務以及相關的服務成本，該替代方式和服務成本應合理地令雙方滿意並以書面方式達成一致。如果雙方選擇此類 替代計劃，提供商應以此類替代方式提供服務，接收方應根據替代服務成本支付此類服務費用。
第5.03節。遵守法律。服務不應包括，也沒有任何提供商(或提供商的任何附屬公司或 分包商)有義務提供任何在分銷後向接收方提供會構成違反任何法律的服務。
第5.04節。停工；中斷
(A)如果提供商確定由於計劃或緊急維護、 修改、修理、更改或更換(任何此類事件，即關閉)而有必要或適宜暫停服務，則提供商應採取商業上合理的努力，向接收方提供此類關閉的合理事先通知(包括有關此類關閉的性質和預計時間的信息 )，除非在此情況下提供此類事先通知並不合理可行，此後，提供商應採取商業上合理的努力與{
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(B)雙方承認在提供服務的過程中可能會出現意想不到的臨時中斷(任何此類事件，即中斷)。提供商應盡商業上合理的努力，儘快向接收方提供此類中斷的通知(包括有關此類中斷的 性質和預計持續時間的信息)，此後，提供商應盡商業上合理的努力與接收方合作，將此類中斷對服務造成的任何影響降至最低。如果提供商未能採取商業上合理的努力來補救導致此類中斷的情況，則不得 免除其履行義務。
(C)在 提供商根據第5.04節暫停提供服務的義務被暫停的情況下，提供商或其集團的任何其他成員均不對接收方承擔任何因 暫停提供商提供該服務而引起或導致的責任，除非是由於提供商違反了根據第5.04節要求提供商履行或遵守的任何協議或契諾 (但受本協議中規定的其他責任限制的限制
第5.05節。不可抗力。如果由於遵守任何法律或任何國家證券交易所的要求或與遵守任何國家證券交易所的任何法律或要求有關，或由於暴亂、戰爭、公共騷亂、公共衞生事件、罷工、勞資糾紛、火災、爆炸、風暴、洪水、天災或不在其履行受到幹擾的提供者的控制範圍內的恐怖主義行為，或因遵守或與遵守任何國家證券交易所的任何法律或要求有關的原因， 延誤或阻止履行本條款或條款的 ，而這些行為是提供者通過合理努力無法防止的，或由於性能受到幹擾的服務提供方無法控制的任何其他原因，並且服務提供方通過合理的努力無法防止(每個，不可抗力事件)，則在服務提供方向接收方發出書面通知(説明此類幹擾的日期和程度以及不可抗力事件的原因)後，在不可抗力事件或其影響持續期間，服務提供方應免除 項下的義務，且不承擔任何責任但前提是，提供商應在不可抗力事件或其影響 停止後立即恢復所需的履行。如果提供商未能採取商業上合理的努力來避免不可抗力事件的影響並消除不可抗力事件的原因和後果，則任何提供商均不得免除根據本第5.05節的規定履行義務。
第5.06節。僅限臨時基準。DT Midstream確認 本協議的目的是讓DT Midstream臨時接收服務，並由DTE Energy提供服務，並且本協議項下提供的服務是過渡性的。在本協議期限內，DT Midstream同意勤奮工作， 並迅速建立自己的物流、基礎設施和系統，以便能夠過渡到自己的內部組織或其他第三方服務提供商，並同意在合理可行的情況下儘快使用其商業上合理的努力減少或 消除對DTE能源公司提供服務的依賴。
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第5.07節。第三方。儘管本協議有任何相反規定， 提供商(以及提供商的關聯公司和分包商)不應被要求為任何第三方或除接收方以外的任何其他人的利益而履行或促使履行任何服務。 服務提供商(以及提供商的關聯公司和分包商)不得為接收方以外的任何第三方或任何其他人的利益而履行或促使履行任何服務。
第六條
知識產權和數據
第6.01節。知識產權的使用。每一方代表自己及其集團的其他成員向另一方集團的 成員及其各自的附屬公司和分包商(如果適用)授予在本協議下提供服務的非排他性、不可轉讓、全球範圍內、 免版税的、可再許可的許可證，在本協議期限內，僅在另一方、集團的其他成員及其成員需要的範圍內使用該締約方及其集團的其他成員擁有的知識產權
第6.02節。知識產權所有權。
(A)在分離協議條款的約束下，提供方確認並同意其不會獲得因提供本協議項下的服務供接收方獨家使用而產生的任何工作產品的權利、所有權或權益 (包括任何許可權或使用權)，該等工作產品仍為接收方的專有財產。在法律規定的範圍內，DTE Energy將任何此類工作產品的所有權轉讓(並應促使任何此類提供商及其任何附屬公司或分包商轉讓)給 適用的接收方，並且提供商應(並應促使此類提供商的任何附屬公司或分包商)提供接收方可能合理請求轉讓給該接收方的所有權利、所有權和利益，並且提供商應(並應促使提供商的任何附屬公司或分包商)提供協助，並簽署 接收方可能合理請求轉讓給該接收方的所有權利、所有權和利益，且提供方應(並應促使該提供商的任何附屬公司或分包商)提供協助，並簽署接收方可能合理請求的文件，以將所有權利、所有權和利益轉讓給該接收方
(B)接收方承認並同意，其不應獲得任何權利、所有權或權益(非排他性、永久性、免版税的全球使用權除外)，該權利、所有權或利益(非排他性、永久性、免版税的全球使用權除外)不屬於接收方獨家使用的本協議項下提供的服務所產生的任何工作產品，且該工作產品 仍為提供方的專有財產。
第6.03節。知識產權所有權；數據所有權。DT Midstream 確認：(I)除本協議另有明確規定外，提供商在提供服務時使用的所有程序、方法、系統、策略和其他知識產權應保留為 提供商的財產，並始終由提供商單獨指導和控制；(Ii)提供商不應獲得任何固件或軟件的權利、所有權或權益(包括任何許可權或使用權)，或提供商或其附屬公司擁有的任何固件或軟件的許可證。除第6.01節和第8.05節明確規定外。
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第6.04節。第三方軟件。每一方都承認，可能需要 在課程期間向另一方提供專有和/或第三方軟件，以便執行和接受服務。每一方(I)應遵守另一方在提供和接受本協議項下的服務過程中向其提供的任何和所有 專有軟件或第三方軟件的許可限制，(Ii)確認收到適用於其截至分發日期所擁有的所有專有軟件或 第三方軟件的使用許可條款，(Iii)同意其應負責向另一方提供適用許可條款的副本(或僅針對開源軟件或其他 軟件)；(Iii)每一方均應遵守適用於該另一方在提供和接受本協議項下的服務過程中提供給其的任何和所有 專有軟件或第三方軟件的許可限制，(Ii)確認收到適用於其截至分發日期所擁有的所有專有軟件或 第三方軟件的使用許可條款對於在分發日期後首次提供給該另一方的任何和所有專有或第三方軟件，僅限於 在不違反提供方對任何第三方承擔的保密義務的範圍內提供的足以指示該另一方獲得其副本的信息)。
第七條
補償
第 7.01節。服務補償。
(A)作為對根據本協議提供的每項服務或功能的補償， 接收方應向服務提供方支付附表A中為該服務或功能規定的服務費用。
(B)在本協議的 期限內，根據第8.02節的規定，服務或職能的服務成本可根據服務延期期間適用服務成本的任何增加而增加。
(C)任何實際記錄的銷售税、增值税、商品和服務税或類似税額需要由服務提供方根據本協議項下提供的服務進行評估和匯出 ，接收方應根據第7.02節的規定及時向服務提供方支付銷售税金額(？)？此類支付應是對附表A中規定的 服務成本的補充(除非該銷售税已明確計入適用的服務成本)。
第7.02節。付款條件。
(A)提供商應在每月月底後30個工作日內，或按附表A中指定的特定服務或功能的其他間隔 ，每月向接收方開具相當於該月或其他指定間隔(視情況而定)提供的所有服務的到期服務總成本，外加任何銷售税的金額。發票應 寄往附表A中與該服務或職能相對的收件人聯繫人，或該收件人聯繫人不時以書面指定的其他人。接收方應在收到每張發票後30個工作日內全額支付該金額 ，並將立即可用的美元資金電匯至提供商為此指定的賬户。每張發票應合理詳細地列出費用和金額的計算方法 並適用
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發票相關月份或其他指定時間間隔內每項服務或功能的銷售税。除 未付款的任何其他補救措施外，如果提供商在該金額到期之日或之前未收到任何付款，則應立即開始計入按2.0%年利率計算的逾期付款利息費用 ，任何此類逾期付款利息費用應立即到期並在本協議項下的其他欠款之外支付。雙方應合作實現最大限度地減少雙方税收的開票結構， 包括在適用的情況下實施本地到本地開票結構。
(B)對任何發票金額的任何異議應 視為本合同項下的爭議，但須遵守第11.01節中規定的爭議適用條款。
第7.03節。圖書 和記錄。DTE Energy應(並應促使DTE Energy Group的其他成員)保留必要的完整、準確的賬簿，以支持計算其或DTE Energy Group的其他成員提供的服務的服務成本，並應在合理通知下，在正常營業時間向DT Midstream提供此類賬簿；但是，只要DTE Energy的賬簿或DTE Energy Group其他 成員的賬簿包含與DTE能源業務的任何其他方面相關的信息，雙方應協商一項程序，為DT Midstream提供必要的訪問權限，同時保護此類其他 記錄的機密性。
第7.04節。扣留。除非適用法律另有要求，否則接收方根據本協議支付的任何款項均應免費、明確地 免徵任何税款，不得因此而扣除或扣繳任何税款。在任何税款被如此扣除或扣繳並支付給適當的政府當局的情況下，就本協議而言，此類税款應被視為已支付給提供商；但是，接收方應在作出任何此類扣除或扣繳之前至少15個工作日以書面形式通知提供商任何預期的扣繳，並應與提供商合作，以獲得此類扣除或扣繳的任何可用豁免或減少。接收方應立即向提供方提供税務收據或其他文件，證明已向適用的政府當局支付 任何此類扣除或扣繳的金額。雙方應使用並應促使其各自關聯公司使用商業上合理的努力，以最大限度地減少銷售税和本協議項下要求收款人扣除或扣繳的其他税款。
第7.05節。無偏移。任何接收方均不得扣留本協議項下向提供方 支付的任何款項，以抵銷根據本協議、分居協議、任何其他附屬協議或其他規定應支付給該接收方的款項，除非雙方共同同意或 根據第11.06節具有管轄權的法院的最終裁決對此類扣款作出規定。對本合同項下到期付款的任何必要調整應作為後續發票進行。
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第八條
術語
第8.01節。 生效日期。本協議自本協議之日起生效，並將對特定服務或功能保持有效，直至適用於該服務或功能的適用終止日期發生為止(或者， 在符合第8.02節條款的情況下，適用於該服務或功能的任何服務擴展期滿)，除非提前終止(I)全部或關於特定服務或功能，每種情況下均根據第8.03節 終止，或(Ii)經雙方共同同意終止該服務或功能的適用終止日期(或 符合第8.02節的條款，即適用於該服務或功能的任何服務擴展期滿)，除非提前終止(I)全部或針對特定服務或功能，每種情況下均根據第8.03節 終止。儘管本協議有任何相反規定，但如果分居協議應根據其條款終止，則本協議將 自動終止並從頭開始失效，雙方不再採取進一步行動，且不具任何效力和效力。
第8.02節。 服務擴展。如果接收方合理地確定其將要求服務在適用的終止日期或後續延長期結束後繼續，接收方可以在當前服務期限結束前不少於45天向提供商發出書面通知，要求提供商將該服務的期限 延長至所需的續約期(每個期限為服務延期)。提供商應在收到此類服務擴展請求後15天內自行 對此類請求作出迴應。雙方應修改附表A的條款，以反映雙方書面商定的新服務期限和服務成本， 遵循與服務延期有關的協議，但須遵守本第8.02節中規定的條件。經雙方書面同意的每個此類修訂後的附表A，應自 該協議之日起視為本協議的一部分。
第8.03節。終止。
(A)如果服務提供方或接收方實質上違反了其在本協議項下各自承擔的任何義務(且第11.01條中規定的與該違約有關的爭議的解決期限已屆滿)，如果違約方在收到非違約方的書面通知後30天內未糾正此類違約，則未違約的提供方或接收方(視情況而定)可終止與該義務所欠服務有關的本協議，終止時間為不少於30天，並向違約方發出書面終止通知，該終止通知在不少於30天的時間內生效；如果違約方未在收到非違約方的書面通知後30天內糾正該違約行為，則未違約的提供方或接收方(視情況而定)可終止與該義務有關的服務的本協議。根據本第8.03節就任何服務終止本協議不應影響雙方在本協議項下關於任何其他服務的權利或義務。
(B)除法律另有規定外，如果另一方為債權人的利益進行一般轉讓或破產，或為該方指定接管人，或法院批准對該方的重組或安排程序，任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議 。
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(C)除本協議或附表A另有規定外，在不少於60 天前發出書面通知後，接收方有權以任何理由或完全沒有理由終止任何提供商提供的一項或多項服務。
第8.04節。終止的效力。如果本協議的全部內容或任何服務或功能終止，每個提供商和接收方應繼續對終止日期之前在本協議項下產生的所有義務負責，包括每個接收方支付本協議項下任何提供商的任何款項的所有義務 。
第8.05節。歸還書籍、唱片和檔案。如果接收方在服務終止後提出請求 而提供方持有與其相關的賬簿、記錄或文件，包括計算機文件的當前和存檔副本，(I)接收方或其關聯公司獨有，並由提供方根據本協議在提供服務時使用 ，或(Ii)由提供方創建並由提供方作為根據本協議提供服務的功能或僅與提供服務有關而創建，則此類賬簿、記錄和文件應 歸還給根據通常只有法律、IT或合規人員才能訪問的自動或例行備份程序，以電子方式保存或記錄在任何計算機化數據存儲設備或組件(包括任何硬盤驅動器或數據庫)內的記錄和文件，提供商不得將這些賬簿、記錄和文件用於任何其他目的。應接收方的請求，提供商 應提供刪除或銷燬(如果有)的確認。接收方應承擔提供方的合理、必要和實際責任。自掏腰包與歸還或銷燬此類圖書、記錄或文件相關的成本和 費用。服務提供者可以自費為其法律檔案製作一份此類賬簿、記錄或文件的副本。
第九條
賠償； 責任限制
第9.01節。賠償。DT Midstream應代表DT Midstream集團的每個成員以接收方的身份，賠償、保護和保護DTE Energy和其他DTE能源受賠方因 本協議或DTE能源集團任何成員提供的本協議或本協議項下的任何服務而產生的任何和所有責任，並就其承擔的任何和所有責任向DTE Energy及其他DTE能源受償方提供賠償，但因DTE能源集團成員的責任而產生的此類責任除外。 DT Midstream應代表DT Midstream Group的每個成員以接收方的身份賠償、保護和保護DTE Energy和其他DTE能源受償方(Iii)在提供任何服務時侵犯第三方權利(包括體現在專利、商標、版權和商業祕密中的此類第三方權利)，或(Iv)在提供任何服務時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
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第9.02節。責任限制。
(A)DTE Energy(作為提供商)、DTE Energy Group(DTE Energy Group)的任何其他成員以提供商的身份行事，以及 其任何受賠人，均不對DT Midstream(或任何DT Midstream Indemitee)承擔任何責任(無論該責任是直接或間接的、合同或侵權或其他)，除非該等責任因本協議或本協議下提供的任何服務而產生、與 有關或與 相關，或因本協議或本協議下提供的任何服務而產生的責任除外 (Iii)在提供任何服務時侵犯第三方權利(包括體現在專利、商標、版權和商業祕密中的第三方權利)，或者(Iv)在提供任何服務時存在嚴重疏忽或故意不當行為； 但本第9.02(A)節的任何規定不得被視為限制DT Midstream或DT Midstream Group的任何其他成員在第9.02(E)節下以接管人身份就第三方索賠的 保險收益享有的權利。
(B)在任何情況下，DTE能源(以提供商身份行事)、DTE能源集團的任何其他成員(以提供商身份行事)或其任何INDEMNITEE均不對DT中游(或任何DT中游INDEMNITEE)因任何違約、履約、違約或其他原因造成的任何間接、特殊、 後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)承擔任何責任，無論是合同、侵權(包括過失和嚴格責任)還是其他責任
(C)DTE能源集團成員以供應商身份對DT中游集團 因本協議或根據本協議提供的任何服務而產生的、與之相關的或由於本協議或本協議下提供的任何索賠而承擔的總責任總額不得超過為本協議下的服務向IT支付的總金額；(C)DTE能源集團成員以提供商的身份對DT中游集團 承擔的總責任不得超過根據本協議支付給IT的總金額； 但是，儘管有上述規定，如果因第三方索賠而對DT中游集團承擔任何責任，則DTE能源集團成員以供應商身份對DT中游集團的總負債應增加相當於該供應商根據第9.02(E)節實際收到的任何保險收益的金額(如果有)的金額增加。 但是，儘管如有上述規定，DTE能源集團成員以供應商身份對DT中游集團承擔的總責任應等於該供應商根據第9.02(E)節實際收到的任何保險收益的金額(如果有)。
(D)DT Midstream理解並同意雙方在認識到DTE Energy不從事向第三方提供服務的業務的基礎上，分配了本協議中規定的 各方的責任和損失風險以及有限責任。此類分配和限制是雙方協商的基礎 ，如果沒有此類分配和限制提供的保護，DTE Energy將無法或願意提供服務。DT Midstream確認(代表DT Midstream Group的每個成員以接收方的身份 及其任何受償人)：(I)DTE Energy或DTE Energy Group的其他成員都不是DTE Energy Group的商業供應商
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此處提供的服務，(Ii)DTE Energy提供或促使DTE Energy Group的其他成員提供與 剝離相關的服務，以及(Iii)本協議的目的不是讓DTE Energy或DTE Energy Group的任何其他成員管理和運營DT Midstream業務，以代替DT Midstream或任何 其他DT Midstream受償方。雙方同意在根據本協議提出的任何索賠中應考慮前述規定。
(E)如果提供商以此類身份或其任何其他受賠方對DT Midstream承擔因本協議或本協議項下提供的任何服務引起的、與本協議或本協議項下提供的任何服務相關或相關的第三方索賠而產生的任何責任，則應該受賠方的要求，該提供商應採取商業上合理的努力，追索並 追回適用保單項下的任何可用保險收益。在實際收到任何此類保險收益後，服務提供方應立即將此類保險收益支付給適用的被賠付人，範圍為因此類第三方索賠而產生的 責任。應上述提供人的要求，在該提供人適用的保險單允許的範圍內，受賠人應立即直接向該提供人或該提供人的保險人支付在收取該等保險收益的部分(包括該受賠人在適用的扣除額或免賠額中的部分)過程中發生的任何合理費用或費用；但是， 但在任何情況下，該等收取費用和費用中的受賠方部分不得按適用的保留額支付。 但在任何情況下，該等收取費用和費用的部分、適用的保留額、保證金或免賠額，在任何情況下都不應由受賠方直接支付給該服務提供方或該提供方的保險單所允許的範圍內的任何合理費用或費用。
第十條
其他公約
第10.01條。事實上的律師。vt.在.上逐個案例在此基礎上，接收方應簽署必要的文件以指定提供方為其 事實律師僅用於執行與 提供商履行本協議項下的任何服務相關而合理要求籤署的任何和所有文件和文書。
第十一條
雜類
第 11.01節。爭執。除本協議另有規定外，雙方應按照以下程序解決本協議項下或與本協議相關的所有爭議(每個爭議均為爭議) (為免生疑問，包括與服務付款有關的任何爭議)。所有爭議應在服務經理收到 任何一方指定爭議性質的通知(爭議通知)後五個工作日內，首先通過電話會議或視頻會議親自審議，如果爭議涉及特定服務或職能，則應在與該 服務或職能相對的附表A中列出其姓名的聯繫人進行審議。如果服務經理未解決任何爭議，
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如果在收到爭議通知後10個工作日內有此類聯繫，則在任何一方提出書面請求後，每一方應指定一名未將大量時間 花在與本協議有關的活動上的代表，以便親自、通過電話會議或通過視頻會議與另一方指定的代表會面，以解決爭議。(B)在收到爭議通知後的10個工作日內，每一方應指定一名未將大量時間用於與本協議有關的活動的代表，通過電話會議或視頻會議親自與另一方指定的代表會面，以解決爭議。指定的代表應當本着誠意協商解決爭議。如果他們沒有在爭議提交給他們之日起10個工作日內解決爭議，雙方可以根據本協議或法律 尋求他們可以獲得的任何其他權利、補救或行動 。
第11.02節。分居協議。雙方同意，在 本協議條款與分居協議中有關本協議標的的條款發生衝突的情況下，以本協議條款為準。
第11.03條。當事人之間的關係。雙方或任何第三方不得將本協議視為或解釋為 在雙方之間、提供商與接收方之間或與提供服務的任何個人之間建立委託代理關係、合夥關係或合資關係，但應理解並同意，除本協議規定的關係外，本協議中包含的任何規定以及任何一方或其各自集團成員的任何行為均不應被視為在雙方或其各自集團成員之間建立任何關係。每一方和每一提供商在本 協議項下應僅作為獨立承包商行事，而不作為任何其他方或任何此類關聯方的代理或員工。
第11.04節。保密。每一方特此承認，由於本協議規定的活動，該方或其集團成員的機密信息可能 暴露給另一方或其集團的員工和代理人。每一方代表其本人及其附屬公司同意，該方使用另一方或其集團的此類信息並對其保密的義務(以及其集團成員的義務)應受分離協議第7.01(C)和7.09條的約束。
第11.05節。對應方；整個協議。
(A)本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本均應視為同一份協議，且 應在雙方簽署並交付給另一方時 生效。(A)本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本應被視為同一份協議， 應在雙方簽署並交付給另一方後生效。本協議可通過電子或PDF簽名簽署，並可通過電子郵件進行掃描和交換，該電子簽名或 PDF簽名在任何情況下均應構成原件。
(B)本協議、分離協議、其他附屬協議 以及本協議及其附件、證物和附表包含雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代之前所有關於本協議主題的協議、談判、討論、書面、諒解、 承諾和對話，除本協議或本協議中所述或其中提及的協議或諒解外，雙方之間沒有關於本協議主題的任何協議或諒解。(B)本協議、分居協議、其他附屬協議 及其附件、證物和附表包含雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代之前所有關於該主題的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和談話。
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第11.06節。管轄法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並 根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院(如果特拉華州衡平法院不可用，則由特拉華州法院或特拉華州聯邦法院開庭)對雙方或其各自的任何附屬公司、繼承人和受讓人根據或與本協議或根據本協議簽署的任何文件或據此擬進行的任何交易，包括它們之間的任何和所有索賠、糾紛、爭議或分歧 擁有專屬管轄權、論壇和地點。各方特此同意，不應斷言、放棄不受此類 法院管轄的任何主張、權利或抗辯，不得斷言或放棄任何關於地點不當、論壇不便或任何類似異議、索賠或爭論的主張、權利或抗辯。各方同意，根據本第11.06條解決的任何法律程序中的最終判決是決定性的，可以通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。對於因本協議或本協議項下提供的任何服務而引起的或以任何方式與之相關的任何 訴訟，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。
第11.07節。 可分配性。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的 受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。儘管有上述規定，DTE Energy仍可在未經同意的情況下就以下事項轉讓本協議：(I)合併交易中，該方不是尚存實體，且該尚存實體收購或承擔該方的全部或 幾乎所有資產，或(Ii)出售該方的全部或幾乎所有資產；但是，如果受讓方明確以書面形式承擔出讓方在本協議項下的所有義務，並且轉讓方在轉讓後在實際可行的情況下儘快向非轉讓方提供關於該轉讓和假定的書面通知和證據。 本第11.07條的任何規定均不影響或損害提供商根據 第2.03(B)條將其在本協議項下的任何或全部義務委託給一個或多個附屬公司或分包商的能力。
第11.08節。第三方受益人。除 任何DTE能源補償人以此身份享有本協議項下的賠償權利外，(I)本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何人 本協議項下的任何權利或補救措施，以及(Ii)本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方人提供任何補救、索賠、責任、 補償、訴因或其他超出現有權利之外的權利。 本協議不應向任何第三方人提供任何補救、索賠、責任、 報銷、訴因或其他超出現有權利的權利。 本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、 報銷、訴因或其他超出現有權利的權利
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第11.09節。通知。本協議項下的所有通知或其他通信應 以書面形式進行，並應按照《分離協議》中規定的方式提供。
第11.10條。生存。儘管本協定有任何相反規定，本協定第七條、第八條、第九條和第十一條在本協定終止後繼續有效。
第11.11條。可分性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行 ，則本協議的其餘條款，或該條款對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持完全有效，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何影響。一旦作出任何此類裁決，任何此類條款，在被認定為無效、無效或不可執行的範圍內，應被法院認定為有效和可執行且最接近表達無效、無效或不可執行條款意圖的條款所取代。
第11.12條。標題。本協議中包含的條款、第 節和段落標題(包括本協議目錄中的內容)僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第11.13條。違約豁免。任何一方(或其集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何權利或 補救措施，均不得視為放棄該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程而妨礙 其他或進一步行使該權利或權力，或行使任何其他權利或權力。任何一方放棄另一方對本協議任何條款的違約不應被視為放棄任何後續違約或其他 違約。
第11.14條。修正案。 任何一方不得視為放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非該放棄、修改、補充或修改是書面的，並由各方授權代表簽署。
第11.15條。口譯。分離協議第11.15節中規定的解釋規則通過引用併入本協議。作必要的變通.
[簽名頁如下]
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茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議 。
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