2021年5月6日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：艾琳·巴貝雷納-邁斯納

貸款Lauren Nguyen

詹妮弗·奧布萊恩

伊桑·霍洛維茨

公司財務部

能源與運輸辦公室

回覆：雄心勃勃的消費者生活方式 公司

表格S-4上的登記聲明

於2021年3月15日提交

第333-254304號檔案號

女士們、先生們：

代表我們的客户，雄心勃勃的 Consumer Lifestyle Corp.(The“公司)，我們提交此信函，闡述公司對員工提供的意見(員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會) 在其2021年4月12日的評議信中(評議信)關於本公司於2021年3月15日向證監會提交的表格S-4的註冊聲明 (註冊聲明)。 在提交本函的同時，公司已提交S-4表格的註冊説明書第1號修正案 (經修訂的註冊説明書“)通過埃德加。

為方便起見，我們 在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。 除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與修改後的註冊聲明中賦予它們的含義相同。

選定定義，第v頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第vi頁及第ix頁的披露 ，以提供“兑換比率”及“TAM”的定義。

為什麼雄心勃勃地提出業務合併 ，第14頁？

迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第十五頁的披露資料。

馴化對美國聯邦所得税有何影響 ，第xx頁？

迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第173頁的披露 ，税務意見載於經修訂的註冊説明書附件8.1。

完成業務合併必須滿足哪些條件 第xxiv頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第xxvi頁的披露。

摘要，第1頁

迴應： 為迴應員工的意見，公司在修訂後的註冊説明書第x頁的“選定定義” 後面增加了標題為“市場、行業和其他數據”的新章節，包括第三方研究和報告的名稱和 日期。

本公司通知員工， 公司或WUP未委託修改後的註冊聲明或註冊 聲明中引用的任何第三方數據。

本公司進一步告知員工，使用行業或市場數據或與WUP在其行業內的競爭地位有關的陳述是基於政府機構的公開 信息和報告、修訂後的註冊聲明第x頁所列的第三方研究和報告，以及WUP管理層對私營航空業的瞭解和經驗。

迴應： 為迴應員工的意見，本公司在第VII頁加入了“淨推廣分數”的定義，並 修訂了經修訂的註冊説明書第2頁和第210頁的披露。

企業合併的當事人，第13頁

回覆： 為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第14頁的披露內容 ，以描述攔截器。

組織結構，第23頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司修改了經修訂的註冊説明書第23頁的披露。

風險因素

特拉華州衡平法院要求專屬論壇的擬議註冊證書(br}條款，第77頁

回覆： 針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第79頁、第156頁和第315頁的披露 。

企業合併背景，第115頁

回覆： 為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第117頁和第123頁的披露 。

回覆： 為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第118頁和119頁的披露 。

回覆： 為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第123頁的披露內容 。

回覆： 為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第121至127頁的披露 。

回覆： 為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第118頁和119頁的披露 。

雄心勃勃的董事會的業務合併原因 ，第124頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司修改了經修訂的註冊説明書第133頁的披露。

WUP未經審計的預期財務信息 ，第132頁

回覆： 為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第135頁和第136頁的披露 。

附註3.未經審計備考合併資產負債表調整 簡明合併財務信息調整為未經審計備考簡明合併資產負債表，第185頁

迴應： 本公司和WUP敬告員工，預計調整(F)不包括WUP利潤權益代表的非控股權益 ，但包括其他WUP獎勵(即WUP限制性權益和WUP期權)，這一點在該項目進一步説明的基礎上 。本公司修訂了修訂後的註冊説明書第191頁和第192頁的(F)，以進一步澄清這一待遇 。

迴應： 本公司和WUP敬請員工，預計調整(F)已進行修訂，以應對交易結構的變化 WUP受限權益現在將交換為授予Wheels Up A類普通股受限 股，其歸屬和終止相關條款與WUP受限 權益基本相同，而不是Wheels Up RI單位。將此類獎勵納入預計調整(F)(I)符合對受限權益的計劃處理 ，因為它們將在業務合併結束時轉換為Wheels Up的受限股票 ；(Ii)與WUP期權的計劃處理一致，因為此類期權將根據所述的基礎轉換 為收購Wheels Up A類普通股的期權(並調整受此類期權約束的股份數量 及其行使價)

回覆： 本公司和WUP敬告員工，轉換後的PI單位將由Wheels Up MIP LLC持有，Wheels Up MIP LLC將是一個合併的 單一目的實體，成立的唯一目的是實施發行PI單位的Wheels Up股權激勵計劃，並且完全由Wheels Up的員工持有該實體的利潤權益，該等實體可贖回參考的 PI單位。因此，Wheels Up MIP LLC的股權將是單獨確認的非控股權益，不歸屬於Wheels Up。

預計調整的 金額是通過確定WUP利潤 權益的內在價值(假設WUP在交易結束時清算為18.85億美元)得出的，同時考慮了所有此類WUP利潤利息的相關 參與門檻和適用於 根據WUP有限責任公司協議適用於其他WUP股權的任何分配偏好，並將結果除以假設的WUP每股10.00美元的Wheels 價格。 根據WUP有限責任公司協議，在考慮了所有此類WUP利潤利息的相關 參與門檻和適用於其他WUP股權的任何分配偏好後，確定了WUP利潤 權益的內在價值(假設WUP交易結束時為18.85億美元

回覆： 本公司和WUP謹告知員工，他們已考慮通過UP-C結構保留税收優惠， 但未包括在預計調整(K)中。這歸因於預計調整(K)沒有 反映由於業務合併後的Up-C結構而導致的WUP合夥權益中税基的預期上調。由於在這種情況下“UP-C”結構的使用受到限制，因此此類上調基數調整也同樣有限，而且僅當WUP利潤權益的現有持有者將其WUP權益(包括WUP利潤利息和Wheels Up EO單位)交換為Wheels Up A類普通股時才會創建，且此類交換僅在業務組合結束 後進行。此外，2021年此類交易所的影響將是有限的，因為某些交易所將 在該年受到禁售期和其他限制。

WUP管理層的討論和 新冠肺炎的財務狀況和運營結果分析業務影響，第236頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司修改了經修訂的註冊説明書第243頁的披露。

關鍵運營指標，第239頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書 第221頁的披露內容，將“佔用的飛行時數”改為“實時飛行腿”，包括在經修訂的註冊説明書第246頁的關鍵營運指標 一節內。

截至2020年12月31日的年度經營業績與截至2019年12月31日的年度相比，第241頁

回覆： 為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第249至252頁的披露 。

關鍵會計政策和估算

基於股權的薪酬，第252頁

迴應： 本公司和WUP謹告知員工，WUP已按照FASB ASC 718-10的規定對有限權益的歸屬和未償還股權薪酬的加速歸屬 進行了核算，具體如下：

如果績效條件很可能滿足，則確認具有 績效條件的獎勵的薪酬成本。為此，在ASC主詞彙表中， “可能”的含義是“將來的一個或多個事件可能會發生”。對於某些流動性 事件(如業務合併)，在事件發生之前，不會認為該事件有可能發生。如果滿足 績效條件不符合概率閾值，則不確認獎勵的補償成本。

FASB ASC 718-10-25-20説明如下：

“具有績效條件的獎勵的補償成本 應以該績效條件的可能結果為基礎-如果可能達到績效條件，則應計補償成本 ，如果不可能達到 績效條件，則不應計補償成本 。”

WUP確定影響與業務合併相關的歸屬的履約條件 在交易實際完成之前不被認為是可能的。因此， 根據WUP的事實模式，WUP未確認授予的受限權益的任何補償成本。受限權益的補償成本 將從交易結束之日起至每個歸屬條件滿足之日確認。

此外，WUP預計目前所有未支付的WUP基於股權的薪酬獎勵將提早18個月。WUP將繼續 確認基於股權的薪酬費用，就像WUP一直以來的那樣，直到交易生效。成交後，WUP將根據FASB ASC 718-10-35-3中的修改指南加快補償 成本，但公允價值或增量補償成本不會發生變化。

由於 WUP已修改獎勵的必要服務期以縮短原來的獎勵必需服務期，因此WUP將在修改後的獎勵必需服務期的剩餘部分確認 補償成本。修改後的獎勵的基於公允價值的衡量標準不會改變，因為這是第一類(可能到可能)修改，縮短的必要服務期限不會 導致獎勵的公允價值更高。獎勵的公允價值計量不直接計入歸屬條件。 因此，不會向獎勵持有人傳遞增量價值，也不會確認與修改相關的增量補償成本 。

迴應： 為了幫助員工評估股權薪酬披露和其他事項，WUP按時間順序 列出了有關WUP最近授予的股權激勵獎勵的某些信息。WUP對其股權薪酬會計的討論主要包含在登記聲明中題為“WUP管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計-基於股權的薪酬 “載於註冊説明書第259至261頁。

最近的股權激勵 獎

在2020財年下半年，WUP授予了12,275,000份購買共同權益的期權，3,385,000份利潤利息獎勵和740,000份限制性利息獎勵。 WUP自2020年12月31日以來沒有授予過其他股權激勵獎勵。下表詳細介紹了在2020年6月30日至2020年12月31日期間授予的最近授予的股權 獎勵，並反映了適用的授予日期、 股權激勵獎勵的類型、受此類股權激勵獎勵約束的共同權益總數以及 用於對此類獎勵進行會計估值的基本共同權益的公允價值，具體內容如下所述。

歷史公允價值的確定和方法

從歷史上看，WUP為確定基於股權的薪酬的公允價值而確定其共同利益的 公允價值，使用的方法、方法和假設與美國註冊會計師協會提供的指導一致 系列 。作為補償發行的私人持股股權證券的估值。為此目的最終分配給WUP 共同權益的公允價值考慮了註冊 聲明第259頁題為“WUP管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計-基於股權的薪酬”一節中所述的任何數量的各種因素，在每種情況下，均基於它們在計量時的適用性 。此外，確定WUP共同利益的公允價值還涉及應用多種估值方法和方法，截至授予日，每種方法的權重各不相同。這些方法的應用 涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於WUP的預期未來收入、費用和未來現金流的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化或這些假設之間的關係 都會影響WUP在每個估值日的估值，並可能對WUP共同利益的估值 產生實質性影響。

就下文所述的每項估值 而言，Wheels Up聘請了第三方評估公司協助其公允價值的確定。

2020年6月30日估值

關於2020年7月14日授予的股權獎勵，WUP利用2020年6月30日的估值作為其共同利益的公允價值的估計，這導致了估計的公允價值為[***]按普通 利息計算。這樣的估值依賴於貼現現金流(“DCF“)分析和指導上市公司方法 (”GPMC)來近似公司的總權益價值，然後利用期權定價方法 (OPM“)估計每項共同利益的價值。

根據DCF估值方法， 估值指標是通過按特定回報率將未來現金流貼現到現值來制定的，旨在 納入無風險比率和與WUP運營相關的風險，以及預計運營中的不確定性。 本公司的分析使用基於未來運營增長的預測，不反映可能收購的增長。 然後應用資本支出和非現金支出(例如折舊和税收)的調整，並應用最低營運資本{

根據準則上市公司法，價值指標是根據類似上市準則 公司的交易倍數確定的。這些倍數適用於歷史和前瞻性統計數據，並考慮了WUP和參考公司之間的差異 。OPM通過在權益價值上創建一系列看漲期權來對WUP的每一類權益進行估值，行使 價格基於每一權益類別的清算偏好和轉換條款，其中包括[***]%.

2020年9月30日估值

根據其於2020年10月13日、2020年11月2日和2020年11月25日授予的股權獎勵，WUP利用其2020年9月30日的估值 作為其共同利益的公允價值估計，估計公允價值為[***] 每個共同興趣。這種估值依賴於貼現現金流分析和GPCM方法來近似公司的總權益價值， 然後利用OPM估計每股普通股權益的價值，使用[***]%.

2020年12月31日估值

關於2020年12月31日授予的股權獎勵，WUP利用其2020年12月30日的估值作為其共同利益的公允價值的估計，這導致了估計的公允價值為[***]根據 共同興趣。這種估值依賴於DCF分析和GPCM來近似公司的總股本價值，然後利用 一種混合方法來估計每股普通股的價值，該方法利用OPM來估計保持私有的情況下的每股普通股的價值，使用的市場性折扣為[***]%和業務合併中每個共同利益的預期定價，管理層為此目的對每個結果的概率進行加權，請參見[***]% 用於具有SPAC的交易，例如業務組合和[***]%用於保留隱私方案。

企業合併隱含的獎勵公允價值與公允價值差異解釋

企業合併所隱含的WUP共同權益基於其當前資本的 價值為[***] (“成交價“)。導致交易價格高於 最近估值的主要因素是估值方法的差異。特別是，WUP在2020年12月31日之前的每個估計公允價值計算 都是基於WUP作為一傢俬人公司的貼現未來現金流，幷包括因缺乏適銷性而應用的折扣 。相反，交易價格必須假設只有一次流動性 事件，不包括缺乏市場性的折扣，因為普通股的交易市場預計將在業務合併後存在 。此外，交易價格假設在業務合併結束時將公司的所有優先權益 轉換為同一類別的普通股。WUP優先權益持有人享有的優惠 和權利的相應取消導致共同權益的估值高於WUP的估計公允價值計算，其中包括WUP相對於 優先權益的優惠對OPM中的價值分配的影響，而WUP優先權益持有人享有的優惠 和權利的相應取消導致共同權益的估值高於 WUP的估計公允價值計算，其中包括WUP相對於 優先權益的優惠對OPM價值分配的影響。與前述一致，WUP 2020年12月31日的估計公允價值計算 更接近交易價格，因為相同的權重為85%，而包括剩餘15%計算的非上市方案 導致共同利益的價值大幅下降，原因如上文針對其他近期估值所述的 。

業務合併後的車輪管理 ，第256頁

回覆： 為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第263至269頁的披露 。

Wheels Up Partners Holdings LLC經審計的合併財務報表

附註2.主要會計政策摘要

分部報告，F-29頁

回覆： 本公司和WUP謹告知員工，WUP在一個可報告部門運營的決定是基於其對FASB ASC 280-10-50-1規定的運營部門的分析 ，如下所示：

FASB ASC 280-10-50-1説明 操作段“具有以下所有特徵的公共實體的組成部分：

WUP在一個運營部門運營 ，因為(A)WUP的CODM在綜合基礎上(收入除外)審查運營指標，以及(B)無法隨時獲得按服務類型(收入以外)劃分的離散財務 信息。

WUP確認收入併產生費用 作為完全的私人航空解決方案。根據WUP的管理方法，WUP已確定其首席執行官(“首席執行官“) 擔任WUP的CODM。運營結果定期提供給CODM，並由CODM進行總體審查，以便做出有關資源分配的決策並評估績效。首席執行官每月獲得一份管理報告包(“MRP“)， ，其中包括合併公司級別的詳細預算分析，以評估運營結果。演示由業務的各個部分協同工作以支持整合後的業務作為一個整體，以及所提供的所有服務之間的重要集成 推動 。例如，在此期間，WUP的機隊進行了維護服務。因此， CODM在不考慮合併業務的情況下單獨審查任何組件的結果是沒有用的。

首席執行官在整個實體範圍內做出關鍵決策 ，包括探索新的收入來源、拓展新市場、推出新產品、確定薪酬、聘用和解僱 關鍵人員等。具體而言，在MRP中，向CODM提供合併的員工人數和財務信息，包括運營 成本，這些信息在WUP的組成部分之間無法區分。WUP董事會收到的合併信息與提交給CEO並由CEO審核的信息集 相同。CODM關注的盈利能力衡量標準是綜合調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA))。

在確定運營部門時，另一個 特徵是可獲得離散的財務信息。雖然FASB ASC 280沒有定義“離散財務信息”， 它通常涉及一些盈利能力的度量，可以很容易地與組織的其他組成部分區分開來。僅有收入 通常不足以讓CODM評估績效和分配資源。WUP僅提供MRP中按服務類型分類的CODM收入 ，但WUP不提供按服務類型分類的損益衡量標準，這進一步證明瞭WUP在一個細分市場中運營。由於收入下面的信息沒有分類，CODM沒有足夠的信息 來評估績效並按提供的每種服務類型做出資源分配決定。

WUP已根據WUP組織業務的方式以及CODM對其整體運營結果進行審核，確定在單個細分市場中運營 。因此 沒有必要進一步評估FASB ASC 280-10-50-11中的每個聚合標準，以確定是否應將多個運營 部門合併為一個可報告的部門。

收入，F-33頁

答覆： 本公司和WUP謹告知員工，出於會計目的，WUP作為委託人而不是飛行安排中的代理人的確定，如果獨立的第三方航空公司(“承運商“)涉及的是 基於FASB ASC 606規定的毛收入或淨收入確認的分析，如下所示¹:

WUP是這些交易的委託人 因為WUP控制着它與會員簽訂的在整個流程中提供的服務。根據WUP的判斷，最具決定性的 指標是，WUP對履行向會員 提供其請求的包機的義務負有主要責任，而會員與承運人沒有直接溝通。WUP不駕駛飛機，但 將請求的航班與WUP的其他服務相集成，以提供符合WUP 成員期望的整體私人航空體驗。

¹本公司和WUP謹強調，本公司對員工意見28的回覆中包含的 分析與相關會計 原則的應用有關。分析中的任何內容都不意味着WUP篡奪了第三方航空公司 按照適用的聯邦航空法的要求做出飛行安全決定的權力和責任。WUP是與會員發生的商業交易的委託人 ，向會員提供的所有非航空貨物和服務的直接承諾人，航班安排服務的董事承諾人 ，在大多數情況下，通過WUP的航空公司子公司，執行會員航班的直航航空公司 。只有在少數航班運營中，WUP才不充當直航承運人，即使在這些情況下，WUP也負責服務交付的所有方面-缺少 第三方航空承運人的航班運營和安全責任。

ASC 606-10-55-36至55-40包括 實體在確定其是否為向客户提供商品或服務的委託人或其 是否為代理商時應考慮的項目。

“當另一方參與向客户提供商品或服務時，該實體應確定其承諾的性質是自己提供指定商品或服務的履約義務 (即，該實體是委託人)，還是安排由另一方提供這些商品或服務(即，該實體是代理人)。 該實體應確定其承諾的性質是自己提供指定的商品或服務(即，該實體是委託人)，還是安排該等商品或服務由另一方提供(即，該實體是代理人)。實體確定其是承諾給客户的每種指定 商品或服務的委託人還是代理人。指定的商品或服務是要提供給客户的獨特的商品或服務(或獨特的商品或服務捆綁包)(參見第606-10-25-19至25-22段)。如果與客户簽訂的合同包含 個以上的指定商品或服務，則實體可以是某些指定商品或服務的委託人，也可以是其他指定商品或服務的代理。“[ASC 606-10-55-36]

“為確定 其承諾的性質(如第606-10-55-36段所述)，實體應：

A)確定要向客户提供的特定商品或 服務(例如，這可能是對由另一方提供的商品或服務的權利[參見 第606-10-25-18段])

B)評估在將指定貨物或服務轉移給客户之前，它是否控制(如第606-10-25-25段 所述)該指定貨物或服務。“[ASC 606-10-55-36A]

“如果 實體在將指定的商品或服務轉移給客户之前控制該指定的商品或服務，則該實體是委託人。但是，如果實體僅在合法所有權轉讓給客户之前短暫地獲得指定商品的合法所有權，則該實體不一定 控制該指定商品。 作為委託人的實體可以履行其本身提供指定商品或服務的履行義務，也可以聘請 另一方(例如，分包商)代表其履行部分或全部履行義務。[ASC 606-10-55-37]

WUP與其成員 簽訂服務協議，提供私人航空服務。在WUP未使用自己的機隊履行合同的情況下，WUP通過第三方履行其提供服務各方面(例如運營商、飛機)的義務。WUP和客户就集成服務的單一 價格達成一致。WUP代表客户單獨與第三方簽訂合同，並指示 服務商為客户提供航空服務。

在評估實體的 履行義務是將商品或服務轉讓給客户還是安排另一方向客户提供這些商品或服務 時，如果實體在將這些商品或服務轉讓給客户之前控制了這些商品或服務，則該實體是委託人。此 觀察結果反映在FASB ASC 606-10-55-37A中：

“當另一方參與向客户提供商品或服務 時，作為委託人的實體獲得以下任何一項的控制權：

WUP航班安排符合 FASB ASC 606-10-55-37A中委託人與代理商指南中的具體規定。WUP是主要的，因為它可以指導向成員提供整個 服務，包括使用第三方飛機。作為分析的一部分，WUP審閲了FASB ASC 606實施例46和47中的指南 ，以幫助確定WUP是否擔任負責人。示例46a是與WUP的事實 模式最相似的場景，其中實體是 主體，因為它指示第三方代表其提供服務。當該實體指示另一方代表其提供服務時，該實體可以簡單地使用另一實體來提供指定的服務，而不是使用其自身的資源，並按照其對其自身的資源的相同方式來引導第三方資源。

WUP的流程是根據需要將從第三方採購的飛機或機隊上的解決方案與WUP的其他服務相結合，以提供成員簽署的WUP協議中承諾的特定義務 。會員認為WUP獨自負責合同的全面管理。 會員從WUP人員請求報價開始到他們完成行程為止，只與他們互動。會員在整個交易生命週期內通過WUP的飛行服務枱、會員服務、客户經理、財務和銷售主管直接 工作。 會員完全不與任何航空公司互動，除非指定的飛行員必須符合WUP制定的特定培訓和經驗 標準，才能為WUP客户航班操作飛機。運營者/經紀人除了提供所請求的飛機並操作飛機外，沒有其他義務。如果 服務/合同出現問題，該成員沒有備用聯繫人可聯繫。

此外，會員通常要求 其他服務作為其福利的一部分，由WUP收取和履行，以確保整體體驗與 航班在WUP機隊中一樣。所有這些服務都由WUP在客户簽收旅行時向客户開具賬單，如上所述，WUP 還會確定為該航班提供的飛行員是否符合WUP的安全標準，並且作為審查過程的一部分，如有必要，可指示承運人更換飛行員。

WUP已確定 其承諾的性質是在其自己的飛機上或由 第三方運營的飛機上提供指定商品或服務的履行義務。

FASB ASC 606-10-55-39指南中包含一些指標，可幫助管理層在將指定商品或服務轉讓給客户之前評估該實體是否對其進行控制 。通常，控制指定服務的主體將顯示一些或所有控制指示符。沒有一個 指標比其他指標更具決定性或權重，儘管某些指標可能提供比其他指標更多的證據， 取決於安排的事實和情況。

履行合同的主要責任

WUP 100%控制供應商選擇 因為WUP決定哪家運營商和哪架飛機將為飛行請求提供服務。雖然WUP可能代表客户 與承運人簽訂合同，以幫助履行向會員承諾的服務，但WUP指示所使用的服務提供商向會員提供 飛機以執行所需的服務(包括任何燃料、除冰和航線協調)。WUP明確保留 以任何理由接受或拒絕預訂請求的權利。成員可以請求特定型號、飛機類型或大小的飛機 但不能請求特定飛機。WUP最終負責合同的全面管理和任何問題的補救 。

WUP會員與WUP簽署單一協議 ，解決所有航班請求，無論是在機隊上完成還是通過第三方航空公司完成。WUP提供持續的客户 支持，解決客户投訴，糾正服務問題(包括髮放積分)，並接受對服務質量或適宜性的責任 。如果出現機械故障或不再有租賃飛機，WUP在合同上有義務 提供類似質量的替代飛機，並承擔任何由WUP承擔的額外成本風險(沒有直接權利 將這些成本轉嫁給承運人)。WUP自始至終管理與會員的合同。因此，這提供了大量的 證據，證明WUP是有履行風險的一方，並且主要負責滿足合同中的服務。

庫存風險

WUP通常不會購買運力 或代表會員承諾第三方包機，以降低庫存風險。 有些情況下，WUP與某些第三方運營商預先承諾了小時數，以確保更好的定價和飛機可用性。 對於每個航班，WUP與會員商定具體的航班和價格，然後代表會員與承運人 簽署飛機服務合同，並制定物流安排。通常，只有在 出發的前一天或當天才會分配特定的尾部。

庫存風險降低，因為 WUP承諾僅在獲得會員承諾後才從第三方獲得包機服務。然而，這並不妨礙WUP得出其擁有控制權的結論，因為WUP正在指導其成員的飛機請求，並且WUP承擔減輕已轉移包機的任何損失的風險 。例如，作為協議的一部分，WUP承諾向協助WUP促進交易的承運人 支付費用，即使客户不支付購買服務的費用。因此，在有成員航班請求的情況下， WUP存在一些庫存風險，並且在飛行當天飛機不可用，WUP 將需要更換飛機。此外，如果會員預訂了航班，並且超過取消窗口後無法參加 航班，則WUP有權向會員收取機票費用。如果採購的飛機出現問題，並且發現更換成本較高，WUP將在無法轉嫁給客户的情況下承擔額外成本，因為根據合同，WUP有義務 以商定的價格提供服務。

釐定價格時的酌情決定權

WUP完全有權確定 客户為服務支付的價格(無論是使用自己的車隊還是與第三方合作)。包機價格 是可變的，根據可獲得性、時間和所請求的特定類型飛機的需求水平確定。WUP 可以向會員提供建議，並提供多種選項，包括WUP機隊和第三方運營商。會員無法 瞭解預訂時使用的機尾，僅瞭解一般型號或客艙等級類別(尺寸)。WUP發票 向客户開具費用外加預定保證金，並負責在 確認包機後收取每次航班商定價格的付款。WUP然後向承運人支付會員支付的總價中商定的一部分。因此，WUP在制定定價(例如，向會員收取的加價和最終價格)方面擁有自由裁量權 。WUP不僅僅根據指定的保證金將費用轉嫁給會員 。

迴應： 本公司和WUP謹告知員工，與這些安排相關的收入無關緊要，但已修改了修訂後的註冊説明書F-36和F-37頁的 披露，以清楚解釋如何按照FASB ASC 606-10-50-12(C)的規定將收入記錄在這些代理 交易中。

(Iii)飛機管理，F-34頁

回覆： 公司和WUP敬告員工，WUP的充值和回收費用報銷如下：

回收和充值收入 與作為飛機管理服務的一部分操作和維護飛機的單獨履約義務有關。此類收入基於 WUP為履行履行義務而產生的成本，並在提供此類服務且客户 有能力獲得收益時確認。WUP根據FASB ASC 606-10-32根據此類服務的獨立 銷售價格分配飛機管理服務的交易價格。

所有充值和回收成本均 直接向所有者計費，並按毛數記錄。根據FASB ASC 606-10-55-39中的指導，WUP充當 委託人，在將服務轉移給客户之前自行提供服務或控制/指導服務的執行。 WUP使用自己的資源來提供服務，而不僅僅是通過第三方代理來促進服務。WUP是 主要聯繫人，負責制定價格、履行合同義務、開票和收取 到期金額。

(Iv)其他與飛行有關的服務，F-35頁

回覆： 公司和WUP敬告員工，WUP對這些服務的核算如下：

客户 可能會請求額外的航班服務，這些服務會增加航班成本。直通收入是指向客户收費的 輔助服務費用。該金額在按毛計 提供此類服務時確認。根據FASB ASC 606-10-55-39中的指導，WUP作為委託人提供服務本身或在將服務轉移給客户之前控制/指導服務的執行。WUP有定價決定權，有責任 履行合同中的義務、開單和收取到期金額。

重新分類，F-36頁

迴應： 為迴應員工的意見，公司修改了F-39頁的披露內容，刪除了關於重新分類的聲明 ，因為這是本年度不需要的一般性聲明，因為沒有對前幾年進行重新分類。

注4.收入

履約義務，F-38頁

回覆： 本公司和WUP謹告知員工，WUP採用了FASB ASC 606-10-10-4規定的組合方法和合併合同，具體如下：

FASB ASC 606-10-10-4“指定 與客户簽訂的單個合同的會計。但是，作為實際的權宜之計，如果實體合理地預期將本指南應用於投資組合對財務 報表的影響與將本指南應用於該投資組合內的單個合同 (或履行義務)不會有實質性差異，則該實體可以將本指南應用於具有類似特徵的合同(或履約義務)的投資組合 。”

只有在以下兩個條件都成立的情況下，才能 應用實際的權宜之計：

以下合同具有類似的 履約義務，因此，WUP遵循實際權宜之計，將每種合同類型視為一個投資組合。下面每個投資組合中的合同 具有相似的特徵(標準合同)，確認的收入與將指導單獨應用於合同的情況沒有實質性差異 。

交易價格，F-38頁

回覆： 本公司和WUP敬告員工，WUP不必應用殘差法。WUP歷史上沒有執行過將服務包含在交易價格中的 協議，這些協議的獨立售價無法直接觀察到。 公司修訂了修訂後的註冊説明書F-41頁的披露內容。

注5.採集，F-40頁

迴應： 為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書F-43頁和F-44頁的披露內容，擴大了FASB ASC 805-30-50-1a規定的商譽構成因素的定性描述，該商譽被確認為收購Delta Private Jets，LLC的一部分。

Delta Private Jets，Inc.經審計的財務報表

獨立註冊會計師報告， F-64頁

回覆： 公司和WUP敬告員工，審計師認為對AU 508.08(G)的引用已被取代 ，引用應引用AU-C 700A.33節，其中規定如下：

.33“核數師報告 應説明核數師是否認為核數師獲得的審計證據足以和適當地為核數師的意見提供依據。”

陳列品

回覆： 公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已 修訂了展品索引，納入了WUP修訂後的第一信貸安排、第二信貸安排、第三信貸安排及其修訂 ，並已將此類協議與修訂後的註冊説明書一起提交。

回覆： 公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已 修訂了展品索引，將WUP與Kenny Dichter、Eric Jacobs、Jason Horowitz和Lee Applbaum的僱傭協議包括在內，並已將此類協議與修訂後的註冊聲明一起提交。

回覆： 公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已 修改了展品索引，將WUP的商業合作協議(The“The”)包括在內共同國家評估“)與達美航空 和《美國商法典》第1號修正案達成協議，並已將此類協議與修訂後的註冊説明書一起提交。

一般信息

迴應： 為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書第4、5、7、8、9、11、12、211、212、215、216、 217、220、229、234及238頁的披露。

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保密治療請求

由於本信函中包含的信息具有商業敏感性質，本公司特此請求，根據17 C.F.R.§200.83，本信函的某些 部分內容應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。

我們希望上述部門對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請致電(212)735-2438向我提出任何問題 或有關上述內容的意見。