2021年7月14日

證券交易委員會

公司財務部門

東北大街100號F

華盛頓特區，20549-3561號

注意：	喬納森·伯爾，詹姆斯·洛佩茲

回覆：超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)

表格S-4註冊説明書第2號修正案

提交日期為2021年6月24日

第333-255079號檔案號

尊敬的伯爾和洛佩茲先生：

根據我在2021年7月12日(星期一)與Jonathan Burr的討論，我們特此向Edgar提交以下文件作為通信文件：(I)針對員工在2021年7月11日的信函中提出的意見的回覆信函草案，以及(Ii)表格S-4註冊聲明的修訂草案 。

如果您能 確認，如果Supernova在Edgar上將上述註冊聲明草案作為實際註冊聲明(而不是通信)提交，工作人員將不會對該申請發表進一步的評論，我們將不勝感激。

如果您有任何問題，請致電(202)440-2526或 jonathan.corsico@stblaw.com與以下簽名者聯繫。

七月[], 2021

證券交易委員會

公司財務部門

東北大街100號F

華盛頓特區，20549-3561號

發信人：喬納森·伯爾，詹姆斯·洛佩茲

回覆： 超新星合作伙伴收購公司

表格 S-4註冊説明書第2號修正案

提交日期為2021年6月24日

第333-255079號檔案號

尊敬的伯爾和洛佩茲先生：

以下是公司代表我們的客户，特拉華州一家公司Supernova Partners Acquisition Company，Inc.(特拉華州一家公司)對員工在其2021年7月11日致公司的信中就上述S-4表格註冊聲明(註冊聲明)所傳達的意見的迴應，該聲明涉及公司與特拉華州一家公司(OfferPad，Inc.)之間擬議的業務合併。關於這些答覆，我們還通過EDGAR以電子方式向註冊聲明提交了第3號修正案(第3號修正案)。

為便於參考，下面以粗體轉載員工的每一條意見，並在後面加上公司的迴應。此外，除非另有説明，此類答覆中提及的所有頁碼均為修正案第3號中的頁碼。本信函中使用的大寫術語但本文中未另行定義的術語應具有修正案第3號中此類術語 的含義。

企業合併對Offerpad股票持有者的美國聯邦所得税後果，第165頁

1.	我們注意到第166頁的聲明，即假設業務合併符合重組的條件 。。。Offerpad股東不會確認損益。。……看來，税務意見書假定了税務意見書背後的法律結論。請修改一下。請參閲《工作人員法律公告》19. 第III.C.3節。

公司已根據員工的意見修改了第166頁。

特定關係和相關人員交易，第278頁

2.	我們注意到，Sella先生是LL Funds管理合夥人。鑑於Sella先生與LL實體的關係，請適當修改此部分 以解決Sella先生的問題。參見S-K條例第404項。

公司已對第279-280頁進行了修訂，以迴應員工的意見。

一般信息

3.	我們注意到6月8日提交的投資者演示文稿顯示長期貢獻利潤率為 6%至8%。為了修改信息披露，請告訴我們為什麼這一估計與第135頁提供的3.6%至4.3%的數字不同。

本公司謹此通知員工，2021年6月8日提交的投資者説明書 (投資者説明書)中包含的扣除利息後的長期貢獻幅度數字與註冊説明書第135頁上的扣除利息百分比後的貢獻幅度不同。註冊聲明中的數字反映了Offerpad截至2023年的內部 預測，這些預測已由公司董事會審核，並作為推薦交易的部分基礎，以供公司股東批准(預測)。相比之下，投資者演示文稿中的數字反映了Offerpad的説明性利息後貢獻利潤率，而不是預測的利息後貢獻利潤率，Offerpad認為它有機會在更長的時期內實現這一目標，這一時期比預測中包括的時期延長了 年。正如註冊説明書第233頁單位經濟性標題下所反映的那樣，Offerpad預計未來單位經濟性的改善將通過以下舉措來推動：

•

繼續優化收購、翻新和轉售流程，因為Offerpad擴大了其市場足跡 並增加了在現有市場的滲透率；

•

在快遞業務的同時有效增加其Flex業務，優化客户參與度，並 增加購房請求的轉換率；以及

•

引入和擴展其他輔助服務，以補充其核心Express和Flex產品。

本公司進一步通知，註冊説明書第233頁已修訂，以參考投資者陳述中所載的 長期機會。

如果對申請或本回覆信函有任何疑問，請致電(202)636-5500與下面的簽字人聯繫。

抄送：羅伯特·D·裏德

首席執行官

超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)