附件10.11
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2021年8月2日


回覆:政府同意免除賠償


親愛的傑裏米:

本函旨在紀念您與Traeger,Inc.(及其子公司,“公司”)就與您的僱傭協議有關的某些補償相關事宜達成的協議,在某些情況下,還包括在豁免期內(每個協議的定義如下)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有您與Traeger Pellet Grills LLC和TGP Holdings LP於2017年9月25日簽訂的修訂並重新簽署的僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)中所述的含義,該協議自本協議之日起生效。

您同意並承認:

·您的年度基本工資將從750,000美元(“原始基本工資”)降至0美元(“修訂基本工資”),自公司首次公開募股(“生效日期”)結束之日起生效,並在豁免期內繼續。

·您將沒有資格在2021年或豁免期的任何其他部分獲得本公司的年度現金獎金。

·在豁免期內,您(以及您的配偶和/或符合條件的家屬)將有資格參加公司不時為員工利益而維護的健康和福利福利計劃和計劃,並將其納入其中,費用由公司承擔。如果本公司無法在不違反法律或招致處罰的情況下繼續承保您的團體健康計劃(包括但不限於根據公共衞生服務法第2716條或患者保護和平價醫療法),則在任何一種情況下,您都同意相關保費支付的員工部分將向您徵税。您亦承認並同意本公司人壽保險計劃/計劃所支付的保費可能須向您繳税。

·如果在豁免期內,根據僱傭協議第7(D)條的規定,您遭遇了符合遣散費資格的終止僱傭,您將獲得每月基本工資為0美元,您當時持有的股權激勵獎勵將按照適用獎勵協議的條款以及Traeger,Inc.2021年激勵獎勵計劃(“2021年計劃”)的條款進行處理。為免生疑問,您將有資格獲得僱傭協議第7(D)(Iv)節規定的持續福利。

·根據2021計劃在本合同日期或前後授予您的某些基於業績的限制性股票單位獎(“PSU獎”)和根據2021計劃授予您的某些基於時間的限制性股票單位獎(“RSU獎”),連同本函第一個項目符號中描述的安排,構成全額支付您因受僱於本公司及其公司而賺取的工資


附件10.11
在豁免期內的附屬公司。您還同意並承認,除非公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會自行決定,否則您將沒有資格在2027歷年之前獲得公司長期激勵或基於股權的補償獎勵,或者,如果更早,則沒有資格獲得控制權變更(定義見2021年計劃)。

·對控股公司和合夥企業協議(均在僱傭協議中的定義)的提及應視為從僱傭協議中刪除。

·自生效日期起生效,(I)僱傭協議中提及的“董事會”指的是Traeger,Inc.的董事會,(Ii)儘管僱傭協議中有任何相反規定,有關您被提名進入董事會的事宜應受您與Traeger,Inc.之間於2021年7月28日簽署的特定管理股東協議的管轄。(Ii)儘管僱傭協議中有任何相反的規定,但與您提名進入董事會有關的事項應受您與Traeger,Inc.之間於2021年7月28日簽署的特定管理股東協議的管轄。

·就僱傭協議而言,“原因”和“好的理由”的定義應由與PSU獎勵有關的基於業績的限制性股票獎勵協議中規定的原因和好的原因的定義取代。

·僱傭協議第10節中提及的“基本工資”應改為“原基本工資”。

·就業協議第17節第二句和第三句中提到的(I)“特拉華州”應改為“猶他州”;(Ii)“美國特拉華州地區法院”應改為“美國猶他州地區法院”。

“豁免期”是指自生效之日起至2026年12月31日(以較早者為準)或控制權變更之日。

除本函所述外,僱傭協議的所有其他條款和條件保持不變。您承認並同意,上述任何事項或本函的訂立都不會構成就您與公司之間的僱傭協議或任何其他協議而言產生“充分理由”的事件。

請在下面簽名,表明您接受、確認並同意上述條款。