執行版本
第1號修正案
本修正案第1號，日期為2021年8月18日(“本修正案”)，由特拉華州有限責任公司TGP Holdings III LLC(“牽頭借款人”)、特拉華州有限責任公司Traeger Pellet Grills Holdings LLC(“循環貸款聯席借款人”，連同牽頭借款人“借款人”和各自的“借款人”)、特拉華州有限責任公司(“控股”)TGPX Holdings II LLC簽訂。“管理代理”)。
獨奏會：
鑑於借款人、控股公司、不時出借方和行政代理簽訂了日期為2021年6月29日的第一份留置權信貸協議(“現有信貸協議”和經本修正案修訂的“經修訂的信貸協議”)；
鑑於借款人已要求修訂現行信貸協議，根據該協議，與截至2021年6月30日的財政季度財務報表有關的交付要求延長30天；以及
鑑於，本合同的貸款方(構成所需的貸款方)已同意本修正案以及下文第2節所述的對現有信貸協議的修改。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：
1.定義的術語、解釋等。
此處使用的和未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。現行信貸協議第1.02至1.11節中規定的解釋規則經必要修改後也適用於本修正案，如同在本修正案中全面闡述的一樣。在本修訂生效後，在現有信貸協議或任何其他貸款文件中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”及“本協議”時，均應提及經修訂的信貸協議，而凡提及“本協議”、“本協議”及“特此”之處，均指經修訂的信貸協議。
2.對現有信貸協議的修改。
(A)根據現有信貸協議第10.01條，在滿足以下第4條規定的先決條件的情況下，現將現有信貸協議修訂如下：
(I)現有信貸協議第6.01節的(B)條應全部替換為：
“(B)在借款人每一會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內(或僅就截至2021年6月30日的會計季度而言，在任何情況下，借款人每一會計年度的前三(3)個會計季度中的每個會計季度結束後七十五(75)天內)(在任何情況下，借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表和相關的綜合報表)，只要可用，但無論如何，借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表以及相關的綜合報表，應儘快提交，但無論如何，應在該會計季度結束後四十五(45)天內(或僅就截至2021年6月30日的財政季度而言，則為七十五(75)天)。該會計季度和隨後結束的會計年度部分的股東權益和現金流的變化，分別列出，
自截至2021年6月30日的財政季度開始，以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字；以及“
3.陳述和保證。為促使行政代理和本修正案的貸款人訂立本修正案，每一貸款方均向行政代理人和該等貸款人聲明並保證，自修正案第1號生效之日起(定義見下文)，緊接本修正案生效之前和之後：
(A)每一貸款方均擁有執行、交付和履行本修正案規定的義務以及履行經修訂的信貸協議規定的義務的所有必要權力和權限；
(B)每一借款方簽署、交付和履行本修正案，以及完成本修正案所述的交易，均在該借款方的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會
(I)違反該借款方的任何組織文件的條款；(Ii)違反或導致違反或違反任何留置權(根據抵押品文件擔保擔保義務的留置權除外)，或要求根據(X)該借款方所承擔的或影響該借款方或該借款方或其任何附屬公司的財產的任何合同義務支付任何款項，或(Y)任何政府當局或其任何附屬公司的任何命令、強制令、令狀或法令，或(Y)任何政府當局或其任何附屬公司的任何命令、強制令、令狀或法令，或(Y)任何政府當局或附屬公司的任何命令、強制令、令狀或法令，或(Y)任何政府當局或其附屬公司的任何命令、強制令、令狀或法令或(Iii)違反任何法律；除非與第3(B)(Ii)或(Iii)條所述的任何違反或違反或付款有關，否則在合理情況下，該衝突、違反、違反或付款不會產生重大不利影響；
(C)就本修正案或經修訂的信貸協議的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行或完成本文所述的交易而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案以及這些批准、同意、同意和備案除外，否則不需要採取任何實質性的批准、同意、豁免、授權、行動、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，或向其提交與本修正案或經修訂的信貸協議的任何貸款方籤立、交付或履行或強制執行的任何文件不能獲得或製造該產品不會產生實質性不利影響的預期是合理的；
(D)本修正案已由各借款方正式籤立和交付，本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但其可執行性可能受到破產、無力償債、重組、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制；及
(E)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件在修訂第1號生效日期仍在繼續。
(四)本修正案生效的條件。
本修正案的效力取決於(I)借款人、控股公司、其他貸款方、所需貸款人和行政代理對本修正案的適當執行和交付，以及(Ii)以下附加條件(滿足或免除所有該等條件的日期，即“修正案第1號生效日期”)：
(A)本修正案第3條所列任何貸款方所作的每項陳述和擔保，在第1號修正案生效之日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確；及
(B)行政代理應已收到本修正案的對應簽名頁，由借款人、控股公司、其他貸款方、本修正案的每一貸款方和行政代理簽署並交付。
5.對修訂後的信貸協議的影響。
(A)除按本條例規定外，本修訂的籤立、交付及履行不構成放棄或更新現有信貸協議的任何規定，亦不構成放棄任何代理人或貸款人在現有信貸協議下的任何權利、權力或補救。
(B)本修正案應被視為經修訂的信貸協議中定義的“貸款文件”。
(C)除本修正案特別修訂外，現有的信貸協議和其他貸款文件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。
6.修改、修改和豁免。本修正案不得修改、重述、修改或放棄，除非由代表本修正案各方簽署和交付的一份或多份書面文書籤署。
7.同意和重申。每一貸款方特此(I)承認並同意其在擔保、擔保協議和其所屬的其他貸款文件項下的所有質押、擔保權益和留置權的授予以及其他義務已得到確認，並繼續保持完全效力和效力，(Ii)重申(X)其為擔保當事人的利益而授予行政代理的每項留置權，以及(Y)其根據擔保和
(Iii)承認並同意“擔保書”、“擔保協議”和其他貸款文件中包含的擔保人授予的擔保權益和留置權以及擔保人的擔保在第1號修正案生效之日及之後仍然完全有效和繼續有效。
8.最終協議。本修正案、修訂後的信貸協議和其他貸款文件構成各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。
(九)執法權、審判權等。
(A)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)修改後的信貸協議第10.15(B)、(C)和(D)節的規定在必要時以引用方式併入本協議，併成為本協議的組成部分。
10.保障陪審團審判的權利。本修正案的每一方在此明確放棄對本修正案項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本修正案或與本修正案有關的交易有關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是基於合同還是侵權或其他原因；各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由應在沒有陪審團的情況下由法院審判決定，並且任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由應在沒有陪審團的情況下由法院審判決定，並且任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由應在沒有陪審團的情況下由法院審判決定，並且任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由應在沒有陪審團的情況下由法院審判決定。
本第10條將任何法院作為本協議簽字人同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。
11.可維護性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
12.對口支援。本修正案可簽署副本，每份副本在簽署時應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。本修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在適用法律允許的最大程度上對所有目的均有效。為免生疑問，前述規定也適用於本修正案的任何修訂、延期或更新。
本協議的每一方均聲明並向本協議的其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本修正案的公司能力和權限，並且在該方的組織文件中對此沒有任何限制。
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