依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-248572號

 

註冊費的計算

(1)根據修訂後的1933年證券法第456(B)和457(R)條，在2020年9月3日向證券交易委員會提交註冊人的S-3表格註冊表(第333-248572號文件)(“註冊表”)時，註冊費已延期支付。本段應視為更新了註冊説明書中的“註冊費計算”表。

(二)根據證券法第457(O)條規定，以最高發行總價計算。

招股説明書副刊

(截至2020年9月3日的招股説明書)

中心空間

高達250,000,000美元的普通股

 

**我們已與蒙特利爾銀行資本市場公司、BTIG，LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Jefferies LLC、UBS Securities LLC、BofA Securities，Inc.和Piper Sandler&Co.及其某些附屬公司(各自為一家“代理人”，共同為“代理人”)達成股權分配協議，提供和出售我們的實益普通股，無面值(“普通股”)，總髮行價最高可達250,250美元。作為委託人或(如果適用)作為遠期賣方(定義見下文)。

根據本招股説明書補充説明書的設想，出售我們的普通股(如果有的話)將以法律允許的任何被視為根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415條規則(“證券法”)定義的“在市場”發行的方式進行，通過普通經紀商在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的交易或其他方式，以出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格進行。任何代理人均不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但每個代理人均已同意，在符合股權分配協議的條款和條件下，按照我們的指示，盡其商業上合理的努力，出售我們不時指定的普通股。？

股權分派協議預期，除吾等向代理人或透過代理人發行及出售普通股股份外，吾等可不時與一名或多名代理人或其各自聯屬公司(以該等身分，統稱為“遠期買家”)訂立單獨的遠期銷售協議(統稱“遠期銷售協議”)。對於任何遠期銷售協議，相關遠期賣方將應吾等的要求，按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，採取商業上合理的努力，出售從第三方借入的相當於特定遠期銷售協議相關普通股數量的普通股。我們最初不會從遠期賣家出售我們普通股的任何收益中獲得任何與遠期銷售協議相關的收益。當代理作為相關遠期買方的銷售代理時，我們將其稱為“遠期賣方”。只有屬於遠期買主或與遠期買主有關聯的代理商才能充當遠期賣家。我們最初不會從遠期買方或其關聯公司借入並通過相關遠期賣方出售的普通股股票的任何出售中獲得任何收益。

吾等目前預期於吾等於該等遠期銷售協議到期日或該日之前指定的一個或多個日期與相關遠期買方全面結清每份遠期銷售協議(如有)，在此情況下，吾等預期於結算時可收取相當於該遠期銷售協議所指定股份數目乘以相關每股遠期價格的現金收益淨額合計。然而，除某些例外情況外，吾等亦可自行決定以現金結算或淨股份結算任何遠期出售協議項下吾等的全部或任何部分債務，在此情況下，吾等可能不會收到任何收益(在現金結算的情況下)或將不會收到任何收益(在淨股份結算的情況下)，並且吾等可能欠下現金(在現金結算的情況下)或不會收到任何收益(在淨股份結算的情況下)。

(在現金結算的情況下)或我們普通股的股份(在股票淨結算的情況下)出售給相關的遠期買方。請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。

根據股權分配協議，我們還可以出售我們的普通股給一個或多個代理人，作為他們各自賬户的本金，價格在出售時達成一致。如果我們將我們的普通股出售給作為委託人的代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，規定交易條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述發行這些股票的條款。

任何代理及遠期賣方均無須出售任何特定數目或金額的普通股，但在符合股權分派協議的條款及條件下，各代理及遠期賣方已同意按照其正常交易及銷售慣例及適用的法律及法規，在商業上作出合理努力，出售吾等指定的所有普通股股份(如擔任吾等的銷售代理)及所有借入股份(如擔任相關遠期買方的代理人)，在每種情況下，均按下列條款及規定出售本公司指定的所有普通股股份(如擔任吾等的銷售代理)及所有借入股份(如擔任相關遠期買方的代理人)，並在每種情況下，按下列條款及規定出售本公司指定的所有普通股股份(如擔任我們的銷售代理)及所有借入股份(如擔任相關遠期買方的代理)。根據股權分配協議，通過代理和遠期賣方提供和出售的普通股股票將在任何給定的交易日僅通過一個代理或一個遠期賣方提供和出售。不存在以第三方託管、信託或類似安排收取股份的安排。根據股權分派協議發售本公司普通股將於(I)根據股權分派協議出售本公司普通股股份(包括吾等向代理出售或透過代理出售的股份及遠期賣方出售的借入股份)及任何條款協議(總銷售總價為250,000,000美元)及(Ii)就股權分派協議或條款協議終止時，吾等、代理、遠期賣方或遠期購買者在協議許可下終止股權分派協議時(以較早者為準)。

此外，我們將向每個代理商支付相當於通過該代理商(作為我們的銷售代理)銷售的普通股毛價最高2%的佣金。

就每項遠期銷售協議而言，吾等將以降低相關遠期銷售協議項下初始遠期價格的形式，向作為遠期賣方的適用代理支付佣金，佣金不得超過在該等股份的適用遠期銷售期內通過該代理(作為遠期賣方)出售的借入本公司普通股的銷售總價的2%(受制於該遠期銷售期間每日應計費用和任何在該遠期銷售期間有“派息”日期的任何每月股息的該等銷售總價的若干可能調整)。

據瞭解，我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CSR”。2021年9月9日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股103.60美元。

他説，投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用方式併入的文件中的所有信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的風險因素。

據報道，美國證券交易委員會(SEC)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書副刊或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書增刊日期為2021年9月10日。

目錄

 

關於本招股説明書增刊

他説，這份文件由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，提供了本次發行的具體信息以及與我們相關的其他事項。第二部分(隨附的招股説明書)為您提供了對我們證券的總體描述，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書都包括有關我們、我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還添加、更新和更改附帶招股説明書中包含的信息，或通過引用將其合併到隨附的招股説明書中。我們鼓勵您在投資我們的普通股之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄S-22頁“哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何信息不一致，本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含的不一致的信息或通過引用併入隨附的招股説明書中的信息。

因此，您不應將本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該向您自己的法律顧問、會計師和其他顧問諮詢有關購買我們普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們是

不會就您根據適用的投資或類似法律投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。

因此，您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有，代理商、遠期買方和遠期賣方沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成向或從任何人出售或邀請購買任何司法管轄區的任何普通股的要約，而在該司法管轄區向任何人或對其提出此類要約或招攬普通股是違法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書附錄所用，所指的“我們”、“我們”、“本公司”及類似的提述均指Centerspace(前身為Investors Real Estate Trust)及其合併子公司，包括Centerspace，LP，北達科他州有限合夥企業(前身為IRET Properties)(“Centerspace，LP”或“Operating Partnership”)，我們的經營合夥企業，除非另有明文規定或上下文另有規定。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件，包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告，均含有前瞻性陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條規定的安全港的約束。前瞻性陳述通常通過使用諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及這些詞語和類似表達的變體來識別。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的經營結果、財務狀況或計劃大不相同。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不能向您保證我們的預期一定會實現。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都應被視為前瞻性陳述。因此，不應依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性以及其他我們無法控制的因素的影響，可能與我們的實際結果和表現大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致我們未來的結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

·衞生流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行，對我們的商業和行業的影響，以及我們可能採取的行動；

·我們將此次發行的淨收益用於一般企業用途，可能包括為未來的收購和償還債務提供資金。管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權；

·我們擁有房產的市場或我們未來可能投資的市場的經濟狀況；

·我們市場的租金狀況，包括入住率和租金，現有租約到期後我們可能無法續簽居民或獲得新居民，税收和住房法律的變化，或其他因素；

·房地產市場的不利變化，包括我們重要市場對公寓住房的未來需求，進入新市場的障礙，我們提高租金的能力的限制，我們以有利條件識別和完善有吸引力的收購和處置的能力，我們成功將銷售收入再投資的能力，以及我們無法適應作為抵押貸款抵押品的房地產市值的大幅下降；

·及時獲得翻新公寓社區所需的材料；

·依賴美國的單一資產類別(多家族)和某些地理區域(中西部和西部地區)；

·無法在我們進入的任何新市場取得成功；

·新收購未能達到預期結果或未能有效整合；

·無法按計劃和預算完成我們項目的出租；

·無法以可接受的條件出售我們的非核心資產；

·未能將房產銷售收益再投資於遞延納税交易所，這可能需要支付特別股息和税收保護；

·無法從現金流中為資本支出提供資金；

·無法支付或需要減少我們普通股的股息；

·無法籌集額外的股本；

·融資風險，包括我們可能無法以優惠條件獲得債務或股權融資，或者根本無法獲得；

·利率或資本化率或資本市場狀況的水平和波動性；

·經營成本變化，包括房地產税、水電費和保險費；

·損失意外保險的可獲得性和費用；

·無法繼續滿足複雜的規則以保持我們作為聯邦所得税房地產投資信託基金(REIT)的地位，運營合夥企業無法滿足規則以維持其作為聯邦所得税合夥企業的地位，以及影響REITs的法律修改的風險；

·無法吸引和留住合格人員；

·違反我們的隱私或信息安全系統的網絡責任或潛在責任；

·無法應對災難性天氣、自然事件和氣候變化；以及

·無法遵守環境法律法規。

此外，我們可能會受到我們最新的Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中所包含的因素的不利影響，以及本招股説明書補充説明書S-7頁的“風險因素”標題下的因素。

此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在對我們的普通股作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲“風險因素”。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化，除非法律另有要求。

該公司

他説，我們是一個房地產投資信託基金，根據北達科他州的法律組織，專注於公寓社區的所有權、管理、收購、開發和重新開發。我們的普通股最初於2012年12月在紐約證券交易所上市，代碼為“IRET”。2021年，我們將紐約證交所的股票代碼改為“CSR”，並將其更名為Centerspace。

在過去的幾年裏，我們廣泛地重新定位了我們的投資組合，從多元化、多細分的物業集合轉向專注於公寓社區的單一細分市場。我們目前的重點是加強運營，我們相信這將改善我們的居民體驗，重新開發我們現有的一些公寓社區，以滿足當前的市場需求，並在明尼阿波利斯/聖保羅和丹佛大都市地區收購新的公寓社區。

**我們專注於投資於經濟狀況穩定且不斷增長、就業強勁、生活質量有吸引力的市場，我們相信，這些市場結合在一起，會導致對我們公寓住房的更高需求，並留住我們的居民。截至2021年9月2日，我們擁有79個多户社區的權益，包括14275套公寓住宅。如簡明綜合資產負債表所示，截至2021年6月30日，所擁有的財產為18億美元。

我們於1970年7月31日根據北達科他州的法律成立，自成立以來一直根據1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“準則”)作為房地產投資信託基金(REIT)運營。1997年2月1日，我們重組為雨傘合夥房地產投資信託基金，我們的日常業務主要通過我們的經營夥伴Centerspace，LP進行。Centerspace，LP的唯一普通合夥人是Centerspace，Inc.，它是北達科他州的一家公司，也是我們的全資子公司。我們所有的資產(合格REIT子公司除外)和負債都通過Centerspace，Inc.貢獻給Centerspace，LP，以換取Centerspace，LP的唯一普通合夥權益。Centerspace，LP幾乎持有該公司的所有資產。Centerspace，LP負責我們業務的運營，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。通過發行經營合夥有限合夥單位，對公司財產的貢獻可以作為遞延納税交易進行組織，這也是公司以這種方式進行組織的原因之一。截至2021年9月2日，Centerspace，Inc.擁有Centerspace，LP 81.00%的股權。Centerspace，LP的剩餘權益由個人有限合夥人持有。

我們的公司總部位於北達科他州米諾特市第十街西南3100號。我們還在明尼蘇達州的明尼阿波利斯設有公司辦公室，並在我們擁有公寓社區的州設有額外的物業管理辦公室。我們的投資者關係電話是(701)837-7104。我們在www.centerspacehomes.com上維護着一個公司網站。本公司的互聯網網站及其包含或相關的信息不包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給或提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

供品

此外，根據本招股説明書附錄可能出售的所有普通股將由我們出售，我們的股東不出售任何股份。有關本公司普通股的説明，請參閲隨附的招股説明書中的“實益權益股份説明”，因為隨附的招股説明書中通過引用而納入或被視為納入的文件中的信息可能會不時對其進行進一步修訂或補充。

危險因素

他説，投資我們的普通股涉及風險。閣下應仔細考慮我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中陳述的風險、不確定性和其他信息，這些報告通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中，以及通過引用方式併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中的其他文件，以及我們在本招股説明書增補日期後提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。有關這些報表和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。本招股説明書附錄中引用的文件中的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量受一般市場狀況、我們提交給證券交易委員會的文件中討論的風險以及其他因素的影響，包括以下因素：

·區域、國家和全球經濟和商業狀況；

·我們季度經營業績或股息的實際或預期變化；

·我們的資金來自運營或收益預期的變化；

·投資者對我們的房地產投資組合感興趣；

·房地產投資信託基金的市場認知和總體表現；

·房地產投資信託基金相對於其他投資機會的市場看法或交易量；

·市場對我們的財務狀況、業績、分佈和增長潛力的看法；

·股市和債市的總體狀況，包括可能導致投資者尋求比普通股股息更高的年度收益率的利率上升；

·我們的投資者基礎轉向更集中的被動投資者，包括交易所交易基金(ETF)和指數基金，這可能會對我們與股東溝通的能力產生不利影響；

·我們進入資本市場的能力，這可能會影響我們的資本成本；

·改變我們的信用評級或分析師評級；

·改變房地產投資信託基金的最低股息要求；

·在公開市場出售更多普通股，或認為可能發生此類出售；

·恐怖主義或其他對我們股票交易市場產生不利影響的因素；以及

·税法或政府法規的變化可能會影響我們股票的吸引力。

他説，雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但由於上述或其他原因，我們股票的日交易量可能低於其他公司的交易量。由於交易量較低，我們普通股的持有者在及時出售我們的股票時可能會遇到困難，並可能遭受重大損失。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的任何收益，我們的使用可能不會增加我們的盈利能力或市場價值。

**我們打算將任何收益用於一般企業用途，其中可能包括為未來的收購和償還債務提供資金。我們可能不能有效地使用淨收益。不能保證我們將完成任何收購，也不能保證任何收購的時間和條款。此外，我們可能會將任何淨收益用於公司目的，這可能不會增加我們的盈利能力或市場價值。

我們普通股的分配付款不受保證。

*我們的董事會必須批准任何股票分配，並可以隨時或不時選擇無限期地減少或不支付我們普通股的應付分配。我們的董事會可能會出於各種原因減少分配，包括但不限於以下原因：

·經營和財務業績不能支持當前的分配付款；

·意外成本、資本需求或現金需求；

·《守則》房地產投資信託基金規定的年度分配要求；

·結論認為，支付分配將導致我們違反某些協議或合同的條款，例如我們債務融資文件中的財務比率契約；或

·董事會可能認為相關的其他因素。

我們可能會發行額外類別或系列的實益權益股份，其權利和優先權高於我們普通股的權利和優先權，可能會被稀釋。

此外，未經我們的普通股股東批准，我們的董事會可以設立額外的類別或系列的我們的實益權益股份，該等類別或系列可能擁有股息權、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠或其他優於我們普通股持有人權利的權利和優惠。在這方面，2020年9月，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份擱置登記聲明，使我們能夠出售所附招股説明書中列出的數量不詳的證券。未來出售普通股、優先股、認股權證或可轉換為普通股或優先股的債務證券將是稀釋的，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

任何遠期銷售協議中包含的結算條款都會給我們帶來一定的風險。

*每個遠期買方將有權加快其遠期銷售協議(關於遠期買方確定受下述事件影響的遠期銷售協議下的全部或任何部分交易)，並要求我們在以下情況下在遠期買方指定的日期結算：

·遠期買方在使用了商業上合理的努力後，不能或將產生大幅增加的成本，以建立、維持或解除其與相關遠期銷售協議有關的對衝頭寸，我們不會選擇支付調整金額或相應修改相關遠期銷售協議；

·遠期買方在採取商業上合理的努力後，不能繼續借入相當於相關遠期銷售協議基礎的普通股數量的普通股，或者，就借入該數量的普通股而言，其借款利率將高於相關遠期銷售協議中規定的借款成本，但在該借款利率大於該規定借款成本的情況下，除非有某些例外情況，我們不會選擇支付調整金額或修訂相關的借款成本，並且我們不會選擇支付調整金額或修改相關的超過適用於遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻；

·我們宣佈現金價值超過指定金額或除息日期早於指定日期的普通股股票的股息或分配，或者我們宣佈某些非現金股息；

·宣佈一項事件或交易，如果完成，將導致合併事件、要約收購、國有化、退市或法律修改；或

·發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(除其他事項外)吾等就訂立相關遠期銷售協議所作的任何重大失實陳述，或在至少持續八個預定交易日的指定期間內的市場擾亂事件。

遠期買方決定行使其權利加快任何遠期銷售協議的全部或部分結算，並要求我們實物結算相關股份，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們的每股收益、每股運營資金和調整後的每股運營資金被攤薄。

除某些情況外，吾等一般有權就任何或全部受該等遠期銷售協議規限的普通股選擇現金或股份淨額結算，以代替任何遠期銷售協議的實物結算。如果我們選擇現金或淨股票結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關遠期買方或其關聯公司將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的股票，以：

·將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除這種遠期買方的對衝(在考慮到我們將交付給該遠期買方的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及

·如果適用，在股票淨結算的情況下，按照遠期銷售協議結算時所需的程度，將我們普通股的股票交付給我們。

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的初始遠期價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整。此外，初始遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的某些日期按我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股每股每月股息金額減少。如果指定的每日利率在任何一天低於適用的利差，利率因素將導致遠期價格每天下降。如果前段所述遠期買方(或其關聯公司)購買的我們普通股的價格低於相關遠期價格，則該遠期買方將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)，或向我們交付市值等於該差額的普通股股票(如果我們選擇淨股份結算)，則該遠期買方將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)或向我們交付市值等於該差額的普通股股票(如果我們選擇淨股份結算)。如果該遠期買方(或其聯屬公司)購買我們普通股的價格超過適用的遠期價格，我們將向該遠期買方支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期買方交付若干市值等於該差額的普通股(如果我們選擇淨股份結算)。任何此類差異都可能是重大的，並可能導致我們收到大量現金或股票

或要求我們向該遠期買家支付一大筆現金或交付大量普通股給該遠期買家。請參閲“分銷計劃(利益衝突)通過遠期銷售商進行 - 銷售”。

此外，遠期買方或其關聯公司購買我們的普通股，以解除遠期買方的對衝頭寸，可能導致我們普通股的價格上升到高於在沒有這些購買的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)。從而增加吾等在交收適用的遠期銷售協議時可能欠該遠期買方的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)，或減少該遠期買方在結算適用的遠期銷售協議時可能欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨額交收)，或減少該遠期買方在結算適用的遠期銷售協議時可能欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何遠期出售協議將自動終止，我們將不會收到任何遠期出售普通股的預期收益。

如果吾等向美國金融機構提出申請，或吾等同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或資不抵債判決或任何其他救濟的程序，或者吾等或對吾等具有管轄權的監管機構提交清盤或清算請願書，並且吾等同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議終止，吾等將沒有義務向相關遠期買方交付任何以前未交付的普通股，而該遠期買方將被解除就任何先前未根據適用的遠期銷售協議結算的普通股支付相關遠期銷售價格的義務。因此，如果我們的普通股中有任何股票在任何該等破產或破產程序開始時尚未達成任何遠期銷售協議，我們將不會收到該等普通股的相關每股遠期銷售價格。

美國聯邦所得税對我們可能從遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的處理尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

倘若吾等選擇以現金結算任何遠期買賣協議，而結算價低於適用的遠期售價，吾等將有權從有關遠期買家收取現金付款。根據“守則”第1032條，一般來説，公司在交易自己的股票時，包括根據“守則”參照“交易法”定義的“證券期貨合同”，不承認任何損益。儘管我們認為，我們用股票換取的任何金額都有資格獲得守則第1032條的豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合約”的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們或許可以依賴守則下的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。即使寬免條款適用，我們仍須就以下兩項中較大的一項課税：(I)超過我們總收入的75%(不包括來自被禁止交易的總收入)，超過符合75%標準的來源所得的數額；或(Ii)超過我們總收入的95%(不包括來自被禁止交易的總收入)，超過符合95%標準的來源所得的總額，如隨附的招股説明書中“重大聯邦所得税考慮事項”下所述，在這兩種情況下乘以如果這些寬免條款不可用，我們可能會失去根據該守則的房地產投資信託基金(REIT)地位。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們籌集額外股本的能力，這將產生稀釋我們普通股股東利益的效果。

他説，我們未來的增長取決於我們籌集股權資本和發行Centerspace，LP的有限合夥單位的能力。向公眾出售大量我們的普通股或優先股

如果我們的普通股上市，或因贖回有限合夥單位的要求而大量發行我們的普通股，將稀釋現有普通股股東的利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

收益的使用

**我們打算將本次發售的任何所得款項淨額，包括我們與相關遠期購買者達成任何遠期銷售協議後收到的任何現金所得淨額，用於一般公司用途，包括但不限於未來收購的資金、開發和再開發成本的資金、不時贖回代表我們一個或多個類別或系列優先股的存托股份以及償還債務。沒有懸而未決的收購，也不能保證我們會完成任何收購，也不能保證任何收購的時間或條款。如果我們沒有完成任何收購，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

我們最初不會從遠期買方或其關聯公司借入並通過代理(作為遠期賣方)出售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。我們目前預期將全面結清每項特定遠期銷售協議，在此情況下，根據價格調整及遠期銷售協議的其他條文，吾等預期於結算時將收到相當於該特定遠期銷售協議相關股份數目乘以相關遠期銷售價格的總現金收益淨額。然而，如果吾等選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等預期將收到的收益金額將大大低於前述陳述的產品金額(就任何現金結算而言)或將不會收到任何收益(就任何股份淨結算而言)，而吾等可能欠相關遠期買方現金(就任何現金結算而言)或普通股股份(就任何股份淨結算而言)。

在將淨收益用於上述目的之前，我們預計任何淨收益將投資於短期、高流動性投資，包括政府債務、銀行存單、短期債務和計息賬户。

蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、美國銀行證券公司(BoA Securities，Inc.)和雷蒙德·詹姆斯合夥公司(Raymond James&Associates，Inc.)的主要附屬公司是我們主要信貸安排(“Credit Facility”)下的貸款人。因此，他們將從此次發行中獲得淨收益，只要我們使用任何淨收益來償還我們信貸安排下的借款。此外，代理商或其關聯公司可能會從此次發售中獲得淨收益，只要我們使用任何淨收益來償還我們的任何代理或其各自關聯公司可能不時持有的任何其他債務。請參閲“分配計劃(利益衝突)-其他關係”和“-利益衝突”。

分配計劃(利益衝突)

此外，我們已與代理及遠期購買者訂立股權分派協議，規定不時透過代理(擔任吾等的銷售代理)或直接向一名或多名代理(作為委託人及透過遠期購買者)要約及出售總髮行價高達250,000,000美元的普通股。股權分配協議已作為我們在本招股説明書附錄日期提交的當前8-K表格報告的證物提交，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

根據股權分配協議，普通股的出售(如果有的話)將通過普通經紀商在紐約證券交易所(NYSE)的普通經紀交易方式進行，交易方式為證券法第415條所定義的“在市場”發行，或由一名或多名代理人和我們達成的其他協議。代理商不會從事任何穩定我們普通股的交易。

目前，任何代理都不需要出售任何具體數量或美元金額的我們的普通股，但每個代理都同意作為我們的銷售代理，按照股權分配協議中規定的條款和條件，使用其商業上合理的努力來出售我們的普通股。我們將指示每個代理商在任何交易日通過該代理商出售的普通股的最大數量以及該等股票的最低出售價格。根據股權分派協議，吾等或代理人可在通知另一方後，隨時以任何理由暫停透過作為吾等銷售代理的代理人發售普通股。股權分配協議規定，在任何交易日，我們只能通過一家代理商出售我們的普通股。

此外，根據股權分配協議出售我們的普通股的每一天，每個代理都將在紐約證券交易所收盤後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日出售的股票數量、總銷售收益、我們就此類銷售向代理商支付的佣金，以及我們獲得的淨收益(扣除交易費後，但不包括其他費用)。我們將在提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中至少每季度報告一次根據股權分配協議由代理人出售或通過代理人出售的普通股數量、支付給我們的淨收益以及我們支付給代理人的與出售普通股相關的總補償。

根據股權分配協議，我們將向每位代理支付相當於通過該代理(作為我們的銷售代理)出售的普通股毛價2%的佣金。我們估計，不包括支付給代理商的佣金和折扣，根據股權分配協議，我們應支付的普通股發售和銷售費用總額約為250,000.00美元。

就每項遠期銷售協議而言，吾等將以降低相關遠期銷售協議項下初始遠期價格的形式，向作為遠期賣方的適用代理支付佣金，佣金不得超過在該等股份的適用遠期銷售期內通過該代理(作為遠期賣方)出售的借入本公司普通股的銷售總價的2%(受制於該遠期銷售期間每日應計費用和任何在該遠期銷售期間有“派息”日期的任何每月股息的該等銷售總價的若干可能調整)。

根據股權分派協議的條款，我們還可以出售我們的普通股給一個或多個代理人，作為他們各自賬户的本金，價格在出售時達成一致。如果我們將我們的普通股出售給作為委託人的代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，闡明交易條款，我們將在另一份招股説明書附錄中描述發行該等股票的條款。

股權分派協議預期，除吾等向代理人或透過代理人發行及出售普通股股份外，吾等可不時與另一名遠期購買者訂立單獨的遠期銷售協議。如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們

預期該遠期買方或其聯屬公司將嘗試向第三方借款，並通過代理作為遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。

在此提出的出售我們普通股的最終結算將在各自出售任何該等股份以換取向吾等支付淨收益的日期之後的第二個營業日(或吾等與適用的一名或多名代理(視屬何情況而定)可能商定的其他日期)進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議，根據股權分配協議發售吾等普通股將於(1)出售符合股權分配協議的全部普通股或(2)吾等或代理人終止股權分配協議時終止，兩者中以較早者為準。

聲明：我們已在股權分配協議中同意向代理人提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法下的責任。在某些情況下，我們亦已同意向代理人發還若干與股權分配協議有關的自付費用，包括律師費和律師費。

因此，如果吾等或任何代理人有理由相信吾等的普通股不再構成根據交易法M規則101(C)(1)所界定的“活躍交易證券”，該方將立即通知其他人，股權分派協議項下吾等普通股的銷售將暫停，直至吾等集體判斷M規則第101(C)(1)條或另一豁免條款已獲滿足為止。

除非與出售本公司普通股相關，代理人各自可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

正如下文“通過遠期賣方進行銷售”一節所述，我們最初不會從遠期買方或其關聯公司借入並作為遠期賣方通過相關代理出售的普通股股票的銷售中獲得任何收益。

作為遠期賣方，通過銷售代理進行銷售

倘吾等與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買家或其聯屬公司將嘗試向第三方借款，並透過相關代理作為該遠期買家的銷售代理出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買家在該遠期銷售協議下的風險。

 

對於任何遠期銷售協議，吾等將向相關代理髮出指示，指示作為遠期賣方的該代理代表相關遠期買方提供和出售適用的普通股借入股票。該等指示應列明擬出售股份的最高數目及每股最低出售價格。在(其中包括)股權分派協議的條款及條件以及接受該等指示的情況下，該代理人已同意按照其正常交易及銷售慣例及適用的法律及法規，利用其商業上合理的努力，按照該等指示出售所有如此指定出售的股份。在通知另一方後，吾等或適用代理人可隨時通過作為遠期賣方的代理人立即暫停發售本公司普通股。

 

在紐約證券交易所交易結束後，根據股權分配協議，通過作為遠期賣方的代理出售我們普通股股票的每一天，適用的代理將向吾等和適用的遠期買方提供書面確認。每次確認將包括當天出售的我們普通股的數量，我們出售的普通股的總銷售價格，

本公司因出售本公司普通股而應支付給該代理人的淨收益和賠償。

 

吾等預期，遠期買方與作為遠期賣方的有關代理(作為遠期賣方)就出售本公司普通股借入股份進行的結算，以及該代理與市場上該等股份的買家之間的結算，將於各自作出該等出售以換取支付所得款項淨額的日期後的第二個營業日(或有關各方可能議定的其他日期)進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。遠期買方及相關代理(作為遠期賣方)在股權分派協議下的責任須受若干條件規限，而該等遠期買方及代理可分別行使其唯一及絕對酌情決定權豁免該等條件。

 

根據每份遠期銷售協議(如有)，吾等將有權按該協議所載條款及條件，向遠期買方發行及出售指定數目的本公司普通股，或選擇現金結算或股份淨額結算，以換取全部或任何部分該等股份。根據每份遠期銷售協議，每股初始遠期價格最初將等於(1)減去適用遠期銷售佣金的金額與(2)作為遠期賣方的有關代理人根據股權分派協議出售我們普通股借入股份的每股成交量加權平均價的乘積，以對衝遠期銷售協議下相關遠期買方的風險(受某些可能的每日應計費用和在遠期銷售期間具有“除息”日期的任何月度股息的可能調整所限)的乘積；以及(2)在適用的遠期銷售期間，作為遠期賣方的有關代理人根據股權分配協議出售普通股借入股份的每股成交量加權平均價，以對衝相關遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口此後，遠期價格將以適用遠期銷售協議的價格調整條款為準。我們最初不會收到任何出售遠期買方或其關聯公司借入並通過代理作為遠期賣方出售的普通股股票的任何收益，所有此類淨收益將支付給相關的遠期買方(或其一家或多家關聯公司)。

吾等目前預期將於吾等於該等遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期，全面結清與相關遠期買方訂立的每份遠期銷售協議(如有)，儘管除若干例外外，吾等一般有權就吾等根據該等遠期銷售協議同意出售的任何股份選擇現金結算或股份淨額結算，而非實物結算。倘吾等選擇或被視為已選擇以交付普通股股份的方式實物結算任何遠期銷售協議，吾等將從有關的遠期買方獲得相當於(1)該遠期銷售協議下的每股初始遠期價格及(2)吾等已選擇或被視為已選擇實物結算的普通股股份數目乘積的現金，惟須受該遠期銷售協議的價格調整及其他條文的規限。每份遠期買賣協議將規定，初始遠期價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因數按日調整。此外，初始遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的某些日期按我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股每股每月股息金額減少。如果指定的每日利率在任何一天低於適用的利差，利率因素將導致遠期價格每天下降。

 

我們預計，在根據任何遠期銷售協議的實物結算或淨股份結算髮行我們普通股的任何股份之前，在結算該遠期銷售協議時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據此方法，用於計算稀釋每股收益、每股營運資金及經調整每股營運資金(如適用)的本公司普通股股份數目，將被視為以結算時的應收收益(根據該遠期銷售協議指定的相關遠期銷售期間的平均市價)在市場上可購買的股份數目(根據結算時的經調整遠期價格計算)的超額(如有)增加(如有)該等遠期銷售協議實物結算時將會發行的股份數目，超過本公司可在市場上購買的股份數目(按該遠期銷售協議指定的相關遠期銷售期間的平均市價計算)，該等股份數目將按結算時的應收收益(按期末經調整遠期價格計算)而視為增加(如有)。因此，在遠期銷售協議的實物或淨股份結算之前，並在某些事件發生的情況下，我們預計該遠期銷售協議不會對我們的每股收益、每股運營資金或調整後的每股運營資金(如果適用)產生攤薄影響，除非在我們普通股的平均市場價格高於該等遠期銷售的調整後的遠期價格的期間內。

在該特定遠期銷售協議期間，根據特定的每日利率減去價差，可增加或減少與我們普通股的預期股息相關的金額。然而，如果我們決定實物或淨股票結算任何遠期銷售協議，我們交付的普通股將導致我們的每股收益、每股運營資金和調整後的每股運營資金(如果適用)攤薄。

 

除某些情況外，吾等一般有權就任何或全部受該等遠期銷售協議規限的普通股選擇現金或股份淨額結算，以代替任何遠期銷售協議的實物結算。如果我們選擇現金或淨股票結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關遠期買方或其關聯公司將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的股票，以：

·如果適用，在股票淨結算的情況下，按照遠期銷售協議結算時所需的程度，將我們普通股的股票交付給我們。

如果該遠期買方(或其聯屬公司)購買我們普通股的價格超過適用的遠期價格，我們將向該遠期買方支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期買方交付若干市值等於該差額的普通股(如果我們選擇淨股份結算)。任何此類差異都可能是重大的，並可能導致我們從該遠期買家那裏收到大量現金或普通股股票，或要求我們向該遠期買家支付大量現金或交付大量普通股股票。

此外，遠期買方或其關聯公司購買我們的普通股，以解除遠期買方的對衝頭寸，可能導致我們普通股的價格上升到高於在沒有這些購買的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)。從而增加吾等在交收適用的遠期銷售協議時可能欠該遠期買方的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)，或減少該遠期買方在結算適用的遠期銷售協議時可能欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨額交收)，或減少該遠期買方在結算適用的遠期銷售協議時可能欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)。

 

每名遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(就遠期銷售協議下遠期買方確定受下述事件影響的全部或任何部分交易而言)，並要求我們在以下情況下在遠期買方指定的日期結算：

·遠期買方在使用了商業上合理的努力後，不能或將產生大幅增加的成本，以建立、維持或解除其與相關遠期銷售協議有關的對衝頭寸，我們不會選擇支付調整金額或相應修改相關遠期銷售協議；

·遠期買方在採取商業上合理的努力後，不能繼續借入相當於相關遠期銷售協議基礎的普通股數量的普通股，或者，就借入該數量的普通股而言，其借款利率將高於相關遠期銷售協議中規定的借款成本，但在該借款利率大於該規定借款成本的情況下，除非有某些例外情況，我們不會選擇支付調整金額或修訂相關的借款成本，並且我們不會選擇支付調整金額或修改相關的

·超過了適用於遠期買方及其附屬公司的某些所有權門檻；

·我們宣佈現金價值超過指定金額或除息日期早於指定日期的普通股股票的股息或分配，或者我們宣佈某些非現金股息；

·宣佈一項事件或交易，如果完成，將導致合併事件、要約收購、國有化、退市或法律修改；或

某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件會發生，包括(其中包括)吾等與訂立相關遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述，或持續至少八個預定交易日的指定期間的市場擾亂事件。遠期買方決定行使其權利加快任何遠期銷售協議的全部或部分結算，並要求吾等實際結算相關股份，而不考慮吾等的利益，包括吾等對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款的條款發行和交付普通股，而不管我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益、每股運營資金和調整後的每股運營資金(如果適用)被攤薄。有關更多信息，請參閲“風險因素-任何遠期銷售協議中包含的結算條款使我們面臨一定的風險。”

 

此外，在發生某些與我們有關的破產或無力償債事件時，遠期銷售協議將終止，雙方不再承擔任何責任。於任何該等終止後，吾等將不會根據該等遠期銷售協議發行任何普通股，亦不會根據遠期銷售協議收取任何收益。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素--在我們破產或資不抵債的情況下，任何遠期出售協議將自動終止，根據這些協議，我們將不會從遠期出售我們普通股的任何股份中獲得預期的淨收益。”

 

本招股説明書副刊對上述及其他地方的遠期銷售協議若干條文的描述並不完整，須受該等遠期銷售協議的條款及條文的約束，並受該等條款及條文的限制。遠期銷售協議的一種形式被包括在股權分配協議中作為證據，銷售股權分配協議已經或將作為證據提交到附帶的招股説明書中通過引用併入的文件，可以按照隨附的招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述獲得。

其他關係

蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)的附屬公司是我們信貸安排下的行政代理和貸款人。美國銀行證券公司的一家附屬公司是我們信貸安排下的聯合牽頭安排人和貸款人。Raymond James&Associates，Inc.的一家附屬公司也是我們信貸安排下的貸款人。因此，他們將從此次發行中獲得淨收益，只要我們使用任何淨收益來償還我們信貸安排下的借款。此外，代理、遠期買方或其各自聯營公司可從本次發售中獲得淨收益，只要吾等使用任何淨所得款項償還任何代理、遠期買方或其各自聯營公司可能不時持有的任何其他債務。代理、遠期買方及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事及僱員在日常業務活動中可能會為彼等本身及其客户的賬户購買、出售或持有一系列投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換(CDS)及其他金融工具，而任何投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)或與吾等有關係的人士及實體。部分或全部代理、遠期買家或其關聯公司已提供並在未來可能提供投資銀行、商業銀行或其他金融服務，包括在正常業務過程中向我們提供信貸便利或其他借款，他們已收到並可能在未來獲得賠償。代理商、遠期買家和他們各自的關聯公司也可以傳達獨立的投資建議。, 市場色彩或交易理念，或發表或表達獨立研究

本公司可隨時持有或建議客户購入本公司資產、證券及工具的多頭或空頭倉位，並可就本公司的資產、證券或工具持有或建議其持有多頭或空頭頭寸。

利益衝突

根據上文“收益的使用”一節所述，我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還未償債務(包括我們信貸安排下的借款)。如上文“-其他關係”一節所述，蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司和雷蒙德·詹姆斯聯合公司的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。因此，蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司和Raymond James&Associates公司的附屬公司將獲得此次發行淨收益的一部分，只要這些淨收益用於償還我們的信貸安排下的未償還借款。代理商、遠期買家或他們各自的關聯公司也將獲得本次發售的任何淨收益的一部分，我們將用這些淨收益來償還他們持有的任何其他債務。這些還款可能超過本次發行淨收益的5%(不包括代理商的折扣和佣金)。儘管如此，根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121條規則，與此次發行相關的“合格獨立承銷商”的任命沒有必要，因為作為一家房地產投資信託基金，我們被排除在這一要求之外。

倘吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方或其聯屬公司將嘗試向第三方借款，並透過相關代理(作為遠期賣方)出售本公司普通股股份，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入股票的所有淨收益將支付給適用的遠期買方(或其一家或多家關聯公司)。每一位遠期買主要麼是代理人，要麼是代理人的附屬機構。因此，代理商或其附屬公司將從與任何遠期銷售協議相關的任何出售我們普通股的借入股票中獲得淨收益。

法律事務

因此，某些法律問題將由Taft Stettinius&Hollister LLP作為我們的外部法律顧問傳遞給我們。亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)作為我們的外部税務顧問，已經移交了包括美國聯邦所得税問題在內的某些法律事務。與此次發售相關的某些法律問題將由Mayer Brown LLP轉交給代理商和遠期買家。

以引用方式將某些文件成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將信息納入本招股説明書附錄。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書附錄日期之後以及通過本招股説明書附錄提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息。我們通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件或信息合併到本招股説明書附錄中(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

·我們於2021年2月22日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2021年5月3日和2021年8月2日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2021年8月2日、2021年8月10日和2021年9月2日提交；以及

·我們在2020年9月3日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書中對我們普通股的描述。

根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後以及在終止發售本招股説明書附錄所涵蓋的任何證券之前提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、適用的招股説明書附錄以及任何之前提交的文件中的信息。

**我們將應每位人士(包括任何實益擁有人)的書面或口頭請求，免費向其提供上述已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄的任何或所有文件的副本，但不包括該等文件的證物，除非該等文件特別通過引用併入該等文件。索取這些文件的要求應按如下方式向我們提出：

中心空間

1988年第十街西南3100號郵政信箱
新南威爾士州米諾特，郵編：58702
注意：投資者關係
電話：(952)837-7104
傳真：(701)838-7785

在那裏您可以找到更多信息

聲明：我們遵守交易法的信息要求，並根據這些要求向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其它信息，以及這份註冊聲明及其附件和時間表，都可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是www.sec.gov。這些文檔的副本也可以在我們的網站centerspacehomes.com上找到。本公司的互聯網網站及其所載或相關的資料並未納入本招股章程補充文件或其任何修訂或補充文件內。

我們已經根據證券法向SEC提交了關於本招股説明書附錄提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和時間表中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及該等展品和時間表。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。請注意，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件的陳述均為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本。

招股説明書

 

投資者房地產信託基金

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時一起或分開發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券。

我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述該等證券發行金額和條款的招股説明書附錄。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商提供和出售這些證券，也可能會連續或延遲地直接向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。涉及任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。

我們每股無面值的實益普通股(“普通股”)在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為“IRET”。2020年9月2日，我們普通股的最新銷售價格為每股71.14美元。我們的6.625系列C系列累計可贖回優先股，每股無面值(“C系列優先股”)，在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“IRET-PC”。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細閲讀和考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”一節所描述的風險，以及我們在決定投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書附錄中與具體證券發行相關的信息以及其他信息中所描述的風險。

我們對我們的普通股和我們的實益權益優先股(“優先股”)的所有權和轉讓施加一定的限制。您應閲讀本招股説明書中題為“實益權益股份説明-所有權及轉讓限制”一節下的信息，瞭解有關這些限制的説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年9月3日。

目錄

關於這份招股説明書，請參閲1月1日。

風險因素：第二季度

我們公司將於2月3日成立。

第四季度收益的使用情況

證券市場簡介：第三季第5期

實益權益股份説明書*5

2月9日的權證説明

2019年1月10日的單位説明

2019年1月11日證券公司的合法所有權

材料聯邦所得税考慮因素：2018年1月12日

38年的配送計劃。

法律事務：1841年

專家預測了41%。

在那裏您可以找到更多信息，請訪問：41.

通過引用併入某些文件，見2008年4月1日

關於前瞻性陳述的特別説明，請參考42號文件。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區進行此類要約或招攬的任何人出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。包含本招股説明書的註冊説明書的證物，以及通過引用併入本招股説明書的文件，包含我們在本招股説明書中概述或我們可以在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。包含本招股説明書以及相關證物和其他文件的註冊聲明可以從證券交易委員會獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”部分所述。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述，並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的附加信息。

如本招股説明書附錄所用，除另有明文規定或文意另有所指外，凡提及“吾等”、“本公司”、“濕潤”，均指投資者房地產信託公司及其合併附屬公司，包括IRET Properties、北達科他州有限合夥企業、我們的經營合夥企業。

危險因素

在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的風險因素(通過引用併入本招股説明書以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的任何招股説明書附錄)，以及我們的SEC報告(Form 10-K、10-Q和8-K)以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報表和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

我們公司

我們是一家根據北達科他州法律成立的自營股權房地產投資信託基金(“REIT”)，於1970年7月開始運營。我們的業務重點是公寓社區的所有權、管理、收購、開發和再開發。在過去的幾年裏，我們廣泛地重新定位了我們的投資組合，從多元化的、多細分的物業集合轉向專注於公寓社區的單一細分市場。我們專注於投資於具有穩定和增長的經濟狀況、強勁的就業和誘人的生活質量的市場，我們相信，這些市場結合在一起，將導致對我們的公寓住房的更高需求，並留住我們的居民。我們的主要行政辦公室位於北達科他州米諾特市第31大道西南1400號60號套房。我們還在明尼蘇達州明尼阿波利斯設有公司辦事處，並在我們擁有物業的州設有額外的物業管理辦事處。我們的股東關係電話是(701)837-4738。我們在www.iretparttments.com上維護着一個公司網站。

我們的運作方式旨在使我們能夠根據可能修訂的1986年國税法(下稱“守則”)維持其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們的結構是雨傘合夥房地產投資信託基金(UPREIT)，在這裏我們擁有我們的資產，並通過運營合夥企業IRET Properties進行日常業務運營。IRET Properties是北達科他州的一家有限合夥企業，IRET，Inc.是北達科他州的一家公司，也是我們的全資子公司，是唯一的普通合夥人。

收益的使用

除非在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄或由我們向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的文件中另有規定，否則我們將把證券銷售的淨收益用於以下一項或多項：

·償還債務；

·購置更多房產；

·為我們的發展和重建管道提供資金；

·優先股贖回；

·營運資金；以及

·其他一般企業用途。

將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行證券時確定。

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時出售的普通股、優先股、認股權證和單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

實益權益股份的説明

以下摘要參考經修訂及補充的“修訂細則”及“第三次重申信託聲明”(“信託聲明”)，以及“第七次重申受託人規例”(“附例”)而有所保留。我們已經向美國證券交易委員會提交了我們的信託聲明和我們的章程的副本，並通過引用納入了本招股説明書所包含的註冊聲明中的證物等文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們普通股的描述和我們C系列優先股的描述在此引用自“通過引用合併某些文件”中列出的文件。

一般信息

根據我們的信託聲明，我們被授權發行無限數量的實益股份。根據吾等的信託聲明，吾等董事會獲授權按吾等董事會可能決定的條款及條件及根據協議發行實益權益股份，並進一步透過決議案設立多於一個類別或系列的實益權益股份，以及釐定該等不同類別或系列的相對權利及優先權。任何類別或系列實益權益股份的權利和優先權將在我們的信託聲明的補充條款中説明，這些條款確立了我們的董事會通過的該類別或系列的條款，並將成為我們的信託聲明的一部分。截至2020年6月30日，我們的授權實益權益股包括無限數量的普通股，其中12,826,707股已發行和已發行，不限數量的8.25%系列累計可贖回優先股，其中沒有股票已發行和已發行，以及4,600,000股C系列優先股，其中3,883,385股已發行和已發行。普通股持有人的投票權和分配權受制於我們優先股持有人的優先權利，這些權利可能會不時未償還。除非適用法律或法規另有要求，否則各類或系列優先股無需普通股持有人的進一步授權即可發行，發行條款和代價由本公司董事會決定。優先股類別或系列可能具有不同的投票權、贖回和轉換特徵、分配(包括清算分配)權利和優先權以及其他權利, 包括特定交易的批准權。任何類別或系列的優先股都可以被賦予高於普通股持有人權利的權利，而擁有優先分配權的類別或系列可能會限制普通股的分配，並減少普通股持有人在解散時將獲得的金額。

所有權和轉讓限制

我們的信託聲明包含一些條款，旨在幫助保持我們作為國內控制的房地產投資信託基金(REIT)的地位，以便繳納聯邦所得税。具體地説，我們的信託聲明規定，根據守則第856條，任何會導致我們喪失房地產投資信託基金資格的交易，包括任何將導致(I)擁有實益權益股份的人在數量或價值上超過我們已發行實益權益股份9.8%的所有權限制的任何交易，(Ii)少於100人擁有我們實益權益股份的人，(Iii)我們被“少數人持有”(符合守則第856(H)條的含義)的任何交易，或(Iv)由美國人以外的人持有的我們實益權益份額的50%或以上的公平市值，從一開始就是無效的。如果這項交易從一開始就不是無效的，那麼超過所有權限額的實益權益股份會導致我們被封閉持有，導致我們的實益權益股份的公平市值的50%或更多將由美國人以外的人持有，或者會導致我們失去房地產投資信託基金的資格，這些額外的股份將自動交換成同等數量的“超額股份”，這些超額股份將被轉讓給“超額股份受託人”，以獲得我們董事會指定的慈善受益人的獨家利益。

在這種情況下，超額股份的任何分派將支付給超額股份信託基金，使慈善受益人受益。如果適用，超額股份受託人將有權就任何事項投票表決超額股份。超額份額受託人只能按照下列方式轉讓超額份額信託中持有的超額份額：

·如果實益權益股份因交易或事件而轉讓給超額股份受託人，而該交易或事件會導致違反所有權限制或導致我們被封閉持有，則在我們董事會的指示下，超額股份受託人將把超額股份轉讓給對超額股份提出最高報價、支付收購價且其所有權不會違反所有權限制或導致我們被封閉持有的人；或

·如果超額股份因交易或事件而轉讓給超額股份受託人，而該交易或事件會導致非美國人擁有我們實益權益股份價值的50%以上，則在我們董事會的指示下，超額股份受託人將把超額股份轉讓給對超額股份出價最高並支付購買價格的美國人。

我們有向超額股份託管人購買超額股份的某些權利，並且必須在如上所述的轉讓之前放棄這些權利。

將我們的未發行實益權益股份重新分類的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的受益股份。在發行每個類別或系列的股票之前，我們的信託聲明要求我們的董事會在符合我們的信託聲明中關於每個類別或系列的實益權益股份所有權和轉讓的限制、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格和贖回條款或條件的規定的情況下，設定。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，這些普通股或優先股在投票權、股息或清算時或在條款和條件下優先於我們的普通股，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止控制權或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們普通股股東最佳利益的交易的變更。

普通股

將軍。我們的信託聲明授權發行無限數量的普通股。截至2020年6月30日，我們有12,826,707股普通股已發行，

·贖回我們經營合夥企業以前發行的有限合夥單位(“有限合夥單位”)後，最多可發行1022,266股我們的普通股；

·在授予我們的限制性股票單位獎勵時，最多可發行79,609股我們的普通股；在授予我們的激勵性股票期權時，最多可發行141,000股我們的普通股；以及

·贖回D系列可轉換優先股的LP單位後，最多可發行22.8萬股我們的普通股。

除上文所述外，並無任何認股權證、期權或其他合約安排要求發行我們的普通股或任何其他實益權益股份。

根據本招股説明書，我們可能不時提供的普通股在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估。

投票權。根據我們的信託聲明中關於限制我們普通股轉讓的規定，我們的普通股在提交給股東的所有事項上，包括我們董事會成員的選舉，都擁有非累積投票權，投票率為每普通股一票。

吾等的信託聲明一般規定，只要吾等普通股持有人採取任何行動，包括修訂吾等的信託聲明(如該等修訂事先獲吾等董事會批准)，該等行動將獲出席法定人數會議的吾等普通股持有人親自或委派代表的多數投票權授權，除非法律、吾等的信託聲明或本公司的附例另有規定。我們的信託聲明還提供了以下內容：

(I)以下行動將獲得持有我們普通股的持有者的贊成票批准，這些持有者擁有我們當時已發行普通股的多數投票權，並有權就此類行動投票：

·我們的解約；

·我們與另一實體或併入另一實體；

·我們與一個或多個其他實體合併為一個新實體；

·處置我們所有或幾乎所有資產；以及

·信託聲明的修改，如果這樣的修改之前沒有得到我們的董事會的批准。

(Ii)本公司董事會成員可由本公司普通股持有人以不少於當時已發行普通股三分之二的贊成票罷免，並有權就該事項投票。

我們的信託聲明還允許我們的董事會以三分之二的票數，在普通股持有人不採取任何行動的情況下，根據需要不時修改我們的信託聲明，使我們能夠繼續根據守則獲得房地產投資信託的資格。

分紅、分派、清算及其他權利。根據我們C系列優先股的優先權利、我們未來可能發行的任何其他優先股以及信託聲明中關於限制我們普通股轉讓的條款，如果我們的董事會授權並宣佈，我們普通股的持有人有權從他們的普通股中獲得股息，並有權在我們清盤、解散或清盤後，在支付所有已知債務和負債或足夠的撥備後，按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。我們的普通股擁有平等的股息、分配、清算和其他權利。我們的普通股沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權。

優先股

我們的信託聲明，經補充條款修訂後，授權無限量發行我們的優先股。除了我們已發行的3,883,385股C系列優先股外，我們沒有其他系列已發行的優先股。

本公司董事會可授權發行一個或多個系列的優先股，並可就任何此類系列確定該系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括：

·分銷權；

·轉換權；

·投票權；

·贖回權和贖回條款；以及

·清算優先權。

優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他最佳狀態的交易的效果。

我們股東的利益。此外，我們發行的任何優先股在支付分派方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分派，直到這些優先股的全部分派支付完畢。

每一系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定系列優先股的具體條款，這些條款將包括：

·優先股的名稱和麪值；

·優先股的投票權(如果有)；

·提供的優先股數量、每股優先股的清算優先權和優先股的發行價；

·適用於優先股的分派率、期限和支付日期或計算方法；

·分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股分配的開始日期；

·優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

·優先股的償債基金(如果有的話)的撥備；

·優先股的規定和對贖回的任何限制(如果適用)；

·對優先股回購的規定和任何限制(如果適用)；

·優先股可轉換為普通股的條款和規定(如果有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

·根據哪些條款可以修改優先股的權利(如果適用)；

·優先股在分配權和在清算、解散或結束我們的事務時的權利方面的相對排名和偏好；

·對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括任何優先股系列，在分配權和我們的事務清算、解散或結束時的分配權方面，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；

·優先股在任何證券交易所上市；

·如果合適，討論適用於優先股的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮因素；

·有關登記程序的信息(如適用)；

·除上述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

·優先股的任何額外權利、優惠、特權或限制。

證券交易所上市公司

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“IRET”。我們的C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“IRET-PC”。

轉會代理和註冊處

我們普通股和C系列優先股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買普通股或優先股。每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，詳情見相關招股説明書附錄。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

·認股權證的名稱；

·認股權證的發行價；

·可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

·發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及相互發行的認股權證的數量；

·認股權證總數；

·在權證行使或權證行使價格時調整應收證券數量或金額的任何規定；

·在行使認股權證時可購買的證券的一個或多個價格；

·認股權證和行使認股權證後可購買的證券可分別轉讓的日期(如適用)；

·討論適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；行使認股權證的權利將開始的日期，以及權利到期的日期；

·可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

·有關登記程序的信息(如果有)；以及

·權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

單位説明

我們可以發行由一個或多個普通股、優先股、認股權證或相關招股説明書附錄中規定的此類證券的任意組合組成的單位。任何與我們認股權證相關的招股説明書補充資料都將包含認股權證的具體條款。

論證券的法定所有權

我們可以發行任何系列的部分或全部證券作為全球證券。我們將以適用的招股説明書附錄中確定的託管機構的名義登記每一種全球證券。全球證券將存放在託管人或代名人或託管人處，並將附有關於限制交易和轉讓登記的圖示，如下所述。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記持有人，就所有目的而言，該人將被視為該全球證券及其所代表的證券的唯一擁有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

·將無權將全球證券或其代表的任何證券登記在其名下；

·將不會收到或無權收到實物交付的有證書的證券，以換取全球安全；以及

·不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有者，因為這些證券的任何目的都不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有人。

我們將向作為全球證券持有者的存託機構或其指定人支付全球證券的所有本金、任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其代名人(在本討論中稱為“參與人”)有賬户的機構，以及通過參與人持有實益權益的人。當發行全球證券時，託管機構將在其簿記、登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的證券本金金額貸記到其參與者的賬户中。全球擔保中實益權益的所有權僅顯示在由以下人員保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過以下方式進行：

·保管人，關於參與者的利益；或

·任何參與者，關於參與者代表其持有的人的利益。

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由參與者負責。保管人可不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。我們或我們的聯屬公司、我們的任何代理或我們聯屬公司的代理都不會對託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益利益有關的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與這些實益利益有關的任何記錄。

重要的聯邦所得税考慮因素

本節總結了作為證券持有人的您可能認為與我們證券的收購、所有權和處置相關的重大聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的税務顧問，審閲了這份摘要，並認為本文中的描述在所有重要方面都是準確的。由於本節是一個摘要，因此它不涉及根據特定證券持有人的個人投資或納税情況可能與其相關的所有方面的税收，或者涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的證券持有人，例如：

·保險公司；

·免税組織(以下“免税股東徵税”中討論的有限範圍除外)；

·金融機構或經紀自營商；

·非美國(“美國”)個人、外國合夥企業和外國公司(以下“非美國股東徵税”中討論的有限範圍除外)；

·美國僑民；

·將我們的證券按市價計價的人；

·小章S公司；

·功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

·受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

·信託和財產；

·通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的持有者；

·作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資一部分持有我們證券的人；

·受1986年修訂的“國税法”(“税法”)替代最低税額規定約束的人員；以及通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人員。

本摘要假設證券持有人出於聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述以守則、現行的、臨時的和擬議的美國財政部(“財政部”)法規、守則的立法歷史、美國國税局(IRS)目前的行政解釋和做法以及法院判決為依據。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每種情況下，這些來源都依賴於它們在本摘要發表之日的存在。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使有

如果適用法律沒有變化，則不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑時會得到法院的支持。

投資者房地產信託作為房地產投資信託基金的徵税

從1971年4月30日結束的納税年度開始，我們選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份根據聯邦所得税法納税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金繳税的資格，我們亦打算繼續以這種方式組織和運作。然而，我們不能向您保證，我們已經或將會以符合或保持REIT資格的方式運營。作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否繼續滿足下面所述的眾多資產、收入、股份所有權和分配測試，而這些測試的滿意度在一定程度上取決於我們的經營業績。守則中有關房地產投資信託基金的資格和運作，以及房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税的章節，都是高度技術性和複雜的。下面的討論只闡述這些部分的實質內容。本摘要的全部內容受適用的規範規定以及相關規則和財政部條例的限制。

投資者房地產信託的聯邦所得税

Hunton Andrews Kurth LLP認為，我們有資格在截至2016年4月30日至2019年12月31日的納税年度作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度以及未來繼續有資格作為REIT納税。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣常的假設，是以我們就事實問題所作的某些陳述為條件的，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點是基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會發生變化，無論是前瞻性的還是追溯性的，並在發佈之日發表意見。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度和季度經營業績，持續滿足聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並未排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性, 這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們的普通收入或資本收益中及時分配給股東的那部分繳納聯邦所得税。守則中的房地產投資信託基金條款一般允許房地產投資信託基金扣除支付給其股東的分派，大大消除了通常因投資於公司而產生的聯邦“雙重徵税”(即在賺取收益時在公司層面徵税，在分配時又在股東層面徵税)，從而大大消除了聯邦政府對收益的“雙重徵税”(即在賺取收益時在公司層面徵税，在分配時在股東層面徵税)。然而，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

·我們將按正常的公司税率對未分配的“REIT應税收入”徵税，包括未分配的淨資本利得。

·如果我們出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的“喪失抵押品贖回權財產”的淨收入，或從喪失抵押品贖回權財產中獲得的其他不符合條件的收入，我們將按最高公司税率對這些收入徵税。

·如果我們有“被禁止交易”的淨收入(通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的某些財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外)，這類收入將被徵收100%的税。

·如果我們未能滿足以下“資格-收入測試要求”中所述的75%總收入測試或95%總收入測試中的一項或兩項，但

維持我們作為房地產投資信託基金的資格因為我們滿足了其他要求，我們將被徵收100%的税：

·(I)我們未能通過75%毛收入測試的金額，或(Ii)我們總收入的95%超過符合95%毛收入測試資格的收入的金額，兩者中較大的一個乘以

·一小部分旨在反映我們的盈利能力。

·如果我們未能通過下面“資質要求-資產測試”中所述的任何資產測試(5%資產測試或10%投票權或價值測試的最低限度失敗除外)，只要(I)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，(Ii)我們是否向美國國税局提交了導致此類失敗的每項資產的描述，以及(Iii)我們是否在本季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試在我們未能通過資產測試的期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於公司的最高聯邦所得税税率的税款。

·如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而不是故意疏忽導致的，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。

·如果我們未能在每年分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)要求從前幾個時期分配的任何未分配的應税收入的總和，則我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過實際分配的金額。

·如果我們在結轉基礎交易中從“C”公司(即，通常要繳納全額公司税的公司)獲得任何資產，並且沒有選擇該交易目前應納税，並且我們隨後確認了從我們獲得資產之日起的五年期間處置此類資產的收益，我們一般將按適用於以下兩者中較低者的最高正常公司税率納税：

·我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

·如果我們在收購資產的時候出售了資產，我們會確認的收益金額，也就是所謂的“內置税和增值税”。

·我們將對與應税房地產投資信託基金子公司的交易徵收100%的消費税，這些交易不是在獨立的基礎上進行的。

·我們可能會選擇保留長期資本淨收益並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得我們支付的税款中其比例份額的抵免或退款。

·在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-記錄保存要求。

·我們屬於C章的較低級別實體(如果有的話)的收益，包括應税房地產投資信託基金(REIT)子公司，都要繳納聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税、州税、地方和外國收入税、財產税和其他有關我們資產和業務的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資格要求

要成為房地產投資信託基金，我們必須選擇被視為房地產投資信託基金，並必須滿足以下要求，涉及我們的組織、收入來源、資產性質和分配。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(一)由一名或者多名受託人或者董事管理的；

(二)以可轉讓股份或者可轉讓的實益憑證證明其實益所有權的；

3.如果不是適用聯邦所得税法的房地產投資信託基金(REIT)條款，這將是一家國內公司應納税；

(四)既不是金融機構，也不是保險公司，不受守則特別規定的約束；

5.至少有100人為實益所有人(不參考任何歸屬規則確定)；

6.在每個課税年度的後半年度，通過應用某些歸屬規則，直接或間接由五個或五個以下的個人(根據本準則的定義，包括某些實體)直接或間接擁有的流通股價值不超過50%，我們稱之為五個或五個以下的要求；

(七)選擇或在上一個納税年度選擇成為房地產投資信託基金，並符合國税局確定的選擇和維持房地產投資信託基金地位必須符合的所有相關備案和其他管理要求；

(八)以歷年為納税年度，符合聯邦所得税法的備案要求；

9.這符合下面描述的收入測試、資產測試和分佈測試。

《準則》規定，房地產投資信託基金必須在整個納税年度內滿足前四項、第八項和第九項全部要求。房地產投資信託基金必須在12個月的納税年度中至少335天內或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足第五項要求。為了根據第六項要求確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據上述第六項要求，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股份。如我們遵守某些庫務規例以確定該年度的股份所有權，而我們並不知道(或在盡合理努力後不會知道)該年度的第六項條件未獲滿足，我們將被視為已符合第六項要求。我們的信託聲明目前包括對轉讓我們的實益權益股份的限制，其中包括幫助我們繼續滿足這些要求中的第五和第六項。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是“合格的房地產投資信託基金子公司”，那麼出於聯邦所得税的目的，該子公司與其母公司房地產投資信託基金的獨立存在將被忽略。一般來説，合格的房地產投資信託基金子公司是指除應税房地產投資信託基金子公司外，其全部股本由房地產投資信託基金擁有的公司。就適用本規定而言，符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。我們合格的REIT子公司將不受聯邦公司所得税的影響，儘管它們可能在一些州受到州和地方税的影響。

其他被忽視的實體和夥伴關係。非法人性質的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，如果只有一個所有者，一般不會被視為獨立於母公司的實體。

聯邦所得税的目的。擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人，房地產投資信託基金就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取合夥企業總收入中的比例份額。合夥企業的資產性質和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，以進行毛收入和資產測試。因此，我們在IRET Properties和任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，在聯邦所得税方面被視為合夥企業，我們直接或間接在其中獲得股權的，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。就10%價值測試而言(見“-資產測試”)，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本中的比例權益。

我們控制着我們的經營合夥企業，並打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，從而無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的100%證券。應税房地產投資信託基金子公司是一家全額應税公司，其收入如果由母公司房地產投資信託基金直接賺取，則不屬於合格收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值的公司將自動被視為應税房地產投資信託基金子公司。我們不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將把該應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的股息視為收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括應税REIT子公司的資產和收入，因此我們可能利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%可能由一個或多個應税RUT子公司的股票或證券組成。

應税房地產投資信託基金子公司將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，應課税房地產投資信託基金附屬規則限制應課税房地產投資信託基金附屬公司向其母房地產投資信託基金支付或應計利息的扣除額，以確保應課税房地產投資信託基金附屬公司須繳納適當水平的公司税，而對業務扣除利息開支淨額的整體限制可適用於任何應課税房地產投資信託基金附屬公司。此外，規則對應税房地產投資信託基金附屬公司與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易(例如任何重新釐定的租金、重新釐定的扣除額、超額利息或重新釐定的應税房地產投資信託基金附屬服務收入)徵收100%消費税。一般而言，重新釐定的租金是指因我們的應税REIT附屬公司向我們的任何租户提供任何服務而多報的不動產租金，重新釐定的扣除額和超額利息是指我們的應税REIT附屬公司向我們支付的金額超過根據公平協商應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新釐定的應税REIT附屬公司的服務收入是指因向我們提供服務或其他服務而少報的應税REIT附屬公司的收入，而重新釐定的應税REIT附屬公司的服務收入是指因向我們提供的服務或其他服務而少報的應税REIT附屬公司的收入，而重新釐定的租金是指因向我們提供服務或服務而少報的應税REIT附屬公司的收入。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。從應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的股息(如果有的話)將被視為從公司收到的股息收入。上述對應税房地產投資信託基金附屬公司的處理可能會減少我們和我們的附屬公司產生的整體現金流，以及我們向股東分派的能力，並可能影響我們遵守毛收入測試和資產測試。

應税房地產投資信託基金子公司不得直接或間接經營或管理任何保健設施或住宿設施，也不得對經營保健設施或住宿設施的任何品牌名稱提供權利，除非此類權利被提供給“合資格的獨立承包商”(如下所述)經營或管理住宿設施或保健設施，前提是此類權利由應税房地產投資信託基金子公司以特許持有人、被許可人或類似身份持有，並且該保健設施或住宿設施由應税房地產投資信託基金子公司擁有或租賃。應税房地產投資信託基金子公司不會僅僅因為其直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理“合格醫療財產”或“合格住宿設施”。此外，只要“合格獨立承包商”根據管理協議或類似服務合同代表應税REIT子公司負責對這些個人的日常監督和指導，僱用在美國境外“合格醫療物業”或“合格住宿設施”工作的個人的應税REIT子公司將不被視為經營或管理“合格醫療物業”或“合格住宿設施”。

總收入測試。為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩個毛收入要求。首先，我們必須直接或間接地在每個課税年度從與房地產或房地產按揭有關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括被禁止交易的毛收入)，包括“房地產租金”、房地產處置收益、另一家房地產投資信託基金支付的股息和房地產擔保債務的利息、房地產利息或某些類型的臨時投資(“75%毛收入測試”)。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

·房地產租金；

·不動產抵押擔保債務的利息，或不動產權益的利息，以及不動產和動產抵押擔保的債務利息，前提是這些個人財產的公平市值不超過所有此類財產公平市值總額的15%；

·出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

·出售房地產資產的收益；

·來自喪失抵押品贖回權的財產的收入和收益；以及

·來自臨時投資新資本的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在收到新資本之日起的一年內獲得這些收入。

雖然由“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)規定須向證券交易委員會提交年度及定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具，在進行資產測試時被視為“房地產資產”，但出售該等債務工具的利息收入及收益不會被視為符合75%毛收入測試的合資格收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益作為抵押。

其次，我們必須在每個課税年度從符合75%標準的收入和出售或處置股票或證券的股息、利息和收益(“95%總收入標準”)的任何組合中獲得至少95%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)。在75%的總收入測試中，被明確和及時識別為對衝交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。此外，如下所述，某些外幣收益將從毛收入中剔除，用於一項或兩項毛收入測試。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。只有在滿足上述REIT的毛收入要求的情況下，我們從不動產獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”。

首先，租金金額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以毛收入或銷售總額的固定百分比為基礎，但前提是該百分比(I)在簽訂租約時是固定的，(Ii)在租賃期內沒有以具有以收入或利潤為基礎的百分比租金的方式重新談判，以及(Iii)符合正常的商業慣例。

第二，在課税年度內的任何時間，我們不得實際或建設性地擁有任何承租人(“關聯方租户”)(應税房地產投資信託基金附屬公司除外)10%或以上的股份或資產或淨利潤。推定所有權規則一般規定，如果我們價值10%或以上的股份由任何人或為任何人直接或間接擁有，我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股份。

如上所述，我們可能擁有一家或多家應税房地產投資信託基金子公司100%的證券。對於應税房地產投資信託基金子公司，前款所述關聯方承租人規則有兩個例外。在第一個例外情況下，吾等從應税房地產投資信託基金附屬公司收取的租金，只要(I)物業中至少90%的租賃空間租給應税房地產投資信託基金附屬公司和關聯方租户以外的人士，以及(Ii)應税房地產投資信託基金附屬公司為租用物業空間而支付的金額與物業其他租户就可比空間支付的租金實質上相若，我們便可從該物業收取的租金稱為“不動產租金”。如果修改增加了應税房地產投資信託基金子公司支付的租金，則在簽訂租約、延長租約和修改租約時，必須滿足“實質上可比”的要求。若在訂立、續期或修訂租約時，符合有關物業中至少90%的租賃空間租給無關租户的規定，只要租給任何應課税房地產投資信託基金附屬公司或關聯方租户的租賃空間沒有增加，該等要求將繼續得到滿足。任何可歸因於修改與應税REIT子公司的租約而增加的租金，而我們直接或間接擁有該股票超過50%的投票權或價值，則不會被視為“房地產租金”。

在第二個例外情況下，應税房地產投資信託基金附屬公司只要不直接或間接經營或管理任何醫療設施或住宿設施，或提供經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌的權利，便可向相關房地產投資信託基金租賃醫療物業。我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得的與合格醫療保健物業相關的租金將符合“不動產租金”的資格，只要“合格醫療保健物業”是由一名“獨立承包商”代表應税房地產投資信託基金子公司經營的，該“獨立承包商”獲得足夠的補償，考慮到某些所有權歸屬規則，該“獨立承包商”不直接或通過其股東擁有我們超過35%的股份，並且是積極從事經營“合格醫療保健物業”的貿易或業務的人，或與其有關係的人，則該“合格醫療保健物業”是或與積極從事經營“合格醫療保健物業”的貿易或業務的人有關的。考慮到某些所有權歸屬規則，我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得的與該“合格醫療保健物業”相關的租金將符合“不動產租金”的要求。合格醫療保健財產“包括醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他向患者提供醫療、護理或輔助服務的許可設施，以及由有資格參加與此類設施有關的聯邦醫療保險計劃的服務提供者運營的任何不動產和任何個人財產，或使用醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他許可設施所必需或附帶的任何個人財產。

第三，“不動產租金”不包括非土地財產的租金，除非該等非土地財產是與一項不動產租賃有關而出租的，而該等非土地財產的租金是低於或相等於根據該租約收取的租金總額的15%。租賃個人財產應佔租金是指在該課税年度租賃的個人財產的租金總額與租賃個人財產在該納税年度初和年末的公平市值平均值與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在該納税年度初和年末的公平市值總和的比率相同的金額。(二)租賃個人財產應佔租金的數額與該納税年度初、末租賃的個人財產的租金總額的比例，即租賃的個人財產在該納税年度初和年末的公平市值平均值與該年度初和年末租賃的不動產和個人財產的公平市值總和的平均值的比例相同。

最後，可歸因於提供或提供與不動產租賃有關的服務的金額，無論是否單獨説明，都不構成“不動產租金”，除非此類服務通常是在地理區域內提供的。我們可以直接提供不被認為是為特定租户提供的常規服務。另一方面，如果該等服務主要是為了方便租户或向該等租户提供，則該等服務必須由獨立承辦商提供，而吾等並不從該承辦商或附屬公司收取任何收入或應課税房地產投資信託基金。不是由獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司按照適用要求提供的非慣例服務，將導致我們獲得不允許的租户服務收入，但以該等服務所賺取(或被視為賺取)的收入為限。如果不允許的租户服務收入(價值不少於我們提供這類服務的直接成本的150%)超過我們從某一物業獲得的總收入的1%，則該物業的所有收入都將不符合房地產租金的資格。如果不允許的租户服務總量

不超過我們物業總收入的1%，服務將不會導致物業租户支付的租金不符合房地產租金的資格，但不允許的租户服務收入將不符合“房地產租金”的資格。

我們的住宅出租物業一般以一年租約形式出租，並提供固定租金。為了使我們的租約支付的租金構成“不動產租金”，租約必須被視為真正的租約，以繳納聯邦所得税，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們的租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出裁決時，法院已考慮多項因素，包括：

·各方的意圖；
協議的形式；

·對業主保留的財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營有很大的控制權，或者承租人是否只是被要求盡其最大努力履行協議規定的義務)；以及

·財產所有人在多大程度上保留財產的損失風險(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產受損的風險)或財產的潛在經濟收益。

此外，聯邦所得税法規定，如果在考慮所有相關因素的情況下，將聲稱是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃，則該合同應被視為財產租賃。由於確定服務合同是否應該被視為租賃本身就是事實，任何單一因素的存在或不存在並不是在每種情況下都是決定性的。

投資者應該意識到，沒有控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們的租賃基本相同的租賃，這些條款討論此類租賃是否構成聯邦所得税目的的真實租賃。我們打算將我們的租約組織起來，這樣它們就會被視為真正的租約。如果我們的租賃被描述為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，我們的經營合夥企業及其子公司從我們的百分比和其他租賃中獲得的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不符合各種資格要求，即“房地產租金”。在這種情況下，我們很可能無法滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試，因此，除非我們有資格獲得減免，否則我們將失去REIT地位，如下所述。

我們目前並不收取，亦不預期收取全部或部分以任何人士的收入或利潤為基礎的租金(除非根據準許的收入或銷售額的一個或多個固定百分比)。我們亦預計不會從與不動產有關的租賃個人物業收取超過總租金15%的租金，亦不會從關聯方租户收取租金。

我們的經營夥伴關係確實為我們的物業提供某些服務。我們相信，與我們物業有關並將會直接提供的服務，通常或習慣上只與租用空間有關，否則不會被視為向特定租户提供服務，因此，提供該等服務不會導致就物業收取的租金不符合房地產租金的資格。對於我們認為可能不會直接由我們或運營合夥企業提供的物業服務，而不會影響租金作為“不動產租金”的資格，我們現在和將來都會由獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司提供服務。

我們可能會直接或間接收取一些非完全由經營合夥企業擁有的物業所提供的物業管理、經紀和租賃服務的費用。這些費用不符合75%毛收入標準或95%毛收入標準的要求，但以這些物業中非我們直接或間接擁有的部分所支付的費用為限。經營合夥企業還可能獲得與其擁有的房產相關的其他類型的收入，這些房產將不符合上述任何一項測試的資格。不過，我們相信，在任何課税年度內，這些費用和其他不符合資格的入息總額，不會令我們超過75%總入息審查或95%總入息審查所訂的不符合資格入息限額。

如果我們從物業收取的租金中，有一部分因為非土地物業租金超過一個課税年度租金總額的15%而不符合“不動產租金”的資格，則就75%總入息審查或95%總入息審查而言，屬於非土地物業的部分租金將不是合資格的入息。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合條件的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。但是，如果某一特定財產的租金不符合“不動產租金”的條件，因為(一)租金是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人要麼是關聯方承租人，要麼沒有資格獲得關聯方承租人規則的例外條件，使其有資格成為合格的應税房地產投資信託基金子公司(包括由於出租給應税房地產投資信託基金子公司的物業不符合“合格醫療保健物業”或“合格住宿設施”的資格)，或者(Iii)我們提供的產品多於應税房地產投資信託基金子公司受聘經營“合格醫療保健物業”或“合格住宿設施”的經營者。除了通過有資格的獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司，該物業的租金都不符合“不動產租金”的條件。在這種情況下，我們可能會失去房地產投資信託基金的資格，因為我們將無法滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試。除了房租之外, 承租人需要支付一定的額外費用。如果這些額外費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的補償，例如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合“房地產租金”的資格。然而，如果滯納金不符合“不動產租金”的標準，那麼它們將被視為符合95%總收入標準的利息。

利息。當我們相信我們的投資將使我們能夠獲得標的財產的所有權時，我們可以在選定的基礎上購買抵押債務。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入測試標準的合格收入。在此情況下，房地產抵押貸款或房地產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。然而，除以下所述的程度外，如果一筆貸款是以不動產和其他財產作擔保，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的不動產的公平市場價值，該不動產在房地產投資信託基金同意發起或獲得貸款之日或在房地產投資信託基金修改貸款之日(如果該項修改被視為“重要的”聯邦所得税目的)，該貸款的利息收入的一部分將不是符合75%毛收入標準的合格收入，而是符合資格的收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分-即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的部分。美國國税局指引規定，我們無須就借款人違約所引起的貸款修改，或在我們合理地相信貸款修改會大幅降低原有貸款違約風險的情況下，重新釐定擔保貸款的房地產的公平市價。此外，在以不動產和動產作擔保的貸款的情況下, 如果該等個人財產的公平市值不超過所有擔保貸款的該等財產的總公平市值的15%，則擔保該筆貸款的個人財產將被視為不動產，以決定該筆貸款的利息是否符合75%毛收入標準的資格收入。我們打算投資於抵押貸款債務，使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試的要求。

我們也可以有選擇地投資夾層貸款，這是由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個避風港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將在75%毛收入測試中被視為合格抵押貸款利息。雖然“税務程序”為納税人提供了一個安全的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，我們的夾層貸款可能無法滿足依賴這個避風港的所有要求。我們打算投資於夾層貸款，使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試的要求。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。就75%毛收入測試和95%毛收入測試而言，從這類被禁止交易中獲得的淨收入不包括在毛收入中。我們相信，我們持有的任何資產都不主要是為了向客户銷售，出售我們的資產不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果符合下列條件，房地產投資信託基金出售財產可作為禁止交易的避風港，並可徵收100%的禁止交易税：

·房地產投資信託基金(REIT)持有該房產不少於兩年；

·房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售日期前兩年內可按物業計入的總支出不超過物業售價的30%；

·(I)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權的物業或守則第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的物業不超過7宗；(Ii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過年初所有房地產投資信託基金所有資產的總基數的10%；(Iii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值合計不超過所有物業公平市價總額的10%(Iv)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基準總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基準總額的20%；及。(B)考慮到本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業佔所有物業的三年平均百分比(以調整基數計算)不超過10%或(V)(A)房地產投資信託基金於年內出售的所有該等物業的總公平市值不超過(B)按本年度及之前兩個年度計算，房地產投資信託基金售出物業佔所有物業(以公平市價計算)的三年平均百分比不超過10%；及(B)年初時房地產投資信託基金所有物業的公平市價合計，以及(B)房地產投資信託基金出售物業佔所有物業(以公平市價計算)的三年平均百分比不超過10%；

·對於不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年，用於產生租金收入；以及

·如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了超過7筆非止贖房產，則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入的獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司完成的。

在可能的情況下，我們將嘗試遵守聯邦所得税法中的避風港條款，該條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户”的財產。我們在過去有選擇地處置了我們的某些財產，並打算在未來進行更多的處置。我們過去的一些處置可能沒有資格獲得這個避風港，我們未來的一些處置也可能沒有資格獲得這個避風港。我們相信，我們過去的處置不會被視為被禁止的交易，我們可能會避免處置可能被描述為在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。不能保證國税局不會斷言我們過去或將來的部分或全部處置要繳納100%禁止交易税。如果美國國税局成功地對我們的部分或全部處置徵收100%禁止交易税，由此產生的税收負擔可能是巨大的。我們可能會選擇通過應税房地產投資信託基金子公司進行一些房地產銷售，該子公司將作為公司繳納聯邦和州所得税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權的財產的任何淨收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，不包括根據75%毛收入測試而符合資格的收入，減去直接相關的費用。

隨着這些收入的產生。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%毛收入測試和95%毛收入測試的條件。“喪失抵押品贖回權財產”是指任何不動產，包括不動產的權益，以及因以下原因而附帶的任何不動產：(一)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃發生實際違約或即將違約後，或因該財產所擔保的債務而通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權；(二)有關貸款或租賃財產是房地產投資信託基金在違約尚未迫在眉睫的時候獲得的；(二)有關貸款或租賃財產是房地產投資信託基金在違約未迫在眉睫時購得的；(二)有關貸款或租賃財產是房地產投資信託基金在違約尚未迫在眉睫時取得的。喪失抵押品贖回權的財產還包括房地產投資信託基金(REIT)因終止或到期這類財產的租約而獲得的任何“合格醫療保健財產”，而不考慮違約或違約迫在眉睫。

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權。物業一般在房地產投資信託基金收購物業的課税年度之後的第三個課税年度(或就合資格的醫療保健物業而言，第二個課税年度)結束時不再是止贖財產(或在財政部長批准延期的情況下終止更長時間)。這一期限(如果適用，延長後)終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

·就物業訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息標準的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息標準的規定；

·在物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善工程除外)，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或

·這是在REIT收購財產之日起90多天後，該財產用於REIT經營的行業或業務，但通過獨立承包商使用，而REIT本身並未從該承包商或應税REIT子公司獲得或獲得任何收入。就合資格醫療保健物業而言，房地產投資信託基金從獨立承辦商取得或收取的收入將不計算在內，惟其可歸因於(I)在房地產投資信託基金收購合資格醫療保健物業當日有效的任何物業租約，或(Ii)如根據新租約條款，房地產投資信託基金獲得與原始租約大致相若或較少的利益，則該租約將獲延長或續期。

我們可能會不時地就我們的負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%毛收入測試和95%毛收入測試中，來自“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指下列任何交易：(I)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理與為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動風險，或發生或將要發生的普通債務，(Ii)任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的交易，而該等收入或收益項目根據75%毛收入測試或95%毛收入測試(或產生該等收入或收益的任何財產)是合資格的收入或收益；或(Iii)任何交易，以“抵銷”第(I)或(Ii)項所述的交易(如對衝債務的一部分已清償或有關財產已被處置)；或(Iii)任何交易，以“抵銷”第(I)或(Ii)項所述的交易(如對衝債務的一部分被清償或有關財產被處置)。我們將被要求在任何此類套期保值交易被收購、發起或簽訂的當天結束前明確識別，並滿足其他識別要求。我們打算安排任何套期保值或類似交易，以免危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為義務下的債務人)以不動產或不動產利息為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。“被動外匯收益”將被排除在

按95%毛收入標準計算的毛收入。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此房地產外匯收益不包括在75%毛收入測試和95%毛收入測試的毛收入中。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從證券交易或從事實質性、經常性交易中獲得的任何一定的外幣收益。(三)房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易而獲得的任何一定的外幣收益。在75%毛收入測試和95%毛收入測試中，這些收益都被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%總收入測試或95%總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有資格根據守則獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。

在下列情況下，這些寬免條款是可用的：

·我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而不是故意忽視；以及

·我們在確定沒有達到財政部規定的一項總收入測試後，向美國國税局(IRS)提交了一份披露時間表。

我們不能預測在任何情況下，我們是否都有權享受救濟條款的好處。例如，如果我們因為故意賺取的非合格收入超過了這類收入的限制而未能通過總收入測試，美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試並不是因為合理的原因。即使這項寬免條款適用，守則亦會對未能通過75%總入息測試或95%總入息測試的金額中較大者，乘以旨在反映我們盈利能力的分數，徵收100%的税。

資產測試。

在我們的納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足以下資產測試，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格：

·我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產代表(包括房地產的權益(包括租賃權和購買不動產和租賃權的選擇權，以及個人財產，只要這種個人財產是與不動產相關的租賃，這種個人財產的租金被視為“不動產租金”)，不動產抵押的抵押權益，如果這些個人財產的公平市場價值不超過整個公平市場的15%，由不動產和個人財產擔保的抵押貸款的權益)，在房地產抵押貸款中的權益，如果這類個人財產的公平市場價值不超過整個公平市場的15%，那麼這些個人財產就必須是不動產和個人財產擔保的抵押貸款的權益，如果這些個人財產的公平市場價值不超過整個公平市場的15%，那麼這些個人財產就必須被視為“不動產租金”現金和現金項目(包括應收賬款和某些貨幣市場基金)；政府證券；以及在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，這些新資本是我們通過股票發行或公開發行債券籌集的，期限至少為5年(“75%資產測試”)。

·應税房地產投資信託基金子公司的證券或其他不符合75%資產測試條件的資產可能不超過我們總資產價值的25%。

·除對REITs、合夥企業、合格REIT子公司或應税REIT子公司或其他符合75%資產測試條件的“房地產資產”的股權投資外：

·我們擁有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)，以及

·我們不能擁有任何一家發行人的未償還有表決權證券的投票權或價值超過10%(“10%投票權或價值測試”)。

·更多應税REIT子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%。

·不超過我們總資產價值的25%由“公開發售的REITs”發行的債務工具組成，前提是此類債務工具不以不動產或不動產權益為抵押。

就5%的資產測試和10%的投票權或價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股份、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、符合條件的房地產投資信託基金子公司或應税房地產投資信託基金子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，“證券”一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：(1)直接債務證券(包括規定某些或有付款的直接債務)；(2)對個人或房地產的任何貸款；(3)守則第467節所述的任何租賃協議，但與“關係人”的租賃協議除外；(4)從房地產支付租金的任何義務；(V)由一個州或其任何行政區、哥倫比亞特區、外國政府或其任何行政區或波多黎各聯邦發行的某些證券；(Vi)由房地產投資信託基金髮行的任何證券；及(Vii)由財政部長決定不受證券定義限制的任何其他安排。此外，(A)就合夥發行的證券適用10%的價值測試而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為“證券”；(B)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少有75%的總收入(不包括被禁止交易的收入)來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試資格的來源，則不會被視為由合夥企業發行的證券；(B)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少有75%來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試的來源，則不會被視為由該合夥企業發行的證券。, 及(C)合夥發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥合夥人的權益範圍內，將不會被視為由該合夥發行的證券。在10%的價值測試中，一項特殊的審查規則適用於確定房地產投資信託基金在合夥企業持有的證券中所佔的份額，而房地產投資信託基金持有該合夥企業的權益。根據該審查規則，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文(A)和(B)項所述的證券。

如上所述，當我們相信我們的投資將使我們能夠獲得標的財產的所有權時，我們可以在選定的基礎上投資於抵押債務。我們預計，對抵押貸款的任何投資一般都將被視為房地產資產。不過，就資產審查而言，如果按揭貸款在某個課税年度的未償還本金餘額超過抵押該筆貸款的房地產的公平市值，則該筆貸款的一部分很可能不是合資格的房地產資產。2014-51年度美國國税局收入程序提供了一個避風港，在這種情況下，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為這在一定程度上是，就75%資產測試而言，如房地產投資信託基金視貸款為合資格房地產資產，其金額等於(I)貸款於相關季度資產測試日期的公平市價或(Ii)擔保貸款於相關季度資產測試日期的房地產的公平市值或(B)擔保貸款的房地產於承諾發放或取得貸款當日的公平市值，兩者中以較大者為準。尚不清楚2014-51年度收入避風港程序如何受到最近有關處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修訂的影響，其中動產的公平市值不超過擔保貸款的不動產和動產的公平市值之和的15%。我們打算投資於抵押債務，使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求。

我們相信，我們的幾乎所有資產包括(I)房地產，(Ii)賺取合格臨時投資收入的股票或債務投資，(Iii)其他合格房地產資產，以及(Iv)現金、現金項目和政府證券。我們為了各種資產測試的目的而監控我們的資產狀態，並管理我們的投資組合以符合這些測試。

在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能通過資產測試而失去作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。如果未能達到資產測試的原因是因為在一個季度內購買了證券或其他財產，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠數量的不符合條件的資產，以糾正這一問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求，並在任何季度結束後30天內採取必要的其他行動，以糾正任何不符合規定的情況。

如果房地產投資信託基金違反了上述5%的資產測試或10%的投票權或價值測試，房地產投資信託基金可以通過處置足夠的資產來糾正不超過1%的違規行為，從而避免喪失房地產投資信託基金的資格。

如果處置發生在房地產投資信託基金首次確定導致違規的資產的季度最後一天之後的6個月內，則可獲得相關季度末房地產投資信託基金資產的一部分或10,000,000美元。在其他資產測試不合格的情況下，如果該不合格是由於合理原因而非故意疏忽造成的，房地產投資信託基金可以通過採取某些步驟來避免取消房地產投資信託基金的資格，包括在上述六個月內處置足夠的資產以滿足適用的資產測試，繳納相當於50,000美元或當時適用的最高聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產在作為不符合條件的資產持有期間產生的淨收入的税款，並提交時間表。

年度分配要求

為符合作為房地產投資信託基金徵税的資格，守則要求我們向股東作出的分配(資本收益分配和被視為保留資本收益分配除外)的金額至少等於(I)我們的“REIT應税收入”的90%(計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益)，以及(B)我們的止贖財產淨收入的90%，如果有的話，超過止贖財產收入的特別税減去(Ii)。

一般來説，我們必須在與之相關的納税年度支付這些分配。然而，如果股息滿足以下兩套標準之一，則在下一個日曆年支付的股息將被視為在上一個日曆年支付，以滿足上一年的分配要求：

·我們在10月、11月或12月宣佈股息，股息在這樣一個月的指定日期支付給登記在冊的股東，我們實際上在次年1月支付股息；或

·我們在及時提交該年度的聯邦所得税申報單之前申報股息，我們在上一年度結束後的12個月內支付股息，不遲於申報後的第一次定期股息支付，我們在上一年度的聯邦所得税申報單上選擇將隨後的股息視為在上一年支付的特定金額。

上文第一個要點下的分配被視為股東在上一個納税年度的12月31日收到，而第二個要點下的分配應在支付年度向股東納税。

如果我們不再是一家“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼為了使我們的分配被視為符合REITs的年度分配要求，並向REITs提供股息支付的扣除，這種分配不能是“優先股息”。如果股息分配是(I)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(Ii)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的優先選擇，則股息不是優先股息。

即使我們滿足上述分配要求，只要我們沒有按調整後的淨資本利得或“REIT應税收入”進行分配，我們將為此繳税。此外，如果我們未能至少分配(I)該年度REIT普通收入的85%；(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%；以及(Iii)以往期間任何未分配的應税收入，我們將就所需分配的超出實際分配金額的4%徵收4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳納税款。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們未分配的淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並獲得他們在我們繳納的税款中所佔份額的抵免。就所述的4%消費税而言，任何此類留存金額都將被視為已分配。

我們打算及時分發，以滿足每年的分發要求。我們預計，由於在計算REIT應納税所得額時扣除折舊和其他非現金費用，我們的REIT應納税所得額將低於我們的現金流。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，或分配可能需要的更多金額，以避免所得税和消費税。在這種情況下，我們可能會發現

有必要安排借款，或在可能的情況下，支付我們的股票或債務證券的應税股息，以滿足分配要求。

如果我們的REIT應納税所得額(如守則第860(D)(2)節所界定)因法院最終裁決、吾等與國税局根據守則第7121條達成的結案協議、吾等與國税局地區董事之間的税務責任協議、或對適用課税年度的聯邦所得税申報單的修訂或補充而作出不利決定而導致本公司的應納税所得額(如守則第860(D)(2)條所界定)有所調整，我們或許可以透過支付“虧空股息”來糾正因此而未能達到90%年度分配要求的情況。要符合不足股息的資格，我們必須在作出不利決定後90天內進行分配，我們還必須滿足其他程序要求。如果我們滿足守則第860條的法定要求，我們隨後支付的任何虧空股息將被允許扣除，以抵消因不利決定而增加的REIT應納税所得額。不過，我們必須就扣除不足股息的款額支付法定利息，以補償遞延的税項責任。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權“公開發行的REITs”將部分以現金和部分以股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税方面的股息支付扣除。我們目前無意在我們的股票中支付應税股息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股實際所有權的信息。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。

未能獲得資格

如果違反REIT資格要求(毛收入測試或資產測試以外)是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會因此而喪失REIT資格，我們將為每一次違規行為支付50,000美元的罰款。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，而減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不會扣除股東的分紅，也不會要求他們做出分紅。在這種情況下，在我們目前和累積的收益和利潤為正的範圍內，分配給股東的收入將作為普通收入徵税。在聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的降低聯邦所得税税率。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消在喪失房地產投資信託基金資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金納税的資格。我們不能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。例如，如果我們因為故意賺取的非合格收入超過了這類收入的限額而未能通過總收入測試，美國國税局可能會得出結論，我們未能通過測試並不是因為合理的原因。

對美國股東徵税

在本招股説明書中使用的術語“美國股東”指的是我們實益權益的持有者，就聯邦所得税而言，該持有者是：

·美國公民或居民；

·在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

·財產，其收入應繳納聯邦所得税，無論其來源如何；

·信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或

·根據適用的財政部法規，選擇以美國人身份徵税的合格信託。

如果合夥企業、實體或安排出於聯邦所得税目的被視為合夥企業持有我們的股份，合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業中持有我們股票的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業購買、擁有和處置我們股票的後果。

對於我們有資格作為房地產投資信託基金納税的任何納税年度，分配給應税美國股東的金額將按以下討論的方式徵税。

分配。分配給應税美國股東的紅利(以下討論的資本利得紅利除外)將構成紅利，最多不超過我們目前的正收益和累積收益和利潤，在這一程度上，將構成美國股東的普通收入。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股分配，然後分配給我們的普通股分配。

我們的股息將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。根據非正式税法“減税和就業法”(“TCJA”)，個人、信託基金和遺產可以扣除某些傳遞收入的一部分，包括非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受一定限制。此外，支付給美國股東的紅利通常不符合適用於“合格紅利收入”的税率。合格股息收入通常包括支付給美國股東的股息，這些股息由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文“投資者房地產信託基金的聯邦所得税”)，我們的股息通常不符合適用於合格股息收入的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的税率徵税。然而，合格股息收入的税率將適用於我們的普通REIT股息：(I)可歸因於我們從非REIT公司(如應税REIT子公司)收到的股息，以及(Ii)可歸因於我們支付企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的税率，美國股東必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的普通股在相關分配中成為除股息後60天的日期之前。某些人, 收入超過特定門檻的信託和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收聯邦醫療保險税。

如果我們進行的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，分配將首先被視為免税資本回報，降低美國股東股票的納税基礎，然後超過這個基礎的分配將作為出售其股票的變現收益向美國股東徵税。假設股票是美國股東手中的資本資產，這種收益通常將被視為長期資本收益，如果股票持有時間不到一年，則被視為短期資本收益。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，在任何這樣一個月的特定日期支付給登記在冊的美國股東，都將被視為我們支付了股息，股東在當年12月31日收到了股息，前提是我們在下一個日曆年的1月實際支付了股息。

資本利得分配。我們適當指定為資本利得股息的對美國股東的分配通常將被視為納税年度的長期資本收益(只要不超過我們的實際淨資本收益)，而不考慮美國股東持有他或她的股票的時間。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的一部分視為普通收入。如果在任何課税年度，我們選擇將該年度支付給我們股東的任何部分的分紅指定為資本利得，那麼指定分配給我們優先股持有人的部分(不超過我們當年的淨資本利得)將是這樣指定的金額，乘以一個分數，分子將是該年度支付給我們優先股持有人的總股息(根據守則的含義)，其分母將是支付給我們優先股持有人的總股息。

我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將在他們的收入中包括他們在我們未分配的長期資本收益中的比例份額。美國股東也將被視為已按比例繳納了我們繳納的税款，這筆税款將從這些股東的美國所得税責任中抵扣(並在超過此類責任的範圍內退還)。此外，美國股東股票的基數將增加我們收入中包含的資本利得金額超過其被視為已繳納的税款的部分。

關於我們指定為資本利得股息的分配(包括任何被視為的留存資本利得分配)，在一定的限制下，我們可以指定並將通知我們的股東，股息是否應向按個別税率按常規長期資本利得税税率或按適用於未收回折舊的税率納税的美國股東徵税。對於非公司納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人可以在一定的年度限額內從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，並將未使用的資本損失結轉。企業納税人必須按企業所得税税率為其淨資本利得繳税。公司納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，但可以將這些未使用的損失轉回前幾年並結轉到下一年。

被動活動損失和投資利息限制。我們的分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東將不能將任何“被動活動損失”用於此類收入。就投資利息限制而言，我們派發的股息(在不構成資本回報的範圍內)一般將被視為投資收入。出售我們的股票或資本收益紅利的淨資本收益一般將不包括在投資收入中，除非美國股東選擇按普通所得税税率對收益徵税。股東不允許在他們自己的聯邦所得税申報單上包括我們造成的任何淨營業虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以便對未來的收入產生潛在影響。

股份處置。一般而言，非證券交易商的美國股東將在出售我們的股票時實現資本收益或虧損，這相當於出售時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及該股東在股票中的調整基礎。適用的税率將取決於美國股東在資產中的持有期(通常，如果美國股東持有資產超過一年，將產生長期資本收益)和股東的税級。這一比率還可能取決於美國股東是否確認出售或交換“第1250條財產”(即一般的可折舊不動產)的長期資本收益，如果該財產是“1245條財產”(即一般的可折舊個人財產)，則該收益將被視為普通收入的程度。一般而言，在適用持有期規則之後，美國股東在出售或以其他方式處置持有不超過6個月的股票時確認的任何損失，都將被視為長期資本損失，前提是美國股東從我們那裏收到的分配必須被視為長期資本利得。

轉換優先股。除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)轉換時收到的我們普通股的美國股東基準和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但基準將減去分配給任何零碎股份兑換現金的調整税基部分)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或虧損將是長期資本收益或虧損。我們敦促美國股東與他們的税務顧問就任何交易的聯邦所得税後果進行諮詢，這些交易的持有人通過將我們的優先股轉換為現金或其他財產而獲得我們的普通股。

優先股的贖回。根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股，處理方式與上文“-美國股東徵税-股份處置”中所述的出售相同)。救贖

如果(I)與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有類別股票中的權益“完全終止”，或(Iii)對股東而言“基本上不等於股息”，所有這些都符合準則第302(B)節的含義，則符合此類測試。在決定是否符合上述任何一項測試時，根據守則所載的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股份，以及實際擁有的股份，一般均須予以考慮。由於關於上述準則第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否能滿足任何特定的美國優先股股東的判斷取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果我們優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為應税股息，如上文“-美國股東税收-分配”中所述。在這種情況下，美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在美國的剩餘持股中。如果美國股東沒有保留我們的任何股份，這種基礎可能會轉讓給持有我們股份的相關人士，否則可能會丟失。

對於優先股的贖回被視為一種分配，但由於它超過了我們的收益和利潤，因此不應作為股息徵税，在持有者擁有以不同價格獲得的不同股票塊從而具有不同基數的情況下，持有人必須降低基數的方法是不確定的。我們呼籲潛在投資者在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA扣繳。根據外國賬户税收合規法(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介機構持有我們股票的某些美國股東支付的股息徵收美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

額外的醫療保險税。某些美國股東，包括個人、信託基金和遺產，將被徵收附加税，對個人而言，適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超出某一門檻金額的“修正調整後總收入”兩者中較小的一個。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除項目。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。

免税股東的課税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户和年金，通常免徵聯邦所得税。然而，他們的“無關企業應納税所得額”(“UBTI”)是要納税的。雖然許多房地產投資產生了無關的企業應税收入，但美國國税局(IRS)發佈了一項裁決，規定房地產投資信託基金(REIT)向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI，只要豁免員工養老金信託基金不在養老金信託基金的無關交易或業務中使用房地產投資信託基金的股份。根據這一裁決，我們向免税股東的分配通常不會構成UBTI，除非股東借錢收購或攜帶其股票，或在無關的交易或業務中使用這些股票。如果免税股東用債務為其對我們股票的投資提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。

此外，對於免税股東，如社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和符合條件的團體法律服務計劃，根據守則的特殊條款免除聯邦所得税，在美國投資的收入將構成UBTI，除非組織為守則指定的目的適當地預留或保留此類金額。這些免税股東應該就這些“預留”和準備金要求諮詢他們自己的税務顧問。

持有“養老金持有的REITs”股份超過10%(按價值計算)的合格員工養老金或利潤分享信託基金可能被要求將此類REIT分配的一定比例視為UBTI。只有當REIT不符合聯邦所得税的資格，但適用五項或五項以下要求的“透視”例外時，REIT才是“養老金持有的REIT”，該要求允許合格信託的受益人按其在合格信託中的精算權益按比例持有REIT的股份，並且REIT由合格信託“主要持有”。如果(I)至少有一個合資格信託持有的REIT股份價值超過25%，或(Ii)一組合格信託(每個信託持有REIT股份價值超過10%)合計持有REIT股份超過50%，則該REIT以主要方式持有。(I)至少一個合格信託持有REIT股份的25%以上，或(Ii)一組合格信託(每個信託持有REIT股份的價值超過10%)合計持有REIT股份超過50%。將任何房地產投資信託基金的股息視作物業投資信託基金股息的百分比等於(I)房地產投資信託基金賺取的物業投資信託基金(將房地產投資信託基金視為有限制信託，因此須就物業投資信託基金繳税)與(Ii)總收入(較不確定的相關收益)的比率。

費用)。如果這一比率在任何一年都低於5%，那麼合格信託將不會被視為由於REIT股息而收到了UBTI。就這些目的而言，合格信託是指守則第401(A)節所述並根據守則第501(A)節免税的任何信託。

對非美國股東徵税

這裏使用的術語“非美國股東”指的是不是美國股東或合夥企業(或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)的股東。管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他非美國股東的聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、外國、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

一般而言，如果非美國股東的投資收入與非美國股東在美國的交易或業務行為“有效相關”，則他們在美國的投資將按累進税率繳納聯邦所得税，其徵税方式與美國股東的徵税方式相同，也就是説，如果非美國股東在美國的投資收益與非美國股東在美國的交易或業務行為“有效相關”，則非美國股東在美國的投資應按累進税率繳納聯邦所得税。獲得與美國貿易或業務有效相關的收入(或被視為與美國貿易或業務有效相關的收入)的非美國公司股東，也可以根據《守則》第884條繳納分支機構利得税，這是在常規聯邦所得税之外徵收的，如果適用，還可以根據税收條約減税。符合各種認證要求的有效關聯收入一般免徵扣繳。以下討論將適用於其在美國的投資收益沒有有效關聯的非美國股東(除非下文討論的“FIRPTA”規則將此類收益視為有效關聯收益)。

分配。吾等作出的非歸屬於吾等出售或交換“美國不動產權益”(下稱“USRPI”)的收益的分派，以及吾等未指定為資本利得分配的分派，將被視為普通收入股息，惟以本行當前或累積的盈利及利潤支付為限。一般來説，任何普通的收入股息將被徵收聯邦預扣税，我們要求對股息總額預扣，除非適用的税收條約降低了這一税。超過我們收益和利潤的這種分配將首先被視為資本返還，這將降低非美國股東在其股票中的基礎(但不低於零)，然後被視為處置此類股票的收益，其税收處理將在下文討論的關於股票處置的規則中描述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可能會獲得我們預扣金額的退款。

資本利得分配。對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東可能會根據1980年外國投資房地產税法(FIRPTA)就我們出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)的應佔收益繳納税款。USRPI一詞包括不動產的某些權益和資產中至少50%由美國不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA規則，非美國股東應就銷售USRPI所得收益的分配徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納分支機構利潤税。除非下一段描述的例外情況適用，否則我們必須按照適用於處置USRPI的資本收益分配的費率扣繳。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。

我們就我們的股票進行的可歸因於出售或交換USRPI的收益的分派將被視為給非美國股東的普通股息(如上所述徵税)，而不是出售USRPI的收益，只要(I)適用的股票類別在美國成熟的證券市場“定期交易”，以及(Ii)非美國股東在分派日期之前的一年內任何時候擁有的此類股票的比例都不超過10%。我們相信，我們的普通股和C系列優先股目前符合“常規交易”的條件。資本利得股息分配給在分配前一年持有適用類別股票超過10%的非美國股東，或在適用類別股票不再在既定市場上定期交易的情況下分配給所有非美國股東的資本利得股息

在美國證券市場，將根據FIRPTA徵税，如上所述。此外，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，並且非美國股東在股息支付前的30天內處置了我們的股票，並且該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且如果沒有處置，該股息支付的任何部分都將被視為受該非美國股東的FIRPTA的約束。那麼，這些非美國股東應被視為擁有受FIRPTA約束的收入，其金額如果沒有處置，就會被視為受FIRPTA約束的收入。

雖然税收條約可能會減少我們的預扣義務，但我們通常被要求在分配給非美國股東時扣留一定比例的普通股息，並將從收益和利潤中支付的相當於根據守則第3章適用於“固定、可確定、年度或定期”(“FDAP”)支付的預扣比率匯給美國國税局。特殊扣繳規則適用於資本利得股息(可歸因於處置USRPI的資本利得分配除外)，這些股息未被重新定性為普通股息，這將要求我們預扣超過當前和累積收益和利潤的部分分配。因此，雖然我們打算按適用於FDAP支付的費率扣繳任何分銷的全部金額，但如果我們不這樣做，我們可以按適用於資本利得股息的費率扣繳不受FDAP扣繳費率限制的任何分銷部分的資本利得股息。如果我們就分配給非美國股東預扣的税款超過了該非美國股東的美國聯邦所得税義務，該非美國股東可以向美國國税局申請退還超出部分。

我們預計將按照適用於FDAP支付給非美國股東的所有分配(包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)的税率預扣聯邦所得税，除非：

·適用較低的條約税率，非美國股東向我們提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)，證明有資格享受降低的條約税率；

·非美國股東向我們提交了美國國税局W-8ECI表格(或任何適用的後續表格)，聲稱分配是與非美國股東的交易或業務有效相關的收入，因此不需要預扣税；或

·出於FIRPTA預扣税的目的，這些分配被視為可歸因於出售USRPI。

性情。除非我們的股票構成FIRPTA意義上的USRPI，否則非美國股東出售我們的股票一般不需要繳納聯邦所得税。如果我們是一家“國內控股的合格投資實體”，我們的股票將不會構成USRPI。如果在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的REIT股票價值始終低於50%，則該REIT是國內控制的合格投資實體。由於我們的普通股和優先股是公開交易的，我們不能向您保證我們是或將是一家國內控制的合格投資實體。如果我們不是國內控股的合格投資實體，非美國股東出售我們的股票將是應税的出售USRPI，除非(I)(A)股票在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)“定期交易”，並且(B)出售股東在整個適用的測試期內實際或建設性地擁有不超過10%的適用類別的股票，或者(Ii)非美國股東被視為“合格股東”或“合格外國養老基金”，如下所述：(I)(A)股票在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)“定期交易”，並且(B)出售股東在整個適用測試期內實際或建設性地擁有不超過適用類別股票的10%，或者(Ii)非美國股東被視為如下所述的“合格股東”或“合格外國養老基金”。如果出售股票的收益根據FIRPTA徵税，那麼非美國股東將在收益方面受到與美國股東相同的待遇。但是，即使我們的股票不是USRPI，如果非居民外國人在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他條件，非居民外國人從股票銷售中獲得的收益也將被徵税，在這種情況下，非居民外國人將被徵收適用於FDAP支付其美國來源資本利得的税款。

根據FIRPTA的規定，如果(I)購買的股票在成熟的證券市場上“定期交易”，並且出售股東在整個適用的測試期內實際或建設性地擁有不超過10%的適用類別的股票，或者(Ii)如果我們是國內控制的合格投資實體，則從非美國股東手中購買我們的股票將不需要在收購價上扣繳。否則，從非美國股東手中購買我們的股票的人可能會被要求從購買中扣留一筆金額

定價並將這筆錢匯給美國國税局。我們相信，我們的普通股和C系列優先股目前符合“常規交易”的條件。

轉換優先股。如果我們的優先股構成USRPI，那麼將我們的優先股轉換為我們的普通股對非美國股東來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。然而，如果我們的優先股構成USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為優先股與我們普通股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交換將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按此類非美國股東的普通股在其優先股中的調整税基獲得的公平市場價值(如果有的話)的超額部分(如果有的話)徵税。這種税的徵收將通過對普通股價值徵收可退還的預扣税來執行。敦促非美國股東就任何非美國股東交易所將優先股轉換為現金或其他財產而獲得普通股的任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商。

優先股的贖回。有關優先股贖回處理的討論，請參閲“美國股東的税收--優先股的贖回”。

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配通常不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特別預扣規則的約束。雖然“合格股東”一般不會被FIRPTA扣留在REIT分配上，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有該REIT超過10%股份的非美國人(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)可能會受到FIRPTA扣繳的限制。免除FIRPTA預扣的“合格股東”收到的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格股東”出售我們的股票將不需要繳納聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”(即在“合格股東”中持有權益(僅作為債權人的權益除外)並持有該REIT超過10%股份的非美國人士(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的部分已實現金額可能會受到FIRPTA在出售我們的股票時被扣留的約束。

“合格股東”是指符合以下條件的外國人：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如該綜合所得税條約所界定的)上市和定期交易，或者是根據外國法律在與美國有税收信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔所有合夥單位價值的50%以上。(Ii)是合資格的集體投資工具(定義見下文)；及(3)保存每名在該外籍人士課税年度內任何時間直接擁有上文(I)項所述類別權益或單位(視乎適用而定)5%或以上的人士的身分的記錄；及(3)保存每名在該外籍人士的課税年度內任何時間直接擁有上述(I)類權益或單位(視何者適用)的身分的記錄。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有該REIT超過10%的股份，(Ii)公開交易，根據守則被視為合夥企業，是扣除性外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”，或(Iii)被財政部長指定為“美國房地產控股公司”，並且(A)在意義上是財政透明的。或(B)被要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金。對直接或間接持有房地產投資信託基金股份的“合格境外養老基金”(或其全部權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分銷

(通過一個或多個合夥企業)將不作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊預扣規則的約束。免除FIRPTA預扣的“合格外國養老基金”收到的房地產投資信託基金(REIT)分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票將不需要繳納聯邦所得税。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織的，(Ii)設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)該組織或安排受政府規管，並向其設立或運作所在國家的有關税務機關提供或以其他方式提供有關其受益人的年度報告資料；及。(V)根據該組織或安排設立或運作所在國家的法律，(A)對該組織或安排所作的根據該等法律本應課税的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按較低税率徵税；或。(B)該組織或安排的任何投資收入可遞延徵税。

FATCA扣繳。根據外國賬户税收合規法(FATCA)，如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，某些非美國股東就我們的股票支付的股息將被徵收美國預扣税。如果需要支付預扣税，有資格免除或減少有關此類股息和收益的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得好處或此類豁免或減少。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有的話)。根據備用預扣規則，股東可能在分配方面受到備用預扣的約束，除非持有者：

·是一家公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在需要時證明這一事實；或

·提供納税人識別號，證明備份扣繳豁免沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或任何適用的後續表格)，或者滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外進行的處置或贖回的收益由經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。非美國股東通過經紀商美國辦事處出售股票所得款項的支付通常受到信息報告和後備扣留的約束，除非非美國股東在偽證處罰下進行證明

它不是美國人，並且滿足某些其他要求，或者以其他方式建立信息報告和備份扣留的豁免權。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或抵扣股東的聯邦所得税責任。股東應就向他們申請備用預扣以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢自己的税務顧問。

其他税收後果

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中的投資的税收方面。以下討論總結了適用於我們對經營合夥企業和我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司的直接或間接投資的某些重要聯邦所得税考慮事項，這些合夥企業或有限責任公司被視為合夥企業，每個企業單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”。以下討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為夥伴關係。只有在合夥企業出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在實體只有一個所有者或成員的情況下，在聯邦所得税方面不予考慮的實體)，而不是作為公司或協會納税的情況下，我們才有權在我們的收入中計入每個合夥企業收入的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業的損失中分配的份額。就聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的組織將被歸類為合夥企業，而不是公司，符合以下條件的組織將被歸類為合夥企業：

·根據與實體分類有關的財務處條例(“勾選條例”)被視為合夥企業；以及

·不是一種“公開交易”的合作伙伴關係。

根據複選規則，至少有兩個業主或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體沒有進行選擇，出於聯邦所得税的目的，它通常將被視為合夥企業。出於聯邦所得税的目的，我們打算將每個合夥企業歸類為合夥企業(或者在不存在至少兩個獨立受益人的情況下被忽略的實體)。

公開交易的合夥企業是指其權益在既定證券市場交易或隨時可以在二級市場(或實質等價物)交易的合夥企業。就聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業通常被視為公司，但如果在1987年12月31日之後的每個課税年度中，該合夥企業被歸類為公開交易合夥企業，則該合夥企業至少90%的總收入由特定的被動收入組成，包括不動產租金(包括按75%總收入標準而言符合資格的租金，但經過某些修改，使租金更容易符合90%被動收入例外)、出售或其他不動產處置的收益。

財政部的監管規定，也就是深坑監管規定，提供了有限的避風港，使其不會被視為公開交易的合夥企業。根據其中一個安全港(“私募豁免”)，如果(I)合夥企業中的所有權益都是在一筆或多筆根據證券法不需要註冊的交易中發行的，並且(Ii)合夥企業在納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人，合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易。為了確定合夥企業中合夥人的數量，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，(2)使用該實體的一個主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。每一家合夥企業(運營合夥企業除外，其合夥人超過100人)都應符合私募排除的資格。

經營合夥企業沒有資格被排除在私募之外。PTP規例下的另一個避風港規定，只要合夥在課税年度內轉移的合夥資本權益或利潤的百分率總和不超過合夥資本或利潤總額的百分之二，該合夥的權益將不會被視為隨時可以在第二市場或相當於第二市場的市場上交易。為了適用2%的門檻，“私人轉賬”、根據某些贖回或回購協議進行的轉賬以及通過“合格匹配服務”進行的轉賬被忽略。雖然我們認為經營夥伴關係滿足這個安全港的條件，但我們不能向您保證經營夥伴關係已經或將在未來繼續滿足這個安全港的條件。因此，雖然經營合夥的單位不是也不會在既定的證券市場上交易，而經營合夥的有限合夥人的交換權受到有限合夥協議的限制，但我們認為，在考慮到所有事實和情況後，有限合夥人無法買賣或交換其有限合夥權益，從而使有限合夥權益在PTP法規下被視為“隨時可以在二級市場或實質等價物上交易”。不能完全保證國税局不會成功地斷言經營合夥企業是公開交易的合夥企業。如上所述, 就聯邦所得税而言，上市合夥企業將被視為公司，除非在該合夥企業為上市合夥企業的每個納税年度中，該合夥企業的總收入中至少有90%包括《準則》第7704條規定的“合格收入”。該法第7704條規定的“合格收入”包括利息、股息、不動產租金、處置不動產的收益，以及自然資源開發的某些收入或收益。此外，守則第7704條規定的合格收入一般包括適用於房地產投資信託基金的95%毛收入測試中合格收入的任何收入。我們相信，經營合夥企業自成立以來，每年都符合守則第7704條規定的90%的合格收入標準，並將在未來繼續滿足這一例外情況。因此，我們相信經營合夥企業過去沒有，將來也不會以公司形式徵税。

然而，在REIT毛收入測試下從關聯方租户收到的租金與90%符合資格的收入例外情況有一個顯著差異。對於房地產投資信託基金，如果房地產投資信託基金和/或擁有房地產投資信託基金10%或以上的一個或多個實際或推定業主實際或建設性地擁有租户10%或以上的股份，來自租户的租金不符合房地產租金的條件。根據該守則第7704條，如合夥企業及/或擁有合夥企業5%或以上股份的一名或多名實際或推定擁有人實際或以建設性方式擁有租户10%或以上股權，則承租人收取的租金不屬合資格收入。因此，我們將需要監督REIT規則和上市合夥規則的遵守情況。

出於聯邦所得税的目的，我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，即經營合夥企業或任何其他合夥企業將被歸類為合夥企業(如果實體只有一個所有者或成員，則被忽略)。如果出於任何原因，合夥企業作為公司而不是合夥企業在聯邦所得税方面應納税，我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。參見“-資質-收入測試要求”和“-資質-資產測試要求”。此外，出於税收目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-年度分配要求”。此外，這類合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給其合夥人，其合夥人在納税方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。因此，我們將考慮每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣減和抵免在我們的納税年度結束的每個納税年度中的可分配份額，即使我們在該年度沒有從合夥企業獲得任何分配，或者分配的份額低於我們的應税收入份額。

同樣，即使我們收到分派，如果分派沒有超過我們在合夥企業中的利益調整後的税基，也可能不納税。然而，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，合夥企業因美國國税局審計而調整其納税申報表的税收責任將強加給該合夥企業本身。請參閲“-合夥關係審計規則”。

合夥企業分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配，但如果分配不符合規定，則出於税收目的將不予考慮。

管理合夥企業分配的聯邦所得税法。如果分配不符合聯邦所得税的目的，受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合夥人關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的要求。

與貢獻財產相關的税收分配。可歸因於(A)向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產或(B)在合夥企業賬面上重新估值的財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人在出資時分別計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益。該等未實現收益或未實現虧損的金額，稱為“內在收益”或“內在虧損”，一般等於出資或重估時出資或重估的財產的公平市值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額，稱為“賬面税差”。此類分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。我們的經營合夥企業已經獲得並可能獲得增值財產，以換取有限合夥企業的利益。我們在這類出資資產中有一個結轉基礎，而不是公平市場價值，這與該資產的出資人的基礎相同，導致賬面税額差異。由於賬面税額的差異，我們對經營合夥企業這部分資產的調整基數低於我們在收購時税基等於公平市場價值的資產的調整基數。這導致我們的運營合夥企業資產中可歸因於此類貢獻的部分的折舊扣減較低，這可能導致我們在財產處置時分配的税收收益超過賬面收益。

財政部已經發布規定，要求合夥企業使用一種“合理的方法”來分配存在賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。除非我們作為普通合夥人選擇不同的方法，否則我們的運營合夥企業將使用傳統的方法來分配與賬面税存在差異的項目。因此，我們經營合夥企業手中的資產在出資財產中的結轉基礎導致我們分配給我們的折舊扣減金額低於如果我們所有資產的納税基礎等於其在出資時的公平市值的情況下分配給我們的折舊扣減金額，而出售我們經營合夥企業擁有結轉基礎的那部分財產可能會導致我們被分配的應税收益超過因出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，並對出資合夥人產生相應的好處。由於上述分配，我們可能會在出售或其他處置財產的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配中更大一部分作為股息徵税，而不是資本或資本利得的免税回報。

以合夥利益為基礎。我們一般擁有的任何合夥權益的調整税基將為：

·我們向合夥企業貢獻的現金金額和任何其他財產的基礎；

·增加我們在合夥企業收入中的可分配份額(包括免税收入)和我們在合夥企業債務中的可分配份額；以及

·減去但不低於零，減去我們在合夥企業虧損中的可分配份額、分配給我們的現金金額和財產基礎，以及我們減少合夥企業債務份額所產生的建設性分配。

分配給我們的損失超過我們在合夥權益中的基礎，在我們再次有足夠的基礎吸收該損失之前，我們將不會考慮這一損失。減少我們在合夥企業債務中的份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將降低我們調整後的税基。超過我們合夥企業權益基礎的分配，包括推定分配，將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常將被描述為長期資本收益。

出售合夥企業的財產。一般來説，合夥企業在出售持有超過一年的財產時實現的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或重新收回成本的收益的任何部分除外。合夥企業在處置出資或重估時確認的任何損益

出於聯邦所得税的目的，財產將首先分配給貢獻財產的合夥人或在重估時是合夥人的合夥人，範圍是他們在這些財產上的內在收益或損失。合夥人在出資或重估財產上的固有損益是合夥人在出資或重估時按比例分享的這些財產的賬面價值與合夥人在出資或重估時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額。合夥企業在處置出資或重估財產時確認的任何剩餘損益，以及在處置其他財產時確認的任何損益，將按照合夥人在合夥企業中的百分比權益分配給合夥人。

在合夥企業的正常交易或業務過程中，我們從出售庫存或其他主要用於銷售給客户的財產中獲得的任何合夥企業收益份額，將被視為來自受禁止交易的收入，並繳納100%的税。被禁止交易的收入可能會對我們滿足REIT地位毛收入測試的能力產生不利影響。見“-資格-收入測試要求”。我們目前不打算收購或持有，或允許任何合夥企業收購或持有任何可能被視為庫存或主要為在我們或合夥企業的正常貿易或業務過程中出售給客户而持有的財產。

合夥企業審計規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則。根據這些規則，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整均已確定，並在沒有相反選擇的情況下，在合夥企業層面評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。我們敦促證券持有人就這些變化及其對他們對我們證券的投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人士以及美國國税局和財政部不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測未來任何法律修改對REITs及其證券持有人的長期影響。我們敦促潛在的證券持有人就聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

州地方税和外國税

我們和我們的證券持有人可能需要在不同的司法管轄區繳納州税、地方税和外國税，包括我們或他們進行業務交易、擁有財產或居住的司法管轄區。我們和我們的證券持有人在這些司法管轄區的税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，未來的證券持有人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對我們證券投資的影響。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

·通過承銷商或交易商；

·直接面向購買者；

·在配股發行中；

·在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場上”向做市商或通過做市商或向現有的

·交易所的交易市場或其他市場；

·通過代理人；

·通過這些方法中的任何一種組合；或

·通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分配給我們的現有股東或其他證券持有人。

在保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格以繳納聯邦所得税的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

·與經紀自營商或其附屬公司進行交易，該經紀自營商或附屬公司將從事根據本招股説明書提供的證券的賣空活動，在這種情況下，該經紀自營商或附屬公司可使用根據本招股説明書發行的證券平倉；

·賣空證券並重新交割此類證券，以平倉我們的空頭頭寸；

·簽訂期權或其他類型的交易，要求我們向經紀自營商或其關聯公司交付證券，然後經紀自營商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

·將證券貸款或質押給經紀自營商或其附屬公司，經紀自營商或其附屬公司可以出售借出的證券，或在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押證券。

關於任何證券發行的招股説明書副刊將包括以下信息：

·發行條款；

·任何承銷商或代理人的姓名；

·任何一家或多家執行承銷商的名稱；

·證券的收購價或首次公開發行價格；

·出售證券的淨收益；

·任何延遲交貨安排；

·構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

·支付給代理商的任何佣金；以及

·證券可能上市的任何證券交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果使用承銷商出售證券，承銷商可以不定期地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

我們將在與證券有關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償(他們可以代理這些購買者)。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、直接在紐約證券交易所(NYSE)、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有既定的交易市場。我們目前打算根據本招股説明書出售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些因素的影響

交易可能是為了將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常的業務過程中，我們可能會不時地與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

證券亦可由一間或多間再營銷公司作為其本身賬户的委託人或作為吾等的代理人，在購買證券時根據其條款贖回或償還，或以其他方式在購買後的再營銷過程中提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有此説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

根據本招股説明書發行的證券的有效性將由Dorsey&Whitney LLP代為傳遞。某些法律問題，包括聯邦所得税問題，將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們傳遞。任何承銷商的律師將在適用的招股説明書附錄中註明。

專家

本招股説明書和包含本招股説明書的註冊説明書中以引用方式納入的經審計財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，是在獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權下，以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據通過引用納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息，以及包含本招股説明書及其展品和時間表的註冊説明書，都可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址是：http://www.sec.gov.。這些文件的副本也可以在我們的網站上找到，網址是www.https://www.iretapartments.com.。除非本招股説明書另有説明，否則SEC網站和我們網站上包含的或與其相關的信息不會納入本招股説明書或其任何修訂或補充中。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略了。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及這些展品和時間表，您可以通過SEC的網站查看這些展品和時間表。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分。我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

·我們於2020年2月19日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

·從我們於2020年4月6日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·我們分別於2020年5月11日和2020年8月3日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q；

·我們目前提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格報告(不包括根據該表格提供但未提交的任何信息)，分別於2020年5月1日和2020年5月21日提交；

·我們於1986年7月29日提交的表格10註冊説明書(文件編號0-14851)中包含的對我們普通股的描述，並由我們修改後的表格註冊説明書修訂

1986年12月17日提交的Form 10和1987年3月12日提交的Form 10的第二次修訂註冊聲明，並通過我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.5中包含的對我們普通股的描述進一步更新；以及

·我們C系列優先股的描述通過引用併入我們於2017年9月28日提交給證券交易委員會的8-A表格(文件編號01-35624)的註冊説明書中。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書當日或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費提供所有通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件的副本(不包括通過引用特別納入本招股説明書的證物以外的證物)給每位收到本招股説明書並以書面方式提出要求或通過以下地址和電話聯繫我們的人：

投資者房地產信託基金
第31大道西南1400號，60號套房
新南威爾士州米諾特，郵編：58702

注意：股東關係
電話：(701)837-4738
傳真：(701)838-7785

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的某些陳述以及通過引用納入本文的文件均為“前瞻性陳述”，表示我們打算遵守“證券法”第27A條和“交易法”第21E條規定的避風港。前瞻性陳述通常通過使用諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及這些詞語和類似表達的變體來識別。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的經營結果、財務狀況或計劃大不相同。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不能向您保證我們的預期一定會實現。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都應被視為前瞻性陳述。因此，不應依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性以及其他我們無法控制的因素的影響，可能與我們的實際結果和表現大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致我們未來的結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

·新冠肺炎疫情及其對我們的員工、居民和商業租户、第三方供應商和供應商、公寓社區以及我們的現金流、業務、財務狀況和運營結果的持續影響；

·在我們擁有公寓社區或我們未來可能投資的市場，經濟狀況不斷惡化，失業率不斷上升；

·新冠肺炎疫情引發的限制經濟和消費者活動或影響我們酒店運營的政府行為或法規；

·我們市場的租金狀況，包括入住率和租金，我們在現有租約到期後可能無法續簽居民或獲得新居民，税收和

住房法律或其他因素，包括與租金、驅逐和其他租賃條件相關的新冠肺炎相關政府規章制度的影響；

·運營成本變化，包括房地產税、水電費、保險費以及與遵守新冠肺炎限制或以其他方式應對新冠肺炎疫情相關的費用；

·我們市場的不利變化，包括我們市場對公寓住房的未來需求，進入新市場的障礙，我們提高租金的能力的限制，我們無法以有利的條件確定和完成有吸引力的收購和處置，我們無法將銷售收益成功地再投資，以及我們無法適應作為抵押貸款義務抵押品的房地產市值的大幅下降；

·依賴單一資產類別(多家族)和美國的某些地理區域；

·無法成功地將我們的業務擴展到新的或現有的市場；

·新收購未能達到預期結果或未能有效整合；

·無法按計劃和預算完成我們項目的出租；

·無法以可接受的條件出售我們的非核心資產；

·未能將房產銷售收益再投資於遞延納税交易所，這可能需要支付特別股息和税收保護；

·無法從現金流中為資本支出提供資金；

·無法支付或需要減少我們普通股或優先股的股息；

·無法籌集額外的股本；

·融資風險，包括我們可能無法滿足現有信貸安排中的現有契約，或無法以優惠條件獲得新的債務或股權融資，或者根本無法獲得新的債務或股權融資；

·利率或資本化率或資本市場狀況的水平和波動性；
或有損失以及損失意外保險的可獲得性和費用；

·無法繼續滿足複雜的規則以保持我們作為聯邦所得税REIT的地位，運營合夥企業無法滿足規則以保持其作為聯邦所得税合夥企業的地位，以及影響REITs的法律修改的風險；

·無法吸引和留住合格人員；

·違反我們的隱私或信息安全系統的網絡責任或潛在責任；

·無法應對我們直接無法控制的事件，包括社會動盪、災難性天氣、自然事件和氣候變化；

·無法遵守適用於我們業務和任何相關調查或訴訟的法律法規；以及我們的SEC報告或我們公開發布的其他文件中確定的其他風險。

鑑於這些不確定性，我們的前瞻性陳述中預期的事件可能不會發生，我們告誡您不要過度依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，也可能不時出現新的因素，對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，這些陳述僅説明截止日期。前面對可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的大不相同的因素的回顧不應被解釋為詳盡無遺。

讀者應仔細閲讀我們的財務報表及其附註，以及我們在提交給證券交易委員會的文件中不時詳細描述的風險和不確定性，包括我們在截至2019年12月31日的10-K表年報和截至2020年6月30日的10-Q表季報中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“風險因素”。

最高250,000,000美元

中心空間

普通股

招股説明書副刊

本招股説明書增刊日期為2021年9月10日。