已於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 。
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
NGL能源合作伙伴LP
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 27-3427920 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
南耶魯大道6120號，805套房
俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74136
(主要行政辦公室地址)
NGL能源合作伙伴LP 2011長期激勵計劃
(計劃全文)
邁克爾·克里姆比爾(H.Michael KrimBill)
首席執行官
NGL Energy Partners LP
南耶魯大道6120號，805套房
俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74136
(服務代理的姓名或名稱及地址)
(918) 481-1119
(服務代理 的電話號碼，包括區號)
複製到：
布魯斯·A·託斯
Winston&Strawn LLP
35W.Wacker博士
芝加哥，IL 60601
(312) 558-5600
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義：
| 大型加速濾波器 | ¨ | 加速文件管理器 | x | |
| 非加速文件服務器 | ¨ | (不檢查是否較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 | ¨ |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
註冊費的計算
| 須予註冊的證券名稱 | 須登記的款額(1)(2) | 建議的單位最高發行價(3) | 建議最高總髮行價 | 註冊費的數額 |
| 代表有限合夥利益的共同單位 | 642,839 | $2.19 | $1,407,818 | $153.60 |
| (1) | 本註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，以註冊642,839個代表有限合夥權益的普通單位，這些單位可能根據NGL Energy Partners LP 2011長期激勵計劃(“計劃”)發佈。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第416(A)條的規定，本註冊聲明應被視為涵蓋根據經修訂的第七次修訂和重新簽署的NGL Energy Partners LP有限合夥協議中的反稀釋條款在本計劃下可用的任何額外公共單位。 |
| (2) |
在此登記的公用單位包括： (I)155,352個已根據該計劃的“常綠”條款保留待發行的公用單位， 加上(Ii)根據該計劃的“回收”條款可能發行的487,487個公用單位，這些公用單位已在表格S-8以前的登記聲明中登記，並不代表根據該計劃可 發行的公用單位總數有所增加。請參閲“説明性註釋”。 |
| (3) | 估計僅用於根據1933年證券法(經修訂)下的第457條規則計算註冊費金額，並基於註冊人普通股於2021年4月29日(即提交本註冊聲明前五個工作日內)在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的平均高低價格。 |
解釋性註釋
根據表格S-8的一般指示 E，現提交表格S-8的註冊説明書，以註冊額外的642,839個公共單位，代表特拉華州有限合夥企業NGL Energy Partners LP(註冊人)的有限合夥人權益，該單位可能根據修訂後的NGL Partners LP 2011長期激勵計劃(以下簡稱計劃)授予 。這些證券與註冊人於2012年11月20日(註冊號333-185068)、2018年9月5日(註冊號333-227201)和2019年10月10日(註冊號333-234153)提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的S-8表格註冊表中登記的股票所涉及的員工福利計劃相同。 這些註冊表通過引用併入本文(以下簡稱“先行註冊表”)。“先行註冊表”於2012年11月20日(註冊號333-185068)、2018年9月5日(註冊號333-227201)和2019年10月10日(註冊號333-234153)提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，並通過引用併入本文。這些共用單位包括(I)155,352個 共用單位，這些共用單位已根據計劃的“常青樹”條款保留以待發放，該條款規定，受該計劃管轄的單位總數將根據指定的公式不時增加至 倍，加上(Ii)根據該計劃的“回收” 條款可發行的487個共用單位，該條款規定，受一定程度沒收的單位必須被沒收。 該條款規定，受該計劃管轄的單位總數將按規定的公式增加至 倍。 該條款規定，受該計劃管轄的單位總數將按規定的公式增加至 倍。另外，(Ii)根據該計劃的“回收”條款可發行的共用單位為487個。可根據本計劃補發。這487,487個公共單位已 登記在之前的註冊聲明中，並不代表根據該計劃可發放的公共單位總數 有所增加。
第二部分
登記聲明中要求的信息
| 第三項。 | 通過引用合併文件。 |
註冊人向SEC提交的以下文件 特此併入本註冊聲明中作為參考：
| (1) | 註冊人於2020年6月1日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告(註冊號001-35172)； |
| (2) | 註冊人提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告(I)2020年6月30日提交給證券交易委員會，(Ii)2020年9月30日提交給證券交易委員會，以及(Iii)2020年12月31日提交給證券交易委員會，時間為2021年2月9日(註冊號001-35172)，(I)提交給證券交易委員會的季度報告是在2020年6月30日提交給證券交易委員會的，(Ii)2020年9月30日提交給證券交易委員會的，以及(Iii)2020年12月31日提交給證券交易委員會的(註冊號001-35172)； |
| (3) | 註冊人於2020年6月5日、2021年1月21日(1)、2021年1月21日(2)、2021年1月25日、2021年2月8日和2021年2月18日提交給證券交易委員會的最新表格8-K報告(註冊號001-35172)；以及 |
| (4) | 根據交易所法案第12(B)條於2011年5月9日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的註冊人通用單位的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告。 |
註冊人根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交的所有文件，在提交生效後修正案(表明所有已發售證券已售出或註銷所有當時未出售的證券)之前，應視為通過引用 併入本文件，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。儘管如上所述，除非向 特別説明相反情況，否則註冊人根據註冊人可能不時提供給證券交易委員會的任何8-K表格當前報告第2.02、7.01或9.01項披露的任何信息都不會以引用方式併入或以其他方式包括在本註冊 聲明中。就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何聲明或通過引用併入或被視為併入本文的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何 歸檔文件中的聲明修改或取代了該聲明，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明 除非被如此修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。
| 第8項。 | 展品。 |
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 首次修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2011年10月3日，由合夥企業、希克斯石油和希克斯天然氣公司、NGL控股公司、Krim2010有限責任公司、基礎設施資本管理有限責任公司、阿特金森投資者有限責任公司、E.Osterman丙烷公司和其他持有者之間簽訂的，日期為2011年10月3日(通過引用附件4.1合併到2011年10月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35172)中)。 |
| 4.2 | NGL Energy Holdings LLC與SemStream之間於二零一一年十一月一日首次修訂及重訂的註冊權協議(於二零一一年十一月四日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35172)的附件4.1併入本修訂案)。 | |
| 4.3 | 由NGL Energy Holdings LLC，Liberty Proane，L.L.C.，Pacer-Enviro Proane，L.L.C.，Pacer-Pittman Proane，L.L.C.，Pacer-Portland Proane，L.L.C.，Pacer丙烷(Washington)，L.L.C.，Pacer-Salida Proane，L.L.C.和Pacer-Utah Proane，L.L.C.首次修訂和重新簽署的註冊權協議的第2號修正案和合並，日期為2012年1月3日，由NGL Energy Holdings LLC，Liberty丙烷，L.L.C.，Pacer-Enviro Proane，L.L.C.，Pacer-Pittman Proane，L.L.C.，Pacer-Utah Proane，L.L.C.L.L.C.(通過引用附件4.1併入於2012年1月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35172)中)。 | |
| 4.4 | NGL Energy Holdings LLC和Downeast Energy Corp.之間於2012年5月1日首次修訂和重新簽署的註冊權協議的第3號修正案和合並(通過參考2012年5月4日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35172)的附件4.1併入)。 | |
| 4.5 | NGL Energy Holdings LLC和NGP M&R HS LP LLC之間於2012年6月19日首次修訂和重新簽署了註冊權協議，修正案編號4，並加入了該協議(合併內容參考2012年6月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35172)的附件4.2)，該協議於2012年6月19日由NGL Energy Holdings LLC和NGP M&R HS LP LLC組成，並於2012年6月25日由NGL Energy Holdings LLC和NGP M&R HS LP LLC之間合併。 | |
| 4.6 | NGL Energy Holdings LLC和Enstone，LLC之間於2012年10月1日對註冊權協議進行了第5號修訂，並加入了首次修訂和重新簽署的註冊權協議(合併內容參考2012年10月3日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35172)的附件4.1)。 | |
| 4.7 | NGL Energy Holdings LLC與Gerald L.Jensen、Thrift Opportunity Holdings，LP、Jenco Petroleum Corporation、明愛信託、Animosus Trust和Nitor Trust於2012年11月13日簽署的首次修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2012年11月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35172)的附件4.1併入)。 | |
| 4.8 | NGL Energy Holdings LLC、Ofield Water Lines、LP和Terry G.Bailey於2013年8月1日首次修訂並重新簽署了註冊權協議，修正案編號7，並與Terry G.Bailey(通過引用附件4.1併入於2013年8月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35172)中合併)。 | |
| 4.9 | NGL Energy Holdings LLC和Magnum NGL Holdco LLC(通過引用截至2015年6月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-35172)的附件4.9合併)於2015年2月17日首次修訂和重新簽署的註冊權協議的第8號修正案和第一次修訂和重新簽署的註冊權協議(合併通過引用於2015年6月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件4.9(文件編號001-35172))。 | |
| 4.10 | NGL Energy Holdings LLC和Magnum NGL Holdco LLC(通過參考截至2016年5月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號001-35172)附件4.10合併)於2016年2月25日首次修訂和重新簽署的註冊權協議的第9號修正案。 | |
| 4.11 | 通用單位證書表格(通過參考2011年5月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-35172)附件A至附件3.1併入)。 | |
| 10.1 | NGL Energy Partners LP 2011年長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入2011年5月17日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35172)的當前報告中)。 | |
| 5.1* | Winston&Strawn LLP對在此登記的證券的合法性的意見。 | |
| 23.1* | 均富律師事務所同意。 | |
| 23.2* | Winston&Strawn LLP的同意(包含在作為附件5.1提交的意見書中)。 | |
| 24.1* | 授權某些人代表註冊人的某些董事和高級職員簽署本註冊聲明的授權書(包含在本註冊人的簽名頁上)。 |
*現送交存檔。
簽名
根據1933年證券法的要求 ，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於2021年5月4日在俄克拉何馬州塔爾薩市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| NGL能源合作伙伴LP | ||
| 由以下人員提供： | NGL Energy Holdings LLC，其普通合作伙伴 | |
| 由以下人員提供： | /s/H.邁克爾·克里姆比爾(Michael KrimBill) | |
| 邁克爾·克里姆比爾(H.Michael KrimBill) | ||
| 首席執行官 | ||
授權書
以下簽名的註冊人的每一位董事和/或高級職員 組成並任命H.Michael KrimBill，擁有全權代理和再代理，我們真實合法的事實代理人和代理人有充分權力以我們的名義並以下列身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案和修正案)，並提交該修正案， ， ，有權以我們的名義和代表以下列身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案和修正案)，並提交該修正案，連同與之相關的所有證物和其他文件，以及與根據本註冊聲明作出的任何發行有關的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券 法案根據第462(B)條向美國證券交易委員會提交申請時生效，並在此批准並確認所有事實代理人或其替代人將根據本註冊聲明合法地 作出或導致作出。
根據修訂後的1933年證券法(br})的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| /s/H.邁克爾·克里姆比爾(Michael KrimBill) | 首席執行官 兼董事 |
2021年5月4日 |
| 邁克爾·克里姆比爾(H.Michael KrimBill) | (首席執行官) | |
| 羅伯特·W·卡洛維奇三世 | 首席財務官 |
2021年5月4日 |
| 羅伯特·W·卡洛維奇三世 | (首席財務官) | |
| /s/勞倫斯·J·蘇裏耶(Lawrence J.Thuillier) | 首席會計官 |
2021年5月4日 |
| 勞倫斯·J·休利爾 | (首席會計官) | |
| /s/肖恩·W·科迪 | 導演 | 2021年5月4日 |
| 肖恩·W·科迪 | ||
| /s/詹姆斯·M·科林斯沃斯 | 導演 | 2021年5月4日 |
| 詹姆斯·M·科林斯沃斯 | ||
| /s/Stephen L.Cropper | 導演 | 2021年5月4日 |
| 史蒂芬·L·克羅珀 | ||
| /s/布萊恩·K·古德里安(Bryan K.Guderian) | 導演 | 2021年5月4日 |
| 布萊恩·K·古德里安 | ||
| /s/約翰·T·雷蒙德 | 導演 | 2021年5月4日 |
| 約翰·T·雷蒙德 | ||
| /s/Derek Reiners | 導演 | 2021年5月4日 |
| 德里克·萊納斯(Derek Reiners) | ||
| /s/蘭德爾·韋德 | 導演 | 2021年5月4日 |
| 蘭德爾·韋德 |