星峯能源轉換公司

伊利諾伊州埃文斯頓13樓奧靈頓大道1603號，郵編：60201
2021年3月15日

途經埃德加

安妮·麥康奈爾

傑夫·克魯切克

雪莉·海伍德

美國證券交易委員會公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本函闡述了星峯能源轉換公司(The Star Peak Energy Transition Corp.) 的迴應。公司“或”STPK“) 致公司財務部工作人員的意見(”員工您在2021年2月26日的信中就上述S-4表格中提到的註冊第2號修正案 聲明提交了美國證券交易委員會(the Securities and Commission of Securities and )註冊聲明“)。在提交本信函的同時， 公司正在提交一份經修訂的S-4表格註冊説明書(“修訂後的註冊表“)。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有註冊聲明中賦予的含義。

以下是公司對員工意見的迴應。 為方便工作人員，我們將您的意見 合併到這封斜體字的回覆信中。

表格S-4登記説明書第2號修訂

一般信息，第1頁

1. 員工評論：

請在您的下一次修訂中遵守 之前的意見5和10。

答覆：

本公司 謹此確認員工的意見，並告知員工，本公司相信其於提交經修訂的註冊説明書時已遵守S-X規例第8-08條的規定，並已 修訂經修訂的註冊説明書F-53至F-55頁有關2020年12月授出購股權的條款及估計公允價值的披露，包括該等購股權的估計公允價值所依據的 重大假設。 本公司已於經修訂的註冊説明書的F-53至F-55頁修訂描述2020年12月授出的購股權的條款及估計公允價值的披露，包括以該等購股權的估計公允價值為基礎的 重大假設。

未經審計的歷史比較和形式組合 STPK和STEM的共享信息，第19頁

2. 員工評論：

我們注意到您對之前評論1的迴應 。您指出，交換比率的計算方式為截至本 申請之日的Stem流通股除以STPK將發行或預留髮行的65,000,000股新普通股。但是， 我們不清楚為什麼交換比率不是用將發行的6500萬股新普通股除以將交換為新普通股的STEM股票(普通股和優先股)的流通股 計算出來的。在此 方面，我們注意到您在第6頁披露，換股比例約為每股新莖普通股 股對1股現有莖股。

答覆：

本公司謹此 確認員工的意見，並告知員工已修訂致本公司股東的函件及經修訂的註冊説明書第vi、18及19頁所載的披露。

合併財務報表-Stem，Inc.

2.主要會計政策摘要

權益法投資，F-43頁

3. 員工評論：

我們注意到您對之前評論6的回覆 。您指出，根據ASC 810-10-25-38D，SPE中的其他投資者不被視為Stem Inc.的關聯方 (包括事實上的代理關係)。您還表示，指導SPE的活動對SPE的經濟表現產生最大影響的權力 需要您和 其他投資者雙方同意。請幫助我們更好地瞭解您是如何確定控制權在SPE中的其他投資者之間共享的 。請具體説明您如何確定治理協議中的同意條款是實質性的。 請描述當一方未提供同意時，您與其他投資者之間的分歧是如何處理的。還請 描述可用於確保執行對SPE性能影響最大的SPE重要活動的補救措施 。

答覆：

本公司 謹此確認員工的意見，並作出以下回應：

對SPE的經濟性影響最大的決策決定(I)SPE將購買哪些能量存儲系統 和(Ii)管理能量存儲系統的持續運營和維護的年度運營預算。

而Stem，Inc.(“莖“) 認為它不是特殊目的企業的主要受益者，因為它持續參與能源儲存系統現金流的產生 ，並根據宿主客户合同承擔法律責任，因此要求Stem在其合併財務報表中反映 收入和支出以及資產和負債。這是因為從SPE收到的收益 作為融資入賬，根據 收入安排，我們保留對東道主客户的主要責任。還必須注意的是，SPE是專門為部署能源存儲系統而創建的 ，沒有其他經濟活動。這種會計處理導致STEM有效地報告SPE的結果， 而不報告GAAP財務報表中的非控股權益，就好像STEM正在合併SPE，而不管它是否被視為主要受益人 。

儘管如此，我們相信 對SPE經濟影響最大的決策權力是共享的。由STEM銷售和由 SPE購買的儲能系統受主購買協議(MPA)管轄。根據SPE的有限合夥協議( 或LPA)，其他投資者有權代表SPE根據MPA購買儲能系統 。更具體地説，如果其他投資者對儲能系統、客户的信用質量或任何基礎協議(例如，主機客户協議、電池購買或安裝 協議或變壓器/互聯協議)的合同條款不滿意，投資者有權拒絕SPE從STEM購買 儲能系統。STEM確定，鑑於其他投資者擁有每個SPE至少50%的所有權權益，以及它在SPE實現 目標回報之前基本上所有分派的權利，其他投資者的同意條款是實質性的。另一個投資者在經濟上受到激勵，有權決定SPE將購買哪些能源存儲系統和相關主機客户 ，因為這將影響其經濟風險和回報。如果其他投資者拒絕SPE購買Stem提議的儲能系統，則必須提供合理的詳細信息説明拒絕購買的原因，儘管 Stem可能會嘗試解決或補救其他投資者提出的原因，但接受或拒絕SPE購買的儲能系統由其他投資者自行決定 。根據MPA的條款，STEM將繼續提供 個可用的儲能系統供SPE購買，直到SPE履行其總體採購承諾。因此, 批准購買儲能系統的重大活動將繼續進行，並且必須進行此類採購，才能開始 儲能系統的重大操作和維護活動。

SPE中能源存儲系統的操作和維護受SPE和STEM之間的協議管轄，根據該協議，STEM 必須提供服務，以確保(I)能源存儲系統得到維護以實現最佳性能，以及(Ii) SPE遵守客户主機協議的合同條款。其他投資者需要批准Stem提交的所有預算 ，其中詳細説明瞭維護或修復任何已發現的能源存儲系統問題所需的擬議支出 (例如，連接性、性能問題和/或對損壞或故障組件的預防性和反應性維護 )。預算規定了SPE的運營，而STEM作為服務提供商的能力受到限制，因為它必須遵守預算流程中達成的決定，並且沒有單方面做出有關能量存儲系統操作和維護的重大決策的能力 。STEM確定，其他投資者的同意 條款是實質性的，因為它擁有每個SPE至少50%的所有權權益，並且在SPE實現目標回報之前，它有權 獲得SPE的幾乎所有分配 (通常其他投資者獲得95%的現金流，直到SPE達到7%-13%的最低門檻)。其他投資者通常是資產的天然長期所有者，擁有審查和批准預算的人員和內部 程序，以及瞭解和批評系統的長期運營戰略的能力 。另一位投資者在經濟上受到激勵，希望看到能量存儲系統的運行和維護 以實現最佳性能，並符合客户主機協議。如果其他投資者不同意Stem提交的預算 , 在爭議解決過程中，應當使用上一年度的預算。如果雙方最終無法 就SPE的運營和維護達成協議，則另一投資者有權更換Stem， 通常需要提前6至12個月通知並支付終止費，Stem認為這不構成阻止另一投資者行使其終止權的實質性處罰或障礙。因此，其他 投資者可以替換Stem並任命新的服務提供商，以確保執行對SPE績效影響最大的 SPE活動。

考慮到 員工的意見，公司從F-56頁的 開始對其披露內容(下劃線的更改)進行了以下改進，以提供進一步的清晰度：

15. 特殊目的實體

未整合的VIE

本公司分別於2015年1月23日、2016年6月7日和2017年6月30日簽訂協議，成立三家有限責任公司： Stem Finance SPV II，LLC(“SPV II”)，Stem Finance SPV III，LLC(“SPV III”)和Generate-Stem LCR，LLC (“SPV IV”)，這三家公司被視為未合併VIE，因為公司沒有權力指導 大多數雖然本公司並非該等實體的主要受益人 ，但由於本公司持續大量參與產生儲能系統的現金流 ，以及根據宿主客户合約承擔的法律責任，本公司須將該等實體的資產、負債、收入、 及開支計入其綜合財務報表。

3.收入，F-53頁

4. 員工評論：

請注意 我們將繼續審查您對之前評論9的回覆。

答覆：

公司誠摯地 確認員工的意見。我們可以在您方便的時候與員工討論任何問題。

一般信息

5. 員工評論：

請根據S-K條例第402項提供最近一財年結束時的最新高管薪酬信息 。

答覆：

本公司 謹此確認員工的意見，並通知員工，本公司相信，自提交修訂後的註冊説明書之日起，其符合S-K條例第402項的要求 。

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我們敬請 工作人員協助儘快完成修訂後的註冊説明書的審核工作。請聯繫Kirkland&Ellis LLP的馬修·R·佩西(Matthew R.Pacey)電話：(713)836-3786或Kirkland&Ellis LLP的布萊恩·D·弗蘭納裏(Bryan D.Flannery)，電話：(713) 836-3573。