美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的年度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從

佣金 檔號：000-55689

美國 照明集團，Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

(216) 896-7000

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類 文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則第405條(本 章的§229.405)要求提交和發佈的每個 交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年6月30日，根據場外交易市場(OTC Marketplace)報價的普通股收盤價 ，非附屬公司持有的有投票權普通股的總市值為17,387,000美元。在此計算中，註冊人的所有高級管理人員、董事、 和5%的實益所有者均被視為附屬公司。此類認定不應被視為承認該等董事、高級管理人員或5%的實益所有人實際上是註冊人的附屬公司。

截至2021年3月19日，已發行的註冊人普通股有96,945,735股 股。

目錄表

前瞻性陳述

本 年度報告包含前瞻性陳述，包括但不限於“業務描述 ”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 等章節。本報告中包含的所有非歷史事實陳述均可視為前瞻性 陳述。諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”項目、“”估計“”、“形式”、“預測”、“潛在”、“戰略”、“ ”“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“ ”繼續、“”打算“”、“預期”“未來”和類似的表述(包括上述任何一項的否定)可能是為了識別前瞻性表述。但是，並非所有前瞻性 陳述都可能包含一個或多個這些標識性術語。本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於：(I)未來經營的計劃和目標，包括與勘探計劃有關的計劃或目標；(Ii)收入(包括收益/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；(Iii)我們未來的財務業績，包括 管理層討論和分析財務狀況或經營結果中包含的任何此類陳述 以及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)點所述 任何陳述所依據的或與之有關的假設。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能 無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設 ，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，實際結果 以及某些事件和情況的時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同 。可能影響或導致前瞻性陳述不準確的因素 或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於，我們無法獲得足夠的融資、現金流不足和由此導致的流動性不足、我們無法擴大業務、 新冠肺炎疫情以及旨在減少其傳播的措施。, 政府監管、缺乏多元化、黃金價格波動 、競爭加劇、仲裁和訴訟結果、股票波動和流動性不足，以及我們 未能實施我們的業務計劃或戰略。

敬請讀者 不要過度依賴前瞻性陳述，因為存在與前瞻性陳述相關的風險和不確定性。 我們沒有義務更新本報告中包含的前瞻性陳述，以反映任何新信息或 未來事件或情況或其他情況。

第 項1.業務描述

概述

公司設計和製造商用LED照明。Intelitronix Corporation(“Intelitronix”)是我們的全資子公司，是汽車售後市場和原始設備製造商(OEM)電子產品的製造商。

公司於2003年10月17日在佛羅裏達州註冊成立，公司名稱為豪華旅遊公司，目的是 開發、營銷和分發酒店預訂引擎軟件，該軟件可連接並捕獲酒店預訂的各種價格渠道和庫存控制 。該系統允許用户營銷、管理和銷售酒店預訂，以及開具發票、跟蹤跟蹤和管理客户關係。

公司於2016年7月13日收購了US Lighting Group，Inc.(根據 懷俄明州法律成立於2013年)的全部已發行和已發行股本，公司名稱於2016年8月9日更名為US Lighting Group， Inc.。

Intelitronix Corp.於2016年12月1日被本公司收購 。該公司同意支付400萬美元，以換取Intelitronix Corp.的全部股份。Intelitronix(br}Corp.)是一家總部位於美國的汽車電子產品的設計商和製造商，如數字和模擬儀表、能源管理系統和點火盒。產品通過售後分銷商以及消費者直接銷售，並通過一些OEM 渠道銷售。在收購時，Intelitronix Corp.已經進入汽車電子市場，並擁有成熟的分銷商和消費者基礎。

作為一個合併後的實體，本公司實現了收入增長；然而，本公司歷史上報告的運營虧損 主要來自與上市公司成本、企業營銷和產品開發活動相關的費用。然而， 在截至2020年12月31日的一年中，由於Intelitronix銷售額的大幅增長以及自動化提高了製造生產率，公司實現了淨收益。我們打算籌集資金以運營和擴大我們的業務 以滿足對我們產品日益增長的需求。我們計劃通過現有分銷網絡增加現有產品和 新產品的銷售，並完成更多休閒車(RV)和海洋行業的OEM項目，從而增加收入。

美國 照明集團

近年來，我們看到了更節能、更環保、更靈活的企業和住宅照明。 與傳統燈泡相比，發光二極管(LED)具有許多優點。LED更耐用，類似於 硬塑料，而不是薄玻璃。由於製造過程中不需要汞，LED更加環保。 使用我們的LED燈的好處包括無需每年更換燈泡或鎮流器即可顯著降低照明費用 。LED燈經久耐用，經久耐用，耐外界衝擊，幾乎不會散發熱量和紫外線。 此外，與以前的熒光燈不同，LED燈不含汞或有害的 化學物質，而且可回收利用，因此環保。

我們LED燈的應用 包括商業空間，如董事會會議室、辦公室、工廠、商店、體育館、學校、醫院、 倉庫和温室，以及一些住宅應用，如車庫。

LED 是白熾燈的一種經濟高效、節能的替代品，其能效比傳統燈泡高出2000% ，比緊湊型熒光燈高出500%。在10年內，照明行業可以節省1萬億美元的能源成本 ，消除對近10億桶石油的需求，從而大幅減少二氧化碳排放 。隨着技術的進步，LED照明的真正潛力在於其改變照明技術的能力。 光譜可以針對所有波長進行定製，精確匹配太陽的光線質量，這可以 徹底改變室內農業並幫助上夜班的工人。使用LED的偏振光還可以改善計算機的顯示效果，降低汽車前大燈的眩光。¹

參考資料：

無變壓器 電路控制能量速度

大多數LED照明公司都使用變壓器來適當地驅動LED。然而，變壓器會散發熱量，這種熱量會降低燈泡的能效。美國照明集團發明了一種專有的“無變壓器”電路，可控制向LED供電的能量的速度 。省去了額外的電路板和與之配套的及時組裝的費用， 使我們能夠將資金投入到最重要的部件上，即實際的LED。我們的無人駕駛和無變壓器技術 使我們的LED燈能夠提供最高效率。

鎮流器 或無鎮流器熒光燈改造

大多數 企業在工作區、會議室和走廊使用熒光燈。這些燈具有一個“鎮流器” ，它調節通過熒光管的電量，為“啟動”提供足夠的電力。 我們的BH4和GFY LED照明產品系列不需要在燈具中安裝鎮流器，從而實現最高的能效。我們的 2月鎮流器兼容燈泡系列消除了與這些燈具相關的猜測和翻新。這些LED燈泡 是即插即用的，因此客户不必擔心鎮流器的類型，通過移除舊的熒光燈泡並將其替換為我們與鎮流器兼容的LED燈泡，他們可以真正開始節省電費 。

LED 技術

根據美國能源部的數據，商業和住宅LED燈的使用表明，LED燈的能耗至少比白熾燈泡低75% ，壽命是白熾燈泡的25倍。 實際LED組件決定燈的效率。為了確保我們的LED是最高效的，我們使用現有最強大的LED之一，例如三星LM561C，它每瓦發出的流明最多。所有LED的額定壽命至少為100,000小時。 但是，只有在LED不超過明確定義的功率和温度限制的情況下，才有可能實現這一壽命，這是我們“無變壓器”設計背後的主要 考慮因素。

主要產品

美國 照明集團設計、製造和分銷4‘LED管燈，由於獨家的極簡主義設計和專有製造工藝，這些燈在用電量、壽命、保修、 和成本節約方面具有卓越優勢。進入市場的渠道包括 家得寶直運計劃，以及公司歷史上較早的地區分銷商連鎖店。美國照明集團(US Lighting Group，Inc.) 在美國俄亥俄州歐幾裏德設有研發、測試和生產設施，所有產品均由國內和進口零部件製造 。

美國照明集團目前生產一系列燈泡，每個燈泡都有自己獨特的規格和應用：

分銷 與當前市場

LED 照明是一種商品產品，由於價格低廉的海外進口產品已變得非常有競爭力，這使得美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)的經營環境變得困難 。我們正在研究其他LED照明產品線，這些產品線將利用我們的 電子創新能力提供更多專業型LED照明。美國照明集團與家得寶有供應商合同關係 。客户可以在HomeDepot.com在線訂購產品，產品將直接從我們的倉庫發貨給客户， 但過去兩年的銷售額一直很低。

美國照明集團(US Lighting Group)正在關注機器人和玻璃纖維等其他行業，但這些行業仍處於早期發展階段。

專利

以下專利已頒發給我們的大股東、首席執行官保羅·斯皮瓦克：

該公司用於海洋行業的新型運動穩定聚光燈產品的專利編號 10308330已於2019年6月4日頒發。

2002年3月5日頒發的具有多種工作模式的6353781號全球定位系統控制船用速度計單元專利。

目前，首席執行官與公司之間沒有正式的專利許可協議。

Intelitronix 公司

近幾年，公司的主要業務一直圍繞Intelitronix展開。Intelitronix從事汽車電子製造 ，為客户安裝和幾種新興的OEM應用提供售後服務電子產品的利基市場。

產品

我們的 能力包括廣泛的設計和製造服務，例如面向汽車、電子、船舶和休閒車市場的各種微處理器控制產品，公司一直在利用其作為其他OEM供應商高效低成本製造合作伙伴的競爭優勢 。我們正專注於發展OEM和自有品牌細分市場 ，以提供大批量和低管理費用的製造機會。

我們的絕大多數產品都是在我們位於俄亥俄州歐幾裏德的工廠生產的。

分佈

我們 目前有三個銷售渠道，包括通過企業對消費者(B2C)和零售渠道銷售的Intelitronix品牌汽車產品線、企業對企業(B2B)和自有標籤的產品線，以及原始設備製造商 (OEM)。對於OEM客户，我們提供設計和製造服務，以滿足原始設備製造商的規格 ，這些產品已安裝在新車中。最近的項目已在不斷增長的房車行業完成，符合所有適用的安全標準。

我們的 客户包括O‘Reilly汽車零部件、頂峯賽車設備、JEGS、川崎汽車、Coachman RV、US Auto Parts、CJ Pony Parts、Corvette Central、中美洲汽車製造廠(Mid America Motorworks)、埃克勒(Eckler’s)等。我們還通過eBay、亞馬遜和 其他電子商務平臺銷售我們的產品。

員工

截至2020年12月31日，我們有47名員工，其中12名是兼職員工。我們的工程人員設計從概念 到原型、測試和生產的產品。我們的員工包括電氣和機械工程師，我們定期 根據需要使用承包商。我們的其他部門包括銷售、市場、行政、生產、質量保證和技術支持。

裝備

我們 擁有組裝和測試印刷電路板所需的一系列自動化電子組裝設備和其他機械。 我們正在通過定期採購內部設備來擴大我們的能力，以生產更復雜或定製的 產品。我們目前的設備系列包括鋼網印刷機、SMT(表面貼裝技術)拾取貼片機、迴流焊爐、波峯焊接機、剝線和激光切割。

市場

2018年全球汽車電子市場價值2850億美元，基於2019年至2030年7%的複合年增長率(CAGR*)，預計到2030年將超過6450億美元。汽車電子全球市場包括 汽車軟件、電氣/電子元件、ECU/EDU、電力電子、傳感器、軟件、集成、驗證和驗證 以及其他電子元件。²

新冠肺炎疫情對汽車行業產生了重大影響。由於對中國生產和工具的依賴程度，汽車行業可能會看到其全球供應鏈 發生轉變。由於供應鏈中斷，該行業可能會減少對中國的依賴 。在這種情況下，更大比例的生產可能會可行地 遷回美國。預計中國的工具和生產行業在定價方面將非常積極， 將得到中國地方當局和政府的全力支持。我們針對Intelitronix的戰略業務計劃包括 減少我們對中國進口產品的依賴的計劃。³2020年，我們在製造設備上進行了重大投資 ，從而減少了未來對中國進口的依賴。

參考資料：

供應商 -國際和國內

US Lighting Group和Intelitronix都從首選供應商和替代來源採購組件：

美國 照明集團

Intelitronix 公司

競爭

美國 照明集團

我們 在LED照明市場與許多公司競爭，包括Lithonia Lighting、Toggled、Feit Electric和無數的 中國公司。

Intelitronix 公司

我們 主要與汽車售後服務行業中的四家公司競爭汽車電子產品，包括達科塔數字公司、 Autometer、Classic Instruments和Holley Ignition Box(MSD)。

產品 安全

我們使用Intertek Testing Services NA，Inc.進行產品安全測試。我們遵守有關產品安全的環境法規 。

第 1A項。風險因素。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.財產説明

我們於2020年4月27日購買的 主要公司辦公室和生產設施位於東222號1148^釹 俄亥俄州歐幾裏德街，郵編：44117。這座商業大樓有2.6萬平方米。英國“金融時報”擁有製造業、倉庫和辦公空間，佔地2.0英畝。此前，該公司在俄亥俄州伊斯特萊克E單元梅林茨公園大道34099號租用了空間。我們相信我們的設施 足以滿足我們當前和近期的需求。

第 項3.法律程序

Intelitronix Corporation是Michael A.Kunzman&Associates，Inc.提起的訴訟的被告，指控其未支付製造商的 代理佣金。這起訴訟於2020年8月24日提起，目前正在密歇根州奧克蘭巡迴法院待決。Intelitronix公司否認這些指控，並打算在法院許可後提出反訴，以追回其損害賠償 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場及相關股東事項和小企業發行人購買股權證券。

美國照明集團(US Lighting Group)是一家在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)報價場所上市的公司，交易代碼為“USLG”。

以下報價 反映的是基於交易商間價格的對我們普通股的高價和低價，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

2020財年

2019財年

記錄持有人

截至2021年3月19日，我們的普通股共發行和發行了96,945,735股 股，由大約504名登記在冊的股東擁有。由於我們的許多普通股 由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數 。普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項 持有的每股股票投一票。普通股持有人沒有優先購買權 ，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款 。

分紅 政策

我們 從未為我們的股本支付過任何現金股息，預計在可預見的未來 不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為我們業務的持續運營和未來資本需求提供資金。 未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於 我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

公司目前不維護任何股權薪酬計劃。

最近未註冊證券的銷售情況

普通股 現金髮行

在截至2020年12月31日的年度內，本公司出售4,275,665股普通股所得款項為683,000美元，平均價格 為0.16美元，作為其法規D發行的一部分.

為服務發行的普通股 股

公司與第三方(“顧問”)簽訂了各種諮詢協議，據此，這些顧問 提供業務開發、銷售推廣、新業務機會介紹、戰略分析以及銷售和 營銷活動。此外，公司還向員工發行普通股，以獎勵員工的業績。在截至2020年12月31日的年度內，公司向這些顧問和員工發行了125,000股普通股，授予日的公允價值為31,000美元。

轉換可轉換票據時發行的普通股

在截至2020年12月31日的年度內，本公司通過轉換本金 發行了1,222,544股公司普通股，其應付可轉換票據的應計利息為275,000美元。

發行人和關聯購買者回購股權證券

在本年度報告涵蓋的期間內，我們 未購買任何註冊證券。

第 6項-選擇的財務數據

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閲讀以下對財務狀況和運營結果的討論和分析的 應與本報告其他部分包括的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。請參閲“關於前瞻性陳述的説明”。我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

以下 對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們按照美國公認會計原則編制的財務報表 。您應該閲讀本討論 和分析，以及此類財務報表和相關説明。

常規 概述

我們 從事為商業和工業客户 製造和分銷LED數碼儀表、汽車電子產品和配件以及LED燈管和燈泡的業務。

主要產品

美國 照明集團設計、製造和分銷4‘LED管燈，由於獨家的極簡主義設計和專有製造工藝，這些燈在用電量、壽命、保修、 和成本節約方面具有卓越優勢。進入市場的渠道包括 家得寶直運計劃，以及公司歷史上早期的區域分銷商連鎖店。美國照明集團(US Lighting Group，Inc.) 在美國俄亥俄州歐幾裏德設有研發、測試和生產設施，所有產品均由國內和進口零部件製造 。

美國照明集團目前生產一系列燈泡，每個燈泡都有自己獨特的規格和應用：

分銷 與當前市場

LED 照明是一種商品產品，由於價格低廉的海外進口產品已變得非常有競爭力，這使得美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)的經營環境變得困難 。我們正在研究其他LED照明產品線，這些產品線將利用我們的 電子創新能力提供更多專業型LED照明。美國照明集團與家得寶有供應商合同關係 。客户可以在HomeDepot.com在線訂購產品，產品將直接從我們的倉庫發貨給客户， 但過去兩年的銷售額一直很低。

美國照明集團(US Lighting Group)正在關注機器人和玻璃纖維等其他行業，但這些行業仍處於早期發展階段。

Intelitronix 公司

近幾年，公司的主要業務一直圍繞Intelitronix展開。Intelitronix從事汽車電子製造 ，為客户安裝和幾種新興的OEM應用提供售後服務電子產品的利基市場。

產品

我們的 能力包括廣泛的設計和製造服務，例如面向汽車、電子、船舶和休閒車市場的各種微處理器控制產品，公司一直在利用其作為其他OEM供應商高效低成本製造合作伙伴的競爭優勢 。我們正專注於發展OEM和自有品牌細分市場 ，以提供大批量和低管理費用的製造機會。

我們的絕大多數產品都是在我們位於俄亥俄州歐幾裏德的工廠生產的。

分佈

我們 目前有三個銷售渠道，包括通過企業對消費者(B2C)和零售渠道銷售的Intelitronix品牌汽車產品線、企業對企業(B2B)和自有標籤的產品線，以及原始設備製造商 (OEM)。對於OEM客户，我們提供設計和製造服務，以滿足原始設備製造商的規格。 這些產品已安裝在新車中。最近的項目已在不斷增長的房車行業完成，符合所有適用的安全標準。 我們的客户包括O‘Reilly汽車零部件、頂峯賽車設備、JEGS、川崎汽車、Coachman RV、US Auto Parts、CJ Pony Parts、Corvette Central、中美洲汽車廠、Eckler’s等。我們還通過eBay、亞馬遜和其他電子商務平臺 銷售我們的產品。

新冠肺炎 考慮事項

截至 這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情並未對我們的經營業績產生實質性淨影響。 未來，如果疫情導致經濟衰退 對購買我們產品的消費者產生負面影響，那麼疫情可能會導致對我們產品的需求減少。

我們 能否在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力 。公司努力遵循政府和衞生當局的建議行動來保護我們的員工。自這些財務報表發佈之日起，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了運營的一致性 。但是，大流行帶來的不確定性可能導致 我們的勞動力和供應鏈發生不可預見的中斷(例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。

截至 這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情並未對本公司截至該日的流動性 狀況產生負面影響，本公司繼續產生現金流以滿足其短期流動性需求，並預計 將保持進入資本市場的機會。本公司未發現其資產因新冠肺炎疫情而出現任何重大減值或資產公允價值發生重大 變化。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度運營業績

與截至2019年12月31日的年度相比，我們 截至2020年12月31日的年度收入、運營費用和運營淨虧損如下：

銷售額

截至2020年12月31日的年度銷售額 增長140萬美元(52%)至400萬美元，而截至2019年12月31日的年度銷售額為260萬美元。收入的增長歸功於幾個研發項目的成功完成，這些項目 增加了OEM和自有品牌客户的採購活動，並促進了telitronix品牌產品市場份額的有機增長 。

銷售商品成本

在截至2020年12月31日的一年中，銷售商品的成本 增加了27.9萬美元(27%)，達到130萬美元，而截至2019年12月31日的 年度為100萬美元。商品銷售成本增加的主要原因是銷售額增加。毛利潤 在截至2020年12月31日的一年中佔銷售額的百分比從截至2019年12月31日的年度的61%增加到67% 或6%，增長了11%。毛利率的提高歸功於在截至2020年12月31日的一年中實施的自動化程度提高，從而降低了勞動力成本並改善了供應鏈管理。

運營費用

運營 費用包括銷售、一般和管理費用、產品開發成本和非現金股票薪酬 費用，以及處置財產和設備的損失。

銷售， 一般和管理費用在2020年12月31日和2019年12月31日這兩年都穩定在190萬美元。

產品 截至2020年12月31日的年度開發成本穩定在236,000美元，而截至2019年12月31日的年度為230,000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，非現金 基於股票的薪酬支出減少了約790萬美元，至31,000美元，而截至2019年12月31日的一年中，非現金 減少了約800萬美元。我們發行股票代替現金支付員工和承包商提供的服務 。在截至2019年12月31日的一年中，我們向我們的 首席執行官發行了27,091,000股公司普通股，價值680萬美元。

運營收入 (虧損)

截至2020年12月31日的年度，運營收入增至約 495,000美元，而截至2019年12月31日的年度運營虧損為850萬美元 。如上所述，運營收入的增加是由於毛利增加和運營費用減少所致。

其他 費用

截至2020年12月31日的年度的其他 支出為10,000美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出為200,000美元 。在截至2020年12月31日的一年中，我們在SBA PPP貸款減免方面錄得19.5萬美元的收益，轉租收入 為30,000美元，這兩項在上一年同期都不存在。截至2020年12月31日的年度利息支出為235,000美元，上年同期為200,000美元。

淨收益(虧損)

截至2020年12月31日的年度淨收益為485,000美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為870萬美元 。如上所述，淨收入的增加是由於毛利潤增加、運營費用減少、基於非現金股票的薪酬費用減少以及其他費用減少所致。

流動性 與資本資源

截至2020年12月30日和2019年12月30日，我們的 營運資金短缺情況如下：

以下 彙總了我們截至2020年12月30日和2019年12月30日的現金流活動：

截至2020年12月31日，我們的營運資金赤字約為290萬美元，而截至2019年12月31日的營運資金赤字為220萬美元 。營運資金赤字增加主要與短期債務增加有關。

截至2020年12月31日的年度，運營活動提供的淨現金總額為531,000美元，而截至2019年12月31日的年度，運營活動使用的淨現金為315,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金有所改善，這主要是因為我們在截至2020年12月31日的一年中淨收入增加了485,000美元。 我們的營運資金賬户發生了422,000美元的變化，這主要是因為我們的應收賬款餘額增加了477,000美元。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金約為1,303,000美元，而截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為101,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，該公司以1,130,000美元購買了土地、建築和改善設施以及生產設備，並將業務遷至俄亥俄州歐幾裏德。截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為101,000美元，用於購買車輛、機器和設備。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為773,000美元，其中包括私募普通股收到的683,000美元收益，發行有擔保的可轉換本票收益196,000美元，發行應付票據收益 765,000美元，信貸額度收益60,000美元，以及發行 應付關聯方票據收益408,000美元。這些收益被支付2,000美元的融資租賃，償還494,000美元的應付票據 ，償還11,000美元的信貸額度，以及償還832,000美元的應付給關聯方的票據所抵消。截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為299,000美元，其中包括私募普通股收益622,000美元，發行有擔保可轉換本票113,000美元，以及應付貸款收益280,000美元 。這些收益被支付8,000美元的融資租賃，償還174,000美元的應付票據， 和償還534,000美元的應付給關聯方的票據所抵消。

自 成立以來，我們的主要流動性來源一直是通過融資提供的現金，包括通過私募 可轉換票據和股權證券、貸款以及我們產品銷售的毛利。我們的主要現金用途 主要用於勞動力和外部服務、擴大業務、開發新產品和改進現有 產品、擴大營銷力度以推廣我們的產品和品牌，以及資本支出。我們預計需要額外的 支出來開發和擴大我們的資產，然後才能實現充足和一致的正運營現金流 ，包括足夠的現金流來償還現有負債和相關利息。可能需要 額外資金以繼續生產和運營，保持盈利能力並實現我們的目標。因此，在沒有額外融資的情況下，我們的現金 資源可能不足以滿足我們當前的運營費用和生產要求，以及本10-K表格提交日期之後的計劃業務目標 。

應付關聯方貸款

2016年12月1日，公司從公司總裁兼股東手中收購了Intelitronix Corporation。公司 同意支付400萬美元，以換取Intelitronix公司的全部股份。這筆60個月的貸款將於2021年12月到期 每月需要支付7.4萬美元，利率為6.25%，由Intelitronix Corporation的資產擔保。 2020年12月31日和2019年12月31日的貸款餘額(包括應計利息)分別為213萬美元和273.8萬美元。

在截至2017年12月31日的年度內，公司總裁兼股東為 公司貢獻了125,000美元的營運資金。繳交的營運資金餘額被轉換為無息貸款，並在需要時到期。貸款 餘額在2020年12月31日和2019年12月31日均為12.5萬美元。

2016年7月，本公司承擔了Solei Systems，Inc.的義務，Solei Systems，Inc.是本公司總裁和股東擁有的實體。 本公司同意與亨廷頓國家銀行簽訂60,000美元的票據協議。貸款利率為 6.00%，每月還款1,000美元。2020年12月31日和2019年12月31日的貸款餘額(包括應計利息)分別為 3.4萬美元和3.2萬美元。2021年2月，這筆貸款得到全額償還。

於2020年4月24日，本公司與本公司總裁 及股東Paul Spivak(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，本公司向貸款人借款408,000美元。 貸款期限為12個月，利率為6.00%。本公司利用貸款所得款項淨額收購 隨附的綜合財務報表附註3所述的融資安排。截至2020年12月31日，共有330,000美元的貸款到期。

應付貸款

2019年8月12日，該公司簽訂了貝寶營運資金貸款。貸款本金為21.6萬美元。扣除貸款費用16,000美元后， 公司獲得淨收益200,000美元。貸款期限為20個月，要求每月還款 相當於每月貝寶銷售收入的20%，但每90天不低於11,000美元。2020年12月31日和2019年12月31日的貸款餘額分別為3.8萬美元和15.2萬美元。

2019年11月25日，該公司簽訂了貝寶營運資金貸款。貸款本金為66,000美元。 公司獲得的淨收益為50,000美元，扣除貸款費用16,000美元。貸款期限為20個月，要求每月還款 相當於每月貝寶銷售收入的20%，但每90天不低於3300美元。2020年12月31日和2019年12月31日的貸款餘額分別為14,000美元和59,000美元。

於2020年3月12日，本公司與凱爾特銀行簽訂本金為150,000美元的貸款協議，年利率為 32.09%，於2021年9月12日到期。這筆貸款要求每月最低本金和利息支付11,000美元， 由公司的資產和未來的銷售擔保，並由公司首席執行官親自擔保。2020年12月31日的貸款餘額 為86,000美元。

本公司於2020年8月26日與Apex Commercial Capital Corp.簽訂貸款協議，本金為266,000美元 ，年息9.49%，於2030年9月10日到期。這筆貸款需要119(119)個月還款2,322美元，最後一筆氣球付款是在一百二十(120)個月，即2030年9月10日，即224,835美元。這筆貸款 由本公司和本公司首席執行官擔保，並由本公司的房地產擔保。 2020年12月31日的貸款餘額為265,000美元。

該公司為其首席執行官 以及研發活動採購車輛。通常，車輛在車輛租賃期結束時出售或以舊換新 。截至2018年12月31日，車輛貸款餘額總額為7.4萬美元。在截至2019年12月31日的年度內， 公司以30,000美元購買了一輛汽車，貸款期限為72個月，年利率為10.99%，並支付了總計19,000美元，截至2019年12月31日，三輛汽車的總貸款餘額為85,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司分別以50,000美元和69,000美元購買了兩輛汽車，並進入了60個月至144個月的貸款，年利率為0%至5.24%，總共支付了73,000美元，截至2020年12月31日，三輛汽車的總貸款餘額 為131,000美元。

於2020年8月3日，本公司與Leaf Capital簽訂了一筆18,000美元的定期貸款，與購買生產設備有關。 這筆貸款需要在36個月內按月償還，年利率為8.48%，並以生產設備為擔保。截至2020年12月31日，貸款餘額為16,000美元。

2020年11月29日，該公司與CIT銀行簽訂了一筆17,000美元的定期貸款，用於購買其生產設備的軟件 。這筆貸款要求在36個月內按月還款，年利率為13.18%，並由公司首席執行官親自 擔保。截至2020年12月31日，貸款餘額為17,000美元。

可轉換 擔保應付票據

公司向認可投資者發行可轉換擔保債券(“可轉換票據”)，年利率為10%，期限為18個月，並以本公司及其子公司的全部資產為抵押。可轉換票據 提供轉換權，可轉換票據的本金連同任何應計但未支付的利息 可按每股0.25美元的轉換價轉換為公司普通股。在截至2019年12月31日的年度內，本公司從發行可轉換票據中獲得113,000美元的收益，截至2019年12月31日，總結餘額為113,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，公司從發行可轉換票據中獲得了196,000美元的收益，應計了21,000美元的額外利息，並將275,000美元的本金和利息轉換為公司普通股 ，截至2020年12月31日，總共欠下55,000美元。

關鍵會計政策和估算

管理層 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務 報表需要管理層做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其估計， 包括與長期資產減值相關的估計，包括有限壽命無形資產、應計負債、權證衍生工具的公允價值和某些費用。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 作出估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面 價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值大不相同。

我們的財務報表附註1對我們的 重要會計政策進行了更全面的説明。按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及 或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值不同。 我們認為以下關鍵會計政策受編制我們的 合併財務報表時使用的估計和判斷的影響：

收入 確認

我們 根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入。本標準提供了權威的 指導，明確了確認收入的原則，併為美國公認的 會計原則制定了共同的收入標準。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映實體預期在交換這些商品或服務時有權獲得的對價 ，以描述向客户轉讓 承諾的商品和服務的金額。

根據本指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，確認收入。 該金額反映了本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。 公司審查其銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括 將價格分配給單獨的履約義務(如果適用)。銷售收入和成本在產品 交付給客户控制並履行績效義務後確認。

本公司銷售的產品 為不同的單品。產品僅作為成品出售，客户在裝運後不需要 履行任何義務以從中獲得預期價值。該公司的大部分 銷售是通過幾個eBay電子商務網站收到的，這些網站需要客户在下單時付款。

公司自發貨之日起提供30天退貨政策。該公司還為其產品提供 終身有限保修。由於退貨歷史有限，本公司不保留保修準備金。

最近 會計聲明

有關最近會計聲明的討論，請參閲財務報表的 附註2。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源具有或可能產生當前或未來的影響。

承付款

租賃 義務

我們 目前沒有租賃義務。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

第 項8.財務報表和補充數據

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致美國照明集團公司股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們已 審計了隨附的美國照明集團公司(“本公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表， 截至該年度的相關營業報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些財務 報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了 審計。這些標準要求我們計劃和執行審計以獲得 財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。 公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了 對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表這樣的意見。

我們的審計 包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已 傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 ，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過 傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入 確認-確定某些客户安排中的合同條款

正如綜合財務報表附註2所述，管理層評估其客户安排中的相關合同條款 ，以確定交易價格，並在轉讓承諾商品或服務控制權時確認收入，金額 反映公司預期從該等產品或服務交換中獲得的對價。管理層使用 判斷來確定取決於合同條款的交易價格。為了確定交易價格 ，管理層在確定收入確認的金額和時間時可能需要估計可變因素。

我們確定執行與確定交易價格的客户安排中的合同條款相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，由於公司客户安排的數量和定製性質，管理層在確定合同條款時做出了重大判斷 。這反過來又導致我們在執行審計程序方面付出了巨大努力，我們的審計程序旨在評估用於確定交易價格和收入確認時間的合同條款 是否得到管理層的適當識別和確定 ，並評估管理層估計的合理性。

處理 問題涉及執行與形成我們對 合併財務報表的整體意見相關的程序和評估審計證據。這些程序包括測試與收入確認 流程相關的控制措施的有效性，包括那些與確定客户安排中的合同條款有關的控制措施，這些條款會影響交易價格和收入確認的確定 。這些程序還包括(I)通過在測試基礎上檢查客户安排來測試管理層確定合同條款的完整性和準確性，以及 (Ii)測試管理層根據客户安排確定的 合同條款確定適當收入確認金額和時間的流程。

/s BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

自2020年以來，我們 一直擔任本公司的審計師

萊克伍德， CO

2021年3月24日

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致董事會和股東

美國照明集團(US Lighting Group，Inc.)

俄亥俄州歐幾裏德

對財務報表的意見

我們審計了所附的美國照明集團公司(“本公司”)截至2019年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的運營、股東赤字和現金流量的相關合並報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量 符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如附註1所述，在截至2019年12月31日的年度內，公司出現淨虧損 並使用運營現金，截至該日期 出現股東虧損。這些問題使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層關於這些事項的 計劃。這些財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國公共會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。 此類程序包括在測試基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們於2019年成為公司的 審計師。2020年，我們成為前身審計師。

/s/温伯格公司，P.A.

加利福尼亞州洛杉磯

2020年8月14日

美國 照明集團，Inc.和子公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

美國 照明集團，Inc.和子公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

美國 照明集團，Inc.和子公司

合併的股東虧損報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

美國 照明集團，Inc.和子公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表不可分割的一部分。

美國 照明集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-演示的依據

歷史 和組織

美國照明集團有限公司(本公司)根據懷俄明州法律成立於2013年，位於俄亥俄州歐幾裏德。 2016年7月13日(“關閉”)，豪華旅遊公司收購了該公司所有已發行和已發行股本 ，並將其更名為美國照明集團公司(US Lighting Group，Inc.)。

業務概述

公司設計和製造商用LED照明。Intelitronix Corporation(“Intelitronix”)是我們的全資子公司，是汽車售後市場和原始設備製造商(OEM)電子產品的製造商。

新冠肺炎 考慮事項

截至 這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情並未對我們的經營業績產生實質性淨影響。 未來，如果疫情導致經濟衰退 對購買我們產品的消費者產生負面影響，那麼疫情可能會導致對我們產品的需求減少。

我們 能否在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力 。公司努力遵循政府和衞生當局的建議行動來保護我們的員工。自這些財務報表發佈之日起，我們在新冠肺炎疫情爆發期間保持了運營的一致性 。但是，大流行帶來的不確定性可能導致 我們的勞動力和供應鏈發生不可預見的中斷(例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的運營產生負面影響。

截至 這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情並未對本公司截至該日的流動性 狀況產生負面影響，本公司繼續產生現金流以滿足其短期流動性需求，並預計 將保持進入資本市場的機會。本公司未發現其資產因新冠肺炎疫情而出現任何重大減值或資產公允價值發生重大 變化。

流動性

隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及 負債和承諾的結算。在截至2020年12月31日的一年中，公司實現淨收益485,000美元，經營活動提供的現金為531,000美元，而上一年同期經營活動中使用的現金為315,000美元。截至2020年12月31日，與上年同期相比，流動資產增加了594,000美元，流動非關聯方負債減少了22.4萬美元。根據目前的預測，我們相信我們手頭的可用現金 、我們目前營銷和銷售產品的努力，以及我們大幅降低開支的能力，將提供 足夠的現金資源來滿足我們的運營需求，至少在這些財務報表發佈之日起 一年內。

截至2020年12月31日，公司手頭現金為108,000美元。管理層估計，目前手頭的資金 將足以繼續運營到2021年3月31日。不能保證未來的任何融資將會 可用，或者(如果可用)將以令公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠獲得額外的 融資，在債務融資或股權融資的情況下，也可能會對我們的運營造成不適當的限制，或者對我們的股東造成重大稀釋。

在 結合公司的融資努力，管理層正在努力改善其現金流，方法是增加其 大批量和低管理費用生產訂單的自有品牌製造機會，並管理其運營費用 以支持計劃中的收入增長。然而，不能保證這些努力一定會成功。

附註 2-重要會計政策摘要

合併依據

合併財務報表包括本公司及其全資子公司telitronix Corp.的賬户。 公司間交易和餘額已在合併中沖銷。

每股虧損 計算

基本 每股收益是通過將普通股股東可用淨收益(虧損)除以可用普通股的加權平均數 計算得出的。稀釋後每股收益的計算方法是：將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量，再除以如果所有稀釋性潛在普通股都是使用庫存股方法發行，將會發行的額外普通股數量 。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在計算之外 。如果行權價格低於 報告期內普通股的平均公平市價，潛在攤薄證券的攤薄效應反映在 稀釋後每股淨收益中。

收購20,000股普通股的權證 已從2020年12月31日的加權平均已發行普通股計算中剔除 ，因為它們的效果將是反稀釋的。收購5,814,000股普通股的權證和根據可轉換票據協議可發行的普通股 473,808股已從2019年12月31日的加權 平均已發行普通股計算中剔除，因為它們的效果將是反稀釋的。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用。 在評估我們的壞賬準備、存貨陳舊準備、評估衍生債務、評估為服務發行的權益工具以及遞延税項資產的估值時，需要使用重大估計數。 在評估我們的壞賬準備、存貨陳舊準備、評估衍生負債、評估為服務發行的權益工具、以及評估遞延税項資產的估值時，需要使用重大估計數。 在評估我們的壞賬準備、存貨陳舊準備、評估衍生債務、評估為服務發行的權益工具、以及評估遞延税項資產的估值時，實際 結果可能與這些估計值不同。

分部 報告

公司在生產和分銷我們的產品的一個細分市場中運營。根據ASC的“分部報告” 主題，公司的首席運營決策者被確定為首席執行官和總裁， 負責審查經營業績，以做出有關整個公司的資源分配和業績評估的決策。現有的 指導基於細分市場報告的管理方法，確立了要求按季度報告選定的細分市場信息，並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露信息。所有材料業務實體都有資格根據“細分 報告”進行彙總，因為它們在以下方面具有相似的客户基礎和相似之處：經濟特徵；產品和服務的性質； 以及採購、製造和分銷流程。由於本公司在一個部門運營，“部門報告”要求的所有財務信息 都可以在隨附的合併財務報表中找到。

收入 確認

公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入。本準則提供了 權威指導，闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認的會計原則制定了共同的收入標準 。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映實體預期在交換這些商品或服務時有權獲得的對價 ，以描述向客户轉讓承諾的商品和服務的金額 。

根據本指南，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時，確認收入。 該金額反映了本公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。 公司審查其銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括 將價格分配給單獨的履約義務(如果適用)。銷售收入和成本在產品 交付給客户控制並履行績效義務後確認。

在 下表中，收入按截至2020年的主要產品線細分：

在 下表中，收入按截至2019年的主要產品線分類：

本公司銷售的產品 為不同的單品。產品僅作為成品出售，客户在裝運後不需要 履行任何義務以從中獲得預期價值。該公司的銷售額有很大一部分是通過多個易趣電子商務網站獲得的，這需要客户在 下單時付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户預付款分別為29,000美元和15,000美元，並在合併資產負債表中記為負債 。

公司自發貨之日起提供30天退貨政策。該公司還為其產品提供 終身有限保修。由於退貨歷史有限，本公司不保留保修準備金。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括購買之日剩餘期限不超過三個月的所有高流動性投資。 現金等價物包括貝寶賬户中持有的資金。

應收賬款

公司根據多個因素評估其貿易應收賬款的可收回性。在 公司意識到特定客户無法履行其對公司的財務義務的情況下，估計並記錄特定的壞賬準備金 ，從而將確認的應收賬款減少到公司認為最終將收回的估計金額 。除了具體的客户識別潛在壞賬外，壞賬費用還根據公司的歷史虧損和對逾期貿易應收賬款的整體評估進行記錄 。

壞賬和退款撥備是通過降低應收賬款賬面價值的撥備設立的。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司決定不需要對可疑賬户進行撥備。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按照先進先出的原則計算的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的 庫存幾乎全部由產成品組成。

公司根據主要由未來需求預測確定的過剩和陳舊庫存提供庫存儲備。 減記金額是根據對未來需求的假設計算庫存成本和市場成本之間的差額，並計入庫存撥備，庫存撥備是銷售成本的一個組成部分。在確認損失時， 為該庫存建立了一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致 恢復或增加新建立的成本基礎。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 超額和過時庫存準備金分別為0美元和12,000美元。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊採用直線 法計算資產的預計使用年限。本公司已確定其財產和 設備的預計使用壽命如下：

維護 和維修在發生時計入費用。出售或以其他方式處置的資產的成本和累計折舊從相關賬户中扣除，由此產生的損益反映在經營報表中。

每當事件或環境變化表明賬面價值 可能無法收回時，管理層 都會評估財產和設備的賬面價值。如果有減值跡象，管理層會對資產的使用及其最終處置所產生的預期未來現金流進行估計 。如果這些現金流低於 資產的賬面價值，則確認減值損失，以將資產減記至其估計公允價值。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有記錄減值 虧損。

產品 開發成本

產品 開發成本在發生的期間內支出。成本主要包括樣機和測試成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，產品開發 成本分別為236,000美元和230,000美元。

運費和手續費

公司與入站運費相關的運輸和搬運成本在合併運營報表中報告為售貨成本，而與出站運費相關的運輸和搬運成本在合併運營報表中報告為銷售費用、一般費用和 管理費用。該公司將向客户收取的運費 歸類為收入。

所得税 税

收入 税費以税前財務會計收入為基礎。遞延税項資產和負債根據資產和負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異而產生的預期 税項後果確認。估值 扣除額度是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已 針對其遞延税項資產記錄了估值津貼。

公司使用兩步法來確認和衡量不確定的納税狀況，以解決所得税中的不確定性問題。 第一步是評估要確認的納税狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明 該納税狀況更有可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟流程(如果有)的解決方案。 第一步是評估要確認的納税狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明 該納税狀況更有可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟流程(如果有)的解決方案。第二步，將税收優惠衡量為結算時實現 可能性超過50%的最大金額。本公司將未確認税收優惠的負債歸類為當期負債，因為 本公司預計在一年內支付(或收到)現金。與不確定税收狀況相關的利息和罰款 在所得税撥備中確認。

廣告費用

廣告 成本在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，廣告成本分別為24,000美元 和29,000美元。

集中 風險

公司將其大部分現金餘額以活期存款的形式存放在一家金融機構。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司的現金存款超過了聯邦保險的250,000美元上限。 公司認為這些現金餘額不存在明顯的信用風險集中，因為它對金融機構的信譽和財務可行性進行了評估 。

銷售。 在截至2020年12月31日的年度內，公司最大的兩個客户分別佔銷售額的15%和14%。 在截至2019年12月31日的年度內，公司的最大客户佔銷售額的15%。在這兩個時期內，沒有其他客户的銷售額超過 10%。

應收賬款 。截至2020年12月31日，該公司有兩個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的30%和26%。截至2019年12月31日，該公司有四個客户的應收賬款 ，分別佔其應收賬款總額的25%、22%、14%和11%。

從供應商處購買 。在截至2020年12月31日的年度內，本公司最大的兩家材料供應商分別約佔所有采購量的18%和14%。該公司55%的原材料來自中國的供應商。在截至2019年12月31日的 年度內，公司最大的材料供應商約佔所有采購的19%。 公司47%的原材料來自中國的供應商。在這兩個時期，沒有其他供應商超過所有購買量的10%。

公允價值計量

公司根據在計量日市場參與者之間有序交易的資產在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的美元兑換價格 確定其資產和負債的公允價值。 公司根據美元兑換價格確定其資產和負債的公允價值。 資產或負債在本金或最有利的市場上進行有序交易時支付的美元兑換價格(退出價格)來確定其資產和負債的公允價值。用於計量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用公允價值層次結構，包括 三個級別的投入，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的，以衡量公允價值：

由於這些工具的短期到期日， 現金、應收賬款、存貨、應付賬款和應計負債、應計工資負債和預付客户存款等金融工具的賬面金額與相關公允價值接近。應付票據的賬面價值接近其公允價值，這是因為這些債務的利率 是基於當時的市場利率。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量。ASU 2016-13要求實體 使用基於當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些 類金融工具(包括應收貿易賬款)的信用損失。這可能會導致提前確認損失撥備。 ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。本公司不認為 新指南和相關編碼改進的潛在影響會對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響 。

財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。

附註 3-財產和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物業 和設備包括以下內容：

2020年4月24日，該公司斥資741,000美元購買了土地、建築和改善設施，並於2020年6月將業務遷至俄亥俄州歐幾裏德 (見附註7)。在截至2020年12月31日的年度內，公司處置了57,000美元的全額折舊財產和設備 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為10萬美元和5.7萬美元。

注 4-官員應計工資總額

從2018年1月 開始，公司總裁自願選擇推遲支付其僱傭補償。截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠公司總裁的薪酬餘額 分別為442,000美元和312,000美元。

附註 5-信用額度

2020年4月28日，公司從KeyBank獲得了50,000美元的無擔保信貸額度。這項信貸額度的年利率為3.25%。截至2020年12月31日，信貸額度上的未償還餘額為4.9萬美元。

附註 6-應付租金

公司採用ASU 2016-02租賃，自2019年1月1日起生效。該標準要求承租人在租賃開始時記錄使用權(ROU) 資產和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量 。因此，截至2019年1月1日，我們記錄的ROU資產總計7.9萬美元。該金額包括 公司前俄亥俄州伊斯特萊克辦事處的租約，以及重新分類為ROU資產的現有資本化租約14,000美元。

ASU 2016-02要求在運營報表中確認單個租賃成本，該成本的計算方式是將租賃成本 分配到租賃期內，通常以直線為基礎。在截至2019年12月31日的年度內，公司反映與這些租賃相關的淨資產攤銷淨額為54,000美元，導致截至2019年12月31日的淨資產餘額為25,000美元。 在截至2020年12月31日的年度內，租賃終止，公司反映與這些租賃相關的淨資產攤銷 為25,000美元，截至2020年12月31日沒有剩餘餘額。

於2019年1月1日，融資租賃和經營租賃項下的負債分別為10,000美元和78,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司為融資租賃負債支付了8,000美元，為其 經營租賃負債支付了52,000美元。截至2019年12月31日，融資租賃項下負債為2,000美元，經營租賃項下負債為27,000美元，在融資租賃和經營租賃項下反映為當期到期。在截至2020年12月31日的年度內，本公司為其融資租賃負債支付了2,000美元的剩餘款項，為其 經營租賃負債支付了27,000美元。

經營租賃的加權平均貼現率為4.0%，融資租賃的加權平均貼現率為10.10%。

附註 7-應付關聯方貸款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應向關聯方支付的貸款 包括以下內容：

附註 8-應付貸款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付貸款 包括以下內容：

2019年記錄的與貝寶營運資金貸款相關的貸款費用總額為32,000美元，並記錄為 估值折扣，將在貝寶營運資金貸款期限內攤銷。在截至2019年12月31日的年度內，5,000美元的估值折價攤銷計入利息成本，2019年12月31日的估值折價剩餘未攤銷餘額 為27,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，估值折價攤銷 $19,000記為利息成本，估值折價於2020年12月31日的剩餘未攤銷餘額為8,000美元。 截至2020年12月31日的年度，估值折價的攤銷餘額為19,000美元，未攤銷餘額為8,000美元。

票據 9-可轉換擔保應付票據

公司向認可投資者發行可轉換擔保債券(“可轉換票據”)，年利率為10%，期限為18個月，並以本公司及其子公司的全部資產為抵押。可轉換票據 提供轉換權，可轉換票據的本金連同任何應計但未支付的利息 可按每股0.25美元的轉換價轉換為公司普通股。在截至2019年12月31日的年度內，本公司從發行可轉換票據中獲得113,000美元的收益，截至2019年12月31日，總結餘額為113,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，公司從發行可轉換票據中獲得了196,000美元的收益，應計了21,000美元的額外利息，並將275,000美元的本金和利息轉換為公司普通股 ，截至2020年12月31日，總共欠下55,000美元。截至2020年12月31日，可轉換 票據可轉換為22萬股普通股。

附註 10-股東權益

普通股 現金髮行

截至2020年和2019年12月31日止年度，本公司出售4,275,665股和2,487,998股普通股所得款項分別為683,000美元和622,000美元，平均價格分別為每股0.16美元和0.25美元，作為其D法規 發售的一部分.

為服務發行的普通股 股

公司與第三方(“顧問”)簽訂了各種諮詢協議，據此，這些顧問 提供業務開發、銷售推廣、新業務機會介紹、戰略分析以及銷售和 營銷活動。此外，公司還向員工發行普通股，以獎勵員工的業績。於截至2020年及2019年12月31日的年度內，本公司分別向該等顧問及員工發行125,000股及4,814,000股普通股， 於授出日的公允價值分別為31,000美元及1,204,000美元，確認為薪酬成本及 計入銷售、一般及行政費用。

發行給高級職員的普通股

2019年12月23日，公司向公司總裁兼股東Paul Spivak發行了27,091,000股公司 普通股，公允價值為6,772,000美元，或每股0.25美元，確認為補償成本。

轉換可轉換票據時發行的普通股

在截至2020年12月31日的年度內，本公司通過轉換本金 發行了1,222,544股公司普通股，其應付可轉換票據的應計利息為275,000美元。

認股權證摘要

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度認股權證摘要如下：

按行權價格彙總的有關2020年12月31日未償還權證的信息 如下：

在出售作為上文討論的D法規發行的一部分發行的部分普通股的同時，本公司 發行了18個月的認股權證，以0.50美元和0.25美元的行使價購買普通股。在截至 2020年12月31日的年度內，本公司發行了認股權證，以0.25美元的行使價購買20,000股普通股。在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了認股權證，以0.50美元的行使價 購買150,000股普通股。

截至2020年12月31日，未償還和可行使的權證的加權平均剩餘合同期限為0.69年。截至2020年12月31日，未償還的 和無內在價值的可行使權證。

附註 11-所得税

截至2020年12月31日，公司已結轉聯邦和州政府的營業淨虧損，以減少未來的應税收入。 可用於聯邦和州政府的金額約為5,800,000美元。結轉將在2040年前以不同的金額 到期。鑑於本公司的淨營業虧損歷史，管理層已確定本公司比 更有可能無法實現結轉的税收優惠。因此，本公司尚未確認 此福利的遞延税項資產。第382條一般限制所有權變更後NOL和信用的使用。 當一個或多個5%的股東在“測試期”(通常為 三年)內的任何時間，將其持有的股票的最低百分比合計增加超過50個百分點 時，就會發生這種情況。

自2007年1月1日起，本公司採用了財務會計準則委員會的指導方針，以確定是否應在納税申報單上申報或預期 申報的税收優惠應記錄在財務報表中。在此指導下，只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下，我們才能確認 不確定税收狀況帶來的税收優惠 。在財務報表中確認的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量 。本指南還提供了有關所得税的取消確認、分類、利息和處罰的指導 中期會計，並要求增加披露。自採用之日起，截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司不承擔未確認税收優惠的責任，在採用時不需要進行任何調整。

公司的政策是將不確定税收撥備的利息和罰款記錄為所得税費用。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有因不確定的税收狀況而應計利息或罰款。此外，2017至2020納税年度仍可接受本公司所屬主要税務管轄區的審查。

在 本公司取得應納税所得額後，管理層將評估實現與使用結轉相關的税收優惠 的可能性，並將在那時確認適當的遞延税項資產。

公司的有效所得税税率與將聯邦法定所得税税率應用於 所得税前虧損計算的金額不同，如下所示：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延税款的 構成如下：

附註 12--法律訴訟

Intelitronix Corporation是Michael A.Kunzman&Associates，Inc.提起的訴訟的被告，指控其未支付製造商的 代理佣金。這起訴訟於2020年8月24日提起，目前正在密歇根州奧克蘭巡迴法院待決。Intelitronix公司否認這些指控，並打算在法院許可後提出反訴，以追回其損害賠償 。

注 13-關聯方交易

2020年7月1日，該公司與MigMarine Corporation簽訂了一份為期二十四(24)個月的商業租賃協議，每月租金為5,000美元。MigMarine公司由該公司總裁保羅·斯皮瓦克所有。本公司於截至2020年12月31日止年度錄得租賃收入30,000美元 ，截至2020年12月31日，30,000美元計入綜合資產負債表中的應收賬款及關聯方 。

注 14-後續事件

此後 至2020年12月31日，作為其法規D發售的一部分，公司通過出售975,000股普通股獲得了146,000美元的收益，平均價格 為每股0.15美元.

從 到2020年12月31日，公司於2021年1月11日成立了一家名為Cortes Campers，LLC的新子公司，註冊地位於懷俄明州。 Cortes的創建目的是為休閒車市場銷售旅行拖車後的拖車，截至本報告日期 ，該公司尚未銷售任何拖車。Cortes公司99%的股份由公司持有，1%的股份由公司首席執行官保羅·斯皮瓦克(Paul Spivak)持有。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

2020年12月24日，賓夕法尼亞州温伯格公司(Weinberg&Company，“Weinberg”)辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務，並於2020年12月30日，公司董事會批准聘請BF Borgers CPA，PC，Lakewood，CO(“BF Borgers”)為其新的獨立註冊會計師事務所。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的會計年度以及截至2020年12月24日的後續過渡期內，與温伯格或S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的應報告事件沒有 個(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項)就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計 範圍或程序存在分歧(如果不能解決)會導致它 在其報告中提到分歧的主題。

第 9A項。控制和程序

管理層對披露控制和程序的 評估。

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15條評估了 我們的披露控制和程序的有效性。基於此評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序 不能提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則 和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以允許我們的披露 控制和程序無效的結論是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷， 該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。鑑於管理層發現的重大弱點 ，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論：我們截至2020年12月31日的年度的財務報表在所有重要方面都是按照美國公認會計 原則公平列報的。

描述重大缺陷和管理層的補救措施

截至本報告日期 ，我們的補救工作仍在繼續，涉及我們在財務報告內部控制中發現的每個重大弱點 ，需要額外的時間和資源才能完全解決這些重大弱點 。我們無法完成所有必要的操作，也無法以可使我們得出此類控制是否有效的方式 測試已補救的控制。我們致力於實施必要的控制措施，以在我們的資源允許的情況下 補救下面所述的重大缺陷。在(1)新流程設計、適當控制和實施足夠長的時間，以及(2)我們 有充分證據證明新流程和相關控制正在有效運行之前，這些重大缺陷將不會被視為補救 。截至2020年12月31日，管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷 ：

無效的 控制環境。本公司沒有保持有效的控制環境，這是 對財務報告進行有效內部控制所必需的基礎。具體地説，公司(I)沒有保持獨立的審計委員會運作；(Ii)董事會沒有審查和批准重大交易；(Iii)沒有足夠的 有資格執行控制設計、執行和監控活動的適當人員；(Iv)沒有足夠的 數量的具有適當水平的美國GAAP知識和經驗的人員，以及在應用 美國GAAP和SEC披露要求(與公司的財務報告要求相稱)方面的持續培訓；(Iii)沒有足夠的人員來執行控制設計、執行和監控活動；(Iv)沒有足夠的 人員來應用 與公司的財務報告要求相適應的美國GAAP和SEC披露要求；(V)職責分工不充分， 與控制目標一致；(Vi)缺乏關於公司財務報告的關鍵內部 控制政策和程序的書面文件。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，本公司必須擁有財務報告關鍵內部控制的書面文件 。公司沒有正式記錄政策 和控制措施，使管理層和其他人員能夠理解和履行其內部控制責任，包括 缺乏結賬核對清單、預算與實際情況分析、資產負債表差異分析和形式財務報表。 此外，公司沒有足夠的流程來完成對財務報告內部控制設計和運行有效性的測試和評估。 財務報告內部控制的設計和運行有效性；

對財務報表結算和報告流程的控制無效 。該公司沒有對其財務 報表結賬和報告流程進行有效控制。具體地説，本公司：(I)對公司財務報表所附披露的準備和審查程序不足；(Ii)沒有合理保證賬目完整、準確，並同意提供詳細支持，以及賬目核對得到適當執行、審查和批准； 以及

由於人員有限，我們的財務和會計職能職責分工不足。我們在會計職能中沒有充分的職責劃分 。在截至2020年12月31日的一年中，我們僅有有限的人員執行我們財務報告流程的幾乎所有方面，包括但不限於訪問基礎會計記錄和 系統、過帳和記錄日記帳分錄的能力以及編制財務報表的責任。 由於這些職責通常由同一人執行，這造成了對財務報告流程的審查不足 ，這可能會導致無法發現電子表格、計算或用於編制提交給SEC的 財務報表和相關披露的假設中的錯誤。這些控制缺陷可能會導致我們的中期或年度財務報表出現重大錯報 ，這是無法預防或檢測到的。

更改財務報告的內部控制 。

在截至2020年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但由於ASU 2016-02年度實施了對租賃進行核算的控制， 除外。修改後的控制旨在 解決與根據ASC 842對租賃和負債以及相關收入和費用進行會計核算相關的風險。

管理層關於財務報告內部控制的 報告。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因為該術語 在交易法規則13a-15(F)中定義。在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中規定的標準，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於此評估，我們的管理層 得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，並找出了上述重大缺陷 。

本 年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我們的獨立註冊公共會計師事務所 進行認證。

項目 9B-其他信息

沒有。

第 第三部分

第 項10.董事、高級管理人員、發起人、控制人和公司治理；遵守交易所法案第16(A)條 。

下表列出了我們現任高管和董事的姓名、職位和年齡。所有董事任職 至下一屆年度股東大會或其繼任者選出併合格為止。管理人員由我們的 董事會任命，其任期由 董事會自行決定，除非受僱傭合同的約束。

總裁兼首席執行官保羅·斯皮瓦克

斯皮瓦克先生 是一位創新型企業家、設計工程師、發明家和專利持有者，在 創造高科技新產品和成功開發四家盈利初創公司方面擁有30多年的經驗。最初為IBM、摩托羅拉和西屋電氣設計電子監控設備，他最終辭去了日常工作，轉而從事自己的商業冒險、 發明和專利。Spivak先生擁有大量專利和正在申請的專利，並在GPS速度計、LED製革、噴塗製革、LED技術和汽車售後市場技術等領域擁有多項專利。他的工程和 設計專長包括微處理器控制的產品開發、印刷電路板設計、模擬和數字電路、 和LED技術。他的創新和創業精神使他成功地在電子行業成功發展了4家初創公司，包括Cyberdyne、Magic Tan(目前名為Saccine Inc.)和Intelitronix公司。斯皮瓦克先生受過的教育包括賓夕法尼亞州立大學、賓夕法尼亞理工學院的電氣工程理學學士學位。斯皮瓦克先生住在俄亥俄州克利夫蘭。他是一個狂熱的環球旅行者，喜歡划船和閲讀歷史。

史蒂文·E·艾森伯格(Steven E.Eisenberg)，首席財務官

艾森伯格先生是一家擁有超過25年執行財務經驗的企業財務領導者。這些職位 包括首席財務官、財務和人力資源副總裁、公司總監以及財富500強公司的高級內部審計師。作為首席財務官，他通過流程改進、税收節約、 供應商和客户合同重新談判以及工廠整合，顯著提高了淨收入。此外，艾森伯格先生進行了盡職調查， 安排了融資，並整合了戰略收購，這些都大大提高了銷售額和利潤。艾森伯格先生擁有俄亥俄州立大學的金融MBA學位和馬裏蘭大學的金融理學學士學位。他 還在凱霍加社區學院和克利夫蘭州立大學教授會計和統計學課程。艾森伯格先生還擁有活躍的註冊會計師和中情局稱號。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都不存在 家庭關係。

導演 獨立性

我們的 董事會目前由一名成員組成，他是公司首席執行官Paul Spivak，他不會 被視為納斯達克股票市場市場規則所定義的“獨立董事”。我們 不需要有任何獨立的董事會成員。

納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是員工，並且至少已經 三年沒有員工，董事或他/她的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的 業務往來。

董事會 委員會

董事會沒有常設委員會。但是，我們打算實施全面的公司治理計劃，包括 建立各種董事會委員會，並在未來通過道德準則。公司目前正在尋求獲得 董事和高級管理人員保險。

拖欠者 第16(A)節報告

修訂後的1934年證券交易法第16(A) 條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10% 的人向SEC提交關於他們對我們證券的所有權和所有權變更的報告。在2020財年，Spivak先生在被任命為高級管理人員和/或董事後未能提交表格3，這是我們的董事、高級管理人員和10%的股東提交的唯一拖欠第16(A) 條的文件。

商業行為、道德和內幕交易政策守則

我們 沒有采用道德規範或內幕交易政策。我們預計，我們將採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德規範 以及內幕交易政策，包括負責財務報告的人員 。一旦通過，我們將在我們的網站www.genalphainc.com上提供商業行為和道德準則以及此類內幕交易政策 。我們打算在我們的 網站上發佈對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免。

參與某些法律訴訟

我們的 董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何活動：

第 項11.高管薪酬。

彙總表 薪酬表

下表提供了有關我們的首席執行官 官員和兩名薪酬最高的高管以及2020和2019財年年薪和獎金總額超過100,000美元的其他兩名高管的薪酬授予、賺取或支付給他們的某些彙總信息。

第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了有關我們已發行普通股的實益所有權的信息，具體如下：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或 投資權。普通股和期權、認股權證和可轉換證券的股份在本文件發佈之日起60天內當前可行使或可轉換為我們普通股的股票被視為 已發行股票，並由持有期權、認股權證或可轉換證券的人實益擁有，以計算該個人的所有權百分比 ，但在計算任何其他人的所有權百分比 時不被視為未償還股票。 在計算該人的所有權百分比時，該普通股和期權、認股權證和可轉換證券的股票被視為已發行股票，並由持有該等期權、認股權證或可轉換證券的人實益擁有。

以下信息基於我們認為在2021年3月19日由每個人或實體實益擁有的普通股數量 。

(A) 某些受益所有人的擔保所有權

(B) 管理層的安全所有權

(B) 控制變更

沒有。

僱傭 合同、終止僱傭和控制變更安排

我們與員工簽訂了 僱傭合同，但沒有任何補償計劃或安排，包括我們將從我們收到的任何董事或高管的付款 ，這將以任何方式導致向任何此等人員支付款項，因為 此人辭職、退休或以其他方式終止與我們的僱傭關係。這些協議不規定 因我們控制權的任何變更或此類控制權變更後人員職責的變更而支付的款項 。

2017年1月2日，公司與Paul Spivak簽訂僱傭協議，其中概述了Spivak先生留任公司總裁兼首席執行官 ，以換取15萬美元的年薪，以及獎金和發行公司普通股的津貼 。2020年7月1日，公司修改了僱傭協議，將斯皮瓦克先生的年薪提高到156,000美元。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們整個 董事會是公司的薪酬委員會。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

除以下討論的交易外，除以下討論的交易外，我們並無訂立任何交易，亦無任何擬進行的交易 我們的任何創辦人、董事、行政人員、股東或任何前述 的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接重大利益。

保羅 斯皮瓦克

從2018年1月 開始，公司總裁自願選擇延期支付部分員工薪酬。截至2020年12月30日和2019年12月31日，欠公司總裁的薪酬餘額 分別為422,000美元和312,000美元 。

2020年7月1日，該公司與MigMarine Corporation簽訂了一份為期二十四(24)個月的商業租賃協議，每月租金為5,000美元。MigMarine公司由該公司總裁保羅·斯皮瓦克所有。本公司於截至2020年12月31日的年度錄得租賃收入30,000美元 ，截至2020年12月31日，30,000美元計入隨附的 綜合資產負債表中的應收賬款。

2019年12月23日，公司向公司總裁兼股東Paul Spivak發行了27,091,000股公司 普通股，公允價值為6,772,000美元，或每股0.25美元，確認為補償成本。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應支付給Paul Spivak或與Paul Spivak有關聯的貸款 包括以下內容：

董事薪酬

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，並無向董事支付 薪酬。

責任和賠償限制

為了使 佛羅裏達州法律和我們的章程允許的最大限度，我們可以對 因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)當事人的高級管理人員或董事進行賠償，前提是他/她本着善意行事，並以他/她合理地認為符合我們最大利益的方式行事。 如果他/她出於善意並以合理地認為符合我們最佳利益的方式行事，我們可以對 他/她因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)一方的人員或董事進行賠償。我們可以預支為訴訟辯護而產生的費用。如果該高級管理人員或董事在他/她將獲得賠償的訴訟中勝訴，我們必須 賠償他/她發生的所有費用，包括律師費。對於派生訴訟，賠償僅限於為訴訟辯護而實際和合理髮生的費用，如果高級管理人員或董事被判定負有責任，則只能通過法院命令進行賠償。

由於根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類 賠償違反證券法中所表達的公共政策，到目前為止不能強制執行。

權益 薪酬計劃信息

美國 照明集團公司根據首席執行官的建議不定期向公司員工發放股票獎金。 公司目前不為員工提供股票期權或獎勵計劃。

第 項14.總會計師費用和服務

審計 費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內向我們收取的專業服務費用：

審核 費用。包括為審計我們的財務報表和審核季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務所收取的費用。

税 手續費。Weinberg&Company會計師事務所確實為我們提供了税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的專業服務。 這些服務包括聯邦、州和地方税務合規方面的協助，以及與各種 交易和收購相關的諮詢。

第 項15.財務報表和證物

本表格10第13項所列的所有 財務報表。

第 項16.表10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

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