第2.1.節註冊代理和辦事處。公司的註冊代理和辦事處應是董事會不時決定的個人或實體，並位於特拉華州境內的地點。

第1.2.節和其他辦事處。公司也可以在特拉華州境內和以外的其他地方設有辦事處，這是公司董事會可能不時決定的，或者公司的業務可能需要的。

第2.1.第2.1.節會議的地點和時間。所有股東會議應在董事會不時決定的日期、時間和地點、特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，或通過董事會酌情決定的遠程通信方式舉行，如會議通知和召集會議或正式籤立的放棄通知所述。有權在此類會議上投票的董事長、總裁、首席執行官、董事會或持有公司至少15%股份的股東可以召開股東特別會議。如特別會議是由董事局以外的任何一名或多於一名人士召開的，該要求須以書面提出，並指明該會議的時間及擬處理的事務的一般性質，並須面交或以掛號郵遞或圖文傳真方式送交法團的主席、總裁、行政總裁或祕書，而該要求須以書面作出，並須指明該會議的時間及擬處理的事務的一般性質，並須面交或以掛號郵遞或傳真方式送交法團的主席、總裁、行政總裁或祕書。本節規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

第2.2節：在會議上處理的事務。在股東大會上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。要妥善地將事務提交特別會議，必須在會議通知(或其任何補充文件)中指明事務。為妥善提交週年大會，事務必須(A)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善提交會議，或(C)由股東以其他方式妥善提交會議。股東要想將業務適當地提交年度會議，除了聯邦證券法或其他適用法律規定的任何要求外，還必須及時以書面形式通知公司祕書。為及時召開年會，股東通知必須不遲於(一)如果公司郵寄上次年會的通知或公開披露該年會的日期，且本年度的年會自該日期(如在當年)、郵寄或公開披露的較早日期(如在當年)前四十五天，或(二)在該年度之前的九十天之前，向公司的主要執行機構遞交或郵寄及收到股東通知，則股東通知必須及時送達或郵寄及接收至公司的主要執行機構。(一)公司郵寄上次年會的通知或公開披露該年會的日期，而本年度的年會自該日期(如當年)起至今未有超過三十天的變動，或(二)在該年度之前的九十天之前。股東就週年會議向祕書發出的通知，須列明股東擬在會議前提出的每項事務順序：(A)意欲提交會議的該等事務的簡要説明及在該年度會議上處理該等事務的理由；。(B)名稱及地址。, (C)股東實益擁有的公司股份類別及數目；及(D)任何重大權益

做這種生意的股東的利益。會議主席可拒絕將任何沒有按照本條規定妥為提交會議的事務提交會議。

第2.3節通知。年度股東大會遠程通信的時間、地點和方式的通知，以及股東特別會議的時間、地點、遠程通信方式和目的或目的的通知，應在會議召開前不少於10天，也不超過60天，發給有權在股東特別會議上投票的每一位公司記錄股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，地址為公司公司賬簿上的股東地址。

第2.4節通過電子傳輸發出的通知。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據任何適用法律、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。以電子傳送方式發出的通知，須視為已發出：(A)如以傳真電訊方式發出，則以儲存人已同意接收通知的號碼發出；(B)如以電子郵件發出，則以儲存人已同意接收通知的電子郵件地址發出；(C)如以在電子網絡上張貼連同另一份通知予該儲存人的方式發出，則以(I)該郵寄及(Ii)發出該另一通知為準；及(D)如以任何其他方式發出通知，則以(I)該郵寄及(Ii)發出該單獨通知為準；及(D)如該通知是以電子郵件方式發出的，則該通知須視為已發出：(I)該郵寄及(Ii)發出該單獨通知的時間以較後者為準；及(D)如

第2.5節股東名單。負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會召開前至少10日編制一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，註明以每位股東名義登記的地址和股份數量。就任何目的而言，該名單應在會議前至少10天內，在合理方便的電子網絡上，或在正常營業時間內，在法團的主要營業地點，公開讓任何與會議有關的股東查閲。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果股東大會僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東審查，查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票過户賬簿正本是誰有權審核該名單、股票過户賬簿或者有權在股東大會上表決的唯一證據。

第2.6.節法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，有權在任何股東大會上投票的多數票的持有人(如果有超過一類有權在該會議上投票的股票，親自出席或由受委代表出席)應構成法定人數。一旦股東大會達到法定人數，親自或委派代表出席會議的股東可處理可適當提交大會的事務，直至會議休會為止，其後任何股東退會或任何親身或委派代表拒絕表決，均不影響出席會議的法定人數。如出席人數不足法定人數，會議主席或親身出席會議或由受委代表出席會議並有權在會上投票的股份持有人，有權在該等股份的過半數持有人投贊成票後，將會議延期至另一時間及/或地點。除非延期超過30天或除非為延會設定了新的記錄日期，否則無需向任何股東發出延會通知，只要在休會的會議上宣佈延會的時間和地點。在休會時，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。

第2.7.第2.7節委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可以授權另一人或多人代表他行事。就本條而言，由貯存商籤立或妥為授權的電報、電傳、電報或可靠的電子傳輸，或經貯存商籤立或妥為授權的文字的照相、影印、傳真或可靠複製，須視為書面籤立。除委託書另有規定外，委託書自委託書簽署之日起三年後無效。每份委託書均可撤銷，除非委託書明顯註明委託書不可撤銷，且委託書與利益相關。

第2.8節業務順序。每次股東大會的業務順序由會議主席決定。下列人士中的一人(如無第一人、下一人等)須擔任會議主席：董事局主席、副主席、總裁、行政總裁、副總裁(如多於一人，則按其資歷排列)及祕書。(按資歷排列，如有多於一人，則按其資歷次序)及祕書擔任會議主席：董事局主席、董事局副主席、總裁、首席執行官、副總裁(如超過一人，則按其資歷順序)及祕書。會議主席有權及有權訂明會議的規則、規例及程序，以及作出一切為妥善進行會議所需或適宜的作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就法團事務提出質詢或評論的時間限制、在訂明的開始會議時間後進入該等會議的限制，以及投票投票的開始及結束。

第2.9.選舉督察的委任。董事會須委任一名或多於一名選舉督察(“督察”)，在該會議或其任何延會或延期中行事，並就此作出書面報告。董事會可以指定一人或者多人作為候補檢查人員，代替不作為的檢查人員。如沒有如此委任審查員或候補審查員，或如沒有審查員或候補審查員能夠署理職務，則董事局主席、副主席、總裁或行政總裁須委任一名或多於一名審查員在該會議上署理職務。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查員可以是公司的董事、高級職員或僱員。

第2.10.第2.10.節：保密投票。-識別股東特定投票的所有委託書、選票和票表均應保密，除非(A)允許檢查員證明投票結果；(B)為滿足適用的法律要求，包括採取司法行動或為之辯護；或(C)當股東明確要求時，可以進行披露。(D)保密投票。-所有識別股東特定投票的委託書、選票和投票表均應保密，除非(A)允許檢查員證明投票結果；(B)為滿足適用的法律要求，包括採取司法行動或為其辯護；或(C)在股東明確要求時披露。本條並不禁止審查員在任何週年大會或特別會議前的一段期間內，向法團提供股東未投票的資料及有關總計投票的定期狀況報告。

(a)	任何將在股東大會上採取的行動，可在沒有會議、事先通知和表決的情況下采取，如有書面同意，列明所採取的行動，應由擁有不少於在有權就該行動投票的所有股份持有人出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數的股份持有人簽署。

(b)

股東的每一份書面同意書應當註明簽署同意書的每位股東的簽字日期。除非在以下規定的最早日期的同意書交付給法團的日期後60天內，由一名或多名擁有不少於採取同意行動所需的最低票數的股份持有人簽署的一份或多份同意書通過遞送到法團的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議議事程序簿冊的法團高級人員或代理人的方式交付給法團，否則書面同意在採取該項同意的行動方面是無效的，否則該書面同意將不會對採取該項同意書的標的採取行動產生任何效力，除非在下述規定的最早日期向該法團交付同意書的日期後60天內，由一名或多名擁有不少於採取該同意行動所需的最低票數的股份持有人簽署的同意書或同意書交付給該法團。該等交付須由專人或以掛號或掛號郵遞、要求的回執作出，如交付至法團的主要營業地點，則須致予法團的總裁或行政總裁。

(c)	但不限於，就本條而言，由貯存商發出的電報、電報或電子傳輸，或由貯存商簽署或傳送的文字的照相、影印、傳真或其他可靠複製，應視為由貯存商簽署。

(d)	股東在未經一致書面同意的情況下采取任何行動的即時通知，應發給那些未以書面同意採取行動的股東，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的記錄日期是由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書交付給公司的日期，則該股東本有權獲得該會議的通知。

第2.12節：確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不應早於該日期的60天，也不應早於該日期的10日。未召開會議的公司書面訴訟，備案日不得早於董事會通過備案日決議之日，也不得超過董事會通過備案日決議之日後10日。對於其他訴訟，備案日不得早於確定備案日的決議通過之日，也不得超過該訴訟的60天。

(a)	確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議召開日前一天營業結束時的記錄日期。在股東大會上決定有權通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。

(b)	在特拉華州的法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，應是按照該法律的要求向公司提交簽署的書面同意的第一個日期。

對有權通知股東大會或者在股東大會上表決的記錄股東的決定，適用於任何休會；但是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

第2.13節：遠程通信。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式(A)參加股東會議，以及(B)被視為親自出席股東會議並在股東大會上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行。但(I)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是否為股東或代理人；(Ii)公司應採取合理措施，為該等股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及(Iii)如果任何股東或代理人在會議上投票或採取其他行動，公司應採取合理措施：(I)公司應採取合理措施，向該等股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會；以及(Iii)如果有任何股東或代理人在會議上投票或採取其他行動，公司應採取合理措施，以核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式在會議上投票的人是否為股東或代理人。

第2.14節：會議記錄。股東應定期保存其議事程序的會議記錄，並將這些記錄放入公司的會議記錄中(可以紙質或電子形式保存)。？

第三節第三節公司的人數、任職資格和任期。公司的業務和事務由董事會管理。在優先股或公司任何其他類別股本或當時尚未發行的上述任何一系列股票的持有人優先投票權的限制下，董事會應由一名或多名成員組成。董事會成員人數由董事會不定期確定，(A)由董事會根據全體董事會過半數通過的決議確定，或者(B)由股東根據本公司過半數股東通過的決議確定。

公司有權投票選舉董事；但是，如果股東採取行動確定了董事人數，董事會為確定另一個人數而採取的任何行動只有在股東採取行動後的第一次股東年度會議上或之後才能生效。(二)股東有權投票選舉董事；但如果股東已採取行動確定董事人數，則董事會為確定另一個人數而採取的任何行動只有在股東採取行動後的第一次股東年會之後才生效。除第3.4節另有規定外，每名董事應在股東周年大會上選舉產生，每名當選董事的任期至下一屆股東周年大會、其繼任者獲正式選舉並具備資格或其較早去世、辭職或免職為止。在董事任期屆滿前，任何董事人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

第3.2節董事候選人的提名。在符合公司優先股或任何其他類別股本持有人的優先投票權或上述任何一系列當時尚未完成的股東的優先投票權的情況下，董事選舉的提名可由董事會或任何有權投票選舉董事的股東提出。有權在會議上投票選舉董事的任何股東，只有在以下情況下才可提名該股東可投票的人：(A)就將在股東周年大會上舉行的選舉而言，(I)公司郵寄上次週年大會的通知或公開披露上次週年大會的日期，而本年度的週年大會並無更多變動，而該等股東有意作出提名的書面通知是以面交方式或以美國郵遞方式寄給法團祕書的；及(B)任何有權在會議上投票選舉董事的股東，必須在不遲於(A)就股東周年大會舉行的選舉發出書面通知或以預付郵資的美國郵遞方式，向法團祕書發出有關該股東擬投票的意向的書面通知的情況下，方可提名該股東可投票予該股東的人士。該等郵寄或公開披露的日期(猶如在當年)前45天，或(Ii)週年大會前90天，及(B)將於股東特別會議上為選舉董事而舉行的選舉, 第一次向股東發出會議通知之日後第十天的營業時間結束。每份該等通知須列明：(A)擬作出提名的貯存商及擬獲提名的一名或多於一名人士的姓名或名稱及地址；(B)表示該貯存商是有權在該會議上表決的法團股票紀錄持有人，並擬親自或委託受委代表出席該會議以提名通知書所指明的一名或多於一名人士；(C)描述該貯存商與每名被提名人與任何其他人士(指名該名或該等人士)之間的所有安排或諒解。(D)有關該股東建議的每名被提名人的其他資料，而該等資料須包括在根據證券交易委員會的委託書規則提交的委託書內，而該等要求是適用的，而每名被提名人均已獲董事會提名或擬獲提名；及。(E)每名被提名人如獲選擔任法團董事的同意書。會議主席可拒絕承認任何不符合本條規定的人的提名。

第3.3節罷免。在符合優先股或公司任何其他類別股本的持有人的優先投票權或上述任何一系列當時為罷免一名或多名董事而明確召開的股東大會上尚未解決的情況下，股東可隨時通過有權投票選舉董事的公司所有股份中至少過半數投票權的贊成票，在有或無理由的情況下罷免每名董事的職務。(注：在任何情況下，優先股或任何其他類別股本的持有人或任何上述任何類別的股東的優先投票權，或任何上述任何系列的優先投票權，當時為罷免一名或多名董事而召開的任何股東會議上尚未完成的優先投票權)，股東可隨時通過有權投票選舉該董事的全部股份的至少過半數投票權的贊成票，將每位董事免職。

第三節3.4.董事會空缺。在符合優先股或公司任何其他類別股本或當時尚未償還的上述任何系列的持有人的優先投票權的情況下，除法律另有要求外，董事會中的所有空缺，無論是因辭職、死亡或其他原因造成的，均可由剩餘董事的過半數填補，但不足法定人數；(2)除法律另有規定外，董事會中的所有空缺，無論是因辭職、死亡或其他原因引起的，均可由剩餘董事的過半數填補，但不足法定人數；但因法團股東通過決議而導致董事人數增加而出現的任何空缺，均可由法團股東按照特拉華州法律、公司註冊證書的任何其他適用條文及本附例予以填補。如此選出的每名董事的任期為其前任的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。

第三節年度會議。董事會年度會議可以在股東年會結束後立即在股東大會所在地召開，恕不另行通知。股東年會後未立即召開的，董事會年會應在方便的情況下儘快召開。

第3.6節其他會議和通知董事會例會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行，也可以在沒有通知的情況下舉行。董事會特別會議可以由董事長、副董事長召開，也可以應副董事長的要求召開。

董事會主席、總裁或總裁或首席執行官均須在多數董事的書面要求下由董事會主席召集，每種情況下均須向每名董事發出至少二十四小時的通知。

第(3.7)節法定人數：所有會議必須有董事總數的過半數才能構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。在有法定人數出席的延會上，任何原本可在會議上處理的事務，均可按原先通知及催繳的方式處理。

第3.8節委員會。由公司一名或多名董事組成的常設委員會或臨時委員會可由董事會不時任命，董事會可不時授予該等委員會其認為合適的權力，但須受法規所施加的限制及董事會所規定的條件所規限。(三)董事會可不時委任由一名或多名董事組成的常設委員會或臨時委員會，董事會可不時賦予該等委員會其認為適當的權力，但須受法規所施加的限制及董事會所規定的條件所規限。執行委員會可以全體董事會過半數決議任命，任命後享有章程規定的一切權力，但董事會特別限制的除外。所有如此委任的委員會均須定期備存會議紀要，並須安排將會議紀要記錄在法團辦事處為此目的而備存的簿冊內，並須將該等紀錄向董事局下次會議報告。董事會可指定一名或一名以上董事擔任任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替缺席或喪失資格的委員。管理局有權隨時更改管理局任何委員會或其任何成員的成員資格，增加或減少成員人數，填補所有空缺和將其解職，不論是否有因由。

第3.9節委員會規則。董事會的每個委員會可以制定自己的議事規則，並按照該規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定的除外，但在任何情況下，該委員會至少有過半數成員出席才構成法定人數。

第三節3.10.召開電話會議。董事會或者董事會指定的任何委員會的其他成員可以通過電話會議或者其他通訊設備參加董事會或者董事會指定的委員會的任何會議，所有參加會議的人都可以通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音。(三)董事會或者董事會指定的任何委員會的成員可以通過電話會議或者其他通訊設備參加董事會或者董事會指定的委員會的任何會議，所有參加會議的人都可以通過電話會議聽到對方的聲音。參加此類會議即構成親自出席此類會議。

第3.11節同意的推定。出席就任何公司事宜採取行動的董事會或其任何委員會會議的法團董事，須當作已同意所採取的行動，除非他或她的反對意見須記入會議紀錄內，或除非他或她在休會前向以會議祕書身分行事的人提交對該行動的書面反對，或須在緊接會議結束後以掛號郵遞方式將該反對意見送交法團祕書。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的董事。

第3.12.節：不開會的行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或該委員會(視情況而定)的所有成員以書面同意或電子傳輸，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可以在不開會的情況下采取任何行動。根據董事會或其任何委員會的書面同意採取的行動，其效力與董事會或委員會(視屬何情況而定)在其會議上採取的行動相同。

第3.14節。會議記錄。董事會應定期保存其會議記錄，並將這些會議記錄放入公司的會議記錄中(可以紙質或電子形式保存)。？

第4.1節編號。法團的高級人員為董事局主席、副主席、總裁、一名或多名副總裁、祕書、司庫，以及董事會藉決議委任的其他高級人員及助理人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何時期內不填補任何職位，但總裁和祕書的職位除外。

第4.2.節選舉和任期：公司的高級管理人員每年由董事會在董事會年會上選舉產生。如不在該會議上進行人員選舉，則須在方便的情況下儘快舉行該選舉。每名高級職員的任期至下一次董事會年會為止，直至其繼任者獲正式選舉並具備資格為止，或直至其按下文規定較早去世、辭職或免職為止。

第4.3節：董事長。董事長主持股東和董事的所有會議。他或她須全面而積極地管理法團的業務，並須確保董事局的所有命令及決議均予執行，並須獲授權在其認為適宜的時間及方式，將其作為董事局主席的權力及職責轉授予董事局副主席、總裁及其他高級人員。董事長為所有常務委員會的當然成員，並具有董事會不時指派的其他權力和職責。

第4.4節：董事會副主席。董事會副主席協助董事長管理公司業務，在董事長缺席或喪失行為能力的情況下，主持股東和董事會的所有會議，行使董事長的其他權力和履行董事長的其他職責，或者指定行使該等其他權力和履行其他職責的公司高管。董事局副主席為各常務委員會的當然委員，並具有董事局或董事局主席不時委派的其他權力和職責。除前述規定外，董事局副主席亦具有本附例其他地方所列明的其他權力、職責及權限。

除非董事會另有決定，否則總裁應擔任公司的首席運營官。會長鬚協助董事局主席管理法團的業務，在董事局主席及副主席缺席或無行為能力的情況下，會長鬚主持股東及董事局的所有會議，並行使董事局主席的其他權力及執行董事局主席的其他職責，或指定法團的行政人員行使該等其他權力及執行其他職責。會長為各常設委員會的當然委員，並具有董事局或董事局主席不時委派的其他權力及職責。除前述規定外，會長還享有本附例其他規定的其他權力、職責和權力。董事會不選舉董事長、副董事長的，董事長也負有本章程規定的董事長、副董事長的職責和職責，並行使本章程規定的董事長、副董事長的一切職能。

第4.6.節為行政總裁。董事會可指定一名個人擔任法團的行政總裁，不論該名個人是否法團的高級人員。首席執行官負有董事會決定的職責，並行使董事會決定的一切職能。

第4.7節為首席財務官。董事會可指定一名個人擔任法團的首席財務官，不論該名個人是否法團的高級人員。首席財務官有董事會決定的職責，行使董事會決定的一切職能。

第4.8節--副總裁。每位副總裁應擁有董事會主席、董事會副主席或總裁不時分配的權力和履行其職責。在.期間

總裁缺席或無行為能力，首先是首席執行官，如首席執行官缺席或無行為能力，則由董事會指定的一名副總裁行使總裁的所有職能。

第4.9節：祕書和助理祕書：祕書或董事會主席應發佈所有會議的通知。祕書須備存董事會、董事會委員會及股東的所有會議紀錄，負責印章及公司簿冊，並須作出與職務有關的報告及履行其他職責，以及履行董事長、副主席、總裁或行政總裁指定或適當規定的其他職責。祕書須備存或安排備存於法團的主要行政辦事處或法團的轉讓代理人或登記官的辦事處、股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名或名稱及其地址、每名股東持有的股份數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。助理祕書獲賦予與祕書相同的權力及職責，而助理祕書可作出任何作為或執行任何職責，其效力猶如由祕書作出或執行一樣。助理祕書具有董事局主席、副主席、總裁或行政總裁所委派的其他權力，並執行董事局主席、副主席、總裁或行政總裁所委派的其他職責。

第4.10節：司庫和助理司庫。司庫保管公司的所有款項和證券，並定期記賬。他或她須支付法團的資金，以支付針對法團的公正要求，或按董事局主席、副主席、總裁、行政總裁或董事局的命令，為該等支出備有適當的憑單，並須按他或她的要求不時向董事局提交一份帳目，説明他或她作為司庫進行的所有交易及法團的財務狀況。司庫須履行與該職位有關的一切職責，並須履行董事局主席、副主席、總裁或行政總裁指定或恰當規定的其他職責。助理司庫獲賦予與司庫相同的權力及職責，助理司庫可作出任何作為或執行任何職責，其效力猶如由司庫作出或執行一樣。助理司庫具有董事局主席、副主席、總裁或行政總裁委派的其他權力，並執行董事局主席、副主席、總裁或行政總裁委派的其他職責。

第4.11節：空缺。任何職位因任何原因而出現的空缺，可由董事以當時在任董事的多數票在任期的剩餘部分填補。如法團任何高級人員及任何獲本條例授權代其行事的人缺席或不能行事，董事局可不時將該高級人員的權力或職責轉授予任何其他高級人員或任何董事或其所選擇的其他人。

第三節4.12.其他高級人員、助理人員和代理人。高級人員、助理人員和代理人(如有)，除本附例規定職責的人員外，應按董事會決定的條款任職，並行使董事會決定的權力和履行董事會決定的職責。

第4.13節：高級職員的一般職責。除非本附例另有規定或董事會另有決定，否則如果高級職員頭銜是根據特拉華州公司法或任何後續或類似法規成立的商業公司的高級職員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責轉授給該高級職員，但董事會向該高級職員作出的任何具體授權和職責除外。

在特拉華州法律允許的最大限度內，公司應賠償公司的任何和所有高級人員和董事因其身份或其行為、不作為或服務而產生的所有費用(包括律師費)、法律責任或其他事項，這些人在應公司的要求以任何其他身份服務時，以此類身份或其他身份提供的作為、不作為或服務。除非在特拉華州法律的廢除或修正案中特別涉及公司的賠償能力

任何該等人士，任何該等廢除或修訂均不會對任何該等人士在該廢除或修訂時存在的任何彌償權利造成不利影響。

第5.2.節：費用的墊付。解決董事或高級職員在下列情況下發生的費用(包括律師費)：因其作為法團的董事或高級人員的身分，或因該等人士以該等身分或在法團的要求下提供的服務，或董事或高級人員因根據第5.3節提出申索而招致的服務，或因其身為法團董事或高級人員的身分而威脅成為法律程序中被點名的被告人或答辯人，如最終裁定他或她無權獲得第5.3節所指的彌償，則在收到該董事或高級人員或其代表作出的償還該款項的書面承諾後，法團須在該法律程序的最終處置前支付該款項。

第5.3節有爭議的賠償索賠的費用。如果申索人根據第5.1或5.2節向公司提出索賠，而公司在收到該書面索賠後30天內沒有全額支付該索賠，則索賠人此後可隨時向公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴該索賠的全部或部分費用。在此之後，索賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的全部或部分索賠金額。如果索賠人根據第5.1或5.2節向公司提出索賠，而公司在收到該書面索賠後30天內沒有全額支付該索賠，則索賠人還有權獲得支付起訴該索賠的費用。根據特拉華州公司法或其他適用法律，此類提前支付辯護費用的賠償是不允許的，這是對任何此類訴訟的抗辯，但證明此類辯護的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會或其任何委員會、特別法律顧問或股東)未在該訴訟開始前決定在有關情況下向申索人提供賠償或提高辯護費用是允許的，或公司(包括其董事會或其任何委員會、特別法律顧問或股東)實際決定不允許進行此類賠償或提升，均不得作為對該訴訟的抗辯，也不得推定此類賠償或提升是不允許的，也不得作為對該訴訟的抗辯，也不能推定該賠償或提升是被推定為是不允許的，也不能作為該訴訟的抗辯理由，也不能推定該賠償或提升是被推定為不被允許的，也不能作為對該訴訟的抗辯，也不能推定該賠償或提升是被推定的。

第5.4節：賠償不是排他性的。根據本條規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何其他章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，無論是在以其公務身份採取行動方面，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動方面。

第5.5節：賠償的存續和費用的墊付。由本條提供或根據本條授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再擔任董事或高級管理人員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第5.6節。禁止員工、代理人和其他人。根據特拉華州法律的最大限度，公司可以向當時不是公司現任董事或高級管理人員的任何人授予賠償和墊付費用的權利。

第5.7節合同權利。根據本條規定或授予的每一項賠償和墊付費用的權利，應是一項在任何人終止董事或高級人員服務後仍然有效的合同權利，而對本條規定的任何廢除或修改，不得對在廢除或修改之前存在的任何人關於在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何此類權利造成不利影響，此外，不適用於任何訴訟，無論何時由該人在上述廢除或修訂前的服務所引致。

在特拉華州法律的最大限度內，公司有權代表任何人，包括現在或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求，以另一企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份，為他或她以任何此類身份或因其身份而招致的任何責任購買和維持保險，無論公司是否有權賠償。

第5.9.節。除第V條下的某些提法外，就本條而言，凡提及“本公司”、“其他企業”和“應本公司要求提供服務”時，應具有特拉華州公司法第145條或任何後續法規或類似法規中賦予這些術語的含義。如這裏所使用的，

“程序”一詞是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，以及在該等訴訟、訴訟或程序中提出的任何上訴，以及可能導致該等訴訟、訴訟或程序的任何查詢或調查。

第6.1節。其形式。公司的股票應以證書為代表，或者為無證書的股票。每名法團無證書股份持有人均有權應要求向該股東發出股票，由董事會主席、總裁、行政總裁或任何副總裁及祕書、任何助理祕書、司庫或任何助理司庫簽署，以證明該股東所擁有的股份數目。然而，如該證書由轉讓代理人或助理轉讓代理人或代表法團行事的轉讓辦事員、登記員或以轉讓代理人及登記員雙重身分行事的代理人簽署，則上述任何一名高級人員的簽署均可為傳真簽署。如任何已簽署證書的高級人員或其傳真簽署已被使用的高級人員在證書交付前已不再是高級人員，則該證書仍可由法團採納、發出和交付，猶如簽署該一張或多於一張證書的高級人員或其一份或多於一份傳真簽署本應在該證書上使用的高級人員並未停止是該法團的高級人員一樣。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。發行有證股票和無證股票的人的姓名、股票數量和發行日期，應當記載在公司的賬簿上。即使本附例另有規定，法團仍可採用以電子方式或其他方式發行、記錄及轉讓其股份的制度，而不涉及任何證書的發行，包括向買方發出通知的條文，以代替任何所需的報表或證書。, 並且根據適用法律的要求，該系統已獲得美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的批准。任何如此採用的制度，在其證書交還法團前，不得對已發行及未償還的經證明證券生效。

第6.2.條禁止轉讓。任何股票轉讓只能在公司或指定轉讓幾類股票的各自轉讓代理的轉讓賬簿上進行，如果股票由一張或多張證書代表，則在交出相同數量的股票的正確批註的一張或多張證書後才能進行股票轉讓。

第6.3節：證書遺失或銷燬。公司可以發行新的股票，以取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。除董事會、董事會主席、總裁、首席執行官、任何副總裁或其他授權人員另有決定外，公司應要求丟失、被盜或銷燬證書的所有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償可能對其提出的任何索賠。盜竊或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書的行為。

第6.4.節：登記股東。公司有權承認其賬面上登記為股份所有者的人收取股息的專有權，並有權作為該所有者投票，並對其賬面上登記為股份所有者的人的催繳和評估負責，並且不受約束承認另一人對此類股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論公司是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第6.5節：股份轉讓的限制。根據特拉華州的法律，公司股票轉讓的任何限制的通知應放在根據特拉華州法律發送給此類股票登記持有人的通知中發佈的每張股票證書上，如果是無證股票，則應在每張股票證書上貼上限制通知。

只有根據特拉華州公司法第203條的規定，才能修改、更改或廢除本條款第七條。

第8.1.條股息。在符合公司註冊證書任何適用規定的情況下，董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司註冊證書的適用規定。在支付任何股息前，可從法團的任何可供派息的資金中撥出董事不時絕對酌情決定認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事件、將股息相等、修葺或維持法團的任何財產或作董事認為對法團最有利的其他用途的儲備，而董事亦可按該等儲備的設立方式修改或廢除該等儲備。

第8.2節管理賬户。董事會主席、副董事長、總裁、首席執行官或任何副總裁被授權代表公司設立、維持和關閉以公司名義存入和提取公司資金的存託賬户；指定有權在所述存託賬户中提取資金或簽署支票的個人；以及執行關於該等存託賬户的客户協議，包括公司決議的格式，並經董事會批准。該祕書或助理祕書獲授權代表法團或代表法團，無須董事會採取進一步行動，證明自法團的高級人員就每個該等賬户籤立客户協議之日起，董事會已批准有關任何該等存託賬户或交易賬户的決議形式。

第9.1.節總幹事應按照本條例第2.3節的規定向股東大會的股東發出書面通知。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞，或傳真、電報、電傳或電子郵件或其他電子方式發送。每當任何法規或本附例的條文規定須向任何董事發出通知時，該通知可以上一句所述的方法發出，但該通知須送交該董事以書面向祕書提交的地址，如沒有提交，則須送交該董事最後為人所知的郵局地址，但面交的通知除外。

第9.2.節放棄。-每當根據法律或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄或通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於發出該通知。

第9.3節：出席為豁免。任何人出席會議，應構成放棄對該會議的通知，除非有人出席會議，目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的，除非該人出席該會議的目的是為了在會議開始時反對任何事務的處理，否則該人出席該會議應構成對該會議的通知的放棄，除非該人出席該會議的目的是在會議開始時明示反對任何事務的處理。

第9.4節：不向股東發出通知。如果根據任何法律規定必須向任何股東發出任何通知，則在以下情況下，公司註冊證書或本附例不需要向股東發出：

(a)	連續兩次週年會議的通知，以及在該兩次週年會議之間的期間內舉行的所有會議的通知或在未經會議的情況下向該股東採取的書面同意採取行動的所有通知，或

已郵寄給該人，地址為公司股份轉讓記錄上顯示的該人的地址，並已被退回，無法投遞。在沒有通知該人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如該人向法團遞交書面通知，列明其當時的地址，則須恢復向該人發出通知的規定。

第10.1節：特拉華州論壇。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何主張對所欠受託信託義務的索賠或基於違反受託責任而提出索賠的訴訟；(Ii)任何主張對所承擔的受託責任的要求或基於違反受託責任而提出索賠的訴訟：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何主張對所承擔的受託責任的違反提出索賠的訴訟或基於違反所承擔的受託責任而提出索賠的訴訟。公司的代理人或股東向公司或公司的股東提出的索賠，包括但不限於：(I)指控協助和教唆違反受信責任的索賠；(Iii)依據特拉華州公司法或公司註冊證書或附例的任何規定，或由特拉華州衡平法院授予管轄權的針對公司或公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東的索賠的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法(“DGCL”)或公司註冊證書或章程的任何規定產生的、或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；(Iii)針對公司或公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東提出的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟

第10.2節證券法索賠。除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法(修訂本)及其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。(見第10.2.節《證券法索賠》)，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據1933年證券法(修訂本)及其頒佈的規則和法規提出訴因的唯一和獨家法院。

第10.3.節的通知和同意。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本條X條的規定。

第10.4節禁令救濟。如果不執行上述規定，將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述規定。