依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-231010

招股説明書補充*
(至招股説明書，日期為2019年5月17日)

認股權證將購買最多142,711股普通股

和

最多142,711股認股權證行使時可發行的普通股

如之前披露的，我們於2019年1月3日與特拉華州的Flex Pharma，Inc.、特拉華州的Falcon Acquisition Sub，LLC、Flex Pharma，Inc.的全資子公司Flex Pharma，Inc.和Salarius PharmPharmticals，LLC之間簽訂了該特定協議和合並計劃(經修訂，“合併協議”)。根據合併協議的條款，於2019年7月19日，我們向我們的股東分發了總計18,069,476項權利(每項權利)，以獲得購買我們普通股股份的認股權證(每份認股權證)，換取他們在2019年7月18日收盤時持有的每股普通股。該等權利賦予持有人若干認股權證，可行使為合共142,711股本公司普通股或每份認股權證0.0079股普通股。如果認股權證的任何行使或轉換產生零碎股份權益，我們將支付相當於零碎權益乘以我們全部普通股的公平市值的金額，以消除這種零碎股份權益。

認股權證自本招股説明書附錄之日起至2025年1月20日止可行使。這些認股權證可按普通股每股15.17美元(或每份認股權證0.1198美元)的價格行使，並可在毛收入至少1000萬美元的普通股出售結束時被視為在無現金基礎上行使。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SLRX”。2021年6月30日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為1.06美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲從本招股説明書S-6頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下描述的風險和不確定因素。

這不是包銷發行，不會有承銷商的折扣或佣金。如果認股權證全額現金行使，我們獲得的總收益(未計費用)將為每份認股權證0.1198美元，而我們獲得的總收益(未計費用)約為2,164,926美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書副刊日期為2021年7月1日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件進行了補充和更新。

第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能提供的證券的一般信息。

有時，其中一些不適用於我們正在發行的認股權證和認股權證相關的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在任何不一致或衝突，本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息將更新並取代隨附的招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在本招股説明書中以引用方式出現或合併的信息可能僅在本招股説明書日期或包含合併信息的文件的日期是準確的。自這些信息公佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定時，閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有信息是非常重要的。您還應閲讀並考慮“通過引用合併某些信息”標題下標識的文檔中包含的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“公司”和“Salarius”以及類似術語指的是特拉華州的Salarius製藥公司及其合併子公司。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了有關我們和此產品的某些信息。因為這是一個摘要，所以它不包含你在投資前應該考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的財務報表和附註和其他信息。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為具有高度、未得到滿足的醫療需求的癌症開發有效的治療方法。具體地説，我們正在開發治療由基因表達失調引起的癌症，也就是説，基因被錯誤地打開或關閉。與基因表達調控相關的領域被稱為“表觀遺傳學”。由於癌症通常是由基因失調引起的疾病，表觀遺傳學是癌症治療的一個感興趣的領域。我們領先的表觀遺傳學技術seclidemstat(“SP-2577”)可以通過恢復正確的基因表達來治療癌症。

2011年，Salarius從猶他州大學研究基金會(University Of Utah Research Foundation)獲得了SP-2577和相關化合物的許可。SP-2577是一種抑制表觀遺傳酶賴氨酸特異性脱甲基酶1(LSD1)的小分子。LSD1的酶活性可以導致基因的開啟或關閉，從而影響細胞的基因表達和整體活性。此外，LSD1可以通過其支架特性(蛋白質-蛋白質相互作用)獨立於其酶功能來改變基因表達和調節細胞命運。在健康細胞中，LSD1是幹細胞維持和正常細胞發育過程所必需的。然而，在一些癌症中，LSD1高度表達，並錯誤地沉默或激活導致疾病進展的基因。LSD1的高水平表達通常與侵襲性癌症表型和患者預後不良有關。因此，靶向LSD1抑制劑的開發對各種癌症的治療具有重要意義。SP-2577使用一種新穎的可逆機制來有效抑制LSD1的酶和支架特性，從而治療和防止癌症進展。

我們對SP-2577感興趣的第一個跡象是一種毀滅性的骨和軟組織癌，稱為尤因肉瘤。尤文肉瘤多見於青少年和青壯年，確診的中位年齡為15歲。尤文肉瘤中最常見的融合癌蛋白是EWS-FLI融合蛋白，約85%的尤文肉瘤病例中存在EWS-FLI融合蛋白。LSD1酶與EWS-FLI(以及其他E26轉化特異性(“ETS”)融合蛋白)結合，被認為促進腫瘤生長。我們認為，SP-2577通過破壞EWS-FLI與LSD1和其他促進癌症活性所必需的蛋白質的結合，幫助抑制EWS-FLI的活性。因此，我們認為SP-2577有可能逆轉促癌基因的表達，從而可能阻止尤文肉瘤的生長，導致癌細胞死亡。在某些尤文肉瘤動物模型中，SP-2577的臨牀前研究顯示，與未經治療的動物相比，SP-2577顯著降低了腫瘤，並顯著提高了存活率。我們正在進行的1/2期臨牀試驗設計為單劑劑量遞增，隨後進行劑量擴展研究。我們最近宣佈完成了試驗的劑量遞增部分。試驗的劑量擴大部分將研究SP-2577與常用化療方案拓撲替康和環磷酰胺(“TC”)的結合。臨牀前研究表明，SP-2577與TC聯合應用具有協同作用。劑量擴展部分可以招募多達30名復發或難治性尤文肉瘤患者，並將評估SP-2577和TC的安全性和耐受性，並研究該方案的初步療效。此外，我們最近宣佈，尤文肉瘤試驗的劑量擴展階段將擴大到包括多達30名與尤文相關的復發或難治性肉瘤患者，即, FET重排或FET移位肉瘤。與尤文肉瘤中的EWS-FLI類似，在FET重排肉瘤中還發現其他FET家族(EWS-、FUS-、TAF15-)融合蛋白與LSD1相互作用。因此，SP-2577在幾種FET重排的肉瘤細胞系中顯示出抗增殖活性。FET重排肉瘤患者將使用單藥SP-2577治療。

由於LSD1可以與EWS-FLI以外的60多種調控蛋白相互作用，我們認為LSD1也可能在各種其他癌症類型的進展中發揮關鍵作用。這些疾病包括實體瘤和血液系統惡性腫瘤。我們的第二個由公司贊助的試驗是SP-2577治療晚期實體腫瘤的1/2期研究。晚期實體腫瘤(“AST”)試驗目前正處於劑量升級階段。這項試驗的初步數據支持SP-2577在FET重排肉瘤中的擴展。此外，我們正在進行SP-2577用於血液病的臨牀前研究。

最近的數據來自W.sheng等人的“LSD1消融刺激抗腫瘤免疫和啟用檢查點封鎖”。和“抑制組蛋白賴氨酸特異性脱甲基酶1引起的乳腺腫瘤免疫和增強免疫檢查點阻斷的抗腫瘤效果”，秦勇等人。提示LSD1在腫瘤免疫活性中起作用，並能使腫瘤對檢查點抑制劑增敏。這些工作激發了人們將LSD1抑制劑與檢查點抑制劑相結合的興趣。我們正在用SP-2577進行這方面的臨牀前工作。

我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現運營虧損。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為2130萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。

我們的財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如果我們不能繼續經營下去，我們的財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整。

我們預計至少在未來幾年內，隨着我們啟動和繼續我們的候選產品的臨牀開發並尋求監管部門的批准，增加必要的人員以在合併完成後繼續作為上市公司運營，以及努力開發先進的候選產品臨牀管道，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，由於臨牀開發計劃的時間安排和獲得監管部門批准的努力，我們的運營虧損將在季度之間和年度之間大幅波動。

截至2021年3月31日，德克薩斯州癌症預防和研究機構(“CPRIT”)的資金匹配要求已經完全滿足。截至2021年3月31日，我們已收到CPRIT贈款1130萬美元。CPRIT剩餘的740萬美元撥款中約有260萬美元用於抗閹割前列腺研究。該公司已選擇不再進行這項研究，因此，將不再提供這一金額。該公司獲準延期，合同截止日期為2021年11月30日。

我們相信，截至2021年3月31日，我們手頭的3660萬美元現金和現金等價物，以及CPRIT預期的可用資金，足以在2022年及以後完成我們目前的臨牀試驗，為我們預期的運營和資本需求提供資金，然而，我們將繼續需要大量額外資本來繼續我們的臨牀開發活動。因此，我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的整體運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們開發、監管和商業化工作的速度和結果。如果不能在需要時以有利的條件或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化我們的候選產品以及為我們的運營提供資金的能力產生負面影響。

我們打算在有需要時，通過出售一個或多個發行的股本證券或通過發行債務工具來獲得額外資本。我們還可以考慮進行新的協作，或者有選擇地與我們的技術合作。然而，我們不能保證我們將成功地完成我們的任何獲得額外資本的計劃，或者能夠以優惠的條件或我們可以接受的條件做到這一點。

企業信息

2014年2月，我們在特拉華州註冊為Flex Pharma，Inc.(“Flex Pharma”)。2019年7月，我們的全資子公司獵鷹收購子公司(Falcon Acquisition Sub，LLC)與Salarius PharmPharmticals，LLC(“私人Salarius”)合併，私人Salarius成為我們的全資子公司(“合併”)，我們更名為Salarius PharmPharmticals，Inc.。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦X套房Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.，郵編：77021，電話號碼是(832)834-6992。我們的網址是www.salariuspharma.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的任何信息或通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

合併被認為是在ASC 805指導下的反向收購，因此，Private Salarius已被確定為合併中的會計收購人，但不是合法收購人。因此，合併完成後，Private Salarius的歷史財務報表成為合併後的公司Salarius的歷史財務報表。

供品

除非另有説明，本次發行後立即發行的普通股數量以截至2021年5月26日的44,772,606股流通股為基礎，不包括截至該日期的流通股：

·截至2021年3月31日，通過行使已發行股票期權可發行1,603,972股普通股，加權平均行權價為每股2.75美元；

·截至2021年3月31日，根據我們的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，為未來發行預留了1020690股普通股；

·根據我們的2015年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的178,599股普通股(以及根據ESPP的常青樹條款為未來發行預留的普通股數量的任何未來增加)；

·42,928股普通股，可在行使向韋德布什證券公司(“韋德布什證券公司”)發行的認股權證後發行，行權價為每股18.90美元；

·根據日期為2019年12月9日的專業關係和諮詢協議，將發行6,188股普通股；

·3,783,522股普通股，可通過行使與我們於2020年2月11日完成的公開發行(“2月發行”)相關的認股權證而發行，行使價為每股1.15美元；以及

·3964,065股普通股，可通過私募方式發行給在2月份發行的權證的某些持有人，這些持有人同意從2月份的發售開始行使其權證，以換取公司同意降低該等權證的行使價，該權證於2020年12月11日完成(“誘導權證”)，行權價為每股1.182美元。“誘導權證”是指在2月份發行的認股權證的某些持有人同意從2月份的認股權證開始行使其認股權證，以換取公司同意降低該等權證的行權價(“誘導權證”)，行權價為每股1.182美元。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定不行使上述未償還期權和認股權證。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮以下及我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述的風險，以及後續文件中反映的對這些報告的任何修訂(這些修訂均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入的財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

 

我們的管理層在運用我們可能從行使認股權證中獲得的淨收益(如果有的話)方面有很大的靈活性。由於此類收益不需要分配給任何特定的投資或交易，因此您目前無法確定我們應用這些收益的價值或適當性，因此您和其他股東可能不同意我們的決定。此外，我們使用這次發行的收益可能不會為我們的股東帶來顯著的回報或任何回報。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。有關管理層打算如何運用此次發行所得資金的進一步説明，請參閲“收益的使用”。

 

你將立即感受到你購買的普通股每股有形賬面淨值的稀釋。

 

截至2021年3月31日，假設沒有行使任何認股權證或期權，我們的有形賬面淨值約為3990萬美元，或每股普通股0.89美元。根據認股權證目前每股15.17美元的行使價格，並假設所有認股權證都被行使，到那個日期，行使認股權證的人將立即經歷普通股有形賬面淨值每股14.23美元的稀釋。有關您在行使認股權證時將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面的“攤薄”。

 

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

 

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

這些認股權證不會在任何證券交易所上市，因此，該等證券將不會有公開市場。

目前認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將會受到限制，投資者可能無法變現他們在權證上的投資。

這些認股權證可能永遠不會有任何價值。

這些認股權證可在2025年1月20日之前的任何時間行使，初始行權價為每股普通股15.17美元。在認股權證可行使期間，如果我們普通股的價格沒有超過認股權證的行使價，認股權證可能沒有任何價值。

在持股人行使認股權證購買我們普通股之前，認股權證不賦予持股人作為普通股股東的任何權利。

除非您在行使認股權證時獲得我們普通股的股份，否則認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。當您行使認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日或之後的事項行使普通股股東的權利。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來時期、未來事件以及我們未來的經營或財務計劃或業績。除事實陳述之外的所有陳述，包括以“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”等詞語標識的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於關於以下內容的陳述：

·我們成功啟動和完成臨牀試驗和監管提交的能力；

·預計劑量增加和劑量擴大；

·預計增加臨牀地點的數量；

·預期隊列讀數；

·SP-2577的預期治療方案及相關效果；

·發展時間和未來里程碑；

·任何候選產品的開發、預期時間表和商業潛力；

·宏觀經濟因素變化的影響超出我們的控制；

·我們開展業務的市場的競爭和我們的競爭優勢；

·我們對業務前景的信念；

·我們的資本資源是否充足，我們籌集更多資金的能力，以及如果我們無法獲得足夠資金的後果；

·我們對CPRIT贈款下剩餘資金的期望；

·我們初步估計的財務業績；

·我們的競爭能力；

·我們對我們產品的屬性和預期客户利益的信念；

·我們有能力招聘更多人員並留住關鍵人員；

·我們有能力擴大和改進我們的銷售業績和營銷活動；

·我們管理支出並估計未來支出、收入和運營需求的能力；

·我們對收益的使用；

·改變管理層判斷和估計的影響；

·未來對我們定價做法的任何修改都會產生什麼影響；

·我們對國際業務的信念；

·我們有能力對第三方提出的索賠或訴訟採取足夠的預防措施，包括涉嫌侵犯專有權；

·外幣匯率波動的潛在影響；

·我們預計的季度現金支出；

·會計聲明和我們的關鍵會計政策、判斷、估計、模型和假設對我們財務業績的影響；以及

·我們對收入、收入成本、費用和其他財務指標的期望。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同，其中包括：與我們管理業務計劃、戰略和前景以及任何與業務相關的預測或預測的能力相關的風險和不確定因素；是否有足夠的資源來滿足我們的業務目標和運營要求；預測未來現金使用情況和或有未來負債和業務運營所需儲備的能力；早期研究和試驗的結果可能無法預測未來臨牀試驗結果的事實；與藥物開發和監管審批過程相關的風險；競爭性產品和技術變化的影響；新立法或法規或司法裁決對我們業務的影響；法律和監管的不確定性；我們與第三方競爭的能力；經濟環境；我們管理未來增長的能力；我們普通股的市場價格；以及外幣匯率波動。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

我們將在“風險因素”標題下更詳細地討論這些風險、不確定性和假設，並將其納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以供參考。其他警告性聲明或對可能影響我們的結果或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險、不確定性和假設的討論也包含在我們通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件中。吾等在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文及其中的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，僅説明其作出日期。我們明確表示不承擔或承諾公開發布本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的任何文件中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

我們不知道會否行使任何認股權證，或會否行使任何認股權證，以及何時會行使這些認股權證。認股權證有可能到期，永遠不會被行使。此外，正如“證券説明”所述，在某些情況下，權證持有人有權以無現金方式行使。因此，即使認股權證被行使，我們也可能得不到任何收益，或者我們確實收到的收益可能比我們目前預期的要少得多。我們估計，在扣除我們應支付的估計發售費用之前，假設所有認股權證都是以普通股每股15.17美元的當前行使價行使，我們從行使認股權證中可能獲得的最高淨收益約為220萬美元。

 

我們打算將此次發行的任何淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、研發和資本支出。

 

我們實際使用淨收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

稀釋

2021年3月31日的有形賬面淨值約為3990萬美元，或每股0.89美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

在以每股15.17美元的假設發行價出售142,711股我們的普通股，即全面行使所有認股權證後，普通股每股認股權證的當前行使價格，以及扣除我們應支付的估計總髮售費用後，截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值約為4200萬美元，或每股0.94美元。對於現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.05美元，對於購買我們此次發行的普通股的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股14.23美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

除非另有説明，本次發行後立即發行的普通股數量以截至2021年5月26日的44,772,606股流通股為基礎，不包括截至該日期的流通股：

·截至2020年1月2日，行使已發行股票期權可發行的普通股1,603,972股，加權平均行權價為每股2.75美元；

·截至2021年3月31日，根據我們的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，為未來發行預留了1020690股普通股；

·根據我們的2015年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的178,599股普通股(以及根據ESPP的常青樹條款為未來發行預留的普通股數量的任何未來增加)；

·42,928股普通股，可在行使向韋德布什證券公司(“韋德布什證券公司”)發行的認股權證後發行，行權價為每股18.90美元；

·根據日期為2019年12月9日的專業關係和諮詢協議，將發行6,188股普通股；

·3,783,522股普通股，可通過行使與我們於2020年2月11日完成的公開發行(“2月發行”)相關的認股權證而發行，行使價為每股1.15美元；以及

·3964,065股普通股，可通過私募方式發行給在2月份發行的權證的某些持有人，這些持有人同意從2月份的發售開始行使其權證，以換取公司同意降低該等權證的行使價，該權證於2020年12月11日完成(“誘導權證”)，行權價為每股1.182美元。“誘導權證”是指在2月份發行的認股權證的某些持有人同意從2月份的認股權證開始行使其認股權證，以換取公司同意降低該等權證的行權價(“誘導權證”)，行權價為每股1.182美元。

在已行使或可能行使未償還期權或發行其他股票的情況下，此次發行的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

證券説明

以下是對我們提供的證券的描述。以下描述並不聲稱是完整的，並受我們修訂和重述的公司證書(在本節中稱為公司註冊證書)和我們的修訂和重述的附例(在本節中稱為附例)的全部約束和限制(在本部分中稱為公司註冊證書)和我們的修訂和重述的附例(在本部分中稱為附例)的約束和約束(在本部分中稱為公司註冊證書)和我們的修訂和重述的附例(在本節中稱為附例)。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

普通股

本公司普通股及限制或限制本公司普通股的其他各類證券的重要條款和規定，在所附招股説明書的“股本説明”一欄中進行了説明。

認股權證

 

以下對認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的制約，並受認股權證條款的限制，其形式尚未備案。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

 

持續期和行權價格。認股權證發行後，其持有人有權以每股15.17美元的行使價購買最多142,711股我們的普通股，並將於2025年1月20日到期。

 

可運動性。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使除外)。

 

無現金鍛鍊。持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行使時向吾等支付現金支付，以支付總行權價。根據我們的酌情決定權，認股權證可能被視為在無現金基礎上以總收益至少10,000,000美元的股權融資方式發行和出售我們的普通股。

 

可轉讓性。-在符合適用法律的情況下，認股權證持有人在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，可自行選擇轉讓。

 

基本面交易。如果發生任何基本交易，如認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股普通股，收取繼承人或收購公司或本公司普通股的股數作為替代對價，如果是以及持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。

 

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

 

修正案。除某些例外情況外，在我們的書面同意和持股人的書面同意下，認股權證的任何條款都可以修改。

 

證券説明

以下是對我們提供的證券的描述。以下描述並不聲稱是完整的，並受我們修訂和重述的公司證書(在本節中稱為公司註冊證書)和我們的修訂和重述的附例(在本節中稱為附例)的全部約束和限制(在本部分中稱為公司註冊證書)和我們的修訂和重述的附例(在本部分中稱為附例)的約束和約束(在本部分中稱為公司註冊證書)和我們的修訂和重述的附例(在本節中稱為附例)。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，Salarius有23,808,546股普通股流通股，沒有流通股優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。在薪資清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

認股權證

 

以下對認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的制約，並受認股權證條款的限制，其形式尚未備案。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

 

持續期和行權價格。每份認股權證在發行時，持有者有權以0.1198美元的行使價購買0.008股我們的普通股。總體而言，認股權證在發行時，其持有人有權以每股15.17美元的行使價購買最多142,711股我們的普通股。這些認股權證將於2025年1月20日到期。

可運動性。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使除外)。

無現金鍛鍊。持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行使時向吾等支付現金支付，以支付總行權價。根據我們的酌情決定權，認股權證可能被視為在無現金基礎上以總收益至少10,000,000美元的股權融資方式發行和出售我們的普通股。

可轉讓性。在適用法律的規限下，當認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓認股權證。

基本面交易。如果發生任何基本交易，如認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股普通股，收取繼承人或收購公司或本公司普通股的股數作為替代對價，如果是以及持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修正案。除某些例外情況外，在我們的書面同意和持股人的書面同意下，認股權證的任何條款都可以修改。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

DGCL和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對Salarius的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得對工薪階層控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止工資管理髮生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。然而，Salarius認為，保護其與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的缺點，包括那些定價高於我們普通股當時市值的提議，因為除其他原因外，此類提議的談判可能會改善條款。

董事會組成和填補空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，董事只可基於理由而被免職，並須經當時有權在董事選舉中投票的66.67%股份的持有人投贊成票方可罷免。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事局的組成。

沒有股東的書面同意

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長持股人所需的時間。

並將阻止我們的股東在未召開股東大會的情況下修改章程或罷免董事。

股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東特別會議可應董事會主席或首席執行官或當時在任的董事會多數成員的要求召開，只有特別會議通知中列出的事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程限制了年度股東大會上可以進行的事務，只限於那些適當地提交給會議的事項。

提前通知規定

我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程明確了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

除以下規定外，我們可以按照目前或今後法規規定的方式修改我們的公司註冊證書，授予股東的所有權利均受以下保留。除了法律或經修訂及重述的公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何指定證書所規定的任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，一般有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本中至少66.67%投票權的持有人須投贊成票，以修訂與業務管理、董事會、董事責任、賠償和論壇選擇有關的條款。根據特拉華州的法律，我們的章程可以通過當時在任的大多數授權董事的贊成票進行修改，也可以通過至少66.67%的流通股的贊成票進行修改，這些流通股至少有權在董事選舉中作為一個類別一起投票。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)聲稱違反了工薪族任何董事、高級管理人員或其他僱員對工薪族或我們股東的受信責任的任何訴訟；(C)根據以下規定對工薪族提出索賠的任何訴訟。或(D)對受內務原則管轄的工薪族提出索賠的任何訴訟。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程中，任何聲稱要求執行根據1934年“證券法”或“1934年交易法”(下稱“交易法”)產生的責任或義務的股東，在符合適用法律的情況下，不得向州或聯邦法院提出此類索賠。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書內的這些規定。

特拉華州反收購法

我們必須遵守DGCL第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%。為確定已發行的有表決權股票，由(I)既是董事又是高級管理人員的人所擁有的股票，以及(Ii)在某些情況下，僱員股票計劃不包括在內；但是，為確定目的，不應排除有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票；或

·在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(非感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加利益相關股東的比例份額；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

配送計劃

 

在2021年7月2日左右，我們將向每位權利持有人分發認股權證，以及本招股説明書附錄和招股説明書的副本。此後，認股權證將根據其條款可行使。如果您希望行使您的認股權證，您必須及時遵守上述行使程序。見“證券説明-可行使性”。“我們將在認股權證行使時全部或部分交付我們普通股的股票。我們不會發行零碎股份。

法律事務

在此提供的普通股和認股權證的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們的綜合財務報表，這些報表包括在我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度報告中，這些報表在他們的報告中闡述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據安永律師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

Salarius PharmPharmticals，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，Salarius PharmPharmticals，Inc.是Salarius PharmPharmticals，Inc.的全資子公司，其截至2018年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Weaver和Tidwell，L.L.P.在其2019年3月25日的報告中審計，但截至2020年1月10日的股權重組對Salarius PharmPharmticals，LLC資產負債表審計的影響除外該報告出現在Salarius PharmPharmticals，Inc.2019年12月31日的Form 10-K年報中，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。此類財務報表以Weaver和Tidwell，L.L.P.的報告為依據，並經會計和審計專家等公司授權，通過引用納入。

以引用方式併入某些資料

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關公司(如我們)的信息，這些公司以電子方式向證券交易委員會提交文件。萬維網上網址是http://www.sec.gov.SEC網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活動文本引用。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將它們包括在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書(不包括註冊人提供的任何部分，包括但不限於根據2.02項和7.01項提供的信息，以及根據Form 8-K第9.01項提供的與2.02項或7.01項有關的任何證物，以及18U.S.C.§1350所要求的任何證明)：

·我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(於2021年3月18日提交)；

·我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(2021年5月12日提交)；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2021年1月21日、2021年2月5日、2021年2月17日、2021年3月3日、2021年3月8日、2021年5月20日和2021年6月16日提交；

·我們於2021年4月27日提交的關於附表14A的最終委託書中包含的信息，並通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；以及

·我們於2015年1月23日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用的方式併入了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，以及在本招股説明書的日期到本招股説明書提供的任何證券發行終止之間(不包括註冊人提供的任何部分，包括但不限於根據第2.02項和第7.01項提供的信息，以及根據表格8-K第9.01項提供的與第2.02項或第7.01項有關的任何證物，以及根據“美國法典”第18編第1350節所要求的任何證明)。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，只要本註冊聲明或隨後提交的被視為通過引用併入本註冊聲明的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

您可以通過寫信或致電德克薩斯州休斯敦X套房2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.(德克薩斯州休斯敦X套房，郵編：77021)免費索取本招股説明書中包含但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，我們的電話號碼是(832)834-6992。不過，我們不會將證物送交該等文件，除非該等文件特別引用該等證物。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。您可以在我們網站www.salariuspharma.com的投資者關係部分免費獲取這些報告。

招股説明書

$100,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證

_____________________

我們可能會不時在一個或多個產品中提供高達100,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“FLKS”。2019年4月22日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.55美元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,130萬美元，這是根據截至2019年4月1日非關聯公司持有的18,043,229股已發行普通股以及我們普通股在2019年4月15日的收盤價每股0.624美元計算得出的。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7500萬美元，我們就不會根據本註冊聲明出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的我們普通股總市值三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制將不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

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投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第6頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下所述的風險和不確定因素。

_____________________

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________________

本招股書日期為2019年5月17日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用併入某些信息”標題下所述的以引用方式併入本招股説明書中的信息。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股説明書所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。？

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的綜合財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Flex”、“Flex Pharma”、“本公司”、“我們”、“我們”以及類似的提法均指Flex Pharma，Inc.及其全資子公司。

公司概述

我們是一家生物技術公司，以前專注於開發與嚴重神經疾病相關的肌肉痙攣、痙攣和痙攣的創新和專利治療方法。2018年6月，我們宣佈，由於兩項研究中觀察到的口服耐受性問題，我們將結束我們的主要候選藥物FLX-787正在進行的第二階段臨牀試驗，用於運動神經元疾病(MND)患者(主要是肌萎縮側索硬化症(ALS))和夏科-瑪麗-圖斯病(CMT)患者。與這些研究相關的活動的結束工作已於2018年第三季度完成。

2016年，我們推出了我們的消費產品Hotshot®，用於預防和治療運動相關肌肉痙攣(EAMC)。我們繼續向耐力運動員銷售運動前、運動中和運動後飲用的特效藥，以預防和治療運動相關性肌肉痙攣(EAMC)。

2018年6月，我們啟動了一項進程，以探索一系列提升股東價值的戰略替代方案，包括潛在的出售或合併公司。韋德布什當時受聘擔任我們的戰略財務顧問。我們還宣佈了組織結構重組，以降低我們的成本結構。在重組計劃方面，我們裁員約60%，裁員截至2018年9月30日完成。

在經過廣泛的戰略選擇評估以及確定和審查戰略收購或其他交易的潛在候選者之後，2019年1月3日，我們與Salarius PharmPharmticals，LLC或Salarius達成了一項合併協議，根據協議，私人持股的Salarius將與Flex Pharma的一家全資子公司合併。如果合併完成，Salarius的業務將繼續作為合併後組織的業務。

我們預計將投入大量的時間和資源來完成這項合併。然而，不能保證這些活動會導致合併的完成。此外，合併的完成最終可能不會帶來預期的好處或提高股東價值。

如果合併沒有完成，我們將重新考慮我們的戰略選擇。在這種情況下，我們認為以下行動方案之一是最有可能的替代方案：

·解散和清算我們的資產。如果由於任何原因，合併沒有完成，我們的董事會很可能會得出結論，解散公司並清算其資產最符合股東的利益。在這種情況下，我們將被要求償還所有債務和合同義務，並預留一定的準備金，以備將來可能提出的索賠。在支付我們的債務並預留資金作為儲備後，將不能保證剩餘可用現金的數量或時間分配給股東。

·追求另一項戰略交易。我們可能會繼續評估一項潛在的戰略交易，以便嘗試另一項戰略交易，如合併。

·經營消費者業務。雖然可能性低於上述選擇，但我們的董事會可能會選擇繼續營銷和銷售熱門產品，並繼續經營我們的消費者業務。

我們無法預測我們是否或在多大程度上可能會恢復之前水平的研發活動，包括臨牀試驗，或者任何此類活動未來相關的現金需求是多少。

A.歷史業務和項目

我們歷來致力於開發治療肌肉痙攣、痙攣和痙攣的創新專利療法，這些療法與嚴重的神經系統疾病和運動相關的肌肉痙攣有關。

肌肉抽筋和痙攣是一種無意識的，通常是疼痛的收縮，可以持續幾分鐘，在許多情況下，會導致長時間的痠痛。肌肉抽筋和痙攣被認為是由過度興奮的阿爾法運動神經元引起的。痙攣的特徵是同一塊肌肉的虛弱和速度相關的拉伸阻力相結合。這種反射性過度興奮性可能是由於脊髓迴路失去抑制所致。FLX787、Hotshot和我們的其他候選藥物產品基於一種我們稱之為化學神經刺激的作用機制。我們認為，化學神經刺激是一個過程，在這個過程中，一個分子，如FLX-787，局部作用於口腔、喉嚨、食道和胃的表面，通過激活這些組織中的神經來產生感覺信號。這一信號被認為最終會產生有益的影響。具體地説，我們的候選產品激活了初級感覺神經元上的某些受體，稱為瞬時受體電位(Trp)，離子通道產生一種信號，據信可以抑制神經元電路，從而降低肌肉放電神經元的過度興奮性。脊髓迴路中阿爾法運動神經元過度興奮性的降低被認為可以抑制阿爾法運動神經元的重複放電，從而防止或減少肌肉抽筋和痙攣，並有可能減少反射的過度興奮性，從而減少痙攣。

當我們在2018年6月決定停止我們的兩項第二階段臨牀試驗時，我們正在開發用於嚴重神經疾病的FLX-787。我們最近完成了多發性硬化(MS)患者的第二期探索性臨牀試驗，目前正在進行兩項第二期臨牀試驗，一項在MND，另一項在CMT。

美國的一項第二階段臨牀試驗，被稱為COMPOMIT試驗，用於MND患者，主要是肌萎縮側索硬化症(ALS)患者，他們患有肌肉痙攣。FLX-787是在2017年7月食品和藥物管理局(FDA)批准的快速通道指定下為ALS開發的。美國的另一項2期臨牀試驗，被稱為提交試驗，是在肌肉抽筋的CMT患者身上進行的。由於在兩項研究中觀察到口服耐受性問題，我們停止了這些研究。在COMPLOTE研究中，31%的患者隨機接受口服崩解片製劑，每天服用三次，每次30毫克，由於口服不良事件，在四周的治療期結束前停止服用。在COMMIT研究中，有相似比例的受試者在被隨機分配到30毫克劑量後，因口服不良事件而停用。在這兩項研究中，沒有患者被隨機分配到0.5毫克的低劑量對照組，因為口服不良事件而停藥。與這些研究相關的活動的結束工作已於2018年第三季度完成。

除了開發FLX-787，我們還在2016年開發並推出了我們的熱門消費飲料。Hotshot是我們的消費飲料，含有TRP激活劑的專有配方。大多數暢銷產品都是通過我們的品牌網站和第三方網站產生的。我們還將Hotshot銷售給耐力運動市場較強的地理區域的精選專業零售商，並直接銷售給業餘和專業級別的運動隊。

2018年1月22日，我們披露，我們聘請了一家投資銀行公司，幫助考慮我們消費者業務部門的戰略替代方案。關於2018年6月宣佈的重組計劃，我們選擇在評估本公司和這一部門的戰略選擇時，減少與我們的消費者業務部門相關的費用。

B.公司信息

我們於2014年2月26日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓聖詹姆斯大道31號6樓，郵編：02116，電話號碼是(6178741821)。我們公司的網址是www.flex-pharma.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)的定義。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10億美元的會計年度的最後一天；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們被視為大型加速申報公司的日期。

我們可以提供的證券

我們可以根據本招股説明書的一次或多次發售，提供普通股和優先股、各種系列債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不時最高可達100,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

·名稱或分類；

·本金總額或總髮行價；

·成熟；

·原發折扣；

·支付利息或股息的利率和次數；

·贖回、轉換、交換或償債基金條款；

·排名；

·限制性公約；

·投票權或其他權利；

·轉換或交換價格或匯率，以及任何關於轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變動或調整的準備金；以及

·重要的美國聯邦所得税考慮因素。

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本公司的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

·公佈這些承銷商或代理人的姓名；

·取消向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

·提供有關超額配售選擇權的細節(如果有)；以及

·中國向我們提供了估計的淨收益。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，每股享有一票投票權，沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。在這份招股説明書中，我們在“股本説明-普通股”的標題下概述了我們普通股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下(除非適用法律或任何證券交易所或證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)，在一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及組成任何系列或指定該系列的股票數量，任何或所有這些都可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。在本招股説明書中，我們在“股本-優先股説明”的標題下概述了優先股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。有時，我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的優先債務，其程度和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們在“債務證券描述”的標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過參考納入包含所提供債務證券條款的補充契約和形式的債務證券。

搜查令。我們可能會不時發行認股權證，用於購買普通股、優先股或債務證券，分成一個或多個系列。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行權證。在這份招股説明書中，我們在“認股權證説明”的標題下概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。吾等已提交認股權證協議表格及認股權證證書表格，當中載有本招股説明書包含的認股權證條款，作為本招股説明書的證物。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向證券交易委員會提交的報告、包含我們正在提供的特定系列認股權證的條款的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)納入該等認股權證。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議，可以發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書所更新的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的類似標題下所述的風險和不確定因素，該等文件通過引用併入本招股説明書，並將其併入本招股説明書中，以決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些章節通過引用結合在我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告及其任何修正案中。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，都是前瞻性陳述。根據“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

·與Salarius製藥有限責任公司合併的時間和預期完成情況；

·Hotshot的預期收益和增長潛力；

·如果合併沒有完成，我們獲得運營資金的能力；

·我們擴大消費產品銷售的能力；

·我們消費品和候選藥品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

·我們的消費產品被市場接受的速度和程度；

·我們的第三方供應商和製造商的表現如何；

·已有或已有的競爭性療法的成功；

·我們計劃恢復開發我們的候選藥物產品；

·關鍵科學或管理人員流失；

·我們對《快速啟動我們的商業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)規定的新興成長型公司的期望值；

·我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計是否準確；以及

·我們對我們有能力獲得並充分維護我們的消費品和藥品候選產品的足夠知識產權保護的期望。

在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的負數或複數等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書公佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除任何適用的招股説明書副刊或吾等授權就特定發售向閣下提供的任何免費書面招股章程中所述者外，吾等目前擬將出售在此發售的證券所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、有息債務、存單或直接或擔保債務。

股本説明

以下是對我們股本的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

A.General

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股都是未指定的。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年4月15日，我們已發行普通股18,069,476股。

B.普通股

一、投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上都有權為每股股份投一票。當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有人(作為單一類別投票)將需要獲得贊成票，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述公司章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權相關的條款。

Ii.Dividends

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

Iii.Liquidation

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足給予任何當時已發行優先股持有者的任何清算優先權。

四、權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

V.優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及組成任何系列或指定該系列的股票數量，任何或所有這些都可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或者使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們會

作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用的任何指定證書的形式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·我們發行的股票數量；

·每股清算優先權；

·每股收購價；

·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

·股息是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，則是累積紅利的日期；

·我們有權(如果有)推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的撥備(如果有的話)；

·贖回或回購的規定(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以調整；

·優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，兑換期限、兑換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整；

·優先股的投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·優先股的權益是否將由存托股份代表；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和我們清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；11

·如果我們清算、解散或結束事務，在股息權利和權利方面，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於或與正在發行的一系列優先股平價；以及

·優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

特拉華州一般公司法，或DGCL，這是我們公司所在州的法律，規定優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修訂單獨投票，如果修改會改變該類別或系列的面值、權力、優先或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，或者(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份數量。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

C.反收購條款

I.特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括利益股東擁有的未發行表決權股票，即(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃約束的股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，第203條定義了“業務組合”，包括以下內容：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票或由相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將“利益股東”定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起，實益擁有或是公司的關聯公司或聯營公司的實體或個人，並且在確定利益股東地位之前的三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。

二、“公司註冊證書”和“章程”的修訂和修訂

除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例將：

·允許我們的董事會發行最多1000萬股優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定只有經我們的董事會決議才能更改授權的董事人數；

·規定我們的董事會將分為三類；

·規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的限制下，董事只能因某些原因被免職，除名可由持有我們當時已發行的所有股本中至少多數投票權的持有者在法律規定的任何限制下進行，這些股東一般有權在董事選舉中投票；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是以書面同意或電子傳輸的方式採取；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

·規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話。

·修改任何這些條款都需要得到我們當時所有有權在董事選舉中普遍投票的所有未償還普通股投票權的至少66%和三分之二的持有者的批准，作為一個單一類別一起投票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也會使另一方通過更換我們的董事會來控制我們變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

三、論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有這些州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)，特拉華州衡平法院將是(1)的唯一和獨家論壇。(2)任何主張違反本公司董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；(3)根據“公司條例”、經修訂及重新修訂的公司註冊證書或公司附例的任何條文而對吾等提出申索的任何訴訟；或(4)任何根據內部事務原則對吾等提出申索的訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意此等規定。

D.轉讓代理和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理的地址是羅德島普羅維登斯43078信箱02940。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

E.在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“FLKS”。

債務證券説明

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過參考納入包含所提供債務證券條款的補充契約和形式的債務證券。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

A.General

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

·該系列債務證券的名稱；

·對可能發行的本金總額的任何限制；

·一個或多個到期日；

·該系列債務證券的形式；

·任何擔保的適用性；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

·債務證券的等級是否為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

·如果此類債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

·一個或多個利率，可以是固定的或可變的，或確定利率和開始計息日期的方法，付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

·我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回條款所規定的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的價格；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有的話)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

·任何和所有條款(如果適用)，涉及該系列債務證券的任何拍賣或再營銷，以及我們對此類債務證券義務的任何擔保，以及與營銷該系列債務證券有關的任何其他條款；

·該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或證券的託管人；

·如果適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

·如果不是全額本金，則為該系列債務證券本金的一部分，該部分應在申報加速到期時支付；

·增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

·有關證券的違約事件的增加或改變，以及受託人或持有人宣佈該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的權利的任何改變；

·增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

·增加或修改與契約清償和解除有關的規定；

·在根據該契約發行的債務證券持有人同意和未經其同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

·支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；

·根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

·條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件向任何不是聯邦税收目的的“美國人”的持有人支付該系列債務證券的聲明利息、溢價(如果有的話)和本金之外的金額；

·對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

B.轉換或交換權限

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

C.合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

D.在契約項下違約的事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

·如果我們未能就任何一系列債務證券支付到期和應付的任何分期利息，並且這種違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約行為；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的利息分期付款，則違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

·如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

·如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且我們在收到受託人或持有人發出的書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該契約發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，而受託人或持有人的未償還債務證券的本金總額至少為適用系列的25%；以及

·如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並須立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人

有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

·持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

·根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

·持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求，

·該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

·受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

E.假牙的修改；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

·糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定；

·規定除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券提供無證明的債務證券；

·為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入這些新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力；

·增加、刪除或修訂契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

·作出不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何改變；

·規定發行並確立上文“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

·為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據並作出規定；或

·遵守證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

·延長任何系列債務證券的固定期限；

·降低本金、降低付息率或延長付息時間，或降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

·降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

F.Discharge

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

·規定付款；

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

·維持支付機構；

·以信託形式持有付款；

·追回受託人持有的多餘資金；

·賠償和賠償受託人；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

G.Form、Exchange和Transfer

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額和授權面值相同，期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記轉讓，並經吾等或證券登記處要求，或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人出示轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將

任何轉賬或兑換登記均不收取手續費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

H.有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

一、付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

J.管理法

該契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

手令的説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書副刊和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格及認股權證表格，列出認股權證條款，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分提供予註冊説明書作為證物。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用包含我們正在提供的特定系列認股權證的條款的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。以下認股權證的重要條款及條文摘要須受認股權證表格或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費書面招股説明書、完整的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及列出認股權證條款的任何補充協議。

A.General

在適用的招股説明書補充資料中，我們將描述正在發售的一系列認股權證的條款，包括(在適用的範圍內)：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

·就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量，以及行使該等認股權證時可購買這些股票的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變更或調整的規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；22

·可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括：

·就購買普通股或優先股的權證而言，有權收取股息(如有)，或因清算、解散或清盤而獲得付款，或行使投票權(如有)；或

·就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的付款，或執行適用契約中的契諾。

B.行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中所列有關認股權證的內容行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

C.管理法律

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

D.權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，以及收取在行使其權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

A.圖書記事本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

B.街道名稱持有人

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

C.合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，我們可能希望取得持有人的批准，以修訂契據、免除我們因失責而產生的後果，或免除我們遵守契約某一特定條文的義務，或作其他用途。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

D.對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

·它如何處理證券支付和通知；

·是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·如果未來允許的話，你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有者；

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

E.全球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

F.對全球證券的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

·投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

·投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構；

·投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效；

·保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

·我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督保管人；

·託管人可能--我們理解DTC將--要求在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

·參與保管人簿記系統的金融機構--投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益--也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

G.全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

·如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

·如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

·如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

·在或通過納斯達克或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，這些證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

·納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務除外。

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

·任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

·證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

·任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克(Nasdaq)擔任合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克(Nasdaq)從事被動做市交易，時間為發行定價前一個營業日、發售或出售證券開始前的一個工作日。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本次招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律問題將由Cooley LLP負責處理。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

在Flex Pharma，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10K)中出現的Flex Pharma，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息，包括Flex。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.flex-pharma.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以向您披露重要信息。

向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件。通過引用併入本招股説明書的文件的SEC文件編號

是001-36812。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件併入本文檔：

·我們於2019年3月6日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們於2019年4月16日提交給SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度報告；

·我們目前提交給SEC的8-K表格報告分別於2019年1月4日和2019年2月15日提交，前提是此類報告中的信息已提交而未提供；以及

·2015年1月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將本招股説明書構成其一部分的登記説明書首次提交日期之後，或(Ii)在本招股説明書生效之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)併入本招股説明書中，作為參考。(Ii)在本招股説明書的日期之後但在本招股説明書生效之前，本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件均不在此列。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。您可以寫信到馬薩諸塞州波士頓聖詹姆斯大道31號6樓，郵編02116，或致電(6178741821)索取這些文件的副本。

認股權證將購買最多142,711股普通股

和

最多142,711股認股權證行使時可發行的普通股

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招股説明書副刊

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2021年7月1日