美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

依據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由除 註冊人☐以外的其他方提交的 註冊人提交

選中相應的複選框：
		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終委託書
☐		明確的附加材料
☐		根據§240.14a-12徵集材料

里程碑式基礎設施合作伙伴LP

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：
☐		不需要任何費用。
		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
		(1)		交易適用的每類證券的名稱： 通用單元、A系列首選單元、B系列首選單元和C系列首選單元代表 合作伙伴對Landmark Infrastructure Partners LP的有限興趣
		(2)		交易適用的證券總數： 31,889,467個單位，包括(A)25,488,992個代表有限合作伙伴權益的公共單位，(B)1,788,843系列A 首選單位，(C)2,628,932個B系列首選單位和(D)1,982,700個C系列首選單位
		(3)		根據交易法規則 0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： 根據交易法規則0-11(C)，57,566美元的申請費是 用0.0001091乘以合併總對價527,644,110.17美元來確定的。合併總對價是根據(A)22,128,684個公用股(等於已發行公用股總數減去Landmark Divide LLC及其關聯公司持有的公用股)與每個公用股交易對價16.50美元的乘積計算的；(B)1,788,843個A系列優先股與每個A系列優先股的乘積 交易對價為25.00美元；(C)2,628,932個B系列優先單位與每個B系列優先單位交易對價25.00美元的乘積，以及(D)1,982,700個C系列優先單位與每個C系列優先單位交易對價25.00美元的乘積，外加根據交易協議應計分配
		(4)		建議的交易最大合計價值： $527,644,110.17
		(5)		已支付的總費用： $57,566
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定 以前提交的申請。
		(1)		之前支付的金額：
		(2)		表格、附表或註冊聲明編號：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

初步代理材料以完成為準

加利福尼亞州埃爾塞貢多，大陸大道400號，套房500，郵編：90245

交易提案：您的投票非常重要

尊敬的Landmark Infrastructure Partners LP單位持有人：

2021年8月21日，特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP與其普通合夥人、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC及其子公司、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure REIT LLC、特拉華州公司Landmark Infrastructure Inc.(REIT子公司)以及合夥企業、合夥企業GP和REIT LLCLM Infra Acquisition Company，LLC(特拉華州有限責任公司)、Digital LD MergerCo LLC(特拉華州有限責任公司)、Digital LD MergerCo II LLC(數字LD MergerCo II LLC)、特拉華州有限責任公司(合併子公司II，與LM DV Infra、LM Infra和Merge Sub一起，買方雙方)， 以及僅出於本協議所述目的，特拉華州有限責任公司Landmark Divide LLC(合併子公司)

根據交易協議，在滿足或豁免其中的某些條件後，LM Infra將通過以下一系列交易收購合夥企業的全部資產：(A)LM DV Infra將收購REIT子公司和REIT LLC(股權出售)的子公司，(B)REIT LLC隨後將與REIT子公司合併，並併入REIT子公司， 與合併後倖存的REIT子公司(第一次REIT合併)，(C)REIT子公司隨後將合併(D)合併子公司將 然後與合夥企業合併並併入合夥企業(第一合夥企業合併)，合夥企業在第一次合夥企業合併後存活，(E)合夥企業隨後將與合併子公司合併並併入合併子企業(第二合夥企業 合併，與股權銷售、第一房地產投資信託基金合併、第二房地產投資信託基金合併和第一合夥企業合併、第二合夥企業合併和第一合夥企業合併一起，合併子公司在第二合夥企業合併後繼續存在)。作為交易的結果， 通用單位將從納斯達克全球市場退市。

根據交易協議的條款，於第一次合夥企業合併(第一合夥企業合併生效時間)生效時，(A)代表合夥企業中有限合夥人權益的每個已發行和未發行的共同單位(共同單位)(不包括由Landmark紅利或其關聯公司(定義如下)擁有的共同單位 )將被轉換為有權獲得每個共同單位16.50美元的現金，而不收取任何利息({(B)每個已發行和未償還的A系列優先股(定義見合夥協議)將轉換為有權以現金形式獲得25.00美元，外加每個A系列優先股的任何累計 和未付分派的金額，不計任何利息；(C)每個已發行和未償還的B系列優先股(根據合夥協議的定義)將轉換為有權獲得25.00美元外加 每個B系列優先股的任何累計和未付分派的現金金額，且(D)每個已發行和未償還的C系列優先股(根據合夥協議的定義)將轉換為 有權獲得(1)25.00美元加每個C系列優先股的任何累計和未付分配額，但不包括，第一次合夥企業合併生效時間的日期加上從第一次合夥企業合併生效時間之日起至(但不包括)第一次合夥企業合併生效時間後第50個工作日應累算的任何 分派金額，以及(2)(I) (X)替代轉換金額(定義見合夥協議)乘以(Y)非關聯合夥企業的總和

單位持有人對價加上(Ii)截至首次合夥企業合併生效時間後第20個工作日或之前的所有C系列分配期(定義見合夥協議)的任何累計未付分派金額，按C系列優先股以現金支付，無任何利息。

根據《交易協議》和日期為2018年4月2日的《有限合夥企業第四次修訂和重新簽署協議》(《合夥協議》)，合夥企業至少大多數已發行和未發行的共同單位的持有者必須投贊成票或同意贊成票，才能批准該交易協議和由此計劃進行的 交易，包括交易(合夥單位持有人批准)。根據交易協議的條款，Landmark股息及買方均同意投票表決當時由其或其任何附屬公司實益擁有或登記在案的所有共同單位，贊成批准交易協議及交易及Landmark股息，買方各方同意不會及 促使其各自子公司不直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式處置由Landmark紅利、該買方或其附屬公司擁有的任何共同單位。除其各自的任何關聯公司外，只要該等關聯公司同意受該等義務的約束，其約束程度與買方和Landmark股息的約束程度相同 。因此，合夥企業預計，Landmark股息和每一買方持有的所有此類共同單位將在共同單位持有人(合夥單位持有人)的特別會議(合夥單位持有人會議)上 投票贊成批准交易協議和交易。合夥企業已 安排合夥企業單位持有人會議於太平洋時間2021 就交易協議和交易進行投票。無論您擁有多少公用單元，也不管您是否計劃參加會議, 重要的是，你們的共同單位要派代表參加會議並投票表決。投票指示載於本委託書內。

合夥企業GP董事會委員會(董事會)完全由董事會認定符合《合夥企業協議》中規定的衝突委員會(衝突委員會)成員的個人組成，經一致表決，本着誠意：(A)確定交易協議和由此擬進行的交易(包括交易)的完成符合合夥企業的最佳利益，包括合夥企業及其附屬公司以外的共同單位的持有者(包括買方和/或其關聯方)；以及(B)確定：(A)交易協議和交易計劃的完成符合合夥企業的最佳利益，包括合夥企業及其附屬公司以外的共同單位的持有人(包括買方和(B)批准交易協議及其預期的交易，包括交易，該等交易構成合夥協議定義的特別批准 ；及(C)建議董事會批准交易協議、交易協議的簽署、交付和履行，以及完成交易協議預期的交易 ，包括交易。

董事會經考慮各種因素(包括衝突委員會的一致決定 及建議)後，決定該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥企業及非關聯單位持有人的最佳利益，並已批准該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)。因此，審計委員會建議所有共同單位持有人(單位持有人)投票贊成交易提案。

此委託書為您提供有關建議的 交易和相關事項的詳細信息。合作伙伴關係鼓勵您仔細閲讀整個文檔。您還可以從合夥公司提交給證券交易委員會的文件中獲得有關合夥公司的更多信息。

公用股在納斯達克全球市場上市，代碼為LMRK。 公用股於2021年在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格為每股$。

小亞瑟·P·布拉齊

首席執行官

里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會均未 批准或不批准交易，也未就交易的優點或公平性或本文檔中披露的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

委託書的日期是2021年， 第一次郵寄或以其他方式遞送給單位持有人的日期是2021年左右。

埃爾塞貢多，加利福尼亞州

, 2021

單位持有人特別大會通知

待定，2021年

致Landmark Infrastructure Partners LP的單位持有人：

代表特拉華州有限合夥人(The Partnership)Landmark Infrastructure Partners LP 有限合夥人利益(The Common Units？)的共同單位持有人(單位持有人會議)將於2021年太平洋時間 於 召開特別會議(單位持有人會議)，以審議交易協議(可能會不時修改)，並對其進行表決。 截至2021年8月21日，由合夥企業、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure REIT LLC、特拉華州有限責任公司 (REIT LLC)、特拉華州公司Landmark Infrastructure Inc.(REIT子公司，以及合夥企業、合夥企業GP和REIT LLC、合夥各方)、LM DV Infrastructure，LLC，a 一家特拉華州有限責任公司(合併子公司)、Digital LD MergerCo LLC、特拉華州有限責任公司(合併子公司)、數字LD MergerCo II LLC、特拉華州有限責任公司(合併子II公司，以及與LM DV Infra、LM Infra和Merge Sub一起，買方當事人)，以及僅出於其中規定的目的，Landmark分紅有限責任公司、特拉華州有限責任公司(Landmark Differend Crey)以及交易包括以下一系列交易：(A)LM DV Infra及其子公司收購REIT子公司和 REIT LLC(股權出售)，(B)REIT LLC然後與REIT子公司合併並併入REIT子公司，REIT子公司在合併後倖存(第一次REIT合併)，(C)REIT子公司然後與合夥企業合併並進入合夥企業, 隨着 合夥企業在合併中倖存下來(第二REIT合併案)，(D)合併子II然後與合夥企業合併並併入合夥企業(第一合夥合夥企業合併)，合夥企業在第一次合夥企業合併中倖存， (E)合夥企業隨後與合併子企業合併並併入合併子企業(第二合夥企業合併案，以及股權出售、第一REIT合併、第二REIT合併和第一合夥企業合併，交易額)， 合併子企業在第二次合夥企業合併中倖存

合夥將不會在合夥單位持有人會議上處理任何其他事務，但可在 合夥單位持有人會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。目前，合夥企業不知道將在合夥企業股東大會上提交給單位持有人審議的其他事項。

根據《交易協議》和日期為2018年4月2日的《有限合夥企業第四次修訂和重新簽署協議》(《合夥協議》)，合夥企業至少大多數已發行和未發行的共同單位的持有者必須投贊成票或同意贊成票，才能批准該交易協議和由此計劃進行的 交易，包括交易(合夥單位持有人批准)。未能投票、棄權和經紀不投將與根據交易協議和合夥協議要求的單位持有人投票反對交易提案具有 相同的效力。

全球合夥企業董事會委員會(董事會)完全由董事會認定符合《合夥協議》中規定的衝突委員會(衝突委員會)成員的個人組成，該委員會經一致表決，本着誠意：(A)確定交易協議及其所考慮的交易的完成，包括

交易符合合夥企業的最佳利益，包括合夥企業GP及其關聯方以外的共同單位的持有人(包括買方及其 關聯方)(該等持有人，合夥企業非關聯單位持有人)，(B)批准交易協議及其擬進行的交易，包括構成合夥協議 定義的特別批准的交易，以及(C)建議董事會批准交易協議、交易協議的簽署、交付和履行

董事會經考慮各種因素(包括衝突委員會的一致決定及建議)後，決定該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥及合夥非關聯單位持有人的最佳利益，並已 批准該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)。因此，審計委員會建議單位持有人投票贊成交易提案。

只有在2021年交易結束時登記在冊的單位持有人才有權通知合夥單位持有人會議以及任何延期或推遲的合夥單位持有人會議 ，並有權在該會議上投票。有權在會議上投票的單位持有人名單將在會議前和會議召開前十天內，出於與會議相關的任何目的，在加利福尼亞州埃爾塞貢多的合夥企業辦公室供查閲。

你的投票很重要。無論您是否希望參加會議，請通過以下方式之一提交 您的委託書。

如果您以銀行、經紀人或其他被指定人的名義持有您的公用單位，您應 按照您的銀行、經紀人或被指定人提供的説明提交指示，促使您的公用單位被投票表決。如果您以自己的名義持有您的公用單位，您可以通過以下方式提交您的委託書：

•

使用代理卡上顯示的免費電話號碼；

•

使用代理卡上顯示的互聯網網站；或

•

在已付郵資的信封中註明簽名、註明日期並及時退還隨附的委託書。如果在美國郵寄，則不需要 郵資。

如果您決定親自出席，現在提交委託書不會限制您在Partner 單位持有人會議上投票的權利。如果您計劃參加合夥單位持有人會議並希望親自投票，您將在合夥單位持有人會議上獲得投票權。

根據Landmark Infrastructure Partners GP LLC董事會的命令，作為Landmark Infrastructure Partners LP的普通合夥人。

小亞瑟·P·布拉齊

首席執行官

里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC

有關此代理聲明的重要説明

本委託書構成特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP(以下簡稱合夥企業)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14(A)節就徵集代表合夥企業有限合夥人利益(合夥單位持有人)的共同單位持有人(合夥單位持有人) 為特別會議(合夥單位持有人會議) 徵集代表合夥企業有限合夥人利益(合夥單位持有人)的委託書的委託書。

在美國證券交易委員會(SEC)規則允許的情況下，本委託書引用 提交給SEC的未包括在本委託書中或未隨本委託書一起交付的其他文件，包含有關合作夥伴關係的重要業務和財務信息。請閲讀 第103頁開始的更多信息。您可以從美國證券交易委員會的網站獲得通過引用併入本文檔的任何文件，網址為Http://www.sec.gov。如果您提出書面請求，或通過 通過以下地址和電話從合作伙伴處撥打電話，您也可以免費獲得此信息：

里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司

大陸大道400號，套房500

加利福尼亞州埃爾塞貢多，90245

注意：投資者關係

電話：(213)788-4528

請注意，提供給您的文件副本不包括展品，除非這些展品通過 引用明確包含在文件或本委託書中。

您可以在合作伙伴關係的網站 上獲取其中某些文檔Www.landmarkmlp.com，通過選擇投資者，然後選擇財務信息。？合夥企業網站上包含的信息明確不包含在本委託書中作為參考。

為了在合夥單位股東會議之前及時收到所請求的文件，您的請求應不遲於 在2021年前收到。如果您請求任何文檔，合作伙伴將在收到 您的請求後，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

合夥公司未授權任何人提供與本委託書或通過引用併入本委託書的任何材料中包含的交易或 合夥關係不同或不同的任何信息或作出任何陳述。因此，您不應依賴您 收到的有關本委託書或通過引用併入本委託書的任何材料中未包含的交易的任何信息。如果您所在的司法管轄區徵集代理是非法的， 或者您是直接向其徵集委託書是非法的，則本委託書中提供的徵集不適用於您。本委託書中包含的信息僅説明截至本 委託書的日期，或在通過引用併入的文檔中的信息的情況下，截至該文檔的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。您還可以從合作伙伴提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關 合作伙伴關係的其他信息。

目錄

		頁面
摘要條款表			1
有關交易和合夥單位持有人會議的問答			12
交易記錄			19
有關前瞻性陳述的警示聲明			54
有關合夥人單位持有人會議和 投票的信息			56
交易建議			59
押後或押後			60
其他事項			61
交易協議			62
美國聯邦所得税的某些重大後果			79
關於合夥企業的信息			84
選定的歷史合併財務數據			89
市場價格和現金分配信息			94
有關買方和標誌性股息的信息			95
某些受益所有者、管理層、里程碑式紅利和買方的擔保所有權			97
公共單位的某些購買和銷售			100
普通單位和首選單位的退市和註銷 單位			101
單位持有人建議書			102
以引用方式將某些文件成立為法團			103
在那裏您可以找到更多信息			103
附件A：交易協議			A-1
附件B：Evercore Group L.L.C.的意見。			B-1

i

摘要條款表

此代理聲明以及代理表格首先於2021年或 左右郵寄給每個單位持有人。以下摘要重點介紹了此代理聲明中的部分信息，可能不包含對您 重要的所有信息。因此，合夥企業鼓勵您仔細閲讀整個委託書以及通過引用併入本委託書的文件。您可以按照第103頁的説明免費獲取通過引用併入此代理 聲明中的信息，您可以在第103頁找到更多信息。

交易各方

里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司

合夥企業是特拉華州的一家有限合夥企業，是一家公開交易的有限合夥企業，負責收購、開發、擁有和管理租賃給無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生能源發電行業公司的不動產權益和基礎設施資產組合 。該合夥企業幾乎所有的 資產都在合併後的子公司Landmark Infrastructure，Inc.中持有，Landmark Infrastructure，Inc.是特拉華州的一家公司(REIT子公司)。

合夥企業的財產權益組合主要包括(A)長期和永久地役權與租賃轉讓合同(租賃轉讓)相結合，(B)不含地役權的租賃轉讓， (C)在Fee Simple中擁有的物業，以及(D)擁有和租賃給合夥企業租户的基礎設施。就每項不動產權益而言，合夥企業還獲得了根據先前存在的土地租賃從業主那裏收取付款的權利(租户租賃)。根據合夥企業的地役權，業主已授予合夥企業使用和租賃 合夥企業租户佔用的空間的權利，當合夥企業未被授予地役權時，其根據租賃轉讓獲得的經濟權利與其地役權下授予的經濟權利基本相似，包括租户租賃到期或終止時重新租賃同一空間的權利。

代表合作伙伴 有限合夥人利益的公共單位在納斯達克全球市場上市，代碼為LMRK？截至2021年，共有 個已發行和未發行的通用單位。A系列優先股(在合作協議中定義)在納斯達克全球市場以LMRKP為代碼上市。截至2021年，共有A系列 優先股發行和發行。B系列優先股(根據合作協議中的定義)在納斯達克全球市場上市，代碼為LMRKO。截至2021年 ，已發行的B系列優先股和未發行的B系列優先股分別為 和 。C系列優先股(如合作伙伴協議中所定義，以及A系列優先股和B系列優先股，即優先股)在納斯達克全球市場上市，代碼 為？截至2021年，C系列優先股已發行 並且尚未發行。

該夥伴關係的主要執行辦事處位於加利福尼亞州埃爾塞貢多500套房大陸大道400號，郵編：90245，電話號碼是(3105983173)。

里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC

Landmark Infrastructure Partners GP LLC(Partnership GP？)是特拉華州的一家有限責任公司，是 合夥企業的普通合夥人。夥伴關係GP由夥伴關係的發起人Landmark Divide LLC(Landmark Differend LLC)所有，負責開展夥伴關係的業務和管理其運營。

GP夥伴關係的主要執行辦事處設在加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號套房400 Continental Blvd.500Suite500，電話號碼是(3105983173)。

里程碑基礎設施公司

REIT子公司是特拉華州的一家公司，該公司選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986) 作為房地產投資信託基金徵税。該合夥企業持有REIT子公司的幾乎所有資產。

房地產投資信託基金子公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號，500套房，大陸大道400號，電話號碼是(3105983173)。

Landmark Infrastructure，Inc.和Landmark Infrastructure REIT LLC

里程碑基礎設施REIT LLC是特拉華州的一家有限責任公司(REIT LLC？，與合夥企業一起， Partner GP，REIT子公司和LMRK公司，合夥各方？)是REIT子公司的子公司。

房地產投資信託基金有限責任公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號第500套房大陸大道400號，電話號碼是(3105983173)。

LM基礎設施收購公司，LLC

LM Infra Acquisition Company，LLC(LM Infra)是特拉華州的一家有限責任公司，也是Merge Sub的唯一成員。LM Infra 是Landmark股息的附屬公司。

LM基礎設施公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號第500套房大陸大道400號，電話號碼是(3105983173)。

LM DV基礎設施，有限責任公司

LM DV Infrastructure，LLC(LM DV Infra)是特拉華州的一家有限責任公司，是LM Infra的全資子公司。

LM DV Infra的主要執行辦事處位於加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號Suite500大陸大道400號，電話號碼是(3105983173)。

數字LD MergerCo LLC

Digital LD MergerCo LLC(Merge Sub？)，是特拉華州的一家有限責任公司，是LM Infra的全資子公司。合併 Sub迄今未進行任何活動或運營，但與其成立相關並與交易協議擬進行的交易相關的活動除外。根據 交易協議的條款，合夥企業將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將在合併後繼續存在，並繼續作為特拉華州的有限責任公司存在。

Merge Sub的主要執行辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487，Suite210,750Park of Commerce Drive，其電話號碼是(5615447475)。

數字LD MergerCo II LLC

Digital LD MergerCo II LLC(Merge Sub II，與LM Infra、LM DV Infra和Merge Sub一起，買方當事人)， 是特拉華州的一家有限責任公司，是Merge Sub的全資子公司。合併附屬公司II迄今並無進行任何活動或營運，但與交易協議擬進行的交易有關而與合併附屬公司II成立有關的活動則屬例外。 合併附屬公司II迄今並無進行任何活動或營運，但與交易協議擬進行的交易有關的活動除外。

2

根據交易協議的條款，合併子II將與合夥企業合併並併入合夥企業，合夥企業在合併後繼續作為特拉華州有限合夥企業存在，直至第二次合夥企業合併(定義如下)。

Merge Sub II的主要執行辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓(Boca Raton)210號Suite210商業公園大道750號，電話號碼是(5615447475)。

里程碑紅利有限責任公司

里程碑 紅利是特拉華州的一家有限責任公司，也是合夥企業的發起人和GP合夥企業的唯一成員。

里程碑紅利公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號第500套房大陸大道400號，電話號碼是(3105983173)。

交易雙方的關係

買方是Landmark紅利的附屬公司。里程碑紅利是合夥企業GP的唯一成員。

里程碑股息總共擁有(A)3,360,308個普通股，約佔截至2020年12月31日已發行普通股總數的13.2%，(Ii)所有普通合夥人權益(定義見合夥協議)和(C)所有獎勵分配權(定義見合夥協議)。里程碑紅利還擁有Partner GP 100% 的會員權益。根據交易協議中有關衝突委員會成員的某些限制，里程碑紅利有權任免 Partner GP董事會的所有成員。因此，里程碑紅利公司在管理合夥公司業務和活動的合夥公司GP中擁有控股權。

有關更多信息，請參閲交易和某些人在交易中的權益？以及有關買方和里程碑股息的信息 。

交易記錄

根據截至2021年8月21日的交易協議(交易協議)，LM DV Infra、LM Infra、Merge Sub、Merge Sub II、REIT LLC、REIT附屬公司、合夥企業、合夥企業GP和Landmark Divide(僅為交易協議中規定的目的)將通過以下一系列交易收購合夥企業的所有資產：(A)LM DV Infra將從REIT LLC收購LMRK公司：(A)LM DV Infra將從REIT LLC收購LMRK公司隨着REIT子公司 在合併中倖存(第一次REIT合併)，(C)REIT子公司隨後將與合夥企業合併並併入合夥企業，合夥企業在合併中倖存(第二次REIT合併)，(D)合併子公司II將與合夥企業合併並 進入合夥企業(第一合夥企業合併案)，合夥企業在第一次合夥企業合併中倖存，(E)合夥企業隨後將與合夥企業合併並併入合併子企業(第二合夥企業合併)， 與隨着Merge Sub在第二次合夥企業合併中倖存下來。作為交易的結果，通用單位 將從納斯達克全球市場退市。

隨附交易協議副本一份，形式為附件A引用於此代理聲明 ，並通過引用結合於此。你應該仔細閲讀整個交易協議，因為它，而不是這個

3

委託書是管理交易協議中預期的交易條款(包括交易)的法律文件。

有關更多信息，請參閲交易記錄。

交易對價

根據交易協議的 條款，在第一次合夥合併生效時(第一合夥合併生效時間)，(A)除Landmark 紅利或其關聯公司擁有的共同單位外，每個已發行和未發行的共同單位(如Landmark 紅利或其關聯公司擁有的共同單位)將轉換為有權獲得每個共同單位16.50美元的現金，而不收取任何利息(合夥企業非附屬單位持有人 對價)；(B)每個已發行和未償還的A系列優先股將轉換為有權獲得25.00美元，外加每個A系列優先股的任何累積和未付分派的現金金額 (A系列清算優先股)；(C)每個已發行和未償還的B系列優先股將被轉換為有權獲得25.00美元外加每個B系列優先股 任何累積和未付分派金額的現金(B系列清算優先股)和(D)每個已發行和未償還的C系列優先股將被轉換為有權獲得(1)25.00美元外加每個C系列優先股的任何 累積和未付分配額，但不包括，第一合夥企業合併生效時間的日期加上自第一合夥企業合併生效時間至(但不包括) 合併之日起應計的任何分派金額, 第一次合夥合併生效時間後的第50個工作日，以及(2)(I)(X)替代轉換金額(定義見合夥 協議)乘以(Y)合夥非關聯單位持有人對價的乘積，加上(Ii)截至第一次合夥合併生效時間後第20個工作日或之前的所有先前C系列分配期(定義見合夥協議)的任何累計未付分派金額(按C系列優先股現金計算，不含任何利息)的總和(見合夥協議)

在第二次合夥企業合併生效時，每個已發行和未償還的里程碑紅利通用單位和所有獎勵 分配權將轉換為Landmark紅利或其關聯公司獲得LM DV Infra指定金額的特定期票的權利(股權銷售票據)，普通合夥人權益將被 註銷和停用，並將不復存在。取消的普通合夥人權益將不會有任何對價。

有關交易對價條款的其他信息，請參閲交易對價的交易協議。

對股權獎勵的處理

緊接 在第一次合夥企業合併生效時間之前，根據不時修訂的合夥企業2014長期激勵計劃(包括任何繼任者或替代計劃或多個計劃)頒發的每個虛擬單位的獎勵，以及根據該計劃授予的任何和所有 獎勵協議(合夥企業LTIP和此類虛擬單位、股權參與單位)，屆時未完成和未結算的將通過現金支付，金額相當於合夥企業獨立的 單位持有人對每個股權參與單位的對價，額外現金支付等於(A)已發行參股單位數量 和(B)任何分派等價權的價值的乘積。目前沒有未償還的股權參與單位。股權參與單位僅於授予時授予董事會獨立董事，該等授予(通常於每年1月作出)在授予時授予並立即以共同單位結算。

有關更多信息，請參閲 處理股權獎勵的交易。？

4

交易的影響

如果交易完成，(A)合夥各方的所有資產將由LM Infra所有，(B)共同單位和優先單位的持有者將不再擁有合夥企業的股權，(C)共同單位和優先單位將不再在納斯達克全球市場上市，不再存在，以及(D)根據交易法，共同單位和優先單位的註冊將被終止。(B)共同單位和優先單位的持有人將不再擁有合夥企業的股權，(C)共同單位和優先單位將不再在納斯達克全球市場上市，並不再存在，以及(D)根據交易法，共同單位和優先單位的註冊將被終止。

有關更多信息，請參閲 事務處理對事務處理的影響。？

關於合夥單位持有人會議和投票的信息

時間、日期和地點

合作伙伴單位持有人會議將於2021年太平洋時間 舉行，地點為。

目的

單位持有人將被要求在交易協議和交易(此類提案， 交易提案)獲得批准後進行審議和投票。

記錄日期；有權投票的單位持有人

董事會已將2021年定為合夥單位持有人會議的記錄日期 。在記錄日期交易結束時擁有共同單位的單位持有人可以在合夥單位持有人會議上投票。您可以在記錄日期收盤時為您擁有的每個通用單位投一票 。在記錄日期，有未清償的公用單位。

如何投票

投票可以 親自在合夥單位持有人會議上投票，也可以由代表投票。

所需的單位持有人投票

根據《交易協議》和日期為2018年4月2日的《有限合夥企業第四次修訂和重新簽署協議》(修訂後的《合夥協議》)，持有至少多數已發行和尚未發行的共同單位的持有者必須投贊成票或同意該交易提案，交易提案才能 獲得批准。除棄權票和中間人否決票外，未投贊成票與為進行交易 協議和合作夥伴協議所要求的投票而對交易提案投反對票的效果相同。你的投票很重要。

根據交易協議的條款，Landmark 股息和買方各方同意在單位持有人的任何會議上投票贊成批准交易協議和交易，所有當時由Landmark 股息或其任何子公司實益擁有或登記在案的普通單位。

有關合夥單位持有人會議的其他信息，請參閲有關合夥單位持有人會議和投票的信息。

衝突委員會建議的理由

衝突委員會在2021年8月21日的會議上表決一致認為：(A)交易協議及其考慮的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益。

5

(B)就合夥協議項下的所有目的批准交易協議及擬進行的交易，包括交易，該等批准構成對交易及其擬進行的交易(包括交易)的特別批准，及(C)建議董事會批准交易協議、 交易協議的簽署、交付及履行，以及完成擬進行的交易(包括交易)。在評估交易協議和由此預期的交易時，衝突委員會考慮了DigitalBridge提供的信息 以及合夥企業GP和Landmark股息的管理層(管理層)，諮詢了其法律和財務顧問，並考慮了決定、批准和 建議的一些因素。

有關這些項目的更完整討論，請參閲衝突委員會建議的事務和原因 。

委員會建議的理由

董事會經考慮各種因素(包括衝突委員會的一致決定及建議)後， 認定該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥企業及合夥非關聯單位持有人的最佳利益，並已批准該交易協議及 據此擬進行的交易(包括該等交易)。因此，審計委員會建議所有共同單位持有人(單位持有人)投票贊成交易提案。

有關這些項目的更完整討論，請參見理事會建議的交易和原因。

Evercore Group L.L.C.對衝突委員會財務顧問的意見

關於擬議的交易，Evercore向衝突 委員會提交了一份日期為2021年8月21日的書面意見，從財務角度和截至意見發表之日，關於合夥企業非關聯單位持有人將收到的合夥企業非關聯單位持有人對價的公平性。截至2021年8月21日，Evercore的書面意見全文(日期為2021年8月21日)闡述了(其中包括)陳述其意見的程序、假設、考慮的事項以及對審查範圍的約束和限制，並作為本委託書的附件B附於本委託書。我們強烈建議您仔細閲讀Evercore的全部意見。Evercore的意見是針對 衝突委員會評估合夥非關聯單位持有人的公平性而向其提出的，並提供給 衝突委員會的信息和利益，並從財務角度對合夥非關聯單位持有人進行了考慮，但沒有涉及交易的任何其他方面或 影響。Evercore的意見不應被解釋為Evercore對任何一方負有任何受託責任，該意見不打算也不構成對衝突 委員會或任何其他人關於該交易的建議，包括關於合夥企業的任何單位持有人應如何就該交易採取行動的建議。本文陳述的Evercore意見摘要因 參考本委託書附件B所載的意見全文而有所保留。

有關衝突委員會從Evercore收到的意見的説明，請參閲Evercore Group L.L.C.的交易意見。？衝突委員會的財務顧問。

某些人士在交易中的權益

在考慮衝突委員會關於交易提案的建議時，持有共同單位的單位持有人 應該知道，

6

Partner GP在交易中的利益不同於普通單位持有人的利益，或者是普通單位持有人的利益之外的利益，包括：

•

根據他們與Landmark股息公司簽訂的僱傭協議，合夥企業GP 的每位高管都有權在交易完成後30天內獲得現金交易獎金。

•

緊接交易完成前，根據合夥LTIP發行的未結清及未結清參股單位的每位持有人將有權獲得相當於合夥企業非附屬單位持有人對每個參股單位的對價的現金付款，並僅在適用的授標協議規定且未支付的範圍內，獲得相當於(A)已發行參股單位數量與(B)任何分派等值權利價值的乘積的額外現金付款。

有關這些項目和其他項目的完整討論，請參閲《交易與交易中某些人的利益》。

《交易協議》

交易協議作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。我們鼓勵您閲讀交易協議全文，因為它是管理 交易的法律文檔。

交易條件

交易協議規定，雙方實施交易的各自義務，包括第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併，須滿足(或如果法律允許的話，在法律允許的情況下)在成交日期或之前滿足以下每項條件：

•

必須獲得合夥單位持有人的批准；

•

任何澳大利亞或美國聯邦政府當局(正式或非正式地)要求或要求的與交易協議、其他交易文件或交易相關的每一份申報或適用批准，任何適用的等待期必須已經到期或終止，以及 政府當局(視情況而定)對此的任何批准或批准，包括澳大利亞聯邦財政部長根據《外國收購和收購法》第81條規定的無異議信函 1975(Cth)必須已經獲得並處於

•

任何 政府當局制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決，實際上都不會禁止、限制、阻止或禁止股權出售或任何其他交易的完成，或使股權出售或任何其他交易的完成成為非法。

LM DV Infra實施股權銷售的義務須在以下附加條件的截止日期或之前滿足(或在法律上允許的情況下放棄)：

•

交易協議中包含的合夥各方的每個陳述和擔保必須 在交易協議執行之日和截止日期時真實無誤，其效力如同所有此類陳述和擔保都是在截止日期作出的一樣(但在較早日期作出的任何此類陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在該日期必須真實無誤)，並受交易協議和交易條件中所述的某些標準的約束；

•

每一合夥各方必須在交易結束日或之前履行或遵守交易協議要求其履行的所有契約和 義務；

7

•

自交易協議執行之日起至交易結束日之間，不得有合夥企業重大不利影響 ；

•

LM DV Infra必須在截止日期 收到合夥企業GP高管的證書，證明上述條件已滿足；以及

•

LM DV Infra必須收到每個REIT LLC和REIT子公司的轉讓協議，將其各自的所有 股權轉讓給LM DV Infra。

房地產投資信託基金子公司和房地產投資信託基金有限責任公司實施股權出售的義務須在以下附加條件的截止日期或之前得到滿足(或在法律允許的情況下放棄)：

•

交易協議中包含的買方的每個陳述和擔保必須 在交易協議執行之日和截止日期時真實無誤，其效力如同所有此類陳述和擔保都是在截止日期作出的一樣(但在較早日期作出的任何此類陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在該日期必須真實無誤)，並受交易協議和交易條件中所述的某些標準的約束；

•

每一買方必須在所有實質性方面履行或遵守交易協議要求其在成交日期或之前履行的所有契諾和義務 ；

•

合夥企業必須收到LM DV Infra高管的證書，該證書的日期為截止日期 ，證明上述條件已經滿足；

•

合夥企業及其各自的REIT LLC和REIT子公司必須已收到由LM DV Infra正式 簽署的轉讓協議；以及

•

房地產投資信託基金有限責任公司、房地產投資信託基金子公司或合夥企業(或其指定人)應已按照上述每份轉讓協議中規定的方式收到交易對價 。

終端

交易協議可以終止，交易可以在成交日期之前的任何時間放棄：

•

經合夥企業和LM INFRA雙方書面同意；

•

合夥企業或LM基礎設施：

•

如果任何 政府當局頒佈、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的任何法律、禁令、判決或裁決禁止、限制、阻止或禁止交易的完成或使交易的完成是非法的，則該法律、禁令、判決或裁決是有效的，並且已成為最終的和不可上訴的，但如果有效的法律、禁令、判決或裁決主要是由於未能在此基礎上終止交易協議，則合夥企業或LM基礎設施(視具體情況而定)不能獲得根據此基礎終止交易協議的權利，如果有效的法律、禁令、判決或裁決主要是由於以下原因而導致的，則合夥企業或LM Infra(以適用為準)不能享有根據該法律、禁令、判決或裁決終止交易協議的權利在所有實質性方面履行其在交易協議項下的任何義務；

•

如果截止日期為2022年2月21日或之前(合夥企業或LM基礎設施可根據交易協議延長最長90天的期限，在該日期之前向其他各方發出書面通知，如果在 該日期之前尚未獲得任何所需的批准，則在此日期之外)，但在此基礎上終止交易協議的權利將不適用於合夥企業或LM基礎設施(視具體情況而定)。在此基礎上終止交易協議的權利不得由合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)在此基礎上終止。如果合作伙伴或LM基礎設施未在該日期之前獲得任何所需的批准，則在此基礎上終止交易協議的權利將不適用於合夥企業或LM基礎設施(視情況而定在合夥企業的情況下，任何合夥企業方，以及在LM Infra的情況下，任何買方方在所有實質性方面履行並遵守其在截止日期前將履行或遵守的契諾和協議 ；或

8

•

如果合夥單位持有人會議已結束，但尚未獲得合夥單位持有人批准 。

•

按LM基礎設施，如果：

•

已發生合夥企業不利推薦變更，除非合夥企業單位持有人已批准 ；或

•

任何合夥各方違反或未能履行交易協議中規定的任何陳述、保證、契諾或 協議，或者如果交易協議中規定的合夥各方的陳述或保證中的任何陳述或保證不屬實，則違反或未能(A)在截止日期發生或繼續的情況下將導致 條件未能結束，以及(B)無法治癒，或無法由合夥各方治癒。在(I)收到LM Infra關於該違約或 故障的書面通知後30天內或(Ii)外部日期之前(以較早者為準)；但前提是，如果任何買方嚴重違反其陳述、保證、契諾或交易協議中包含的任何協議，LM Infra無權在此基礎上終止交易協議；

•

在以下情況下，由合夥企業提供：

•

任何買方違反或未能履行交易協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議 ，或者如果交易協議中規定的買方當事人的任何陳述或保證不屬實，則違反或未能(A)在截止日期發生或繼續的情況下將導致 結束的條件失敗，以及(B)買方無法治癒或未由買方治癒。在(I)收到合夥企業關於該違約或不履行的書面通知後30天或 (Ii)外部日期(以較早者為準)；但是，如果合夥一方嚴重違反其在交易協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，則合夥企業無權在此基礎上終止交易協議；或者，如果合夥企業的任何一方嚴重違反其陳述、保證、契諾或協議，則該合夥企業無權在此基礎上終止交易協議；或

•

(A)交易協議所載的所有成交條件(與LM Infra的陳述、擔保、契諾或協議有關的 關於REIT附屬公司和REIT LLC實現股權出售的義務的條件除外)已經並繼續得到滿足(除其性質為在成交時滿足 ，但須受該等條件能夠滿足的條件所限)，且在交易協議要求的時間內尚未成交，(B)合夥GP已(C)買方未在收盤失敗通知送達之日起5個工作日內完成交易的。

終止費

如果LM Infra因合夥企業不利推薦變更而終止交易協議，或者在LM Infra本可以終止與合夥企業不利推薦變更相關的交易協議的情況下，在外部日期或之前未完成結算，則LM Infra或LM Infra將立即(但在任何情況下不得晚於終止日期後10個工作日)向LM Infra或其指定人支付金額相當於730萬美元的終止費。如果合夥企業 在發出成交失敗通知後終止交易協議，或者合夥企業或LM Infra在外部日期或之前未完成成交，而合夥企業本可以在 成交失敗通知後終止交易協議，則Landmark股息或其指定人將立即(但在任何情況下不遲於終止日期後十個工作日)向合夥企業支付或導致向合夥企業支付或導致向合夥企業支付相當於 $1825萬美元的終止費。

9

終止的效果；補救

如果交易協議根據上述終止條款終止， 交易協議(除上述終止費用和交易協議其他特定章節中的規定外)將失效，不再具有進一步的效力和效力， 雙方均在終止之日後解除其在交易協議項下產生的職責和義務，雙方將不再承擔交易協議項下的進一步責任，但雙方將繼續承擔責任。 雙方將繼續承擔責任。 除雙方將繼續承擔責任外，雙方均將解除其在交易協議項下產生的職責和義務。 除雙方將繼續承擔法律責任外，交易協議將不再包括上述條款。 雙方將繼續承擔責任。 雙方均應在終止之日後解除其在交易協議項下產生的職責和義務

有關終止的影響和補救措施的更多信息，請參閲《交易協議》和《終止的效果》；《補救辦法》和《交易協議》具體履行情況；《補救辦法》。有關《交易協議》條款的更多信息，請參閲 《交易協議》。

與交易有關的費用

根據交易協議條款，除交易協議終止費用和與下述債務融資相關的某些費用外，與交易協議及其附屬文件擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括一方就交易協議及其附屬文件的條款和條件的談判和實施、其附屬文件和 擬進行的交易而產生的所有法律、會計、財務諮詢、諮詢和第三方的所有其他費用和開支，

有關雙方費用的詳細信息 ，請參閲交易記錄和預估費用。？

交易的融資

在執行交易協議的同時，LM DV Infra與Truist Bank、Truist Securities，Inc.、Civil Bank，N.A.、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、多倫多道明銀行紐約分行和道明證券(美國)有限責任公司(統稱為融資銀行)簽訂了債務承諾書(債務承諾書)， 融資銀行承諾在符合其中所載條款和條件的情況下提供債務。

此外，在執行交易協議的同時，買方雙方於2021年8月21日與Digital Colony Partners II，LP(股權投資者) 訂立了一份股權承諾書(股權承諾函，連同債務承諾函)，日期為2021年8月21日，據此股權投資者已同意直接或間接將收益貢獻給LM DV基礎設施公司，總金額為5.1億美元，僅用於融資目的。

買方各方已向合夥各方 表示，承諾函預期的總收益將足以完成交易和相關交易，包括支付交易對價以及根據交易協議和承諾函在成交日期到期和應付的 買方各方的任何費用和開支(？所需金額)。 買方各方已向合夥各方表示，承諾函預期的總收益將足以完成交易和相關交易，包括支付交易對價以及交易協議和承諾函項下於成交日到期和應付的任何費用和開支。買方完成交易的義務不以其 獲得融資的能力為條件。

有關更多信息，請參閲？交易？交易的融資。？

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某些實質性的美國聯邦所得税後果

一般來説，第二次房地產投資信託基金合併將被合夥企業視為應税事件。第一次合夥合併和第二次 合夥合併將是合夥清算計劃的一部分，在該計劃中，共有單位的持有者將在其共有單位清算中獲得現金分配。第二次REIT合併和/或在第一次合夥合併中向共同單位持有人分配現金 可能要求共同單位持有人繳納美國聯邦所得税，具體取決於這些共同單位持有人自己的納税情況。因此，強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以全面 瞭解交易對您的特定税收後果。

請閲讀某些材料美國聯邦 所得税後果，以更全面地討論第二次REIT合併對共同單位持有人的某些重大美國聯邦所得税後果，以及此類持有人在第一次合夥企業合併中收到現金的情況 。

沒有持不同政見者，也沒有單位持有人的評價權

根據交易協議，單位持有人對交易並無異議或評價權。

有關更多信息，請參閲事務處理？無異議人員或評估權。

交易需要監管部門的批准

對於這些交易，合作伙伴打算根據《交易法》提交所有規定的文件，以及向納斯達克全球市場和特拉華州州務卿提交任何規定的 文件。合作伙伴還打算根據澳大利亞聯邦1976年《外國收購和收購法》第81條和 以及根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino)(如果需要)提交所有要求的申請，並將遵守與此相關的任何適用的等待期。

有關更多信息，請參閲《交易協議》。

會計處理

交易 將按照財務會計準則委員會會計準則編纂進行會計核算。由於合夥企業和買方處於共同控制之下，交易將作為股權交易入賬，交易的任何 損益將不會在合夥企業的綜合運營報表中確認。

有關其他 信息，請參閲？事務處理？會計處理？

公用單位和首選單位的摘牌和註銷

交易完成後，目前在納斯達克全球市場上市的普通股和優先股將停止在納斯達克全球市場上市 ，隨後將根據交易所法案取消註冊。

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有關交易和合作夥伴關係的問答 單位持有人會議

重要信息和風險。以下是對您可能有關於交易提案和Partner Unitholder會議的一些問題 的簡要解答。您應該仔細閲讀並仔細考慮本委託書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供可能對您 重要的所有信息。風險因素的其他重要信息和描述也包含在通過引用併入本委託書的文件中。請閲讀 第103頁開始的更多信息。

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:

合夥各方與買方和里程碑紅利簽訂了 交易協議，根據該協議，LM Infra將收購合夥企業的所有資產，作為交易協議預期的交易的結果，通用單位和優先單位將從納斯達克全球市場退市。 根據交易協議，LM Infra將收購合夥企業的所有資產，通用單位和優先單位將從納斯達克全球市場退市。沒有至少大多數已發行和尚未發行的共同單位的批准或同意，交易不能完成。Partner GP發送此代理聲明是為了徵集 您的代理，以便在Partner Unitholder會議上使用，因為您在2021年(Partner Unitholder會議的創紀錄日期)交易結束時擁有Common Units，因此有權在Partner Unitholder會議上投票。

首選 單位持有人收到此代理聲明僅供參考。

Q:

我被要求投什麼票？

A:	您將被要求對交易提案進行考慮和投票。

Q:

交易建議是什麼？

A:	2021年8月21日，合夥各方與買方和里程碑股息簽訂了交易協議，根據該協議，LM基礎設施將收購合夥企業的所有資產，作為交易協議預期的交易的結果，通用單位和優先單位將從納斯達克全球市場 退市。

現要求您批准本交易協議，該協議的副本作為本委託書的附件 A附在本委託書的附件A中，因為該協議可能會不時修改，並要求您批准交易。

Q:	如果交易完成，作為公用單位持有人的我將獲得什麼？

A:	交易完成後，您將有權就緊接第一次合夥合併生效時間前由您持有的每個普通股( 里程碑股息普通股除外)獲得16.50美元的現金，每個普通股不含任何利息。

有關更多信息，請參閲交易協議和交易對價。

Q:	如果交易完成，優先股持有者將獲得什麼？

A:	根據交易協議的條款，在第一次合夥合併生效時，(A)每個已發行和未償還的A系列優先股將被轉換為有權獲得25.00美元，外加每個A系列優先股的任何累計和未支付的現金分派金額，不計任何利息

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在此，(B)每個已發行和未償還的B系列優先股將被轉換為有權以現金形式獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累計和未付分配額 ，且(C)每個已發行和未償還的C系列優先股將被轉換為有權獲得(1)25.00美元外加每個C系列優先股的任何累計和未付分配額，但不包括，第一次合夥企業合併生效時間的日期加上從第一次合夥企業合併生效時間之日起至(但不包括)第一次合夥企業合併生效時間後第50個營業日為止的任何分派金額，以及(2)(I)替代轉換金額乘以(Y)合夥企業非關聯單位持有人 對價的乘積加上(Ii)截至第一個合夥企業合併生效時間後第20個營業日或之前的所有先前C系列分配的任何累計未付分派金額的總和

有關其他信息，請參閲交易協議 考慮事項。

Q:	如果交易完成，參股單位持有人將獲得什麼？

A:	緊接第一次合夥企業合併生效時間之前，根據合夥企業長期股權投資協議頒發的每筆股權參與單位獎勵 未結清和未結清的，將通過現金支付相當於每個參與股權單位的合夥非關聯單位持有人對價，並僅在適用的 獎勵協議規定且未支付的範圍內，額外支付相當於(A)已發行參與股權單位的數量和(B)任何分配等價權的價值的乘積的額外現金付款。

如需更多信息，請參閲《股權獎勵的交易協議》。

Q:	交易完成後是否按季度發放？

A:	是。根據交易協議，合夥企業GP應根據合夥企業 協議的要求和適用法律的限制，促使合夥企業定期申報並向共有單位持有人支付每共同單位0.20美元的定期季度現金股息，其申報、記錄和支付日期與過去 慣例一致。

Q:	每個普通單位合夥企業非附屬單位持有人的16.50美元對價與交易協議簽署前普通單位的市場價格 相比如何？

A:	每股共同單位合夥企業非附屬單位持有人的對價為16.50美元，較Landmark Dollow擬以每共同單位13.00美元收購合夥企業的計劃於2021年5月14日(即宣佈交易前最後一個交易日)11.92美元不受影響的收盤價溢價約(1)38%；(2)較交易宣佈前最後一個交易日即2021年8月20日的每共同單位收盤價 14.16美元溢價約16.5%。

Q:	合夥單位持有人會議在何時何地舉行？

A:	合作伙伴單位持有人會議將於2021年太平洋時間 舉行，時間 。

Q:	董事會如何建議我投票？

A.	董事會在考慮了各種因素，包括衝突委員會的一致決定和建議後，決定交易協議和交易

13

據此擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥企業及合夥非關聯單位持有人的最佳利益，並已批准該交易協議及據此擬進行的 交易(包括該等交易)。

因此，審計委員會建議單位持有人 投票支持交易提案。

有關更多信息，請參閲董事會建議的交易原因 。

Q:

什麼構成法定人數？

A:	截至記錄日期，有權在合夥單位持有人會議上投票的 大多數共同單位持有人親自或委派代表出席合夥單位持有人會議將構成法定人數，並將允許合夥企業在合夥單位持有人會議上處理擬議的業務。如果您：

•

親身出席合夥單位持有人會議；或

•

已通過電話或互聯網提交但未吊銷正確執行的代理卡，或已正確提交且未吊銷您的代理 。

收到但標記為棄權的委託書將算作 出席的共同單位，以確定是否有法定人數。為確定法定人數，合夥單位持有人會議也將考慮經紀人無投票權。 棄權票和經紀人無投票權與就交易協議和合夥協議所要求的投票而言對交易投反對票的效果相同。

Q:

什麼是代理？

A:	代理是您指定的另一個人的合法名稱，稱為代理，投票給您的公共 單位。描述要在Partner Unitholder會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。代理卡是用於指定代表投票的文件。 公用股。

有關更多信息，請參見？有關合夥單位持有人會議和投票的信息。

Q:	如果一個單位持有人給了一個代理人，那麼它的共同單位是如何投票的？

A:	無論您選擇如何投票，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式投票給您的公共 單位。在完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定您的共同單位是否應該投票贊成或反對，或者您是否希望在合夥單位持有人會議之前的特定業務項目上投棄權票 。

如果您擁有直接以您的名義向轉讓代理註冊的公用單位 ，並退還已簽名的代理卡或通過互聯網或電話提交您的委託書，但未指明您希望如何投票表決您的公用單位，則由您的 正確提交的代理卡代表的公用單位將投票通過交易建議。

有關更多信息，請參閲有關合夥單位持有人會議和投票的信息 。

Q:	如果我提交了公用單位的委託書後改變了主意，我該怎麼辦？

A:	如果您的公用單位是直接以您的名義向轉讓代理註冊的，您可以在合夥單位持有人會議投票表決之前的任何時間，通過以下方式在 撤銷您的委託書：

•

在Partner Unitholder會議之前，通過您可以使用的任何方法再次提交委託書；

14

•

向合夥全科醫生總法律顧問發出書面撤銷通知，必須在合夥單位持有人會議開始前由合夥全科醫生總法律顧問 收到；或

•

出席合夥單位股東大會，親自投票表決你們的共同單位。

如果您的共同單位是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人關於撤銷委託書的指示 。如果您的銀行、經紀人或其他代理人允許您通過電話或互聯網提交委託書，您可以通過電話或互聯網再次提交委託書來更改您的委託書。

有關更多信息，請參見？有關合夥單位持有人會議和投票的信息。

Q:	合夥單位持有人會議的記錄日期是什麼時候？

A:	合夥單位持有人會議的記錄日期 為2021。只有在記錄日期交易結束時持有共同單位的人才有權通知合夥單位持有人 會議並在該會議上投票。

有關其他信息，請參閲有關合夥單位持有人會議和投票的信息。

Q:	單位持有人需要多少票數才能批准交易協議和交易？

A:	根據交易協議和合作夥伴協議，持有至少大多數已發行和未發行的共同單位的持有者必須對交易提案投贊成票或同意，交易提案才能獲得批准。如果投票失敗，除了棄權票和中間人反對票外， 將與就交易協議和合作夥伴協議要求的投票目的對交易提案投反對票的效果相同。你的投票很重要。

根據交易協議的條款，Landmark股息和買方各方同意在單位持有人的任何會議上投票表決當時由其或其任何附屬公司實益擁有或記錄在案的所有普通單位，贊成批准交易協議和交易。

Q:	如果我以自己的名義持有我的共同單位，我該如何投票？

A:	仔細閲讀本委託書後，請填寫、簽名並註明委託書日期 並將委託書放在隨附的郵資已付信封中寄回，或者儘快通過電話或互聯網提交您的委託書，方法是按照有關合夥單位持有人會議的信息和 投票中提供的説明通過電話或互聯網提交委託書，並提交有關合夥單位持有人會議和投票的信息。

Q:	如果我的公用單位由我的銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有，我的銀行、 經紀人或被指定人是否會投票支持我的公用單位？

A:	您的銀行、經紀人或其他被指定人只有在您指示銀行、 經紀人或其他被指定人如何投票時，才被允許投票您的共同單位。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關您的共同單位投票的程序。銀行、經紀人或其他為 客户持有街道通用單位的被提名人只有在沒有收到受益所有者的指示時才有權對例行提案進行投票。但是，銀行、經紀人和其他被提名人不能就批准非常規事項(如交易建議書)行使投票權，因此，如果沒有此類共同單位實益所有人的具體指示，銀行、經紀人或其他被提名人無權 投票表決這些共同單位

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個單位在這樣的非常規事務上。因此，如果您不指示您的銀行、經紀人或其他被指定人投票您的公用單位，則您的公用單位將 不會被投票，這將與投票反對交易提案具有相同的效果。

Q:	如果我拿到不止一張代理卡意味着什麼？

A:	如果您收到多張代理卡，則您的公用單位可能註冊了不同的名稱或 個不同的地址，或者註冊在多個帳户中。您必須單獨提交收到的每張代理卡，以便您的所有公共單位都能在會議上投票。

有關更多信息，請參見？有關合夥單位持有人會議和投票的信息。

Q:	如果我在合夥單位持有人會議之前出售公用事業單位，會發生什麼情況？

A:	有權在合夥單位持有人會議上投票的共同單位的記錄日期早於 合夥單位持有人會議日期和交易完成日期。如果您在合夥單位持有人會議記錄日期之後但在合夥單位持有人會議之前轉讓您的共同單位，除非您和您轉讓您的共同單位的人之間有特殊的 安排(如提供委託書)，並且你們每個人都以書面形式通知合夥企業，否則您將保留在合夥單位持有人會議上投票的權利，但如果交易完成，您將把獲得合夥企業非關聯單位持有人對價的權利轉讓給

有關更多信息，請參見？有關合夥單位持有人會議和投票的信息。

Q:	如果我在合夥單位持有人會議之後但截止日期之前出售我的公用事業單位，會發生什麼情況？

A:	如果您在合夥單位持有人會議之後但截止日期之前轉讓您的公有單位，則您 將在交易完成後將獲得合夥非關聯單位持有人對價的權利轉讓給您轉讓您的公有單位的收件人。為獲得合夥非關聯單位持有人 對價，您必須在交易完成後持有您的共同單位。

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:

合作伙伴關係已聘請Okapi Partners LLC(Okapi Partners LLC)協助徵集 名代表參加Partner Unitholder會議。合作伙伴將向Okapi Partners支付與Partner Unitholder會議相關的這些和其他諮詢、分析和諮詢服務，費用約為$500。此外，該合夥公司還同意償還Okapi Partners的某些費用和開支，還將賠償Okapi Partners、其子公司及其 各自的董事、高級管理人員、員工和代理人的某些索賠、責任、損失、損害和開支。委託書和委託書的形式也可以通過經紀人、銀行和其他被提名人分發給共有單位的實益所有人 ，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用。

GP合夥人及其附屬公司董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、電子郵件、信件、傳真或親自徵求委託書，但不會向他們支付任何額外補償。

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Q:	我將如何獲得我有權獲得的合夥非關聯單位持有人獎勵？

A:	交易完成後，作為付款代理(付款代理)的 將立即郵寄或向每個通用單位記錄持有人郵寄或提供特定的傳輸 材料和説明，以用於將通用單位交還給付款代理。如果您的公用單位是通過銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有的，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他 被指定人，以瞭解如何通過交出您的街道名稱公用單位來換取合夥企業非附屬單位持有人的對價。

有關更多信息，請參閲《交易協議》--普通單位和優先單位的退還。

Q:

我有多少票？

A:	自記錄 日期，2021年起，您有權為您擁有的每個通用單位投一票。

Q:	我在哪裏可以找到合夥單位持有人會議的投票結果？

A:	初步投票結果預計將在合夥人會議上公佈。此外， 在最終投票結果認證後的四個工作日內，合夥企業將在Form 8-K的當前報告中向SEC提交最終投票結果。

Q:	您預計交易什麼時候完成？

A:	假設及時滿足其他成交條件，包括單位持有人批准 交易提案，這些交易的目標是在2021年第四季度完成。

Q:	完成交易必須滿足哪些條件？

A:	合夥各方和買方必須滿足多個條件才能完成 交易，包括單位持有人對交易提案的批准。

有關更多信息，請參閲 ？交易協議和交易條件。

Q:	如果交易沒有完成怎麼辦？

A:	如果交易提案未獲單位持有人批准，或者如果交易因 任何其他原因而未完成，您將不會收到與交易相關的合夥非關聯單位持有人對您的公用單位的對價，您將繼續擁有您目前擁有的公用單位，並且公用單位將 繼續在納斯達克全球市場上市。

Q:	單位持有人是否有權享有持不同政見者或評價權？

A:	不是的。對於合夥協議或交易協議下的交易，單位持有人在適用法律或合同 項下不享有持不同政見者或評價權。

Q:	美國聯邦所得税對普通單位持有者的預期重大後果是什麼？

A:	這是對單位持有人的應税交易，如下所述。一般來説，第二次REIT合併將 視為合夥企業的應税事件。第一次合夥企業合併與第二次合夥合併

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合夥企業合併將是合夥企業清算計劃的一部分，在該計劃中，共同單位持有人將在其共同單位清算中獲得現金分配。第二次REIT 合併和/或在第一次合夥合併中向共同單位持有人分配現金可能要求共同單位持有人繳納美國聯邦所得税，具體取決於共同單位持有人自己的納税情況。因此， 強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解交易對您的特定税收後果。

請閲讀某些材料？美國聯邦所得税後果，以更全面地討論某些材料 美國聯邦所得税對第二次REIT合併的共同單位持有人以及此類持有人在第一次合夥企業合併中收到現金的影響。

Q:

什麼是侯賽霍丁？

A:	美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人或銀行)通過向兩個或多個擁有相同地址的證券持有人遞交一份通知或委託書，來滿足代理聲明的 交付要求。此流程通常稱為 房屋託管，可能會為證券持有人提供額外的便利，併為公司節省成本。

銀行、經紀人和其他被提名人可能參與了持家委託書和年度報告的做法。正如 在這些銀行、經紀商和其他被指定人向單位持有人提供的通知中指出的那樣，除非收到受影響的單位持有人的相反指示，否則將向共享同一地址的多個單位持有人發送一份委託書。 一旦您收到來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的通知，表示將對您的地址進行房屋託管，您的房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。 如果您希望現在或將來收到單獨的委託書副本，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，或聯繫合夥公司的代理律師Okapi Partners， ，或通過書面或口頭請求向合夥公司提出書面或口頭請求，地址為400 Continental Blvd.，Suite 500，El Segundo，California或電話 。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對交易提案有任何疑問，需要額外的本委託書副本或 隨附的代理卡，或者需要協助投票您的共同單位，請聯繫合夥企業的代理律師Okapi Partners，電話： 。

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交易記錄

有關交易的討論完全參照交易協議進行，該協議的副本附在 本委託書上，如下所示附件A並通過引用併入本委託書中。您應仔細閲讀交易協議全文，因為它(而不是本委託書)是管理交易 條款(包括第一合夥合併和第二合夥合併)的法律文件。

交易背景

2021年5月15日，買方的附屬公司Digital LD Management/Non-REIT Holdings，LP(及其附屬公司數字橋接公司)與Landmark Divide Holdings II LLC簽訂了一項買賣協議(PSA)，規定從美國基礎設施基金有限責任公司的附屬公司收購(發起人 收購)Landmark股息和Landmark股息共同單位。從2014年合夥企業首次公開募股(IPO)到保薦人收購，合夥企業GP和里程碑股息一直由美國基礎設施基金有限責任公司(American Infrastructure Funds LLC)的附屬公司控制。

在與DigitalBridge簽訂PSA之前，Landmark股息與Landmark股息的潛在收購者簽訂了慣常的保密協議，根據這些協議，此類交易對手同意慣常的停頓條款 ，以限制他們購買合夥企業單位的能力。

在2021年5月17日保薦人收購完成之前， DigitalBridge通知董事會併發布了一份新聞稿，表示它打算提交一份提案，以每共同單位13.00美元的現金代價收購尚未由DigitalBridge擁有的合夥企業所有未償還的有限合夥人權益。

2021年5月18日，鑑於DigitalBridge公開宣佈收購Partner GP，以及DigitalBridge公開宣佈有意提交一份收購尚未由DigitalBridge擁有的合夥企業所有尚未完成的有限合夥人權益的提案，董事會獨立成員舉行了首次 會議，討論有關DigitalBridge潛在提案的預期關鍵工作流程。

2021年5月下旬，董事會的 獨立成員約談了潛在的法律顧問，並選擇吉布森-鄧恩-克魯徹律師事務所(Gibson，Dunn-Crutcher LLP)作為其關於DigitalBridge潛在提案的法律顧問。

2021年5月底和6月初，董事會的獨立成員約談了潛在的財務顧問，並就DigitalBridge的潛在提議選擇Evercore作為其 財務顧問。

在2021年6月2日贊助商收購完成後， DigitalBridge獲得了Partner GP和Partner的控制權。同一天，DigitalBridge向董事會提交了一封書面信函，提議以每共同單位13.00美元的現金對價收購該合夥企業所有尚未由DigitalBridge 擁有的未償還有限合夥人權益(發起人提案)。

2021年6月3日， 董事會獨立成員與吉布森·鄧恩會面，討論DigitalBridge提交的關於贊助商提案的書面建議書。

2021年6月8日，董事會獨立成員與董事會其餘成員和管理層就 贊助商提案舉行了會議。當天晚些時候，董事會的獨立成員會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)，討論了贊助商的提議。

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2021年6月9日，DigitalBridge和The Partnership GP的法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP向Gibson Dunn發送了董事會的書面同意書草案，並授權衝突委員會審查、考慮和評估贊助商提案。同一天，Gibson Dunn向辛普森發送了一份修訂後的董事會同意書草案，其中包括授權和授權衝突的請求等。 Gibson Dunn在同一天向辛普森發送了一份修訂後的董事會同意書草案，其中包括授權和授權衝突的請求等。 Gibson Dunn在同一天向辛普森發送了一份修訂的董事會同意書草案，其中包括授權和授權衝突的請求2021年6月11日，辛普森向吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)發送了一份進一步修訂的董事會同意書草案，拒絕了此類請求。2021年6月14日，辛普森敲定了董事會同意草案 就保薦人提案設立和授權衝突委員會，該草案未授權衝突委員會徵集任何替代交易或考慮收購合夥企業或其資產的第三方提案 。

2021年6月15日，董事會開會，收到了贊助商提案的最新情況。董事會通過決議設立了衝突委員會，並授權衝突委員會除其他事項外：(I)代表合夥企業和/或合夥企業及其附屬公司以外的單位持有人審查、審議和評估保薦人提案以及保薦人提案的條款和條件以及與此相關的任何協議和安排；(Ii)在衝突委員會全權酌情決定的情況下，直接與DigitalBridge及其附屬公司和/或管理層及其各自的法律顧問和顧問談判保薦人建議書的條款和任何文件以及相關的 安排； (Iii)就保薦人建議書的潛在條款和條件以及相關安排的討論和/或談判與管理層進行協商、建議和/或指導；(Iv)確定保薦人是否為保薦人 (V)決定是否建議董事會批准保薦人建議及相關安排(視情況而定)，以及衝突委員會的批准及相關建議構成合夥協議下所有目的的特別批准；(Vi)向董事會建議是否應(A)批准保薦人建議及相關安排及(B)向合夥企業非附屬共同單位持有人推薦保薦人建議及相關安排(但有一項理解，即代表合夥企業行事的董事會, 最終應代表合夥企業做出批准或不批准保薦人提案和相關安排的決定)。

2021年6月22日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的代表，討論了贊助商提案評估和談判中的某些關鍵問題和 考慮因素，包括Evercore和Gibson Dunn將進行的財務和法律盡職調查的範圍。衝突委員會和吉布森·鄧恩還討論了吉布森·鄧恩准備的材料 ，內容涉及GP合夥企業董事的職責、解決涉及合夥企業的利益衝突的框架，以及解決與發起人提案有關的利益衝突的流程和建議 。

2021年7月1日，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、Evercore、DigitalBridge 和Landmark Divide的代表。管理層向衝突委員會提交了里程碑紅利編制的業務計劃，其中包括與衝突委員會 審查、審議和評價提案有關的對夥伴關係的初步財務預測。

2021年7月2日，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和Evercore的代表，討論管理層前一天提交的業務計劃。

2021年7月16日，佛得角 投資公司(佛得角)向董事會提交了一封書面信函，提議以每股13.50美元的現金代價收購該合夥企業尚未由佛得角擁有的所有未償還的有限合夥人權益(佛得角提案)。

當天晚些時候，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)與辛普森通了電話，討論管理層、維德、辛普森和維德法律顧問之間的互動。辛普森代表DigitalBridge和全球夥伴關係説，董事會沒有也不會授權衝突委員會與佛得角接觸，全球夥伴關係 不會考慮任何第三方的提議，包括佛得角的提議。吉布森·鄧恩

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請合作伙伴關係總幹事向衝突委員會提供佛得角可能提供的任何評估材料。佛得角沒有提供估值材料。

在吉布森·鄧恩與辛普森通話後，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩和波特·安德森的代表，後者是衝突委員會特拉華州的律師。吉布森·鄧恩報道了與辛普森的通話。衝突委員會與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表隨後討論了有關DigitalBridge成為Partner GP的新所有者及其合作伙伴業務計劃的某些 考慮因素。衝突委員會還與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和波特·安德森(Potter Anderson)討論了衝突委員會成員在衝突委員會審查、審議和評估贊助商提案期間履行其作為全球夥伴關係董事會董事的其他職責時的建議做法。

2021年7月19日，衝突委員會與董事會和管理層會面，會上管理層討論了佛得角提案， 包括管理層對佛得角提案缺點的看法，並確認DigitalBridge沒有考慮將合作伙伴關係或其任何資產出售給任何第三方，衝突委員會沒有 被授權與佛得角或任何其他第三方接觸。根據提交給證券交易委員會的文件，在2021年8月23日宣佈交易後，佛得角以每普通單位不到16.50美元的價格出售了所有普通單位。

2021年7月22日，衝突委員會與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和Evercore的代表會面，討論Evercore根據初步數據(包括管理層提供的初步財務預測)編寫的評估贊助商提案的初步討論材料 。Evercore討論了(I)合夥企業概況；(Ii)市場數據摘要；(Iii)研究分析師估計；(Iv)按部門劃分的租金收入；(V)單位持有人概況；以及(Vi)對假設的初步分析以及管理層提供的 業務計劃中的初步財務預測。衝突委員會以及吉布森·鄧恩和Evercore的代表還討論了Evercore和Gibson Dunn迄今分別進行的財務和法律盡職調查。衝突委員會指示Evercore除其他事項外，就業務計劃和財務預測與管理層及其顧問進行接觸，並準備其敏感性分析。

2021年7月28日，Evercore與管理層會面，討論了2021年7月1日提供的初步財務預測。在 討論過程中，Evercore向管理層提出了一些問題，並根據Evercore在資產負債表、槓桿、利息支出、分銷率和開發項目方面的觀察結果提出了一些細微的變化。 管理層於2021年7月30日審查並同意了擬議的變化。

2021年7月30日，衝突委員會會見了Gibson Dunn和Evercore的 代表，討論Evercore根據DigitalBridge提供的額外數據評估贊助商提案的最新初步討論材料。

2021年8月2日，衝突委員會與吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和Evercore的代表會面，討論Evercore準備的進一步更新的討論 根據以下條件評估贊助商提案的材料

管理層提供的其他信息。經過這樣的討論，衝突委員會成員一致同意提出一個反提案，即每個尚未由DigitalBridge擁有的公共單位支付16.50美元現金，該反提案取決於完成衝突 委員會要求由DigitalBridge提供的某些税務分析以及最終交易文件的談判(反提案)。衝突委員會指示Evercore將反提案口頭提交給DigitalBridge的財務顧問TAP Advisors(TAP)，Evercore於2021年8月3日做到了這一點。

2021年8月3日，Melody Investment Advisors LP (Melody Your)向合夥企業GP提交了一封信，並公開披露了一封致衝突委員會的信，信中提議Melody通過一次或一系列 交易收購合夥企業目前擁有的100%資產，這些交易將導致合夥企業的共同單位持有人獲得每共同單位16.25美元的現金(Melody提案)。

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2021年8月4日，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、埃弗科爾(Evercore)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表，討論了梅洛迪的提議。

2021年8月5日，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)與辛普森就 Melody提案、贊助商提案和反提案打了幾通電話。辛普森報道説，DigitalBridge和合作夥伴GP不打算就Melody的提議與Melody接觸。辛普森證實，董事會沒有授權衝突委員會與Melody接觸。吉布森·鄧恩代表衝突委員會要求董事會將權力下放給衝突委員會，以便衝突委員會有權審查、審議和 評估可能由與DigitalBridge無關的第三方提出或提交給董事會的交易或提案，包括與Melody提案有關的交易或提案。辛普森代表DigitalBridge和Partner GP拒絕了 該請求，並表示不會重新考慮該請求，因為DigitalBridge對將Partner或其資產出售給任何第三方不感興趣。辛普森代表DigitalBridge詢問衝突委員會的反提案 是否有任何變化，以及如果DigitalBridge提出每共同單位至少16.00美元的修訂價格，衝突委員會是否會參與交易文件的談判。Gibson Dunn要求 Partner GP向衝突委員會提供Melody可能提供的任何評估材料。Melody沒有提供估值材料。Evercore還就Melody提案、贊助商提案 和反提案與TAP進行了通話。

2021年8月5日下午晚些時候，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、埃弗科爾(Evercore)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表。Evercore報道了與TAP的通話，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)報道了與辛普森的通話。經過長時間的討論，衝突委員會決定由吉布森·鄧恩口頭答覆辛普森 衝突委員會重申其反建議，即每個尚未由DigitalBridge擁有的共同單位支付16.50美元現金，但要經過快速程序、完成懸而未決的税務分析和最終交易文件的談判 ，吉布森·鄧恩在當天晚些時候這樣做了。

2021年8月7日，Evercore與TAP就衝突 委員會的反提案進行了通話。吉布森·鄧恩還就梅洛迪的提議和衝突委員會的反提議與辛普森通了電話。辛普森表示，DigitalBridge對出售合夥企業或其 資產不感興趣，而且DigitalBridge收購保薦人的前提是DigitalBridge最終收購合夥企業的所有有限合夥人權益或繼續擁有合夥企業的普通合夥人權益和 獎勵分配權。因此，辛普森聲明，DigitalBridge不會支持與Melody或任何第三方的交易，合作伙伴GP也不會授權衝突委員會代表合作伙伴考慮第三方 要約或與任何此類要約人接觸。辛普森代表DigitalBridge要求確認，如果DigitalBridge同意反提案的條款，衝突委員會將參與交易文檔的談判。

2021年8月8日，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、埃弗科爾(Evercore)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表。Evercore報道了與TAP的討論，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)報道了與辛普森的通話。經過長時間的討論，衝突委員會同意Evercore和Gibson Dunn分別向TAP和 辛普森提交口頭答覆，衝突委員會重申了其反提案，如果DigitalBridge同意反提案的條款，將參與交易文件的談判，但屆時不會做出最終決定或 批准任何交易文件。Evercore和Gibson Dunn在當天晚些時候分別向TAP和辛普森傳達了這樣的信息。

2021年8月13日，一家提供通信基礎設施服務的公司(甲方)向衝突委員會提交了一封信，建議甲方以5.5億美元現金收購合夥企業目前擁有的100%無線通信資產 (甲方提案)。

2021年8月13日，辛普森向吉布森·鄧恩發送了一份交易協議初稿。交易協議草案中規定的條款除其他外包括：(I)16.50美元的合併對價

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每個共同單位現金；(Ii)禁止合夥企業、其子公司和代表以及合夥企業GP 徵求收購建議，或與主動提出收購建議的人談判或向其提供非公開信息的禁止條款；(Iii)允許衝突 委員會使合夥企業的不利建議發生變化的條款，該條款特別排除了收購建議；(Iv)規定合夥企業不利建議的變更不會影響 以及(V)如果交易協議在某些情況下終止，合夥企業和買方應分別支付等額的終止費和反向終止費。

2021年8月16日，吉布森·鄧恩與辛普森通了電話。辛普森代表DigitalBridge表示，DigitalBridge沒有改變其先前的立場，不會考慮任何第三方收購合作伙伴或其資產的提議。辛普森代表DigitalBridge和合作夥伴GP重申，董事會 不會授權衝突委員會代表合作伙伴考慮第三方報價或與任何此類報價方接觸，包括與甲方提案有關的報價。吉布森·鄧恩要求GP合夥人向 衝突委員會提供甲方可能提供的任何評估材料。甲方未提供任何評估材料。

2021年8月16日下午晚些時候，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、Evercore和波特·安德森(Potter Anderson)的代表 ，討論了交易過程的最新情況、交易協議初稿，以及吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)與辛普森就甲方提案進行的通話。Evercore就甲方的提案提供了某些財務意見 。

2021年8月17日，吉布森·鄧恩向辛普森發送了一份交易協議修訂草案，反映了衝突委員會和吉布森·鄧恩討論過的修訂，其中包括：(I)增加Landmark紅利及其某些附屬公司作為交易協議的當事方；(Ii)刪除禁止商店條款；(Iii)允許衝突委員會做出不受任何干預事件影響的合夥不利建議變更；(Iv)刪除規定 合夥企業(V)要求合夥企業繼續通過成交向普通單位持有人進行分配； (Vi)增加適用於買方的停頓條款；(Vii)要求交易協議和除DigitalBridge擁有的共同單位以外的大多數未償還共同單位的持有者批准交易；(Viii)要求里程碑股息公司對其所有共同單位投票贊成批准交易協議和交易；以及(Ix)如果交易協議在某些情況下終止，則增加買方終止費並降低合夥企業 買方和合夥企業應分別支付的終止費。

2021年8月18日，辛普森向吉布森·鄧恩發送了一份交易協議修訂草案。修訂草案規定，除其他事項外，(I)將里程碑紅利作為交易協議的一方用於某些有限的目的；(Ii)重新增加合夥企業不利推薦變更的中間事件限制，不再明確排除收購提案；(Iii)重新添加規定合夥不利推薦變更不會影響衝突委員會批准的特別批准的有效性的條款；(Iv)刪除 停頓條款；以及(V)刪除交易協議的審批要求以及除DigitalBridge擁有的公用單位以外的大多數未償還公用單位持有者的交易。

2021年8月19日，衝突委員會與Gibson Dunn、Evercore和Potter Anderson的代表會面，討論修訂後的交易協議草案 ，衝突委員會指示Gibson Dunn進一步修改交易協議草案，包括澄清將定義介入事件以包括替代提案，刪除 規定合作伙伴不利建議變更條款不會影響衝突委員會批准的特別批准的有效性的條款，並重新插入適用於買方各方的停頓條款。{

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包括針對中間事件定義對收購提案的處理，合夥企業不利推薦變更對特別審批的影響，以及適用於買方各方的 停頓條款。討論結束後，辛普森告知吉布森·鄧恩，DigitalBridge將不會根據衝突委員會關於上述條款的提議繼續推進 ，而是繼續執行DigitalBridge針對合作伙伴關係的業務計劃。夥伴關係首席執行官亞瑟·布拉齊先生致電衝突委員會成員基思·本森先生，並向本森先生轉達了同樣的信息。當天下午晚些時候，衝突委員會再次會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、Evercore和波特·安德森(Potter Anderson)的代表，討論了修訂後的交易協議草案、吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)與辛普森的討論，以及有關交易的税務分析。衝突委員會同意繼續按照DigitalBridge於2021年8月18日提出的條款繼續推進交易，並授權吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)將這一立場傳達給 辛普森，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)當晚就這麼做了。

從2021年8月19日到簽署交易協議，吉布森·鄧恩和 辛普森交換了交易協議草案、股權承諾函、債務承諾函和相關文件。

2021年8月20日，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)和Evercore的代表，討論了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)準備的關於交易交易結構及其所涉税收問題的材料。吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)與衝突委員會審查了交易結構的步驟、交易的税收處理以及交易對合夥企業非關聯單位持有人的税收影響。

2021年8月21日，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、Evercore和Potter Anderson的代表，討論了交易協議的最終版本和相關文件，包括債務承諾函和股權承諾函。Evercore的代表向衝突委員會提交了財務分析 。Evercore討論了Evercore進行的估值分析，衝突委員會成員在以前的會議上詳細審查和討論了這些分析。應衝突委員會的 請求，Evercore口頭表達了其意見(隨後以書面形式確認)，即截至2021年8月21日，根據書面意見中提出的假設、程序、資格和限制， 合夥企業非關聯單位持有人對合夥企業非關聯單位持有人的考慮從財務角度來看是公平的。埃弗科爾隨後離開了會議。吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)接下來提醒衝突委員會成員，他們在夥伴關係協議和考慮潛在交易的法律框架下負有 責任。衝突委員會成員以及吉布森·鄧恩和波特·安德森的代表隨後討論了交易 協議和擬進行的交易。此後，衝突委員會一致認定：(I)交易協議及其預期的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益；(Ii)批准交易協議及其預期的交易，包括交易，此類批准構成交易協議及其預期的交易(包括交易)的特別批准。, (Iii)建議董事會批准交易協議、交易協議的簽署、交付 及履行，以及完成擬進行的交易(包括該等交易)；及(Iii)建議董事會批准該交易協議，以及(Iii)建議董事會批准該交易協議、交易協議的簽署、交付及履行，以及完成擬進行的交易(包括該等交易)。

於二零二一年八月二十一日下午稍後舉行的董事會電話會議上，董事會(A)確定該交易 協議及其擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥企業及合夥非關聯單位持有人的最佳利益，(B)批准該交易協議、交易協議的籤立、交付及 履行以及據此擬進行的交易(包括該等交易)的完成，(C)決定將該交易協議提交單位持有人表決，並

此後，買方雙方 於2021年8月21日向合夥各方交付了已簽署的債務承諾書和股權承諾函，雙方簽署了交易協議。

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2021年8月23日上午，合夥企業發佈新聞稿，宣佈 交易協議簽署。

2021年8月25日，Landmark股利及其某些關聯公司修訂了提交給SEC的附表 13D，以描述交易的某些條款和條件及其相關意圖，包括Landmark股利同意投票表決當時由其實益擁有或記錄在案的所有普通股，贊成批准交易協議和交易以及Landmark股息，且買方各方同意不直接或間接地轉讓、轉讓或以其他方式處置除彼等各自的聯營公司外，且在交易懸而未決期間，Landmark股息或其聯營公司可隨時及不時在公開市場或私下協商的交易中收購合夥公司的額外證券。

2021年9月3日， Melody向董事會發送了一封致衝突委員會的信，提出了收購合夥企業所有資產的限時提案，交易將導致每個共同單位支付22.00美元(修訂後的Melody 提案)。里程碑紅利認為，Melody是一個直接競爭對手，其提議由於各種原因而無法起訴，包括因為這樣的提議未能評估里程碑紅利的控股普通合作伙伴權益和 激勵性分配權，以及因為里程碑紅利沒有評估第三方報價。如果單位持有人對將導致單位持有人每個普通單位獲得16.50美元的交易的投票不成功，里程碑紅利 打算讓合夥企業繼續作為公開交易的有限合夥企業。

同一天，吉布森·鄧恩就修訂後的Melody提案與辛普森 通了電話，期間辛普森通知吉布森·鄧恩，DigitalBridge和Partner GP不會考慮修訂後的Melody提案，也不會以其他方式與Melody接洽。

2021年9月5日，辛普森再次通知吉布森·鄧恩，DigitalBridge和Partner GP無意與Melody 接洽或以其他方式尋求將Partner或其資產出售給任何第三方。辛普森重申，合夥企業GP不會授予衝突委員會代表合夥企業考慮第三方報價或與任何此類要約方接觸的權力，包括修訂後的Melody提案。辛普森代表DigitalBridge和合夥企業GP表示，如果單位持有人不批准交易協議和交易，合夥企業 將繼續作為由DigitalBridge控制的公開交易合夥企業。吉布森·鄧恩要求GP夥伴關係向衝突委員會提供梅洛迪可能提供的任何材料。

2021年9月7日，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、埃弗科爾(Evercore)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表，討論了修訂後的Melody提案。吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)報道了與辛普森就修訂後的梅洛迪提案進行的討論。經過長時間的討論，注意到修訂後的Melody提案不包括關於共同單位估值、普通合夥人利益或激勵分配權或融資來源的細節，衝突委員會成員同意吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)應要求辛普森就修訂後的Melody提案提供更多信息，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)在當天晚些時候 做到了這一點。

2021年9月8日，董事會召開會議討論修改後的Melody提案。在會議期間， DigitalBridge解釋説，Landmark Divide認為Melody是一個直接競爭對手，其提議由於各種原因而無法提起訴訟，包括因為該提議未能評估Landmark Divide的控股普通合夥人 的權益和獎勵分配權，以及Landmark Divide沒有評估第三方報價。衝突委員會再次請求授權與Melody接觸，DigitalBridge和Partner GP拒絕了此請求。 衝突委員會還要求Partner GP向Melody請求評估材料和其他信息，DigitalBridge和Partner GP拒絕了此請求。DigitalBridge證實，如果交易 不成功，里程碑紅利計劃讓合夥企業繼續作為公開交易的有限合夥企業。當天下午晚些時候，衝突委員會會見了吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、埃弗科爾(Evercore)和波特·安德森(Potter Anderson)的代表，討論了與DigitalBridge的會議。

25

2021年9月9日，衝突委員會根據交易協議條款授權提交本委託書 。

衝突委員會建議的理由

衝突委員會在2021年8月21日的會議上投票一致認為：(I)就 合夥協議項下的所有目的而言， 交易協議及其計劃進行的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益；(Ii)批准交易協議及其計劃進行的交易(包括交易)，此類批准構成對交易協議及其計劃進行的交易(包括交易)的特別批准；以及以及由此預期的交易的完成，包括 交易。在評估交易協議和擬進行的交易時，衝突委員會考慮了管理層提供的信息，諮詢了其法律和財務顧問，並考慮了作出決定、批准和提出建議的一些 因素。衝突委員會還就其權力和職責與其法律顧問進行了協商。

在確定交易協議及其計劃進行的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益的過程中，衝突委員會認為以下因素在確定和批准特別批准時總體上是積極或有利的，並向董事會提出了 相關建議：

•

通過談判，衝突委員會能夠將合夥企業非附屬單位持有人 的對價比DigitalBridge最初於2021年6月2日提出的要約提高26.9%，這在交易背景下進行了討論。

•

衝突委員會認為每個普通單位16.50美元是DigitalBridge的最終報價，衝突委員會得出的結論是，在衝突委員會確定並批准特別批准時，每個普通單位16.50美元可能是DigitalBridge願意支付的最高價格 。

•

合夥企業非關聯單位持有人的對價比2021年8月20日(交易獲得批准前的最後一個交易日)的收盤價溢價16.5%，比每個共同單位的收盤價2021年5月14日(DigitalBridge公開宣佈打算以每共同單位13.00美元的價格收購非關聯單位持有人持有的所有共同單位的前一個交易日)的收盤價溢價38.4%。

•

Evercore作為衝突委員會的財務顧問編制的財務分析，以及Evercore於2021年8月21日向衝突委員會提交的口頭意見，隨後以書面形式確認，基於並受制於 其書面意見中所列的因素、程序、假設、資格、限制和其他事項(如下文Evercore Group L.L.C.對衝突委員會財務顧問的意見中更全面描述的那樣)，合夥企業非附屬單位持有人的審議是公平的，從財務角度

•

合夥企業非關聯單位持有人的對價為全現金 金額，衝突委員會認為，在考慮到合夥企業當前業務和財務前景的機會以及面臨的風險和挑戰後，該金額為合夥企業非關聯單位持有人提供了比合夥企業作為公開交易合夥企業的長期價值更大的價值。

•

關於訂立交易協議併為交易中支付的代價提供融資，Digital Colony Partners II，LP與買方簽訂了一份具有約束力的5.10,000,000美元的股權承諾書，而LM DV Infra則簽訂了一份具有約束力的債務承諾函，提供500,000,000美元的循環信貸 。

26

•

在審議這些交易的過程中，衝突委員會保留並聽取了其獨立財務和法律顧問的意見 ，這些顧問具有關於公開併購交易、MLP、REITs、合夥企業，特別是合夥企業的知識和經驗，以及 就類似交易為MLP和其他公司提供諮詢的豐富經驗。

•

交易協議的財務條款和條件以及交易協議的 非財務條款和條件是買方各方和衝突雙方 委員會及其各自的代表和顧問進行公平協商後確定的。

•

交易協議的某些條款，主要是：

•

在交易協議在某些情況下終止的情況下，要求里程碑股息向合夥企業支付買方終止費的條款。？見《交易協議和補救辦法》，具體履約。

•

條款允許衝突委員會在受到某些限制(包括髮生幹預事件)的情況下，如果不這樣做將與《合作伙伴協議》修改的適用法律規定的職責相牴觸，則可以對合作夥伴關係作出不利建議變更。

•

根據合夥協議和適用法律的要求，合夥企業必須 申報並通過成交向合夥企業的公用事業單位持有人支付每公用事業單位0.20美元的季度分配費。

•

交易的完成不以融資為條件，買方當事人必須遵守 慣例公約才能獲得融資。

•

Partner and Partnership GP提供的運營陳述和擔保的有限性質。

•

限制合作伙伴GP或任何買方在交易協議簽署和成交期間取消、撤銷或削弱衝突委員會的權力，或罷免衝突委員會任何成員的條款。

•

要求衝突委員會同意修改交易協議，並授權 交易協議中規定的代表合夥企業採取其他行動的條款。

•

禁止Landmark股利轉讓任何普通股的條款，並要求Landmark股息 對其所有普通股投票贊成批准交易協議及其預期的交易。

作為審議過程的一部分，衝突委員會認為，在確定和批准特別批准以及向執行局提出相關建議時，下列因素總體上是不利或不利的：

•

衝突委員會未獲授權也未參與對與DigitalBridge無關的第三方的收購提案進行審查、徵求、審議或 評估，包括Melody提案、佛得角提案、甲方提案和修訂後的Melody提案。

•

交易協議的某些條款，主要是：

•

要求合夥企業在交易協議在特定情況下終止的情況下向LM Infra支付合夥企業終止費的條款。？見《交易協議和補救辦法》，具體履約。

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•

條款允許LM Infra在合夥企業發生重大不利影響時終止交易協議，買方不承擔任何責任 各方。

•

在交易協議在特定情況下終止的情況下，將合夥企業可用的補救措施限制為買方終止費的條款。

•

交易完成後，合夥企業非關聯單位持有人將不會在合夥企業中擁有任何股權，因此，合夥企業非關聯單位持有人將停止參與合夥企業未來的收益或增長(如果有)，或從普通單位價值的任何增加(如果有)中受益。

•

與為交易中將支付的全部對價提供資金所需的債務和股權融資相關的風險，包括分別根據債務承諾函和股權承諾函滿足此類債務和股權融資的先決條件，儘管買方 結束交易的義務並不以其獲得融資的能力為條件，而且合夥企業缺乏追索權直接履行債務承諾函和股權承諾函項下債務和股權融資方的義務 。

•

這些交易可能會導致某些合夥企業非關聯單位持有人繳納現金税。

•

根據 交易協議、合夥協議或特拉華州法律，合夥非附屬單位持有人無權享有持不同政見者或評估權。

•

買方以及合夥GP的某些高管和董事在 交易中擁有不同於一般合夥非關聯單位持有人的利益，或除了這些利益之外的利益。

•

無論交易是否完成，合夥企業已經並將繼續承擔與 交易相關的交易成本和費用。

•

可能會啟動與交易相關的訴訟，此類訴訟可能會增加成本並 導致管理重心轉移。

•

交易可能不會及時完成，或者根本不會完成，如果不能完成交易 可能會對通用單位的交易價格產生負面影響。

衝突委員會還審議了以下 與衝突委員會認為存在並存在的程序保障措施有關的因素，以確保交易和交易協議的公平性，並允許衝突委員會作出決定並給予特別批准，以及向董事會提出的相關建議，衝突委員會認為這些建議支持其決定，併為交易和交易協議的程序公平性向合夥企業的非關聯單位持有人提供了保證。

•

衝突委員會僅由非擔保持有人(共同單位除外)的董事組成， 合夥企業或合夥企業關聯企業的高級管理人員或員工，不是任何DigitalBridge關聯企業或合夥企業的高級管理人員、員工或控股股東，與買方沒有其他關聯， 均獨立於管理層。

•

衝突委員會收到財務顧問和法律顧問的諮詢意見，他們表示他們 是(衝突委員會確定的)獨立於DigitalBridge實體和管理層的人員，並就衝突委員會的活動作出判斷並提供專業建議。

•

衝突委員會及其獨立顧問與DigitalBridge實體及其代表進行了保持距離的談判。

28

•

成立衝突委員會的董事會決議授予衝突委員會權力， 包括決定是否給予交易特別批准的權力，以及就交易協議和交易的條款和條件進行談判的權力，衝突委員會的成員知道他們沒有義務推薦交易，也可以拒絕交易。

上述關於衝突委員會審議的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括衝突委員會審議的實質性因素。鑑於衝突委員會在評價 交易時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對在作出決定和 建議時考慮的各種因素進行量化或賦予任何相對或具體的權重。此外，衝突委員會的每個成員可能對不同的因素給予不同的權重。總體而言，衝突委員會認為，支持這些交易的積極因素超過了它考慮的 負面因素。應當指出的是，本節中提出的某些陳述和其他信息具有前瞻性，因此，閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”下討論的因素。

委員會建議的理由

董事會由6名董事組成，其中3名是獨立董事(基思·本森、託馬斯·凱裏·懷特三世和傑拉爾德·A·泰沃尼克)。因此， 董事會中的一些董事可能與合夥企業非關聯單位持有人在交易中擁有不同的利益。有關董事會成員在這些交易中的這些利益和其他利益的完整討論，請參閲《全球合夥企業董事和高管在交易中某些人士的利益》。由於這種可能的和實際的利益衝突，董事會在2021年6月15日批准的決議中授權並授權衝突委員會除其他事項外，(A)審查、審議和評估交易以及交易的條款和條件，以及與此相關的任何協議和安排。 在董事會於2021年6月15日批准的決議中，董事會授權衝突委員會除其他事項外，有權(A)審查、審議和評估交易以及交易的條款和條件，以及與此相關的任何協議和安排(B)在其認為必要、適當或可取的情況下，直接與DigitalBridge及其附屬公司和/或 合夥企業的管理層以及各自的法律顧問和顧問談判交易和相關協議的條款和任何文件，(C)就有關交易和相關協議的潛在條款和條件的討論和/或談判，與合夥企業的直接管理層進行協商、建議和/或直接談判，(D)確定交易和相關協議是否符合合夥企業的最佳利益 (E)決定是否建議董事會酌情批准交易和相關協議，以及構成《夥伴關係協議》下所有目的的特別 批准的衝突委員會的任何此類批准和相關建議，包括其中第7.9(B)節, (F)就該等交易及相關協議向董事會提出建議，以決定是否(I)批准該等交易及相關協議及(Ii)向董事會推薦該等交易及相關協議，董事會以合夥企業普通合夥人的身份代表及代表GP合夥企業， 最終決定是否代表該合夥企業批准該等交易及協議。

衝突委員會在2021年8月21日的 次會議上投票一致認為：(A)就合夥協議項下的所有目的而言，交易協議及其擬進行的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益；(B)批准了交易協議及其擬進行的交易(包括交易)，此類批准構成對 交易協議及其擬進行的交易(包括交易)的特別批准；以及(B)就合夥協議項下的所有目的而言，此類批准構成對 交易協議及其擬進行的交易(包括交易)的特別批准；以及(B)就合夥協議項下的所有目的而言，此類批准構成對 交易協議及其擬進行的交易(包括交易)的特別批准；以及交易協議的交付和 履行，以及交易協議預期的交易(包括交易)的完成。在評估交易協議和擬進行的交易時，衝突委員會 考慮了DigitalBridge and Management提供的信息，並諮詢了其法律和財務部門

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顧問，並在做出決定、批准和建議時考慮了多個因素。有關這些項目的更完整討論，請參見上文 委員會建議的衝突原因。

在確定交易協議及其計劃進行的交易(包括交易)符合合夥企業和合夥企業非關聯單位持有人的最佳利益，並建議單位持有人投票贊成交易提案時，董事會考慮了多個因素， 包括以下重要因素：

•

衝突委員會的一致決定和建議；以及

•

衝突委員會審議的因素，包括上述衝突委員會審議的實質性因素。

在這樣做的過程中，審計委員會明確 採納了上文討論的衝突委員會的分析。此外，根據SEC管理私募交易的規則，合夥企業和合夥企業GP從事私募交易 ，因此，必須就擬議交易的公平性向合夥企業的非關聯證券持有人表明立場，如交易法規則13e-3所定義。董事會代表合夥企業協會和合夥企業，僅為遵守規則13E-3的要求和交易所法案下的相關規則而發表以下聲明。基於上述因素，董事會代表合夥企業GP和合夥企業認為，該等交易(即向SEC提交了附表13E-3交易説明書的規則13E-3交易)對合夥企業 非關聯單位持有人在程序上和實質上都是公平的。

上述討論並非詳盡無遺，而是針對董事會在考慮交易時所考慮的重要資料 及主要因素。鑑於所考慮的各種因素和信息，董事會認為量化或以其他方式 賦予在作出其決定時所考慮的具體因素的相對權重並不可行，也沒有對其進行具體評估。此外，董事會並無承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否決定其最終決定作出任何具體決定，而董事會個別成員可能給予不同因素不同的權重。委員會根據提交給委員會的全部資料和委員會進行的 調查提出建議。應當指出，本節中提出的某些陳述和其他信息屬於前瞻性陳述，因此，閲讀時應參考標題 n下討論的有關前瞻性陳述的告誡陳述中討論的因素。

審計委員會建議單位持有人投票贊成批准交易提案。

合夥企業未經審計的財務預測

當然，合夥企業不會公開披露長期財務預測，原因包括基本假設和估計的 不確定性，以及其運營所在的業務和競爭市場的不可預測性。雖然夥伴關係每年為內部預算和業務規劃目的編制預測，但 此類預測通常側重於本財年和緊隨其後的財年。

本委託書中包含的摘要財務預測 不應被視為對未來實際結果的預測，也不應被解釋為財務指導。財務預測摘要並不是為了影響或誘使任何單位持有人投票贊成交易提案 ，而只是因為這些財務預測已提供給衝突委員會，並由Evercore在向衝突委員會提交其公平意見並執行其相關財務分析時使用 ，如題為《Evercore Group L.L.C.財務顧問對衝突委員會的意見》一節中所述。

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在將本委託書中包含的財務預測提供給衝突委員會和Evercore之前，已於2021年7月1日與衝突委員會和Evercore分享了財務預測的初步版本。2021年7月28日，Evercore進行了審查，並提出了一些問題，並提出了 由於Evercore在資產負債表、槓桿率、利息支出、分銷率和開發項目方面的觀察結果而做出的一些細微變化。初步財務預測與本委託書中包括的財務 預測基本相同，只是根據Evercore和管理層之間的討論對正確計算進行了非實質性調整。

夥伴關係的財務預測在許多方面都是主觀的。不能保證這些財務預測會 實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於預測。此外，財務預測的編制並非着眼於公開披露或遵守美國公認會計 原則、美國證券交易委員會公佈的關於預測或使用非GAAP財務衡量標準的指南，或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。本委託書中包含的預期財務信息由合夥企業的 管理層編制，並由其負責。並無獨立註冊會計師事務所就隨附的預期財務信息審計、審核、審核、編制或應用議定程序，而在本委託書中以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所的報告涉及合夥企業的歷史財務信息。它不適用於預期的財務信息，也不應被解釋為 就此表達意見或任何其他形式的保證。

在制定2021年至2026年的財務預測時，該夥伴關係對預測所涵蓋時期的業務做出了許多重大假設。夥伴關係制定了財務預測的管理案例(管理案例)， 管理案例假設包括但不限於以下內容：

•

合夥企業發展項目的時間安排、建設和啟動，以及與這些項目相關的合夥企業的年度支出和成本；

•

合夥企業向單位持有人分配的金額和時間；

•

未來資本支出的數額和性質；

•

現有投資組合資產的租户流失金額和時機；

•

未來增長項目的資金來源，包括債務融資的結構、期限、金額和時間 ；

•

合夥企業協議的上限於2021年11月19日到期，即合夥企業全科醫生向合夥企業償還部分一般和行政費用 ；

•

合夥企業為向合夥企業提供服務而產生的成本和開支向合夥企業GP支付的補償金額和時間；

•

每一預算的收入和支出金額；

•

其他一般商業、市場、行業和利率假設。

可能影響實際結果並導致這些財務預測無法實現的重要因素包括但不限於： 與合夥企業業務相關的風險和不確定性(包括合夥企業在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業業績、一般業務和經濟狀況、監管環境和有關前瞻性陳述的告誡聲明中描述或引用的其他因素，以及合夥企業提交給證券交易委員會的 公開文件中詳細説明的風險和不確定性。此外，這些預測還反映了可能發生變化的假設，並不反映合夥企業業務的修訂前景，

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財務預測編制後已發生或可能發生的一般業務或經濟狀況或任何其他交易或事件的變化。因此， 不能保證這些財務預測將會實現，也不能保證合夥企業未來的財務業績不會與這些財務預測有實質性差異。此外，不同的假設可能會導致 不同的預測，這些預測可能會實現，也可能不會實現。沒有人就以下財務預測中包含的信息向任何單位持有人作出或作出任何陳述。

本委託書中包含的財務預測已提供給衝突委員會，並由Evercore在評估交易時使用 ，並在交易協議執行之前使用。合夥企業不打算修改本委託書中包含的任何財務預測。

管理案例

(百萬美元，單位數字除外)		2021E				2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
總收入		$	68,619			$	73,496			$	76,079			$	78,212			$	79,749			$	81,318
EBITDA		$	61,021			$	62,350			$	64,171			$	65,891			$	67,941			$	69,230
調整後的EBITDA		$	68,695			$	66,781			$	68,689			$	70,367			$	72,451			$	73,758
一般事務和行政事務		$	6,058			$	8,999			$	9,564			$	10,066			$	10,485			$	10,913
投資活動的現金流		($	15,918	)		($	2,935	)		($	12,837	)			—				—				—
可分配現金流(AFFO)		$	36,748			$	35,413			$	38,299			$	39,273			$	41,855			$	42,825
宣佈的LP分配/單位		$	0.80			$	0.80			$	0.80			$	0.80			$	0.80			$	0.80

非GAAP財務指標

合夥企業將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，並將調整後的EBITDA定義為扣除減值、收購相關費用、衍生品未實現和已實現損益、債務清償損失、不動產權益出售損益、單位薪酬、直線租金調整、攤銷高於和低於市場的租金加上用於償還應收投資的現金收入、視為對基金的資本貢獻的EBITDA。

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP補充財務指標 ，合夥企業財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)可用於評估：

•

合夥企業與其他上市有限合夥企業相比的經營業績，不考慮歷史成本基礎，也不考慮調整後EBITDA的融資方式；

•

合夥企業產生足夠現金的能力，以支持合夥企業向合夥企業的單位持有人進行 分配的決定；

•

合夥企業產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力；以及

•

收購的可行性和各種投資機會的投資回報。

合夥企業認為，在這些財務預測中列報EBITDA和調整後的EBITDA為評估合夥企業的財務狀況和經營成果提供了 有用的信息。GAAP衡量標準與EBITDA和調整後EBITDA最直接的可比性是經營活動提供的淨收入和淨現金。EBITDA和 調整後的EBITDA不應被視為GAAP淨收入、經營活動提供的淨現金或任何其他財務業績衡量標準的替代品

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根據GAAP呈報的流動資金。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些(但不是全部)影響經營活動提供的淨收入和淨現金的項目，這些衡量標準可能與其他公司的不同。不應孤立地考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為合作伙伴關係結果分析的替代品，如根據GAAP報告的 。因此，由於合夥企業行業內的其他公司可能會對EBITDA和調整後的EBITDA進行不同的定義，因此上述EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司的同名措施 相比較，從而降低了它們的實用性。

AFFO是房地產投資信託基金(REIT)行業中許多公司使用的非GAAP財務指標，用於衡量 經營業績。AFFO根據GAAP調整某些減少或增加淨收入的非現金項目的FFO。FFO是衡量股權REIT經營業績的非GAAP財務指標，目的是確認創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。FFO代表淨收益(虧損)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷費用、與房地產相關的減值費用、房地產交易的收益(或虧損)、未合併合資企業的調整以及對優先股持有人和非控股權益的分配 。

不應將AFFO視為淨收益的替代指標，將其作為合夥企業業績的指標，或將現金流視為衡量流動性或分配能力的指標。管理層認為AFFO是對夥伴關係績效的有用補充衡量標準。合夥企業對AFFO的計算可能 不同於其他股權REITs計算AFFO的方法，因此可能無法與其他REITs進行比較。合夥企業通過從FFO開始計算AFFO，並根據一般和行政費用進行調整 報銷、收購相關費用、衍生品未實現收益(虧損)、直線租金調整、單位補償、遞延貸款成本攤銷和擔保票據折價、遞延所得税費用、高於和低於市場租金的攤銷 、提前清償債務損失、應收賬款償還、對未合併合資企業的投資調整、下拉資產調整和外幣交易收益(損失)GAAP 衡量與AFFO最直接可比的是淨收益。

Evercore Group L.L.C.對衝突委員會財務顧問的意見

衝突委員會就提供(I)財務諮詢服務及 (Ii)就合夥企業非關聯共同單位持有人在 第一合夥企業合併中將收到的合併對價從財務角度對合夥企業非關聯共同單位持有人的公平性向衝突委員會提出意見，聘請Evercore擔任其財務顧問。應衝突委員會在2021年8月21日舉行的會議上提出的要求，Evercore向衝突委員會提出了口頭意見，即截至2021年8月21日，根據Evercore在準備其意見時考慮的 假設、程序、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，合夥企業非關聯共同單位持有人在第一次合夥企業合併中收到的合併對價對合夥企業非關聯共同單位持有人是公平的。Evercore隨後在同一天以書面意見(書面意見)確認了其口頭意見。

該意見僅在交付之日發表，而不是截至第一次合夥企業合併將完成之時或任何其他 日期。該意見不反映2021年8月21日之後可能發生或已經發生的變化，這些變化可能會改變Evercore的意見所基於的事實和情況。據悉，後續事件可能會影響 Evercore的意見，但Evercore沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

Evercore的意見是 向衝突委員會(以其身份)提出的，僅從財務角度闡述了截至意見日期對合夥企業非關聯普通股持有人的公平性，合併對價將由合夥企業非關聯普通股持有人在第一次合夥企業合併中 收到。Evercore的意見沒有涉及交易協議或第一合夥企業合併的任何其他條款或方面。説明假設的書面意見全文

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Evercore在發表意見時作出的審核、遵循的程序、進行的審核的資格和限制，以及Evercore在發表意見時考慮的其他事項，作為本委託書的附件B附於本委託書 。本委託書中闡述的Evercore的意見摘要以書面意見全文為準。然而，本委託書所載的書面意見或該等意見的摘要以及 相關分析，均不是關於合夥企業的單位持有人或任何其他人士應如何就與首次合夥企業合併或任何相關交易或任何其他事項有關的任何事項採取行動或投票的建議，它們也不構成任何建議。 合夥企業的單位持有人或任何其他人士應如何就與首次合夥企業合併或任何相關交易或任何其他事項有關的任何事項採取行動或投票。

Evercore向衝突委員會提出的意見是衝突委員會就第一合夥企業合併及相關交易和交易協議向董事會提出建議時考慮的幾個 因素之一。

關於陳述其意見，Evercore，除其他外：

•

審查了Evercore認為相關的、可公開獲得的某些與合作伙伴關係相關的歷史業務和財務信息，包括截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，以及某些當前的Form 8-K報告，每種情況下都是由合作伙伴自2020年12月31日提交或提交給SEC；

•

審查了與夥伴關係有關的某些內部預計財務和業務數據以及假設，這些數據和假設 是由夥伴關係管理層編制並提供給Evercore的(LMRK財務預測)；

•

與合夥企業管理層討論他們對合夥企業過去和現在業務的評估、合夥企業的當前財務狀況、合夥企業的前景、合夥企業的歷史財務和運營數據以及LMRK財務預測(包括管理層對實現此類預測的風險和 不確定性的看法)；

•

審查了共同單位的報告價格和歷史交易活動；

•

獨立審查可公開獲得的研究分析師對合夥企業未來財務業績的估計 ；

•

根據合夥企業管理層提供的預測和其他數據，對合夥企業進行貼現現金流分析；

•

根據合夥企業管理層準備並提供給Evercore的預測和其他數據，對合夥企業進行貼現分佈分析；

•

將合夥企業的財務業績及其股票市場交易倍數與Evercore認為相關的某些其他上市合夥企業和公司的財務業績及其股票交易倍數進行比較；

•

審查Evercore認為相關的某些歷史交易的財務指標，並將其與夥伴關係管理層提供的預測和其他數據進行比較 ；

•

審查Evercore認為相關的某些歷史交易中支付的保費，並將此類 保費與擬議的First Partnership合併所隱含的保費進行比較；

•

審查了日期為2021年8月20日的交易協議草案中包含的財務條款和條件；以及

•

進行該等其他分析及審查、舉行該等其他討論、審閲該等其他資料及 考慮Evercore認為適合提供本文所載意見的其他因素。

出於分析和意見的目的，Evercore假定並依賴所有公開提供的信息的準確性和完整性，而不進行任何獨立驗證。

34

向其提供或以其他方式向其提供、討論或審閲的信息，Evercore對此不承擔任何責任。關於LMRK財務預測，Evercore 假設這些數據是在合理編制的基礎上編制的，這些數據反映了合夥企業管理層目前對合夥企業未來財務業績的最佳估計和善意判斷 所反映的假設 。Evercore對LMRK財務預測或其所基於的假設沒有任何看法。Evercore在衝突委員會的指導下，在沒有獨立核實的情況下，依賴 夥伴關係管理層對夥伴關係未來財務和經營業績的評估。

就其分析 及意見而言，Evercore在各方面均假設已簽署的交易協議與Evercore審閲的草擬表格並無不同，交易協議中所載各方的陳述及擔保均屬真實及正確，各方均會履行交易協議規定其須履行的所有契諾及協議，而完成第一合夥合併的所有條件均會在不放棄或修改的情況下獲得滿足 。Evercore假設，對第一合夥企業合併的結構的任何修改在任何方面都不會改變，這對其分析具有重要意義。Evercore進一步假設，就其分析的重大 而言，完成第一合夥合併所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，而該等延遲、限制、限制或條件將對合夥企業或完成第一合夥合併產生不利影響，或減少第一合夥合併對合夥非關聯普通股持有人的預期利益。Evercore假設其以草稿形式審閲的所有文檔的最終版本與Evercore審閲的草稿沒有任何實質性差異。

Evercore 沒有對合夥企業的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也不承擔任何責任，也沒有向Evercore提供任何此類估值或評估，Evercore也沒有根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州或聯邦法律評估合夥企業的償付能力或公允價值。Evercore的意見必須基於截至其意見發表日期向其提供的信息，以及當時存在的財務、經濟、市場、監管和其他條件和情況，以及Evercore可在其 意見發表之日進行評估。據瞭解，隨後的事態發展可能會影響該意見，Evercore沒有任何義務更新、修改或重申該意見。

Evercore沒有對合夥企業的物業或設施進行實物檢查，也沒有被要求傳遞， 也沒有就任何事項發表意見，除了截至其意見日期，合夥企業非關聯普通單位持有人在第一次合夥企業合併中收到的對價從財務角度看是否公平 合夥企業非關聯普通單位持有人。Evercore並無就第一合夥合併對任何其他 人士(包括任何其他類別證券持有人、債權人或合夥其他界別人士)的公平性或與此相關的任何代價發表任何意見，亦無就須支付或應付予合夥或合夥GP的任何高級人員、董事或 僱員或任何類別此等人士的任何補償金額或性質的公平性(不論是否與代價有關)發表任何意見。Evercore並無被要求就交易協議或第一合夥合併的任何其他條款或方面 或其意見，包括但不限於第一合夥合併的結構或形式或交易協議擬進行的其他交易，或交易協議預期的任何其他協議或文書的任何條款或方面 或就交易協議訂立或修訂的任何其他協議或文書 發表任何意見，亦不會就此發表任何意見，亦不會就交易協議或第一合夥合併的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於第一合夥合併的結構或形式或交易協議預期進行的其他交易或任何其他協議或文書的任何條款或方面 。Evercore的意見不涉及交易相對於 合夥企業可能可用的其他業務或財務戰略的相對優點，也不涉及合夥企業參與第一次合夥企業合併的基本業務決定。在得出自己的意見時，Evercore沒有 被授權徵求意見，也沒有徵求意見, 任何第三方就收購任何或全部共同單位或涉及合夥企業的任何業務合併或其他特殊交易的利益。

35

這封信和Evercore的意見並不構成對衝突委員會或任何其他人關於交易的建議，包括關於共同單位的任何持有人應如何投票或就第一次合夥合併採取行動的建議。 這封信和Evercore的意見並不構成對衝突委員會或任何其他人的交易的建議，包括就第一次合夥企業合併應如何投票或採取何種行動。Evercore對共同單位在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對合夥企業或第一合夥企業合併的潛在影響、第一合夥企業合併對該合夥企業的償付能力或生存能力或該合夥企業到期償還債務的能力的影響未發表任何意見。Evercore不是法律、法規、會計或税務專家，並假定合夥企業及其顧問在法律、法規、會計和税務方面評估的準確性和完整性。

以下是Evercore在準備其意見並於2021年8月21日與衝突委員會審查有關的重大財務分析的摘要。除非上下文另有説明，以下所述選定公司分析中使用的企業價值和權益價值是使用截至2021年8月21日的普通股收盤價和以下列出的選定公司的股權證券計算的，而下文所述選定交易分析的交易價值是根據相關交易公告時可獲得的 股權對價和其他公開信息以企業價值為基礎計算的。以下總結的分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解執行的財務 分析，必須將表格與分析的文本摘要一起考慮。

以下彙總的公司或交易分析中使用的任何公司或交易均與合夥企業或第一次合夥企業合併及相關交易相同或直接可比較。因此，財務數據的數學推導(如高、低、均值和 中值)本身沒有意義，這些分析必須考慮選定上市公司的財務和運營特徵的差異，以及選定交易的結構和時機的差異，以及其他可能影響所考慮公司的公開交易價值和收購價值的因素。

合作伙伴關係分析

關於合夥關係的假設

Evercore利用LMRK財務預測進行了分析。LMRK財務預測的摘要可在上文 n中查閲：上述夥伴關係的未經審計的財務預測。Evercore沒有調整LMRK財務預測。

合夥關係分析

Evercore進行了一系列分析，以得出共同單位的指示性估值範圍，並將由此得出的每個估值範圍 與擬議的合併對價進行了比較。Evercore利用LMRK財務預測進行了分析。

貼現現金流分析

Evercore根據LMRK財務預測對合夥企業將收到的現金流進行估值，從而對合夥企業進行貼現現金流分析。Evercore根據資本資產定價模型(CAPM)估算的折扣率範圍(中間點等於合夥企業的加權平均資本成本(WACC))和基於估計的EBITDA退出倍數範圍以及永久增長率的終端值計算了通用單位的單位價值範圍。 Evercore假設折現率範圍為6.5%至7.5%。 Evercore假設折扣率範圍為6.5%至7.5%。 Evercore假設折現率範圍為6.5%至7.5%。 Evercore根據估計的EBITDA退出倍數範圍和永久增長率計算公共單位的單位價值範圍。 Evercore假設折現率範圍為6.5%至7.5%，EBITDA退出倍數範圍為13.0x至17.0x，永久增長率範圍為2.0%至3.0%，利用LMRK財務預測，每單位隱含權益價值範圍為每單位9.19美元至每 單位25.25美元。

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貼現分佈分析

Evercore根據向 合夥企業非關聯普通股持有人分配的未來現金現值，對普通股進行了貼現分佈分析。Evercore使用的預計分配是基於LMRK財務預測。Evercore假設(I)最終收益率範圍為6.0%至7.5%(基於過去12個月的普通單位交易)，(Ii)權益成本為12.5%至14.5%(基於資本資產定價)，以及(Iii)權益成本為10.5%至12.5%，基於合夥企業同行的預期市場總回報率。根據LMRK財務預測，Evercore 使用基於CAPM的股本成本確定了(A)每單位8.24美元至10.31美元的隱含股本價值，使用基於預期市場總回報的股本成本確定了(B)每單位8.88美元至11.16美元的單位隱含股本價值。

先例併購交易分析

Evercore審查了自2017年12月以來公佈的涉及終止資產和業務的歷史交易的選定公開信息 ，並選擇了14項交易，這些交易涉及Evercore認為具有與合夥企業類似的某些特徵的資產或業務，儘管Evercore指出，選定的交易或 參與選定交易的公司或合夥企業或參與選定交易的資產都不能直接與合夥企業相比較：

交易記錄 工業：		日期 宣佈		收購方/目標方(賣方)
數據中心		6/7/21		分佈在北美和歐洲的黑石./28數據中心(QTS、QTS Realty Trust)
		5/3/21		Switch，Inc./奧斯汀和休斯頓的4個數據中心(Data Foundry，DataFoundry，Inc.)
		9/29/20		數據庫/分佈在美國和歐洲的44個數據中心(zColo、Zayo 集團控股公司(Group Holdings，Inc.)
		7/7/20		Colony Capital，Inc./持有12個北美數據中心的股份，包括 150兆瓦的IT容量(Vantage數據中心)
		6/1/20		Equinix，Inc./13個數據中心站點，總面積約為200萬平方英尺 中心空間(BCE Inc.，Bell yell Inc.)
		10/29/19		Digital Realty Trust Inc./11個歐洲國家的54個數據中心 (？InterXion？，InterXion Holding N.V.)
		12/21/17		CyrusOne Inc./位於倫敦和法蘭克福的4個數據中心 Topco Ltd.)
通信和運營商 塔樓		2/3/21		SBA通信公司/授予無線供應商700多個傳輸塔100年租賃權的許可協議(PG&E公司)
		11/5/20		美國塔樓公司/InSite無線集團有限責任公司
		8/11/20		垂直橋控股公司，LLC/Cumulus Media New Holdings Inc.
		7/7/20		Melody Communications Infrastructure Fund II(Melody Investment Advisors LP) /Uniti Group Inc.90%的股份
風能基礎設施		4/19/21		Next Era Energy Partners，LP/4位於加利福尼亞州和新罕布夏州的長期合同風能資產(Brookfield Renewable Partners L.P.)
		4/8/21		亞特蘭蒂卡可持續基礎設施/4項風能資產位於伊利諾伊州， 德克薩斯州、俄勒岡州和明尼蘇達州(Vento II，OMERS基礎設施)
户外廣告		12/5/18		拉馬爾廣告公司(Lamar Advertising Company)/平坦航道户外廣告牌業務(GTCR，LLC)

Evercore審查了選定的歷史資產交易中支付的EBITDA倍數，並得出了股權市值、債務和優先股的相關隱含倍數的範圍 ，減去現金(企業價值)至EBITDA的15.0x至20.0x，用於其先例交易分析。Evercore隨後應用了

37

這些選定倍數範圍至2021年第四季度估計年化EBITDA和估計2022年EBITDA。對於企業價值與EBITDA倍數之比所隱含的價值，Evercore使用7.0%的貼現率將估值貼現至2021年9月30日的預計交易日期，並根據相同的7.0%貼現率減去2021年9月30日至2021年12月31日之間的增長資本支出現值。Evercore利用LMRK Financial的預測確定了每單位13.83美元至27.27美元的隱含股本價值。

同業集團交易分析

Evercore通過審查和比較以下24家上市合夥企業和公司的市值和交易倍數對合夥企業進行了同業交易分析，這些合夥企業和公司被Evercore認為具有與合夥企業相似的某些特徵，分為Master Limited Partnership和房地產投資信託公司：

大師級有限合夥企業：

•

聯盟資源合作伙伴，L.P.

•

Calumet Specialty Products Partners，L.P.

•

Cheniere Energy Partners，L.P.

•

CSI Compressco LP

•

CVR合作伙伴，LP

•

賽普拉斯環境合作伙伴公司，L.P.

•

Enviva Partners，LP

•

Green Plains Partners LP

•

Martin Midstream Partners L.P.

•

NGL Energy Partners LP

•

郊區丙烷合夥公司，L.P.

•

美國壓縮合作夥伴公司

•

西湖化學合夥公司

房地產投資信託基金：

•

同意房地產公司

•

CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.

•

CoreSite房地產公司

•

皇冠城堡國際公司

•

CyrusOne Inc.

•

DigitalBridge Group，Inc.

•

Essential Properties Realty Trust，Inc.

•

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

•

拉馬爾廣告公司

•

OutFront Media Inc.

38

•

SBA通信公司

儘管出於分析目的將同級組與夥伴關係進行了比較，但同級組 分析中使用的任何夥伴關係、信託或公司都不能與夥伴關係完全相同或直接進行比較。為了計算同業集團交易倍數，Evercore依賴於向美國證交會(SEC)和其他監管機構提交的公開文件以及股票研究分析師的估計。

對於每一家同行集團的合作伙伴關係和公司，Evercore計算了以下交易倍數：

•

企業價值/2021年EBITDA，定義為企業價值除以2021年曆年的估計EBITDA；以及

•

企業價值/2022年EBITDA，定義為企業價值除以2022年日曆 年的估計EBITDA。

交易倍數的平均值和中位數如下所示。該表還包括Evercore根據得出的倍數範圍以及與Evercore注意到的合作伙伴關係特定特徵相關的某些其他考慮因素選擇的相關多個範圍 。

基準(大型有限合夥企業)		平均				中位數
企業價值/2021年EBITDA			9.0x				8.7x
企業價值/2022年EBITDA			7.9x				7.4x

基準(房地產投資信託基金)		平均				中位數
企業價值/2021年EBITDA			28.7x				24.7x
企業價值/2022年EBITDA			25.0x				20.0x

基準		參考範圍
企業價值/2021年EBITDA			13.0x-17.0x
企業價值/2022年EBITDA			13.0x-17.0x

利用上述倍數，Evercore利用LMRK財務預測確定了每單位8.59美元至每單位19.36美元的隱含股本價值。

已付保費分析

Evercore還審查了自2017年1月以來在MLP收購中支付的歷史溢價的精選公開信息 (I)一般所有交易，以及(Ii)具體的現金交易。Evercore認為，從歷史上看，合併和現金交易的溢價根據每筆交易的具體考慮因素有很大不同，現金交易的溢價幅度為單日往績價格的8.6%至63.7%，現金交易的溢價中值為(I)單日往績價格的20.1%，(Ii)30天往績價格的9.8%和(Iii)60天往績價格的13.4%。所有交易的溢價幅度為單日往績價格的8.6%至65.4%，所有交易的溢價中值為(I)當日往績價格的13.5%，(Ii)30日 往績價格的14.9%，以及(Iii)60天往績價格的13.5%。Evercore指出，沒有一筆選定的交易或參與選定交易的選定MLP或公司 可直接 與合夥企業的第一次合夥合併和相關交易相媲美。

39

選定的交易記錄及其結果的最小、最大、平均值和中位數數據如下 ：

日期 宣佈		收購/目標
3/5/21		雪佛龍公司/來寶中游合作伙伴有限責任公司
12/15/20		TC能源公司/TC管道，LP
7/27/20		CNX資源公司/CNX中游合作伙伴
2/27/20		Equitrans Midstream Corporation/EQM Midstream Partners，LP
12/17/19		Blackstone基礎設施合作伙伴/Tallgras Energy LP
10/1/19		Brookfield Business Partners L.P./Teekay Offshore Partners L.P.
9/16/19		能量轉移LP/SemGroup公司
8/21/19		彭比納管道公司/Kinder Morgan加拿大有限公司
5/10/19		IFM Investors/Buckeye Partners，L.P.
5/8/19		MPLX LP/Andeavor(馬拉鬆石油公司；Andeavor物流LP)
4/2/19		UGI公司/ameriGas Partners，L.P.
3/18/19		ArcLight Energy Partners Fund V，L.P./American Midstream，LP
2/5/19		SunCoke Energy，Inc./SunCoke Energy Partners，L.P.
11/26/18		Dominion Energy，Inc./Dominion Energy Midstream Partners，LP
11/26/18		ArcLight Energy Partners Fund VI，L.P./TransMontaigne Partners L.P.
11/8/18		西部天然氣股權合夥公司/西部天然氣合夥公司
10/22/18		EnLink Midstream，LLC/EnLink Midstream Partners，LP
10/18/18		瓦萊羅能源公司/瓦萊羅能源合作伙伴有限責任公司
10/9/18		Antero Midstream GP LP/Antero Midstream Partners LP
8/1/18		能源轉移股權，L.P./能源轉移夥伴，L.P.
6/9/18		Cheniere Energy，Inc./Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC
5/17/18		The Williams Companies，Inc./Williams Partners L.P.
5/17/18		安橋/Enbridge Energy Partners，L.P.
5/17/18		安橋/SPECTRA Energy Partners，LP
3/26/18		Tallgras Energy GP，LP/Tallgras Energy Partners，L.P.
2/8/18		NuSTAR Energy L.P./NuSTAR GP Holdings，LLC
1/2/18		Archrock，Inc./Archrock Partners，L.P.
6/2/17		World Point Terminals，Inc./World Point Terminals，LP
5/18/17		能源轉移合作伙伴，LP/PennTex中游合作伙伴，LP
3/2/17		VTTI B.V./VTTI Energy Partners LP
2/1/17		ONEOK，Inc./ONEOK Partners，L.P.
1/27/17		Enbridge Energy Co，Inc./MidCoast Energy Partners，L.P.

		以現金換單位/僅庫存交易記錄
		1天				30天				60天
中位數			20.1	%			9.8	%			13.4	%
平均			22.6	%			13.6	%			15.3	%
最大值			63.7	%			32.0	%			32.1	%
最小			(8.6	%)			3.4	%			3.2	%

		所有交易記錄
		1天				30天				60天
中位數			13.5	%			14.9	%			13.5	%
平均			17.8	%			16.2	%			15.5	%
最大值			65.4	%			80.2	%			62.1	%
最小			(8.6	%)			(11.2	%)			(16.8	%)

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根據相關的中位數溢價，Evercore計算的每單位隱含權益價值 範圍為：(I)所有交易的隱含權益價值為13.53美元至14.13美元，以及(Ii)現金交易的隱含權益價值為13.36美元至14.32美元。

Evercore的其他演示文稿

除了在2021年8月21日，也就是Evercore提交其公平意見的日期(如上所述)向衝突委員會提交的陳述外，Evercore還於2021年7月22日、2021年7月30日和2021年8月2日向衝突委員會做了其他書面和口頭陳述，這些陳述被稱為Evercore的初步陳述。 Evercore的初步陳述的副本已作為證物附在提交給SEC的關於擬議的第一夥伴關係合併的附表13E-3的交易聲明中。這些 書面演示文稿可供任何感興趣的合夥企業單位持有人在正常工作時間內在合夥企業的執行辦公室查閲和複印。

Evercore單獨或共同進行的其他書面和口頭陳述均不構成Evercore對合並考慮的意見。如上所述，2021年7月22日、2021年7月30日和2021年8月2日向衝突委員會所作的書面和口頭陳述中所包含的信息與 Evercore於2021年8月21日向衝突委員會所作的書面陳述中提供的信息基本相似。

在Evercore的這些初步陳述中進行的每項分析 都需要進一步更新，並以Evercore於2021年8月21日提交給衝突委員會的最終分析為準。上述每項分析均必須以Evercore進行該等分析之日有效的經濟、貨幣、市場及其他情況以及Evercore可獲得的資料為基礎。(br}Evercore進行該等分析的日期為有效的經濟、貨幣、市場及其他條件，以及Evercore於當日向Evercore提供的資料。因此，財務分析的結果可能會因這些條件和其他信息的變化而有所不同，而且並不是所有的書面和口頭演示都包含了2021年8月21日演示中包含的所有財務分析。

一般信息

Evercore及其附屬公司 為自己的賬户和客户的賬户開展廣泛的活動。對於這些業務或其他方面，Evercore及其聯屬公司和/或其各自的員工，以及他們中的任何一人可能擁有財務權益的投資基金，可隨時直接或間接持有多頭或空頭頭寸，並可能以債務或股權證券、優先貸款 和/或與合夥企業及其聯屬公司有關的衍生產品為其自身賬户或客户賬户進行交易或以其他方式進行交易。

Evercore及其聯屬公司還從事證券交易、經紀、私募股權和投資管理活動、股權研究和其他金融服務。在這些活動的正常過程中，Evercore及其聯營公司可不時為其自己的賬户及其客户的賬户收購、持有或出售(I)合夥企業的股權、債務和其他證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)，以及(Ii)任何貨幣或 商品，這些貨幣或商品可能是：(I)合夥企業的股權、債務和其他證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)；以及(Ii)任何貨幣或 商品。

Evercore及其聯屬公司及其某些員工，包括提供與第一次合夥企業合併和相關交易相關服務的團隊成員，以及他們可能擁有財務權益的與Evercore相關或關聯的某些私募股權或其他投資基金，可能會不時收購、持有或直接或 間接投資於各種公司，或以其他方式為各種公司融資，包括合夥企業、其他實際或潛在的交易參與者及其各自的附屬公司。

衝突委員會選擇Evercore就其對第一合夥企業合併的評估提供財務建議 ，原因包括Evercore在與第一合夥企業合併類似的交易中的經驗、聲譽及其投資銀行專業人士的經驗。

41

Evercore向衝突委員會提供的書面材料的副本已歸檔 ，作為合夥企業向SEC提交的與交易和相關交易相關的附表13E-3的證物。

上述説明總結了Evercore在向衝突委員會提出意見時所採用的分析和考慮的因素。公平意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於 特定情況的各種確定，不一定會受到部分分析或概要描述的影響。

根據Evercore的 合約條款，Evercore的服務費為2,500,000美元，其中250,000美元在簽約時支付，1,250,000美元在2021年8月21日發表意見時支付，1,000,000美元 將在擬議的第一合夥企業合併成功完成後支付。此外，合作伙伴還同意償還Evercore的某些費用，並賠償Evercore和某些關聯方因其合約而產生的某些 責任。在轉讓結束時，Evercore可獲得不超過250,000美元的額外可自由支配費用，其依據包括Evercore在轉讓過程中花費的資源、衝突委員會對所提供服務的滿意度以及成功完成轉讓給合夥企業帶來的好處；但是，任何此類酌情付款的金額 應由衝突委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定。

在本協議日期之前的兩年內，Evercore Group L.L.C.及其附屬公司未受聘代表合夥企業 向衝突委員會提供財務諮詢或其他服務，在此期間，Evercore未從Partner GP、合夥企業或Digital Colony Acquisition LLC獲得補償。在此期間，Evercore Group L.L.C.及其附屬公司未代表合夥企業 合夥企業向衝突委員會提供財務諮詢或其他服務，也未在此期間從合夥企業GP或Digital Colony Acquisition LLC獲得補償。Evercore可能會在未來向Partner、Partnership GP和Digital Colony Acquisition，LLC或其關聯公司提供財務諮詢或其他服務，並可能獲得補償，但在衝突委員會終止Evercore的合約之前，Evercore在未經衝突委員會事先書面同意的情況下，不得向Partner GP、Landmark Differend或Digital Colony Acquisition，LLC的某些關聯公司提供此類服務(br}在每種情況下，Evercore均不得向Partner GP、Landmark Differend或Digital Colony Acquisition，LLC的某些關聯公司提供此類服務。

買方當事人對交易公平性的立場

根據SEC管理私下交易的規則，每個買方都是參與私下交易的合夥企業的附屬公司，因此，必須向合夥企業的非關聯證券持有人表達其對交易公平性的立場，如交易法規則13E-3所定義。買方各方僅為遵守交易法下規則13E-3和 相關規則的要求而作出本節中包含的聲明。買方各方對交易公平性的看法(這是向SEC提交了附表 13E-3的規則13E-3交易)，不應解釋為向任何合夥企業非附屬單位持有人建議該單位持有人應如何就批准交易協議的提案進行投票。

買方未對合夥企業非關聯單位持有人對交易的公平性進行獨立評估，也未為此聘請財務顧問。然而，基於在交易協議談判期間實施的程序性保障措施，其中包括董事會授權衝突委員會 董事會代表合夥企業、合夥企業非關聯單位持有人以及GP合夥企業(以合夥企業普通合夥人的身份)全權負責(A)審查、 審議和評估交易以及交易的條款和條件，以及代表合夥企業和合夥企業非關聯單位股東與其相關的任何協議和安排(B)直接與DigitalBridge及其附屬公司和/或每個DigitalBridge談判條款和 交易和相關協議的任何文檔

42

合夥企業管理層及其各自的律師和顧問(視其認為必要、適當或可取)全權酌情(C)就有關交易和相關協議的潛在條款和條件的討論和/或談判向合夥企業管理層提供諮詢、建議和/或指導；(D)確定交易和相關協議是否符合合夥企業的最佳利益；(E)決定是否建議董事會在適用情況下批准交易和相關協議；(D)確定交易和相關協議是否符合合夥企業的最大利益；(E)決定是否建議董事會在適用情況下批准交易和相關協議；(D)確定交易和相關協議是否符合合夥企業的最佳利益；(E)決定是否建議董事會在適用情況下批准交易和相關協議。在獲得衝突委員會的任何此類批准和相關建議的情況下， 構成《合夥協議》(包括其中第7.9(B)節)項下所有目的的特別批准，涉及交易和相關協議，並(F)向董事會建議其是否應(I)批准交易和相關協議，以及(Ii)向合夥企業的非關聯單位持有人推薦交易，董事會作為合夥企業的普通合夥人 代表合夥企業GP行事，最終作出決定買方當事人在題為“買方當事人的目的和理由”一節中考慮的其他因素，買方當事人認為，交易在實質上和程序上對合夥企業非關聯單位持有人是公平的。

買方沒有考慮賬面淨值(這是一個會計概念)，以確定交易對合夥企業非關聯單位持有人的公平性，因為在買方看來，賬面淨值既不表示合夥企業的市值，也不反映其作為持續經營企業的價值，而是歷史成本的指標 。

以上關於買方考慮並給予權重的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括買方考慮的因素，買方均認為這些因素對於為遵守規則 13e-3和交易法相關規則的要求而確定交易的公平性具有重要意義。買方在就交易的公平性達成其 立場時，認為對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。相反，買方是在綜合考慮所有因素後作出公平決定的。

買方交易的目的和原因

根據SEC管理私募交易的規則，每個買方都是從事私募交易的合夥企業的附屬公司，因此，每個買方都必須向合夥企業的非關聯證券持有人表達其交易的目的和原因，如交易法規則13E-3所定義。買方各方僅出於遵守交易法相關規則13E-3和 的要求的目的而作出本節中包含的聲明。

如果交易完成，(A)合夥各方的所有資產將由LM Infra擁有 ，(B)共同單位和優先單位的持有人將不再擁有合夥企業的股權，(C)共同單位和優先單位將不再在納斯達克全球市場上市， 將不再存在，(D)共同單位和優先單位根據交易法的註冊將被終止。對於買方而言，交易的目的是完成交易 協議預期的交易，並在共同單位和優先單位停止公開交易和不再存在後承擔此類所有權的回報和風險。買方各方沒有考慮實現這些目的的任何替代方案。

買方雙方認為，合夥企業作為一傢俬營實體可以更高效、更有效地運營，不會受到上市合夥企業所承受的壓力 。特別是，買方認為電信基礎設施資產不適合通過主有限合夥結構進行管理，對 的支持可以從管理電信資產的主有限合夥企業和管理此類資產的REIT結構之間的股價差異中看出。買方認為，交易方案為單位持有人提供了更大的價值確定性，以換取最終優化

43

這種內部管理架構下的業務。此外，買方各方還認為，交易提案使單位持有人處於有利地位，以避免因某些成本補償機制隨着時間的推移而減少而增加的一般和 管理費用。此外，買方考慮了他們認為合夥企業不再存在以及資產不再由公共實體擁有 的競爭優勢，包括對競爭對手透明度降低。最後，在沒有給公共實體帶來報告和其他實質性負擔的情況下，買方各方相信，由於時間的增加和關注範圍的縮小，Landmark紅利的管理層和員工將能夠 更好地執行其未來的戰略計劃。

由於上述原因以及買方希望為其合作伙伴獲得最大長期投資回報的願望，買方各方已承諾在此時進行 交易。

雖然買方認為，如果交易完成，他們對合夥企業資產的所有權將存在一定的機會 ，但買方各方意識到也存在重大風險(包括與合夥企業前景相關的風險和不確定性)，而且這些機會可能永遠不會完全實現。

買方認為，合併交易比其他交易結構更可取，因為該等交易，包括 第一合夥合併及第二合夥合併(A)將使買方可同時收購併非由Landmark股息擁有的所有未償還共有單位及合夥擁有的所有資產，而 (B)代表合夥非附屬單位持有人有機會以基於合夥 的合夥非附屬單位持有人對價的形式，就其共同單位收取溢價。2021年，也就是Landmark股息宣佈前的最後一個工作日，Landmark Divide計劃以每普通單位13.00美元的價格收購合夥企業，(Ii)在2021年8月20日，也就是交易宣佈前的最後一個交易日，以每普通單位13.00美元的收盤價下跌16.5%。此外，買方各方認為，將交易安排為合併交易可向所有合夥企業非關聯單位持有人提供最迅速的付款，因為預計獲得必要的監管批准的時間以及缺乏簡短合併法規的情況下， 將允許合夥企業避免召開合夥單位持有人會議的需要，即使買方各方在投標要約中獲得了大部分共同單位。

交易的影響

如果交易完成，(A)在第一次合夥企業合併生效時(第一合夥企業合併生效時間)，(I)除里程碑股息共同單位外，每個已發行和未償還的共同單位將被 轉換為有權獲得每共同單位16.50美元的現金，而不包括任何利息；(Ii)每個已發行和未償還的A系列優先股將被轉換為有權獲得25.00美元外加每個A系列優先股的任何累計和 未付分派的金額。(Iii)每個已發行和未償還的B系列優先股將轉換為有權以現金形式獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累計和未支付的 分派金額，且(Iv)每個已發行和未償還的C系列優先股將轉換為有權獲得(1)25.00美元外加每個C系列優先股的任何累計 和未付分派金額，但不包括，第一次合夥企業合併生效日期加上自第一次合夥企業合併生效之日起至(但不包括)第一次合夥企業合併生效時間後第50個營業日的應計分派金額，(2)(A)(A)替代轉換金額乘以(Y)合夥企業非關聯股東對價的乘積 單位持有人對價加(B)截至以下第20個營業日或之前的所有先前C系列分配期的任何累計未付分派金額每個系列 C優先股以現金支付，無任何利息, (B)所有轉換為獲得合夥企業非關聯單位持有人對價的權利的共同單位將不再未償還，並將自動註銷， 不復存在；(C)合夥各方的所有資產將由LM Infra擁有；(D)共同單位和優先單位的持有人將不再擁有股權

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合夥企業的權益，(E)公用股和優先股將不再在納斯達克全球市場上市，不再存在，(F)公用股和優先股的註冊將根據交易法終止。 公用股和優先股將不再在納斯達克全球市場上市，(F)公用股和優先股的註冊將根據交易法終止。

於第二次合夥合併生效時，每項已發行及未償還的里程碑紅利共同單位及所有獎勵分配權(定義見合夥協議)將轉換為Landmark紅利或其聯屬公司有權收取由LM DV Infra指定的金額為 的承付票，而一般合夥人權益(定義見合夥協議)將被註銷及註銷，並將不復存在。取消的普通合夥人權益將不會有任何對價。

在第二次合夥合併生效時，合夥企業將與合併子公司合併，合夥企業 將停止獨立存在，合併子公司將作為特拉華州有限責任公司繼續存在，合夥企業的所有財產、權利、特權和權力將歸屬合併子公司， 合夥企業的所有債務、責任和義務將成為合併子公司的債務、責任和職責

里程碑股息總共擁有(A)3,360,308股普通股 ，約佔截至2020年12月31日已發行普通股總數的13.2%，(Ii)所有普通合夥人權益和(C)所有獎勵分配權。里程碑紅利還擁有Partner GP中 會員100%的權益。在符合交易協議中有關衝突委員會成員的某些限制的情況下，里程碑紅利有權任命和罷免合夥企業 GP董事會的所有成員。因此，里程碑紅利公司在管理合夥公司業務和活動的合夥公司GP中擁有控股權。

交易的主要好處和壞處

對單位持有人的利與弊

對於不會在合夥企業中持續擁有權益的公用事業單位持有人而言，這些交易的主要好處包括： 這些交易包括：

•

持有者收到其持有的每個普通單位16.50美元的現金(不含任何利息)， 較Landmark股息擬以每普通單位13.00美元收購合夥企業的建議於2021年5月14日(即宣佈交易前最後一個交易日)11.92美元的收盤價溢價約38%，(B)較2021年8月20日(交易宣佈前最後一個交易日)的每普通單位14.16美元的收盤價溢價16.5%。

•

避免與繼續擁有共同單位相關的所有下行風險，包括交易後合夥企業未來收入和自由現金流、增長或價值可能出現的任何 下降。

以下交易對不會在合夥企業中持續擁有權益的公用股持有人造成的主要損害 包括：

•

這些持有人將不再擁有合夥企業的權益，因此，將不再受益於合夥企業未來收入和自由現金流、增長或資產價值可能增加的 。

•

一般來説，第二次房地產投資信託基金合併將被合夥企業視為應税事件。第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併將是合夥企業清算計劃的一部分，在該計劃中，共同單位持有人將在其共同單位清算中獲得現金分配。第二次房地產投資信託基金合併和/或在第一次合夥合併中向共同單位持有人分配現金可能要求共同單位持有人接受美國聯邦

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所得税取決於持有者自己的納税情況。因此，強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解 交易給您帶來的特殊税收後果。

請閲讀某些材料？更全面地討論美國聯邦所得税對第二次REIT合併的共同單位持有人以及此類持有人在第一次合夥企業合併中收到現金的某些重大美國聯邦所得税後果。 更全面地討論某些重大的美國聯邦所得税後果，第二次REIT合併的共同單位持有人以及此類持有人在第一次合夥企業合併中收到現金的情況。

對合夥企業、買方和里程碑式分紅的利弊

這些交易給合夥企業、買方和里程碑分紅帶來的主要好處包括：

•

如果買方成功執行其業務戰略，Landmark紅利關聯公司的股權投資價值可能會增加，因為未來收入和自由現金流可能會增加，合夥企業以前擁有的資產的基礎價值可能會增加，或者支付分派(如果有)，這將 分派給Landmark紅利關聯公司。

•

合作伙伴關係將不復存在，將不再有滿足分析師設定的季度預測的持續壓力 。相比之下，作為一家上市公司，合夥企業目前面臨着公眾單位持有人和投資分析師的壓力，要求他們做出可能在短期內產生更好結果，但從長期來看可能不會導致其股權價值最大化的決策。

•

買方將有更大的靈活性來改變資本支出策略，而無需公開市場審查 或分析師季度預期。

•

超過10%的共同單位的董事、高級管理人員和實益所有者將被免除根據交易法第16條的 報告要求和短期回籠利潤的責任。

交易對合夥企業和買方的 主要損害包括：

•

交易完成後，作為 倖存實體的Merge Sub的股權證券將不再有交易市場。

•

在交易中尋求的潛在利益可能無法實現的風險。

某些人士在交易中的權益

一般信息

在考慮衝突委員會關於交易提案的 建議時，單位持有人應該知道，合夥企業GP的某些高管和董事在交易中擁有不同於普通單位持有人的利益，或者 除了共同單位持有人的一般利益之外的利益。這些興趣總結如下。

衝突委員會的成員知道這些利益和下文所述的關係，並在就交易協議和交易作出決定和提出建議時加以考慮。這些興趣和 關係在重要程度上將在下面進一步描述。有關更多信息，請閲讀交易背景和衝突委員會建議的原因。

董事和高管在合夥企業GP中的股權

某些合夥企業GP高管和董事擁有共同單位，如下面某些受益所有者、管理層、里程碑紅利和買方的擔保所有權中進一步描述的那樣

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Partner GP董事和管理人員擁有Landmark Infrastructure Partners LP的所有權。Partner GP執行人員和董事持有的所有公共單位將 轉換為與交易相關的合夥企業非關聯單位持有人對價。

下表列出了 截至2021年9月7日以下公司擁有的公用單位受益所有權的某些信息：

•

被任命的全球夥伴關係執行官員；

•

合夥企業總計劃的每一位董事；以及

•

合夥企業GP的所有董事和高級管理人員作為一個團體。

實益擁有人姓名或名稱		合作伙伴全科醫生的職位		公共單位 有益的 擁有(1)				百分比 公共單位 有益的 擁有
小亞瑟·P·布拉齊		首席執行官兼董事			180,872				*
喬治·P·道爾		首席財務官兼財務主管			19,439				*
基思·本森		導演			10,195				*
託馬斯·凱裏·懷特三世		導演			20,541				*
傑拉爾德·A·季瓦紐克		導演			19,371				*
史蒂文·索南斯坦		董事會主席			—				—
薩迪克·馬利克		導演			—				—
全體董事和高級管理人員(7人)					250,418				*

*

不到1%。

(1)	根據《交易法》第13d-3條規則，某人擁有證券的實益 所有權，該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享該證券的投票權和/或投資權，並且該人 有權在60天內獲得該證券的實益所有權。

下表列出了截至2021年9月7日以下公司擁有的公用單位受益所有權的某些 信息：

•

自2020年12月31日以來在任何時候擔任過董事的每一位合夥企業GP的前董事：

實益擁有人姓名或名稱		合作伙伴全科醫生的職位		公共單位 有益的 擁有(1)				百分比 公共單位 有益的 擁有
馬修·P·卡伯恩(2)		前董事會主席			19,853				*
詹姆斯·F·布朗(2)		前董事			—				—
樑錦鬆(Edmond G.Leung)(2)		前董事			3,410				*
所有前董事為一組(3人)					23,263				*

*

不到1%。

(1)	根據《交易法》第13d-3條規則，某人擁有證券的實益 所有權，該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享該證券的投票權和/或投資權，並且該人 有權在60天內獲得該證券的實益所有權。

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(2)	隨着贊助商收購的完成，馬修·P·卡伯恩(Matthew P.Carbone)、愛德蒙·G·樑(Edmond G.Leung)和詹姆斯·F·布朗(James F.Brown)於2021年6月2日辭去各自的董事會成員職務。

股權獎勵的處理

緊接首個合夥企業合併生效時間之前，根據 合夥企業長期股權投資協議(LTIP)發放的每筆股權參與單位獎勵將以現金支付，相當於每個股權參與單位的合夥企業非關聯單位持有人對價，並且僅在適用的獎勵協議規定的範圍內， 未支付的額外現金支付相當於(A)已發行股權單位的數量和(B)任何分派等值權利的價值的乘積。目前沒有未償還的股權參與單位。股權 參與單位僅於授予時授予董事會獨立董事，該等授予(通常於每年1月作出)在授予時授予並立即以共同單位結算。

董事及高級職員保險；賠償

在交易結束後，買方各方和尚存實體同意賠償在交易結束日期之前的任何時間(I)成為任何合夥實體的高級管理人員、董事或經理或(Ii)應任何合夥實體的高級管理人員、董事、成員、普通合夥人、受託人或受託人的身份擔任 另一個人(每個人為承保人員)的任何人員、董事、成員、普通合夥人、受託人或受託人的任何人，或 在結束日期之前的任何時間或 擔任任何合夥實體的高級管理人員、董事、成員、普通合夥人、受託人或受託人的人，並使其不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任的損害。或 已完成的與交易協議、其他交易文件或交易相關或產生的索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序，其中任何此類被保險人可能因其 被保險人身份而以該身份代表合夥企業或為合夥企業的利益行事(或不作為或不作為)，或已完成與交易協議、其他交易文件或交易相關的索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序，而任何此類被保險人可能因其 被保險人身份而參與其中。買方各方和尚存實體還同意向該被保險人墊付與此相關的任何此類被保險人費用(包括 法律費用和開支)。本段所述的賠償和墊付費用的權利僅限於合夥實體截至交易協議簽署之日的組織文件 中規定並符合的範圍。

此外，買方當事人 同意在截止日期後的六年內(或在該六年期間提出的賠償或預付款索賠得到處理之前)：

•

使每個合夥實體和尚存實體履行並保持在任何合夥實體的組織文件中規定的、在執行交易協議之日或根據合夥企業提交的披露時間表中規定的任何其他協議所規定的賠償、免除和墊付費用、免除責任和免除對任何被保險人存在的責任的所有權利，並且有效地維持這些權利；(br}根據合夥企業提交的披露時間表中規定的任何其他協議，獲得賠償、免除和墊付費用、免除責任和免除任何受保人的責任，這些權利在交易協議執行之日或根據合夥提交的披露時間表中規定的任何其他協議有效)；

•

不得導致或允許任何合夥實體或尚存實體以任何可能對任何被保險人的賠償或免責權利產生不利影響的方式重述、重述、放棄或終止任何合夥實體的任何組織文件；以及(br}不得導致或允許任何合夥實體或尚存實體以任何可能對任何被保險人的賠償或免責權利產生不利影響的方式重述、放棄或終止任何合夥實體的任何組織文件；以及

•

對截止日期或之前發生或發生的行為、事件、事故或遺漏維持受託責任保險，但買方和 合夥實體將不會被要求支付超過當前年度保費300%的年度保費，但將為適用金額購買儘可能多的此類保單，這些保單對每個承保人的利益不低於交易協議簽署之日的現有高級管理人員和董事責任保險單。

如果任何買方或任何合夥實體合併或合併到任何其他實體，並且不是此類合併或合併的持續實體或 倖存實體，或轉讓全部或基本上全部

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如果將其財產和資產轉讓給任何個人或實體(無論是通過合併、合併或其他方式)，那麼在每種情況下，都將作出適當的撥備，以便該等資產的持續或尚存的 實體或受讓人(視屬何情況而定)承擔本節所述的義務。

根據合夥協議和合夥GP的有限責任公司協議的條款，合夥GP的所有董事均有權獲得賠償。根據合夥協議和合夥GP的有限責任公司協議的條款，合夥GP的高管有權獲得賠償 。

合作伙伴GP的官員

交易完成後，預計Partner GP的每位高管將繼續擔任Partner GP的高管 。

買方或合夥企業不向指定的合夥企業高管支付與交易相關的金色降落傘或其他補償 方或合夥企業

合夥企業GP的任何高管均無權 因該高管與合夥企業或買方之間的任何協議或諒解而從買方或合夥企業獲得任何補償，該協議或諒解因交易的發生而得到加強。

交易法第14A(B)節和交易法下S-K法規第402(T)項 要求公司向其股東提供投票機會，在諮詢非約束性基礎上批准其指定高管與收購公司或目標公司之間基於或以其他方式與交易相關的任何協議或諒解的任何黃金降落傘補償 。由於合夥企業的任何指定高管與合夥企業或買方之間基於或以其他方式與 交易達成的任何協議或諒解不會產生任何金色降落傘或類似的補償 安排，因此根據S-K規則第402(T)項不需要披露，也不需要根據交易法案第14A(B)條和規則14(A)-21(C)進行諮詢投票。

根據他們與Landmark股息的僱傭協議，Partner GP的每位高管 都有權在交易完成後30天內獲得現金交易獎金。

某些重要的美國聯邦收入的税收後果

一般來説，第二次房地產投資信託基金合併將被合夥企業視為應税事件。第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併將是合夥企業清算計劃的一部分，在該計劃中，共同單位持有人將在其共同單位清算中獲得現金分配。第二次REIT合併和/或在第一次合夥合併中向共同單位持有人分配現金，可能會根據共同單位持有人自身的納税情況要求其繳納美國聯邦所得税。因此，強烈建議您諮詢 您自己的税務顧問，以全面瞭解交易對您的特定税收後果。

請閲讀某些美國聯邦所得税後果 材料，以更全面地討論第二次REIT合併對共同單位持有人的某些重大美國聯邦所得税後果，以及此類 持有人在第一次合夥企業合併中收到現金的情況。

交易所需的監管審批和審批

以下是完成交易 協議預期的交易的重要監管要求摘要。不能保證是否以及何時任何一方同意或

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將獲得交易協議預期的交易所需的批准，或此類同意和批准可能包含的條件。

根據高鐵法案和相關規則，某些交易，包括交易，在 發出通知並向反托拉斯部和聯邦貿易委員會提供的信息以及所有法定等待期要求得到滿足之前，可能無法完成。最初的等待期是高鐵提交申請後的30天。如果審查機構批准提前終止等待期 ，或者如果LM Infra的最終母實體(根據HSR法案定義)自願退出並重新歸檔以允許第二個30天的等待期，或者審查機構發出正式請求，要求提供更多信息和文件材料，則可以延長這一期限 。

在交易截止日期之前或之後的任何時候，反托拉斯部或聯邦貿易委員會都可以根據反壟斷法採取行動，包括尋求 阻止交易、撤銷交易或在剝離雙方資產時有條件地批准交易，或接受其他補救措施。此外，美國各州總檢察長可以根據 反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括但不限於在監管讓步或條件的情況下尋求禁止完成交易或允許完成交易。在某些情況下，私人當事人也可以 尋求根據反壟斷法採取法律行動。不能保證不會以反壟斷為由對交易提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

雙方認定，不需要向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交與 交易相關的合併前通知和報告表。

根據澳大利亞1975年“外國收購和收購法案”(Foreign Acquisition And Takeover Act 1975)，外國 個人對澳大利亞公司、企業和房地產資產的某些收購(包括交易)必須通知外國投資審查委員會(FIRB)，由澳大利亞財政部長批准。里程碑紅利、LM DV Infra及其附屬公司打算迅速提交FIRB申請。

交易協議各方同意，並促使其各自的關聯公司(包括促使其各自的子公司)盡合理最大努力迅速(無論如何不遲於外部日期)獲得任何政府當局或第三方的所有批准、同意、許可、到期或終止 等待期、登記、許可、授權和其他確認，以完成交易協議預期的交易，包括使 儘管如上所述，買方、Landmark股息或其各自的任何關聯公司均無 為獲得任何批准或同意而處置、轉讓或分離任何資產或業務的義務。

為 交易融資

買方雙方預計，完成交易和相關 交易所需的資金總額約為11億美元。買方已向合夥各方表示，債務承諾書(受交易協議允許的任何其他債務融資 替換)和股權承諾書預期的總收益將足以完成交易和相關交易，包括支付所需金額。買方完成 交易的義務不以其獲得融資的能力為條件。

債務承諾函

在簽署交易協議的同時，LM DV Infra與 融資銀行簽訂了債務承諾書，融資銀行根據該承諾書

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承諾根據優先擔保循環信貸安排向LM DV Infra提供循環貸款，本金總額最高可達5億美元(除其他用途外，為交易對價的一部分提供資金，並支付相關成本和支出)。

高級 擔保循環信貸安排。

優先擔保循環信貸安排預計將在截止日期五年後終止，其下所有未償還金額 均將到期並全額支付。債務承諾書預計提取的循環貸款的利息將按調整後的LIBOR加225或250個基點應計(基於總淨槓桿率的 計算)。優先擔保循環信貸安排將包含此類安排的慣例強制性預付款、陳述、擔保和契諾。優先擔保循環信貸 融資還將包括金融契約，要求遵守(A)最低利息覆蓋率為2.00至1.00和(B)最高總淨槓桿率為8.50至1.00(在選擇LM DV Infra時，可在與允許的資產收購相關的兩個指定期間內 增加至9：50至1：00)，在每個財政季度末測試(A)和(B)條款。優先擔保循環信貸安排將由LM DV Infra及其子公司(包括某些子公司借款人)的幾乎所有不動產和動產作為擔保，但符合某些慣例例外。

儘管本委託書中描述的債務融資不受盡職調查或市場退出條款的約束(如果金融市場的某些條件佔上風， 將允許貸款人不為其承諾提供資金)，但在需要時仍存在此類債務融資可能得不到資金的風險。如果此處描述的債務融資的任何部分變得不可用，或者買方當事人意識到任何使債務融資部分不可用的事件或情況，買方各方有義務在發生這種情況後，在實際可行的情況下，盡其合理的最大努力，儘快獲得至少等於債務承諾書下的承諾或債務承諾書下的此類不可用部分的替代融資，除其他事項外，該等融資的金額應至少等於債務承諾書下的承諾額或該部分下的不可用部分，除其他事項外，買方各方有義務在實際可行的情況下儘快獲得至少等於債務承諾書下的承諾或該債務承諾書下的不可用部分的替代融資。不受將構成交易協議禁止條件的任何 先例條件的約束，否則不得以不比承諾函中規定的條款和條件對買方當事人有利的條款和條件，也不以對股權承諾函各方不太有利的條款為前提。 其他條件不得比承諾函中規定的條款和條件對買方當事人有利，也不應對股權承諾書各方有實質性不利條件。截至本文日期，在此處描述的債務融資無法按預期獲得的情況下，尚未作出任何替代融資安排或替代融資計劃。 如果無法獲得預期的債務融資 ，則未制定替代融資安排或替代融資計劃。除本文所述外，對債務融資的再融資或償還沒有任何計劃或安排。

優先擔保循環信貸安排的可用性取決於某些慣例成交條件，包括但不限於 ：

•

借款人和擔保人簽署並交付與債務承諾書一致的高級擔保循環信貸安排的最終文件，以及慣例的成交交付成果；

•

交易協議中對貸款人在優先擔保循環信貸安排下的 利益具有重大意義的某些陳述和擔保的準確性，以及最終信貸文件中某些特定陳述和擔保的準確性；

•

自交易協議之日起，不應發生合作伙伴關係重大不利影響 (如交易協議和聲明和擔保中所定義)；

•

按照交易協議中描述的條款在所有實質性方面完成交易， 在實施任何修訂、放棄、同意或其他修改後，除非融資銀行同意，否則不得無理扣留、延遲或附加條件，但任何修訂、放棄、同意或其他修改對貸款人在優先擔保循環信貸(以其身份)項下的利益有重大不利影響。

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•

提供有關了解您的客户和反洗錢的慣例信息 規則和條例；

•

完成股權承諾書規定的股權出資；

•

合夥各方對某些未償債務的再融資基本上同時完成；

•

交付某些已審計和未審計的財務報表；

•

在最終文件要求的範圍內，交付創建和完善行政代理在抵押品中的擔保權益所需的所有文件和工具；

•

債務承諾書籤署後45個歷日期滿；以及

•

支付所有適用的費用和開支。

債務承諾函將在(A)外部日期後五個工作日的日期和(B)交易完成前有效終止交易協議的日期中最早的日期終止。

股權承諾書

在執行交易協議的同時，買方與股權 投資者訂立股權承諾書，據此，股權投資者同意直接或間接向LM DV基礎設施公司出資，總金額為5.1億美元，僅用於為 交易協議擬進行的交易提供資金，包括支付部分交易對價。股權投資者為其股權承諾提供資金或促使其為其股權承諾提供資金的義務取決於各種條件的滿足或豁免， 包括(A)滿足或免除買方根據交易協議完成交易的義務，(B)買方基本上同時收到債務融資的收益(或確認如果股權承諾獲得資金，債務融資將迅速獲得資金)和(C)基本上同時完成成交。 股權投資者有義務為其股權承諾提供資金， 包括(A)滿足或免除買方根據交易協議完成交易的義務，(B)買方基本上同時收到債務融資的收益(或確認如果股權承諾獲得資金，債務融資將迅速獲得資金)，以及(C)基本上同時完成交易。

預計費用及開支

根據交易協議的條款，除交易協議中所述的任何終止費、終止費和與債務融資相關的某些費用外，所有與交易相關的費用和開支，包括任何一方因協商和實施交易的條款和條件而產生的所有法律、會計、財務諮詢、諮詢和第三方的所有其他費用和開支，包括與本委託書的準備、打印、存檔和郵寄相關的費用。 將由產生該等費用和開支的有關一方承擔。

有關Evercore薪酬的更多信息，請參閲Evercore財務顧問對衝突委員會的意見。

該合夥公司已聘請Okapi Partners 作為代理徵集和信息代理以及與交易相關的支付代理。Okapi Partners可通過郵件、電話、傳真、電子郵件和個人面談與單位持有人聯繫，並可要求銀行、經紀人、交易商和其他指定單位持有人將與交易有關的材料轉發給受益業主。

作為與交易相關的代理徵集和信息代理的報酬，Okapi Partners將獲得$的 費用、每次通話$的費用和

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自掏腰包費用。合夥企業將向付款代理商支付 美元，並將賠償付款代理商與此相關的某些責任和費用，包括聯邦證券法規定的某些責任。經紀商、經銷商、商業銀行和信託公司將由合夥企業報銷他們在向客户轉送材料時產生的慣常處理和郵寄費用。

以下是合夥企業與交易相關的費用和開支估計數：

描述		金額
法律		$
財務顧問		$
打印和郵寄		$
SEC備案費用		$
付款代理		$
代理徵集和信息代理		$
雜類		$
總計		$

某些法律事宜

一般信息

在交易 協議中，雙方同意相互合作，向政府當局提交所有文件，並獲得完成交易所需的所有政府批准和同意，但受某些例外情況和 限制的限制。在交易生效日期之前取得政府同意和批准是交易完成的一個條件。

某些訴訟

目前， 合作伙伴不知道有任何投訴或與交易相關的未決訴訟。

針對非關聯證券持有人的規定

沒有規定允許合夥企業非關聯單位持有人訪問合夥企業、合夥企業GP或買方各方的合夥企業檔案，或獲得諮詢或評估服務，費用由上述各方承擔。

通用單位和首選單位的退市和註銷

如果第一次合夥合併完成，通用單位和優先單位將停止 在納斯達克全球市場上市，並將根據交易所法案取消註冊。

沒有持不同政見者或單位持有人的評估權

根據特拉華州修訂的統一有限合夥企業法案和合夥協議，單位持有人對交易沒有異議或評估 權利。

會計處理

這些交易將按照財務會計準則委員會會計準則編纂進行會計核算。由於合夥企業和買方處於共同控制之下，交易將作為股權交易入賬，交易的損益將不會在合夥企業的合併運營報表中確認。

53

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書和本文引用的文件包含有關合夥企業的運營、經濟表現或財務狀況的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了合作伙伴當前的預期，包含對運營結果或財務狀況的預測或對未來 事件的預測。可以、將、可能、假設、預測、預測、位置、預測、戰略、預期、意圖、計劃、估計、預期、相信、項目、預算、潛在、繼續、類似的表達方式用於識別前瞻性陳述，例如：可能、？將、？可能、？預測、？戰略、？預期、？意向、？計劃、 ？估計、？預期、？相信、？項目、？預算、？潛在、？或？繼續、？和類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。(=在不限制上述一般性的情況下，本委託書中包含的前瞻性陳述包括合夥企業對計劃、戰略、目標、增長以及預期財務和運營業績的預期。前瞻性 陳述可能受到使用的假設或已知或未知風險或不確定性的影響。因此，不能保證前瞻性陳述。

除歷史事實陳述外，本委託書中包含或併入的所有陳述，包括有關合夥企業的財務狀況、業務戰略和未來運營或交易的其他計劃和目標的陳述 ，還包括有關交易協議和交易的批准、交易結束條件的滿足情況、交易完成的時間、某些預期的重大美國聯邦所得税後果、有關未決訴訟的預期和意圖、 對協同效應、成本和交易的其他預期影響和預期的陳述屬於前瞻性陳述。

前瞻性陳述可能包括對前瞻性陳述背後的假設或基礎的陳述。合作伙伴 相信它真誠地選擇了這些假設或基礎，並且這些假設或基礎是合理的。但是，在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本文引用的文件中包含的風險因素以及本委託書中的警告性聲明。實際結果可能大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，無法預測或 確定所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致實際結果與此類 前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

•

交易沒有及時完成或者根本沒有完成的可能性；

•

與交易和合夥企業及買方有關的管理層轉移 各方完全或完全實現交易預期收益的能力；

•

合作伙伴完成和整合收購的能力；

•

合夥企業成功實施業務計劃的能力；

•

經濟總狀況的變化；

•

合夥企業行業的競爭狀況；

•

現有和未來法律和政府規章的影響；

•

合作伙伴按時按預算完成內部增長項目的能力；

•

債務和股權融資的價格和可獲得性；

•

合夥企業能夠獲得的不動產權益的數量，以及我們是否能夠 以有利的條件完成此類收購，這些收購可能受到總體經濟狀況、經營困難和競爭等因素的不利影響；

•

已完成的基建發展項目數目；

•

收購和基礎設施發展的回報；

54

•

合夥企業為我們購買不動產支付的價格；

•

租金上漲合夥公司能夠與其租户進行談判，以及在無線通信和户外廣告行業相對較少的重要租户之間進一步整合的可能性。

•

不動產權益的價格和可獲得性的變化；

•

當前經濟狀況的變化；

•

意外取消租户租約；

•

由於技術進步或行業整合等原因，合夥企業的租户對房地產利息的需求減少；

•

惡劣或危險的天氣條件，包括洪水和氣候變化的物理影響， 意想不到的地面、等級或水條件，以及其他環境危害；

•

無法取得或維持必要的許可證；

•

法律法規(或其解釋)的變化，包括分區規定；

•

收回應收賬款困難和租户破產的可能性；

•

與上市合夥企業相關的額外費用；

•

合夥企業借入資金和進入資本市場的能力，以及波動的 利率對我們現有和未來借款的影響；

•

合夥企業的循環信貸安排對其發行額外債務或 股權或支付分配的能力的限制；

•

無線運營商之間的合併或合併；

•

合夥企業的合資企業業績；

•

外幣匯率波動；

•

可能導致或加劇一個或多個上述和/或其他風險的流行病或大流行(如新冠肺炎的爆發和全球傳播)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而實施的措施，並在很長一段時間內嚴重擾亂或阻止我們的正常業務運營；

•

税收法律、法規和地位的變化；

•

未來訴訟的影響；及

•

這份委託書中其他地方討論的某些因素。

夥伴關係告誡説，上述因素清單並不是排他性的。有關這些風險和其他風險的其他信息 包含在合作伙伴最近提交的Form 10-K年度報告、之前的Form 10-Q季度報告、最近的Form 8-K當前報告以及其他SEC文件中。此外，夥伴關係可能面臨當前無法預見的風險，這些風險可能對其產生重大不利影響。有關合夥企業、擬議交易或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均應歸因於合夥企業或代表其行事的任何人，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。前瞻性 聲明僅説明截止日期，除法律要求外，合作伙伴不承擔任何公開更新或修改這些前瞻性聲明的義務。？

55

有關合夥單位持有人會議和投票的信息

日期、時間和地點

合作伙伴單位持有人會議將於2021年太平洋時間 舉行，地點為。合夥企業GP可以出於正當目的(包括徵集額外委託書的 目的)將會議延期或推遲到其他日期或地點。

目的

單位持有人將被要求對交易建議進行考慮和投票。

合夥企業將不會在合夥企業股東大會上處理任何其他事務，但可在 合夥企業股東大會或其任何延期或延期之前適當提出的業務除外。目前，合夥企業不知道將在合夥企業股東大會上提交給單位持有人審議的其他事項。

記錄日期和法定人數要求

董事會已將2021年的收盤日期定為合夥單位股東會議的記錄日期。在記錄日期交易結束時擁有共同單位的單位持有人可以在合夥單位持有人會議上投票。您可以在記錄日期收盤時為您擁有的通用單位投一票。可親自或由 代表在合夥單位持有人會議上投票。

截至 記錄日期，親自或委派代表出席大多數共同單位持有人的合夥單位持有人會議將構成法定人數，並將允許合夥企業在合夥單位持有人會議上處理擬議的業務。如果單位持有人親自出席合夥單位持有人會議 ，或已提交併未撤銷正確簽署的代理卡，或已通過電話或互聯網正確提交但未撤銷委託書，則共同單位將被視為出席合夥單位持有人會議。收到但標記為棄權的委託書將 算作出席並有權投票的共同單位，以確定是否有法定人數。出於確定法定人數的目的 ，合夥單位持有人會議也將考慮經紀人無投票權，但不能包括在投票權中。棄權票和經紀人否決票與為交易協議和合夥協議所要求的投票目的而對交易投反對票的效力相同。

提交代理卡

持有公用事業單位的單位持有人可在隨附的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的委託書，以提交委託書。通過此方法提交委託書不會影響您參加Partner Unitholder會議的權利。

由銀行、經紀人或其他被指定人在街道名下持有公共單位的單位持有人應遵循銀行、經紀人或其他被指定人在本委託書中提供的單獨投票程序 (如果有)。

通過電話或Internet提交代理

選擇通過電話或互聯網提交委託書的單位持有人如以自己的名義持有公用事業單位，應遵循所附代理卡上的 説明。電話和Internet代理程序旨在通過使用出現在代理卡上的個人控制號對代理進行身份驗證。這些程序符合特拉華州 法律，允許您指定代理投票您的共同單位，並確認您的指示已正確記錄。如果您通過電話或互聯網提交您的委託書，則不必郵寄代理卡，但您的委託書必須 在太平洋標準時間2021年晚上11：59之前收到，此期限可由Partner GP全權決定延期。

56

由銀行、經紀人或其他 被提名者在街道名下持有公共單位的單位持有人應遵循代理材料提供的説明，以確定是否可以使用互聯網或電話提交代理。如果您的銀行、經紀人或其他被提名人確實提供互聯網或電話代理提交，請 按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票表格上提供的説明進行操作。

撤銷您的委託書

如果您的共同單位是直接以您的名義在轉讓代理註冊的，您可以在合夥單位持有人會議表決之前的任何 時間撤銷您關於此類股份的委託書，方法是：

•

在Partner Unitholder會議之前，通過您可以使用的任何方法再次提交委託書；

•

向合夥全科醫生總法律顧問發出書面撤銷通知，必須由總法律顧問 收到]合夥單位持有人會議開始時合夥全科醫生的資格；或

•

出席合夥單位股東大會，親自投票表決你們的共同單位。

如果您的共同單位是通過銀行、經紀人或其他被指定人持有的，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他 被指定人關於撤銷委託書的指示。如果您的銀行、經紀人或其他代理人允許您通過電話或互聯網提交委託書，您可以通過電話或互聯網再次提交委託書來更改您的委託書。

問題和其他信息

如果您對交易提案有任何疑問，需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，或者在投票公共單位方面需要幫助，請聯繫合夥企業的代理 律師，地址：。

在合夥單位股東大會上投票

如果您決定親自出席，現在提交委託書不會限制您在合夥人大會上投票的權利。如果您計劃 參加合夥單位持有人會議並希望親自投票，您將在合夥單位持有人會議上獲得投票權。但是，請注意，如果您的共同單位由銀行、經紀人或其他 被指定人以街道名稱持有，並且您希望在合夥單位持有人會議上投票，則您必須攜帶銀行、經紀人或其他被指定人授權您在合夥單位持有人會議上投票的委託書參加合夥單位持有人會議。請聯繫 您的銀行、經紀人或其他指定人以獲取具體説明。

需要投票；公用事業單位如何投票

根據交易協議和合作夥伴協議，持有至少大多數已發行和尚未發行的共同單位 的持有者必須對交易提案投贊成票或同意，交易提案才能獲得批准。除棄權票和中間人反對票外，未能投票的效果與為交易協議和合作夥伴協議所要求的投票目的而反對交易提案的投票 的效果相同。

如果您 已及時、正確地提交了您的委託書，清楚地表明瞭您的投票結果，並且沒有撤銷您的委託書，您的公用單位將按照您的委託書上的指示進行投票。如果您及時、正確地提交了委託書，但沒有明確 表明您的投票，您的共同單位將被投票批准交易提案。

如果合夥企業GP及其附屬公司以外的任何個人或集團 獲得合夥企業任何類別單位20%或更多的實益所有權，該個人或集團將失去對其所有股份的投票權。這是

57

喪失投票權不適用於從合夥GP或其附屬公司獲得股份的任何個人或集團，以及合夥GP通知其不會喪失投票權的該個人或集團的任何受讓人，也不適用於事先經董事會批准獲得股份的任何個人或集團，或該個人或集團的受讓人，只要該受讓人是轉讓人的附屬公司。

如果合夥單位股東大會或其任何延期或延期 適當地提出任何其他事項供審議，委託書中指定的人士將有權就該等事項投票。

由合夥企業GP董事和高管實益擁有的共同單位

截至2021年9月7日，合夥企業GP的董事和高管共同實益擁有250,418個公共單位。截至目前，這些共同單位合計約佔該合夥企業未償還有表決權證券總投票權的0.98%。合夥企業目前預計，其所有 董事和高管將投票支持將在合夥企業股東大會上表決的交易提案。

委託書徵集

本委託書 是針對合夥企業GP代表衝突委員會徵集委託書而提供的。徵集的費用，包括委託書和徵集中使用的 材料的準備、打印和郵寄費用，將由產生此類費用的一方承擔。除了郵寄本委託書外，GP合夥人及其附屬公司的董事、高級管理人員和 員工還可以通過電話、電子郵件、信件、傳真或親自徵集委託書，但不會向他們支付額外的補償。合夥企業還可以向經紀人、託管人、被指定人、受託人和其他人報銷 將代理材料轉發給共同單位受益所有人所發生的費用。

58

交易建議

提案

在合夥企業 單位持有人會議上，單位持有人被要求考慮並批准交易協議和交易。隨附交易協議副本一份，形式為附件A這份委託書。

董事會推薦

董事會經 考慮各種因素(包括衝突委員會的一致決定及建議)後，決定該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥企業及合夥非關聯單位持有人的最佳 利益，並已批准該交易協議及其擬進行的交易(包括該等交易)。

因此，審計委員會建議單位持有人投票贊成交易提案。

需要投票

根據 交易協議和合作夥伴協議，持有至少大多數已發行和未發行的共同單位的持有者必須對交易提案投贊成票或同意，交易提案才能獲得批准。投票失敗， 除了棄權票和經紀人否決票外，將與就交易協議和合夥協議所要求的投票目的對交易提案投反對票的效果相同。

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押後或押後

根據合夥協議，在合夥單位持有人大會日期前，合夥企業GP作為合夥企業的普通合夥人，可因任何原因向每位有權在會議上投票的單位持有人發出不少於兩天的通知，將合夥單位持有人會議推遲一次或多次，如果推遲時間不超過45天，則無需確定新的記錄日期。任何休會或延期均不需要單位持有人投票。如果在合夥企業 單位持有人大會(或該延期會議)召開時尚未收到批准交易提案所需的單位持有人投票，則合夥企業可以選擇徵集支持交易提案的額外委託書。

60

其他事項

夥伴關係單位持有人會議上需要採取行動的其他事項

截至本委託書發表之日，董事會並不知悉除本委託書所述事項外，其他事項將提交合夥企業 Unitholder會議審議。

合夥單位持股人大會

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人或銀行)通過向兩個或多個擁有相同地址的證券持有人遞交一份通知或委託書，來滿足代理 聲明的交付要求。此流程通常稱為？房屋託管， 可能會為證券持有人提供額外的便利，併為公司節省成本。銀行、經紀人和其他被提名人可能參與了持家委託書和年度報告的做法。如上述銀行、經紀及其他代名人向基金單位持有人提供的 通知所示，除非收到受影響基金單位持有人的相反指示，否則單一委託書將送交共用同一地址的多名基金單位持有人。一旦您 收到來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的通知，表示將對您的地址進行持家通信，則持家將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您希望現在或將來收到單獨的委託書副本，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，或聯繫合夥公司的代理律師Okapi Partners，或通過書面或口頭請求向合夥公司提出書面或口頭請求，地址為：加利福尼亞州埃爾塞貢多，埃爾塞貢多90245號大陸大道400號，或電話(213)788-4528。

61

交易協議

以下是交易協議的主要條款摘要。交易協議的條款很廣泛， 不容易總結。以下摘要以交易協議為準，其副本附在本委託書後，如下所示附件A並通過引用併入本委託書中。 您應仔細閲讀交易協議全文，因為它而不是本委託書是管理交易條款的法律文件。

交易協議包含交易協議每一方的陳述和擔保(每一方分別稱為一方，統稱為各方)。這些陳述和保證中包含的主張受雙方在簽署交易協議時 交換的保密披露明細表中的信息所限定。披露明細表包含對所附交易協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外的信息。因此，您 應記住，聲明和保修在一定程度上是由基本披露時間表修改的。披露明細表包含合作伙伴先前公開披露的信息，以及 作為附加信息，其中一些信息可能是非公開的。自交易協議之日起，有關陳述和擔保標的的信息也可能發生變化， 所有這些信息可能會也可能不會完全反映在合夥企業的公開披露中。因此，交易協議中的陳述、擔保和契諾及其在本委託書中的描述不應單獨閲讀 ，而應與合夥企業提交給SEC的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。

交易記錄

根據 交易協議，在滿足或豁免其中的某些條件後，LM Infra將通過以下一系列交易收購合夥企業的所有資產：(A)LM DV Infra及其子公司將 收購REIT子公司和REIT LLC的子公司；(B)REIT LLC隨後將與REIT子公司合併並併入REIT子公司，REIT子公司將在合併後繼續存在；(C)REIT子公司隨後將與合夥企業合併並併入合夥企業， 合夥企業繼續存在合夥企業在第一次合夥企業合併中倖存下來，(E)合夥企業隨後將與合併子公司合併，合併子公司在第二次合夥企業合併中倖存 Sub。作為交易的結果，通用單位將從納斯達克全球市場退市。

根據交易協議的條款，在第一次合夥合併生效時，(A)除里程碑紅利普通股以外，每個已發行和未償還的普通股將轉換為每普通股16.50美元現金的權利，(B)每個已發行和未償還的A系列優先股將轉換為 獲得25.00美元的權利，外加每個A系列優先股的任何累積和未支付的現金分派金額，而不收取任何利息。(C)每個已發行和未償還的B系列優先股將被轉換為有權獲得 25.00美元外加每個B系列優先股的任何累積和未支付分派的金額，不含任何利息；以及(D)每個已發行和未償還的C系列優先股將轉換為有權獲得 較大的(1)美元加每個C系列優先股的任何累計和未付分配額至(但不包括)第一次合作伙伴合併生效日期加上任何分派的金額 但不包括首次合夥合併生效時間後的第50個工作日，以及(2)(I)(X)備選 轉換金額乘以(Y)合夥非關聯單位持有人對價的乘積，加上(Ii)截至首次合夥合併生效時間後第20個工作日或之前的所有C系列分配期的任何累計未付分派金額，按C系列優先股以現金形式計算，無任何利息。

62

在第二次合夥企業合併生效時，每個已發行和未償還的Landmark 股息共同單位和所有獎勵分配權將轉換為Landmark股息或其聯屬公司收到股權銷售票據的權利，普通合夥人權益將被註銷和註銷，並將不復存在 。取消的普通合夥人權益將不會有任何對價。

關於訂立交易 協議併為交易對價提供融資，股權投資者與買方簽訂了一份價值5.10,000,000美元的具有約束力的股權承諾書，LM DV Infra簽訂了一份具有約束力的債務承諾函，提供了 一筆500,000,000美元的循環信貸安排。

交易需要監管部門的批准

對於這些交易，合作伙伴打算根據《交易所法案》提交所有規定的文件，以及向納斯達克全球市場和特拉華州州務卿提交任何規定的 文件。在交易完成之前，應已根據高鐵法案和澳大利亞外國投資法(如果需要)由適用買方和合夥各方提交申請，並且高鐵法案和澳大利亞外國投資法規定的等待期(及其任何延長)應已到期或終止，並且已獲得根據澳大利亞外國投資法的所有批准或許可。

有效時間；關閉

第一次REIT合併生效時間、第二次REIT合併生效時間、第一合夥合併生效時間和第二合夥合併 生效時間將分別在向特拉華州州務卿提交正式簽署的合併證書或各方同意並在適用的合併證書中表明為交易生效日期和時間的較晚日期和時間發生。從第二次合夥合併生效時間起及之後，合夥企業應與合併子公司合併，合夥企業的單獨存在將停止，合併子公司將作為特拉華州有限責任公司繼續存在(合併子公司作為第二次合夥企業合併中的存續實體，有時在本文中稱為存續實體)和(A)合併子實體的成立證書將是存續實體的成立證書，直到根據適用法律進行適當修改，以及(B)有限責任公司協議直至根據其條款、適用法律和交易協議進行適當修訂。

除非雙方另有書面約定，交易(成交)將在交易協議中規定的最後一項條件(本質上將在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄這些 條件)根據交易協議條款得到滿足或放棄的日期之後的第十二個營業日完成，前提是買方各方不需要在45天后的日期之前完成成交，前提是買方當事人必須在交易協議的最後一項條件(其性質是在成交時滿足或放棄這些條件)得到滿足或豁免的情況下完成成交，但買方不應被要求在交易協議的45天后的日期之前完成成交。(br}在交易協議中規定的最後一個條件(本質上是在成交時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄這些條件)之後的第12個營業日結束交易。

交易條件

各方實現股權出售的條件

雙方各自實施股權出售的義務須在以下每個條件的截止日期或之前滿足(或在法律允許的情況下放棄)或 ：

•

必須獲得合夥單位持有人的批准；

•

任何澳大利亞或美國 聯邦政府機構(如果需要)要求或要求的與交易協議相關的每一份正式或非正式的申報或適用批准，

63

必須已進行其他交易文件或交易，任何適用的等待期必須已到期或終止，且任何與此相關的政府當局的批准或批准(如適用)，包括澳大利亞聯邦司庫根據1975年《外國收購和收購法》(Cth)第81條發出的無異議信函，必須已獲得 並完全有效；以及

•

任何 政府當局制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決，實際上都不會禁止、限制、阻止或禁止股權出售或任何其他交易的完成，或使股權出售或任何其他交易的完成成為非法。

LM DV基礎設施實現股權銷售義務的附加條件

LM DV Infra實施股權銷售的義務須在 截止日期或之前滿足(或放棄，如果法律允許)以下條件：

•

(I)合夥各方關於(A)合法組織、 存在、一般權限和良好信譽、(B)訂立和履行交易協議義務的權力和授權、交易協議的可執行性、(C)合夥企業的資本化、所有權和 子公司、(D)訂立交易協議和完成交易以及沒有必要的政府同意和批准而導致的違約、違約和其他衝突的陳述和保證，以及其他{br(E)未發生某些變更或事件，以及(F)REIT子公司和REIT LLC在所有重要方面必須真實和正確 和(Ii)交易協議中包含的合夥各方在第(I)和(Ii)款中的其他陳述和擔保必須真實和正確，截至交易協議簽署之日和截止日期 ，如同在該時間作出的一樣(除非截至較早日期明確作出，在這種情況下，在此情況下，在第(I)和(Ii)款中，截至交易協議簽署之日和截至截止日期 )，合夥各方的其他陳述和擔保必須真實和正確如果該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響任何個別陳述或保證中規定的重要性或實質性不利影響)，則合理地預期不會單獨或總體上對合夥企業實體產生實質性不利影響(從整體上看， )，則該等陳述或保證不會對合夥實體產生實質性的不利影響(不影響任何個別陳述或保證中所列的重大不利影響)，且不會對整個合夥實體產生實質性的不利影響(br}合計不會對合夥實體產生實質性的不利影響)；

•

每一合夥各方必須在交易結束日或之前履行或遵守交易協議要求其履行的所有契約和 義務；

•

在交易協議簽署之日至交易結束日之間，合夥實體作為一個整體不得產生重大不利影響；

•

LM DV Infra必須在截止日期 收到合夥企業GP高管的證書，證明上述條件已滿足；以及

•

LM DV Infra必須收到每個REIT LLC和REIT子公司的轉讓協議，將其各自的所有 股權轉讓給LM DV Infra。

REIT子公司和REIT LLC實現股權出售義務的附加條件

房地產投資信託基金子公司和房地產投資信託基金有限責任公司實施股權出售的義務須在以下條件的截止日期或之前滿足 (如果法律允許，則放棄)：

•

(I)買方當事人關於(A)合法組織、存在、一般權威和良好信譽、(B)合夥企業中股權證券的所有權、(C)訂立交易協議和完成交易所造成的違約、違約和其他衝突的陳述和擔保，以及 (D)沒有必要的政府同意和批准。

64

交易協議和相關披露明細表中註明的以外的內容必須在所有重要方面真實和正確，以及(Ii)交易協議中包含的買方的其他陳述和擔保在第(I)和(Ii)款中的每一項中，截至交易協議簽署之日和截止日期均為真實和正確，如同是在該時間作出的一樣(但在截至較早日期明確作出的範圍內除外，在該日期的情況下除外)，除非是在下列情況下作出的陳述和保證：(I)在第(I)和(Ii)款中，買方的陳述和擔保在第(I)款和第(Ii)款中均為真實和正確的；(B)在第(I)和(Ii)款中，買方當事人的其他陳述和擔保均為真實和正確如果該等陳述和保證不是如此真實和正確(不對任何個別陳述或保證中規定的重要性或實質性不利影響進行任何限制)，則合理地預期不會單獨或總體上對買方各方產生實質性不利影響；

•

每一買方必須在所有實質性方面履行或遵守交易協議要求其在成交日期或之前履行的所有契諾和義務 ；

•

合夥企業必須收到LM DV Infra高管的證書，該證書的日期為截止日期 ，證明上述條件已經滿足；

•

合夥企業及其各自的REIT LLC和REIT子公司必須已收到由LM DV Infra正式 簽署的轉讓協議；以及

•

房地產投資信託基金有限責任公司、房地產投資信託基金子公司或合夥企業(或其指定人)應已按照上述每份轉讓協議中規定的方式收到交易對價 。

各方實施首次房地產投資信託基金合併的條件

雙方實施首次房地產投資信託基金合併的各自義務須在下列各項條件結束之日或之前得到滿足(或在法律允許的情況下， 豁免)：

•

股權出售必須發生在成交日期；以及

•

任何政府當局制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的任何法律、禁令、判決或裁決，實際上均未禁止、限制、阻止或禁止完成首次房地產投資信託基金合併或任何其他交易，或使完成首次房地產投資信託基金合併或任何其他交易 成為非法。 任何政府當局制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的任何法律、禁令、判決或裁決，實際上均未禁止、限制、阻止或禁止首次房地產投資信託基金合併或任何其他交易的完成 。

各方實施第二次房地產投資信託基金合併的條件

雙方實施第二次房地產投資信託基金合併的各自義務須在下列各項條件結束之日或之前滿足(或在法律允許的情況下免除) ：

•

首次房地產投資信託基金合併必須發生在截止日期；以及

•

任何政府當局制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決，實際上並未禁止、限制、阻止或禁止第二次房地產投資信託基金合併或任何其他交易的完成，或使第二次房地產投資信託基金合併或任何其他交易的完成 非法。 任何政府當局制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決實際上並未禁止、限制、阻止或禁止第二次房地產投資信託基金合併或任何其他交易的完成 。

第一次合夥企業合併的各方條件

雙方實施第一合夥企業合併的各自義務須滿足(或在法律上 允許的情況下)在結算日或之前滿足以下各項條件：

•

第二次房地產投資信託基金合併必須發生在截止日期；以及

•

任何 政府當局制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決，實際上都不會禁止、限制、阻止或禁止完成第一合夥合併或任何其他交易，或使完成第一合夥合併或任何其他 交易成為非法。

65

雙方實施第二次合夥合併的條件

雙方實施第二次合夥合併的各自義務須在以下每個條件結束之日或之前得到滿足(或在法律上允許的情況下豁免)：

•

第一次合夥企業合併必須發生在截止日期；以及

•

任何 政府當局制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決，實際上都不是禁止、限制、阻止或禁止完成第二合夥合併或任何其他交易，或使完成第二合夥合併或任何其他 交易成為非法。 任何政府當局制定、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行任何法律、禁令、判決或裁決，實際上都不是禁止、限制、阻止或禁止完成第二合夥合併或任何其他交易。

有關交易協議中重大不利影響 定義的摘要，請閲讀？？陳述和保證？

董事會推薦和合夥企業逆向推薦變更

衝突委員會在2021年8月21日的會議上通過表決，一致(A)確定交易協議及其預期的交易(包括交易)符合合夥企業(包括合夥企業非關聯單位持有人)的最佳利益，(B)批准交易協議及其預期的交易，包括構成交易協議特別批准的交易及其預期的交易，包括 合夥協議項下的所有目的的交易，以及以及由此預期的交易的完成，包括 交易。在評估交易協議和擬進行的交易時，衝突委員會考慮了DigitalBridge and Management提供的信息，諮詢了其法律和財務顧問，並考慮了作出決定、批准和提出建議的一些因素。有關這些項目的更完整討論，請參見衝突委員會的建議《交易和原因》(Transaction For Reasons For The Conflicts Committee)。

董事會(部分根據衝突委員會的建議行事)在正式召集和舉行的會議上，(A)確定 交易協議及其擬進行的交易(包括交易)的完成符合合夥企業及其非關聯單位持有人的最佳利益，(B)批准交易 協議、簽署、交付和履行交易協議以及完成由此擬進行的交易(包括交易)，(C)決定將交易協議提交持有人表決。包括共同單位持有人的交易。

交易協議規定，合夥各方將不會，也將不會導致其各自的子公司及其 代表直接或間接(A)以對買方不利的方式撤回、修改或限定、或提議公開撤回、修改或限定董事會推薦或委員會推薦，或 (B)未能在本委託書中包括董事會推薦(任何此類行動、合夥企業的不利推薦變更)。

儘管交易協議中有任何相反規定，但在獲得合夥單位持有人批准之前的任何時候，如果衝突委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認定， 未能實施合夥企業不利建議變更將與經合夥協議修改的適用法律規定的職責不一致，則衝突委員會可以根據中間事件做出合夥企業不利建議變更。(br}衝突委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定， 未能實施該合夥企業不利建議變更將與其根據適用法律經合夥協議修改後的職責相牴觸。任何合夥企業不利的推薦變更均不影響衝突委員會批准的特別批准的有效性 ，該特別批准對所有各方仍然有效

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合作伙伴協議下的目的。衝突委員會不得根據前述規定實施合夥企業不利建議變更，除非：

•

衝突委員會已事先向LM Infra發出書面通知，説明採取此類行動的合理詳細原因 在其打算作出合夥企業不利建議變更之前至少三個工作日，除非在其他情況下需要發出此類通知時，距離合夥單位持有人批准的預期日期 不到三個工作日，在這種情況下，應儘可能提前發出通知(包括所有這些天的期限，即合夥企業通知期)；以及

•

在合作關係通知期內，衝突委員會已進行談判，並已盡其合理的最大努力 促使其財務顧問和外部法律顧問真誠地與LM印度基礎設施進行談判(如果LM基礎設施希望自行決定進行談判)，以對交易條款和條件進行此類調整 ，以便不會因應介入事件而實施該合作伙伴關係不利建議變更，這不會與衝突委員會在適用法律下的職責相牴觸，該責任由合作伙伴 協議修改。只要衝突委員會在決定是否對合夥企業作出不利建議變更時，必須考慮LM Infra提出的交易協議條款的所有變更。

單位持有人批准

在交易協議條款 及條件的規限下，合夥已同意於交易協議籤立日期後，於可行範圍內儘快與買方訂立合作協議，設立一個記錄日期，以便正式召集、召開及舉行單位持有人特別大會(包括任何延期、延期或休會)，以取得單位持有人的批准，並妥為通知、召開及舉行單位持有人特別大會(包括任何延期、延期或休會)，以取得單位持有人的批准，並在交易協議籤立日期後儘快設立一個記錄日期，以便正式召集、召開及舉行單位持有人特別大會(包括任何延期、延期或休會)，以取得單位持有人的批准。請參閲有關單位持有人會議和投票的信息。

在符合與合夥不利推薦變更有關的交易協議的規定(如上文 董事會建議和合夥不利推薦變更中所述)的情況下，合夥已同意(除非衝突委員會已根據交易 協議的條款作出合夥不利推薦變更)，通過董事會向單位持有人推薦批准交易協議和交易(統稱為董事會推薦)，並盡合理努力獲得合夥單位持有人的批准。 合夥企業進一步同意，在交易協議簽署之日後，合夥企業收到的任何與任何 實益擁有5%或以上已發行和未發行普通單位的單位持有人或任何已書面通知合夥企業的單位持有人實益擁有所有已發行和未發行普通單位2%或更多股份的單位持有人可能投票反對交易有關的書面信息，將及時通知LM Infra。 任何單位持有人實益擁有所有已發行和未發行普通單位的2%或更多。 該單位持有人已向LM Infra通報該單位持有人實益擁有所有已發行和未發行普通單位的2%或更多。 任何單位持有人可能投票反對該等交易。

除非交易協議根據其條款有效終止，否則合夥企業與買方合作方必須將交易協議提交給單位持有人在合夥單位持有人會議上批准，即使衝突委員會已實施合夥企業不利的建議變更。

交易對價

根據交易協議的 條款，在第一次合夥合併生效時，(A)除里程碑紅利共同單位外，每個已發行和未償還的共同單位將被轉換為有權獲得每個公共單位16.50美元的現金 ，(B)每個已發行和未償還的A系列優先股將被轉換為有權獲得25.00美元外加每個A系列優先股的任何累計和未支付的現金分派金額 ，無任何利息。(C)每個已發行和未償還的B系列優先股將轉換為有權獲得25.00美元外加

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每個B系列優先股的任何累積和未支付的分配均以現金形式支付，不含任何利息，(D)每個已發行和未償還的C系列優先股將 轉換為有權獲得(1)25.00美元加上每個C系列優先股的任何累積和未付分配的金額，該金額至(但不包括)第一次合夥合併生效日期，加上從第一次合夥合併生效之日起至(但不包括)應計的任何 分配的金額，第一個合夥企業合併生效時間後的第50個工作日，(2)(I) (X)替代轉換金額乘以(Y)合夥企業非關聯單位持有人對價的乘積，加上(Ii)截至第一個合夥企業合併生效時間後第20個工作日或之前的所有C系列分配期的任何累計未付分派金額，按C系列優先股以現金形式計算，無任何利息。

於第二次合夥合併生效時，每股已發行及未償還的里程碑紅利共同單位及所有獎勵 分配權將轉換為Landmark紅利或其聯屬公司收取股權銷售票據的權利，而普通合夥人權益將註銷及註銷，並將不復存在。取消的一般合作伙伴權益不會有任何對價 。

對股權獎勵的處理

在交易協議之日之後，在任何情況下，在第一次合夥企業合併生效 之前，董事會(或董事會任何管理合夥企業LTIP的委員會，如適用)將通過決議，合夥企業將根據 適用法律和合夥企業LTIP(包括與據此授予的獎勵有關的獎勵協議)採取或促使採取一切必要或必要的其他行動，以實施以下對參股單位的待遇，並終止合夥企業LTIP

緊接第一次合夥企業合併生效時間之前，根據合夥企業長期股權投資協議和適用獎勵協議的條款，每個未結清和未結清的參股單位獎勵應通過現金支付，相當於合夥企業非關聯單位持有人對每個參股單位的對價 ，僅在適用獲獎協議規定且未支付的範圍內，額外支付的現金相當於(A)已發行參股單位的數量和(B)任何 的價值的乘積。

支付給參股單位持有人的所有應付給 非僱員董事的現金金額應支付給支付代理人，支付給該參股單位持有人指定的賬户。

分配

根據交易 協議，合夥企業GP應在合夥協議的要求和適用法律的限制下，促使合夥企業定期申報並向 公共單位的持有者支付每共同單位0.20美元的季度現金股息，其申報、記錄和支付日期與過去的慣例一致。

在適用範圍內，在緊接第一次合夥合併生效時間之前持有 共同單位和優先單位(視情況而定)的持有者將繼續有權獲得關於 適用的該等共同單位或優先單位的任何無息分配，且記錄日期發生在第一次合夥合併生效時間之前由合夥企業GP根據適用的條款宣佈的或由合夥企業就該等共同單位和優先單位作出的分配

共有單位及優先單位的交還

在截止日期之前，LM Infra將指定付款代理，用於更換通用單位、A系列優先單位、B系列優先單位和C系列優先單位(視情況而定

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合夥非關聯單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先或C系列基本變更贖回價格(以適用為準)。如 在適用合併的生效時間後，尚存實體或其指定人將在適用合併生效時立即將A系列優先單位、B系列優先單位或C系列優先單位(視情況而定)發送給或將促使付款代理髮送給每個適用的公共單位記錄持有人，但存託信託公司(DTC)除外，其共同單位、A系列優先單位、B系列優先單位或 系列C系列的公共單位、A系列優先單位、B系列優先單位或 系列優先單位在適用合併的生效時間後立即發送給每個適用的公共單位記錄持有人，或將促使支付代理人向每個適用的公共單位記錄持有人發送A系列優先單位、B系列優先單位或C系列優先單位(視情況而定)，但存託信託公司(DTC)除外B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格 包括説明如何向支付代理交出普通單位或優先股(視何者適用)，以換取合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格(以適用者為準)的意見書。

合夥企業將(I)存入或將導致存入相當於交易總對價金額的現金，包括合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列 清算優先股、B系列清算優先股和C系列基本變動贖回價格(視交易協議而定)，及(Ii)指示支付代理向支付代理交付合夥企業 非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變動優先股對價。 合夥企業將(I)或將導致向支付代理人交付相當於交易總對價金額的現金，包括合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、B系列清算優先股和C系列基本變動贖回價格(視交易協議而定)。存放於付款代理的所有此類現金 均稱為外匯基金。外匯基金將僅用於交易協議規定的用途。

共有單位、A系列優先單位、B系列優先單位或C系列優先單位的持有者(視情況而定)，只要交付了填寫妥當並簽署的傳送函和付款代理要求的任何其他文件，將有權收到一張金額相當於該持有人根據交易 協議有權收到的現金總額的支票，前提是通過DTC實益擁有共同單位或優先單位的任何人都不需要遞送附函來接收合夥非附屬單位如果適用，該持有人有權通過DTC收取其合夥企業非關聯單位持有人的對價、 A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格(視適用情況而定)，並將根據DTC及其參與者在適用合併生效後的慣例付款程序獲得 A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格(視適用情況而定)。

自適用合併生效之日起及之後， 普通單位、A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股轉讓合夥企業將不再登記為有權獲得合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格(視何者適用)。如果普通單位或優先單位提交給尚存實體或支付代理進行轉讓，則它們將被取消，並 根據交易協議規定的程序， 以合夥非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股或C系列基本變更贖回價格(視適用情況而定)進行交換。

反稀釋條款

若自交易協議簽署之日起至首次合夥企業合併生效日期之間，因任何單位股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、拆分、 單位分配、合併、交換單位或類似交易的發生或記錄日期，未償還普通股數量 變更為不同數量的單位或不同類別或系列的單位，合夥企業非關聯單位持有人對價及任何其他類似從屬項目將適當

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進行調整以充分反映此類交易的影響，並向普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位或C系列優先單位的持有人(視情況而定)提供與交易協議在此類交易前預期的相同經濟效果 。

扣繳

買方各方、倖存實體和支付代理人將有權從根據交易協議支付的其他 對價中扣除和扣留根據本守則(如某些重要的美國聯邦所得税後果)和美國財政部法規，或根據州、地方或外國税法的任何規定，就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額(如果有)。在預扣金額並及時支付給適當的税務機關的範圍內，就交易協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被預扣的個人或實體 。

監管和 同意事項

有關完成交易所需的 重要監管要求的説明，請參閲交易？交易所需的監管審批。

雙方同意，並促使各自的 關聯公司(A)根據任何適用法律或任何具有司法管轄權的政府機構，在合理可行的情況下，儘快(包括在交易協議日期後十(10)個工作日內根據所需的批准提交所需的備案)，(B)合理地 與其他各方合作，並提供任何文件，(A)根據任何適用法律或任何具有管轄權的政府當局要求或要求的範圍內，提交或安排提交任何關於交易協議和交易的文件，(B)合理地 與其他各方合作，並在合理可行的情況下(包括在交易協議日期後十(10)個工作日內根據所需的批准提交所需的文件)，(B)合理地 與其他各方合作並提供(C)採取商業上合理的努力，確保任何適用的等待期到期或終止，並確保任何相關政府機構在合理可行的情況下儘快批准或批准交易協議和交易，(D)及時通知其他各方(並在任何其他方的合理要求下，向該另一方提供)任何來自或向任何政府機構提交或提交的關於任何適用文件的任何通信、通信、提交或備忘錄，以及任何擬議的諒解或協議， 遵守；(E)遵守：(E)遵守；(C)在合理可行的情況下，及時通知其他各方(並應任何其他方的合理請求，向該另一方提供)任何來自或向任何政府當局提交的任何通信、通信、提交或備忘錄，以及與任何政府當局就任何適用的備案文件達成的任何擬議諒解或協議，在合理可行的情況下，並在適當考慮到對如果公開披露會對商業有害的信息保密的情況下，該當事人或 其任何附屬公司根據任何法律收到的關於額外信息、文件、提交文件或其他材料的任何請求，(F)使用商業上合理的努力來回應和解決 任何政府當局可能就交易協議提出的任何問題或可能斷言的反對意見, 其他交易文件和交易，以及(G)使用商業上合理的努力來抗辯和抵制由任何政府機構提起(或以書面形式威脅提起)的任何訴訟，這些訴訟質疑交易協議或交易違反了任何法律。(G)使用商業上合理的努力，對任何政府機構提起(或以書面威脅提起)的任何訴訟提出異議，認為它們違反了任何法律。所有合作將以維護所有適用特權的方式進行。

終端

交易協議 可以終止，交易可以在成交日期之前的任何時間放棄：

•

經合夥企業和LM INFRA雙方書面同意；

•

合夥企業或LM基礎設施：

•

任何政府當局頒佈、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的任何法律、禁令、判決或裁決，禁止、限制、阻止或禁止交易的完成，或使交易的完成非法的法律、禁令、判決或裁決是由任何{br>政府當局制定、頒佈、發佈、進入、修改或執行的

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如果有效的法律、禁令、判決或裁決主要是由於合夥企業中的任何合夥企業未能履行交易協議項下的任何義務，而在LM基礎設施中，任何買方未能在所有實質性方面履行其在交易協議項下的任何義務 ，則在此基礎上終止交易協議的權利不適用於合夥企業或LM基礎設施，且已成為最終且不可上訴的； 如果有效的法律、禁令、判決或裁決主要是由於合夥企業的任何合夥企業未能履行其在交易協議項下的任何義務 ，則不適用於該合夥企業或LM基礎設施；

•

如果在外部日期或之前未完成成交，但合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)在此基礎上終止交易協議的權利將不適用於合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)，如果未能在外部日期之前完成交易主要是由於任何合夥企業 方和(LM基礎設施)任何買方未能在所有實質性方面履行和遵守其先前必須履行或遵守的契諾和協議(如果是LM基礎設施企業)，則在此基礎上終止 交易協議的權利將不適用於合夥企業或LM基礎設施公司(如果是合夥企業) 任何買方方未能在所有實質性方面履行或遵守其先前必須履行或遵守的契諾和協議

•

如果合夥單位持有人會議已結束，但尚未獲得合夥單位持有人批准 。

•

按LM基礎設施，如果：

•

已發生合夥企業不利推薦變更，除非合夥企業單位持有人已批准 ；或

•

任何合夥各方違反或未能履行交易協議中規定的任何陳述、保證、契諾或 協議，或者如果交易協議中規定的合夥各方的陳述或保證中的任何陳述或保證不屬實，則違反或未能(A)在截止日期發生或繼續的情況下將導致 條件關閉失敗，以及(B)合夥各方無法治癒或未治癒。在(I)收到LM Infra關於該違約或 故障的書面通知後30天內或(Ii)外部日期之前(以較早者為準)；但前提是，如果任何買方嚴重違反其陳述、保證、契諾或交易協議中包含的任何協議，LM Infra無權在此基礎上終止交易協議；

•

在以下情況下，由合夥企業提供：

•

任何買方違反或未能履行交易協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議 ，或者如果交易協議中規定的買方當事人的任何陳述或保證不屬實，則違反或失敗(A)將導致 截止日期發生或持續的條件失敗，以及(B)買方不能治癒或未治癒。在收到合夥企業關於該違約或失敗的書面通知後(X)30天或外部日期 (Y)之前(以較早者為準)；但是，如果合夥一方嚴重違反其在交易協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，則合夥企業無權在此基礎上終止交易協議；或者，如果合夥企業的任何一方嚴重違反其陳述、保證、契諾或協議，則該合夥企業無權在此基礎上終止交易協議；或

•

(A)交易協議所載的所有成交條件(與LM Infra的陳述、擔保、契諾或協議有關的 關於REIT附屬公司和REIT LLC實現股權出售的義務的條件除外)已經並繼續得到滿足(除其性質為在成交時滿足 ，但受該等條件能夠滿足的條件所限)，且在交易協議要求的時間內尚未成交。(B)合夥GP已向LM Infra發出不可撤銷的書面通知 ，確認(I)與LM Infra就REIT子公司和REIT LLC實現股權出售的義務有關的陳述、擔保、契諾或協議的所有條件已經並仍然 得到滿足(除按其性質將在成交時得到滿足但該等條件能夠滿足的條件外)，或者合夥企業已不可撤銷地放棄任何此類 。(B)合夥企業GP已向LM Infra發出不可撤銷的書面通知 ，確認(I)與LM Infra子公司和REIT LLC實現股權出售的義務有關的所有條件已經並仍符合 ，或者合夥企業已不可撤銷地放棄任何此類

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未滿足的條件，以及(Ii)各合夥各方隨時準備好、願意並能夠在緊接通知之日及之後的五個工作日內完成交易(該通知即成交失敗通知)，以及(C)買方各方未能在送達成交失敗通知之日後的五個工作日內完成交易。

終止費

如果LM Infra因合夥企業不利推薦變更而終止交易協議，或者在LM Infra本可以終止與合夥企業不利推薦變更相關的交易協議的情況下，在外部日期或之前未完成結算，則LM Infra或LM Infra將立即(但在任何情況下不得晚於終止日期後10個工作日)向LM Infra或其指定人支付金額相當於730萬美元的終止費。如果合夥企業 在發出成交失敗通知後終止交易協議，或者合夥企業或LM Infra在外部日期或之前未完成成交，而合夥企業本可以在 成交失敗通知後終止交易協議，則Landmark股息或其指定人將立即(但在任何情況下不遲於終止日期後十個工作日)向合夥企業支付或導致向合夥企業支付或導致向合夥企業支付相當於 $1825萬美元的終止費。

終止的效果；補救

如果交易協議根據終止協議中所述的規定終止，則 交易協議(除終止費和交易協議的某些其他特定章節中所述的規定外)將失效，不再具有進一步的效力和效力，雙方在終止之日後將被解除其在交易協議項下產生的職責和義務，雙方將不再承擔交易協議項下的進一步責任，但雙方將繼續在某些條款下承擔責任。

在不限制各方權利的情況下，根據具體履約中所述的交易協議的規定執行交易協議；以下補救措施：根據具體履約中所述的交易協議的規定執行交易協議的規定；在不限制各方權利的情況下，具體履約中所述的交易協議的規定；以下補救措施：根據具體履行中所述的交易協議的規定執行交易協議根據其條款進行補救和終止交易協議，以及根據本節所述交易協議的規定收取與此相關的任何終止費，均為雙方唯一和專有的補救措施，以彌補任何一方因無故或無故未能完成交易或未完成交易或未能完成交易或未完成交易而蒙受或招致的任何損失或 債務。 交易協議和交易因任何或無任何原因未能完成或未完成交易而蒙受或招致的任何損失或債務，均為雙方唯一和排他性的補救措施。 如果交易未完成或交易未完成，或交易未完成或交易未完成 ，則任何一方因未能完成或未完成交易而蒙受或招致的任何損失或債務，均為雙方的唯一和排他性補救措施。在任何情況下，任何個人或實體都不允許或有權獲得特定的 演出並獲得任何解約費的任何部分。

待決交易的業務行為

從交易協議簽署之日起至交易結束日止，(A)合夥企業GP將促使合夥企業及其 子公司在正常業務過程中在所有實質性方面與過去的做法保持一致，但適用法律禁止的或交易協議或任何其他交易文件另有規定的除外。 規定，不得禁止合夥實體在正常營業過程之外或與以往慣例不符的情況下采取商業合理行動，以應對(I)新冠肺炎疫情導致的 變化或發展，或(Ii)合理預期會導致與合夥實體類似的合理審慎的公司在正常經營過程之外採取商業合理行動的其他變化或發展

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符合過去慣例的業務，且不涉及任何合夥實體在交易協議之日進入與合夥實體的業務有重大差異的業務的方式 合夥GP應根據合夥協議的要求和適用法律的限制，促使合夥企業定期申報並向共同單位持有人支付每共同單位0.20美元的季度現金 股息，申報、記錄和支付日期與過去的慣例一致。

除非(A)交易協議或任何其他交易文件中有規定，(B)合夥企業提交的披露時間表 中有規定，(C)適用法律或新冠肺炎措施要求，或(D)LM Infra書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則在截止日期之前，合夥GP不會也將不會導致其他合夥實體：

•

修改合夥企業、合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司的組織文件；

•

修改合夥企業任何其他子公司的組織文件，如果此類修改在任何重大方面對買方當事人不利，或合理地預計將對雙方履行各自義務或完成交易協議項下的交易的能力造成實質性損害或阻礙；

•

聲明或支付任何以現金、股票或財產支付的分派，但根據交易協議或根據A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT LLC優先股和REIT子公司優先股的條款要求的分配除外；

•

進行或進行任何交易或一系列相關交易，以獲取或處置 重大資產、權利或財產或與現有重大資產、權利或財產相關的擴建或其他資本項目，但購買價格或總成本單獨或總計超過50,000,000美元的交易或相關交易 在交易協議簽署日期前批准的任何擴建項目、資本項目和其他支出授權除外；

•

拆分、合併、拆分、細分、反向拆分、重新分類、資本重組或實施與任何此類實體的股本或其他股權有關的任何其他類似的 交易；

•

訂立或採納全部或部分清算、解散、合併、合併、轉換、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議，在每一種情況下，合理地預期會對雙方履行各自義務或完成交易協議項下的交易的能力造成重大損害或阻礙 ；

•

發行、交付、授予、質押、轉讓、處置、扣押或出售合夥企業 實體中的任何股權證券(債務融資除外)，但此類限制不會被視為限制(A)根據任何現有的股權、獎金、獎勵或其他股權獎勵的條款，授予或支付或加速授予或支付由共同單位或 其他股權獎勵組成的任何獎勵。績效或其他補償計劃或安排或員工福利計劃(包括與任何股權獲得者終止服務有關的計劃)或(B)根據合夥協議轉換任何A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股時發行共同單位；

•

回購、贖回或以其他方式收購任何合夥實體的任何證券；

•

(A)授予任何 合夥企業LTIP或任何其他股權激勵計劃下的合夥實體的共同單位、股權參與單位或其他股權證券；(B)終止、採用、修訂或簽訂任何員工福利計劃、計劃或安排；(C)聘用或終止聘用任何高管；或 (D)修改截至交易協議日期存在的任何員工的薪酬或福利；

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•

放棄、釋放、轉讓、和解或妥協合夥實體作為一方的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、 調查、訴訟、訴訟或訴訟，包括任何州或聯邦監管程序，尋求損害賠償或禁制令或其他衡平法救濟，放棄、釋放、轉讓、和解或 妥協將合理地預期這些放棄、釋放、轉讓、和解或妥協將對合夥實體整體造成實質性的不利影響(有關材料定義的摘要，請閲讀書面陳述和擔保){br

•

創建、承擔、招致、修改、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何 實質性債務，但不違反任何合夥實體當時存在的任何其他債務條款的債務除外；前提是合夥企業GP不會直接或 間接創建、承擔、招致或修改任何債務；或

•

(A)以書面或其他方式同意採取任何前述行動，或(B)以書面或其他方式採取任何行動或同意 採取任何可合理預期會對雙方履行各自義務或完成交易協議下的交易的能力造成重大損害或阻礙的行動。

賠償和保險

在交易結束後，買方當事人和倖存實體同意賠償和保護每個被保險人不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額的損害， 與交易協議、其他交易文件或交易有關或產生的任何和所有威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序。 任何該等受保人可因其受保人身份及以該身分代表合夥或為合夥的利益行事(或不作為或不作為) 而參與其中。買方各方和尚存實體還同意向該被保險人支付與此相關的任何此類被保險人費用(包括法律費用和開支)。本段所述的賠償和墊付費用的權利僅限於合夥實體截至交易協議簽署日期 的組織文件中規定並符合的範圍。

此外，買方雙方還同意，在截止日期 之後的六年內(或在該六年期間提出的賠償或預付款索賠得到處理之前)：

•

使每個合夥實體和尚存實體履行並保持在任何合夥實體的組織文件中規定的、在執行交易協議之日或根據合夥企業提交的披露時間表中規定的任何其他協議所規定的賠償、免除和墊付費用、免除責任和免除對任何被保險人存在的責任的所有權利，並且有效地維持這些權利；(br}根據合夥企業提交的披露時間表中規定的任何其他協議，獲得賠償、免除和墊付費用、免除責任和免除任何受保人的責任，這些權利在交易協議執行之日或根據合夥提交的披露時間表中規定的任何其他協議有效)；

•

不得導致或允許任何合夥實體或尚存實體以任何可能對任何被保險人的賠償或免責權利產生不利影響的方式重述、重述、放棄或終止任何合夥實體的任何組織文件；以及(br}不得導致或允許任何合夥實體或尚存實體以任何可能對任何被保險人的賠償或免責權利產生不利影響的方式重述、放棄或終止任何合夥實體的任何組織文件；以及

•

對截止日期或之前發生或發生的行為、事件、事故或遺漏維持受託責任保險，但買方和 合夥實體將不會被要求支付超過當前年度保費300%的年度保費，但將為適用金額購買儘可能多的此類保單，這些保單對每個承保人的利益不低於交易協議簽署之日的現有高級管理人員和董事責任保險單。

如果任何買方或任何合夥實體合併或合併到任何其他實體，並且不是此類合併或合併的持續實體或 倖存實體，或轉讓全部或基本上全部

74

如果將其財產和資產轉讓給任何個人或實體(無論是通過合併、合併或其他方式)，那麼在每種情況下，都將作出適當的撥備，以便該等資產的持續或尚存的 實體或受讓人(視屬何情況而定)承擔本節所述的義務。

衝突委員會

在第一次REIT合併生效時間和交易協議根據其條款終止之前，未經衝突委員會同意， 合夥GP或任何買方均不得取消衝突委員會，或撤銷或削弱衝突委員會的權力，或罷免或導致罷免作為衝突委員會成員的董事會 任何成員，而未經董事會成員的贊成票，包括每個董事會成員的贊成票為免生疑問，根據合夥企業GP有限責任協議的規定，這些限制將不適用於填補因任何此類董事死亡、喪失工作能力或辭職而造成的任何空缺。

投票

根據 交易協議的條款，Landmark紅利和買方各方同意(I)投票表決當時由其或其任何附屬公司實益擁有或登記在案的所有共同單位，贊成批准交易協議和 交易，(Ii)不直接或間接地轉讓、轉讓或以其他方式處置Landmark Dollow、該買方或其附屬公司擁有的任何共同單位。除其各自關聯公司的任何 外，只要該等關聯公司同意受該等義務的約束，其約束程度與買方和Landmark股息的約束程度相同。

修訂及補充條文

在 成交之前，交易協議的任何條款都可以在任何時候通過雙方之間的書面協議進行修改或補充，無論是在獲得合夥單位持有人批准之前還是之後，該協議 必須由LM Infra代表買方授權，並由衝突委員會代表合夥各方進行授權。儘管如上所述，在收到合夥單位持有人的批准後，未經單位持有人批准，不得對 交易協議進行任何需要單位持有人批准的修訂。

棄權

在首次房地產投資信託基金合併生效時間之前，除適用法律另有規定外，任何一方均可(A)放棄任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處，(B)延長任何其他方履行任何義務或行為的時間，(C)任何其他方放棄遵守交易協議中包含的任何協議，或(br}除交易協議中另有規定外)該另一方的條件，或(D)根據交易協議作出或授予任何必須經授權的同意。

夥伴關係採取的行動

根據交易協議要求或可能作出的任何 合夥各方的決定、決定、行動、批准、同意、放棄或協議(包括根據交易協議行使任何終止權利或具體執行交易協議條款的任何決定)或任何其他交易文件必須經衝突委員會授權，除非夥伴關係協議或適用法律另有要求，否則此類 行動不需要獲得

75

常用單位。合夥企業、合夥企業GP或任何其他合夥企業實體的行動或不作為不應被視為 合夥各方違反或未能履行交易協議的任何規定，前提是該等行動或不作為(視情況而定)是在買方書面指示下或在買方或Landmark股息或其任何 各自關聯公司或代表的書面同意下采取或未採取的。

具體表現；補救措施

交易協議規定，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反交易協議 並具體執行交易協議的條款和規定。

治國理政法

交易協議受特拉華州法律管轄和解釋。

陳述和保證

交易協議包含交易協議各方的陳述和擔保。這些陳述和擔保(如果適用)除其他事項外，還涉及以下事項：

•

合法組織、存在、普遍權威、信譽良好；

•

訂立和履行交易協議義務的權力和授權，以及交易協議的可執行性；

•

沒有因簽訂交易協議和完成交易而導致的違約、違規和其他衝突 ；

•

需要董事會和委員會的同意和批准；

•

除文件中註明的以外，沒有規定的政府同意和批准；

•

資本化、所有權和子公司；

•

共同單位在發行時的適當授權和發放；

•

沒有任何一方擁有其子公司以外的任何股權；

•

沒有未決的索賠、訴訟、仲裁、調查或類似行動或違反適用法律 ；

•

提交給證券交易委員會的財務報表和報告的準確性；

•

沒有未披露的負債；

•

知識產權和隱私問題；

•

遵守適用法律；

•

1940年《投資公司法》不適用於任何一方；

•

對一方及其子公司沒有任何實質性不利影響；

•

若干税務事項；

•

支付交易對價和滿足買方各方根據交易協議承擔的其他 義務的資金可用性；

•

不動產；

76

•

除文件所註明的經紀外，並無其他經紀；及

•

提交給衝突委員會的公平意見。

交易協議中的許多陳述和保證規定，此類陳述和保證不適用於 陳述和保證不準確不會對作出陳述和保證的一方造成重大不利影響的事項。就交易協議而言，重大不利 效果是指對買方使用的任何事件、變更、事實、發展、情況、條件或事件，這些事件、變化、事實、發展、情況、條件或事件會對買方或其關聯方履行其各自義務或完成交易協議或任何其他交易文件(包括交易或承諾書)項下的交易的能力造成重大損害或阻礙。就交易協議而言，對合夥實體使用重大不利 效果是指對合夥實體整體的業務、條件(財務或其他)或運營產生重大不利或已經或將會產生重大不利 影響或變化的任何事件、變化、事實、發展、環境、條件或事件。

在確定對合夥實體使用該術語時是否發生重大不利 影響時，不會考慮以下各項(單獨或結合使用)：

•

一般本地、國內、國外或國際經濟條件的變化，除非與美國同行業的其他實體相比對合夥實體造成不成比例的影響，然後才會考慮這種不成比例的影響；

•

影響此類實體所在行業或市場的一般變化(包括 商品價格或利率的變化)，除非與美國同行業的其他實體相比對合夥企業造成不成比例的影響，然後才會考慮這種不成比例的影響 ；

•

戰爭行為、破壞或恐怖主義行為、軍事行動或其升級、天氣狀況或其他力量 不可抗力事件或上帝行為，或新冠肺炎的持續或惡化，包括截至 交易協議(包括新冠肺炎措施)執行之日受威脅或存在的任何前述條件的任何實質性惡化，除非與美國其他同業實體相比，對合夥企業實體造成不成比例的影響 ，然後只有這種不成比例的影響才會

•

宣佈(根據交易協議的條款)或履行交易 協議、其他交易文件和交易，包括客户或供應商關係的任何中斷、任何合夥實體的任何員工或獨立承包商的流失；

•

適用法律、會計規則或原則的任何更改，包括GAAP或其解釋要求的更改，除非與美國同行業的其他實體相比對合夥實體造成不成比例的影響，然後才會將這種不成比例的影響考慮在內。

•

任何合夥實體未能達到對 該合夥實體任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或預期，或任何合夥實體未能滿足其內部預算、計劃或對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測，只要在每種情況下，導致或導致此類失敗的事實或事件沒有被排除在確定是否發生重大不利影響 之外

•

任何合夥實體的股權證券的市場價格或交易量(以及相關資本成本)或任何合夥實體的信用評級或債務的任何變化

77

任何合夥實體，只要在每種情況下，在確定是否發生實質性不利影響時不排除引起或促成此類變化的事實或事件，均可將其考慮在內。

附加協議

交易協議還包含有關合作準備本委託書和附表13E-3交易説明書的契諾，以及與信息獲取、保密性、收購法規的適用性、公開公告、訴訟以及雙方在買方將獲得的與交易相關的債務融資方面的合作等附加協議。

78

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下討論了美國聯邦所得税對第二次REIT合併的美國持有人和 非美國持有人(定義見下文)的影響，以及此類美國持有人和非美國持有人在第一次合夥合併中接受現金的情況。 本討論僅限於持有共同單位作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的共同單位持有人(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及根據特定持有人的個人情況可能 與其相關的税收後果，包括但不限於：

•

銀行、金融機構或保險公司；

•

房地產投資信託基金；

•

受監管的投資公司或共同基金；

•

受控制的外國公司或被動的外國投資公司；

•

股票、證券、貨幣交易商、經紀人；

•

證券交易員使用 按市值計價税務會計核算方法；

•

免税實體；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

領取共同單位作為履行勞務報酬的人員；

•

持有根據任何合夥福利計劃授予的期權、受限單位或獎金單位；

•

為美國聯邦所得税目的持有共同單位作為對衝、跨境、增值財務狀況、轉換或其他合成證券或綜合投資或降低風險交易的一部分的人；

•

S公司或其他直通實體(或S公司或其他直通實體的投資者)；

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

？1986年經修訂的《國內税法》(《税法》)第897(L)(2)節所界定的合格外國養老基金，以及其所有權益由合格外國養老基金持有的實體；或

•

因適用的財務報表計入與共同單位有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或 安排持有共同單位，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有共同單位的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

此外，本討論不涉及根據淨投資所得税、美國聯邦遺產税和贈與税或替代最低税產生的任何税收 ，也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或 與所得税相關的任何美國聯邦法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。

本討論基於《守則》的規定，以及截至本條例之日的《美國財政部條例》、行政裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同 。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會對持有共同單位的人的 税收後果採取不同於以下討論的立場。

79

如本文所用，美國持有者是Common Units的實益所有者，也就是説，對於美國聯邦所得税而言，具有以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人，則該信託。

就本討論而言，非美國持有者是公共單位的受益 所有者，也就是美國聯邦所得税而言，是個人、公司、遺產或信託，而不是美國持有者。

本討論僅提供一般信息，並不是對交易的所有潛在美國聯邦所得税 後果的完整分析或描述。強烈建議每個共同單位的持有者考慮其自身的特殊情況，就交易對該 持有者的具體聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢並依賴其自己的税務顧問。

第二次房地產投資信託基金合併的税收後果

第二次房地產投資信託基金合併的税收特徵

出於美國聯邦所得税的目的，第二次REIT合併將是合夥企業的應税交易，合夥企業將 確認其所有收益或損失。合夥企業在第二次房地產投資信託基金合併中確認的收益或損失一般將作為資本收益或損失徵税。如果合夥企業在第二次REIT合併生效時持有REIT子公司的權益超過12個月，則合夥企業確認的資本收益或虧損一般為長期資本收益或 虧損。

在第二次房地產投資信託基金合併中將收益或損失分配給美國持有人

作為合夥企業，合夥企業一般不需要繳納美國聯邦所得税。相反，每位美國持有人將根據合夥協議的條款在第二次REIT合併中獲得其在合夥企業中實現的收入、收益、虧損和扣除項目的 分配份額。

合夥企業做出了守則第754條允許的選擇。選舉通常允許合夥企業根據《準則》第743(B)條調整合夥企業資產中的 共同單位購買者的納税基礎(內部基礎)，以反映其購買價格(第743(B)條調整)。此選擇不適用於直接從合作伙伴關係購買通用設備的個人 。第743(B)條的調整屬於公用單位購買者，而不屬於其他單位持有人。如果美國持有者有第743(B)條調整，他們在第二次REIT合併中的任何損益中可分配的份額可能比沒有第743(B)條調整的情況更大或更低。第754條選舉和由此產生的第743(B)條調整涉及的計算非常複雜，將基於對合夥企業資產價值和其他事項的假設進行。

80

分配給美國股東的任何此類收入和收益將增加美國股東在持有的共同單位中的税基，因此將減少該美國股東在第一次合夥企業合併中分配現金所產生的收益或增加損失。分配給美國持有人 的任何損失或扣減都將降低美國持有人在所持共同單位中的納税基礎，從而增加或減少該美國持有人在第一次合夥企業合併中因財產分配而確認的收益或損失。每個美國 持有人將被要求將其在合夥企業截至其納税年度或在其納税年度結束的納税年度在合夥企業的收入、收益、損失和扣減中的可分配份額包括在收入中。合夥企業的納税年度將於 年12月31日結束。每項收入、收益、損失和扣除在美國持有者手中的性質都與在合夥企業手中的相同，就好像美國持有者直接實現了這一項目一樣。

在第二次房地產投資信託基金合併中將收益或損失分配給非美國持有人

作為合夥企業，合夥企業一般不需要繳納美國聯邦所得税。根據以下關於FIRPTA(定義如下)的討論，非美國持有人將不會為其在合夥企業的收入、收益、損失等項目中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。合夥企業在第二次REIT合併中實現的收入或收益，除非(I)該非美國持有人是非居住在美國且在納税年度內在美國居住183天或 以上且適用其他條件的外國人，或(Ii)該等收入或收益與該非美國持有人在美國進行貿易或業務有關。

根據修訂後的1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)，非美國持有人在合夥企業中的可分配份額以及在股權銷售中確認的收益將被非美國持有人繳納美國聯邦所得税，前提是股權銷售的任何部分被REIT LLC和/或REIT子公司 視為處置。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的 公司的股份。全部或部分股權銷售將被REIT LLC和REIT子公司視為處置USRPI，可分配給非美國持有人的全部或部分收益將與REIT LLC和REIT子公司的資本收益分配有關，並將根據FIRPTA納税。非美國持有者 一般將在資本收益分配收益分配時繳納美國聯邦所得税，就像此類金額與該非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常美國聯邦資本利得税税率對此類分配徵税，並將被 要求提交報告這些金額的美國聯邦所得税申報單。作為公司的非美國持有者也可能就這種分配繳納30%的分支機構利潤税, 除非由適用的税收條約減少。合夥企業或適用的扣繳義務人必須扣留向非美國持有人發放的任何分配的21%，前提是該非美國持有人 已獲得與資本收益分配有關的收入。每個非美國持有人可獲得抵免其納税義務的 合夥企業扣繳金額。

第一合夥企業合併的税收後果

美國持有者

根據第一次合夥企業合併(與第二次合夥企業合併合併)獲得現金分配的美國持有者將成為合夥企業清算計劃的一部分，確認損益的金額將等於(I)(A)該美國持有人收到的現金金額與(B)該美國持有人在緊接第一次合夥企業合併前合夥企業無追索權債務中所佔份額與(Ii)該美國持有人在共同單位中的調整計税基礎(包括緊接第一次合夥企業合併前該美國持有人在該合夥企業無追索權債務中所佔份額)之間的差額 之和(br}該美國持有人在緊接第一次合夥企業合併之前在該合夥企業無追索權債務中所佔份額)之間的差額(包括該美國持有人在緊接第一次合夥企業合併之前所佔合夥企業無追索權債務中的份額)之間的差額。

美國持有者用現金購買的普通股的初始計税基礎等於購買時該美國持有者 為普通股支付的金額加上美國持有者在

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合夥企業的無追索權負債。隨着時間的推移，(I)美國持有人在合夥企業收入和收益中的份額(包括第二次REIT合併的收益)和美國持有人在合夥企業無追索權債務中的份額增加，以及(Ii)由於合夥企業的分配，美國持有人在合夥企業中的虧損份額(包括第二次REIT合併造成的損失)減少，但不低於零，這一基礎已經(I)增加了美國持有人在合夥企業收入和收益中的份額(包括第二次REIT合併帶來的收益)和美國持有人在合夥企業無追索權負債中的份額，但不低於零。美國持有人在合夥企業無追索權負債中的份額和美國持有人在合夥企業支出中的份額的任何減少 在計算應納税所得額時不能扣除，也不需要資本化。在第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併中的共同單位清算後，美國持有人在其共同單位中的基礎將增加美國持有人在某些與業務利息相關的項目中的份額，該美國持有人因該等業務利息的扣除額的適用限制而無法扣除該等項目。

除以下説明外，在第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併中，美國持有者在公用事業單位清算中分配現金時確認的收益或損失通常將作為資本收益或損失徵税。但是，此損益的一部分將根據 守則第751條作為普通收入或損失單獨計算和納税，其範圍可歸因於未實現的應收賬款，包括折舊回收，或歸因於合夥企業及其子公司擁有的庫存項目。可歸因於未實現應收賬款和 存貨項目的普通收入可能超過在第一次合夥企業合併中收到現金時實現的應納税所得額，即使收到此類現金時出現應税淨虧損，也可以確認。但是，合作伙伴並不期望 大量的收益或損失會受到這種重新描述的影響。

如果美國持有人在第一次合夥企業合併生效時持有其共同單位超過12個月，則美國持有人確認的資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。如果美國持有者是個人，則此類長期資本收益通常 有資格享受減税。美國持有者確認的資本損失可能會抵消資本收益，對於個人來説，普通收入不超過3000美元。作為公司的美國持有者確認的資本損失只能用於抵消資本收益。

每個美國持有人在收到 第一合夥企業合併中的現金時確認的損益金額將根據每個美國持有人的具體情況而有所不同，包括每個美國持有人持有的共同單位的調整計税基礎，以及 特定美國持有人可能可以用來抵消部分確認收益的任何暫緩被動虧損的金額。因超過美國持有人在合夥企業收入中的份額而在之前的應税期間不能由美國持有人扣除的被動損失，可在美國持有人根據第一次合夥企業合併和第二次合夥企業合併對其共同單位進行應税清算時全額扣除 。強烈建議每個美國持有者考慮其自身的特殊情況，就此類美國持有者交易的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有者。

根據第一合夥企業合併(與第二合夥企業合併合併將是合夥企業清算計劃的一部分)獲得現金分配的非美國持有人將不繳納美國聯邦所得税，除非(I)該非美國持有人是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非美國居民個人，並且符合一些其他條件，或者 (Ii)此類分配實際上與該非美國持有人進行貿易或如上所述，第二次REIT合併的税收後果 在第二次REIT合併中向非美國持有人分配損益，合夥企業必須扣留向非美國持有人分配任何分配的21% ，前提是該非美國持有人已獲得與資本收益分配有關的收入。

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信息報告和備份扣繳

根據第一次 合夥企業合併，合夥企業可能需要向美國國税局提交與現金分配相關的信息申報表。除非美國持有人向適用的扣繳義務人提供其免除備用扣繳的證明，或向適用的扣繳義務人提供其納税人識別碼(經偽證處罰證明)，或以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求，否則美國持有人可能就此類分配受到美國的備用扣繳(目前為24%的費率)的約束(目前的費率為24%)，除非該美國持有人向適用的扣繳義務人提供其免除備用扣繳的證明 或向適用的扣繳義務人提供其納税人識別碼(經偽證處罰證明)。備份扣繳一般不適用於對非美國持有人的分配，只要非美國持有人向適用的扣繳代理人提供有關其非美國身份的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供某些必要信息，將被允許作為美國聯邦所得税責任的退款或抵免(如果有)

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關於合夥企業的信息

本節彙總了截至2020年12月31日的 年度合夥企業Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度合夥企業季度報告Form 10-Q以及包含在本委託書中的其他文件中的信息，以供參考。 有關合夥企業業務的更多詳細討論，請閲讀合夥企業截至2020年12月31日的 年度報告中的Form 10-K年度報告中的業務部分、合夥企業截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本文檔中包含的其他文件作為參考。

關於合作伙伴關係

合作伙伴關係 是由Landmark Divide組成的合作伙伴關係，目的是收購、開發、擁有和管理租賃給無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生發電行業公司的房地產權益和基礎設施資產組合。合夥企業是一家在特拉華州組織的大型有限合夥企業，自2014年11月19日首次公開募股以來一直公開交易。合夥企業持有 其幾乎所有資產在合併子公司REIT子公司中，該子公司選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。

合作伙伴關係的不動產權益構成其租户的基礎設施資產，包括獨立式蜂窩發射塔 和屋頂無線站點、數據中心的電動外殼空間、廣告牌、風力渦輪機、太陽能電池板和開發設備。這些資產對我們租户的運營和盈利能力至關重要。合作伙伴關係尋求收購 房地產權益，但須遵守三倍淨額或有效三倍淨額租賃安排，其中包含合同加租條款，或租金自動扶梯，它認為這些條款為我們提供了穩定、可預測和不斷增長的現金流。在 某些情況下，合作伙伴擁有基礎設施，並將基礎設施出租給我們的租户。

合夥企業的實際 財產權益通常包括長期和永久地役權、租户租賃轉讓、收費簡單的物業和主要位於美國和加拿大的基礎設施資產的多元化投資組合。截至2020年12月31日，這些不動產 權益和其他基礎設施使合作伙伴有權從我們1,986個租户用地的租賃中獲得租金支付。

合夥企業GP是特拉華州的一家有限責任公司，是合夥企業的普通合夥人。Partner GP負責 開展Partner的業務和管理其運營。

在過去五年中，合夥實體 均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(B)在有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，並且作為此類訴訟的結果， 受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。

通用單位在納斯達克全球市場上市，代碼為LMRK。合夥企業和GP合夥企業的主要執行辦公室位於加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號歐陸大道400 Continental Blvd.，Suite500，El Segundo，電話號碼是(3105983173)。

與合夥企業和合夥企業GP相關的自然人的業務和 背景

下面列出的是姓名、國籍國家、目前的主要職業或就業以及從事此類職業或就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及現任合夥企業董事和高管的五年僱傭歷史 。合夥企業GP的董事會和執行人員管理合夥企業的運營和活動。

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在過去五年中，合夥企業的所有董事或高管均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(B)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被解僱的事項除外) 導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動的判決、法令或最終命令。

下表中列出的每位董事和高管的地址是：加利福尼亞州埃爾塞貢多90245號大陸大道400號Suite500，郵編： 總法律顧問。

名字		公民身份		合作伙伴全科醫生職位
小亞瑟·P·布拉齊		美國		首席執行官兼董事
喬治·P·道爾		美國		首席財務官兼財務主管
丹尼爾·R·帕森斯		美國		高級副總裁：信息系統和技術
約瑟夫·博貝克		美國		總法律顧問兼祕書
基思·本森		美國		導演
託馬斯·凱裏·懷特三世		美國		導演
傑拉爾德·A·季瓦紐克		美國		導演
史蒂文·索南斯坦		加拿大		董事會主席
薩迪克·馬利克		美國		導演

小亞瑟·P·布拉齊被任命為首席執行官兼我們普通合作伙伴的董事 。自2015年10月以來，布拉齊先生一直擔任我們的贊助商Landmark Divide LLC的首席執行官。自2010年2月至2015年10月共同創立公司 以來，他一直擔任Landmark Differend LLC總裁，並自2010年2月以來一直擔任Landmark Differend Holdings LLC及其前身的管理委員會成員。2005年12月至2009年3月，布拉齊擔任Church Mortgage Accept Co.，LLC的首席執行長，這是他與人共同創立的一傢俬人公司，專注於直接向教會提供貸款。從2001年1月到2005年12月，Brazy先生擔任Lakefront Ventures LLC的首席執行官，這是一家專門從事商業和抵押融資、私募股權、房地產和結構性金融諮詢服務的私人投資公司。在此之前，Brazy先生創立並領導了許多私人投資合夥企業，包括Atherton Capital，並曾在房地產投資銀行Eastdil Secure擔任高管。布拉齊先生擁有加州理工學院的經濟學學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。除了他的其他技能和資質 ，我們相信Brazy先生在私募投資基金方面的豐富經驗，他對房地產行業的深入瞭解以及成功運營幾家不同的公司 使他有資格擔任我們普通合夥人的首席執行官和董事會成員。

喬治·P·道爾被任命為我們普通合夥人的首席財務官兼財務主管。Doyle 先生自2011年8月以來一直擔任我們的贊助商Landmark Divide LLC的首席財務官兼財務主管。2010年6月至2010年10月，Doyle先生擔任Clearview Hotel Trust，Inc.的執行副總裁、首席財務官、祕書和財務主管。Clearview Hotel Trust，Inc.是一家主要投資於酒店業的房地產投資信託基金(REIT)。在加入Clearview Hotel Trust，Inc.之前，Doyle先生於2009年11月至2010年6月擔任Steadfast Income Advisor，LLC財務副總裁，Steadfast Income REIT，Inc.的外部顧問。Steadfast Income REIT，Inc.是一家主要投資於多户住宅物業的房地產投資信託基金。Doyle先生也是Steadfast Income REIT，Inc.的首席會計官。在此之前，Doyle 先生在2003年11月至2009年6月期間擔任過各種職務，包括2004年7月至2009年6月擔任HCP，Inc.高級副總裁兼首席會計官。HCP，Inc.是一家在紐約證券交易所交易的標準普爾500指數房地產投資信託基金，主要投資於服務於醫療保健行業的房地產。 該公司是一家在紐約證券交易所上市的標準普爾500指數房地產投資信託基金(S&P500 REIT)，主要投資於服務於醫療保健行業的房地產。1995年9月至2003年10月，多伊爾先生在畢馬威會計師事務所擔任各種職務，包括擔任高級經理。Doyle先生擁有西華盛頓大學工商管理學士學位和西雅圖大學會計證書。我們相信，Doyle先生廣泛的財務和會計背景以及在幾家不同的房地產公司工作的經驗使他 有資格擔任我們普通合夥人的首席財務官和財務主管。

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丹尼爾·R·帕森斯被任命為我們的普通合作伙伴的高級副總裁，負責信息系統和技術 。帕森斯先生自2015年8月以來一直擔任我們的贊助商Landmark Divide LLC的首席運營官，並自2010年5月以來擔任我們的贊助商Landmark Divide LLC的首席信息官。1998年1月至2010年5月，帕森斯先生擔任預算財務公司(Budget Finance Company)的首席信息官，該公司專門從事住宅和商業抵押貸款業務。在此之前，帕森斯先生在 軟件開發和技術管理部門工作了12年。帕森斯先生獲得南加州大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，Parsons先生在 軟件開發和技術管理領域的經驗使他有資格擔任我們普通合作伙伴的信息系統和技術部門的高級副總裁。

約瑟夫·博貝克2016年被任命為我們的總法律顧問兼普通合夥人祕書。Bobek先生自2016年1月以來一直擔任我們的贊助商Landmark Divide LLC的總法律顧問和祕書，自2021年以來擔任首席合規官，並自2012年12月以來擔任我們的贊助商的副總法律顧問和副總法律顧問。 從2012年8月到2012年12月，Bobek先生擔任Sun West Mortgage Company，Inc.的高級法律顧問，該公司是一家專門從事住宅和多户抵押貸款的公司。2005年4月至2012年8月，Bobek先生在位於加利福尼亞州洛杉磯的全方位服務律師事務所Gaser Weil Fink Howard Avchen&Shapiro LLP擔任各種職位，包括合夥人。在加入Gaser Weil Fink Howard Avchen&Shapiro LLP之前，Bobek先生於2001年5月至2005年4月在位於亞利桑那州鳳凰城的全國性律師事務所Jennings Strouss擔任助理律師。Bobek先生擁有南加州大學(University Of Southern California)會計學學士學位，並在佩珀丁大學法學院(School Of Law At Pepperdine University)獲得法學博士學位。我們相信，Bobek先生廣泛的法律背景和擔任專注於房地產的公司和投資者的(內部和外部)法律顧問的經驗使他有資格擔任我們的一般合夥人的總法律顧問和祕書。

基思·本森於2018年11月被任命為我們普通合夥人的 董事。Benson先生自2015年3月以來一直擔任與能源相關的中游基礎設施的開發商、建築商、運營商和管理公司USD Group LLC的聯席總法律顧問。2008年1月至2015年2月，本森是萊瑟姆·沃特金斯國際律師事務所(Latham&Watkins LLP)休斯頓和舊金山辦事處的合夥人。Benson先生的業務重點是上市公司 代理、公司治理、資本市場和併購，重點是中上游能源公司、大師有限合夥企業和房地產投資信託基金。從2000年7月到2007年12月， Benson先生是Latham&Watkins LLP的合夥人，從1998年10月到2000年6月。本森先生是Cahill，Gordon&Reindel LLP律師事務所的合夥人。Benson先生以優異的成績獲得了羅格斯法學院的法學博士學位和新澤西學院的政治學學士學位。

託馬斯·凱裏·懷特三世被 任命為我們普通合夥人的董事。懷特先生自2011年1月以來一直擔任積極藝術有限責任公司(Positive Arts LLC)的首席執行官，該公司是一家專門從事基礎設施建設和運營的系統架構公司。自2014年1月與人共同創立Active Wellness以來，懷特先生還擔任過Active Wellness LLC的首席財務官和管理委員會成員。Active Wellness LLC是一家運營企業健身中心的管理公司。自2010年5月與他人共同創立基金會以來，懷特先生還擔任了非營利性組織“餵養你的孩子基金會”(Feing Your Kids Foundation)的 主席，該基金會運營着一個國際項目，教導父母如何給孩子餵食更健康的食物。2011年11月至2016年2月，懷特先生擔任健身和健康公司Itrim US LLC的首席財務官。懷特先生還在2004年1月至2010年12月期間擔任健身公司Club One的首席財務官和首席技術官。懷特先生擁有斯坦福大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。他是加利福尼亞州的註冊會計師(非在職)。我們相信， 懷特先生在會計和財務方面的專業知識，加上他豐富的管理經驗，使他有資格擔任我們普通合夥人的董事。

傑拉爾德·A·季瓦紐克於2015年1月被任命為我們普通合夥人的董事。Tywaniuk先生在TF-CO Asset Management LLC的經理董事會 任職，並提供諮詢服務。這些

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諮詢服務目前包括他擔任的職務：Kemmerer Holdings，LLC和Kemmerer Operations，LLC的首席執行官；以及WMLP清算信託的受託人。Tywaniuk先生於2011年至2019年7月擔任American Midstream GP，LLC的獨立董事和審計委員會主席，後者是American Midstream Partners，L.P.的普通合夥人。2009年至2019年6月，他還擔任Westmoland Resources GP，LLC的董事會成員，Westmoland Resource Partners，LP的普通合夥人，並於2019年3月至2019年6月擔任該實體的代理首席執行官。Tywaniuk先生擁有39年的會計和財務經驗，曾在多家上市公司擔任過高級管理職務，包括：1997年至2002年擔任MarkWest Energy Partners，L.P.及其前身的首席財務官(包括2002年首次公開募股時)；2002年至2006年擔任Pacific Energy Partners L.P.的首席財務官；從2008年至2013年擔任太平洋能源資源有限公司的首席財務官、代理首席執行官和計劃代表。Tywaniuk先生擁有阿爾伯塔大學(University Of Alberta)商學學士學位，現為加拿大特許專業會計師。我們相信，Tywaniuk先生在會計和財務方面的專業知識，加上他豐富的管理經驗，使他有資格擔任我們 普通合夥人的董事。

史蒂文·索南斯坦被任命為合夥GP的董事會主席，原因是他與控制合夥GP的Landmark Divide LLC有關聯 。Sonnenstein先生是DigitalBridge投資管理公司的高級董事總經理，自2018年以來一直在該公司工作，是一位出色的電信 基礎設施高管，擁有超過25年的全球併購、資產管理和運營經驗。Sonnenstein先生負責在全球範圍內發起、評估、完成和持續管理DigitalBridge投資管理公司的新 投資。在加入DigitalBridge之前，Sonnenstein先生在2012年至2018年擔任加拿大最大的養老金投資管理公司之一公共部門養老金投資委員會(PSP Investments)的高級董事，在那裏他發起並領導了更廣泛的基礎設施集團內的電信基礎設施投資，此外還承擔了其他投資管理職責。在加入PSP Investments之前， Sonnenstein先生於2006-2010年間在Brookfield Asset Management的私募股權和基礎設施部門工作，特別關注南美地區的業務和經驗。從1996年到2006年，Sonnenstein先生花了幾年時間 從事併購和困境諮詢工作。Sonnenstein先生分享安第斯電信夥伴公司的管理監督，目前在巴西Highline do Brasil公司、Beanfield Metroconnect公司、Landmark Divide公司、Wildstone公司和EdgePoint公司的董事會任職。Sonnenstein先生擁有麥吉爾大學商學學士學位和特許會計學研究生學位。

薩迪克·馬利克 被任命為合夥企業GP的董事，原因是他與控制合夥企業GP的Landmark Divide LLC有關聯。馬利克是DigitalBridge投資管理公司的董事總經理，他自2016年以來一直在那裏工作。馬利克先生是一位經驗豐富的投資專業人士， 在多個行業的私募、不良資產和公開發行股票方面擁有深入的投資經驗。在加入DigitalBridge之前，馬利克先生是Oskie Capital的聯合創始合夥人，Oskie Capital是一家公共和私人股本公司，投資於正在經歷積極業務轉型和公司變革的公司。在2010至2016年間，Malik先生領導了Oskie在數字基礎設施領域(包括數據中心和衞星運營商)的投資，還參與了Oskie的有線電視投資。在加入Oskie Capital之前，Malik先生於2009年在美國財政部工作，並幫助執行了通用汽車的破產重組。從2000年至2008年，Malik先生在摩根士丹利、黑石集團和Och-Ziff Capital擔任過各種財務和投資職務。 Malik先生目前在Aptum Technologies、雅居樂數據中心、Beanfield Metroconnect和Landmark Divide的董事會任職。馬利克先生獲得了文學學士學位，總成績優秀獎，達特茅斯學院經濟學專業，工商管理碩士，出類拔萃的，來自哈佛商學院。

先行公開招股

2019年5月3日，合夥企業、合夥企業GP、REIT子公司和Landmark Infrastructure Operating Company LLC簽訂了一份在-在-市場發行銷售協議(2019年通用單位自動櫃員機協議)，B.Riley FBR Inc.作為銷售代理(代理)。根據2019年通用單位自動取款機協議的條款 ，合夥企業獲準不時通過代理銷售合夥企業的通用單位，總髮行價最高可達50,000,000美元。

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2020年2月28日，合夥企業、Partner GP、REIT子公司和Landmark 基礎設施運營公司簽訂了在市場上發行銷售協議(2020 Common Units ATM協議)，B.Riley FBR，Inc.作為銷售代理(代理)。根據2020年公用單位自動櫃員機協議的條款，合夥企業獲準不時通過代理銷售合夥企業的公用單位，總髮行價最高可達 至50,000,000美元。

2019年5月3日，合作伙伴關係設立了首輪優先股在市場上提供計劃(2019年A系列自動取款機計劃)，根據該計劃，合作伙伴可不時銷售A系列優先股，總髮行價最高可達 $50,000,000。

2020年2月28日，該合作伙伴關係取代了2019年A系列自動取款機計劃，並建立了新的A系列首選單元 在市場上提供計劃(2020系列自動取款機計劃)，根據該計劃，合作伙伴可不時銷售總髮行價高達50,000,000美元的A系列優先單元 。

2020年2月28日，該合作伙伴關係取代了以前的B系列ATM 計劃，並建立了新的B系列首選設備在市場上提供計劃(2020 B系列自動櫃員機計劃)，根據該計劃，合作伙伴可以 不時銷售B系列優先股，總髮行價最高可達50,000,000美元。

在過去三年中，該合夥企業未 進行任何普通單位或優先單位的承銷公開發行以換取現金。

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選定的歷史合併財務數據

您應結合管理層對運營財務狀況和結果的討論和分析以及截至2020年12月31日的年度Landmark Infrastructure Partners LP年度報告Form 10-K和截至2021年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告中列出的合併財務報表及其相關注釋閲讀以下數據，這兩份報告通過引用併入本委託書中。查看哪裏可以找到更多信息。

下表包括Landmark Infrastructure Partners LP在指定年份和截止日期 的選定歷史財務數據(單位為千，單位數據除外)。

		六個月 截至6月30日，				截至十二月三十一日止的年度，
		2021 (未經審計)				2020				2019				2018				2017				2016
資產負債表數據(期末)：
土地和不動產權益，累計折舊和攤銷後		$	773,798			$	770,202			$	616,860			$	596,986			$	657,768			$	549,454
總資產		$	896,345			$	894,778			$	855,605			$	786,613			$	767,999			$	603,060
循環信貸安排		$	223,200			$	214,200			$	179,500			$	155,000			$	304,000			$	224,500
擔保票據，淨額		$	277,207			$	279,677			$	217,098			$	223,685			$	187,249			$	112,435
總負債		$	528,102			$	523,389			$	486,281			$	401,628			$	513,641			$	358,730
權益		$	368,243			$	371,389			$	369,324			$	384,985			$	254,358			$	244,330

		截至六個月六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
		(未經審計)
運營報表數據：
租金收入		$	34,854			$	27,665			$	58,839			$	53,701			$	61,409			$	51,811			$	41,171
總費用			14,155				11,752				23,457				23,056				23,375				21,121				18,752
其他收入和支出合計			(9,302	)			(16,498	)			(24,034	)			(4,541	)			78,336				(15,286	)			(11,820	)
所得税費用前持續經營所得			11,397				(585	)			11,348				26,104				116,370				15,404				10,599
所得税費用(福利)			—				(335	)			(430	)			3,277				316				(3,173	)			—
持續經營的淨收益(虧損)			11,397				(250	)			11,778				22,827				116,054				18,577				10,599
非持續經營所得(虧損)，税後淨額			—				17,511				17,340				(1,221	)			(233	)			699				(678	)
淨收入			11,397				17,261				29,118				21,606				115,821				19,276				9,921
減去：下拉資產的收購前淨收入			—				—				—				—				—				—				48
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			16				16				32				31				27				19				—
有限責任合夥人應佔淨收益			11,381				17,245				29,086				21,575				115,794				19,257				9,873
減去：向優先單位持有人申報的分配			(6,120	)			(6,097	)			(12,213	)			(11,883	)			(10,630	)			(6,673	)			(2,660	)
減去：普通合夥人的獎勵分配權			—				—				—				(788	)			(784	)			(488	)			(110	)
減去：C系列首選單位的增加			(190	)			(193	)			(386	)			(641	)			—				—				—
可歸因於共同單位持有人和附屬單位持有人的淨收入		$	5,071			$	10,955			$	16,487			$	8,263			$	104,380			$	12,096			$	7,103

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		截至六個月六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
		(未經審計)
每個普通單位和下屬單位持續經營的收入(虧損)
常用單位=基本單位		$	0.20			$	(0.26	)		$	(0.03	)		$	0.37			$	4.26			$	0.54			$	0.46
公用事業單位稀釋		$	0.20			$	(0.26	)		$	(0.03	)		$	0.37			$	3.98			$	0.53			$	0.41
下屬單位？基本單位和稀釋單位		$	—			$	—			$	—			$	—			$	(0.86	)		$	0.50			$	0.23
每個普通單位和下屬單位的淨收益(虧損)：
常用單位=基本單位		$	0.20			$	0.43			$	0.65			$	0.33			$	4.25			$	0.54			$	0.46
公用事業單位稀釋		$	0.20			$	0.43			$	0.65			$	0.33			$	3.97			$	0.53			$	0.41
下屬單位？基本單位和稀釋單位		$	—			$	—			$	—			$	—			$	(0.78	)		$	0.50			$	0.23
按普通單位和附屬單位申報的現金分配		$	0.40			$	0.40			$	0.80			$	1.47			$	1.47			$	1.47			$	1.35
現金流量數據報表：
經營活動提供的現金流		$	23,336			$	20,096			$	42,180			$	31,663			$	31,256			$	28,473			$	21,465
投資活動提供(用於)的現金流		$	(13,469	)		$	112,964			$	(44,070	)		$	(52,906	)		$	(37,533	)		$	(140,128	)		$	(156,468	)
融資活動提供(用於)的現金流		$	(8,632	)		$	(136,012	)		$	3,429			$	26,460			$	(13,652	)		$	133,981			$	138,649

每個公共單位的賬面價值

截至2021年6月30日，每個普通單位的賬面價值為14.56美元。每個普通單位的賬面價值是將截至2021年6月30日的普通單位持有人權益總額(3.71億美元)除以該日已發行的普通單位總數25,488,992。

非GAAP財務指標

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，我們將調整後的EBITDA定義為扣除減值、收購相關費用、衍生品未實現和已實現損益、債務清償損失、不動產銷售損益、基於單位的薪酬、直線租金調整、攤銷高於和低於市場的租金加上用於償還收款投資的現金收入。

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP補充財務指標，我們 財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)可以使用它們來評估：

•

我們的經營業績與其他上市有限合夥企業相比，不考慮歷史成本基礎，或者在EBITDA和調整後EBITDA的情況下，不考慮融資方式；

•

我們業務產生足夠現金的能力，以支持我們向 單位持有人進行分配的決定；

•

我們產生和償還債務的能力，以及為非經常開支提供資金的能力；以及

•

收購的可行性和各種投資機會的投資回報。

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我們相信，本年度報告中的EBITDA和調整後EBITDA在Form 10-K表中的列報為投資者評估我們的財務狀況和經營業績提供了有用的信息。GAAP衡量標準與EBITDA和調整後EBITDA最直接的可比性是經營活動提供的淨收入和淨現金。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為GAAP淨收入、經營活動提供的淨現金或根據GAAP列報的 財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些(但不是全部)影響經營活動提供的淨收入和淨現金的項目，這些衡量標準可能與其他公司的衡量標準不同 。您不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。因此，由於本行業其他 公司對EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能有所不同，因此下面所示的EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司的同名指標相比，從而降低了它們的實用性。

下表列出了我們的歷史EBITDA和調整後的EBITDA在 經營活動提供的淨現金和淨收入(以千為單位)期間的對賬：

		六個月 截至6月30日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
經營活動提供的淨現金		$	23,336			$	20,096			$	42,180			$	31,663			$	31,256			$	28,473			$	21,465
基於單位的薪酬			(120	)			(120	)			(120	)			(130	)			(70	)			(105	)			(105	)
衍生工具未實現損益			1,317				(8,483	)			(8,010	)			(7,327	)			1,010				1,675				2,306
提前清償債務損失			—				(2,231	)			(2,231	)			—				(157	)			—				(1,703	)
折舊及攤銷費用			(9,792	)			(8,439	)			(17,002	)			(14,235	)			(16,152	)			(13,537	)			(11,191	)
攤銷高於市值和低於市值的租金，淨額			470				481				968				890				1,226				1,226				1,338
遞延貸款成本攤銷和擔保票據貼現			(1,248	)			(1,205	)			(2,471	)			(3,097	)			(3,809	)			(2,237	)			(1,703	)
應收賬款利息累加			—				—				—				9				3				7				36
減損			(27	)			(184	)			(257	)			(2,288	)			(1,559	)			(848	)			(1,275	)
不動產權益出讓損益			110				15,723				15,508				17,985				99,884				(5	)			374
壞賬調整			—				(150	)			(360	)			(126	)			(60	)			(215	)			(182	)
未合併合營企業的股權收益(虧損)			(1,090	)			837				1,231				398				59				—				—
未合併合資企業的收益分配			(479	)			(925	)			(3,101	)			(3,383	)			—				—				—
外幣交易損益			—				2,635				2,721				(2,433	)			(6	)			—				—
營運資金變動			(1,080	)			(774	)			62				3,680				4,196				4,842				561
淨收入		$	11,397			$	17,261			$	29,118			$	21,606			$	115,821			$	19,276			$	9,921
利息支出			9,868				9,332				17,914				18,170				24,273				18,399				13,923
折舊及攤銷費用			9,792				8,439				17,002				14,235				16,152				13,537				11,191
所得税費用(福利)			—				103				50				3,783				227				(3,145	)			—
EBITDA		$	31,057			$	35,135			$	64,084			$	57,794			$	156,473			$	48,067			$	35,035
減損			27				184				257				2,288				1,559				848				1,275
與收購相關的			126				432				453				1,163				3,287				1,287				2,906
衍生工具的未實現(收益)損失			(1,317	)			8,483				8,010				7,327				(1,010	)			(1,675	)			(2,306	)
衍生品已實現虧損			—				—				—				—				—				—				99
提前清償債務損失			—				2,231				2,231				—				157				—				1,703
不動產權益出售損失(收益)			(110	)			(15,723	)			(15,508	)			(17,985	)			(99,884	)			5				(374	)
基於單位的薪酬			120				120				120				130				70				105				105
直線調整租金			(422	)			377				173				600				235				(358	)			(514	)
攤銷高於市值和低於市值的租金，淨額			(470	)			(481	)			(968	)			(890	)			(1,226	)			(1,226	)			(1,338	)
應收賬款投資的償還			251				243				522				564				1,108				1,180				905
對非合併合資企業的投資調整			4,404				2,490				5,376				6,169				1,697				—				—
外幣交易(收益)損失			—				(2,635	)			(2,721	)			2,433				6				—				—
一般和行政費用報銷上限應視為出資額			1,447				2,030				3,283				3,954				2,833				3,516				2,578
調整後的EBITDA		$	35,113			$	32,886			$	65,312			$	63,547			$	65,305			$	51,749			$	40,074

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