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以下是西南航空公司(下稱“公司”)對美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)於2020年12月23日就公司截至2019年12月31日財年的10-K表格(下稱“10-K表格”)的意見所作的迴應。在信中，美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的職員(“職員”)在其於2020年12月23日的信函中就公司截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格(下稱“10-K表格”)作出了迴應。為方便參考，我們在下面轉載了每個員工的評論全文，隨後是公司的迴應。

1.請更新定期報告和當前報告封面上的聯繫信息，包括您公司辦公室的工作電話號碼。此外，請向我們提供直接聯繫信息，以便貴公司的代表回答我們對您對這封信的迴應可能有的任何問題。

公司的定期和當前報告包含公司公司辦事處的聯繫信息。主要電話號碼是(214)792-4000。要聯繫接線員，請按“8”。如下所述，如果您對公司對這封信的回覆有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(214)792-3022與Tammy Romo聯繫。

2.我們注意到，您的法院選擇條款將德克薩斯州北區的美國地區法院指定為某些訴訟(包括任何“衍生訴訟”)的獨家法院，如果該法院沒有管轄權，則為德克薩斯州達拉斯縣的州地區法院。請披露該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。如果是這樣的話，還請説明，法院是否會執行這一規定還存在不確定性。在這方面，我們注意到證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。還請提供有關您的獨家法院條款對股東的影響的相應風險因素披露，包括他們提出索賠的成本可能會增加，以及該條款可能會阻礙索賠或限制他們在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。此外，如果本條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的訴訟，請告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的任何訴訟。

我們承認員工的意見，並建議員工，本公司第二次修訂和重新修訂的附例(“附例”)中的選址條款不適用於根據證券法和交易法提起的訴訟，也不會排除或縮小根據聯邦證券法提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。我們建議在未來的Form 10-K年度報告中增加以下列出的風險因素，以承認選擇法院的條款可能會增加索賠成本、阻止索賠或限制公司股東在司法法院提起他們認為有利於與公司、其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。

公司的章程在適用法律允許的最大範圍內規定，德克薩斯州北區的美國地區法院，或如果該法院沒有管轄權，將是公司與其股東之間某些法律訴訟的獨家法庭，這可能會增加提出索賠的成本，阻礙索賠，或限制公司股東在股東認為更有利於與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力。

公司章程在法律允許的最大範圍內規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則德克薩斯州北區的美國地區法院或(如果該法院沒有管轄權)德克薩斯州達拉斯縣地區法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反任何董事、高級管理人員或

(D)任何依據內部事務原則，向本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟；(B)根據本公司重新發布的組織章程或章程(或不時修訂的)或德克薩斯州商業組織守則的任何規定，向本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；以及(D)根據內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的任何索賠的任何訴訟，包括(A)針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；以及(D)根據內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

法院選擇條款可能會增加索賠成本，阻止索賠，或限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或公司董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對公司或公司董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現本公司章程中包含的選擇法院的條款在訴訟中不適用或不可執行，本公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。章程中的專屬法院條款不會排除或限制聯邦證券法(包括1934年的證券交易法或1933年的證券法)或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬或同時管轄的範圍。