美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年10月31日的財年

或

從_到 _的過渡期

委託檔案編號：000-56016

凱瓦爾品牌創新集團(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

根據該法第12(B)條 登記的證券：

根據交易法第12(G)條 登記的證券：

普通股，面值0.001美元

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明註冊人是否為 。

[]是[X]不是

勾選標記表示註冊人是否 不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

[]是[X]不是

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。

[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

[]是[X]不是

截至2020年4月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為4,272,786美元，基於場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)報價的註冊人普通股的每股收盤價(或0.0625美元)。

截至2021年2月11日，註冊人共有279,171,677股普通股已發行和流通，每股票面價值0.001美元。

目錄

Kaival 品牌創新集團，Inc.

有關前瞻性陳述的警示聲明

本截至2020年10月31日的10-K表格年度報告(“本報告”)中包括的 某些陳述和信息包含 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)、 經修訂的1934年證券交易法第21節(“交易法”)和1995年的“私人證券訴訟改革法” 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是反映我們目前對 未來事件和結果的預期，包括但不限於與冠狀病毒 (“新冠肺炎”)大流行對我們業務的預期影響有關的陳述。我們通常使用“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“估計”、“潛在”、“ ”、“繼續”、“將會”以及類似的表述來標識前瞻性陳述。此類前瞻性 表述，包括與我們的預期有關的表述，涉及風險、不確定因素和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除非 適用法律(包括美國證券法)要求，我們不承擔公開更新或修改任何 前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。提醒您在評估本報告中提供的信息時，不要過度 依賴此類前瞻性陳述。

本報告中使用的某些術語

“我們”、“我們”、“我們的”、 “註冊人”、“公司”和“Kaival”是凱瓦爾品牌創新 集團公司的同義詞，除非另有説明。

第一部分

項目1.業務

企業歷史

我們於2018年9月4日在特拉華州註冊成立。

USSE公司和USSE特拉華州合併

USSE Corp.是內華達州的一家公司(“USSE Corp.”)，於1998年7月8日在內華達州國務卿那裏註冊成立，原名為C&A Restaurants， Inc.(“C&A Restaurants”)。2009年6月15日，C&A餐廳更名為USSE Corp.

自2018年9月19日起，USSE Corp.將 從內華達州遷至特拉華州，因為USSE Corp.與特拉華州的USSE特拉華公司(USSE Delware，Inc.)合併，並將其併入特拉華州公司(USSE 特拉華州公司)，而USSE特拉華州公司作為倖存的實體(“重新本地化合並”)。緊接重新歸化合並生效日期之前發行和發行的USSE Corp. 股本的每股自動轉換為USSE特拉華州的一股全額繳足且不可評估的股份 。在此之前，USSE Corp.已發行和發行的每股股本將自動轉換為USSE特拉華州的一股全額繳足且不可評估的股份。

在重新歸化 合併之後，特拉華州聯合交易所立即被授權發行最多1005,000,000股普通股，其中包括：(1)1,000,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，其中66,397,574股在當日已發行和發行；(2)5,000,000股優先股 ，每股票面價值.001美元，其中(A)1,000,000股被指定為可轉換A系列股票；(2)5,000,000股優先股，每股票面價值.001美元，其中(A)1,000,000股被指定為可轉換A系列股票，和(B)500,000股被指定為可轉換B系列股票，其中71,700股可轉換B系列優先股 於當日發行併發行。

控股公司重組

2018年9月4日，美國特拉華州免費收購了1,000股我們的普通股，相當於我們當時已發行普通股的100%， 使我們成為美國特拉華州的全資子公司。此外，緊接控股公司重組 (定義如下)之前，特拉華州的USSE合併子公司(“USSE合併子”)是我們的全資子公司。

2018年9月19日(“生效時間”)，根據特拉華州公司法第251(G)節的規定，美國特拉華州的間接全資子公司和我們的直接全資子公司美國特拉華州合併子公司與我們當時的母公司美國特拉華州合併 (“控股公司重組”)。特拉華州USSE是倖存的公司 ，也是我們的全資子公司。在控股公司重組後，特拉華州USSE也更名為USSE Corp.。

在控股公司重組完成後， 由於合併，持有者無需採取任何行動，在緊接控股公司重組生效時間之前發行和發行的特拉華州USSE普通股 被自動轉換為一股有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股 。此外，緊接生效時間之前發行和發行的美國特拉華州 優先股的每一股都被轉換為我們優先股的一股有效發行、全額支付、 和不可評估的優先股，具有與美國特拉華州優先股的相應份額相同的名稱、權利、權力和優惠及其資格、 限制和限制。在生效時間之前，特拉華州USSE發行和發行並持有的我們 普通股的每股股票被取消。

這使得我們被授權發行最多1,005,000,000股普通股，其中包括：(1)1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中66,397,574股已發行併發行；(2)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中(A)1,000,000股 股被指定為可轉換系列A，全部已發行並已發行；以及(B)500,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元，其中(A)100萬股 股被指定為可轉換系列A，全部已發行併發行；以及(B)500,000股被指定為優先股，面值為每股0.001美元

後控股公司重組

2018年10月19日，我們向內華達州有限責任公司(“GMRZ”)發行了500,000,000股 股限制性普通股和400,000股B系列可轉換優先股，作為向我們提供服務的報酬。

與我們於2018年10月22日向特拉華州州務卿提交的修訂後的 和重新簽署的公司註冊證書相稱，可轉換A系列優先股的每股已發行和已發行的 股票被轉換為1.25股普通股，並保留了股東的經濟 權利。此外，同時，發行和發行的每股可轉換B系列優先股被 轉換為10股普通股，股東的經濟權利在轉換過程中受到不利影響。緊接着 上述股份轉換後，並在提交修訂和重新註冊的公司註冊證書後， 可轉換A系列和可轉換B系列優先股的授權和未發行股票被註銷。截至2018年10月22日 22日，可轉換A系列和B系列優先股已從授權但未發行的優先股狀態中刪除 。

於2019年2月6日，我們與GMRZ、Kaival Holdings、LLC(前身為Kaival Brands Innovation Group，LLC)、特拉華州有限責任公司(“KH”)以及我們簽訂了一份不具約束力的 股份購買協議(“協議”)，根據該協議，於2019年2月20日，GMRZ出售了504,000,000股本公司限制性普通股，約佔我們當時-KH向GMRZ支付了協議規定金額的對價(“購買 價格”)。協議預期的交易的完成導致我們控制權的變更，KH 成為我們最大的控股股東。KH的唯一投票權成員是Nirajkumar Patel和Eric Mosser。購買 價格是用KH會員的個人資金支付的。

自2019年7月12日起，我們將公司名稱 從Quick Start Holdings，Inc.改為Kaival Brands Innovation Group，Inc.。更名是通過母子公司Kaival Brands Innovation Group，Inc.與我們合併實現的，Kaival Brands Innovation Group，Inc.是我們的特拉華州全資子公司，專門為更名而成立 。我們是倖存的實體。

股份註銷和交換協議

2020年8月19日，我們與控股股東 KH簽訂了股份註銷和交換協議(“股份註銷和交換協議”)。

根據股份註銷及交換 協議，KH將300,000,000股吾等普通股(“註銷股份”)退還予吾等，而註銷 股份已由吾等註銷及註銷。註銷後，KH擁有2.04億股我們的普通股。

2020年8月19日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書(“A系列優先股指定證書”)，該證書 授權發行總計3,000,000股A系列優先股(“A系列優先股 股票”)，每股票面價值0.01美元。所有 系列優先股，無論是現在或以後指定的，在清算、分紅或任何其他權利或事項時，根據其各自的條款，可優先於 系列A系列優先股進行分配。指定的 股票數量為300萬股(300萬股)，每股票面價值0.001美元，除非獲得A系列優先股至少多數已發行和 已發行流通股持有人的贊成票或 書面同意，或通過我們的董事會(我們的“董事會”)決議，否則不能 增加該金額。此類 A系列優先股的股票數量可經持有A系列優先股已發行和流通股 至少多數的持有人書面同意或通過我們的 董事會決議而減少；然而，前提是，這不會使A系列優先股的股票數量減少到 少於當時已發行的股票數量加上在行使已發行權利、期權或認股權證或轉換我們發行的已發行證券時可發行的股票數量 。A系列優先股的持有人並無任何優先股息權利，並將有權收取股息(如有)，除非 當本公司董事會以其唯一及絕對酌情決定權宣佈的情況下派發股息 。A系列優先股的持有者沒有 投票權。在2023年11月1日或之後的任何時候，A系列優先股的每股都可以根據持有者的選擇權 進行轉換。儘管如上所述，如果發生以下任何事件，A系列優先股持有人將有權在2023年11月1日之前轉換其持有的A系列優先股股份：(I) 控制權變更(見指定證書)或(Ii)我們和 持有A系列優先股大多數已發行和流通股的持有人確定和同意的任何其他事件。A系列 優先股每股可轉換為百股普通股，每股票面價值0.001美元。

作為註銷股份的交換，我們 向KH發行了3,000,000股新指定的A系列優先股(“優先股”)。註銷股份的交換 和優先股的發行旨在遵守證券 法案第3(A)(9)條的規定，因為優先股的註銷股份交換 是我們作為發行人與現有股東之間的交換，不直接支付或支付任何佣金或其他報酬 ，因此發行不受該法案註冊要求的限制。

附屬公司

2020年8月31日，我們成立了特拉華州的Kaival Labs， Inc.(“Kaival Labs”)，作為我們的全資子公司。

商業資訊

業務説明

我們專注於將創新的 和有利可圖的產品培育成成熟的主導品牌。2020年3月，我們成為由佛羅裏達州有限責任公司Bidi Vapor，LLC(“BIDI”)和由我們的首席執行官兼首席財務官 Nirajkumar Patel擁有的關聯公司生產的某些電子尼古丁輸送系統和相關組件(“產品”)的 獨家經銷商後，我們開始了業務運營。

2020年3月9日，我們與關聯方公司BIDI簽訂了獨家 經銷協議(“經銷協議”)，經銷協議 於2020年5月21日修訂並重述(“A&R經銷協議”)。根據A&R分銷 協議，BIDI授予我們全球獨家經銷權，將產品銷售和轉售給零售級 客户和非零售級客户。

關於A&R分銷 協議，我們簽訂了非獨家分銷商協議，其中一些協議隨後由 各方修訂和重述，以澄清某些條款(所有此類修訂和重述的分銷商協議統稱為“分銷商協議”)，據此我們指定交易對手為非獨家分銷商。 根據分銷商協議，分銷商同意購買產品以供轉售，數量為他們為美國大陸(“地區”)內的非零售客户提供適當服務所需的數量 。

在2020年9月28日，我們與我們的全資子公司Kaival Labs和加州有限責任公司Next Generation Labs，LLC(“Next Generation”)簽訂了一項專利貢獻協議(“專利貢獻協議”)， 根據該協議，Next Generation將向我們貢獻 某些專利、專利申請和專利數據(統稱為“專利”)，我們計劃隨後將這些專利、專利申請和專利數據(統稱為“專利”)轉讓給Kaival Labs。

根據專利貢獻 協議，我們同意向Next Generation支付300萬美元的專利購買價(“購買 價格”)，預計將在兩個事件後支付加班費。首先，我們預計將從未來證券發行產生的 收益中支付部分購買價格(“發售付款”)。此外，在凱瓦爾實驗室銷售使用任何部分專利或基於專利開發的產品的第一天 ，我們將向下一代支付購買價格和產品付款之間的差額。

Kaival 實驗室還同意向下一代支付相當於產品銷售利潤的15%(15%)的季度使用費 該產品是使用任何部分專利或基於專利開發的， 按累計計算。最後，我們同意支付與從 美國食品和藥物管理局獲得產品批准相關的所有適用費用。

截至本報告日期，未轉讓任何 項專利，未向下一代支付任何款項，也未發生專利 貢獻協議項下的任何觸發事件。

當前 產品選項

根據A&R分銷協議， 我們向零售級客户和非零售級客户銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，在此我們可能將其稱為“終端產品”或“電子煙”。 我們轉售的主要產品是“Bidi Stick”，這是一種一次性、防篡改的終端產品，有多種口味可供選擇。除了Bidi Stick，我們最近還在2021年2月推出了“Bidi Pack”的分銷。BIDI郵袋提供了一種無煙尼古丁配方， 含有天然纖維和六種不同口味的咀嚼基填充物。我們不生產任何我們轉售的產品。 BIDI棒和BIDI包是由關聯公司BIDI生產的。根據A&R分銷 協議的條款，BIDI向我們提供所有品牌、徽標和營銷材料，供我們在營銷和推廣產品時使用 。

我們處理面向零售客户 和非零售客户的所有銷售，所有面向零售客户的銷售均通過www.bidiVapor.com網站完成。我們自費提供所有 客户服務和支持。BIDI為我們所有的銷售設定最低價格。對於面向 非零售客户的銷售，我們向Bidi提交採購訂單，Bidi將產品交付給我們，然後我們將產品直接發貨給 這些非零售客户。對於零售客户，我們保持足夠的產品庫存水平，以便 滿足這些客户的需求，並將銷售給這些零售客户的產品交付給這些客户。

除了我們目前提供的產品外， Bidi在2020年春季啟動了其回收計劃Bidi Care，該計劃為其成年(21歲以上)客户提供了回收他們的Bidi棒的機會 在回收10根用過的Bidi棒後，將獲得一支免費的Bidi棒。每個BIDI棒都包含 UL 8139認證電池，這些電池是高質量的可回收電池，與其他 終端產品中使用的電池不同。BIDI投資可回收電池，作為減少電子垃圾的更可持續的解決方案。

營銷策略

目前，我們根據A&R分銷協議，通過長期的行業關係將我們的產品 推向全國分銷渠道。 我們處理面向零售客户和非零售客户的所有銷售，所有面向零售客户的銷售均通過網站www.bidivolor.com完成。

我們的長期營銷戰略仍然基於我們的承諾，即防止未成年人接觸我們的產品。因此，我們避開了社交媒體營銷，而是更專注於授權零售商位置內的基層營銷和廣告(I.e。零售廣告 合作伙伴的後排煙草產品專區)。這項基層營銷工作的一部分重點是支持我們授權的 合作商店和分銷商通過提供店內 營銷材料，將我們產品的品牌知名度傳播給他們的成年(21歲以上)消費者羣。此外，我們還提供有關Bidi打擊未成年人的信息視頻作為補充 訪問Vape產品和內容，説明Bidi Stick和Bidi Pouch的獨特之處，以及其他類型的內容。

零售 商店還可以訪問有關BIDI故事的在線信息視頻，這些視頻可用於教育和協助培訓 所有員工有關BIDI核心價值觀的知識。從 回收倡議到承諾防止未成年人蒸發，並反對蒸氣產品的非法市場， 我們相信，我們正在與Bidi一起採取必要的措施，確保我們的合作伙伴與我們的社區目標保持一致 。

BIDI 還參加全美知名博覽會上的貿易展會，例如2020年第四季度舉行的全國便利店協會(NACS)展會。BIDI預計將在2021年參加更多的貿易展 。此外，Bidi有一個專門的營銷團隊，專注於這些營銷努力和更多努力。

轉售商

在整個2020財年，我們通過全國零售商顯著增加了Bidi Stick的分銷 我們相信2021財年Bidi Stick將繼續大幅增長。 2020年3月，我們與Lakshmi Distributer Inc.簽訂了一項協議，以C Store Master(簡稱C Store Master)的身份開展業務， 目前向Circle K便利店分銷。通過這種關係，我們在2020財年將分銷足跡擴展到了超過5,000個Circle K分店。目前，我們的分銷足跡包括3萬多家零售店， 包括Circle K和全國7家11家門店。我們的產品還可以通過數字交付服務 移動應用GoPuff在全美50多個城市訪問。

我們預計在2021財年第三季度或第四季度 ，我們將在歐洲啟動產品分銷，這將進一步擴大我們的分銷足跡。

員工

截至本報告日期，我們有8名 名員工，他們都是全職員工，包括我們的高級管理人員和董事。除了我們的高級管理人員和主管外，我們還有 名員工，他們履行銷售人員、信息技術、網絡開發、倉庫員工和客户管理等職責。 我們的所有員工都有資格或已經參加我們的醫療計劃。

與我們運營相關的環境 和政府監管

我們是 預包裝產品的零售和批發分銷商，即Bidi Stick，這是一種由Bidi設計和製造的多種口味的電子煙。 Bidi是向我們銷售我們轉售給其他零售商和批發商的產品的相關第三方，這些零售商和批發商包括但不限於向Circle K便利店分銷的C Store Master和7-Eleven便利店。鑑於 我們只是Bidi Stick和Bidi Pouch的零售商和批發商，我們認為我們只受聯邦、 州和國際法律的約束，這些法律與最終產品的分銷商有關，而不是製造商。

我們的業務完全依賴於BIDI提供的產品的轉售 ；因此，如果作為製造商的BIDI沒有正確遵守任何監管最終產品的聯邦、州或國際法律，我們的業務可能會受到重大不利影響。如果BIDI的產品生產或供應出現任何 失誤，都將阻礙我們的運營能力，因為如果我們的庫存不足或完全不復存在，我們向客户供應產品的 能力將受到限制。

作為終端產品製造商，BIDI 有責任遵守和遵守與我們銷售的終端產品製造有關的各種規章制度，任何遵守相關規章制度的疏忽都可能對我們的運營能力產生負面影響。作為總代理商， 我們還受到各種規章制度的約束。由於我們目前業務的性質 ，以下部分內容目前可能不直接適用於我們。這些規章制度包括但不限於以下內容：

美國食品和藥物管理局(FDA) 和與終端產品相關的相關法規

自2016年8月8日起，FDA根據“家庭吸煙預防和煙草控制法”(“煙草控制法”)的監管權力擴大到所有其他煙草產品，包括：(I)某些“新一代”產品 (如電子煙、蒸發器和電子液體)及其部件(如罐、線圈和電池)； (Ii)雪茄及其部件(如雪茄煙草)；(Iii)煙鬥或(V)FDA“新認定”的任何其他 煙草產品。這些“推定條例”適用於所有從供人食用的煙草製造或 衍生的產品，但不包括煙草產品的附件(如打火機)。

認定條例要求：(I)產品 必須在FDA註冊，並且產品必須包括配料清單；(Ii)新認定的產品只有在FDA 審查和批准之後才能上市；(Iii)產品只有在FDA發現 科學證據支持這種説法，並且營銷產品將有利於整體公眾健康後，才能直接和默示地聲稱降低風險；(Iv)此類 產品的賣家避免分發免費樣品；(V)此類產品的賣家實行最低年齡和(Vi)產品的包裝和廣告包括規定的健康警示； 和(Vii)賣家避免在自動售貨機上銷售產品，除非自動售貨機位於從不允許青少年進入的設施內。我們和Bidi一樣，都必須遵守這些規定。我們或BIDI在合規方面的任何疏忽都可能阻礙我們的 運營能力，這將對我們的運營結果產生不利影響。

新認定的煙草產品還 受《煙草控制法》的其他要求約束，如產品不得摻假或貼錯牌子。FDA 未來可能會為這些產品和我們的其他產品頒佈良好的生產規範，這可能會對Bidi生產我們產品的能力和成本產生重大 不利影響，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

如果不遵守《煙草控制法案》和/或FDA的任何法規要求，可能會導致訴訟、刑事定罪或重大經濟處罰 ，並可能削弱我們營銷和銷售我們的電子和汽化器產品的能力。目前，我們無法預測 煙草控制法案是否會對我們的產品產生比行業競爭對手更大程度的影響，從而影響我們的競爭地位 。

州和地方法規

作為電子煙及相關產品的零售商和/或批發商 ，我們必須遵守多項州和地方法規。美國各州有關電子煙及相關產品的法律法規 也是比較新的和發展中的。目前，有關電子煙及相關產品主題的某些州法律 用於定義和/或對煙草產品或電子煙及相關產品徵税，限制青少年和/或零售，要求獲得銷售此類產品的許可證，禁止在某些公共場所使用電子煙，並要求在含有電子煙的產品上進行兒童保護包裝。作為分銷商，我們持有所有必需的州許可證和許可證， 並支付所有適用的州電子煙和相關產品消費税。我們與BIDI密切合作，以確保其符合任何製造商特定的州要求，例如任何警告要求(例如，加州65號提案)。

蒸氣產品消費税

蒸氣產品目前在州和地方徵收 消費税。目前，大約有28個州，加上各個司法管轄區，對 蒸氣產品徵税。2020年，大約有11個州通過或實施了開始對蒸汽或相關產品徵税的立法。 我們預計，州和地方可能會繼續對這些產品徵收新的消費税和/或增加現有的 消費税，以資助各種立法舉措，填補收入缺口，和/或減少消費。 此外，雖然蒸氣產品目前不需要在聯邦層面徵收消費税，但在聯邦層面徵收消費税的立法 過去已經出臺，將來可能會採用。未來在聯邦、州或地方層面實施的任何消費税上調 都可能導致消費下降、銷售轉向 折扣品牌、非法貿易渠道或消費者尋求低價產品的替代產品，其中任何一項都可能導致我們的出貨量、收入和利潤 下降。

國際規則和相關信息

世界衞生組織的“煙草控制框架公約”(“FCTC”)是第一個確立全球議程的國際公共衞生條約，旨在減少煙草使用和管制煙草，以鼓勵戒煙。全球已有170多個政府 批准了《煙草控制框架公約》。“煙草控制框架公約”加大了減少煙草產品供需的力度，並鼓勵各國政府進一步規範煙草行業。煙草行業預計，主要由煙草控制框架公約推動，未來幾年將出現重大的監管發展 。已提出、引入或頒佈的監管舉措包括：

如果美國成為《煙草控制框架公約》的簽字國 和/或美國頒佈了反映《煙草控制框架公約》主要內容的國家法律，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

環境法

我們 可能受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。遵守這些規定既沒有也不會對我們的資本支出、財務狀況或競爭地位產生任何實質性的不利影響。 我們預計這樣的遵守不會對我們的資本支出、財務狀況或競爭地位產生任何實質性的不利影響。我們相信，我們不會因為遵守任何環境法律而承擔任何物質成本。

未來計劃

我們未來12個月的主要目標 有兩個：(I)繼續大幅增長收入；(Ii)增加必要的基礎設施和合作夥伴，使其適用於 一家收入數億美元的公司。我們相信，通過產品在零售店的銷售、新產品的推出和品牌推廣的持續努力來實現分銷增長，將進一步大幅提升市場份額，從而 加速收入增長。

我們還增加了四家新的服務提供商 ，以進一步支持我們的預期增長，改善我們的運營，並提高股東意識。我們聘請了一位全球領導者 進行高管招聘，以加強我們的企業套件管理團隊。我們還擴大了我們的法律團隊，以協助我們的公司 治理努力，並在短期內將我們的目標提升到納斯達克(Nasdaq)上市。

此外，我們將供應商關係遷移到上游 。我們聘請了全球金融服務技術提供商Fiserv。通過整合Fiserv及其服務，我們相信 我們不僅為客户提供了最安全、最高效的交易，還降低了處理費用 ，進而為公司及其重要客户節省了成本。

我們還聘請全球人力資源和福利管理領先者Insperity 協助制定和持續管理人力資源合規性、員工福利、 僱主責任管理、共同開發和實施員工培訓和發展計劃，以及員工管理 和薪資。

我們承諾 在整個組織中表彰卓越。因此，在整個2021財年，我們預計將繼續執行 我們的戰略，即發展我們的品牌，確保未來的增長，併為股東創造最佳價值。

競爭

由於我們獨家經銷比迪的 產品，這些產品構成了我們所有的業務運營，因此，比迪在電子煙和汽化行業的競爭對手是我們的間接競爭對手 。電子煙和蒸發行業中的許多競爭對手比我們擁有更好的資本，並且 可以獲得更多的資源、資金和其他方面的資源。我們相信，我們和比迪能夠在行業中有效地競爭 並獲得強大的市場地位，這在很大程度上是並將繼續在很大程度上歸功於對比迪品牌名稱的日益認可 ，我們每個產品的感知質量，以及我們的銷售、營銷和分銷團隊的持續努力 。我們通過Bidi與我們所説的“大煙草”公司競爭，僅舉幾個例子，包括奧馳亞集團(前身為菲利普莫里斯)、英美煙草公司(British American Tobacco P.L.C.)。(前身為Reynolds)；瑞典Match；Swisher International； 以及包括英國帝國品牌公司(Imperial Brands，PLC)在內的製造商。“煙草巨頭”擁有更大的資源， 歷史上對其品牌表現出忠誠度的客户羣，這可能會對在相同或類似行業運營的競爭對手構成重大障礙 。

電子煙和蒸發 行業的競爭不僅基於品牌質量和定位，還取決於價格、包裝、促銷和零售供應 和知名度。鑑於捲煙消費的普及率和公眾接受度不斷下降，“大型煙草”公司 繼續表現出對其他/其他煙草行業/市場的興趣和參與增加。因此，我們認為 目前“大型煙草”公司是我們的主要競爭對手，但我們相信我們有 成功競爭的能力。

根據高盛(Goldman Sachs)截至2020年11月28日的股票研究報告(基於尼爾森(Nielsen)尼古丁總量數據)(“高盛報告”(Goldman Report))，在截至2020年11月28日的52周內，Bidi Stick是第二大一次性終端產品(基於零售額 )。在截至2020年10月27日的52週期間，Bidi Stick在一次性終端市場份額中的絕對美元市場份額從7.4% 增加到截至2020年11月28日的52週期間的24.2%。 根據高盛的報告，截至2020年11月28日的12周內，美元總銷售額增長已飆升至1,845%，領先於這一類別 。我們相信，我們的增長突顯了Bidi Stick提供的獨特客户體驗。

知識產權

目前，截至本報告日期，我們 沒有知識產權。我們依賴根據A&R分銷協議授予我們的BIDI的某些知識產權，包括徽標、商標和商業名稱，用於產品的營銷、 廣告和銷售。我們還間接依賴於比迪與產品相關的知識產權， 比如專利。如果第三方挑戰或侵犯了比迪的專利，我們的業務將受到實質性的不利影響 。

2020年9月28日，我們與我們的全資子公司Kaival Labs和Next Generation Labs，LLC簽訂了專利貢獻協議，根據該協議，Next Generation將向我們貢獻 專利，我們計劃隨後將這些專利轉讓給Kaival Labs。截至本報告日期，未轉讓任何專利 ，未支付任何款項，也未發生專利貢獻協議項下的任何觸發事件 。

新興成長型公司

我們是一家新興成長型 公司(“EGC”)，可在長達五年的時間內豁免某些財務披露和治理要求 如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義。JOBS法案放寬了對證券銷售的 限制，並增加了公司在遵守美國證券交易委員會(SEC)的報告和 披露規則之前必須擁有的股東人數。我們沒有選擇使用延長的過渡期 來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲 採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到 這些準則適用於私人公司。

第1A項。風險因素。

根據S-K規則第10項 的定義，我們有資格作為較小的報告公司，因此不需要提供該項目所要求的信息。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

2020年8月1日，我們開始以每月1,000美元的價格租賃佔地1,595平方英尺的寫字樓 作為我們在佛羅裏達州格蘭特的主要公司辦公室。這份為期五年的租約 是與關聯方Just Pick，LLC(“Just Pick”)簽訂的。我們的首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel也是Just Pick的一名官員。我們相信我們的辦公空間足以滿足我們目前的需求。

第3項法律訴訟

有時，我們可能會成為 訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們目前未 參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序。據我們所知，沒有任何不利的法律活動 可預見或受到威脅。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在場外交易市場 集團公司(“OTCM”)的OTCQB®風險市場(“OTCQB”)報價，代碼為“KAVL”。 目前我們普通股的股票交易市場有限。

下面列出的是OTCM報告的各時段的最高和最低截標價格範圍。市場報價反映了經銷商間的價格，沒有 零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

持票人

截至2020年10月31日，我們有277,282,630股普通股已發行和已發行，300萬股A系列優先股已發行和已發行。

截至2020年10月31日，我們大約有176名登記在冊的股東。截至2021年2月11日，我們有166名登記在冊的股東，279,171,677股已發行和已發行的普通股，以及3,000,000股A系列優先股 已發行和已發行的股票。

股息和股票回購

我們沒有向我們的股東支付任何股息 ，在可預見的未來，我們也不打算向我們的普通股支付現金股息。未來有關股息政策的任何決定將由本公司董事會酌情決定。此外，沒有任何限制，這將限制我們支付普通股股息的能力

近期出售未註冊證券；使用註冊證券收益

已發行普通股

在截至2020年10月31日的年度內，我們向佛羅裏達州有限責任公司Quikill Rx，LLC發行了3674,056股普通股，作為向我們提供的營銷和推廣服務的補償 。

在截至2020年10月31日的一年中，我們向Uptick Capital Partners發行了150,000股 普通股，作為對向我們提供諮詢服務的補償。

在截至2020年10月31日的一年中，我們向7名員工發行了1,094,000股普通股 作為員工獎金補償。我們扣留了226,000股股票，以 履行此類發行應繳的税款。

發行人和關聯購買者購買股權證券

在截至2020年10月31日的年度內，我們回購了22.6萬股普通股，回購後立即註銷。

我們的首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel和首席運營官Eric Mosser在截至2020年10月31日的財年中沒有在公開市場購買股票。

第六項：精選財務數據。

作為一家“較小的申報公司”， 我們不需要提供本項目所需的信息。

項目7.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 旨在為財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、運營結果和流動性的敍述性報告 。本討論和分析應與本報告第8項-財務報表和補充數據下 截至2020年10月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。另請參閲本報告開頭有關前瞻性陳述的警示語言 。

新冠肺炎的潛在影響

2020年3月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎的爆發是一種流行病，這是基於全球接觸的迅速增加。新冠肺炎 繼續在世界各地傳播，包括美國。我們在此次疫情期間開始的業務運營 繼續運營，到目前為止，我們沒有看到新冠肺炎對我們新開始的業務產生任何重大的直接負面影響 。然而，新冠肺炎疫情仍在繼續影響經濟狀況，這可能會影響我們客户的短期和長期需求 ，因此有可能對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況 產生負面影響。管理層正在積極監控這一情況以及對我們的財務狀況、流動性、 和運營結果的任何影響。然而，鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球遏制其傳播的應對措施， 我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們未來運營業績、財務狀況、 或2021財年剩餘時間(可能還包括更長時間)的流動性的影響。

業務概述

目前，我們根據2020年3月與關聯方BIDI簽訂的A&R 分銷協議(隨後於2020年5月修訂和重述)，通過長期的行業關係營銷 產品並將其放入全國分銷渠道。根據A&R分銷協議，我們向零售級客户和 非零售級客户銷售和轉售產品。Bidi的主要產品是“Bidi Stick”。BIDI被視為我們的關聯方 ，因為我們的首席執行官、首席財務官兼董事Nirajkumar Patel先生擁有並控制着BIDI 。帕特爾先生也是KH公司的實益所有者，KH公司是我們最大的控股股東。因此，Bidi和我們 處於共同控制之下。

根據A&R分銷 協議的條款，BIDI向我們提供所有品牌、徽標和營銷材料，供我們在營銷和推廣產品時使用 。我們於2020年3月與Quikill Rx接洽，根據修訂後的服務協議，Quikill Rx同意 根據我們可能不時提出的要求向我們提供服務。

我們處理面向零售客户 和非零售客户的所有銷售，所有面向零售客户的銷售均通過www.bidiVapor.com網站完成。我們自費提供所有 客户服務和支持。BIDI為我們所有的銷售設定最低價格。對於面向 非零售客户的銷售，我們向Bidi提交採購訂單，Bidi將產品交付給我們，然後我們將產品直接發貨給 這些非零售客户。對於零售客户，我們保持足夠的產品庫存水平，以便 滿足這些客户的需求，並將銷售給這些零售客户的產品交付給這些客户。

關於應收賬款分銷協議，我們與某些交易對手簽訂了轉銷協議，根據該協議，我們指定該等交易對手作為向 區域內的非零售客户銷售產品的非獨家轉銷商。每份轉銷協議都規定了某些最低購買義務。

持續經營的企業

在2020年3月之前，我們表現出不利的 條件，這讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些不利條件是負面的 財務趨勢，特別是運營虧損、營運資本不足和其他不利的關鍵財務比率。此外，我們 沒有建立任何收入來源來支付我們的運營成本。我們的管理層通過關聯方出資 為運營費用提供資金。

然而，在2020年3月9日，我們在與關聯方公司Bidi簽訂A&R分銷協議後 開始運營，根據該協議，Bidi授予我們 向零售級客户和非零售級客户銷售和轉售產品的全球獨家權利。

4月份，關於應收賬款分銷 協議，我們開始與某些第三方交易對手簽訂轉銷協議，據此我們指定 此類交易對手為非獨家轉銷商。根據分銷商協議，分銷商同意 購買產品進行轉售，購買數量符合他們為 區域內的非零售客户提供適當服務所需的數量。

隨着這些協議的生效，我們已經建立了 收入來源來支付我們的運營成本，在截至2020年10月31日的一年中實現了3,845,822美元的淨收入。截至2020年10月31日，我們的營運資本為正，為4,406,679美元。

管理層計劃 通過增加營銷來繼續類似的運營，我們相信這將增加收入和淨收入。但是， 由於美國和全球當前的經濟環境，不能保證管理層的計劃一定會成功。 在提交本報告時，基於上述原因 ，之前報告的持續經營已得到緩解，管理層對我們作為持續經營企業繼續經營的能力並無實質性懷疑。

這些合併財務報表 不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類 。

作為本報告一部分提交的經審計綜合財務報表 不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整， 也不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。

流動性與資本資源

我們沒有已知的要求或承諾， 也不知道截至2020年10月31日有任何事件或不確定性會導致或合理地很可能會 大幅增加或減少我們當前的流動性。

在2020年10月31日，我們的營運資金約為440萬美元，現金總額約為740萬美元。

現在我們已經開始業務運營， 我們打算在必要和可用的範圍內，普遍依賴運營現金以及股票和債券發行來滿足我們的流動性需求。 有許多因素可能導致需要籌集更多資金，包括收入下降 或缺乏預期的銷售增長和成本增加。我們的努力旨在產生正現金流和盈利能力 。如果這些努力不成功，我們可能需要籌集更多資金。如果我們無法以合理的條件獲得資金 ，除了成本控制措施和繼續努力增加銷售額之外，可能還需要採取其他措施。 這些行動可能包括探索出售本公司的戰略選擇，創建合資企業或戰略聯盟 ，我們將在這些合作或戰略聯盟下尋求商機，或其他替代方案。我們相信我們有財力 經受住新冠肺炎的任何短期影響；但是，我們目前無法估計新冠肺炎的任何潛在未來影響 ，長期影響可能會對我們的銷售、收益和流動性產生實質性的不利影響。

現金流：

2020財年運營提供的現金流約為760萬美元，而2019財年為0美元。2020財年運營現金流增加的主要原因是淨收入增加。我們預計，根據分銷商協議中規定的最低購買義務，未來幾年我們的運營提供的現金流將繼續改善，隨着我們加大銷售和營銷力度，成本的增加將部分抵消 提供的現金流。

經營成果

截至2020年10月31日的年度，與截至2019年10月31日的 年度相比

收入：

2020財年的收入約為6430萬美元，而上一財年為0美元。在2020財年第二季度，我們簽訂了A&R 分銷協議，根據該協議，我們被授予在全球獨家分銷產品的權利。為此，我們與交易對手簽訂了分銷商協議和其他協議，並授予這些分銷商 向區域內的非零售客户分銷產品的權利。

收入成本和毛利潤：

2020財年的毛利潤約為1,000萬美元，而2019財年的毛利潤為0美元。2020財年的總收入成本約為5430萬美元 ，而2019財年為0美元。毛利潤的增長完全是由2020財年第二季度開始 開始的產品銷售推動的。

運營費用：

2020財年的總運營費用 約為470萬美元 ，而2019財年的運營總支出約為69,000美元。2020財年，運營費用 包括根據修訂後的服務協議支付給Quikiller Rx的佣金約230萬美元和一般費用 以及管理費用約240萬美元。2020財年的一般和行政費用主要包括律師費、工資、專業費用、商家費用和其他服務費。2019財年的總運營費用僅包括一般和行政費用，這些費用主要來自產生的專業費用。我們預計 在我們實現銷售增長的同時，未來的運營費用將繼續增加。

所得税：

在2020財年，我們應計所得税約為 130萬美元，而2019財年為0美元。有關所得税的其他信息，請參閲本報告 合併財務報表附註中的附註7，所得税。

淨收益(虧損)：

2020財年的淨收益約為 380萬美元，或每股基本和稀釋後淨收益0.01美元，而2019年淨虧損約為68,849美元，或每股基本和稀釋後淨虧損約0.00美元。與2019財年 相比，2020財年淨收入的增長歸因於產品銷售的開始。

加權平均已發行普通股 在2020年10月31日為516,212,943股，而2019年10月31日為572,364,574股。

應計費用：

根據我們截至2020年10月31日的三個月的適用季度總銷售額 ，我們累積了大約80,000美元的季度獎金和132,000美元的季度佣金，這些佣金將支付給Quikill Rx。

根據截至2020年7月31日的三個月實現的收入基準，我們累計支付給高管的獎金 約為165,000美元。

根據2020財年第四季度的應税銷售額，應計消費税總額約為502,000美元 。

濃度：

金融工具可能使 我們面臨集中的信用風險，主要包括購買庫存、應付帳款、應收帳款和 收入。

採購集中、賬款集中 應付關聯方：

截至2020年10月31日止年度，100%的產品庫存(主要包括“Bidi Stick”)是從BIDI購買的，BIDI是我們的首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel擁有的關聯方公司 ，金額約為5400萬美元 。也佔到了截至2020年10月31日應付賬款總額的100%。

應收收入和應收賬款的集中：

在截至2020年10月31日的年度中，銷售產品(主要包括“Bidi Stick”)的收入約有41%來自Favs Business， LLC的收入約為2640萬美元，產品銷售收入的約6%來自 MMS Divio，Inc.，金額約為390萬美元。

截至2020年10月31日，Go Brands，Inc.的未償還餘額約為319,000美元，GPM Investment，LLC的未償還餘額約為551,200美元，分別佔客户應收賬款總額的約 33%和56%。

合同義務

我們符合S-K法規第10項所定義的較小報告公司的資格， 因此不需要提供該項目所要求的信息。

表外安排

我們沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源具有或可能產生當前或未來的影響。

現金和現金等價物

我們將所有購買時原始到期日不超過三個月的高流動性投資 視為現金等價物。截至2020年10月31日和2019年10月31日的現金和現金等價物分別為7,421,701美元和0美元。

關鍵會計政策和 估算

請參閲注2，列報依據 和重要會計政策有關關鍵會計政策和估計的説明，請參閲合併財務報表 。

最近採用的會計公告

見注2，陳述依據和 重要會計政策，有關最近的會計聲明和會計變更的説明，請參閲合併財務報表 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

我們符合S-K法規第10項所定義的較小報告公司的資格， 因此不需要提供該項目所要求的信息。

第8項財務報表和補充數據 。

Kaival 品牌創新集團，Inc.

合併 財務報表

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

凱瓦爾品牌創新集團(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

對財務報表的意見

我們審計了Kaival Brands Innovation Group，Inc.(統稱為“本公司”)截至2019年10月31日、 2020年和2019年所附的 綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計 原則。 本公司認為，該等財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

休斯敦，得克薩斯州

2021年2月12日

凱瓦爾品牌創新集團(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合併資產負債表

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分 。

凱瓦爾品牌創新集團(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合併業務報表

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分 。

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分 。

凱瓦爾品牌創新集團(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合併現金流量表

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分 。

凱瓦爾 品牌創新集團，Inc.

合併財務報表附註

注1-業務的組織和描述

Kaival Brands Innovation Group，Inc.( “公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們的”)前身為Quick Start Holdings，Inc.，於2018年9月4日在特拉華州註冊成立。

USSE公司和USSE特拉華州合併

USSE Corp.是內華達州的一家公司(“USSE Nevada”)，前身為Quick Start Holdings，Inc.，於1998年7月8日與內華達州國務卿合併，原名為C&A Restaurants，Inc.(“C&A Restaurants”)。2009年6月15日，C&A餐廳更名為USSE Corp.

自2018年9月19日起，根據內華達州USSE與特拉華州公司USSE特拉華州公司(USSE 特拉華州公司)的合併，USSE內華達州公司將 從內華達州重新註冊到特拉華州(USSE特拉華州公司)，並將USSE特拉華州作為倖存實體(“重新歸化合並”)。緊接重新歸化合並生效日期之前發行和發行的內華達州USSE 普通股每股自動轉換 為特拉華州USSE的一股全額繳足且不可評估的股票。

在重新歸化 合併之後，特拉華州聯合交易所立即被授權發行最多1005,000,000股普通股，其中包括：(1)100萬股普通股，每股面值0.001美元，其中66,397,574股在當日已發行和發行；(2)500萬股 優先股，每股面值0.001美元，其中(A)100萬股被指定為可轉換系列A，全部和(B)500,000股被指定為可轉換B系列股票，其中71,700股可轉換B系列優先股於當日發行併發行。

控股公司重組

2018年9月4日，美國特拉華州證券交易所無償收購了本公司1,000股普通股，相當於本公司當時已發行普通股的100%。 使本公司成為美國特拉華州證券交易所的全資子公司。此外，緊接在 控股公司重組(定義見下文)之前，特拉華州的USSE Merge Sub，Inc.(“USSE Merge Sub，Inc.”) 是本公司的全資子公司。

2018年9月19日(“生效 時間”)，根據特拉華州公司法第251(G)節的規定，美國特拉華州的間接全資子公司和本公司的直接全資子公司USSE Merge Sub與本公司當時的母公司USSE特拉華州合併 (“控股公司重組”)。特拉華州USSE 是倖存的公司，也是公司的全資子公司。特拉華州USSE也在控股公司重組後更名為USSE Corp. 。

控股公司重組完成後， 由於合併，股東無需採取任何行動，在緊接控股公司重組生效時間之前發行和發行的特拉華州USSE普通股 被自動轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的公司普通股。此外，緊接生效時間之前發行和發行的美國特拉華州優先股的每股 被轉換為公司優先股的一股 有效發行、全額支付和不可評估的股份，具有與美國特拉華州 優先股的相應股份相同的名稱、權利、 權力和優惠及其資格、限制和限制。緊接生效時間前由特拉華州聯合交易所發行和發行並持有的每股公司普通股 被註銷。

因此，本公司被授權發行最多1,005,000,000股普通股，其中包括：(1)1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中66,397,574股已發行併發行；(2)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中 其中(A)1,000,000股被指定為可轉換系列A，全部已發行並已發行；(B)500,000股

後控股公司重組

2018年10月19日，本公司向內華達州有限責任公司(“GRMZ”)發行500,000,000股 股限制性普通股和400,000股B系列可轉換優先股，作為向本公司提供服務的報酬。

與公司於2018年10月22日向特拉華州州務卿提交的 修訂和重新註冊的公司證書相稱，每股已發行和已發行的可轉換A系列優先股 被轉換為1.25股普通股，並保留了股東的經濟 權利。此外，同時，每股已發行和已發行的可轉換B系列優先股被 轉換為10股普通股，股東的經濟權利在轉換過程中受到不利影響。緊接着 上述股份轉換後，並在提交修訂和重新註冊的公司註冊證書後， 可轉換A系列和可轉換B系列優先股的授權和未發行股票被註銷。截至2018年10月22日 22日，可轉換A系列和B系列優先股已從授權但未發行的優先股狀態中刪除。

於2019年2月6日，本公司與GMRZ及特拉華州有限責任公司Kaival Holdings，LLC (前身為Kaival Brands Innovation Group，LLC)(以下簡稱“KH”)訂立了 本公司、GMRZ及Kaival Holdings，LLC(前身為Kaival Brands Innovation Group，LLC)之間的非約束性購股協議(“協議”)。 根據該協議，GMRZ於2019年2月20日出售了504,000,000股本公司限制性普通股，約相當於 88股。KH按協議規定的 金額(“收購價”)向GMRZ支付對價。 協議預期的交易的完成導致本公司控制權的變更，KH成為本公司最大的控股股東。 KH的唯一成員是Nirajkumar Patel和Eric Mosser。購買價格是用 KH成員的個人資金支付的。

自2019年7月12日起，我們將公司名稱 從Quick Start Holdings，Inc.改為Kaival Brands Innovation Group，Inc.。更名是通過母子公司Kaival Brands Innovation Group，Inc.與我們合併實現的，Kaival Brands Innovation Group，Inc.是我們的特拉華州全資子公司，專門為更名而成立 。我們是倖存的實體。

自合併生效之日起，我們的名稱 更名為“凱瓦爾品牌創新集團”(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)。我們修訂後的公司註冊證書，經 修訂(“約章”)進一步修訂，以反映我們的新法定名稱。

2020年8月19日，經公司董事會批准 ，公司向特拉華州州務卿提交了A系列優先股的指定優先股、權利和限制證書(“指定證書”) ，批准A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)共計300萬股，每股票面價值0.01美元。

於二零二零年八月十九日，本公司與KH訂立 股份註銷及交換協議(“該協議”)。訂立協議前，KH擁有普通股504,000,000股，約佔本公司普通股已發行及已發行股份的87.42% 。

根據該協議，KH於2020年8月19日自願將本公司註銷及註銷的300,000,000股普通股(“註銷股份”)退還本公司。

由於註銷股份的註銷及註銷 ，於2020年10月31日，本公司共有277,282,630股已發行及已發行普通股，其中204,000,000股由KH持有，約佔 普通股已發行及已發行股份的73.57%。

作為註銷股份的交換， 公司向KH發行了300萬股A系列優先股(“優先股”)。交換註銷股份及發行優先股旨在遵守經修訂的1933年證券法 第3(A)(9)條，因為 註銷股份交換優先股是本公司(作為發行人)與現有 股東之間的交換，且並無就交換直接支付佣金或其他酬金，因此發行可獲豁免遵守公司法的登記要求(下稱“該法案”)。(B)本公司作為發行人與現有 股東交換註銷股份及發行優先股旨在遵守經修訂的證券法 第3(A)(9)條的規定，因為 優先股的註銷股份交換是本公司作為發行人與現有 股東之間的交換，並無就交換直接支付佣金或其他酬金。A系列優先股 沒有投票權，A系列優先股每股可轉換為100股普通股。持有者擁有 A系列優先股可在2023年11月1日或之後的任何時間轉換其A系列優先股。儘管有 上述規定，A系列優先股的持有人可在2023年11月1日之前轉換其持有的A系列優先股，前提是控制權變更(如指定證書所規定)或發生本公司確定和同意的任何其他事件 持有A系列優先股的多數已發行和流通股的持有人 。 如果控制權發生變更(如指定證書所規定)，則A系列優先股的持有人可以在2023年11月1日之前轉換其持有的A系列優先股。轉換後發行的普通股將帶有限制性説明。

業務説明

該公司專注於將 創新和盈利的產品培育成成熟的主導品牌。2020年3月，由於成為佛羅裏達州有限責任公司Bidi Vapor，LLC(“BIDI”)生產的若干電子尼古丁輸送系統和相關部件(“產品”)的獨家經銷商，公司開始營業。Bidi Vapor，LLC(“BIDI”)是一家關聯方公司，也由公司首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel擁有 。

於2020年3月9日，本公司與關聯方公司BIDI訂立獨家經銷協議(“經銷協議”)，經銷協議於2020年5月21日修訂及重述(“應收賬款經銷協議”) 以澄清部分條文。根據A&R分銷協議，BIDI授予該公司全球獨家權利 將產品銷售和轉售給零售級客户和非零售級客户。目前， 產品主要是“Bidi Stick”。

關於應收賬款分銷 協議，本公司簽訂了非獨家分銷商協議，其中一些協議隨後由各方修訂和重述 ，以澄清某些條款(所有經修訂和重述的該等協議統稱為“應收賬款分銷商協議”)，據此，本公司指定交易對手為非獨家分銷商 。根據A&R分銷商協議，分銷商同意購買產品 進行轉售，購買數量符合他們為美國大陸(“地區”)內的非零售客户提供適當服務所需的數量。

2020年8月31日，本公司成立了特拉華州的公司Kaival Labs，Inc.(此處稱為“Kaival Labs”)，作為本公司的全資子公司。

最新發展動態

2020年1月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)毒株 ，以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播 而給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情歸類為大流行，因為它在全球範圍內的暴露量迅速增加 。

我們的 運營沒有受到重大影響。截至2020年10月31日，未記錄任何減值，也未發生任何觸發事件或 環境變化。但是，在截至2020年10月31日的 財年之後以及截至這些合併財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，新冠肺炎疫情的全部規模 以及由此對公司的財務狀況、流動性和未來運營結果產生的影響(如果有的話)是不確定的 。管理層正在積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、 供應商、行業和客户的全球形勢。產品需求減少或滿足客户需求的能力減弱(包括公司供應商中斷 的結果)可能會對其業務運營和財務績效產生重大不利影響 。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球遏制其蔓延的應對措施，本公司目前無法 估計新冠肺炎疫情對本財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響 。截至本文件提交之日，公司最近開始的業務運營尚未 受到影響。

附註2-列報依據和 重要會計政策

合併原則

合併財務報表包括公司全資子公司凱瓦爾實驗室的財務報表 。公司間交易被取消。

陳述的基礎

本重要會計政策摘要 旨在幫助理解本公司的合併財務報表。這些會計政策符合美國公認的會計 原則，並在編制合併財務報表時一直沿用。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。管理層認為，為使財務 報表不產生誤導性，所有必要的調整都已包括在內。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資 視為現金等價物。截至2020年10月31日和2019年10月31日的現金和現金等價物分別為7,421,701美元和0美元

重大會計政策

廣告和促銷

所有廣告、促銷和營銷費用(包括 佣金)均在發生時支出。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按成本計價，扣除壞賬準備 。本公司根據管理層對應收賬款收款能力的評估，建立壞賬準備。評估撥備金額時需要作出相當大的判斷 ，公司會考慮信用損失的歷史水平和收款歷史，並將百分比應用於賬齡應收賬款 類別。本公司根據持續的信用評估對債務人的信用做出判斷，並監測可能影響未來信用損失水平的當前經濟趨勢。如果債務人的財務狀況 惡化，導致他們無法付款，則可能需要更大的津貼。公司有13,773美元的壞賬準備 ，佔截至2020年10月31日的應收賬款客户餘額總額的1.0%。

盤存

存貨 按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括所有采購成本以及將庫存運至其當前位置和條件所發生的其他成本。 公司根據先進先出 方法確定成本。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格 減去預計完工成本和銷售所需的預計成本。 截至2020年10月31日，庫存僅包括產成品，只是象徵性的。

收入確認

本公司採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入 (主題606)(“ASC 606”)，在2020財年第二季度，因為這 是公司創造收入的第一個季度。根據ASC 606，當客户獲得對承諾貨物的 控制權時，公司確認收入，金額反映了公司預期用來交換 貨物的對價。為了確定ASC 606範圍內安排的收入確認，公司執行以下五個步驟： (1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易 價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時或作為 確認收入。本公司僅在 實體有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的貨物時，才將五步模式應用於合同。

產品收入

本公司從 向零售和非零售客户銷售產品(如上所述)中獲得產品收入。公司根據管理層對客户履行合同條款規定的履行義務以及產品控制權轉移到客户的時間的評估，在某一時間點確認收入 。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，控制權移交被視為完成 。當產品所有權和損失風險轉移到客户時，公司確定客户在 裝運時獲得對產品的控制權。本公司的運輸和搬運成本 為履行成本，此類金額被歸類為銷售成本的一部分。本公司的零售銷售安排 通常需要在產品交付前全額預付款。預付款不被視為重要的融資組成部分 ，因為公司將承諾貨物轉讓給客户與客户為該貨物付款之間的時間較短 。本公司向非零售(或批發)客户提供信用銷售安排，並定期監測每筆信用銷售的收款情況。

遞延收入

公司接受批發客户訂單 的部分付款，並將其作為保證金或遞延收入持有，直到公司收到全額付款並將訂單 發貨給客户。這些訂單的收入在發貨給客户時確認。截至2020年10月31日，公司已收到客户存款623,096美元，包括在公司流動負債中。

所得税

所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響而計提的 ，包括當前到期的税款加上主要與財務和所得税報告的記錄賬面基準和資產和負債的計税基礎之間的差額有關的遞延税金。 遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將應納税 或可扣除。遞延税金也確認為營業虧損 ，可用於抵銷未來的應税收入和税收抵免，可用於抵銷未來的聯邦所得税。 公司相信其所得税申報頭寸和扣除額將持續進行審計，預計不會有任何會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的調整 。 因此，根據美國會計準則委員會740的規定，沒有為不確定的所得税頭寸記錄準備金。

金融工具的公允價值

公司的資產負債表包括 某些金融工具。流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，這是由於這些工具的起源和預期變現之間的時間相對較短 。

ASC 820，公允價值計量和 披露(“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820還建立了公允價值層次結構，以區分 (1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和 (2)實體自己關於市場參與者的假設，該假設是基於在該情況下可獲得的最佳信息 開發的 (不可觀察的投入)。公允價值層次結構由三個主要級別組成，對相同資產或負債的活躍市場未調整報價給予最高優先級 (級別1)，對不可觀察的 投入給予最低優先級(級別3)。公允價值層次的三個層次如下所述：

本文討論的公允價值估計基於截至2020年10月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息 。由於該等工具的短期性質，若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括應計費用。

基於股份的薪酬

本公司根據授予股權工具的公允價值計量收到的服務成本 ，以換取該股權工具的授予。對於員工、董事和非員工 (自2019年1月1日起生效)，獎勵的公允價值在授予日計量。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認公允價值金額 。

本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的股票薪酬分別為769,437美元和0美元。

最近採用的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)“，並在2015年8月至2017年11月期間在ASU 2015-04、ASU 2016-08、 ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20、ASU 2017-13和ASU 2017-14(統稱為ASU 2014-09、”ASC 606“)內發佈了對初始指導或實施指導的後續 修正案。 根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權並得到確認時確認此外，該標準 要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。 本公司在2020財年第二季度採用了該標準。採用ASC 606不會對本公司之前報告的任何前期合併財務報表產生任何影響，也不會導致對留存收益進行累計 調整。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。亞利桑那州立大學2016-02年度ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01分別於2018年1月、2018年7月、2018年7月、2018年12月和2019年3月修訂(統稱為修訂後的ASU 2016-02)。修訂後的ASU 2016-02要求 承租人在資產負債表上確認使用權資產，代表其在租賃期內使用標的資產的權利 ，以及期限超過12個月的所有租賃的租賃負債。承租人對租賃產生的 費用和現金流的確認、計量和列報與現行的GAAP沒有重大變化。修訂後的ASU 2016-02 保留了融資租賃(即現行公認會計準則下的資本租賃)和經營租賃之間的區別。區分融資租賃和經營租賃的分類標準 將與現行公認會計原則下區分資本租賃和經營租賃的分類標準 基本相似。修訂後的ASU 2016-02還要求進行定性和定量披露，旨在評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。當實體採用修訂後的ASU 2016-02時，允許使用修改後的 追溯過渡方法，該修訂後的ASU 2016-02包括實體可選擇應用的多個可選的實際權宜之計 。該公司在2020財年第四季度採用了該標準。 採納經修訂的ASU 2016-02年度不會對本公司先前報告的任何前期財務報表 產生任何影響，也不會導致留存收益的累計調整。

注3-持續經營

本公司的財務報表是根據GAAP編制的，該會計準則適用於預期在正常業務過程中實現資產和清算負債的持續經營企業。 本公司根據美國會計準則240-40-50考慮了其持續經營企業的披露要求。

在2020年3月之前，公司表現出 不利條件，令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些不利的 條件是負面的財務趨勢，特別是運營虧損、營運資本不足和其他不利的關鍵財務 比率。此外，該公司沒有建立任何收入來源來支付其運營成本。公司管理層 通過關聯方出資為運營費用提供資金。

然而， 本公司於2020年3月9日與關聯方公司Bidi訂立應收賬款分銷協議後開始營業，據此Bidi授予本公司全球獨家經銷及轉售產品予零售客户及非零售客户的權利 。

於2020年4月，就應收賬款 分銷協議，本公司與若干第三方交易對手訂立應收賬款再分銷協議， 據此，本公司指定該等交易對手為非獨家分銷商。根據A&R分銷商協議， 分銷商同意購買並轉售其所需數量的產品，以便為區域內的非零售客户提供適當的服務。

隨着這些協議的生效 ，公司已經建立了收入來源來支付其運營成本，並實現了截至2020年10月31日的年度的淨收益 。截至2020年10月31日，公司擁有 正營運資金。

管理層計劃 通過增加營銷繼續開展類似業務，公司相信這將增加收入和淨收入 ，並將從財務報表發佈之日起12個月內滿足其估計的流動性需求。然而，由於美國和全球目前的經濟環境，不能 保證管理層的計劃會成功。 在發佈這些合併財務報表時，基於上述原因，以前報告的持續經營已得到緩解，管理層對公司作為持續經營的能力沒有實質性的懷疑。

這些財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何 調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類 。

附註4-租契

本公司根據ASU 2016-02“租賃(主題842)”將所有租賃資產資本化，該條款要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債(最初按租賃付款現值計量)，租期超過12個月，並將 歸類為融資租賃或經營性租賃。“租賃(主題842)”要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債(最初按租賃支付現值計算)，並將 歸類為融資租賃或經營性租賃。該公司沒有融資租賃，只有一份辦公空間的運營租賃。 運營租賃期限為五年，從2020年8月1日開始，每月支付1,000美元的租金。由於運營的 租賃不提供隱含利率，我們在確定租賃的現值時估計當前借款利率為4.5%。截至2020年10月31日，扣除累計攤銷後的使用權(ROU)租賃資產淨額為70,133美元。 ROU運營租賃的初始確認為73,749美元，ROU資產和ROU負債均為73,749美元。截至2020年10月31日的12個月，ROU資產的攤銷費用 為3,616美元，ROU負債的一次付款為2,836美元。截至2020年10月31日，短期ROU租賃負債為11,709美元，長期負債為59,204美元，總計70,913美元。2020年8月至10月的運營租賃費用 在財年末累計為3,000美元。截至2020年10月31日，沒有支付任何租金。

附註 5-股東權益

額外實收資本

公司首席執行官 和首席財務官Nirajkumar Patel先生在截至2020年10月31日的年度中代表公司支付了總計16,257美元的費用，這被視為對公司的貢獻，沒有預期 償還，並被記錄為額外的實收資本。

在截至2020年10月31日的年度內，公司首席運營官Eric Mosser先生代表公司支付了總計10,900美元的費用， 這筆費用被視為對公司的貢獻，不需要償還，並記錄為額外的實收資本。

公司首席執行官Nirajkumar Patel先生在截至2019年10月31日的年度內代表公司支付了總計6,000美元的費用， 被視為對公司的貢獻，無需償還，並記錄為額外的實收資本。

在截至2019年10月31日的年度內，公司首席運營官Eric Mosser先生代表公司支付了總計13,628美元的費用， 被視為對公司的貢獻，不需要償還，並記錄為額外的實收資本。

在截至2019年10月31日的年度內，公司前高管兼董事Paul Moody代表公司支付了總計7,335美元的費用，這筆費用被視為對公司的貢獻，不需要償還，並記錄為額外的實繳資本 。

已發行優先股

2020年8月19日，經公司董事會批准，公司向特拉華州州務祕書 提交指定證書，授權發行300萬股A系列優先股。 (見注1，後控股公司重組，查看指定條款的更多詳細信息。)

2020年8月19日，本公司向KH發行了300萬股A系列優先股 ，以換取KH向本公司返還3億股普通股。 本次交換期間未支付現金對價。在發行時，公司評估了A系列優先股的性質，得出結論認為它更類似於股本，並將其記錄為永久股本。

已發行普通股

受限 股票單位獎

2020年5月28日，董事會批准根據股票和激勵薪酬計劃(“激勵計劃”)向六名員工授予8,500,000股限制性股票單位(“RSU”)。 根據限制性股票單位協議(“RSU協議”)授予RSU，該協議規定在 三年內歸屬，部分RSU每三個月歸屬一次。歸屬時間表在適用的 RSU協議中規定。

2020年6月1日，董事會批准 獎勵激勵計劃下的1,000,000個RSU給一名新員工。RSU是根據RSU協議授予的， 該協議規定在三年內歸屬，其中一部分RSU每三個月歸屬一次。歸屬時間表 在適用的RSU協議中規定。

2020年7月26日，公司修改了之前與員工簽訂的RSU獎勵協議，包括允許員工根據公司的酌情決定權獲得 現金和股票的組合作為獎金。支付的任何現金部分將等於已授予RSU的 公平市場價值。 公司根據ASC 718對修改進行了評估，並確定修改不符合修改條件。 以現金支付的金額與所購股票的公平市值之間的任何差額都記錄為額外補償。

截至2020年6月1日，董事會 共批准了7名員工的9,500,000個RSU。根據授予日的收盤價，這些股票在授予日按公允市值估值，總價值為1,359,600美元，將在歸屬期間歸屬。 在截至2020年10月31日的一年中，根據RSU協議，公司向7名員工發行了1,320,000股普通股，產生了158,260美元的基於股票的補償。截至2020年10月31日，仍有843萬個RSU有待歸屬。

在向員工發行的股票 中，有226,000股被公司扣繳，以履行相當於223,763美元的預扣税款義務。 這些股票在結算日的公平市值為179,922美元。支付的金額與公平市場價值之間的差額為49,743美元，並記錄為額外補償。

在截至2020年10月31日的年度內，向兩家非僱員供應商發行了3,824,056股普通股，作為對向本公司提供的專業服務的補償。 這些股票以股票發行日的收盤價計算，向本公司支出的總金額為611,177美元。

注： 6-關聯方交易

應收收入和應收賬款

在截至2020年10月31日的年度內， 公司確認公司首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel和/或其妻子擁有的七家公司的收入為233,955美元。 公司確認的收入為233,955美元，這些收入來自公司首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel和/或其妻子擁有的七家公司。截至2020年10月31日，本公司從關聯方獲得的應收賬款 為15,360美元。

購貨和應付帳款

在截至2020年10月31日的年度內， 公司從BIDI購買了價值53,981,351美元的產品，BIDI是一家關聯方公司，也由我們的首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel所有。 我們的首席執行官兼首席財務官 公司從Bidi購買了價值53,981,351美元的產品。截至2020年10月31日，該公司向Bidi支付的賬款為1,409,561美元。

繳入資本

在截至2020年10月31日的年度內，公司首席執行官/首席財務官和首席運營官分別向公司提供了16,257美元 和10,900美元的出資。

在截至2019年10月31日的年度內， 公司首席執行官/首席財務官、首席運營官和前高管兼董事分別代表公司支付了6,000美元、13,628美元和7,335美元的費用。有關更多信息，請參見附註4，額外 實收資本.

辦公空間

2020年8月1日，該公司開始租賃 位於佛羅裏達州格蘭特的主要公司辦公室。這份為期五年的租賃協議是與關聯方簽訂的，只需挑選， 有限責任公司(“Just Pick”)。該公司的首席執行官是一名精挑細選的官員。

在此之前，公司在2020年7月31日之前免費使用其管理層的辦公空間和倉庫。

附註7-濃度

金融工具可能使公司 面臨集中的信用風險，主要包括購買庫存、應付帳款、應收帳款、 和收入。

採購集中、賬款集中 應付關聯方

截至2020年10月31日的年度，100%的產品庫存(主要包括“Bidi Stick”)是從BIDI購買的，BIDI是一家關聯方公司 ，該公司首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel也擁有該公司，金額 為53,981,351美元。也佔到了截至2020年10月31日應付賬款總額的100%。

收入和應收賬款集中

在截至2020年10月31日的年度內，銷售產品(主要包括“Bidi Stick”)的收入中，約有41%來自Favs Business，LLC，金額為26,428,760美元；產品銷售收入中，約6%來自MMS Divio，Inc.，金額為3,905,704美元。

截至2020年10月31日，Go Brands，Inc.的未償還餘額 為319,175美元，GPM Investment，LLC的未償還餘額為551,212美元，分別約佔客户應收賬款總額的33%和56%。

附註 8-所得税

本公司在美國須繳納聯邦所得税和州所得税 。在確定所得税和所得税資產和負債撥備時需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。

減税和就業法案(“税法”) 於2017年12月22日頒佈，將美國聯邦企業税率從35%降至21%，取消了企業替代税 最低税率，修改了資本投資費用支出規則，並限制了某些公司的利息支出扣除。 本公司履行併發貨自佛羅裏達州的所有產品，因此，它應繳納佛羅裏達州的州企業所得税，税率為4.458。按聯邦和州法定税率 合併計算的所得税與所得税實際税率沒有區別。

在截至2020年10月31日的一年中， 公司產生了5950117美元的應税收入，因此應計1,249,525美元的聯邦所得税。根據截至2020年7月31日的9個月的應税收入，估計向佛羅裏達州繳納的州所得税為182,925美元。截至2020年10月31日，州税應計費用 為82,331美元。

所得税撥備包含以下組成部分：

本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分 在適用頒佈的公司 所得税税率後，分別為淨營業虧損結轉0美元和15,377美元，以及估值津貼0美元和15,377美元， 這是一項0美元的遞延税項資產總額。該公司2018年和2019年的納税申報單仍可供審查。

公司遞延 納税資產和負債的重要組成部分如下：

附註 9-承付款和或有事項

本公司遵循ASC 450-20，洛斯s意外情況，要 報告意外事件的會計處理。索賠、評估、訴訟、罰款 以及罰金和其他來源產生的或有損失的負債在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下進行記錄 。截至2020年10月31日和2019年10月31日，除 以下各項外，沒有任何承諾或或有事項：

2020年5月28日，董事會批准向首席執行官和首席運營官每人發放 現金獎金。關於首席執行官， 董事會批准了相當於每2500萬美元毛收入的現金獎金獎勵。 關於首席運營官，董事會批准了相當於每2500萬美元毛收入的現金獎金獎勵 。2020年5月28日，董事會還批准了對 首席執行官和首席運營官每人的股權獎金。關於首席執行官，董事會批准 每產生5000萬美元的累計毛收入即獎勵90,000股公司普通股限制性股票 。關於首席運營官，董事會批准每產生5000萬美元的累積毛收入，獎勵75,000股公司普通股的限制性股票。本公司的累計總收入 將從2020財年第二季度開始按季度進行評估。在2020年10月31日， 公司確定股權紅利股票的公允價值(即165,000美元)應計入，因為 認為有可能實現5,000萬美元的收入目標。

於2020年3月31日，本公司與佛羅裏達州有限責任公司Quikill Rx LLC簽訂了一項服務協議(“服務協議”)，根據該協議，Quikill Rx向本公司提供與銷售管理、網站開發和設計、圖形、內容、公共傳播、社交媒體、管理 和分析以及市場和其他研究(統稱為“服務”)有關的若干服務和支持 。本服務由QuikfulRx 應公司不時提出的要求提供。

2020年6月2日，本公司與Quikill Rx簽訂了服務協議第一修正案(“第一修正案”，並與服務協議共同簽署了“經修訂的 服務協議”)。根據第一修正案的條款，雙方修改了支付給Quikill Rx的一般 賠償金額(定義如下)。“一般補償”包括以下內容：(I)對於 2020年3月提供的服務，公司向QuikfiRx支付了相當於86,000美元的金額；(Ii)對於在 2020年4月提供的服務，公司向Quikill Rx支付了相當於100,000美元的金額；(Iii)從2020年5月至2020年10月的每個日曆月，公司向QuikfiRx支付了相當於每月125,000美元的金額，用於該日曆月內提供的服務； (Iv)如果雙方同意將修改後的《服務協議》的期限延長至原定到期日2020年10月31日之後，則在2020年11月1日至2021年10月31日期間，公司將為該日曆月內提供的服務每月支付125,000盧比；以及(Iv)如果雙方同意將修訂後的服務 協議的期限延長至2021年10月31日之後，則在2021年11月1日至2022年10月31日期間，公司將為在該日曆月內提供的服務每月支付QuikfulRx $150,000美元。2020年10月，雙方同意延長經修訂的服務協議的期限 。此外，公司還將支付以下季度獎金：

根據截至2020年10月31日的三個月適用的季度總銷售業績，該公司已累計79,592美元，按季度 獎金支付給Quikill Rx。

2020年9月28日，公司與公司全資子公司Kaival Labs和加州有限責任公司Next Generation Labs，LLC(“下一代”)簽訂了 專利貢獻協議(“專利貢獻協議”)，根據該協議，下一代 將向 公司貢獻某些專利、專利申請和專利數據(統稱為“專利”)。

根據專利貢獻協議， 本公司已同意向下一代支付300萬美元的專利購買價(“購買價”)， 預計將在發生兩起事件後分期付款。首先，本公司預計將從未來證券發行產生的收益 中支付部分收購價格(“發售付款”)。此外，在凱瓦爾實驗室 銷售使用任何部分專利或基於專利開發的產品的第一天，公司將向下一代 支付購買價格和產品付款之間的差額。

Kaival 實驗室還同意向下一代支付相當於產品銷售利潤的15%(15%)的季度使用費 該產品是使用任何部分專利或基於專利開發的，按累計計算。最後，該公司已同意 支付與獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的產品批准相關的所有適用費用。

截至這些合併 財務報表發佈之日，未轉讓任何專利，未向下一代支付任何款項，也未發生專利貢獻協議中所列的 觸發事件。

注 10-後續事件

2020年12月31日，本公司向Quickfirx發行了188,391股普通股 ，作為本財年第四季度的紅利，該紅利在本財年末應計。

2020年12月31日，公司向首席執行官和首席運營官分別發行了9萬股 和7.5萬股普通股，作為在財年末達到收入基準的獎金。這些金額是在財政年度結束時應計的。

2020年12月31日，公司向Jared M.Witt發行了57,625股普通股 ，作為對公司法律服務的補償。

2020年12月31日，公司向賈裏德·沃爾什發行了4532股普通股，作為對公司法律服務的補償。

於2021年1月6日，本公司與Inflect Partners LLC(“Inflect Partners”)訂立諮詢協議，根據該協議，本公司聘請Inflect Partners提供投資者關係、公司溝通、市場推廣、戰略諮詢、 及經營活動(統稱為“Inflect Services”)，以換取45,000美元保證金、60,000美元 每月定金及1,000,000股普通股或認股權證購買1,500,000股的獎勵。已向拐點 合作伙伴發行1,000,000股普通股，作為對向本公司提供服務的補償。

自2021年1月11日起，本公司與Trending Equities Corp.(“Trending Equities”)訂立了為期一個月的服務協議(“TE服務協議”)，據此，本公司聘請Trending Equities提供若干社交媒體認知及諮詢 及投資者關係服務(“TE服務”)。為此，本公司向Trending Equities發行了500,000股 本公司限制性普通股，作為向本公司提供TE服務的部分代價。此外，本公司必須向Trending Equities支付7,500美元，作為TE服務協議有效期內的月費 和275,000美元的廣告費，該費用將於TE服務協議生效之日到期。TE服務協議的初始期限已於2021年2月延長 。

第九項會計事項與會計人員在會計和財務披露方面的變更與分歧

沒有。

第9A項控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持《交易法》下的規則13a-15e和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和 程序”，旨在確保 在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中需要披露的信息，並將這些信息累積並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需 的決定。

截至2020年10月31日，也就是本報告涵蓋的年末 ，我們在首席執行官兼首席財務官Patel先生的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。Patel先生得出結論 由於以下發現的重大弱點 ，截至年底，本報告涵蓋的披露控制和程序尚未生效。

管理層年度財務報告內部控制報告

我們的管理層負責建立 並保持對我們財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。財務報告內部控制是一個包括政策和程序在內的過程，旨在根據美國公認會計原則為 財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層使用 特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中的標準來評估我們對財務報告的內部控制。財務報告內部控制制度旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理的 保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。

根據我們在COSO的框架 下的評估，我們的管理層得出結論，根據這些標準，截至2020年10月31日，我們對財務報告的內部控制是無效的 。我們的財務報告內部控制的設計或操作存在缺陷，對我們的內部控制產生不利影響 ，這可能被認為是重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或缺陷組合，導致無法防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 的可能性微乎其微。由於確定 缺乏資源來提供與控制目標一致的職責分工，缺乏正式的審計委員會 ，並且缺乏包括對財務披露和報告流程的多層次審查的正式審查流程 ，管理層認定截至2020年10月31日存在重大弱點。

由於員工規模和數量的限制，這些弱點和相關風險在我們這種規模的公司中並不少見。為了解決這些重大缺陷， 並在收到額外融資或現金流的情況下，我們打算採取補救措施來解決本報告中描述的重大缺陷，包括實施程序，根據這些程序，我們可以確保職責分工和 僱用額外資源，以確保適當的審查和監督。

無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標在所有 潛在條件下都能實現，無論距離有多遠，並且可能無法防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。由於所有控制系統固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到 公司內的所有控制問題(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的 ，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。我們對財務報告的內部控制旨在 為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部 目的編制財務報表。

財務內部控制審計師報告 報告

本報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據證券交易委員會的規則，管理層的 報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，即 允許我們在本報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年10月31日的第四季度期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13(A)-15(F)和15(D)-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對其產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和 公司治理

我們的每位董事任期至 下一次股東年會或其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其去世、辭職、 或被免職。我們的高管由董事會任命，任期至去世、辭職或免職。

我們的現任高管和董事 以及有關他們的更多信息如下：

業務體驗

以下是我們的高管和董事至少在過去五年內的教育和商業經歷的簡要介紹，説明他們在此期間的主要 職業、受僱組織的名稱和主要業務，以及他們的某些 其他董事職務：

Nirajkumar Patel，首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管和董事

Nirajkumar Patel先生，38歲，曾就讀於印度浦那的AISSMS藥學學院，並於2004年獲得藥學理學學士學位 。在2005年移居美國後，Patel先生於2008年成為美國公民，並於2009年獲得佛羅裏達理工學院化學碩士學位。帕特爾先生是佛羅裏達州布里瓦德縣的一位傑出的當地商人。2017年和2018年，Patel先生擔任位於佛羅裏達州布里瓦德縣的太空海岸印第安人協會董事會副主席。自2017年以來，Patel先生創建了佛羅裏達獨立酒類商店業主協會，並一直擔任該協會的董事會成員 。2013年，Patel先生創辦了Just Chill Products LLC，這是一家非常成功的高端CBD產品開發商/製造商，自2017年以來一直擔任該公司的首席執行官和首席科學官。2017年，Patel先生創建了RELAX Lab Inc.，這是一家CBD休閒飲料的生產商/製造商，目前擔任其首席執行官和首席科學官。2017年，Patel先生還創建了RLX Lab LLC，這是一家非CBD放鬆飲料的生產商/製造商，目前擔任其首席執行官和首席科學官 。2017年，Patel先生還創建了KC Innovation Lab Inc.，這是一家CBD白標製造服務公司，開發/生產最暢銷的白標CBD產品，包括化粧品、食品、飲料、局部用藥和Vape油，目前擔任首席執行官和首席科學官。其他 由公司首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel和/或他的妻子擁有的公司包括：創建於2004年的 海灘食品店、創建於2010年的Diya食品店、創建於2012年的Cloud Nine 2012以及美國的JC Products, LLC 創建於2013年。我們相信Patel先生有資格在我們的董事會任職，因為他以前和現在的管理經驗， 以及他對我們預期市場的業務經驗。

埃裏克·莫瑟(Eric Mosser)， 首席運營官、祕書兼董事

Eric Mosser先生，42歲，就讀於亞利桑那州立大學，學習商業管理，2004年畢業於裏約薩拉多學院，獲得計算機技術應用科學副學士學位。Mosser先生之前在信息技術公司工作過，2012至2014年間在Timbercon Inc.擔任信息技術總監。Timbercon Inc.是一家位於俄勒岡州的光纖設計公司和ITAR製造工廠。2014年，莫瑟創建了Lasermycig LLC，這是一家專門為電子煙和汽化器提供定製激光雕刻服務的公司，並擔任首席執行官直到2020年。在2015年與Nirajkumar Patel先生會面後，Mosser先生立即創建了Chillcorp Ltd.，這是一家提供全方位服務的公司，專門負責Just Chill Products LLC、Relax Lab Inc.、RLX Lab LLC和KC Innovation Lab Inc.的完整內部和外部運營，並擔任首席執行官至2020年。我們相信，由於莫瑟先生目前的管理和業務經驗，他有資格在我們的董事會任職。

董事會的委員會

我們目前沒有提名、薪酬、 或審計委員會，或執行類似職能的委員會，也沒有書面提名、薪酬或審計委員會 章程。目前，我們整個董事會都在履行這些委員會的職能。

我們的董事會取代審計委員會，負責審查和提出有關選擇外部審計師的建議，審查我們財務報表年度審計的範圍、結果、 以及我們獨立註冊會計師事務所提供的其他服務的有效性 。 我們的董事會負責審查和提出有關選擇外部審計師的建議，審查我們的財務報表年度審計的範圍、結果、 以及由我們的獨立註冊會計師事務所提供的其他服務的有效性。我們的董事會、首席執行官和首席財務官審查我們的內部會計控制、 實踐和政策。

審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定，我們沒有 有資格成為S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”的董事會成員 。我們打算在未來成立審計委員會，並確定一名個人擔任獨立董事和 審計委員會財務專家。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的高管和董事 均未參與或參與以下任何事件或行動：

道德守則

我們尚未通過正式的道德準則。 目前我們的員工數量有限。我們打算在將來通過一份正式的道德準則。

董事的提名

截至2021年2月11日，我們尚未 對股東向董事會推薦被提名人的程序進行任何實質性更改。我們沒有明確的 政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。我們的董事會認為，考慮到我們所處的發展階段，在我們的業務 業務發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，幾乎沒有什麼幫助。我們目前沒有任何具體或最低標準來選舉被提名人進入我們的董事會 ，我們也沒有任何具體的流程或程序來評估這些被提名人。我們的董事會將評估所有候選人， 無論是管理層還是股東提交的，並提出選舉或任命的建議。

希望與 我們的董事會溝通的股東可以通過將地址顯示在本 報告首頁的書面請求發送給本公司來實現此目的。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求 公司高管、董事和實益擁有公司註冊類別股權證券超過10%的人 向證券交易委員會提交初始所有權報告和公司普通股所有權變更報告 。SEC法規要求這些高級管理人員、董事和人員向 公司提供他們向SEC提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對本公司收到的此類 表格副本的審查，除以下情況外，本公司並不知道在截至2020年10月31日的年度內有任何未能及時提交報告或報告 交易的情況：(I)Mosser先生報告4筆交易的表格4；(Ii)Mosser先生報告3筆交易的表格4；(Iii)Patel先生報告4筆交易的Form 4；以及(Iv)Patel先生報告4筆交易的Form 4

家庭關係

我們的 董事或高管之間沒有家族關係。

安排

行政人員或董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解 ，據此他獲選為行政人員或董事。

第11項高管薪酬

下表彙總了授予、賺取或支付給我們指定的高管的所有薪酬 ，此處定義為(I)在截至2020年10月31日的年度內擔任或曾經擔任我們的一名或多名首席執行官的所有個人，以及(Ii)在截至2020年10月31日的年末擔任我們的另一名薪酬最高的 高管。

(1)根據FASB ASC 718，補償-股票補償，反映年度內股票獎勵的公允價值，使用非實質性的實際沒收。 有關估值假設，請參閲附註2。基於股份的薪酬，“截至2020年10月31日的年度經審計的綜合財務報表 。

關於指定高管薪酬彙總表的敍事性討論

以下是對 我們認為理解上述彙總薪酬表中披露的重要信息所必需的敍述性討論。下面的 敍述性披露分為幾個部分，每個指定的高管都有一個單獨的部分。

關於2019財年，我們沒有 向我們指定的高管支付任何薪酬。

2020年5月28日，董事會批准首席執行官的年基本工資為144,000美元，首席運營官的年基本工資為120,000美元 。2021年1月21日，我們的董事會批准將首席執行官的年基本工資增加180,000美元，首席運營官的年基本工資增加144,000美元。本公司董事會將每年審查年度基本工資。

尼拉庫馬爾·帕特爾

在截至2020年10月31日的財年中，我們向首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel支付了大約92,000美元的基本工資。2020年5月，我們的董事會批准向Patel先生發放現金獎金，相當於我們每產生2,500萬美元的毛收入即可獲得30,000,000美元的獎金 。同日，我們的董事會還批准向Patel先生授予90,000,000股普通股限制性股票 ，以換取我們每產生5,000萬美元的累計毛收入。在現金獎金的基礎上，我們根據我們達到的毛收入基準向Patel先生支付了60,000美元的現金獎金 。

在2020財年，我們向Patel先生發放了以下基於股票的薪酬 ：

我們還支付了大約48,700美元的非股權 激勵計劃薪酬，其中包括以現金代替既有RSU發行。合計價值基於本應發行的股票在歸屬日期的 價值。

埃裏克·莫瑟

在截至2020年10月31日的財年中，我們向首席運營官Eric Mosser支付了大約80,000美元的基本工資。2020年5月，我們的董事會批准向Mosser先生發放現金 獎金，相當於我們每產生2,500萬美元的毛收入即可獲得20,000美元的獎金。同一天，我們的董事會 還批准向Mosser先生授予75,000股我們普通股的限制性股票，以換取我們累計產生的每5000萬美元的毛收入 。在現金獎金的基礎上，我們根據毛收入 基準向Mosser先生支付了40,000美元的現金獎金。

在2020財年，我們向Mosser先生發放了以下基於股票的薪酬 ：

我們還支付了大約87,800美元的非股權 激勵計劃薪酬，其中包括支付的現金，而不是既得的RSU發行。合計價值基於本應發行的股票在歸屬日期的 價值。

財政年度末的傑出股權獎

終止或控制權變更時的潛在付款

除上述“財年年終傑出股權獎勵”中提到的RSU外，我們任命的高管均無權在離職或 控制權變更時獲得任何報酬。

退休或類似福利計劃

我們沒有任何安排或計劃 為我們指定的高管提供退休或類似福利。

僱傭協議

我們沒有與我們指定的任何高管簽訂 正式書面僱傭協議。

董事薪酬

在2020財年，我們的唯一董事Patel先生和Mosser先生 也是我們被任命的執行官員。他們沒有以董事的身份獲得任何報酬。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2020年10月31日，我們根據股權補償計劃授權 發行的證券摘要如下：

未獲股東批准的計劃

2020年5月28日，我們的董事會通過了激勵 計劃。以下是獎勵計劃的主要特點摘要。獎勵計劃的摘要並非聲稱 完整，而是通過參考獎勵計劃全文進行限定。

背景。激勵 計劃的目的是通過將員工、高級管理人員、董事和顧問的薪酬與普通股價格的上漲和其他業績目標的實現 掛鈎來提高股東價值，並鼓勵長期受僱於其被認為對我們的持續進步和成功至關重要的關鍵人員擁有公司 。激勵計劃 還旨在幫助我們招聘新員工，並激勵、留住和鼓勵這些員工和董事 按照股東的利益行事，分享我們的成功。 獎勵計劃下可能提供的各種類型的獎勵旨在使我們能夠應對薪酬實踐、税法、會計法規以及 業務規模和多樣性方面的變化。我們不會在獎勵計劃下提供獎勵股票期權。我們的所有員工、 管理人員、董事和顧問都有資格根據激勵計劃獲得獎勵。

獎勵計劃將由我們的董事會 管理。根據獎勵計劃作出的所有獎勵將取決於我們董事會的建議和批准。

受激勵計劃約束的股票 在符合獎勵計劃條款的情況下，根據獎勵計劃授予的獎勵可以獲得或 交付的普通股的最大總股數為100,000,000股。已被取消、 過期、現金結算或因任何原因(全部或部分)未發行或沒收的股票不會減少根據獎勵計劃授予的獎勵或交付的股票總數 ，並可用於根據獎勵計劃授予的未來獎勵 。

資格。我們可以根據 激勵計劃向員工、高級管理人員、董事和顧問頒發獎勵。

獎項的種類。激勵計劃 規定了股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，這些期權不符合1986年修訂的《美國國税法》(Internal Revenue Code)第422節所定義的“激勵”股票期權。

獎勵限制。非僱員董事 在任何日曆年獲得的獎勵不得超過我們普通股的200,000股。

任期和修正案。除非我們的董事會終止 ，否則獎勵計劃將繼續有效，直到不再授予其他獎勵，並且獎勵計劃下授予的所有獎勵 都不再有效。本公司董事會可隨時並不時修訂獎勵計劃； 前提是，未經持有人同意，不得進行任何會損害持有人根據獎勵計劃簽訂的任何協議下的權利的修訂。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

普通股

下表列出了截至2021年2月11日，(I)我們每一位現任 董事，(Ii)我們每一位被任命的高管，(Iii)我們的董事和高管作為一個整體，以及(Iv)我們所知的每一位 股東作為一個集團，登記在冊並受益於我們已發行普通股5%以上的普通股股票的數量。(I)我們的每一位現任 董事，(Ii)我們指定的每一位高管，(Iii)我們的董事和高管作為一個整體，以及(Iv)我們所知的每一位股東都是我們已發行普通股的實益所有者。受益所有權 已根據SEC的規章制度確定，包括與股票有關的投票權或投資權 。除非另有説明，否則表中被點名的人士對其所擁有的指明為受益的股份數量 擁有獨家投票權和投資權。

(1)適用的所有權百分比 基於截至2021年2月11日已發行的279,171,677股普通股。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。當前可在2021年2月11日起60天內行使的普通股 股票在計算該人的所有權百分比時被視為由持有該等證券的人實益擁有，但在計算任何人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

(2)Nirajkumar Patel擔任我們的首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管和董事。由KH持有的204,000,000股普通股 組成，KH是Patel先生共享處置權和投票權的實體。

(3)Eric Mosser擔任我們的首席運營官、祕書和公司董事。包括由KH持有的204,000,000股我們的普通股，KH是Mosser先生共享處置權和投票權的實體 。

(4)Nirajkumar Patel和Eric Mosser是KH的 唯一有投票權的成員。

優先股

下表列出，截至2021年2月11日，我們A系列優先股的股票數量登記在案，並由(I)每名現任董事、 (Ii)每名我們指定的高管、(Iii)我們的董事和高管作為一個整體，以及(Iv)我們所知的每個股東 成為我們超過5%的A系列優先股流通股的實益擁有人。受益所有權 已根據SEC的規章制度確定，包括對 股票的投票權或投資權。除非另有説明，表中被點名的人士對其所擁有的指明為實益的股份數量 擁有唯一投票權和投資權。

(1)適用的所有權百分比 基於截至2021年2月11日已發行的300萬股A系列優先股。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的 ，通常包括對證券的投票權或投資權。 當前可在2021年2月11日起60天內行使的A系列優先股股票被視為由持有此類證券的人實益擁有 ，以計算該人的所有權百分比，但不被視為已發行股票 用於計算任何人的所有權百分比。

(2)Nirajkumar Patel擔任我們的首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管和董事。包括300萬股我們的A系列優先股 由KH持有，PATEL先生對該實體擁有處置權和投票權。

(3)Eric Mosser擔任我們的首席運營官、祕書和公司董事。包括3000000股我們的A系列優先股，由KH持有，KH是一個 實體，Mosser先生對該實體擁有處置權和投票權。

(4)Nirajkumar Patel和Eric Mosser是KH的 唯一有投票權的成員。

項目13.某些關係和相關的 交易。

應收收入和應收賬款

在截至2020年10月31日的一年中，我們 從我們的首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel和/或他的妻子擁有的七家公司獲得了233,955美元的銷售額。截至2020年10月31日，本公司有兩個關聯方的應收賬款，這兩個賬款由Patel 先生和/或他的妻子所有，金額為15,360美元。

購貨和應付帳款

在截至2020年10月31日的年度內，我們向零售和非零售客户購買了53,981,351美元的 產品，並向其銷售了64,976,676美元的 商品。截至2020年10月31日，我們向Bidi支付的賬款為1,409,461美元。 Bidi由我們的首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel擁有和控制。

繳入資本

我們的首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel先生在截至2020年10月31日的一年中代表我們支付了總計16,257美元的費用， 被認為是對我們的貢獻，不需要償還，並記錄為額外的實收資本。

我們的首席運營官Eric Mosser先生 在截至2020年10月31日的年度中代表我們支付了總計10,900美元的費用， 被認為是對我們的貢獻，不需要償還，並記錄為額外的實收資本。

採購集中和應付帳款

截至2020年10月31日的年度，我們100%的庫存(主要包括“Bidi Stick”)是從關聯方BIDI購買的，金額為53,981,351美元，佔截至2020年10月31日的應付帳款總額的100%。

已發行普通股

在截至2020年10月31日的年度內，我們 扣留了226,000股普通股，價值223,762美元，以履行向我們的 員工發行股票時應繳納的税款。

辦公空間

2020年8月1日，我們開始以每月1,000美元的價格租賃佔地1,595平方英尺的寫字樓 作為其在佛羅裏達州格蘭特的主要公司辦公室。五年租約 是與相關方簽訂的，隨便挑。Nirajkumar Patel，我們的首席執行官兼首席財務官，也是Just Pick的一名官員。

審核、批准和批准與相關人員的交易

我們跟隨ASC 850，關聯方披露， 用於識別關聯方和披露關聯方交易。如果我們打算進行任何執行人員、董事、被提名人或上述任何家庭成員將直接或間接擁有 利益的交易，無論涉及的金額是多少，此類交易的條款都會提交給我們的董事會(如果可能，不包括 任何感興趣的董事)以供批准，並記錄在董事會會議紀要中。

董事獨立性

我們沒有在任何要求董事 獨立的交易所上市。我們沒有：

第14項主要會計費用及服務

以下是我們的主要會計師MaloneBailey，LLP在截至2020年10月31日和2019年10月31日的財年中提供的專業服務的總費用 。

審批前的政策和程序

目前，我們沒有單獨設計的 審計委員會。相反，我們整個董事會都在履行這些職能。因此，我們的董事會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有 服務。上述費用均經本公司董事會審核通過。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(A)財務報表

1.我們的財務報表列在本文件第8項下的索引 中；以及

2.所有財務報表明細表 都被省略，因為它們不適用，不具實質性，或者要求的信息顯示在財務報表或附註 中。

(B)第(Br)S-K條第601項規定的證物。

*現送交存檔。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13 或15(D)節的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

凱瓦爾品牌創新集團(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

作者：/s/Nirajkumar Patel

尼拉庫馬爾·帕特爾

首席執行官、首席財務官、

總裁、財務主管和董事

(首席行政主任)

日期：2021年2月12日

根據《交易法》，本報告 已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

作者：/s/Nirajkumar Patel

尼拉庫馬爾·帕特爾

首席執行官、首席財務官、

總裁、財務主管和董事

日期：2021年2月12日

作者：/s/Eric Mosser

埃裏克·莫瑟

首席運營官、祕書和董事

日期：2021年2月12日