附件 3(一)

公司註冊證書

的

國家 環境產業有限公司

根據特拉華州《公司法通則》的規定，本人， 簽名人，為以下所述目的成立公司，特此證明如下：

第一： 公司名稱為國家環境產業有限公司(以下簡稱公司)。

第二： 公司的註冊辦事處將設在特拉華州肯特郡多佛市L-100室Loockerman Square 32號，郵編19901。其在該地址的註冊代理商的名稱是Prentice-Hall Corporation System， Inc.

第三： 公司的目的是從事根據特拉華州一般公司法 公司可能成立的任何合法行為或活動。

第四： (1)公司將被授權發行3,000股，所有股票都不應具有面值，所有股票應為 同一類別，所有股票均將被指定為“普通股”。

(2) 除法規另有規定外，本公司普通股持有人享有投票選舉董事和所有其他公司目的的專有權 。

(3) 除法規另有規定外，本公司任何一個或多個股票類別或任何類別股票的任何系列的名稱、權力、優惠和權利，以及其資格或限制 可不時由董事會決議 決定。

第五： 公司名稱和地址如下：

第六條： 為管理公司業務和處理公司事務，以及進一步界定、限制和規範公司及其董事和股東的權力，增加了以下規定：

(1) 公司董事人數須不時由公司章程或按公司章程規定的方式釐定。除非公司章程另有規定，否則董事選舉無須以投票方式進行。

(2) 為進一步但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會有權 無需股東同意或表決：

(A) 以不違反特拉華州法律或本公司註冊證書的方式訂立、更改、修訂、更改、增補或廢除公司章程，但須受公司股東有 投票權更改、修訂或廢除公司;董事會訂立的附例以釐定及更改為任何適當目的而預留的 金額的規限。;授權及安排籤立抵押貸款及。(A) 在不牴觸特拉華州法律或本公司註冊證書的情況下，公司股東有權更改、修訂或廢除公司董事會所訂立的附例，以釐定及更改為任何適當目的而預留的 金額，並授權及安排籤立按揭及決定任何盈餘或淨利潤;的使用和處置，並確定宣佈和支付股息的時間 ;和

(B) 不時決定本公司的帳目及賬簿(除股票分類賬外)或任何該等帳簿 應公開予股東查閲，以及開放至何種程度、時間及地點，以及在何種條件下開放予股東查閲。(B) 決定本公司的賬目及賬簿(除股票分類賬外)或任何該等賬目及賬簿應公開予股東查閲，以及公開的程度、時間及地點。

(3) 除上文或法規明確授予的權力和授權外， 公司董事會現獲授權行使公司; 可行使的所有權力，並作出公司可行使或作出的行為和事情，但須遵守特拉華州法律、本公司註冊證書和公司不時有效的 章程的規定。

第七： 公司可以在特拉華州公司法第145條(經不時修訂)允許的最大範圍內，賠償其根據該條可能賠償的所有人員。

第八： 只要公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排，特拉華州境內任何具有公平管轄權的法院均可， 應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291條為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應 根據《特拉華州法典》第8標題第291條的規定為本公司委任的受託人解散的申請或根據《特拉華州法典》第8標題第279條的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，下令召開債權人或債權人類別的債權人和/或股東的會議 以上述法院指示的方式傳喚。如果超過四分之三(3/4)的債權人或債權人類別的多數(br})和/或公司的股東 或類別股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及公司的任何重組 作為該妥協或安排的結果，則上述妥協或安排以及上述重組 如果得到上述申請所在法院的批准，應對所有債權人或類別的債權人具有約束力公司(視屬何情況而定)及公司(視屬何情況而定)。

第九條： 本公司保留按照現在或今後法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中的任何條款的權利，本證書授予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力 均受此保留權力的約束。

在此見證，我，羅伯特·斯卡伯勒，國家環境工業有限公司的唯一發起人，在此簽署了我的 姓名，並保證在1990年12月17日，在偽證的處罰下，這裏所作的陳述是真實的。

	羅伯特·斯卡伯勒
	C/o菲利普斯、尼澤、本傑明、Krim&Ballon
	西57街40
	紐約，郵編：10019

重述 公司註冊證書

的

國家 環境產業有限公司

1. 本公司(以下簡稱“本公司”)目前的名稱為美國國家環境工業有限公司 ，本公司向特拉華州州務卿提交公司註冊證書正本的日期為1990年12月19日。

2. 現修訂公司註冊證書，刪除其中第四至第九條， 代之以下文規定的新的第四至第九條 所述的新的註冊證書 。

3. 經修改和/或補充並在此修改的公司註冊證書的規定在此重述，並併入下文規定的名為《國家環境工業股份有限公司公司註冊證書》的單一文書中，除此處證明的修訂外，不作任何進一步修改，且在此前修訂和補充的公司註冊證書的規定與下文規定的上述單一文書的規定之間沒有任何差異。

4. 根據特拉華州公司法第228條、第242條和第245條的規定，股東已正式採納本文件所證明的公司註冊證書的修訂和重述。 立即 按照特拉華州通用公司法第228條的規定，已向未獲得書面同意的股東發出書面通知，通知通過修訂和重述本文所證明的公司證書的情況 。

5. 在此修改和重述的公司註冊證書在本重新發布的註冊證書生效時，內容如下：

“重新註冊的公司證書

的

國家 環境產業有限公司

首先： 公司名稱為國家環境產業有限公司。

第二位： 公司在特拉華州的註冊辦事處地址是多佛爾縣多佛市L-100套房Loockerman Square 32號。該公司在該地址的註冊代理商的名稱是普倫蒂斯-霍爾公司系統公司(Prentice-Hall Corporation System，Inc.)。

第三： 本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法一般法律 可組織的任何合法行為或活動。

第四： 公司有權發行的股本總數為2200萬股(2200萬股) 股，其中2000萬股(2000萬股)為普通股，每股面值為0.001美元，200萬股(200萬股) 為優先股，每股面值為0.001美元。

優先股可能會以一個或多個系列不定期發行。董事會特此明確授權 通過其在發行前正式通過的一項或多項決議，為每個此類系列的創建提供資金，並確定 指定以及與每個此類 系列股票相關的權力、優先權、權利、資格、限制和限制。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於決定以下事項：

(A) 該系列的名稱、構成該系列的股份數量以及聲明的價值(如果與其面值不同) ;

(B) 除法律規定的任何投票權外，該系列股票是否還應擁有投票權，如果有，此類投票權的 條款，可以是一般的或有限的;

(C) 就該系列應支付的股息(如有)，任何此類股息是否為累積性，如果是，從什麼日期開始支付， 支付股息的條件和日期，以及該等股息對任何其他類別股票或任何其他優先股;系列的應付股息具有 的優先權或關係

(D) 該系列股票是否需要公司贖回，如果需要，贖回;的時間、價格和其他條件

(E) 在;公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，或在資產任何分配時，就該系列股份應付的一筆或多於一筆款項，以及該系列的持有人在該公司的自願或非自願清盤、解散或清盤中的權利

(F) 該系列的股份是否應受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金適用於購買或贖回該系列股份以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和規定;

(G) 該系列股票是否可以轉換或交換為任何其他類別的股票或任何其他 系列優先股或任何其他證券，如果可以，價格或轉換或交換率 和調整的方法，以及轉換或交換的任何其他條款和條件;

(H) 公司購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他類別的股票或任何其他系列優先股;時，該系列的任何股份在支付 股息或進行其他分派以及購買、贖回或以其他方式收購時有效的限制和限制(如果有)。 該系列的任何股票在支付 股息或進行其他分派，以及公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別的普通股或任何其他系列的優先股時有效

(I) 公司產生債務或發行任何額外 股票(包括該系列或任何其他系列優先股或任何其他類別;的額外股份)時的條件或限制(如有)

(J) 任何其他權力、優惠和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，及其任何限制、限制 和限制。

每個系列優先股的權力、優先權以及相對、參與、可選和其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如果有)在任何已發行的任何時間都可能不同於任何和所有其他系列的優先股。 任何一個系列優先股的所有股票在各方面應與該系列的所有其他股票相同，但 在不同時間發行的任何一個系列的股票在股息應累計的日期上可能有所不同。

第五： 除非法律要求或會議主席認為是可取的，否則股東對任何事項的投票，包括 董事選舉，都不需要以書面投票方式進行。

第六： 本公司保留增加或減少其法定股本或其任何類別或系列的權利，並 將其重新分類，並以現在或今後法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司成立時所依據的公司註冊證書或其任何修正案中包含的任何條款，而上述公司註冊證書或其任何修正案中授予股東的所有權利均受前述保留條款的約束。(br}本公司保留增加或減少其法定股本或其任何類別或系列的權利，以及 對其進行重新分類的權利，並有權按照現在或今後法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司成立時所依據的公司註冊證書或其任何修正案中包含的任何條款。

第七： 董事會有權隨時、不時地通過、修訂和廢除公司的任何和所有章程 。

第八： 根據特拉華州公司法第145條的規定(或當時有效的適用法律的任何類似規定或任何類似規定)，公司有權賠償的所有人員應由公司在其允許的最大範圍內予以賠償。 上述賠償權利不應被視為是尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能享有的任何其他權利的排他性 。對本條第八條的廢除或修改不得對任何 個人在廢除或修改時已存在的關於在廢除或修改之前發生的作為或不作為的權利造成不利影響 任何人根據本條第八條享有的任何權利都不會受到不利影響 在廢除或修改之前發生的作為或不作為 人在廢除或修改時存在的任何權利。

第九條： 本公司的任何董事均不對本公司或其股東因違反董事的受託責任而造成的任何金錢損害承擔個人責任。但本條款不得免除或限制董事的責任 (I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)非善意的行為或不作為 涉及故意不當行為或明知是違反法律的行為(br};of the General ;)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對本條第九條的廢除或修改不得對任何人根據本條第九條對在該廢除或修改之前發生的作為或不作為所享有的權利造成不利影響。“

我們於1991年11月22日在本證書上簽字，特此為證。

修改證書

至

重述 公司註冊證書

的

國家 環境產業有限公司

茲證明 ：

1. 本公司(以下簡稱公司)名稱為國家環境產業有限公司。

2. 現將重新擬備的公司註冊證書修訂，刪除該證書第一條，並以以下新條文取代該第一條。

“首先： 公司的名稱是Perma-Fix環境服務公司。”

3. 根據特拉華州公司法第228條和第242條的規定，每日通過本文件中認證的公司註冊證書修正案。按照特拉華州公司法第228條的規定，我們已向這些未經書面同意的股東發出書面通知，立即書面通知通過本文證明的修訂 。

我們於1991年12月16日在本證書上簽字，特此為證。

修改證書

至

重述 經修訂的公司註冊證書

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 特拉華州一家環境服務公司(以下簡稱“公司”)特此證明：

根據特拉華州公司法第242條的規定， 已根據特拉華州一般公司法第242條的規定，正式通過了以下對公司重新發布的公司註冊證書的修訂，並已按照該條第228條的規定發出書面通知 ：

I) 現將修訂後的公司重新頒發的公司註冊證書第四條第一款刪除 ，並全部替換為：

第四： 公司有權發行的股本總數為22,000,000股，其中面值為.001美元的20,000,000股被指定為普通股(“普通股”)，面值為.001美元的2,000,000股 被指定為優先股。

自1992年9月4日(“生效時間”)起，在緊接生效時間 之前發行和發行的每股普通股將自動變更並轉換為普通股股份的1/3.0236956 ，且就公司普通股的零碎權益而言，在生效時間前持有的普通股總持有量少於3.0236955股的股東 將自動變更並轉換為普通股股份的1/3.0236956 。或不能被3.0236956股普通股整除的數字 有權獲得該零碎權益，而在該 時間，本公司普通股的任何零碎權益將轉換為在交出以前代表本公司普通股的股票後， 獲得一整股普通股 的權利。

自1992年9月1日起，Perma-Fix環境服務公司已促使其正式授權的人員簽署並證明本證書，特此為證。(br}自1992年9月1日起，Perma-Fix環境服務公司已促使本證書由其正式授權的人員簽署和認證。

	Perma-Fix 環境服務公司
	由以下人員提供：
		路易斯·森託萬蒂總統博士

見證：
由以下人員提供：
	祕書

指定證書

系列I類A類優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

茲 根據公司經修訂的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，董事會以一致書面同意 代替1996年2月2日的會議，在此通過I系列A類優先股的條款，決議 載於所附的頁面。(##**$$ =

日期： 1996年2月2日	Perma-fix 環境服務公司
	由以下人員提供：
		路易斯·P·森託萬蒂博士
		董事會主席

見證：
馬克 A·茲韋克(Mark A.Zwecker)祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權

附加到系列I類A的限制 和條件

優先股 股

然而，

現在， 因此，如果問題得到解決，那麼：

公司的 系列A類優先股，票面價值$.001(“系列I類A優先股”)應 由1100股且不超過1100股組成，並應被指定為I系列A類優先股，除作為一個系列附加於所有I類A類優先股的優先權、權利、特權、限制和條件外，I系列A類優先股附加的權利、 特權、限制和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權。

1.1 除本文件另有規定外，在公司註冊證書(以下簡稱“章程”)或特拉華州通用公司法(“GCL”)中，每名A系列A類優先股持有人憑藉其所有權 ，有權就提交給公司 股東表決的每一事項投該投票數，該投票數等於該持有人對公司 股份數量所能投的表決權A系列A類優先股的該等股份將於緊接投票記錄日期前根據本章程第5部分轉換為每股面值.001美元的股份(“普通股”)。已發行的系列 I類A類優先股和公司的普通股應作為一個類別一起投票，除非GCL或本協議第7部分另有明確要求 。I系列A類優先股沒有累計投票權。

1.2 系列A類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間收購公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權。

2.1 如果公司在任何系列I類A優先股未償還的任何時間被自願或非自願清算、解散或清盤，則當時未償還的I類A類優先股的持有人應優先 將公司可供分配給普通股持有人的財產分配給普通股持有人，相當於每股I系列A類優先股已發行股票的對價1,000美元 ，以及相當於由此積累的所有未付股息 的金額 本公司與任何一家或多家公司合併，或本公司出售或轉讓其全部或實質全部財產，或將本公司當時已發行和已發行的普通股至少減少70%(70%) ，應視為本第2部分任何規定所指的公司清算。

2.2 在符合本協議第6部分規定的情況下，本第2部分規定作為優先分配支付給系列I類A優先股持有人的所有金額均應在支付或撥備之前支付或留作支付，以 支付任何金額或將公司的任何財產分配給普通股持有人(無論是現在或以後授權的)，與該清算、解散或清盤相關。

第 3部分-分紅。

3.1 A系列A類優先股的記錄持有人有權從合法可用資金中並在 法律允許的範圍內獲得其A系列A類優先股的股息，自發行之日起，這些股息將按每股5%(5%)的年度對價(每股A類優先股每年50.00美元)應計，自發行之日起支付。或(Ii)發行該數目的全部普通股，計算方法為股息金額除以適用於該股息的市價 。

3.2 就本第3部分和第4部分而言，“市場價格”是指截至任何股息支付之日或 任何贖回通知之日(視情況而定)為止的連續五(5)個交易日內普通股的每日收盤價的平均值。每個交易日的收盤價應為(I)普通股應在全國證券交易所上市交易的任何期間，一級證券交易所或納斯達克證券市場(如果普通股在納斯達克證券市場報價)報告的普通股的最後每股出價， 或(Ii)如果普通股在納斯達克證券市場報價，則為納斯達克 股票市場報告的普通股的平均收盤價，或者如果或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款均不適用，則為公司為此目的而不時選擇的全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)任何成員提供的收盤報價和要價的平均值。

3.3 A系列A類優先股的股息應為累計股息，在所有已發行的I類A類優先股的累計股息全部支付或宣佈並撥備支付之前，不得支付或宣佈任何股息或其他分配 並撥備用於普通股支付 。

3.4.4 股息應在每個日曆年度的2月28日、5月31日、8月31日和11月30日的每個完整日曆季度以每股12.50美元的費率拖欠支付給第I類A類優先股的記錄持有人，因為它們出現在公司的證券登記冊上，記錄日期不超過支付日期 前六十(60)天或不少於 支付日期 的十(10)天，但是，董事會;規定的如下規定：系列I類 A優先股的初始股息將從發行之日起至1995年12月31日(含該日)期間累計。

3.5 如果在任何季度，沒有足夠的資金支付與A系列A類優先股和公司所有其他類別和系列股本平價排列的股息相關的到期和應付股息 (或GCL的規定另有禁止)，則應 支付合法可用於支付此類股息的資金，或將普通股作為股票股息發放給I系列A類優先股持有人和持有人 。 如果沒有足夠的資金支付當時到期和應付的股息，則應 向A類優先股系列持有人和所有其他類別和系列的公司股本支付股息 (或GCL規定禁止支付此類股息)，或者將普通股作為股票股息發放給A系列A類優先股持有人和持有人 根據 每位該等持有人的權利，以及應計但未申報和/或未支付股息(如有)的餘額，應在下一個股息日 宣佈並支付，但以當時合法可用於該用途的資金為限。

第 4部分-贖回。

4.1 在任何系列I類A優先股發行之日起一百二十(120)天及之後的任何時間，如果普通股連續五(5)個交易日的收盤價平均值 超過1.50美元，公司可自行選擇，但沒有義務全部或部分贖回。 當時發行的第一系列A類優先股，每股價格為1,000美元(“贖回價格”) (如果第一系列A類股票變更為不同數量的 股票，該價格將按比例調整)。

4.2 本公司規定的A系列A類優先股贖回日期(“贖回日期”)前三十(30)天，書面通知(“贖回通知”)應於該通知日期 郵寄給每位登記持有人。贖回通知應載明：(I)該等股份的贖回日期；(Ii)從贖回通知所指持有人贖回的第I系列A類優先股的編號 ；(Iii)以股票或多張股票的指定地點向本公司交出的指示 ，該等證書或股票代表從該持有人贖回的第I系列A類優先股的編號 ；以及(Iv)有關如何向 指定贖回編號的指示。 該等股份的贖回通知須載明：(I)該等股份的贖回日期；(Ii)從該持有人贖回的第I系列A類優先股的編號 ；(Iii)以股票或多張股票的指定地點向公司交出的指示 。以及本協議第五部分規定的募集為普通股的股數 。

4.3 收到贖回通知後，任何符合條件的持有人(如本章第5.2節所定義)有權在其唯一的 選擇中指定贖回通知中要求贖回的第I類A類優先股的哪一部分 應按本第4部分的規定贖回或按本第5部分規定的方式召集為普通股，但儘管第5部分有相反的規定， 任何合資格的持有人均有權將贖回通告中要求贖回的編號為 的第I類A類優先股轉換為普通股。

4.4 在任何一系列A類優先股的贖回日期或之前，該等股票的每位持有人應 按贖回通知中指定的 方式和地點向本公司交出代表該等股票的所需一張或多張證書，而在贖回日期，該等股票的贖回價格應按本章第5.5節規定的 方式支付給該等證書或多張證書上的擁有人 。{br如果股票被交回，而其證明的所有 股票均未贖回(如下所述)，公司應安排未贖回的第一系列A類股票 登記在已交回的相應股票上作為所有者的人的名下，並將該證書交付給該人。

4.5 在贖回日或之前，公司應向資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行 或信託公司存入一筆相當於從贖回中贖回的所有此類股份的總價 (減去公司已收到合格持有人關於其選擇贖回的通知的A系列A股的總價)的款項 並向銀行或信託公司發出不可撤銷的指示及授權，於贖回日期或之後 日期向各持有人交出股票時支付贖回價格。押金將構成向其持有人支付股份的全部款項，自存款之日起及之後，贖回的股份將被視為不再流通股 ，其持有人將不再是該等股份的股東，並無權 在交出股票證書時從銀行或信託公司收取股份贖回價格的付款(不計利息) 。在贖回日期後 一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金應釋放或償還給本公司，在此之後，要求贖回的前股份持有人 僅有權獲得本公司就其股份支付的贖回價格。

第 5部分-轉換。

5.1 轉換第一系列A類優先股的價值應為每股1,000美元(“價值”)， 如果轉換，則第一系列A類優先股應轉換為普通股數量(“轉換 股”)，轉換數量為這樣轉換的第一系列A類優先股的股票總價值除以轉換後每股的“平均股價” 連同所有應計但未支付的股息 可根據本部5的規定進行調整。就本部而言 5平均股價是指緊接 持有人認購日前五(5)個交易日期間普通股的日均收盤價 的(X)70%(70%)或緊接第一類A類優先股轉換日期前五(5)個連續 個交易日期間普通股日均收盤價的(Y)70%(70%)兩者中較少者。每個交易日的收盤價應按照第3.2節最後一句 的規定確定。

5.2 任何I系列A類優先股持有人(“合格持有人”)可在任何I系列A類優先股發行後四十五(45)天 開始的任何時間，根據本第5部分將其持有的I類A類優先股最多100%(100%)轉換為所持股份的100%(100%)。

5.3 本合同第5.2條授予的轉換權只能由符合條件的A系列A類優先股持有人( 全部或部分)通過交出代表A系列A類優先股的股票或股票，在公司的主要辦事處(或公司在以第一類郵件、郵資預付的方式發送給持有人的書面通知中指定的其他地點)轉換後才能行使。 所有或部分A系列優先股的合格持有人必須在公司的主要辦事處(或公司在以第一類郵件、郵資預付的方式發送給持有人的書面通知中指定的地點)交出代表A系列A類優先股的股票或股票才能行使轉換權。按本公司賬簿上所示地址) 按交付的完整普通股數量計算，計算方法為(I)因轉換而交出的系列 I類A類優先股的總價值加上其任何應計但未支付的股息(如有)除以(2)轉換日期的有效轉換價格 。於轉換第I系列A類優先股股份時， 公司須以現金向其持有人支付相等於截至轉換日期 應累算的所有未付股息(如有)的金額，或由公司選擇發行該數目的全部普通股，其數目相等於 該等未付股息金額除以平均股價(不論董事會是否宣佈)的乘積。為轉換而交出的每張I系列 A類優先股股票應由其持有人背書。如果 本協議授予的I系列A類優先股的轉換權被行使，(I)代表因行使該權利而購買的普通股的股票 應在轉換通知發出後三(3)天內交付給該持有人，以及(Ii) 除非I系列A類優先股已全部轉換，否則，如果有的話，新的代表I類A類優先股的股票(如果有), 也應在轉換通知發出後三(3)天內送達該持有人。 任何合資格的持有人均可通過向公司傳真已簽署並填寫的轉換通知 ，並在轉換通知正本 和代表系列A類優先股的證書通過特快專遞送達公司的方式，行使轉換系列A類優先股的權利。 任何合資格持有人均可通過傳真將已簽署並已填寫的轉換通知 傳真至公司，並在72小時內通過快遞將轉換通知正本和代表系列A類優先股的證書送達公司。根據本條款向公司發送並收到轉換通知的每個日期 應視為 轉換日期。公司將在轉換日期後三(3)個工作日內通過快遞將轉換後可發行的任何系列I類A類優先股可發行的普通股證書(連同代表未轉換的系列I類A類優先股的證書)通過快遞發送給合資格的 持有人，前提是公司已收到轉換通知的正本 ，並在該日期之前收到正在進行轉換的系列I類A類股票。

5.4 所有在轉換系列I類A類優先股後可能發行的普通股將於發行時正式發行， 已繳足股款且毋須評估，且無任何與發行有關的税項、留置權及費用。在 任何系列I類A類優先股已發行的任何時候，公司應已授權並預留足夠數量的普通股，以便在此類轉換時發行，以便按當時有效的轉換價格將當時已發行的所有 系列I類A類優先股轉換為普通股。在不限制上述 一般性的情況下，如果在任何時候降低換股價格，在轉換系列I類A類優先股時授權和預留髮行的普通股數量 應按比例增加。

5.5 轉換I系列A類優先股時發行的普通股數量和轉換價格應根據特定事件的發生而不時調整，如下所示：

5.5.1 更改普通股名稱或有關普通股的權利、特權、限制和條件 或將普通股拆分為系列。如果修改章程以改變普通股的名稱或普通股的權利、特權、限制或條件，或將普通股拆分成系列 ，則I系列A類優先股持有人的權利應進行調整，以規定在轉換時，被轉換的I類A類優先股的持有人應獲得股份的種類和金額，以代替此前可發行的每股普通股 。 此類轉換時可發行的一股普通股的持有人的變更或分拆發生在緊接 該等指定、變更或分拆之前。此後，I系列A類優先股應被視為提供了與本第5部分規定的調整儘可能等同的調整 。第5.5.1節的規定應以同樣的方式適用於後續的重新分類、變更、合併和合並。

5.5.2 如果公司在任何I系列A類優先股發行期間的任何時間修改章程，以便 將普通股變更為不同數量的股票，則轉換價格應按比例降低，如果該變更 增加了普通股數量，則自該增加的生效日期起，或者如果公司應 為該增加的目的對其普通股持有人進行記錄，則自該記錄日期起，以較早者為準，如果該變更減少了普通股的數量， 自該減少的生效日期起，或者，如果公司應為該減少的目的對其普通股持有人進行記錄 ，則自該記錄日期起，以較早的日期為準。

5.5.3 如果公司在任何I系列A類優先股未發行期間的任何時間支付普通股應付股息 (根據本協議第3部分支付的普通股股息除外)，則轉換價格應進行 調整，自公司為收取該股息而對其普通股持有人進行記錄之日起 (如果沒有記錄，則為該股息支付之日)。(2)分母為緊接派發股息後的已發行普通股總數 (如本公司以現金購買零碎股份，則為本公司發行與上述股息相關的 本應已發行的額外普通股的股數)，(B)分母為緊接派息後的已發行普通股總數 (如本公司支付現金購買零碎股份，則為 本應發行的與上述股息相關的額外已發行普通股的數量)，以此作為該價格的乘以(1)分子為緊接派息前的已發行普通股總數 ，(2)分母為緊接派息後的已發行普通股總數

5.6 每當根據本合同第5.5節調整換股價格時，公司應出具由總裁、副總裁和財務主管、助理司庫、祕書或助理祕書籤署的證書， 合理詳細説明需要調整的事件、調整金額、調整的計算方法(包括對董事會根據本條款作出任何決定的依據的説明)，以及給出後的換算價格 並應安排將該等證書的副本郵寄(通過頭等郵件，郵資 預付)至公司賬簿上顯示的A類優先股系列的每位持有人的地址。公司 應在每次調整後立即製作該證書並將其郵寄給每個此類持有人。

5.7 不得就I系列A類優先股的任何轉換髮行零碎普通股，但公司應支付相當於適用 零碎普通股乘以當時有效轉換價格的乘積的現金，以代替該等零碎普通股 。

5.8 已轉換為普通股的任何系列A類優先股不得由;公司重新發行，但條件是，每一股此類股票應恢復為授權但未發行的優先股狀態，而不指定 系列 ，此後可作為一系列未指定為I類A類優先股的優先股發行。

第 6部分-與其他A類優先股的平價。

6.1 如果A系列A類優先股的任何累計股息或應付賬款或資本返還未足額支付 ，所有系列已發行優先股的所有者應按比例參與累計股息 和資本返還。

第 7部-修訂。

7.1 除根據《政府合同法》就公司註冊證書的任何修訂 對I系列A類優先股的權利、特權、限制和條件產生不利影響的任何要求外，權利、特權、附加於系列A類優先股的限制和條件：只有在公司在正式召開的系列A類優先股持有人會議上 獲得贊成票，或獲得當時已發行的多數系列A類優先股持有人的書面同意的情況下，才可通過 對公司的公司註冊證書進行修訂，從而對該等限制和條件產生不利影響。 公司的公司註冊證書的修訂僅適用於公司在正式召開並舉行的系列A類優先股持有人大會上投贊成票的情況下 ，或獲得當時已發行的多數系列A類優先股持有人的書面同意。儘管 如上所述，該類別或多個類別股票的授權股票數量可由有權 投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於已發行股票的數量 )，並可作為一個類別投票，而不受第7.1節的限制。

指定證書

系列2類B類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix(Br)環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書董事會授予的權力， 。根據特拉華州公司法第151節的規定，公司董事會已通過決議，並附本決議副本，設立並規定發行一系列指定為第二類B類可轉換優先股的優先股 ，並確定並確定了所附決議中所列的此類第二類B類可轉換優先股的投票權、名稱、 優先及相對參與權、選擇權和其他特殊權利和資格、限制和限制。 公司董事會已通過決議並附本文件副本，設立並規定發行指定為第二類B類可轉換優先股的系列優先股 的投票權、名稱、 優先及相對參與權、選擇權和其他特殊權利和資格，以及所附決議中規定的限制和限制

日期： 1996年2月16日	Perma-fix 環境服務公司
	通過
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		董事會主席

見證：
馬克·茲韋克(Mark A.Zwecker). 祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權

附加到的限制 和條件

系列 2類B類可轉換優先股

然而，

現在， 因此，如果問題得到解決，那麼：

公司的 系列2類B類可轉換優先股，票面價值$.001(“系列2類B優先股”)應由2,500股且不超過2,500股組成，並應被指定為系列2類B優先股，除作為一個系列附加於所有系列2類B類優先股的 優先權、權利、特權、限制和條件外， Z系列B類優先股附帶的權利、特權、限制和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權。

1.1 除本文件另有規定外，在公司的公司註冊證書(“章程”)或特拉華州公司法(“GCL”)中，持有系列2 B類優先股的每位持有人 憑藉其所有權，有權就提交給公司股東進行表決的每一事項投該票數，該投票數等於該持股人可投的票數 每股票面價值為.001美元(“普通股”)，根據本章程第5部分，該等2類B類優先股股份將有權於投票的記錄日期 轉換為每股面值.001美元的股份(“普通股”)。除GCL或本協議第7部分另有明確要求外，已發行的2系列B類優先股、本公司普通股以及本公司具有投票權的任何其他優先股系列應作為一個類別一起投票， GCL或本協議第7部分另有明確要求的除外。系列2 B類優先股沒有累計投票權。

1.2 系列2 B類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間購買公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權.

2.1 如果公司在任何系列2類 B優先股未償還的任何時間被自願或非自願清算、解散或清盤，則當時未償還的2類B優先股的持有人應優先 將公司可供分配給普通股持有人的財產分配給普通股持有人，相當於每股2類B類優先股已發行股票的對價，以及相當於由此積累的所有未付股息 的金額 然而，本公司與本公司不是倖存者的任何一個或多個公司的合併， 或本公司對其全部或幾乎所有財產的安全或轉讓，或本公司當時已發行和已發行的普通股至少減少70% (70%)，應被視為本第2部分任何規定所指的本公司的清算 。

2.2 在符合本協議第6部分規定的情況下，本第2部分規定作為優先分配支付給系列2類B優先股持有人的所有金額均應在支付或撥備之前支付或留作支付，以 支付任何金額或將公司的任何財產分配給普通股持有人(無論是現在或以後授權的)，與該清算、解散或清盤相關。

2.3 在向系列2 B類優先股的持有者支付了本第2部分規定的全部優先金額 後，系列2 B類優先股的持有人本身對公司剩餘的任何 資產沒有權利或索取權。

2.4 在公司解散、清算或清盤時，公司可供分配給系列2 B類優先股持有人的資產 無論是自願的還是非自願的，都不足以 全額支付該等持有人根據本部有權獲得的所有金額，則不得因 與本系列2類B類優先股的股票平價排名的任何其他類別或系列優先股的任何股份而進行此類分配 清盤或清盤，除非按比例分派本系列2類B類優先股的 股，以及與本系列2類B類優先股的股份平價的其他類別或系列的股份，按比例與所有該等 平價股持有人在解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額比例支付。

第 3部分-分紅。

3.1 第2系列B類優先股的記錄持有人，從合法可用資金中並在 法律允許的範圍內，有權從其第2類B優先股獲得股息，股息應按發行之日起按每股5%(5%)的每年對價應計，自發行之日起支付(每股B類優先股每年50.00美元)，應自發行之日起支付。或(Ii)發行該數目的全部普通股，計算方法為股息金額除以適用於該股息的市價 。

3.2 就本第3部分和第4部分而言，“市場價格”是指截至任何股息支付之日或 任何贖回通知之日(視情況而定)為止的連續五(5)個交易日內普通股的每日收盤價的平均值。每個交易日的收盤價應為(I)普通股應在全國證券交易所上市交易的任何期間，一級證券交易所或納斯達克證券市場(如果普通股在納斯達克證券市場報價)報告的普通股的最後每股出價， 或(Ii)如果普通股在納斯達克證券市場報價，則為納斯達克 股票市場報告的普通股的平均收盤價，或者如果或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款均不適用，則為公司為此目的而不時選擇的全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)任何成員提供的收盤報價和要價的平均值。

3.3 系列2 B類優先股的股息應為累計股息，在所有已發行的2類B類優先股的累計股息全部支付或宣佈並撥備支付之前，不得支付或宣佈任何股息或其他分配 並撥備用於普通股支付 。

3.4.4 應按每個日曆年度的2月28日、5月31日、8月31日和11月30日每個完整日曆季度的每股12.50美元的比率，向系列2 B類優先股的記錄持有人支付拖欠股息，因為他們 出現在公司證券登記冊上的記錄日期不超過其支付日期前六十(60)天或不少於十(10)天 ，但應由董事會;規定， 系列2 B類優先股的初始股息應自其發行之日起計。

3.5 如果在任何一個季度，沒有足夠的資金支付與系列2 B類優先股以及與之平價的公司所有其他類別和系列股本當時到期和應付的股息 (或GCL的規定以其他方式禁止此類支付)，則應 向系列2 B類優先股持有人和持有人 支付合法可用於支付此類股息的資金，或將普通股作為股票股息發行給持有人 ，以股票股息的形式向系列2 B類優先股的持有者和持有人 支付此類股息 ，或將普通股作為股票股息發放給系列2 B類優先股的持有人和持有人 根據 每位該等持有人的權利，以及應計但未申報和/或未支付股息(如有)的餘額。應在下一個股息分紅日(br})宣佈並支付，前提是資金可合法用於此目的。

第 4部分-贖回。

4.1 在任何系列2類 B優先股發行之日起一百二十(120)天及之後的任何時間，如果普通股連續五(5)個交易日的平均收盤價 超過每股1.50美元，公司可自行選擇，但沒有義務全部或部分贖回。當時已發行的第二系列B類優先股，每股價格為1.000美元(“贖回價格”) (如果第二系列B類優先股改變為不同數量的第二類B優先股，該價格將按比例進行調整)。

4.2 在本公司規定的任何系列B類優先股贖回日期(“贖回日期”)前三十(30)天，書面通知(“贖回通知”)應在該通知日期 郵寄給每位登記持有人。贖回通知應註明：(I)該等股份的贖回日期；(Ii)從贖回通知所指持有人贖回的系列2類B優先股的編號 ；(Iii)以股票或多張股票的指定地點向本公司交出的指示 ，該等股票或多張股票代表從該持有人贖回的系列2類B優先股編號 ；以及(Iv)有關如何向 指定贖回編號的指示。 (I)該等股份的贖回日期；(Ii)贖回通知所指持有人贖回的2類B系列優先股的編號 ；(Iii)以股票或多張股票的指定方式及指定地點向公司交出的指示 。以及本協議第五部分規定的轉換為普通股的股數 。

4.3 收到贖回通知後，任何符合條件的持有人(如本章第5.2節所定義)有權在其唯一的 選擇範圍內指定贖回通知中要求贖回的系列2類B優先股的哪一部分 應按本第4部分的規定贖回或按本第5部分規定的方式轉換為普通股，但儘管第5部分有相反的規定， 任何合資格的持有人均有權將贖回通知中要求贖回的編號為 的2系列B類優先股轉換為普通股。

4.4 在任何2系列B類優先股贖回日期或之前，該等股票的每位持有人應 按照贖回通知中指定的 方式和地點向公司交出代表該等股票的所需證書 ，在贖回日期，該等股票的贖回價格應按本章第4.5節規定的 方式支付給該等股票或多張證書上的擁有人 的命令 如果股票已交回，而其證明的所有 股票均未贖回(如下所述)，本公司應安排未贖回的系列2 B類優先股 登記在已交回的股票上作為所有者的人的名下，並將該證書交付給該人。

4.5 在贖回日或之前，本公司應將資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行或信託公司作為信託基金存入 任何2系列B類優先股或之前的任何銀行或信託公司，其金額相當於從贖回中召回的所有該等股票的總和 (減去本公司收到合格持有人通知的2系列B類優先股的總贖回價格) 銀行或信託公司有不可撤銷的指示和授權，有權在贖回日期或之後將贖回價格支付給相應的持有人，並在他們交出股票時支付贖回價格。 這筆保證金將構成對其持有人的股份的全額支付，從存款之日起和之後，贖回的 股票將被視為不再流通股，其持有人將不再是該等股票的股東 ，除從其收取股份的權利外，不再享有任何權利。在交出他們的證書後。在贖回日期後一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金將被釋放或償還給本公司，在此之後，前 股票持有人要求贖回的股票僅有權從本公司獲得贖回價格的支付。

第 5部分-轉換.

5.1 轉換系列2 B類優先股的價值應為每股1,000美元(“價值”)， 如果轉換，系列2類B優先股應轉換為普通股數量(“轉換 股”)，該數量的普通股是通過將被轉換的系列2類B優先股的股份總價值除以轉換股票的每股“平均股價”而獲得的 連同所有應計但未支付的股息 可根據本部5的規定進行調整。就本部而言 5“平均股價”是指緊接持有人認購日期前五(5)個連續五個交易日的普通股日均收盤價 的(X)70%(70%)或緊接第二類B類優先股轉換日期前五(5)個連續交易 期間普通股日均收盤價的(Y)70%(70%)兩者中的較小者 每個交易日的收盤價應按照第 3.2節最後一句的規定確定。

5.2 任何2系列B類優先股持有人(“合格持有人”)可在任何2系列B類優先股發行後四十五(45)天 開始的任何時間，根據本第5部分將其持有的2類B類優先股最多100%(100%)轉換為其所持2系列B類優先股的100%(100%)。

5.3 本合同第5.2條授予的轉換權只能由符合條件的2系列B類優先股持有人( 全部或部分)在公司主要辦事處(或公司在以第一類郵件、郵資預付的方式發送給持有人的書面通知中指定的其他地點)交出代表2類B類優先股的股票或股票後方可行使。按本公司賬簿上所示地址) 按交付的完整普通股數量計算，計算方法為：(1)如此交出進行轉換的2股B類優先股的總價值加上其任何應計但未支付的股息(如有)除以(2)轉換日期的有效轉換價格 。在轉換第二系列B類優先股股份時， 公司應向其持有人支付相當於截至轉換日期 應計的所有未支付股息(如有)的金額，或根據公司的選擇，發行等於 該等未支付股息金額除以平均股價的乘積的全部普通股，不論董事會是否宣佈。為轉換而交出的每張2系列B類優先股股票應由其持有人背書。如果行使本協議授予的系列2類B優先股的轉換權(I)代表因行使該權利而購買的普通股的股票 ，應在轉換通知發出後三(3)日內交付給該持有人，以及(Ii) 除非系列2類B優先股已全部轉換，否則新的股票代表未完全轉換的系列2類B優先股 B優先股(如果有的話), 也應在轉換通知後三(3)天內送達該持有人。 任何合資格的持有人均可通過向公司傳真已簽署並填寫的轉換通知 行使轉換系列2 B類優先股的權利，並在轉換通知正本 和代表系列2 B類優先股的證書通過特快專遞送達公司後，在72小時內將轉換通知正本 和代表系列2 B類優先股的證書送達公司。根據本條款向公司發送並收到轉換通知的每個日期 應視為 轉換日期。公司將在轉換日期後三(3)個工作日內，通過快遞將轉換後可發行的普通股證書(連同代表未轉換的系列2類B優先股的股票)通過特快專遞發送給合資格的 持有人，前提是公司已收到轉換通知正本 ，並在該日期之前收到正在轉換的系列2類B股票。

5.4 系列2 B類優先股轉換後可能發行的所有普通股將於發行時正式發行， 已繳足股款且毋須評估，且無任何與發行有關的税項、留置權及費用。在 任何系列2類B優先股已發行的任何時候，公司應已授權並預留足夠數量的普通股，以便在此類轉換時發行，以便按當時有效的轉換價格將當時已發行的所有 系列2類B優先股轉換為普通股。在不限制上述 一般性的情況下，如果在任何時候降低換股價格，應按比例增加系列2 B類優先股轉換時授權和預留髮行的普通股數量 。

5.5.5 轉換2系列B類優先股時發行的普通股數量和轉換價格應根據特定事件的發生而不時調整，如下所示;

5.5.1 如果對章程作出任何修訂，以改變普通股的名稱或普通股或將普通股分成系列的權利、特權、限制或條件，則應調整系列 2類B優先股持有人的權利，以規定在轉換時，被轉換的系列2類B類優先股的持有人應獲得 系列2類B類優先股的持有者，而不是轉換後可發行的每股普通股。 轉換時可發行的一股普通股的持有人 在緊接該指定、變更或分割之前進行轉換。 系列2類B優先股應被視為在此後提供了與本第5部分規定的調整儘可能等同的調整 。本款5.5.1的規定應以同樣的方式適用於後續的重新分類、變更、合併和合並。

5.5.2 如果公司在任何2系列B類優先股發行期間的任何時間修改章程， 將普通股變更為不同數量的股票，則轉換價格應按比例降低，以便於增加普通股數量，自該增加的生效日期起，或如果公司應 為該增加的目的對其普通股持有人進行記錄，則自該記錄日期起，以較早者為準，如果該變更減少了普通股的數量， 自該減少的生效日期起，或者，如果公司應為該減少的目的對其普通股持有人進行記錄 ，則自該記錄日期起，以較早的日期為準。

5.5.3 如果公司在任何2系列B類優先股未發行期間的任何時間支付普通股應付股息 (根據本協議第3部分支付的普通股股息除外)，則轉換價格應進行 調整，自公司為收取該股息而對其普通股持有人進行記錄之日起 (如果沒有記錄，則為該股息支付之日)。(2)分母為緊接派發股息後的已發行普通股總數 (如本公司以現金購買零碎股份，則為本公司發行與上述股息相關的 本應已發行的額外普通股的股數)，(B)分母為緊接派息後的已發行普通股總數 (如本公司支付現金購買零碎股份，則為 本應發行的與上述股息相關的額外已發行普通股的數量)，以此作為該價格的乘以(1)分子為緊接派息前的已發行普通股總數 ，(2)分母為緊接派息後的已發行普通股總數

5.6 每當根據本合同第5.5節調整換股價格時，公司應出具由總裁、副總裁和財務主管、助理司庫、祕書或助理祕書籤署的證書， 合理詳細説明需要調整的事件、調整金額、調整的計算方法(包括對董事會根據本條款作出任何決定的依據的説明)，以及給出後的換算價格 並應安排將該等證書的副本(通過頭等郵件，郵資 預付)郵寄給系列2 B類優先股的每位持有人，地址在公司的賬簿上。公司 應在每次調整後立即製作該證書並將其郵寄給每個此類持有人。

5.7 不得就係列2 B類優先股的任何轉換髮行零碎普通股，但公司應支付相當於適用 零碎普通股乘以當時有效轉換價格的乘積的現金，以代替該等零碎普通股 。

5.8 已轉換為普通股的2系列B類優先股不得由;公司重新發行，但條件是，每一股此類股票應恢復為授權但未發行的優先股狀態，而不指定 系列 ，此後可作為一系列未指定為2類B類優先股的優先股發行。

第 6部分-與系列2 B類優先股其他股票的平價和優先權.

6.1 如果系列2類B優先股的任何累計股息或應付賬款或資本返還未足額支付 ，所有系列已發行優先股的所有者應按比例參與累計股息 和資本返還。

6.2 就本決議而言，公司任何類別或系列的任何股票應被視為排名：

6.2.1 本系列2類B類優先股股息之前或優先於本公司於清盤時派發股息，前提是該類別或多個類別的持有人 有權收取股息或本公司解散、清盤或清盤時可分派的金額 。無論是自願的還是非自願的(視情況而定)，優先或優先於本系列2類B優先股;的持有者

6.2.2 在股息或清算時與本系列2類B類優先股股票平價或相等，無論股息率、股息支付日期、每股贖回或清算價格或償債基金撥備(如果有)與本系列2類B類優先股的股息率、股息支付日期、每股贖回或清算價格或償債基金撥備(如果有)不同，如果這些股票的持有人有權獲得股息或在公司解散、清算或清盤時可分配的金額(無論是自願的) 在沒有優先權或優先權的情況下，在該股票持有人之間以及在該股票持有人與本系列2類B類優先股;和股票的持有人 之間，一個高於另一個。

6.2.3 如果該類別或系列股份為普通股，或如果本系列2 B類優先股持有人有權收取股息 或本公司解散、清盤或清盤時可分派的金額(不論是自願或非自願的)， 優先於或優先於該類別或系列股份的持有人 ，則本系列2類B優先股的股息或次要股息(無論是股息或清盤時) 將為普通股或本系列2類B類優先股的持有人有權收取股息 或本公司解散、清盤或清盤時可分派的金額 。

第 7部分-修訂.

7.1 除了根據《政府合同法》就對章程的任何修訂 對第二類B類優先股的權利、特權、限制和條件產生不利影響的任何一系列表決的要求外，附加於系列2 B類優先股的限制和條件可通過修訂公司的公司註冊證書 進行修訂，以便只有在公司已在正式召開的系列2類B優先股持有人會議上獲得贊成票或獲得當時已發行的系列2類B優先股的多數持有人的書面同意的情況下，才能對該限制和條件產生不利影響。 公司註冊證書 只有在公司已在正式召開的系列2類B優先股持有人會議上獲得贊成票或獲得當時已發行的系列2類B優先股的多數股東的書面同意的情況下，才能對限制和條件進行修訂。儘管如此，, 該 個或多個股票類別的法定股票數量可由多數股東或有權投票的公司股票 投贊成票而增加或減少(但不低於其流通股數量)，作為一個類別一起投票， 與第7.1節無關。

指定證書

系列3類C類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

永久修復 環境服務。公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，決議副本附於本決議，設立並規定發行一系列被指定為3類C類可轉換優先股的優先股，並已確立和確定投票權、名稱、 相對參與的優先股、 、 所附決議中規定的此類 系列C類可轉換優先股的限制和限制。

	日期： 1996年7月17日	Perma-fix 環境服務公司
		通過
			路易斯·F·森託萬蒂博士
			董事會主席
見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-FIX 環境服務;Inc.

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權

附加到的限制 和條件

系列 3類C類可轉換優先股

然而，

現在， 因此，如果問題得到解決，那麼：

公司的 系列3類C類可轉換優先股，票面價值$.001(“系列3類C優先股”)由5500股且不超過5500股組成，應指定為3類C類可轉換優先股，附加於3類C類優先股的 優先股、權利、特權、限制和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權.

1.1 投票權。除本文另有規定外，在公司的公司註冊證書( “條款”)或特拉華州公司法(“GCL”)中，C系列3類優先股的持有者不應擁有任何投票權，條件是根據GCL，要求3類C類優先股的持有人投票，將其作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，以授權公司的特定行動。 3類C類優先股的持有者必須按照適用的類別或系列單獨投票才能批准公司的特定行動。 3類C類優先股的持有者在GCL項下沒有任何投票權， 3類C類優先股的持有人需要單獨投票才能批准公司的特定行動 。在出席法定人數的正式會議上，或經持有系列3 C類優先股的多數股份 的書面同意(除非GCL另有要求)，由至少多數系列3類C優先股的持有者投贊成票或表示同意，即構成對該系列 行動的批准。(br}在正式召開的會議上，如有法定人數出席，或經3系列C類優先股的多數股份 書面同意)，應構成該系列對該 行動的批准。根據GCL，系列3類C類優先股的持有人有權與公司普通股和/或任何其他類別或系列的公司有表決權證券的持有人就某一事項投票 ，系列3類C類優先股、公司普通股和所有其他類別或系列的 公司有表決權證券應作為一個類別一起投票, 3系列C類優先股每股享有相當於公司普通股股數的投票權，隨後可使用 股東投票的記錄日期作為計算轉換價格(見本文第 節4.2節)並實現轉換的日期轉換為該普通股的股票數量，然後將其轉換為可轉換為C類優先股的股份的數量，並使用 股東投票的記錄日期作為轉換價格(見本協議第 節4.2節)計算和實施轉換的日期，以此作為轉換價格(見本文件第 節定義)的日期。系列3 C類優先股持有人有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意 (以及發送給股東的委託書和其他信息的副本) 發出通知 ，該通知將根據公司章程 和適用法規提供。

1.2 無優先購買權。3系列C類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間購買公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權.

2.1 清算。如果公司在任何系列3類C類優先股流通股發行時被自願或非自願清算、解散或清盤 ，當時未發行的3類C類優先股的持有人在分配公司可供分配給公司普通股的 持有人的財產時享有優先權，相當於每股3類C類優先股已發行股票的對價1,000美元，外加相當於截至支付日期為止所有未付股息的金額。 C系列C類優先股的持有者應優先分配公司可供分配給公司普通股的財產，其對價為每股3類C類優先股已發行股票1,000美元，外加相當於截至支付股款之日應計的所有未付股息。

2.2 清算優先權的支付。在符合本協議第6部分規定的情況下，本第2部分規定的作為清算優先股支付給系列3 C類優先股持有人的所有金額 , 在支付或撥出任何金額以支付或分配公司的任何 財產給公司普通股持有人(無論是現在或以後授權的)之前，應支付或留出用於支付 與該 清算、解散或清盤相關的 。

2.3 付款後沒有權利。在本第2部分規定的全部清算優先股金額 支付給系列3 C類優先股的持有者後，作為 的系列3類C類優先股的持有人無權這樣做_或對公司任何剩餘資產的申索。

2.4 不足以支付全額清算優先權的資產。如果在公司解散、清算或清盤時，公司可供分配給3系列C類優先股持有人的資產 ，無論是自願的或非自願的，都不足以全額支付該等持有人根據本部第2部分有權獲得的所有金額。不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本系列3 C類優先股的股票平價而進行此類分配。清算 或清盤，除非根據本系列3 C類優先股和與本系列3 C類優先股持有者在解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額成比例的與本系列3 C類優先股持有者分別有權獲得的全部可分派金額成比例支付按比例分派的金額 股份 以及與本系列3 C類優先股股份平價的其他類別或系列股份。

第 3部分-分紅。

3.1 3系列C類優先股的持有人有權在董事會宣佈從其合法可用資金中 以現金或公司普通股支付的累計股息，按公司選擇的每股面值.001美元 (“普通股”)，按C系列3類優先股清算價值的6%(6%)的年率收取。 公司選擇以清算價值的6%(6%)的年利率收取3類C類優先股的累計股息。 公司選擇以現金或普通股形式支付的累計股息為每股面值.001美元(“普通股”)，按C系列優先股清算價值的6%(6%)的年率收取。系列3 C類優先股的清算價值為每股1,000.00 美元(“股息率”)。紅利每半年支付一次，從1996年12月31日開始，在每年的12月31日和6月30日之後的七(7)個工作日內支付(每個工作日都是“紅利宣佈日”)。股息 僅針對在股息宣佈日期實際發行和發行的3系列C類優先股以及截至股息宣佈日期登記在冊的持有人，股息將從可支付股息的半年度 期間的第一天開始支付，但自3類C系列優先股發行 日起應計的第一次半年度股息除外。如果本公司選擇以本公司普通股 支付股息，則3系列C類優先股的每位持有人將獲得等於(I)適用股息宣佈日的有效股息率乘以(Ii)場外交易市場報告的普通股收盤報價平均值 或在全國證券交易所上市的收盤價 的商數的本公司普通股股票 , 在緊接股息宣佈日之前的五(5)個交易日(“股票 股息價”)。系列3 C類優先股的股息應是累積的，在所有3類C類優先股的所有已發行 股票的所有應計和未支付股息均已支付或宣佈並撥備支付之前，不得支付、宣佈或撥備普通股的股息或其他分派 。

第 4部分-轉換。系列3 C類優先股的持有者有權將系列 3類C類優先股轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(“普通股”)， 如下(“轉換權”)：

4.1 要轉換的權限。系列3 C類優先股應可轉換為普通股，如下所示：

4.2 換算價格。本文使用的術語轉換價格應為(I)場外交易市場報告的普通股平均收盤價 ，或在國家證券交易所上市的普通股收盤價 乘以(Ii)75%(75%)乘以(Ii)75%(75%)的乘以(I)在緊接下文第4.3節提到的轉換通知日期之前的五(5)個交易日內的平均收盤價 乘以(Ii)75%(75%)。儘管有上述規定，換股價不得(I)低於 最低每股0.75美元(“最低換股價格”)或(Ii)最高每股1.50美元(“最高 換股價格”)。如果在1996年7月1日之後，根據公認會計原則確定的公司在連續兩個 (2)個季度中的每個季度都出現淨虧損，則最低轉換價格應 降低每股0.25美元，但最高公約價格不得改變或降低。為了確定公司是否在連續兩(2)個季度中的每一個季度都出現淨虧損，任何時候都不應在隨後的任何確定中考慮已經在此類確定中考慮的季度(例如，1996年第三季度出現淨利潤，1996年第四季度出現淨虧損)，因此，1996年第四季度不應與1997年第一季度一起被視為兩個連續的 季度，因此，1996年第四季度不應與1997年第一季度一起被視為兩個季度(例如，1996年第三季度出現淨利潤，1996年第四季度出現淨虧損)，因此，1996年第四季度不應與1997年第一季度一起被視為兩個季度(例如，1996年第三季度出現淨利潤，1996年第四季度出現淨虧損)，因此，1996年第四季度不應與1997年第一季度一起被視為兩個季度但為進行此類 確定，必須將1997年第一季度與1997年第二季度一併考慮)。就本第4.2節而言，“季度”是指截至 6月30日(9月30日)3月31日的三(3)個月期間, 和12月31日。如果根據本第4部分的條款將3系列C類優先股的任何流通股全部或部分轉換為普通股，則因該轉換而向持有人發行的全部普通股的數量應通過以下方式確定：(A)如此交出以供轉換的3類C系列優先股的總清算價值除以(B)轉換日期有效的轉換價格。在3系列C類優先股股票轉換時，公司應向其持有人支付現金金額 ，該金額相當於截至轉換日期應計的所有未支付和應計股息(如果有)，或者根據公司的 選擇權，代替支付現金支付應計和未支付的股息， 公司應向其持有人支付相當於截至轉換日期的所有未支付和應計股息(如有)的金額，或根據公司的 選擇權，代替支付現金支付應計和未支付股息。發行整股普通股的股數， 等於上述未支付和應計股息的金額除以轉換日期的C系列C類優先股股票的金額除以轉換日期的有效轉換價格的乘積。 3系列C類優先股的發行數量等於轉換日期有效的轉換價格除以轉換日期的C類優先股的轉換價格乘以轉換日期的未付股息和應計股息金額的乘積。

4.3 轉換機制。任何3系列C類優先股持有者如果希望根據本第4部分第4.1節行使其轉換權利 ，如果此類股票不是由公司的律師託管的，則必須 在公司的主要執行辦公室交出相應的證書，併發出書面通知，通知可以是 通過傳真發送的，如果3系列C類優先股的股票由公司的律師代管持有，則不需要交付證書。 如果3系列C類優先股的股票由公司的律師託管，則不需要交付證書。 請向公司選擇轉換的辦事處提交轉換通知。 如果系列3 C類優先股的股票由公司的律師代管持有，則不需要交付證書。根據上文第4.1節的規定，在系列3 C類優先股的任何股票符合轉換資格之前，不能發出關於該系列C類優先股的任何股票的轉換通知 。任何此類提前轉換通知將自動無效。公司 應在收到適當和及時的轉換通知(以及證書，如有必要)後五(5)個工作日內， 向該3系列C類優先股持有人或其代理人頒發一份他有權; 的普通股股票數量證書，明確約定在持有人向公司 遞交相反的書面通知之前 , 本公司於轉換本協議項下的3類C類優先股時可發行的所有普通股，將由本公司為 持有人在轉換通知中以書面指定的一方交付給 持有人，並視為有效交付給該等普通股的持有人。此類轉換應被視為 只有在將被轉換的3系列C類優先股的股票的證書已交回且公司已收到轉換通知之後 (或如果不需要交回證書，則 僅在公司收到轉換票據後)(“轉換文件”)。而在證明該等轉換後可發行的普通股的證書上註明姓名的個人或實體 ，就所有目的而言，應在該時間及之後被視為該等普通股的記錄持有人。如果轉換通知 是通過傳真發送的，公司應在實際收到該傳真轉換通知的第一個營業日 視為已收到該轉換通知。如果公司未能在公司收到持有人根據本第4.3條的條款發出的適當和及時的轉換通知和證書後五(5)個工作日內，向持有人或其代理人 交付代表持有者因此類轉換而有權獲得的普通股股票的證書 ，公司應就公司向持有人或其代理人遲交證書的每一天向持有人支付1.000美元。 公司延遲向持有人或其代理人交付證書的每一天，公司應向持有者或其代理人支付1.000美元的賠償金。 公司應根據本條款第4.3條的條款，在五(5)個工作日內向持有人或其代理人交付代表持有者有權獲得的普通股股票的證書。

4.4 調整股票股息和普通股組合或細分的轉換價格。如果 公司在任何時候或不時發行和發行3類C類優先股時，應 無償宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股分 拆分為更多數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或 支付普通股股息或任何收購普通股的權利)，或者如果普通股的已發行股票 被拆分、重新分類或 以任何方式收購普通股，則公司應 宣佈或支付普通股應支付的任何股息，或將普通股的已發行股票 拆分為更多數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或 支付普通股股息或任何收購普通股的權利)如果換成較少數量的普通股 股票，則緊接該事件發生前有效的換股價將在該事件生效的同時，根據情況按比例降低或提高 。如果公司在無對價收購普通股的任何權利中宣佈或支付任何 應付普通股股息，則公司應被視為 已支付普通股應付股息，股息金額等於 行使該權利收購普通股時可發行的最高股數。

4.5. 重新分類和重組的調整。 3系列C類優先股轉換後可發行的普通股，無論是否通過資本重組、重新分類或其他方式(本章第4.4節為 規定的股份的拆分或組合除外)，應按比例進行調整，以使3類C類優先股可轉換為，並在重組或重新分類生效的同時，對當時有效的轉換價格進行比例調整，以使3類C類優先股可轉換為： 、 代替3系列C類優先股持有人本來有權獲得的普通股數量 ，其數量相當於在緊接 變更之前，持有者在轉換3類C類優先股時應收到的普通股數量的其他一個或多個股票類別的數量。(br}在緊接 變更之前，在轉換3類C類優先股時， 應由持有者接收的其他一個或多個股票類別的股票數量)代替 系列C類優先股持有人本來有權獲得的普通股數量。

4.6 正式發行的普通股。系列3 C類優先股轉換後可能發行的所有普通股 將在發行時正式發行、全額支付和免税，且不受與發行 相關的所有税款、留置權和費用的影響。

4.7 調整通知。在根據本第4部分對任何轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理的時間內自費根據本協議的條款計算該等調整或重新調整 ，並編制一份通知並向每名3類C類優先股持有者提供一份通知，説明該調整或重新調整的內容，並詳細説明該調整所依據的事實。

4.8 開税。公司應支付根據;轉換3系列C類優先股時發行或交付的任何普通股 應支付的任何及所有税款，但公司沒有義務支付因3類C系列優先股的任何 持有者要求的任何轉讓而產生的任何與該轉換相關的轉讓税。 然而，公司沒有義務支付因該轉換而產生的任何轉讓税 持有3類C類優先股的任何持有者要求轉讓所產生的任何轉讓税。

4.9 轉換時可發行股票的預留。本公司應始終保留並保留 其已授權但未發行的普通股，僅用於轉換 系列3類C類優先股的股份，其普通股的數量應隨時足以實現 所有已發行的3類C類優先股的轉換，如果在任何時候，已授權但未發行的普通股的數量不應足以實現轉換 。(B)在任何時候，公司應僅為完成3系列C類優先股的轉換而保留並保留 股已授權但未發行的普通股，其普通股的數量應不時足以完成3類C類優先股的所有已發行股票的轉換，如果在任何時候，已授權但未發行的普通股的數量不得足以完成轉換。本公司將採取必要的公司行動，將其授權但 未發行的普通股股份增加至足以滿足該等目的的股份數量，包括但不限於 作出合理努力，以取得股東對其公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。

4.10 零碎股份。在轉換任何一股或多股系列3類C類優先股時，不得發行零股。持有者轉換 系列3類C類優先股多於一股時可發行的所有普通股(包括部分普通股)應彙總，以確定轉換是否會 導致發行任何零碎股票。如果在上述彙總之後，轉換將導致發行普通股的零碎股份 ，則該零碎股份應四捨五入為最接近的整數股。

4.11 通知。根據本第4部分的規定，向3系列3類 C優先股的持有人發出的任何通知，如果以美國郵寄、預付郵資，並按公司賬簿上的每個記錄持有人的地址 寄給其，則應視為已發出。

4.12 工作日。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日 或位於紐約州的聯邦和州銀行被要求或允許關門的任何一天以外的任何一天。

第 5部分-贖回。

5.1 前180天內兑換。在任何時候，在系列3 C類優先股發行之日起的第一個一百八十(180) 天內，公司可以其唯一選擇權，但沒有義務按每股1,300.00美元的每股價格(“前6個月贖回價格”)全部或部分贖回當時尚未贖回的3類C類優先股(“前6個月贖回價格”)，以每股1,300.00美元的價格贖回當時尚未贖回的3類C類優先股(“前6個月贖回價格”)。本公司可在180天內的任何時間向3類C類優先股持有人 發出書面贖回通知，以行使贖回權利。

5.2 公司的其他贖回權。在任何時候，在任何3系列C類優先股發行之日起一百八十(180) 天之後，如果普通股 股票連續十(10)天的平均收盤價超過每股2.50美元，公司可自行選擇，但不承擔全部或部分贖回義務，當時已發行的系列3 C類優先股，每股價格為1,000美元(“贖回價格”)(該價格將在 系列C類優先股改變為不同數量的系列3類C優先股的情況下按比例調整)。

5.3 贖回機制。在公司規定贖回3系列C類優先股的任何日期(“贖回日期”)前三十(30)天，書面通知(“贖回通知”)應在該3類C類優先股的該通知日期郵寄給每位登記持有人。贖回通知應註明; (I)該等股票的贖回日期，(Ii)從持有人贖回給贖回通知地址的 系列3類C類優先股的數量，(Iii)以指定方式和指定地點向公司交出代表從該 持有人贖回的3類C類優先股數量的一張或多張股票的指示。以及(Iv)關於如何按照本第5部分的規定向公司指定要贖回的3類C類優先股數量的説明 ，如果贖回通知在自3類C類優先股發行之日起180(180)天后郵寄給持有人 ，則説明本第4部分中規定的要轉換為普通股的股票數量 。

5.4 贖回時的轉換權。如果根據本協議第5.1節進行贖回，則 系列3 C類優先股的持有人無權轉換公司在收到贖回通知後贖回的3系列C類優先股的流通股 。如果根據本協議第5.2節進行贖回， 則在收到贖回通知後，系列3 C類優先股的任何持有人在其唯一的 選擇中可以選擇指定其系列3 C類優先股的哪一部分需要在贖回通知中贖回 按照本第5部分的規定贖回或按本第4部分規定的方式轉換為普通股，但儘管第4部分有相反的規定 該持有人有權將贖回通知中要求贖回的該數量的系列 3類C類優先股轉換為普通股。

5.5 交出證書。在任何3系列C類優先股的贖回日期或之前， 該股票的每位持有人應按照贖回通知中指定的方式和地點，將代表該股票的所需證書交回公司 ；在贖回日期，該 股票的贖回價格應按照本章第5.5節規定的方式，按照該證書或該等證書上顯示姓名的人的順序支付。如股票 已交回，而其證明的所有股份均未贖回(如下所述)，本公司應 安排未贖回的系列3 C類優先股登記在有關已交回股票上作為所有者的個人或實體的名下 ，並將該證書交付該人士。

5.6 付款。在任何3系列C類優先股或之前的贖回日期，公司 應向資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行或信託公司存入一筆 ，相當於所有該等被贖回的股份 前6個月的總贖回價格或贖回價格(以適用者為準) (減去該等3類C類優先股的總贖回價格)作為信託基金銀行或信託公司有不可撤銷的指示及授權，可於贖回日期或之後，於各持有人交出股票時，向各持有人支付 首六個月的贖回價格或贖回價格(以適用者為準)。 該銀行或信託公司有不可撤銷的指示及授權，可於贖回日期或之後向各持有人支付 首六個月或贖回價格(以適用者為準)。這筆保證金將構成對其持有人的全額股份支付，自 存款之日起及之後，贖回的股份將被視為不再流通股，其持有人將不再是該等股份的股東 ，除有權在交出股票證書時從銀行或信託 公司收取前六個月的股份贖回價格或贖回價格(以適用者為準)外，不再有 利息，否則將不再享有任何權利(以適用者為準)收取股份的前六個月的贖回價格或贖回價格(以適用者為準)。在贖回日期後 一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金應釋放或償還給本公司，在此之後，前股份持有人要求贖回的股份 有權僅就其股份從本公司獲得首六個月的支付 贖回價格或贖回價格(以適用者為準) 。

第 6部分-與其他系列3類C類優先股的平價和優先權。

6.1 應收差餉參與。如果系列3 C類優先股的任何累計股息或資本返還未足額支付，所有系列已發行優先股的所有者應按比例參與累計股息和資本返還 。

6.2 排名。就本決議而言，公司任何類別或系列的任何股票應被視為 排名：

6.2.1 本系列3類C類優先股之前或優先於本系列3類C類優先股，如果此類或多個類別的持有人 有權獲得股息或在公司解散、清算或清盤時可分配的金額，無論是自願的還是非自願的(視情況而定)，優先於本3系列C類優先股;的持有者

6.2.2 在股息或清算時與本系列3類C類優先股股票平價或相等，無論 股息率、股息支付日期、每股贖回或清算價格或償債基金撥備(如果有)與本系列3類C類優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清算價格或償債基金撥備(如果有)不同於本系列3類C類優先股，前提是這些股票的持有人有權獲得股息或公司解散、清算或清盤時可分配的金額(無論是自願的) 在沒有優先權或優先權的情況下，在該股票持有人之間以及在該股票持有人與本系列3類C類優先股;的股份持有人 之間，優先於 另一個優先股，

6.2.3 如果該類別或系列股票為普通股，或如果本系列3 C類優先股持有人有權收取股息 或本公司解散、清盤或清盤時可分派的金額(不論是自願或非自願的) (視情況而定)，則本系列3類C類優先股的股東應享有股息 或本系列3類C類優先股的次要股息 ，無論是自願還是非自願 優先於該類別或系列股份的持有人。

第 7部分-修訂和補發.

7.1 修正案。如果公司公司註冊證書的任何擬議修訂將改變或更改3系列C類優先股的權力、優先股或特別權利，從而對該等權利產生不利影響，則公司 必須在正式召開的3類C類優先股持有人系列會議 上獲得對公司註冊證書修訂的贊成票，或獲得當時已發行的大部分3類C類優先股持有人的書面同意。 公司必須在正式召開並召開的系列3類C類優先股持有人 會議上獲得對公司註冊證書修訂的贊成票或獲得當時已發行的系列3類C類優先股的大多數持有人的書面同意。儘管有上述規定，任何一個或多個股票類別 的法定股票數量可由有權就其投票的公司多數股票持有人 投贊成票而增加或減少(但不低於其已發行股票數量)，作為一個類別一起投票，而不考慮第7.1條或GCL第242條的要求。

7.2 授權。本公司因購買、轉換、贖回或以其他方式收購的任何3類C類優先股股票將被註銷，並將成為授權但未發行的優先股，這些優先股可能會重新發行 作為今後創建的新系列優先股的一部分。

淘汰證書

的

系列 i A類優先股

和

系列 2類B類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-fix 環境服務公司是根據特拉華州一般公司法 組織和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明以下事項：

1. 公司第I系列A類優先股指定證書(“第I系列優先股”) 已於1996年2月6日提交(“第I系列指定證書”)。

2. 根據第一系列指定證書的條款和條件，第一系列優先股的所有流通股均已轉換為本公司普通股。

3. 第一系列優先股不再流通股。

4. 所有已轉換的第一系列優先股具有公司優先股 的授權和未發行股票的地位，不指定系列，直至該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

5. 1996年9月19日，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 根據之前就I系列A類優先股提交的指定證書，不再發行I系列A類優先股的授權股票，也不發行I系列A類優先股的任何股票 。

6. 公司2系列B類可轉換優先股指定證書(“2系列優先股”)已於1996年2月20日提交(“2系列指定證書”)。

7. 根據第二系列指定證書的條款和條件，第二系列優先股的所有流通股均已轉換為本公司普通股。

8. 沒有系列2優先股繼續流通。

9. 所有已轉換的系列2優先股具有公司優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

10. 1996年9月19日，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 不再發行2系列B類可轉換優先股的授權股票，也不發行2類B類可轉換優先股的任何股票 根據之前提交的有關2類B類可轉換優先股的指定證書，不會發行任何2類B類可轉換優先股。

11. 根據特拉華州公司法第151(G)條的規定，自本證書提交之日起 ，本證書將僅具有從重新註冊證書中取消重新註冊證書中與系列I類A類優先股和系列2類B類可轉換優先股有關的事項的效力。 重新註冊證書中規定的與系列I類A類優先股和系列2類B類可轉換優先股相關的事項。

本淘汰證書已於1996年12月4日由公司總裁簽署，特此為證。

見證：		Perma-fix 環境服務公司
	通過
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書		總統路易斯·F·森託萬蒂博士
(蓋章)

(郵票)

修改證書

的

重述 公司註冊證書

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix環境服務公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，為修訂特拉華州一般公司法第242條規定的經修訂的“公司註冊證書”(“註冊證書”)，特此證明：

1. 根據特拉華州公司法第242條的規定，正式通過了對公司重新頒發的公司註冊證書的以下修正案：

現刪除公司重新頒發的公司註冊證書第四條第一款，並將其全部替換為：

公司有權發行的股本總數為52,000,000股，其中50,000,000股 將被指定為每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，2,000,000股將被指定 為每股面值0.001美元的優先股(“優先股”)。

2. 本修正案僅對第四條第一款進行修改，第四條的其餘部分保持完全效力。 重新註冊證書的任何其他條款、段落或條款均不因本修正案而修改或更改 。經本修正案第1款明確修訂的重新註冊證書應為完全有效的 。

3. 在1996年9月19日召開的董事會會議上，正式通過了一項決議，提出了對重新頒發的公司註冊證書第四條第一款的修訂建議，宣佈 這樣的修改是可取的，並確定下一屆股東年會進行審議。

4. 此後，根據董事會的上述決議，股東年會於1996年12月12日正式召開 ，會議上按照法規規定的必要股數投票贊成此項修訂。

Perma-Fix環境服務公司已於1996年12月16日由其正式授權的人員簽署並簽署了本證書，特此為證。

	Perma-Fix 特拉華州一家環境服務公司
	由以下人員提供：
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		總裁 和首席執行官
見證：
理查德·T·克雷西，
祕書

指定證書

系列4類D可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，並附本決議副本，設立並規定發行一系列指定為4類D類可轉換優先股的優先股 ，並已確立和確定投票權、名稱、 優先股和相對參與度。 所附決議中規定的此類4類D類可轉換優先股的限制和限制。

日期： 1997年6月9日	Perma-fix 環境服務公司
	通過
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		董事會主席
見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權 附加到 的限制和條件系列4 C類可轉換優先股

鑑於 本公司的資本包括優先股，每股面值$.001(“優先股”)，優先股 可通過董事通過的決議分系列發行，董事有權根據決議確定每個系列的股份數量，並指定每個此類系列股票的權利、名稱、優先權和相對參與、 可選或其他特殊權利和特權、限制和條件：

鑑於， 董事會根據指定為4系列D類可轉換優先股的優先股創建一個新系列符合公司的最佳利益，每股票面價值為.001美元(“系列4類D優先股”);

現在， 因此，經IT部門決議，公司的系列4類D類可轉換優先股，票面價值$.001(“系列4類D優先股”)應由2,500(2,500)股組成，不超過2,500股，應 指定為系列4類D類可轉換優先股，附加於系列4類D類優先股的優先股、權利、特權、限制和條件 應如下：

第 1部分-投票和優先購買權.

1.1 投票權。除非本協議第7章或特拉華州公司法另有規定，否則系列4類D優先股的持有者沒有任何投票權。 根據本協議第7部分或GCL的規定，系列4類D類優先股的持有者需要單獨投票 作為一個類別或系列(視情況而定)，以授權本公司的特定行動， ，在此範圍內，D類優先股的持有者沒有任何投票權。 根據本協議第7部分或GCL的規定，D系列D類優先股的持有者需要單獨投票 作為一個類別或系列，以授權公司的特定行動。 在法定人數達到法定人數的正式會議上或經系列4類D優先股過半數股份的書面同意(GCL可能另有要求的 除外)，持有系列4 D類優先股至少多數股份的持有人投贊成票或同意 ，即構成該系列批准此類行動。根據《政府合同法》或本協議第7部分，系列4類D優先股的持有人有權就某一事項投票，系列4類D優先股的每股股票有權就係列4類D優先股的每股已發行股份投一(1)票。 系列4類D優先股的持有人有權獲得他們與之有關的所有股東大會或書面同意的通知(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本)。 系列D類優先股的持有者有權就他們與之有關的所有股東大會或書面同意獲得通知(以及委託書和其他信息的副本)。 系列D類優先股的持有者有權就其所涉及的所有股東大會或書面同意書投一(1)票此 通知將根據公司的章程和適用法規提供。

1.2 無優先購買權。系列4 D類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間購買公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權.

2.1 清算。如果公司在任何系列4類D優先股未發行的任何時間被自願或非自願清算、解散或清盤 ，當時未發行的4類D優先股的持有人應優先將公司可供分配給公司普通股的 持有人的財產分配給公司普通股持有人，相當於系列4類D優先股已發行股票每股1,000美元的對價，外加相當於截至支付日為止所有未付股息的金額。

2.2 清算優惠的支付。除本協議第6部分的規定另有規定外，本第2部分規定的向系列4 D類優先股持有人支付的所有優先清算金額 均應在支付或撥備之前支付或留作支付 ，用於向公司普通股持有人支付或分配公司的任何財產 ，無論是現在或以後授權的，與該清算、解散或清盤相關的 。

2.3 付款後沒有權利。在向系列4 D類優先股的持有者支付本第2部分規定的全部清算優先股金額 後，系列4 D類優先股的持有人 無權或要求公司的任何剩餘資產。

2.4 不足以支付全額清算優先權的資產。如果在公司解散、清算或清盤時，公司可供分配給系列4類D優先股持有人的資產 ，無論是自願的還是非自願的，不足以全額支付該等持有人 根據本部有權獲得的所有金額，則不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本系列4類D類優先股的股票平價而進行此類分配。清算 或清盤，除非按比例分派本系列4類D類優先股以及與本系列4類D類優先股持有者在解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額相等的其他類別或系列股票 按比例 支付。

第 3部分-分紅。

3.1 4系列D類優先股的持有者有權根據公司的選擇，在董事會宣佈從其合法可用資金中 獲得以現金或公司普通股支付的累計股息，每股面值$.001 (“普通股”)或其任何組合。按系列4 D類優先股每股已發行和已發行股票(定義見下文)每年清算價值的4% (4%)(“股息率”)計算。系列4 D類優先股的清算價值為系列4 D類優先股每股已發行 股1.000美元(“清算價值”)。紅利每半年支付一次，從1997年12月31日開始，每年12月31日和6月30日之後的七(7)個工作日內支付(每個工作日為“紅利宣佈日”)。股息僅適用於在股息宣佈日實際發行並已發行的4系列D類優先股 ，以及截至股息宣佈日已登記的4類D類優先股持有人 。股息應從可能支付股息的半年度期間的第一天起計，但首個半年度股息 除外，該股息應自系列4類D類優先股發行之日起計 。如果本公司選擇支付截至股息宣佈日到期的應計股息，則為本公司普通股中已發行的4D類優先股 股, 持有該股票的人應獲得 公司普通股股數，等於(A)股息率除以 除以(Ii)全國證券交易商自動報價系統(“NASDAQ”)報告的公司普通股收盤報價平均值的乘積，或緊接前五(5)個交易日在全國證券交易所上市的平均收盤價。 股票持有者應獲得以下乘積：(A)股息率除以 除以(Ii)全國證券交易商自動報價系統(“NASDAQ”)報告的公司普通股收盤價的平均值，或緊接前五(5)個交易日在全國性證券交易所上市時的平均收盤價乘以(B)分數，其分子是將支付股息的期間內經過的天數 ，其分母是365。系列4類D優先股的股息應為累積股息， 在系列4類D類優先股的所有已發行股票的所有應計和未支付股息均已支付或宣佈並撥備支付之前，不得支付、宣佈或撥備公司普通股的股息或其他分配 。

第 4部分-轉換。系列4類D優先股的持有者有權將系列 4類D優先股轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(“普通股”)， 如下(“轉換權”)：

4.1 要轉換的權限。系列4 D類優先股應可轉換為普通股，如下所示：

第 5部分-贖回。

第 6部分-與系列4 D類優先股其他股票的平價和優先權。

第 7部分-修訂和補發.

指定證書

系列5類E類可轉換優先股 的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，並附本決議副本，設立並規定發行一系列指定為5類E類可轉換優先股的優先股 ，並已確立和確定投票權、名稱、 優先股和相對參與度。 所附決議中規定的此類5系列E類可轉換優先股的限制和限制。

日期： 1997年7月3日	Perma-fix 環境服務公司
	通過
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		董事會主席
見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權 附加到 的限制和條件系列5 E類可轉換優先股

鑑於， 本公司的資本包括每股面值$.001的優先股(“優先股”)，這些優先股 可通過董事通過的決議在一個或多個系列發行，董事有權 通過決議確定每個系列的股份數量，並指定權利、稱號、優先權和親屬、 參與、任選或其他特殊權利和特權，以及附加於每個此類系列;的 股票的資格、限制或限制

鑑於， 董事會根據指定為 5類E類可轉換優先股的優先股創建一個新系列符合公司的最佳利益，每股票面價值為.001美元(“5類E類優先股”);

現在， 因此，經IT部門決議，本公司面值$.001的5系列E類可轉換優先股(“5類E優先股”)應由350股(不超過350股)組成，並應指定 為5類E類可轉換優先股，附加於5類E類優先股的優先股、權利、特權、限制和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權.

1.1 投票權。除特拉華州《一般公司法》第242(B)(2)條另有規定外，5系列E類優先股的持有者沒有任何投票權。 根據《特拉華州公司法》第242(B)(2)條的規定，5系列E類優先股的持有者需要投票表決，將其作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，以授權公司的特定行動。在出席法定人數的正式召開的 會議上，或經5系列E類優先股過半數股份的書面同意(GCL可能另有要求的 除外)，在正式召開的 會議上投贊成票 或獲得5系列E類優先股至少過半數股份持有人的同意，即構成對該系列行動的批准。根據GCL第242(B)(2)條，5系列E類優先股的持有人有權就某一事項投票，5系列E類優先股的每股股票 應有權就5類E類優先股的每股流通股 投一(1)票。(br}=系列5 E類優先股的持有者有權獲得他們有權 投票的所有股東大會或書面同意的通知(以及發送給股東的委託書和其他 信息的副本)。該通知將依據公司的章程和適用的法規提供。如果根據GCL第242(B)(2)條的規定，系列5類E類優先股的持有者必須根據GCL第242(B)(2)條的規定投票，則增加或減少任何此類股票的授權股數 , 無論GCL第242(B)(2)條的規定如何，可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票，增加或減少任何此類 類別股票的法定股票數量(但不低於當時已發行股票的數量)，而不受GCL第242(B)(2)條規定的限制，任何此類股票類別或類別的法定股票數量均可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)。

1.2 無優先購買權。系列5 E類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間購買公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權.

2.1 清算。如果公司在任何系列5類E類優先股流通股發行時被自願或非自願清算、解散或清盤 ，當時未發行的5類E類優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於每股5類E類優先股每股1,000美元對價的金額，但不超過1,000美元，外加相當於截至支付日為止應計的所有未付股息的金額 無論是否由董事會宣佈，在向公司普通股持有人支付任何款項或分配任何資產之前。

2.2 清算優惠的支付。除本協議第6部分的規定另有規定外，本第2部分規定的向5系列E類優先股持有人支付的所有優先清算金額 均應在支付或撥備之前支付或留作支付 ，用於支付或分配公司普通股持有人的任何金額 ，無論是現在或以後授權的，與該清算、解散或清盤相關的 。

2.3 付款後沒有權利。在向5系列E類優先股的持有者支付了本第2部分規定的全部清算優先股金額 後，該5系列E類優先股的持有人 無權或要求公司的任何剩餘資產。

2.4 不足以支付全額清算優先權的資產。在公司解散、清算或清盤時，公司可供分配給5系列E類優先股持有人的資產 ，無論是自願的還是非自願的，都不足以全額支付該等持有人 根據本部有權獲得的所有金額。不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本系列5類E類優先股的股票平價而進行此類分配。清算 或清盤，除非按比例分派本系列5類E類優先股以及與本系列5類E類優先股持有者在解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額相等的其他類別或系列股票 按比例 支付。

第 3部分-分紅.

3.1 5系列E類優先股的持有者有權在公司選擇時從公司(“董事會”)董事會 宣佈的合法可用資金中獲得以公司 現金或普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)或其任何組合支付的累計年度股息。 按每股已發行及已發行的5系列E類優先股的清算價值(定義見下文)的4%(4%)的年利率(“股息率”)計算。系列5類E優先股的清算價值 應為系列5類E類優先股每股流通股1,000美元(“清算 價值”)。股息每半年支付一次，從1997年12月31日開始，在每年的12月31日和6月30日之後的七(7)個工作日內支付(每個工作日都是“股息宣佈日”)。股息僅限於 在股息宣佈日實際發行和發行的5類E類優先股，以及截至股利宣佈日5類E類優先股的 記錄持有人。股息將從可能支付股息的半年度期間的第一天 起計，但第一個半年度股息除外，該股息將從5系列E類優先股發行之日起 應計。如果公司選擇支付公司普通股5系列E類優先股已發行股票截至股息宣佈日到期的 應計股息 , 持有該股票的人應獲得等於 的公司普通股數量，其乘積為(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商協會自動報價系統(“NASDAQ”)報告的公司普通股收盤報價的平均值 ， 或在緊接前五(5)個交易日內在全國證券交易所上市的平均收盤價 的乘積 /(I)股息率除以(Ii)全國證券交易商自動報價系統(“NASDAQ”)上報告的公司普通股收盤報價平均值 (如果在全國證券交易所上市，則為平均收盤價) 分子是支付股息期間經過的天數 ，分母是365。系列5類E類優先股的股息 應為累積股息，在系列5類E類優先股的所有已發行股票 的所有應計和未支付股息均已支付或宣佈並撥備支付之前，不得支付或宣佈任何股息或其他分配 或撥備用於支付公司普通股。

第 4部分-轉換。系列5類E類優先股的持有者有權將系列 5類E類優先股的股票轉換為公司普通股，如下所示(“轉換權”)：

第 5部分-贖回.

第 6部分-與5系列E類優先股其他股票的平價和優先權.

第 7部分-補發.

指定證書

系列6類F可轉換優先股

vt.的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力， 根據特拉華州公司法第151條的規定。本公司董事會 已通過決議(附本決議副本)，設立並規定發行指定為6類F系列可轉換優先股的一系列優先股 ，並已確定並確定了所附決議中所述的此類6類F類可轉換優先股的投票權、名稱、 優先及相對參與權、可選及其他特殊權利和資格、限制和限制。

日期： 1997年11月12日

	Perma-F1X 環境服務公司
	通過
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		董事會主席

見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

確定 6系列F類可轉換優先股的編號並指定附加的權利、特權、限制和條件

鑑於. 本公司的資本包括每股面值$.001的優先股(“優先股”)，這些優先股 可通過董事通過的決議在一個或多個系列發行，董事有權 通過決議確定每個系列的股份數量，並指定每個此類 系列;的權利、名稱、優先權和親屬、 參與、可選或其他特殊權利和特權、限制和條件

鑑於， 董事會根據指定為6系列F類可轉換優先股的優先股創建新系列符合公司的最佳利益。每股票面價值.001美元(“系列6類F優先股”);

現在， 因此，IT部門決定，系列6類F優先股應由2,500(2,500)股 股票組成 ，並應指定為系列6類F可轉換優先股，附加於系列6類F優先股的優先股、權利、特權、 限制和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權。

1 .1投票權。除本文件第7章或特拉華州公司法總則(“GCL”)另有規定外，6系列F類優先股的持有者沒有任何投票權。 根據本協議第7部分或“GCL”的規定，F系列6類優先股的持有者必須按照適用的類別或系列單獨投票 才能批准公司的特定行動， 。 如果適用，則6類F優先股的持有者沒有任何投票權。 根據本協議第7部分或GCL的規定，F系列優先股的持有者需要單獨投票 作為一個類別或系列(視情況而定)，以授權本公司的特定行動。在法定人數達到法定人數的正式會議上，或經F系列6類優先股過半數股份的書面同意(GCL另有要求的 除外)，至少持有系列6 F類優先股過半數股份的持有人投贊成票或同意 ，即構成該系列行動的批准。如果根據《政府合規》或本協議第7部分，F系列6類優先股持有人有權就某一事項投票，則F系列6類優先股的每股股票有權就F系列6類優先股的每股已發行股份投一(1)票。 F系列F類優先股持有人有權獲得他們與之有關的所有股東大會或書面同意書的通知(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本)。 6類F優先股的持有人有權就他們與之有關的所有股東大會或書面協議獲得通知(以及委託書和其他信息的副本)。 F系列優先股的持有者有權就他們與之有關的所有股東大會或書面同意書投一(1)票。 此 通知將根據公司的章程和適用法規提供。

1.2 無優先購買權。系列6 F類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間購買公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權。

2.1 清算。如果公司在任何系列6類F優先股流通股發行時被自願或非自願清算、解散或清盤 ，當時未發行的6類F系列優先股的持有人應優先將公司可供分配給公司普通股的 持有人的財產分配給公司普通股持有人，相當於每股6類F優先股已發行股票的對價1,000美元，外加相當於截至支付日為止所有未付股息的金額

2.2 清算優惠的支付。除本協議第6部分的規定另有規定外，本第2部分規定的作為清算優先股支付給6系列F類優先股持有人的所有金額均應在支付或預留用於支付或分配公司任何普通股的任何金額之前 支付或留作支付 與該清算相關的公司普通股持有人(無論是現在或以後授權的) 解散或清盤。 公司普通股的持有人，無論是現在或將來授權的，與該清算相關的 應支付或留出用於支付 支付或撥付給公司普通股持有人的任何金額 ， 與該清算相關的 解散或清盤。

2.3 付款後沒有權利。在向6系列F類優先股的持有者支付了本第2部分規定的全部清算優先股金額 後，F系列6類優先股的持有人 無權或要求公司的任何剩餘資產。

2.4 不足以支付全部優先股的資產。如果在公司解散、清算或清盤時，公司可供分配給F系列6類優先股持有人的資產 ， 無論是自願的還是非自願的，都不足以全額支付該等持有人根據本第2部分 有權獲得的所有金額，則不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本系列6類F優先股的股票平價而進行此類分配。清算或清盤，除非按比例 ，否則應根據本系列6類F優先股和與本系列6類F優先股持有者分別有權在解散、清算 或清盤時按比例與本系列6類F優先股的股份平價的其他 類或系列股票按比例支付可分派金額。

第 3部分-分紅。如果、當和如 董事會宣佈的那樣，6系列F類優先股的持有人有權根據公司的選擇，從合法可用資金中獲得以現金或公司普通股支付的累計股息，每股面值.001美元(“普通股”)，或其任何組合，按公司選擇的每股已發行和已發行6類優先股清算價值(定義見下文)的4%(4%)的 年率收取。 6系列F類優先股的持有者有權在公司選擇的情況下獲得以現金或普通股形式支付的累計股息或其任何組合，年利率為6系列F類優先股每股已發行和已發行股票清算價值(定義見下文)的4%(4%)。系列6類F優先股的清算價值 為系列6類F優先股每股流通股1,000美元(“清算價值”)。股息從1997年12月31日開始，在每年12月31日和6月30日之後的七(7)個工作日內每半年支付一次。 每個工作日都是“股息宣佈日”。股息僅適用於在股利宣佈日實際發行和發行的F系列6類優先股，以及截至股利宣佈日的F系列6類優先股的登記持有者。 F類優先股在股息宣佈日實際發行和發行的股票，以及截至股利宣佈日F系列6類優先股的記錄持有人。股息應自可支付股息的半年度期間的第一天起 ，但自9月16日起應計的第一次半年度股息除外, 1997年。如果公司選擇支付公司普通股中已發行的6類F優先股 股票截至股息宣佈日的應計股息線索，則該股票的持有人將獲得等於(A)股息率除以(Ii) 全國證券業協會報告的公司普通股收盤報價平均值的公司普通股數量 的乘積(A)除以(Ii) 公司普通股收盤報價的平均值 或在緊接股利宣佈日之前五(5)個交易日的平均收盤價(“股票股息價”)。 乘以(B)分數，分子是支付股利的期間經過的天數， 分母是365倍。 在緊接股利宣佈日之前的五(5)個交易日內的平均收盤價(“股票股息價”)。 乘以(B)分數，分子是股利支付期間經過的天數，分母是365。系列6類F優先股的股息應是累積性的，在系列6類F優先股的所有應計 和所有流通股的未支付股息均已支付或宣佈並撥備 用於支付之前，不得支付、宣佈或撥備公司普通股的股息或 其他分派以供支付。

第 4部分-轉換。系列6 F類優先股的持有者有權將系列6 F類優先股轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(“普通股”)， 如下(“轉換權”)：

4.2 換算價格。在符合本協議條款的情況下，F系列6類優先股的每股轉換價格為1,8125美元，但在1998年3月1日之後的任何30個連續交易日中，普通股 連續20個交易日的每股平均收盤價低於場外交易市場報告的每股2.50美元，或者在全國證券交易所上市的收盤價， 不在此限。 如果在全國證券交易所上市，普通股 的每股平均收盤價應低於2.50美元， 如果在全國證券交易所上市，普通股 的每股平均收盤價將低於2.50美元。此後，轉換價格應為以下第4.3節所述轉換通知日期前五個交易日的 普通股在場外交易市場報告的平均收盤價或在全國證券交易所上市的收盤價 乘以80%(80%)或(Ii)1.8125美元的乘積，兩者中較小的者為：(I)場外交易市場報告的普通股平均收盤價或在全國證券交易所上市的收盤價 乘以80%(80%)或(Ii)1.8125美元。儘管有上述規定， 換股價格不得低於每股最低0.75美元(“最低換股價格”)，自1998年9月6日起取消最低換股價格 。如果6系列F類優先股 的任何流通股根據本部4的條款全部或部分轉換為普通股，則因該轉換而向持有人發行的全部普通股 的數量應通過以下方法確定：(A)如此交出以供轉換的F系列6類優先股的總清算 值除以(B)轉換時的轉換價格。 在轉換6類F優先股時公司應向持股人支付相當於轉換日期前所有未支付和應計股息(如果有)的現金，或根據公司的 選擇權，代替支付現金支付應計和未支付股息。 公司應向持股人支付一筆相當於轉換日期前所有未支付和應計股息(如果有)的金額，或根據公司的 選擇權，代替支付現金, 發行普通股的總股數， 等於轉換後的F系列6類優先股截至轉換日的未支付和應計股息金額除以在轉換日生效的本協議第3部分定義的股票股息價的商數。(br} F系列6類優先股在轉換日期有效的未支付和應計股息的金額除以本協議第3部分定義的股票股息價的商數。

4.3 轉換機制。任何6系列F類優先股持有者如果希望根據本第4部分第4.1節行使其轉換權利 ，如果此類股票不是由公司的律師託管的，則必須 在公司的主要執行辦公室交出證書，併發出書面通知，該通知可以是 通過傳真發送的。如果系列6類F優先股的股票由公司的律師代管持有，則不需要交付證書。 如果6系列F類優先股的股票由公司的律師託管，則不需要交付證書。 請向公司選擇轉換該股票的辦事處提交該轉換通知。 如果系列6類F優先股的股票由公司的律師代管持有，則不需要交付證書。根據上文第4.1節的規定，在系列6 F優先股的任何股票符合轉換資格之前，不能發出有關該系列F類優先股的任何股票的轉換通知 ，但第4.4節規定的除外。任何此類提前轉換通知將自動 無效。公司應在收到適當和及時的轉換通知 (如有必要，還包括證書)後五(5)個工作日內，向該系列6類F優先股持有人或其代理人頒發一份證書，説明其有權獲得的普通股股票數量 ，並明確同意，直至且除非持有人向公司遞交 相反的書面通知 。, 本公司將在轉換本協議項下的系列6類F 優先股時可發行的所有普通股由公司交付給持有人在轉換通知中以書面指定的一方 由持有人承擔，並應被視為有效交付給該等普通股的持有人。此類 轉換僅在要轉換的F系列6類優先股 股票的證書已交回且公司收到轉換通知(或如果不需要交回證書 ，則僅在公司收到轉換通知時)(“轉換 文件”)之後才被視為已進行。 要轉換的優先股 股票的證書已交回且公司已收到轉換通知(或如果不需要交回證書，則僅在公司收到轉換通知時)，才被視為已進行轉換。在轉換時，在證明該等可發行普通股的證書上註明姓名的個人或實體在任何情況下都應被視為當時及之後的記錄持有人或該等普通股。 如果轉換通知是通過傳真發送的，本公司應被視為在實際收到該傳真轉換通知的第一個營業日收到了該 轉換通知。 如果轉換通知是通過傳真發送的，公司將被視為在實際收到該傳真轉換通知的第一個營業日收到了該 轉換通知。 如果轉換通知是通過傳真發送的，公司將被視為在實際收到該傳真轉換通知的第一個營業日收到該轉換通知。如果本公司 未能在本公司根據本第4.3條的條款(“七(7)業務 日期”)從持有 適當且及時的轉換通知和證書的持有人處收到因此類轉換而有權 收到的代表普通股股票的證書，則應RBB Bank Aktiengesellschaft(以下簡稱“RBB銀行”)的書面要求，支付本第4.3節所述的罰款, 公司必須在不遲於上述七(7)個工作日期滿後十(10)個日曆日收到這一要求，公司應就七(7)個工作日後的每個工作日向加拿大皇家銀行支付以下罰金，直至公司向持有人或其代理人交付 持有者因此類轉換而有權獲得的代表普通股股票的證書 ：第八(8)個工作日--$1000;工作日。此後的每個營業日 ，金額相當於前一個營業日到期的罰金乘以二(2)，直至公司向持有人或其代理人交付代表持股人因該等轉換 而有權獲得的普通股股票的證書 。

4.4 合併或合併。如(A)本公司為其中一方的任何合併或合併(統稱為“合併”)，但本公司是尚存或持續的法團的合併除外，或(B)將本公司全部或實質上全部資產出售或轉讓給另一家法團(統稱為“出售”)，則(A)本公司為其中一方的任何合併或合併(統稱為“合併”)，或(B)將本公司的全部或實質上全部資產出售或轉讓給另一法團(統稱為“出售”)， 當6系列F類優先股的任何股票都已發行，且在 美國證券交易委員會或(Y) 美國證券交易委員會或(Y) 在4.1節的限制期結束前宣佈生效的日期 之前，本公司或該等後續公司的註冊聲明最多可發行1,379,500股F系列優先股的註冊聲明生效(X)，則在這種情況下，本公司或該等後續公司， 為應作出適當撥備，使持有當時已發行的6系列F類優先股的每股股份的持有人有權將該F系列6類優先股的股份轉換為持有者在合併或出售時應收的股票或其他證券和財產的股票或其他證券和財產的種類和數量 持有者在緊接合並或 出售之前可將6類F系列優先股轉換成的普通股的數量 ，但須進行儘可能相等的調整

4.5 調整股票股息和普通股組合或細分的轉換價格。如果 公司在任何時候或不時發行和發行F系列6類優先股時， 應 宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股分 拆分為更多數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或 支付普通股股息或任何收購普通股的權利)，或者如果普通股的已發行股票 被拆分、重新分類或 以任何方式收購普通股，則公司應 宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票 拆分為更多的普通股股份(通過股票拆分、重新分類或 支付普通股股息或任何收購普通股的權利如果換成較少數量的普通股 股票，則緊接該事件發生前有效的換股價將在該事件生效的同時，根據情況按比例降低或提高 。

4.6 重新分類和重組的調整。如果系列 6類F優先股轉換後可發行的普通股應通過資本重組、重新分類或其他方式變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個股票類別的股票， (本條例第4.4節為 規定的股份的拆分或組合除外)，轉換價格應在該重組或重新分類生效的同時按比例進行調整，以使系列6類F優先股可轉換為： 、 代替6系列F類優先股持有人原本有權獲得的普通股股數 ，而不是等同於在緊接該變更之前轉換6類F優先股時應由持股人 收取的普通股股數的 其他一個或多個股票類別的股數。(br}=

4.7 正式發行的普通股。系列6 F類優先股轉換後可能發行的所有普通股 將在發行時正式發行、全額支付和免税，且不受與發行 相關的所有税款、留置權和費用的影響。

4.8 調整通知。在根據本第4部分對任何轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理的時間內自費根據本協議的條款計算此類調整或重新調整 ，並編制通知並向系列6類F優先股的每位持有者提供一份通知，説明此類調整或重新調整的內容，並詳細説明調整所依據的事實。

4.9 開税。公司應支付根據;轉換F系列6類優先股時發行或交付的任何普通股 應支付的任何及所有税款，但公司無義務支付因 F系列F類優先股的任何持有人要求的任何轉讓而產生的與該轉換相關的任何轉讓税。 然而，公司沒有義務支付因該轉換而產生的任何轉讓税 任何6類F系列優先股持有人要求轉讓的任何轉讓税，但公司沒有義務支付與該轉換相關的任何轉讓税 任何6類F優先股持有人要求轉讓的任何轉讓税。

4.10 轉換時可發行股票的預留。本公司應始終保留和保留 其授權但未發行的普通股，僅用於實現 系列6類F優先股的股份轉換，其普通股數量應不時足以實現 所有系列6類F優先股的已發行股票的轉換，如果在任何時間，授權但未發行的普通股的數量不得足以實現轉換。本公司將採取必要的公司行動，將其授權但 未發行的普通股股份增加至足以滿足該等目的的股份數量，包括但不限於 作出合理努力，以取得股東對其公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。

4.11 零碎股份。在轉換任何一股或多股系列6類 F優先股時，不得發行零股。持有者轉換 系列6類F優先股多於一股時可發行的所有普通股(包括部分普通股)應彙總，以確定轉換是否會 導致發行任何零碎股票。如果在上述彙總之後，轉換將導致發行普通股的零碎股份 ，則該零碎股份應四捨五入為最接近的整體股份。

4.12 通知。根據本第4部分的規定，向F類優先股系列6 股票持有人發出的任何通知，如果以預付郵資的方式寄往美國，並按公司賬簿上的每個記錄持有人的地址 收件人，則應被視為已發出。

4.13 工作日。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日 或位於紐約州的聯邦和州銀行被要求或被允許關閉的日子以外的任何日子。

第 5部分-贖回。

5.1 由公司選擇贖回。除本5.1節另有規定外，自1997年6月9日起一(1)年期滿後，本公司可在任何時間及不時以以下每股現金贖回價格(“贖回價格”)贖回當時已發行的6類F優先股 ，但沒有義務 隨時全部或部分贖回當時尚未贖回的6類F優先股 ，自1997年6月9日起滿一(1)年。 如果在以下時間贖回，本公司可自行選擇全部或部分贖回當時已發行的6類F優先股 ，價格為每股現金贖回價格(“贖回價格”)，但不承擔贖回義務 如果在以下時間內贖回，則可按以下每股現金贖回價格(以下簡稱“贖回價格如果在該四年期間的任何時候，普通股連續十個交易日的平均收盤價超過每股四美元(4.00美元)， 和(B)自1997年6月9日起四年後-每股1000美元。

5.2 贖回機制。在本公司規定的任何系列F類優先股贖回日期(“贖回日期”)前30天，書面通知(“贖回通知”)應在該F系列F類優先股的該通知日期郵寄給每位登記持有人。贖回通知應註明：(I)該等股份的贖回日期，(Ii)從贖回通知所指持有人贖回的F系列6類優先股的編號，(Iii)以指定方式及指定地點向本公司交出代表從該持有人贖回的F系列6類優先股編號的一張或多張股票的指示。 以及(Iv)關於如何按照本第5部分的規定向公司指定要贖回的F系列6類優先股數量的説明 ，如果贖回通知是在自F系列F優先股發行之日起第一個180天之後郵寄給持有人的，則説明本第4部分規定的要轉換為普通股的股票數量。

5.3 贖回時的轉換權。如果贖回發生在系列6類F優先股首次發行 後的第一個180天之後，則在收到贖回通知後，系列6類F優先股的任何持有人 均有權自行選擇在贖回通知中指定其系列6類F優先股中需要贖回的部分 應按本第5部分規定的方式贖回或按本通知第4部分規定的方式轉換為普通股，但另有規定除外該持有人有權將 轉換為贖回通知中要求贖回的系列6類F優先股數量的普通股。

5.4 交出證書。在任何6系列F類優先股的贖回日期或之前， 該股票的每位持有人應按照贖回通知中指定的方式和地點，將代表該股票的所需證書交回公司 ；在贖回日期，該 股票的贖回價格應按照本章第5.6節規定的方式，按照該證書或該等證書上顯示姓名的人的順序支付。如股票 已交回，而其所證明的所有股份均未贖回(如下所述)，本公司應 安排未贖回的F系列6類優先股登記在有關已交回股票上作為擁有者的個人或實體的名下，並將該證書交付給該個人或實體。 本公司應 安排未贖回的6類F優先股登記在各已交回股票上作為所有者的個人或實體的名下，並將該證書交付給該人。

5.5 付款。在任何6系列F類優先股或之前的贖回日，公司 應向資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行或信託公司存入一筆相當於從贖回中贖回的所有該等股份的總和 (減去公司已收到持有人通知其選擇轉換 系列6的那些F系列優先股的總贖回價格)的款項 作為信託基金在贖回日期或之後，贖回價格將在股票交出時支付給各持有人。 押金將構成對其持有人的全額支付，從押金之日起及之後，贖回的 股票將被視為不再流通股，其持有人將不再是該股票的股東 ，除有權從銀行或信託公司收取股票贖回價格 外，在贖回日期後一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金將被釋放或償還給本公司，在此之後，前 股票持有人要求贖回的股票僅有權從本公司獲得贖回價格的支付。

第 6部分-與其他系列6類F優先股的平價和優先權。

6.1 應收差餉參與。如果系列6 F類優先股的任何累計股息或資本返還未足額支付，所有系列已發行優先股的所有者應按比例參與累計股息和資本返還 。

6.2 排名。就本決議而言，公司任何類別或系列的任何股票應被視為 排名：

第 7部分-修訂和補發。

7.1 修正案。如果公司的公司註冊證書(“章程”) 的任何擬議修訂將改變或改變系列6 F類優先股的權力、優先權或特別權利，從而對該等權利、優先權或特別權利產生不利影響， 則公司必須在正式召開並舉行的系列第6類F優先股持有人會議上獲得該等修訂的贊成票 ，或獲得當時已發行的系列6類F優先股的多數持有人的書面同意。 公司必須在正式召開的系列F類優先股持有人會議上獲得該等修訂的贊成票 ，或獲得當時已發行的系列6類F優先股的大多數持有人的書面同意。儘管有上述規定或GCL的規定，本公司任何 類別股票的法定股票數量可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於其已發行股票數量) ，作為一個類別一起投票，而不受GCL第7.1條或第242條規定的影響。

7.2 授權。公司因購買、轉換、贖回或以其他方式收購的任何6系列F類優先股將被註銷，並將成為授權但未發行的優先股，這些優先股可能會重新發行 作為今後創建的新系列優先股的一部分。

指定證書

系列7 G類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，決議副本附於本文件，設立並規定發行一系列指定為7類G類可轉換優先股的優先股 ，並已確立和確定投票權、名稱、 優先股和相對參與權。 公司董事會已通過決議，決議副本附在本決議附件中，並已確定投票權、名稱、 優先股和相對參與度。 根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書所賦予的權力，公司董事會已通過決議，決議副本隨附。 所附決議中規定的此類7系列G類可轉換優先股的限制和限制。

日期： 1997年11月12日

	Perma-fix 環境服務公司
	通過
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		董事會主席

見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定附加到7系列G類可轉換優先股的權利、特權、限制和條件

鑑於， 本公司的資本包括每股面值為.001美元的優先股(“優先股”)，這些優先股 可通過董事通過的決議在一個或多個系列發行，董事有權 通過決議確定每個系列的股份數量，並指定每個此類 系列;的權利、名稱、優先權和親屬、 參與、可選或其他特殊權利和特權、限制和條件

鑑於， 董事會根據指定為 7系列G類可轉換優先股的優先股創建一個新系列符合公司的最佳利益，每股票面價值為.001美元(“7類G優先股”);

現在， 因此，IT部門決定，系列7 G類優先股應由300(350)股股票組成，不再 ，並應指定為系列7類G可轉換優先股，附加於系列7類G優先股的優先股、權利、特權、限制 和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權.

1.1 投票權。除非本協議第7部分或特拉華州公司法(“GCL”)另有規定，否則7系列G類優先股的持有者沒有任何投票權， 根據本協議第7部分或GCL的規定，7系列G類優先股的持有者需要單獨投票 作為一個類別或系列(視情況而定)，才能授權公司的特定行動， 這類G優先股的持有者沒有任何投票權， 根據GCL的規定，7系列G類優先股的持有者沒有任何投票權， 根據本協議的第7部分或GCL，7系列G類優先股的持有人需要單獨投票 作為類別或系列，在正式召開的會議上，如有法定人數出席，或經7系列G類優先股過半數股份的書面同意(GCL可能另有要求的 除外)，持有系列7 G類優先股至少多數股份的持有人投贊成票或同意 ，即構成對該系列行動的批准。根據《政府合同法》或本協議第7部分，系列7 G類優先股的持有人有權就某一事項投票，因此係列7類G優先股的每股股票有權為每1股系列7類G優先股的已發行股票投一(1)票。 系列7類G優先股的持有人有權獲得他們與之有關的所有股東大會或書面同意的通知(以及委託書和其他信息的副本)。 7系列G類優先股的持有者有權就他們與之有關的所有股東大會或書面同意獲得通知(以及委託書和其他信息的副本)。 系列G類優先股的持有者有權就他們與之有關的所有股東大會或書面同意書投一(1)票。 此 通知將根據公司的章程和適用法規提供。

1.2 無優先購買權。系列7 G類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間購買公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權.

2.1 清算。如果公司在任何7系列G類優先股流通股發行時被自願或非自願清算、解散或清盤 ，當時未發行的7系列G類優先股的持有人在分配公司可供分配給公司普通股的 持有者的財產方面享有優先權，相當於7系列G類優先股已發行股票每股1,000美元的對價，外加相當於截至支付日為止所有未付股息的金額

2.2 清算優惠的支付。除本協議第6部分的規定另有規定外，本PAN 2中規定的作為優先股支付給7系列G類優先股持有人的所有金額均應在支付或撥備之前支付或撥備，用於支付或撥備任何金額給公司普通股持有人 ，或將公司的任何財產 分配給公司普通股持有人，無論是現在或將來授權的，與該清算、解散或清盤相關的 。 在支付或劃撥任何金額給公司普通股持有人(無論是現在或以後授權的)之前， 應支付或留出用於支付 與該清算有關的公司普通股持有人 的任何金額或將其分配給公司普通股持有人。

2.3 付款後沒有權利。在向系列7 G類優先股的持有者支付了本第2部分規定的全部清算優先股金額 後，該7系列G類優先股的持有人 無權或要求公司的任何剩餘資產。

2.4 不足以支付全額清算優先權的資產。如果公司在解散、清算或清盤時可供分配給7系列G類優先股持有人的資產 ，無論是自願的還是非自願的，都不足以全額支付該等持有人 根據本第2部分有權獲得的所有金額，則不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本系列7類G優先股的股票平價而進行此類分配， 。 如果公司在解散、清算或清盤時可供分配給7系列G類優先股的股東，無論是自願的還是非自願的，都不足以全額支付該等持有人根據本部第2部分有權獲得的所有金額，則不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本7類G類優先股的股票平價而進行此類分配清算 或清盤，除非根據本系列7類G優先股和與本系列7類G優先股持有者在解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額成比例 與本系列7類G優先股持有者分別有權獲得的全部可分派金額成比例支付按比例分配的金額 。

第 3部分-分紅。系列7 G類優先股的持有人有權在 董事會宣佈從其合法可用資金中獲得以現金或公司普通股支付的累計股息，每股面值.001美元(“普通股”)，由公司選擇，按系列7類已發行和已發行每股已發行和已發行股票清算價值(定義見下文)每年4%(4%)的 比率收取。 7系列G類優先股的持有者有權在公司選擇的情況下獲得以現金或公司普通股形式支付的累計股息每股面值(“普通股”).001美元，年利率為7系列G類優先股每股已發行和已發行股票清算價值(定義見下文)的4%(4%)。系列7類G優先股的清算價值 為系列7類G優先股每股流通股1,000美元(“清算價值”)。股息從1997年12月31日開始，在每年12月31日和6月30日之後的七(7)個工作日內 每半年支付一次(每個工作日為“股息宣佈日”)。股息僅限於在股息宣佈日實際發行和發行的G系列7類優先股，以及截至股利宣佈日的G系列7類優先股的記錄持有人。 G系列優先股在股息宣佈日實際發行和發行的股票，以及截至股息宣佈日的G系列7類優先股的記錄持有人。股息應自可支付股息的半年度期間的第一天起(br})，但首個半年度股息除外，該股息將自7系列G類優先股發行日期 起應計。如果公司選擇支付截至股息宣佈日 到期的應計股息，支付公司普通股中的系列7類G優先股已發行股票, 持有該股票的人將獲得該數量的公司普通股，該數量等於(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商自動報價系統(“NASDAQ”)上報告的公司普通股收盤價的平均值，或在緊接前五(5)個交易日在全國證券交易所上市的平均收盤價 的乘積(A)股息率除以(Ii)公司普通股的收盤價 的平均收盤價(如果在全國證券交易所上市)。 該股票的持有者應獲得以下乘積：(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商協會自動報價系統(“NASDAQ”)報告的公司普通股收盤價的平均值 。乘以(B)分數，其分子是支付股息期間經過的天數 ，分母是365。系列7 G類優先股的股息應為累積股息，在系列7類G類優先股的所有應計和未支付股息均已支付或宣佈並撥備支付之前，不得支付、宣佈或撥備任何股息或其他分派用於支付公司普通股。 所有系列7類G類優先股的所有應計和未支付股息均已支付或宣佈並撥備支付。

第 4部分-轉換。系列7 G類優先股的持有者有權將系列 7類G優先股的股票轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(‘普通股’)， 如下(“轉換權”)：

4.2 換算價格。在符合本協議條款的情況下，除1998年3月1日後連續30個交易日普通股的平均收盤價低於2.5美元外，系列 7 G類優先股的每股流通股轉換價格為1.8125美元，但如果普通股在1998年3月1日之後連續30個交易日的平均收盤價低於2.5美元，則轉換價格此後應為(I)場外交易市場報告的普通股平均收盤價，或 收盤價中較低者的乘積 。(I)普通股在場外交易市場的平均收盤價，或 收盤價中的較小者，以(I)場外交易市場上報告的普通股平均收盤價，或 收盤價中較低者為準。儘管有上述規定，緊接下文第4.3節提及的 換股通知日期前五個交易日的換股價格乘以百分之八十(80%)或(Ii)1.8125美元， 換股價不得低於每股最低0.75美元(“最低換股價”)。從1998年9月6日起及之後，將取消最低 換算價格。如果根據本第4部分的條款將7系列G類優先股的任何流通股全部或部分轉換為普通股，則應通過(A)如此交出以供轉換的7系列G類優先股的總清算 價值除以(B)轉換時的轉換價格來確定因該轉換而向持有人發行的全部 普通股的數量。 在轉換7類G類股票時，應將該價格除以(B)轉換時的轉換價格。 在轉換7類G類優先股時，應向持有者發行全部普通股。 在轉換7類G類優先股時，應通過以下方式確定：(A)如此交出以供轉換的7類G優先股的總清算價值除以(B)轉換時的轉換價格公司應向持股人支付現金 ，金額相當於截至轉換日期為止的所有未支付和應計股息(如果有)，或。根據公司的 選項, 而不是為應計和未支付的股息支付現金。發行普通股的總股數， 等於轉換日期前該等未支付及應計股息金額除以於轉換日期生效的股份股息價(見本協議第3部分)的商數 G系列7類優先股的股息額除以在轉換日期生效的股票股息價(見本協議第3部分所界定的股息價)。

4.5. 重新分類和重組的調整。如果轉換後可發行的普通股 7類G優先股應通過資本重組、重新分類或其他方式變更為相同或不同數量的其他一個或多個股票類別 (本章第4.4節為 規定的股份的細分或組合除外)，則轉換價格應在該重組或重新分類生效的同時進行比例調整，以使系列7類G優先股可轉換為以下類型的優先股： 、 、取代7系列G類優先股持有人原本有權獲得的普通股數量 ，而不是等同於在緊接該變更之前轉換7系列G類優先股時應由持有者 接收的普通股數量的其他一個或多個股票類別的數量 。

4.6 正式發行的普通股。系列7 G類優先股轉換後可能發行的所有普通股 將在發行時正式發行、全額支付和免税，且不受任何與發行相關的税款、留置權和費用的影響。

4.7 調整通知。在根據本第4部分對任何轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理的時間內自費根據本協議的條款計算此類調整或重新調整 ，並編制一份通知並向每名7類G優先股持有者提供一份通知，説明此類調整或重新調整的內容，並詳細説明調整所依據的事實。

4.8 開税。公司應支付根據;轉換7系列G類優先股時發行或交付的普通股的任何 發行或交付的任何及所有税費，但公司沒有義務支付 任何7類G優先股持有者要求的任何轉讓所產生的與該轉換相關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。 但是，公司沒有義務支付因轉換7系列G類優先股的任何持有人要求的任何轉讓而產生的任何轉讓税( 任何系列7類G優先股持有人要求與該轉換相關的任何轉讓税)。

4.9 轉換時可發行股票的預留。公司應始終保留並保留 其授權但未發行的普通股，僅用於實現轉換 系列7 G類優先股的目的，其普通股的數量應隨時足以轉換所有已發行的7系列G類優先股，如果在任何時間，授權但未發行的普通股的數量不得足以實現轉換。本公司將採取必要的公司行動，將其授權但 未發行的普通股股份增加至足以滿足該等目的的股份數量，包括但不限於 作出合理努力，以取得股東對其公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。

4.10 零碎股份。在轉換任何系列7類 G優先股的股份時，不得發行零股。持有者轉換 系列7類G優先股多於一股時可發行的所有普通股(包括部分普通股)應彙總，以確定轉換是否會 導致發行任何零碎股票。如果在上述彙總之後，轉換將導致發行普通股的零碎股份 ，則該零碎股份應四捨五入為最接近的整體股份。

4.11 通知。根據本第4部分的規定，向7系列 G類優先股的持有人發出的任何通知，如果以預付郵資的方式寄往美國，並按公司賬簿上的每個記錄持有人的地址 收件人，則應被視為已發出。

4.12 工作日。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日 或位於紐約州的聯邦和州銀行被要求或被允許關閉的日子以外的任何日子。

第 5部分-贖回.

5.1 由公司選擇贖回。除非本5.1節另有規定，否則在任何時候。自1997年7月7日起一(1)年期滿後，公司可隨時贖回全部或部分資金，但不承擔贖回義務。(br}自1997年7月7日起滿一(1)年後，公司可自行選擇，但不承擔全部或部分贖回義務。)如果在以下 期間內贖回，則當時發行的7系列G類優先股 優先股 每股現金贖回價格(“贖回價格”)如下：(A)自1997年7月7日起四年內-每股1,300美元，如果在該四年期間內的任何時候，普通股連續十個交易日的平均收盤價應超過每股4美元(4美元)，以及(B)四年後

5.3 贖回機制。在本公司規定的任何系列G類優先股贖回日期(“贖回日期”)前30天，書面通知(“贖回通知”)應於該G系列優先股通知日期 郵寄給每位登記持有人。贖回通知應註明：(I)該等股份的 贖回日期，(Ii)將從贖回通知收件人贖回的7系列G類優先股的編號。 贖回通知應註明：(I)該等股份的贖回日期；(Ii)將從贖回通知收件人贖回的7系列G類優先股的編號。(Iii)以指定方式並在指定地點向公司交出代表將從該 持有人贖回的系列7類G優先股數量的一張或多張股票的説明，以及(Iv)關於如何按照本部5和規定向公司指定要贖回的系列7類G優先股數量的説明 。如果贖回通知在系列7 G類優先股發行之日起第一個180天后郵寄給持有人 ，則按照本協議第4部分的規定，將轉換為普通股的股票數量。

5.4 贖回時的轉換權。如果贖回發生在系列7 G類優先股首次發行後第一個180天之後 。然後，在收到贖回通知後，系列7 G類優先股的任何持有人 均有權自行選擇在贖回通知中指定其7系列G類優先股中需要贖回的部分 應按本第5部分的規定贖回或按本第4部分規定的方式轉換為普通股，但即使第4部分有任何相反的規定，該持有人仍有權 將其轉換為普通股

5.5 交出證書。在任何7系列G類優先股的贖回日期或之前， 該股票的每位持有人應按照贖回通知中指定的方式和地點，將代表該股票的所需證書交回公司 ；在贖回日期，該 股票的贖回價格應按照本章第5.6節規定的方式，按照該證書或該等證書上顯示姓名的人的順序支付。 證書或證書上的所有人，且每張股票的贖回價格均應按照本章第5.6節規定的方式支付。 該股票的持有者應將代表該股票的一張或多張股票的所需證書交回公司 。在贖回日期，該股票的贖回價格應按本章第5.6節規定的方式支付。如股票 已交回，而其證明的所有股份均未贖回(如下所述)，本公司應 安排未贖回的系列7 G類優先股登記在有關已交回股票上作為所有者的個人或實體的名下 ，並將該證書交付給該人士。

5.6 付款。在任何7系列G類優先股或之前的贖回日，公司 應向資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行或信託公司存入一筆相當於從贖回中贖回的所有該等股份的總價 (減去公司已收到持有人通知其選擇轉換 系列7的該系列G類優先股的總贖回價格)的款項 作為信託基金在贖回日期或之後，贖回價格將在股票交出時支付給各持有人。 押金將構成對其持有人的全額支付，從押金之日起及之後，贖回的 股票將被視為不再流通股，其持有人將不再是該股票的股東 ，除有權從銀行或信託公司收取股票贖回價格 外，在贖回日期後一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金將被釋放或償還給本公司，在此之後，前 股票持有人要求贖回的股票僅有權從本公司獲得贖回價格的支付。

第 6部分-與系列7 G類優先股其他股票的平價和優先權.

6 1個應課差餉參保額。如果系列7 G類優先股的任何累計股息或資本返還未足額支付，所有系列已發行優先股的所有者應按比例參與累計股息和資本返還 。

第 7部分-修訂和補發.

7.1 修正案。如果公司的公司註冊證書(“章程”) 的任何擬議修訂將改變或改變系列7 G類優先股的權力、優先權或特別權利，從而對該等權利、優先權或特別權利產生不利影響， 則公司必須在正式召開並舉行的系列第7類G類優先股持有人會議上獲得該等修訂的贊成票 ，或獲得當時已發行的系列7類G類優先股的多數持有人的書面同意。 公司必須在正式召開的G系列G類優先股持有人會議上獲得該等修訂的贊成票或獲得當時已發行的7系列G類優先股的大多數持有人的書面同意。儘管有上述規定或GCL的規定，本公司任何 類別股票的法定股票數量可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於其已發行股票數量) ，作為一個類別一起投票，而不受GCL第7.1條或第242條規定的影響。

7.2 授權。公司因購買、轉換、贖回或以其他方式收購的7系列G類優先股的任何股份將被註銷，並將成為授權但未發行的優先股，這些優先股可能會重新發行 作為今後創建的新系列優先股的一部分。

淘汰證書

的

系列 4類D類可轉換優先股

和

系列 5類E類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-fix 環境服務公司是根據特拉華州一般公司法 組織和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明以下事項：

1. 公司4系列D類可轉換優先股指定證書(“4系列優先股”) 於1997年6月11日提交(“4系列指定證書”)。

2. 根據本公司與RBB Bank Aktiengesellschaft之間日期為1997年9月16日的某項交換協議的條款和條件，系列4優先股的所有流通股均已交付本公司，並經與其持有人 達成協議進行交換。 本公司與RBB Bank Aktiengesellschaft之間的某項交換協議的條款和條件自1997年9月16日起生效。

3. 系列4優先股不再流通股。

4. 所有已交換的系列4優先股具有公司優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

5. 自1997年9月16日起，公司董事會正式通過下列決議：

決議， 在完成與系列4類D可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何系列4類D類可轉換優先股的授權股票 ，且不會發行任何系列4類D類可轉換優先股 股票，但須遵守之前提交的關於系列4類D類可轉換優先股的指定證書 。

此外， 還決定，在交易完成後，授權並指示公司高管代表公司 簽署並向特拉華州州務卿遞交一份關於 系列4類D可轉換優先股的適當註銷證書。

6. 公司5系列E類可轉換優先股指定證書(“5系列優先股”)已於1997年7月14日提交(“5系列指定證書”)。

7. 根據本公司與無限基金之間於1997年9月16日生效的某項交換協議( L.P.)的條款及條件，第5系列優先股的所有流通股均已交付本公司，並經與其更大膽者達成協議進行交換。

8. 沒有系列5優先股繼續流通。

9. 已交換的5系列優先股的所有股票都具有公司優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

10. 自1997年9月16日起，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 在完成與5類E系列可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何5類E類可轉換優先股的授權股票 ，且不會發行5類E類可轉換優先股的任何股票 ，但須遵守之前提交的關於5類E類可轉換優先股的指定證書 。

此外， 還決定，在交易完成後，授權並指示公司高管代表公司 簽署並向特拉華州州務卿提交一份關於 5系列E類可轉換優先股的適當註銷證書。

11. 根據特拉華州公司法第151(G)條的規定，自本證書提交之日起 ，本證書將僅具有從重新註冊證書中取消重新註冊證書中與系列4類D可轉換優先股和系列5類可轉換優先股有關的事項的效力。 系列4類可轉換優先股和系列5類可轉換優先股。

本註銷證書已於1997年11月20日由公司總裁簽署，特此為證。

見證：		Perma-fix 環境服務公司
		通過
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書			路易斯·F·森託萬蒂博士。總統

(蓋章)

`

指定證書

的 權限和首選項

系列 10股J類可轉換優先股

Perma-fix 環境服務公司

我們 分別是Perma-Fix環境服務公司的總裁和祕書，Perma-Fix環境服務公司是根據特拉華州法律組織和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明：

首先：

根據特拉華州公司法(“GCL”)第151條明確授予和賦予上述公司董事會的權力，以及公司重新註冊證書的規定， 上述董事會於1998年6月30日(“截止日期”)通過了以下決議，列明其10系列J類可轉換優先股(“指定證書”)的指定、權力、優先和權利。

決議： 10系列J類可轉換優先股的名稱、權力、優先權和權利如下所述，特此 ：

1. 10系列J類可轉換優先股普通股數量或股份

公司特此授權發行3,000股(3,000，)系列J類可轉換優先股 面值為每股.001美元的優先股(“優先股”)。該優先股每年支付一次股息，股息率為清算價值(見本條款3)的4%(“股息率”)的365 天，在隨後的每個6月30日和12月31日(每個“股息宣佈日”)之後的十(10)個營業日內 每隔十(10)個工作日支付一次 ， 根據 公司的選擇，以現金或每股公司面值為.001美元的普通股(普通股)的股票支付。第一次分紅宣佈日期為1998年12月31日。

如果公司選擇支付公司普通股已發行優先股截至股息宣佈日到期的應計股息 ，每股優先股持有者將獲得等於(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商自動化協會(National Association Of Securities Dealers Automalers)報道的公司普通股收盤報價平均值的 股普通股數量的乘積(A)除以(I)股息率除以(Ii)公司普通股收盤報價的平均值 ，根據全美證券交易商自動化協會(National Association Of Securities Dealers Automalers)的報告，優先股的持有者將獲得等於(A)股息率除以(Ii)公司普通股收盤報價平均值的 股普通股或者，如果我的普通股不在納斯達克上市交易，而是在全國證券交易所上市交易 ，則為緊接股息宣佈日之前五(5)個交易日的普通股在該全國性交易所報價的平均收盤價(“股票股息價”)乘以(B) 個零頭，分子是支付股息期間經過的天數， 面額優先股的股息應是累積性的，在優先股的所有應計和未支付股息 全部支付或宣佈並撥備支付之前，不得 支付、宣佈或撥備公司普通股的股息或其他分派以供支付。

2. 投票。

(A) 除GCL第242條規定外，優先股持有人(“持有人”)無權 就任何事項投票。儘管有GCL第242節或第4節的規定，本公司任何一個或多個股票類別的法定 股票數量可由有權就其投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於 已發行股票數量)，作為一個類別一起投票 ，而不受GCL第242條的規定影響。

3. 清算。

在公司自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，優先股持有人有權在向普通股或任何其他級別低於優先股的股票的持有人支付或分配任何款項之前，從公司合法可供分配給其股本持有人的資產中獲得每股優先股金額，相當於1,000美元(“清算價值”)加上 任何應計收益如果在公司清算、解散或清盤時， 無論是自願的還是非自願的，在優先股持有人之間分配的資產不足以允許 向優先股持有人支付前述可分配的金額，則公司的全部資產應按比例在優先股持有人以及與該優先股的股份平價的其他類別或系列的股票中按比例分配， 優先股的全部可分配金額為清算或清盤。在本公司進行任何清算、解散 或清盤時，在優先股持有人全額支付其 應享有的金額後，本公司剩餘淨資產可分配給在清算時排名低於優先股的股票持有人 ，優先股持有人無權或要求本公司的任何剩餘資產 。該等清盤、解散或清盤的書面通知，述明付款日期, 清算付款的金額和支付地點應在支付日期不少於10天前以郵寄、預付郵資、電傳或傳真的方式發給優先股的記錄持有人，通知應按公司記錄所示的地址寄往每個該等持有人的地址。 支付的金額和支付地點應以郵寄、預付郵資、電傳或傳真的方式向優先股的記錄持有人發出，該通知應按公司記錄所示的地址寄往每個該等持有人的地址。 支付的金額和支付地點應在支付日期前不少於10天以郵寄、預付郵資、電傳或傳真的方式發給優先股的記錄持有人。就本協議而言，普通股的清算級別低於優先股。

4. 限制。

未經至少 當時已發行優先股的持有人書面批准或在會議上投票同意或表決(視情況而定)，公司不會修改或修改其重新註冊的公司證書的條款，以便在優先股流通股發行時的任何時間對優先股進行不利更改或變更，除非持有更多優先股 的持股人投票或書面同意作為一個系列。 公司不會修改或修改其重新註冊證書的條款，以使優先股在任何時間不利地更改或更改 未經至少 當時已發行的優先股的大多數優先股的持有人以書面形式或在會議上投票、同意或表決(視情況而定)的股東的投票或書面同意，否則不會修改或更改 優先股經修訂的。

5. 可選轉換。

優先股的 持有者享有將優先股轉換為公司普通股的 股的以下轉換權：

(A) 轉換日期。任何一股或多股優先股的持有人可在截止日期後180天后的任何時間累計轉換任何此類優先股 。

(B) 轉換;轉換價格的權利。在符合本協議條款的前提下，如本協議所使用的，每股已發行優先股的期限轉換價格為1美元和875/180美元(1.875美元)：但在截止日期後180日屆滿後，如果普通股在納斯達克報價的每股收盤價的平均值(或普通股在全國證券交易所報價的收盤價)的平均值(普通股沒有在納斯達克上市但在全國證券交易所上市)的收盤價除外。 在納斯達克上市的普通股 在全國上市交易的普通股的收盤價為1美元/100美元(1.875美元)：但在截止日期後180日屆滿後，如果普通股在納斯達克上市但在全國上市交易，則每股在納斯達克報價的普通股收盤價的平均值(或普通股在全國證券交易所報價的收盤價)除外緊接在 之前，每個轉換通知的特定日期(定義如下)小於2美元和34/100(2.34美元)，則該特定轉換的轉換價格 應為緊接特定日期之前五(5)個交易日內納斯達克普通股收盤價平均值的80%(80%)(或者，如果普通股不在納斯達克上市交易，但在全國證券交易所上市交易，則為普通股在全國證券交易所收盤價平均值的80%) 。 在緊接特定日期之前的五(5)個交易日內，轉換價格應為普通股收盤價平均值的80%(80%) (如果普通股未在納斯達克上市，但在全國證券交易所掛牌交易) 緊接特定日期之前五(5)個交易日，普通股在全國證券交易所的收盤價平均值的80%(80%) 若優先股的任何已發行股份 根據本第5(B)條的條款全部或部分轉換為普通股，則因該等轉換而須向持有人發行的整股普通股的股份數目 應以(A) 如此交回以供轉換的優先股的總聲明價值除以(B)與該轉換有關的特定轉換通知日期 的有效轉換價格而釐定。在優先股的股份轉換時, 本公司應以現金方式向其持有人支付一筆金額，該金額相當於截至與該轉換有關的轉換通知之日已轉換的優先股的所有未付股息和應計股息(如有) ，或根據本公司的 選擇權，代替支付現金支付應計和未付股息。發行整股普通股的股數， 等於有關轉換優先股的轉換通知日期前該等未支付及應計股息金額的商數 除以有關轉換通知日期生效的股票股息價 。

(C) 轉換通知。轉換權利應由持股人通過傳真或傳真的方式行使，方式是將一份由持有人授權代表簽署並填寫完整的書面通知(“轉換通知”)傳真給公司 ，表明持有人選擇將指定數量的代表指定聲明價值的優先股轉換為普通股，並通過特快專遞將正在轉換的一張或多張優先股證書 送到公司的主要辦事處(或公司的其他辦事處或代理)。轉換通知上註明的營業日期應視為轉換日期，該轉換通知根據本條例的規定以傳真方式 發送給公司並由公司接收。轉換通知應包括將轉換的優先股的聲明價值，以及計算(A)股票 股息價，(B)轉換價格，以及(C)與轉換相關的普通股發行數量。 本公司有權審核轉換通知中包含的計算，並應在收到轉換通知後三(3)個工作日內通知 與此不一致或存在爭議的情況。持有人應向本公司 遞交一份轉換通知正本，原件最好在轉換通知發出之日起三(3)個工作日內進行轉換 。

(D) 證書頒發-時間轉換生效。公司在收到第(5)(C);款所指的轉換通知後 以傳真方式收到第(5)(C)款所述轉換通知後 六(6)個工作日內公司收到將轉換的優先股的一張或多張證書後，公司 應向以持有人名義登記的持有人簽發並交付或安排發行並交付一張或多張整股數量的證書。 公司應立即，但在任何情況下不得超過六(6)個營業日，以傳真方式收到第(5)(C)款所指的轉換通知，並在六(br})個工作日內提供給公司收到要轉換的優先股股票的證書。 公司應向以持有人名義登記的持有人簽發並交付證書 。該等換股 將於本公司收到傳真或傳真換股通知 當日營業時間結束時被視為已完成，而該等股份或多股優先股持有人的權利屆時將終止， 而該名或多名持有人應被視為已成為該等換股通知所代表的普通股 股份的持有人或登記持有人。 該等換股將被視為本公司收到傳真或傳真換股通知的日期 ，而該等優先股或多股優先股持有人的權利將於屆時終止，而該名或多名持有人應被視為已成為該等換股通知所代表的普通股 股份的持有人。如果優先股轉換後可發行的普通股股票在公司收到轉換通知之日起六(6)個工作日內未交付 ，公司應以電匯 的方式向買方支付違約金，作為違約賠償金，而不是罰款，尋求轉換的普通股每10萬美元，前五(5)個日曆日中的每個日曆日500美元，此後普通股股票未轉換的每個日曆日1,000美元 。 如果優先股轉換後可發行的普通股股票在收到轉換通知之日起六(6)個工作日內未交付，公司應向買方支付違約賠償金 ，作為尋求轉換的優先股每10萬美元的違約金，而不是罰款。違約金從轉換日期後的第七(7)個工作日開始計算。根據本款要求的任何和 所有付款應僅以現金支付。儘管如此，違約金 不得超過2美元, 每天000.00英鎊。除本文規定的違約金外，如果本公司未能在轉換日期後六(6)個工作日內 交付普通股，本公司同意發行數量較大的 普通股，其來源為(I)原始轉換通知，或(Ii)自轉換日起至普通股交付之日止的本公司普通股的五個最低收盤價 。本公司明白，延遲發行普通股可能會給持股人造成經濟 損失。本協議或優先股中包含的任何內容均不限制持有人就本公司未能按照指定證書和本協議的條款發行和交付普通股向持有人尋求實際損害賠償的權利 。

(E) 普通股的零碎股份。將任何優先股 轉換為普通股時，不得發行普通股的零碎股份。普通股的所有零碎股份應彙總，然後向下舍入到最接近的 全部普通股股份。如果根據第5(B)段交回的證書所代表的優先股數量 超過轉換後的普通股數量，公司應在轉換時， 簽署並向持有人交付一張或多張新的證書，該證書所代表的優先股數量 為所交回的不可轉換的優先股 股票，費用由本公司自理。(B)如果根據第5(B)段交回的證書所代表的優先股股票數量超過轉換後的普通股數量，則公司應在轉換後 簽署一份或多張新證書，並向持有人交付一張或多張證書，費用由公司承擔。

(F) 合併或合併。如(A)本公司為其中一方的任何合併或合併(統稱為“合併”)，但本公司為尚存或持續法團的合併除外，或(B)將本公司全部或實質上所有資產出售或轉讓給另一家公司(統稱為“出售”)， 該合併或出售在任何優先股已發行且 公司的註冊聲明涵蓋優先股轉換後可發行的所有普通股的日期之前生效(X)。 美國證券交易委員會(“委員會”)、本公司或該 後續公司(視具體情況而定)宣佈生效的日期為 公司、本公司或該 後續公司(視具體情況而定)。 公司的註冊聲明涵蓋優先股轉換後可發行的所有普通股。 公司的註冊聲明涵蓋優先股轉換後可發行的所有普通股。應作出適當撥備，使當時已發行的每股優先股的持有人有權將該優先股轉換為股東在合併或出售時應持有的普通股股份的種類和數額，或 持有者在合併或出售後應收的普通股股份數量， 此類優先股可在緊接合並或出售前轉換為普通股，但須進行調整 ，調整應儘可能與本第5節規定的調整相同

在合併或出售的情況下，如果公司不是尚存的公司，則持有人有權贖回 所有已發行優先股的流通股，按當時已發行優先股每股清算價值的120%贖回 外加所有應計和未支付的股息(“贖回金額”)。公司應在收到持有人通知後十(10)個工作日內以現金支付這筆贖回金額 ，並在公司收到持有人向公司正式背書的所有已發行優先股後 。

(G) 調整股票股息和普通股合併或拆分的轉換價格。如果公司 在優先股發行和發行期間的任何時間或不時宣佈或支付普通股的任何股息 ，或者將普通股的流通股細分為更多的普通股 (通過股票拆分、重新分類或以其他方式支付普通股股息)， 或者普通股的流通股將通過重新分類或其他方式合併或合併為較小的 則緊接該事件之前有效的轉換價格應與該事件的 有效性同時適當地按比例降低或提高。

(H) 重新分類和重組的調整。如果優先股轉換後可發行的普通股 被變更為遊戲或其他任何一類或多類股票的不同數量的普通股，無論是通過資本重組、重新分類或其他方式 (本條例第5(G)節規定的分拆或組合或普通股除外)，當時有效的轉換價格應在重組或重新分類生效的同時按比例進行調整，以便優先股可以轉換為代替優先股持有人本來有權獲得的普通股數量 ，而不是等同於在緊接該變更之前轉換優先股時持有人將收到的 普通股數量的該其他一個或多個股票類別的普通股 股票數量。(br}=

6. 作業。

除 所有適用的轉讓限制外，公司和優先股持有人的權利和義務 對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。

7. 保留的普通股股份。

公司在本指定證書生效之日，有足夠數量的普通股可供根據第5節規定的條款和條件 轉換所有已發行的優先股以及行使第11節規定的認股權證時發行。公司將始終保留和保留其授權普通股中的 可用普通股，僅用於轉換優先股和行使優先股時的發行。 公司將在任何時候保留和保留其授權普通股中的 ，僅用於在轉換優先股時 和行使優先股時發行。 公司將在任何時候保留和保留其授權普通股中的 ，僅用於在轉換優先股時發行 和行使第11節中定義的認股權證。 在所有已發行優先股轉換 並行使認股權證後可發行的普通股數量。本公司承諾，所有如此發行的普通股股票均應及時有效發行、繳足股款且無需評估。公司將採取必要的 行動，如果優先股轉換後已發行和可發行的普通股股份總數 ，以及認股權證的行使將超過 公司經修訂的公司註冊證書授權的普通股股份總數，或者如果法律或納斯達克或國家證券交易所適用於公司的規則和法規要求，將超過公司當時已發行普通股股份的19.99% ，則公司將採取可能需要的行動。 在轉換優先股和行使認股權證後，公司將採取可能需要的行動 ，且認股權證的行使將超過公司經修訂的公司公司註冊證書授權的普通股股份總數，或超過公司當時已發行普通股股份的19.99% 。為了增加普通股的數量，以允許 公司發行實現優先股轉換和行使 認股權證所需的普通股股票數量，達到足以允許轉換優先股和行使認股權證的數量，包括但不限於 , 在法律或納斯達克或國家證券交易所適用於公司的規則或法規要求的情況下，盡合理努力獲得對公司 重新註冊證書的任何必要修訂的必要股東批准，並獲得股東批准以實現優先股轉換和行使認股權證。 如果法律或納斯達克或國家證券交易所適用於公司的規則或法規要求，則應盡合理努力獲得股東的批准，以實現優先股的轉換。 並行使認股權證(如果法律或適用於公司的納斯達克或國家證券交易所的規則或法規)。

7(A) 股東批准。就向持有人發行優先股股份而言，根據本指定證書 ，本公司亦將根據日期為1998年6月30日的該特定私人證券認購協議(“該協議”)的 條款，向持有人發行(I)若干認股權證(“RBB認股權證”)，規定 可按每股2.50美元的行使價購買最多150,000股普通股，及(Ii)若干認股權證(統稱為{根據Liviakis與本公司於1998年6月30日簽訂的配售與諮詢協議條款，Liviakis公司(下稱“Liviakis”)和Robert B.Prag提供 以每股1.875美元的行使價購買總計2,500,000股普通股。

如果 (I)公司因下列任何或全部原因而發行的普通股總數：(A)轉換優先股 ，(B)支付優先股應計股息(C)行使RBB認股權證，及(D)行使Liviakis認股權證 超過2,388,347股普通股(相當於本指定證書日期本公司普通股已發行股份的19.9%)及(Ii)持有人已根據本條第5節的條款轉換或選擇轉換 任何當時已發行的優先股，轉換價格低於 $1.875(相當於所報普通股每股市值1.875美元1998年) 根據本協議第5(B)節的條款，除非僅由於本協議第5(G)和(H)節的反稀釋條款導致轉換價格低於1.875美元，否則，即使第5節有任何相反規定，公司 不得因收到轉換通知而發行任何普通股，除非且直到公司 獲得其根據第(B)節有權就交易投票的股東的批准( 納斯達克市場規則第4310條(“股東批准”)第(Iv)和(V)項。

上款規定需要股東批准的，本公司應在收到觸發股東批准的轉換通知(“本次轉換 通知”)後，採取一切必要步驟獲得股東批准。如果本公司尚未從持有人處收到當前的轉換通知，則在1月1日之後，持有人將繼續執行轉換通知 。1999年1月1日之後，如果公司的普通股交易價格低於2美元和34/00美元(2.34美元)的五(5)天平均收盤價 ，公司可在向公司發出書面通知後，要求公司獲得 股東批准(“持有人通知”)。股東和公司的高級管理人員和董事立約 投票表決他們擁有投票權的所有普通股，贊成股東批准。如果公司在收到(I)當前轉換通知 或(Ii)持有人通知後九十(90)天內沒有獲得股東批准，且持有人沒有違反其對所有普通股進行投票表決以獲得股東批准的約定 ，公司應以現金形式向持有人支付違約金，金額為每股優先股清算價值的4%。 每月1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000， ，公司應向股東支付違約金，金額為每月每股優先股清算價值的4%(br})。自本公司收到持有人現行轉換通知之第91 日起，每隔三十(30)天 按比例持續至本公司收到股東批准為止。

8. 不再發行10系列J類可轉換優先股。

按本協議規定轉換為普通股的優先股 應註銷，併成為授權的但未發行的優先股 ，這些優先股可能會作為以後創建的新系列優先股的一部分重新發行。

9. 結賬。

公司在任何時候都不會關閉轉讓賬簿，禁止轉讓任何優先股或任何在轉換優先股普通股時發行或可發行的普通股 以任何方式幹擾 此類優先股的及時轉換，除非另有要求遵守適用的證券法。

10. 無優先購買權。

優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間收購公司在 發行的任何其他證券。

11. 股份定義。

如本指定證書所使用的 ，我所説的“普通股股份”是指幷包括公司在這些優先股條款提交之日構成的 法定普通股，票面價值為.001美元，或者在普通股流通股的任何重組、重新分類或股票拆分的情況下，包括公司的股票、證券 或本文規定的資產。本文中使用的術語“認股權證”的含義與本公司與RBB Bank Aktiengesellschaft於1998年6月30日簽訂的私人證券認購協議第 1節中的定義相同。

上述有關優先股的指定、優先及相對、參與、可選或其他權利及其資格、 限制或限制的確定，是由董事會根據公司重新頒發的公司註冊證書的規定和特拉華州公司法的規定而正式作出的 規定。 董事會根據特拉華州公司法的規定，對優先股的指定、優先及相對、參與、可選或其他權利及其資格、 限制或限制進行了正式的確定。

在此 證明人中，本指定證書已由以下人員簽署：

路易斯·F·森託萬蒂博士，總統，1998年6月30日。

Perma-Fix環境服務公司總裁
1998年6月30日，祕書理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)
Perma-Fix環境服務公司祕書

淘汰證書

的

系列 6類F可轉換優先股

和

系列 7 G類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-fix 環境服務公司根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)成立並存在的公司特此證明以下事項：

1. 公司6系列F類可轉換優先股指定證書(“6系列優先股”) 已於1997年11月13日提交特拉華州州務卿(“6系列指定證書”)。

2. 根據本公司與RBB銀行之間於1998年2月28日生效的特定第二份RBB交換協議的條款和條件，系列6優先股的所有流通股均已交付本公司，並經與其持有人 達成協議進行交換。 Aktiengesellschaft Aktiengesellschaft 於1998年2月28日生效的第二份RBB交換協議的條款和條件。

3. 系列6優先股不再流通股。

4. 所有已交換的系列6優先股具有公司優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

5. 自1998年2月28日起，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 在完成與系列6類F可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何系列6類F可轉換優先股的授權股票 ，並且不會發行任何系列6類F可轉換優先股 股票，但須遵守之前提交的關於系列6類F可轉換優先股的指定證書 。

此外， 還決定，在交易完成後，授權並指示公司高管代表公司 簽署並向特拉華州州務卿提交一份關於 系列6類F可轉換優先股的適當註銷證書。

6. 公司7系列G類可轉換優先股指定證書(“7系列優先股”)已於1997年11月13日提交(“7系列指定證書”)。

7. 根據本公司與無限基金之間日期為一九九八年二月二十八日的某項交換協議( L.P.)的條款及條件，第7系列優先股的所有已發行股份已交付本公司，並經與其持有人 協議交換。

8. 沒有系列7優先股繼續流通。

9. 所有已交換的系列7優先股具有公司優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

10. 自1998年2月28日起，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 在完成與系列7類G可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何系列7類G可轉換優先股的授權股票 ，並且不會發行任何系列7類G可轉換優先股 股票，但須遵守之前提交的關於系列7類G可轉換優先股的指定證書 。

此外， 決定在交換完成後，授權並指示公司高管代表公司 簽署並向特拉華州州務卿提交一份關於 7系列G類可轉換優先股的適當註銷證書。

11. 根據特拉華州公司法第151(G)條的規定，自本證書提交之日起 ，本證書將僅具有從重新註冊證書中取消重新註冊證書中與系列6類F可轉換優先股和系列7類G可轉換優先股有關的事項的效力 。

本註銷證書已由公司總裁於1998年4月30日簽署，特此為證。

		Perma-fix 環境服務公司
		通過
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書			總統路易斯·F·森託萬蒂博士

(蓋章)

指定證書

系列8類H可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會已通過決議， 複印件為Atta通道至此，本公司設立並規定發行一系列指定為8類H類可轉換優先股的優先股 ，並已確定並固定所附決議案所載該系列 8類H類可轉換優先股的投票權、名稱、優先股 以及相關參與、選擇和其他特殊權利及資格、限制和限制。

日期： 1998年4月30日

	Perma-fix 環境服務公司
	由以下人員提供：
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		董事會主席

見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權

附加到的限制 和條件

系列 8類H類可轉換優先股

鑑於， 本公司的資本包括每股面值為.001美元的優先股(“優先股”)，這些優先股 可通過董事通過的決議在一個或多個系列發行，董事有權 通過決議確定每個系列的股份數量，並指定每個此類 系列;的權利、名稱、優先權和親屬、 參與、可選或其他特殊權利和特權、限制和條件

鑑於， 董事會根據指定為8系列H類可轉換優先股的優先股創建一個新系列符合公司的測試利益，每股票面價值為.001美元(“8系列H類優先股”);

現在， 因此，經IT部門決定，系列8 H類優先股應由2,500(2,500)股 股票組成 ，並應指定為系列8類H類可轉換優先股，附加於系列8類H類優先股的優先股、權利、特權、 限制和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權.

1.1 投票權。除本章程第7部分或根據特拉華州通用公司法(“GCL”)第242(B)(2)條另有規定外，持有人或8系列H類優先股將沒有任何投票權 。根據“政府合規”第242(B)(2)條或本條例第7部分，系列8 H類優先股的持有人有權就某一事項投票，系列8 H類優先股的每股流通股有權就每1股H類優先股投一(1) 票。系列8 H類優先股持有人應 有權獲得他們有權投票的所有股東大會的通知(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本) 或書面同意，通知將根據公司的 章程和適用法規提供。

1.2 無優先購買權。系列8 H類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間購買公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權。

2.1 清算。如果公司在任何系列8類H優先股流通股發行時被自願或非自願清算、解散或清盤 ，當時未發行的系列8類H優先股的持有人在分配公司可供分配給公司普通股 持有人的財產時享有優先權，相當於系列8類H優先股已發行股票每股1.000美元的對價，外加相當於截至支付日為止應計的所有未付股息的金額不論是否由委員會宣佈。

2.2 清算優惠的支付。除本協議第6部分的規定另有規定外，本第2部分規定的作為優先清算權支付給8系列H類優先股持有人的所有金額均應在支付或預留用於支付或分配公司任何普通股的任何金額之前 支付或留作支付 公司普通股持有人，無論是現在或將來授權的，與該清算、解散或清盤相關的 金額。 在支付或留出任何金額以支付或分配公司的任何財產給公司普通股持有人之前， 應支付或留出用於支付 與該清算相關的任何金額或將公司的任何財產 分配給公司普通股持有人 。

2.3 付款後沒有權利。在向第8系列H類優先股的持有者支付本第2部分規定的全部清算優先股金額 後，第8系列H類優先股的持有人 無權或要求本公司的任何剩餘資產。

2.4 不足以支付全額清算優先權的資產。如果公司在解散、清算或清盤時可供分配給8系列H類優先股持有人的資產 ，無論是自願的還是非自願的，都不足以全額支付該等持有人根據本第2部有權獲得的所有金額，則不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本系列8類H類優先股的股票平價而進行此類分配。清算 或清盤，除非按比例分派本系列8系列H類優先股的股份 ，以及與本系列8類H類優先股的股份相當的其他類別或系列的股份，按比例與所有此類平價股持有人在解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額 成比例 支付 股或其他類別或系列的股份，按比例與本系列8類H類優先股的股份平價 解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額 相抵 。

第 3部分-分紅。8系列H類優先股的持有者有權在 董事會宣佈從其合法可用資金中獲得以現金或公司普通股支付的累計股息，每股面值.001美元(“普通股”)或其任何組合，由公司選擇，年利率為8系列8類已發行和已發行每股已發行和已發行股票清算價值(定義見下文)的4%(4%)的每年4%(4%)的比率。 8系列H類優先股的持有者有權在公司選擇的情況下獲得以現金或普通股形式支付的累計股息，每股面值為.001美元，或其任何組合，年利率為8系列H類優先股每股已發行和已發行股票清算價值(定義見下文)的4%(4%)。系列8 H類優先股的清算價值 為系列8 H類優先股每股流通股1,000美元(“清算價值”)。股息從1998年6月30日開始，在每年12月31日和6月30日之後的七(7)個工作日內每半年支付一次 (每個日期為“股息宣佈日”)。股息僅限於在股息宣佈日實際發行和發行的8系列H類優先股 股票，以及截至股息宣佈日的8系列H類優先股的記錄持有人 。股息應從可支付股息的半年度期間的第一天起 ，但自1998年3月1日起應計的第一次半年度股息除外。如果 公司選擇支付公司普通股中8系列H類優先股的已發行股票截至股息宣佈日到期的應計股息, 該股票持有人應獲得公司普通股股數，等於(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商協會(“NASDAQ”)報告的公司普通股收盤報價平均值 ，或緊接前五(5)個交易日在全國證券交易所上市的平均收盤價 的乘積(A)股息率除以(Ii)公司普通股收盤價的平均值 乘以 (B)分數，其分子是支付股息的期間內經過的天數， 其分母是365。系列8 H類優先股的股息應是累積的，在系列8類H優先股的所有已發行股票的所有應計和 未付股息均已支付或宣佈並撥備 以供支付之前，不得支付、宣佈或撥備公司普通股的股息或其他 分配。

第 4部分-轉換。系列8 H類優先股的持有者有權將系列 8類H優先股的股票轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(“普通股”)， 如下(“轉換權”)：

4.1 系列8 H類優先股可隨時轉換為普通股。

4.2 換算價格。在符合本協議條款的情況下，如本文所用，系列 8 H類優先股的每股流通股轉換價格為1.8125美元，但如果在場外交易市場報告的普通股 每股平均收盤價或在全國證券交易所上市的普通股在特定轉換數據前五個 (5)個交易日的平均收盤價低於2265美元，則不在此限。在此條件下，H類優先股的每股流通股轉換價格為1.8125美元，但在場外交易市場報告的普通股 每股平均收盤價或在全國證券交易所上市的普通股在特定轉換數據前五個交易日的收盤價應低於2265美元。僅適用於該特定 轉換的轉換價格應為以下第4.3節提及的轉換通知日期之前五(5)個交易日的場外交易市場報告的普通股平均收盤價 或在全國證券交易所上市的普通股收盤價乘以80% (80%)的乘積。儘管有上述規定，換股價格不得低於每股最低0.75美元(“最低 換股價格”)，自1998年9月6日起取消最低換股價格。如果8系列H類優先股的任何已發行的 股票根據本 第4部分的條款全部或部分轉換為普通股，則因該轉換而向持有人發行的全部普通股的數量應通過(A)如此交出以供轉換的8系列H類優先股的總清算價值除以(B) 轉換價格即為此類轉換而確定 。在轉換8系列H類優先股股票時，公司 應向其持有人支付相當於轉換日期 之前的所有未支付和應計股息(如果有)的金額，或。根據該公司的選擇, 為代替支付現金支付應計和未支付股息，發行 整股或普通股數量，該數量等於轉換日期前該等未支付和應計股息的金額除以在轉換日期生效的第8系列H類優先股股票的股息價，如本文件第3部分所定義的 。

4.3 轉換機制。任何8系列H類優先股持有者如果希望根據本第4部分第4.1節行使轉換權利 ，如果此類股票不是由公司的律師託管的， 應在公司的主要執行辦公室交出證書，併發出書面通知，通知可以通過傳真發送。如果B系列H類優先股的股票由公司的律師代管持有，則不需要交付證書。 如果B系列H類優先股的股票由公司的律師託管，則不需要交付證書。 如果B系列H類優先股的股票由公司的律師代管持有，則不需要交付證書。 如果B系列H類優先股的股票由公司的律師代管持有，則不需要交付證書。公司應在收到適當的 和及時轉換通知(以及證書，如有必要)後五(5)個工作日內，向該8系列H類優先股持有人或其 代理人頒發一份其有權獲得的普通股股數的證書，並明確同意 在持有人向公司遞交相反的書面通知之前， 。(;=本公司將在轉換本協議項下的8系列H類優先股 時發行的所有普通股，由持有人在轉換通知中以書面指定的方式 交付給持有人賬户，並視為有效交付給 該等普通股的持有人。只有在交出待轉換的8系列H類優先股股票的證書 且公司 收到轉換通知之後(或在不需要交出證書的情況下)，才應視為已進行此類轉換, 然後，僅在公司收到轉換(br}通知)(“轉換文件”)時。而在證明該等轉換後可發行的 普通股的證書上註明姓名的個人或實體，在任何情況下均應視為該時間及之後該等 普通股的入賬黑體字。如果轉換通知是通過傳真發送的，公司 應視為在實際收到該傳真轉換通知的第一個工作日 收到該轉換通知。如果本公司未能在本公司根據本第4.3條(“七(7)個工作日”)的條款從持有人那裏收到適當和及時的轉換通知和證書後七(br})個工作日內，向持有人或其代理人交付持有者因此類H類優先股轉換而有權獲得的普通股股票的證書 ，則在RBB Bank Aktiengesellschaft 的書面要求下，本公司將向持有人或其代理人交付代表普通股 股票的證書，以滿足RBB Bank Aktiengesellschaft(br}Bank Aktiengesellschaft)的書面要求為支付以下第4.3節所述的罰款 ，公司必須在不遲於該七(7)個工作日期滿後的十(10)個日曆日內收到罰款，公司應在七(7)個工作日後的每個工作日向RBB銀行支付以下罰款，直至公司向持有人或其代理人交付代表持有者因此類轉換而有權獲得的代表 普通股的證書為止：第八個工作日(000;營業日第九(9)天-2000美元, 此後的每個營業日，其數額相當於緊接 個營業日到期的罰金乘以二(2)，直至公司向持有人或其代理人交付代表持有人因該轉換而有權獲得的 股普通股的股票。

4.4 合併或合併。如(A)本公司為其中一方的任何合併或合併(統稱為“合併”)，但本公司為尚存或持續法團的合併除外，或(B)將本公司全部或實質上所有資產出售或轉讓給另一家公司(統稱為“出售”)， 在8系列H類優先股的任何股票都已發行且 美國證券交易委員會或(Y) 美國證券交易委員會或(Y) 在4.1節的限制期結束前宣佈該公司的註冊聲明最多可發行1,379,311股普通股的日期 之前，該合併或出售生效，則在這種情況下，本公司或該等後續公司， ，如應作出適當撥備，使持有8系列H類優先股的每股股份超過 流通股的持有者有權將該8系列H類優先股轉換為持有者在合併或出售時應收的股票或其他證券和財產的股票或其他證券和財產的種類和數量 持有者在緊接合並或 出售之前可將該8系列H類優先股轉換成的普通股的數量 ，但須進行調整，調整幅度應儘可能相等

4.5 調整股票股息和普通股組合或細分的轉換價格。如果 公司在任何時候或不時發行和發行系列8類H優先股時， 應 宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股分 拆分為更多數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或 支付普通股股息或任何收購普通股的權利)，或者如果普通股的已發行股票 如果換成較少數量的普通股 股票，則緊接該事件發生前有效的換股價將在該事件生效的同時，根據情況按比例降低或提高 。

4.6 重新分類和重組的調整。如果系列 8 H類優先股轉換後可發行的普通股應通過資本重組、重新分類或其他方式變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個股票類別的股票， (本條例第4.4節為 規定的股份的拆分或組合除外)，轉換價格應在該重組或重新分類生效的同時按比例進行調整，以使系列8 H類優先股可轉換為，代替系列8 H類優先股持有人本來有權獲得的普通股股數 ，而不是等同於在緊接該變更之前轉換8系列H類優先股時應由持股人 收取的普通股股數的 其他一個或多個股票類別的股票數量。(br}=

4.7 正式發行的普通股。系列8 H類優先股轉換後可能發行的所有普通股 將在發行時正式發行、全額支付和免税，且不受與發行 相關的所有税款、留置權和費用的影響。

4.8 調整通知。在根據本第4部分對任何轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理的時間內自費根據本協議的條款計算此類調整或重新調整 ，並編制並向系列8 H類優先股的每位持有者提供一份通知，説明此類調整或重新調整的內容，並詳細説明調整所依據的事實。

4.9 開税。公司應支付根據;轉換8系列H類優先股時發行或交付的任何普通股 應支付的任何及所有税款，但公司無義務支付因8系列H類優先股的任何 持有者要求的任何轉讓而產生的任何與該轉換相關的轉讓税。 然而，公司沒有義務支付任何轉讓所產生的任何轉讓税，該轉讓是由任何8系列H類優先股持有人就該轉換提出的要求而產生的，但條件是公司沒有義務支付與該轉換相關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。

4.10 預約可協商發行的股票。公司應始終保留和保留其授權但未發行的普通股 ，僅用於轉換 系列8類H優先股的股份，其普通股的數量應隨時足以實現 系列H類優先股的所有已發行股票的轉換，如果在任何時候，授權但未發行的普通股的數量不應足以實現轉換。 如果在任何時候，授權但未發行的普通股的數量將不足以完成轉換。 公司應始終保留並保留 只用於轉換8系列H類優先股的已授權但未發行的普通股，其普通股的數量應隨時足以轉換所有已發行的8系列H類優先股，如果在任何時候，已授權但未發行的普通股的數量將不足以完成轉換。本公司將採取必要的公司行動，將其授權但 未發行的普通股股份增加至足以滿足該等目的的股份數量，包括但不限於 作出合理努力，以取得股東對其公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。

4.11 零碎股份。轉換任何一股或多股系列8類 H優先股時，不得發行零股。持有者轉換 系列8類H類優先股多於一股時可發行的所有普通股(包括部分普通股)應彙總，以確定轉換是否會 導致發行任何零碎股票。如果在上述彙總之後，轉換將導致發行普通股的零碎股份 ，則該零碎股份應四捨五入為最接近的整體股份。

4.12 通知。根據本第4部分的規定，向第8系列 H類優先股的持有人發出的任何通知，如果以預付郵資的美國郵寄方式寄往公司賬簿上的每個記錄持有人 的地址，則應被視為已發出。

4.13 工作日。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日 或位於紐約州的聯邦和州銀行被要求或被允許關閉的日子以外的任何日子。

第 5部分-贖回。

5.1 由公司選擇贖回。除本5.1節另有規定外，自1997年6月9日起一(1)年期滿後，本公司可在任何時間及不時以以下每股現金贖回價格(“贖回價格”)贖回當時已發行的8系列H類優先股 ，但沒有義務 隨時全部或部分贖回當時已發行的8系列H類優先股 ，自1997年6月9日起滿一(1)年。 如果在以下時間贖回，公司可自行選擇全部或部分贖回當時已發行的8系列H類優先股 如果在該四年期間的任何時候，普通股連續十個交易日的平均收盤價超過每股四美元(4.00美元)， 和(B)自1997年6月9日起四年後-每股1000美元。

5.2 贖回機制。在本公司規定的任何系列H類優先股贖回日期(“贖回日期”)前30天，應將書面通知(“贖回通知”)於該通知日期 郵寄給每位H系列H類優先股的登記持有人。贖回通知應載明：(I)該等股份的贖回日期，(Ii)贖回通知所指持有人贖回的8系列H類優先股編號，(Iii)以指定方式及指定地點向本公司交出代表從該持有人贖回的H系列H類優先股編號的一張或多張股票 ，以及(Iv)關於如何按照本第5部分的規定向公司指定要贖回的8系列H類優先股的數量，以及(如果贖回通知是在發行8類H優先股的日期 起180天后郵寄給持有人的)本章第4部分規定的要轉換為普通股的股票數量的説明。(Iv)説明如何按照本第5部分的規定向公司指定要贖回的8系列H類優先股的數量，如果贖回通知是在發行8類H優先股的第一個180天之後郵寄給持有人的，則説明將按照本第4部分的規定轉換為普通股的股票數量。

5.3 贖回時的轉換權。如果贖回發生在系列8類H優先股首次發行 後的第一個180天之後，則在收到贖回通知後，系列8類H優先股 的任何持有人均有權自行選擇在贖回通知中指定其系列8類H優先股中需要贖回的部分 應按本第5部分的規定贖回或按本第4部分規定的方式轉換為普通股，但以下情況除外：該持有人有權 將贖回通知中要求贖回的8系列H類優先股轉換為普通股。

5.4 交出證書。在任何8系列H類優先股的贖回日期或之前， 該股票的每位持有人應按照贖回通知中指定的方式和地點，將代表該股票的所需證書交回公司 ；在贖回日期，該 股票的贖回價格應按照本章第5.6節規定的方式，按照該證書或該等證書上顯示姓名的人的順序支付。如股票 已交回，而其所證明的所有股份均未贖回(如下所述)，本公司應 安排未贖回的8系列H類優先股以個人或實體的名義登記， 該個人或實體的名稱在各自交回的股票上顯示為所有者，並將該證書交付給該人。 本公司應 安排未贖回的8系列H類優先股登記在各自交回的股票上作為擁有者的個人或實體的名下，並將該證書交付給該人。

5.5 付款。在任何8系列H類優先股或之前的贖回日，公司 應向資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行或信託公司存入一筆相當於所有該等從贖回中贖回的股份的總價 (減去公司已收到持有人通知其選擇轉換 系列8的H類優先股的總贖回價格)的款項 作為信託基金在贖回日期或之後，贖回價格將在股票交出時支付給各持有人。 押金將構成對其持有人的全額支付，從押金之日起及之後，贖回的 股票將被視為不再流通股，其持有人將不再是該股票的股東 ，除有權從銀行或信託公司收取股票贖回價格 外，在贖回日期後一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金將被釋放或償還給本公司，在此之後，前 股票持有人要求贖回的股票僅有權從本公司獲得贖回價格的支付。

第 6部分-與系列8 H類優先股其他股票的平價和優先權.

6.1 應收差餉參與。如果系列8 H類優先股的任何累計股息或資本返還未足額支付，所有系列已發行優先股的所有者應按比例參與累計股息和資本返還 。

6.2 排名。就本決議而言，公司任何類別或系列的任何股票應被視為 排名：

第 7部分-修訂和補發.

7.1 修正案。如果公司的公司註冊證書(“章程”) 的任何擬議修訂將改變或改變系列8 H類優先股的權力、優先權或特別權利，從而對該等權利、優先權或特別權利產生不利影響， 則公司必須在正式召開並舉行的系列第8類H類優先股持有人會議上 獲得該等修訂的贊成票，或獲得當時已發行的系列8類H類優先股的多數持有人的書面同意。 公司必須在正式召開的系列H類優先股持有人大會上獲得該等修訂的贊成票，或獲得當時已發行的系列8 H類優先股的大多數持有人的書面同意。儘管有上述規定或GCL第242(B)(2)條的規定，本公司任何一個或多個股票類別的法定 股票數量可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於 已發行股票的數量)，並作為一個類別一起投票 ，而不受GCL第7.1條或第242(B)(2)條規定的影響。

7.2 授權。公司因購買、轉換、贖回或以其他方式收購的任何8系列H類優先股股票將被註銷，並將成為授權但未發行的優先股，這些優先股可能會重新發行 作為今後創建的新系列優先股的一部分。

指定證書

共 系列9類I類可轉換優先股

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，決議副本附於本文件，設立並規定發行指定為系列9類I類可轉換優先股的一系列優先股 ，並已確立和確定投票權、名稱、 優先股和相對參與權。 公司董事會已通過決議，決議副本附在本決議附件中，並已確定投票權、名稱、 優先股和相對參與度。 根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書所賦予的權力，公司董事會已通過決議，決議副本隨附。 所附決議中規定的此類9系列I類可轉換優先股的限制和限制。

日期： 1998年4月30日

	永久修復 環境服務。公司
	通過
		董事會主席路易斯·F·森托夫蒂博士
		董事會主席

見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權

附加到的限制 和條件

系列 9 I類可轉換優先股

鑑於 本公司的資本包括優先股，每股面值為.001美元(“優先股”)，優先股 可通過董事通過的決議在一個或多個系列中發行，董事有權根據決議 確定每個系列的股份數量，並指定每個此類系列股票附帶的權利、名稱、優先權和相對參與、 可選或其他特殊權利和特權、限制和條件;

鑑於， 董事會根據指定為9系列I類可轉換優先股的優先股創建一個新系列符合公司的最佳利益，每股票面價值為.001美元(“9系列I類優先股”);

現在， 因此，IT部門決定，系列9類I類優先股應由300(350)股股票組成，不再 ，並應指定為系列9類I類可轉換優先股，附加於系列9類I類優先股的優先股、權利、特權、限制 和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權。

1.1 投票權。除本章程第7部分或特拉華州通用公司法(“GCL”)第242(B)(2)條另有規定外，系列9 I類優先股的持有人將沒有任何投票權 。根據GCL第242(B)(2)條或本條例第7部分，系列9類I類優先股的持有人有權就某一事項投票，系列9類I類優先股的每股股份有權就係列9類I類優先股的每股流通股投一(1) 票。系列9第一類優先股持有人應 有權獲得他們有權投票的所有股東大會的通知(以及委託書和其他信息的副本) 或書面同意，通知將根據公司的 章程和適用法規提供。如果根據《政府合同法》第242(B)(2)條 規定系列9類I優先股的持有人必須投票，則任何此類股票的法定股數可由有權 投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數 )， 任何此類股票的法定股數均可增加或減少(但不低於當時流通股的數量 )， 如果是由於任何此類股票的法定股數增加或減少，則有權 就此投票的公司多數股票持有人的贊成票可以增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量 )。

1.2 無優先購買權。系列9 I類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間購買公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權.

2.1 清算。如果公司在任何系列9類I優先股未發行的任何時間被自願或非自願清算、解散或清盤 ，當時未發行的系列9類I優先股的持有者有權從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於每股系列9類I優先股1,000美元對價的金額，但不超過1,000美元，外加相當於截至支付日為止的所有未付股息的金額 。 無論是否由董事會宣佈，在向公司普通股持有人支付任何款項或分配任何資產之前。

2.2 清算優惠的支付。除本協議第6部分的規定另有規定外，本第2部分規定的作為清算優先股支付給9系列I類優先股持有人的所有金額均應在支付或預留用於支付或分配公司任何普通股的任何金額之前 支付或留作支付 與該清算相關的公司普通股持有人(無論是現在或今後授權的) 解散或清盤。 在支付或撥備任何金額給公司普通股持有人之前， 應支付或預留與該清算相關的 公司普通股持有人的任何金額或將其分配給該公司的普通股持有人， 與該清算相關的 解散或清盤。

2.3 付款後沒有權利。在向系列9類I優先股的持有者支付本第2部分規定的全部清算優先股金額 後，系列9類I類優先股的持有人 無權或要求公司的任何剩餘資產。

2.4 不足以支付全額清算優先權的資產。如果在公司解散、清算或清盤時，公司可供分配給系列9類優先股持有人的資產 ，無論是自願的還是非自願的，都不足以全額支付該等持有人 根據本部有權獲得的所有金額，則不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本系列9類I類優先股的股票平價而進行此類分配。清算 或清盤，除非按比例分派本系列9類I類優先股以及與本系列9類I類優先股持有者在解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額相等的其他類別或系列股票 按比例 支付。

第 3部分-分紅.

3.1 如果公司(“董事會”)董事會 宣佈，系列9第一類優先股的持有者有權在公司選擇時從其合法可用資金中獲得以公司 現金或普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)或其任何組合支付的累計年度股息。 按系列9第一類優先股每股已發行流通股清算價值(定義見下文)的每年百分之四(4%)計算(“股息率”)。系列9類I優先股的清算價值 為系列9類I類優先股每股流通股1,000美元(“清算 值”)。股息每半年支付一次，從1998年6月30日開始，在每年的12月31日和6月30日之後的七(7)個工作日內支付(每個工作日都是“股息宣佈日”)。股息僅限於在股息宣佈日實際發行和發行的系列9類I類優先股的 股票，以及截至股息宣佈日的系列9類I類優先股的記錄持有人 。股息應從可支付股息的 半年度期間的第一天起計，但自1998年3月1日起計 的第一次半年度股息除外。如果公司選擇支付截至股息宣佈日到期的應計股息 公司普通股中的系列9類第一類優先股的流通股, 該股票持有人應 獲得公司普通股股數，等於(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商協會自動報價系統(“NASDAQ”)報告的公司普通股收盤價的平均值，或在緊接前五(5)個交易日在全國證券交易所上市的平均收盤價的乘積(A)股息率 除以(Ii)公司普通股收盤價的平均值乘以(B)分數，其分子是將支付股息的期間內經過的天數，其分母為365。系列9類I優先股的股息應是累積性的， 在系列9類I類優先股的所有已發行股票的所有應計和未支付股息均已支付或宣佈並留作支付之前，不得支付、宣佈或撥備公司普通股的股息或其他分配 。 在支付或宣佈所有系列I類優先股的所有應計和未支付股息並撥備支付之前，不得支付、宣佈或撥備任何股息或其他分配用於支付 。

第 4部分-轉換。系列9第I類優先股的持有者有權將系列 9第I類優先股的股份轉換為公司普通股，如下所示(“轉換權”)：

第 5部分-贖回.

第 6部分-與系列9 I類優先股的其他股票平價。

第 7部分-補發。

指定證書

共 系列11個K類可轉換優先股

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，並附本決議副本，設立並規定發行指定為11系列K類可轉換優先股的一系列優先股 ，並已確立和確定投票權、名稱、 優先股和相對參與度。 所附決議中規定的此類11系列K類可轉換優先股的限制和限制。

日期： 1999年7月15日	Perma-fix 環境服務公司
	通過
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		董事會主席

見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權

附加到的限制 和條件

系列 11類K類可轉換優先股

然而，

現在， 因此，如果問題得到解決，那麼：

公司的 系列11類K類可轉換優先股，票面價值$.001(“系列11類K類優先股”)由1,769股且不超過1,769股組成，應被指定為11類K類可轉換優先股，附加於11類K類優先股的 優先股、權利、特權、限制和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權。

1.1 投票權。除本文另有規定外，在公司的公司註冊證書(“章程”)或特拉華州公司法(“GCL”)中，系列K類優先股的持有者沒有任何投票權。根據GCL，需要系列11 K類優先股的持有者投票(如果適用，將其作為一個類別或系列單獨投票)才能授權公司的給定 行動，在此範圍內， 系列K類優先股的持有者需要單獨投票才能批准公司的給定 行動，在出席法定人數的正式會議上或經 系列K類優先股的多數股份(除非GCL另有要求)的過半數股東書面同意，由至少多數系列K類優先股的持有者投贊成票或表示同意，即構成對該系列行動的批准 。(br}在正式召開的會議上有法定人數出席的會議，或經 多數系列K類優先股股份的書面同意(除非GCL另有要求)，應構成對該系列行動的批准 。根據GCL，11系列K類優先股的持有人有權 與公司普通股和/或任何其他類別或系列的公司有表決權證券的持有人就某一事項進行表決，11系列K類優先股、公司普通股和所有其他類別或系列的公司有表決權證券應作為一個類別一起投票。, 11系列K類優先股 每股有權獲得相當於公司普通股股數的投票權，然後 使用股東投票的記錄日期作為計算轉換價格(如本章第4.2節中定義的 )並實現轉換的日期，將其轉換為可轉換成的普通股的數量。系列11 K類優先股持有人有權 獲得他們有權投票的所有股東大會的通知(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本) 或書面同意，這些通知將根據公司的 章程和適用法規提供。

1.2 無優先購買權。系列11 K類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以 在未來任何時間收購公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權。

2.1 清算。如果公司在任何系列11類K優先股流通股發行時被自願或非自願清算、解散或清盤 ，當時未發行的11系列K類優先股的持有人在分配公司可供分配給公司普通股 持有人的財產時享有優先權，相當於每股11類K類優先股已發行股票對價1,000美元，外加相當於截至支付日為止所有未付股息的金額

2.2 清算優惠的支付。除本協議第6部分的規定另有規定外，本第2部分規定的向系列11 K類優先股持有人支付的所有優先清算金額 均應在支付或撥備之前支付或留作支付 ，用於向公司普通股持有人支付或分配公司的任何財產 ，無論是現在或以後授權的，與該清算、解散或清盤相關的 。

2.3 付款後沒有權利。在向系列11 K類優先股的持有者支付本第2部分規定的全部清算優先股金額 後，作為此類優先股的11系列K類優先股的持有人無權或要求公司的任何剩餘資產。

2.4 不足以支付全額清算優先權的資產。如果公司在解散、清算或清盤時可供分配給11系列K類優先股持有人的資產 ，無論是自願的還是非自願的，都不足以全額支付該等持有人 根據本第2部分有權獲得的所有金額，則不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本11系列K類優先股的股票平價而進行此類分配。清算 或清盤，除非按比例分派本系列11系列K類優先股 股票，以及與本系列11類K類優先股按比例等值的其他類別或系列股票 ，按比例與所有此類平價股持有人在解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額 成比例支付。

第 3部分-分紅。

3.1 11系列K類優先股持有人有權在董事會宣佈從其合法可用資金中 以現金或公司普通股形式支付的累計股息，由公司選擇每股面值.001美元 (“普通股”)，按11系列K類優先股清算價值的6%(6%)的年率收取 。系列11 K類優先股的清算價值為每股1,000.00 美元(“股息率”)。紅利每半年支付一次，從1996年12月31日開始，在每年的12月31日和6月30日之後的七(7)個工作日內支付(每個工作日都是“紅利宣佈日”)。股息 僅限於在股利宣佈日期實際發行和發行的11系列K類優先股股票 ，以及截至股利宣佈日期的記錄持有人。股息應從可支付股息的半年度 期間的第一天起計，但首個半年度股息除外，該股息應自系列11 K類優先股發行之日起計。如果本公司選擇以本公司普通股支付股息 ，11系列K類優先股的每位持有人將獲得等於(I)適用股息宣佈日的有效股息率乘以(Ii)場外交易市場報告的普通股收盤報價平均值 或在全國證券交易所上市的收盤價 的商數的本公司普通股股票 , 在緊接股息宣佈日之前的五(5)個交易日(“股票 股息價”)。系列11 K類優先股的股息應是累積的，在系列11 K類優先股的所有已發行 股票的所有應計和未支付股息均已支付或宣佈並撥備支付之前，不得支付、宣佈或撥備普通股的股息或其他分派 。

第 4部分-轉換。系列K類優先股的持有者有權將系列 11類K優先股轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(“普通股”)， 如下(“轉換權”)：

4.1 無權轉換。系列11 K類優先股在2000年7月15日之後 才能轉換為普通股。

4.2 要轉換的權限。系列11 K類優先股可在2000年7月15日或之後的任何時間 轉換為普通股。

4.3 換算價格。在此使用的術語轉換價格應為(I)在下文第4.3節提及的轉換通知日期之前五(5)個交易日的場外交易市場上報告的普通股平均收盤價 報價，或在國家證券交易所上市的普通股收盤價 乘以(Ii)75%(75%)的乘積，符合第4.3節的規定。(I)在場外交易市場上報告的普通股的平均收盤價 ，或在國家證券交易所上市的情況下的收盤價 乘以(Ii)75%(75%)，符合本第4.3節的規定。儘管如上所述， 換股價格不得(I)自11系列K類優先股發行之日起二十四(24)個月內最低每股1.50美元，或自11系列K類優先股發行之日起二十四(24)個月後，最低每股0.5美元(視情況而定，“最低換股價格”)或(Ii)高於最高1.50美元。如果在1996年7月1日之後，根據公認會計原則確定的公司在連續兩(2)個季度中的每一個季度都出現了 淨虧損，則最低轉換價格將降低每股0.25美元，但最高轉換價格不會改變或降低。為了確定公司是否在連續兩(2)個季度中的每一個季度都出現淨虧損，任何時候都不應在隨後的任何確定中考慮已經在此類確定中考慮的季度 (例如，1996年第三季度出現淨利潤，1996年第四季度出現淨虧損 應被視為連續兩個季度，因此，1996年第四季度不應與1997年第一季度一起被視為兩個季度, 但為進行此類確定，必須將1997年第一季度與1997年第二季度一併考慮)。就本第4.2節而言，“季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三(br})個月。如果根據本第4部分的條款將11系列K類優先股的任何流通股全部或部分轉換為普通股，則通過(A)如此交出以供轉換的11系列K類優先股的總清算價值除以(B)轉換日期的有效轉換價格 ，確定因該轉換而向持有人發行的全部普通股的數量 。在轉換11系列K類優先股股票時，公司應 向其持有人支付相當於轉換日期前應計的所有未支付和應計股息(如有)的金額，或由公司選擇以現金支付應計和未支付的股息。發行全部普通股股票數量 ，等於轉換日期前該等未支付和應計股息的金額除以轉換日期為 的11系列K類優先股股票的轉換價格乘以轉換日期 時的有效轉換價格的乘積。

4.4 轉換機制。任何11系列K類優先股持有者如果希望根據本第4部分第4.1節行使轉換權利 ，如果此類股票不是由公司的律師託管，則必須 在公司的主要執行辦公室交出證書，併發出書面通知，通知可以是 傳真，如果11系列K類優先股的股票由公司的律師代管持有，則不需要交付證書。 如果11系列K類優先股的股票由公司的律師託管，則不需要交付證書。 請向公司選擇轉換該系列K類優先股的辦事處提交轉換通知。 如果系列K類優先股的股票由公司的律師託管，則不需要交付證書。根據上文第4.1節的規定，在系列11 K類優先股符合轉換資格之前，不能就係列11 K類優先股 的任何股票發出轉換通知。任何此類提前轉換通知將自動無效。公司 應在收到適當和及時的轉換通知(如有必要，還有證書)後五(5)個工作日內， 向該系列K類優先股持有人或其代理人頒發一份其有權獲得的普通股股數的證書 ，明確約定在持有人向 公司遞交相反的書面通知之前， 應向 公司 頒發一份;普通股數量證書。, 本公司將根據本協議轉換11系列K類優先股後可發行的所有普通股 交付給持有人在轉換通知中為持有人賬户 以書面指定的一方，並應視為有效交付給該等普通股的持有人。此類轉換應被視為僅在交出待轉換的11系列K類優先股股票的證書且公司收到轉換通知(或如果不需要交回證書，則僅在公司收到轉換通知時)(“轉換文件”)之後 才進行。以及 在證明該等轉換後可發行普通股的證書上註明姓名的個人或實體 在任何情況下均應被視為該等普通股當時及之後的記錄持有人。如果轉換通知是通過傳真發送的，公司應視為在實際收到該傳真轉換通知的第一個工作日 收到該轉換通知。如果公司未能 在公司收到持有人根據第4.3節的條款發出的適當且 及時的轉換通知和證書後的五(5)個工作日內，向持有人或其代理人交付代表普通股股票的證書，則公司應就公司遲交該證書給持有人或其代理人的每一天向持有人支付1,000美元的賠償金。 公司應在五(5)個工作日內向持有者或其代理人交付代表普通股股票的證書，公司應在五(5)個工作日內根據第4.3節的條款從持有人那裏收到適當且 及時的轉換通知和證書，公司應就公司遲交該證書給持有人或其代理人的每一天向持有人支付1,000美元。

4.5 調整股票股息和普通股組合或細分的轉換價格。如果 公司在任何時候或不時發行和發行11系列K類優先股時，應 無償宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股分 拆分為更多數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或 支付普通股股息或任何收購普通股的權利)，或者如果普通股的已發行股票 被拆分、重新分類或 以任何方式收購普通股，則公司應 宣佈或支付普通股應支付的任何股息，或將普通股的已發行股票 拆分為更多數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或 支付普通股股息或任何收購普通股的權利)如果換成較少數量的普通股 股票，則緊接該事件發生前有效的換股價將在該事件生效的同時，根據情況按比例降低或提高 。如果公司在無對價收購普通股的任何權利中宣佈或支付任何 應付普通股股息，則公司應被視為 已支付普通股應付股息，股息金額等於 行使該權利收購普通股時可發行的最高股數。

4.6. 重新分類重組的調整。如果系列 11 K類優先股轉換後可發行的普通股應通過資本重組、重新分類或其他方式變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個股票類別的股票， 則當時有效的轉換價格應在該重組或重新分類生效的同時按比例進行調整，以使11系列K類優先股可轉換為， 本章第4.4節為 規定的股份的拆分或組合除外。 或重新分類的同時，應按比例進行調整，以便系列11 K類優先股可轉換為，代替系列11 K類優先股持有人原本有權 獲得的普通股數量，該數量相當於在緊接該變更之前 轉換系列11 K類優先股時持有人應收到的普通股數量的其他一個或多個股票類別的股票數量，以代替 系列K類優先股持有者原本有權獲得的普通股股票數量，而不是等同於 在緊接該變更之前轉換11系列K類優先股時持有人應收到的普通股數量的其他一個或多個股票類別的數量。

4.7 正式發行的普通股。所有可能在轉換系列11 K類優先股後發行的普通股 在發行時將正式發行、全額支付和免税，且不受與發行 相關的所有税款、留置權和費用的影響。

4.8 調整通知。在根據本第4部分對任何轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理的時間內自費根據本協議的條款計算此類調整或重新調整 ，並編制並向系列11 K類優先股的每位持有者提供一份通知，説明此類調整或重新調整的內容，並詳細説明調整所依據的事實。

4.9 開税。本公司應支付根據;轉換11系列K類優先股時發行或交付普通股所應支付的任何及所有發行及其他税款，但條件是本公司無義務支付因 任何11類K類優先股持有人要求的任何轉讓而產生的與此類轉換相關的任何轉讓税。

4.10 轉換時可發行股票的預留。本公司應始終保留並保留 其已授權但未發行的普通股，僅用於實現 系列11 K類優先股的股份轉換，其普通股的數量應隨時足以實現 所有已發行的11系列K類優先股的轉換，並且如果在任何時間，已授權但未發行的普通股的數量不應足以實現轉換。 如果在任何時候，已授權但未發行的普通股的數量將不足以完成轉換。 公司應始終保留並保留 其已授權但未發行的普通股，僅供轉換 系列K類優先股的目的，其普通股的數量應隨時足以轉換所有已發行的11系列K類優先股。本公司將採取必要的公司行動，將其授權但 未發行的普通股股份增加至足以滿足該等目的的股份數量，包括但不限於 作出合理努力，以取得股東對其公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。

4.11 零碎股份。轉換任何一股或多股系列11類 K優先股時，不得發行零股。持有者轉換 系列11系列K類優先股的一股以上時可發行的所有普通股(包括部分普通股)應彙總，以確定轉換是否會 導致發行任何零碎股票。如果在上述彙總之後，轉換將導致發行普通股的零碎股份 ，則該零碎股份應四捨五入為最接近的整體股份。

4.12 通知。根據本第4部分的規定，向系列11 K類優先股的持有人發出的任何通知，如果以預付郵資的方式寄往美國，並按公司賬簿上的每個記錄持有人的地址 收件人，則應視為已發出。

4.13 工作日。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日 或位於紐約州的聯邦和州銀行被要求或允許關門的任何一天以外的任何一天。

第 5部分-贖回。

5.1 由公司選擇贖回。除本第5.1節另有規定外，公司可在任何時間和從 不時以以下現金贖回價格在以下期間內隨時和不時以以下現金贖回價格贖回當時尚未贖回的11系列K類優先股：(I)自1999年7月15日起一年內-每股1,100美元，以及(Ii)自7月起一年後贖回，但沒有義務在任何時間全部或部分贖回當時尚未贖回的11系列K類優先股 ，但不限於 ，但沒有義務在任何時間贖回全部或部分當時尚未贖回的11系列K類優先股。 如果在以下期間內贖回，則公司可隨時以以下現金贖回價格贖回當時尚未贖回的11系列K類優先股，但不承擔義務。1,100美元或1,200美元的贖回價格在本文中稱為“贖回價格”)。

5.2 贖回機制。在本公司規定的贖回系列11 K類優先股的任何日期(“贖回日期”)之前，應於該通知日期郵寄書面通知(“贖回通知”)給每位11系列K類優先股的登記持有人。贖回通知應註明;(I)該等股票的贖回日期，(Ii)從贖回通知的持有人贖回的11系列K類優先股數量，(Iii)以指定方式和指定地點向公司交出代表從該持有人贖回的11系列K類優先股數量的一張或多張股票的指示。 以及(Iv)關於如何按照本第5部分的規定向公司指定贖回11系列K類優先股的數量的説明，如果贖回通知是在自發行11類K類優先股的日期 起第一年後郵寄給持有人的，則為本第4部分所規定的將轉換為普通股的股票數量(br}第4部分所規定的轉換為普通股的股票數量)。(V)關於如何按照本第5部分的規定向公司指定要贖回的11系列K類優先股數量的説明，以及(如果贖回通知是在發行11類K優先股的第一年之後郵寄給持有人的)。

5.3 贖回機制。在本公司規定的贖回系列11 K類優先股的任何日期(“贖回日期”)之前，應於該通知日期郵寄書面通知(“贖回通知”)給每位11系列K類優先股的登記持有人。贖回通知應載明：(I)該等股份的贖回日期，(Ii)贖回通知所指持有人贖回的系列11 K類優先股的編號，(Iii)以指定方式及指定地點向公司交出代表從該持有人贖回的11系列K類優先股編號的股票 證書或股票的指示。 和(Iv)關於如何向公司指定本第5部分規定的贖回11系列K類優先股數量的説明，以及如果贖回通知是在自發行11系列K類優先股之日起第一年後郵寄給持有人的，則説明本第4部分規定的轉換為普通股的股票數量。 和(Iv)説明如何向公司指定本第5部分規定的贖回11系列K類優先股的數量，如果贖回通知是在發行 11類K類優先股的第一年後郵寄給持有人的，則説明第4部分規定的轉換為普通股的股票數量。

5.4 贖回時的轉換權。如果贖回發生在系列11 K類優先股發行後的前12個月內，則持有人不得轉換任何贖回的股票。如果根據本協議第 5.1節進行贖回，系列11 K類優先股的持有人無權轉換公司在收到贖回通知後贖回的 系列11 K類優先股的流通股。如果根據本協議第5.2節進行贖回 ，則在收到贖回通知後，系列11 K類優先股的任何持有人應 在接下來的5個工作日內可自行選擇行使選擇權，以指定贖回通知中要求贖回的系列11 K類優先股中的哪部分應按本第5部分的規定贖回 或按本第4部分規定的方式轉換為普通股，但以下情況除外：自11系列K類優先股首次發行之日起一年後，該持有人 有權將贖回通知中要求贖回的11系列K類優先股轉換為普通股。

5.5 交出證書。在任何11系列K類優先股的贖回日期或之前， 該股票的每位持有人應按照贖回通知中指定的方式和地點，將代表該股票的所需證書交回公司 ；在贖回日期，該 股票的贖回價格應按照本章第5.5節規定的方式，按照該證書或該等證書上顯示姓名的人的順序支付。如股票 已交回，而其證明的所有股份均未贖回(如下所述)，本公司應 安排未贖回的系列11 K類優先股登記在有關已交回股票上作為所有者的個人或實體的名下 ，並將該證書交付該人。

5.6 付款。在任何11系列K類優先股的贖回日期或之前，公司 應向資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行或信託公司存入一筆 款項，作為信託基金，其金額相當於從贖回中贖回名為 的所有11系列K類優先股的第一年總贖回價格或贖回價格(以適用者為準)(減去與本公司相關的11系列K類優先股的總贖回價格銀行或信託公司有不可撤銷的指示和授權，可在贖回日或之後向各持有人交出股票時支付第一年贖回價格或贖回價格(以適用者為準)。 保證金將構成對其持有人股份的全額支付，自贖回之日起及之後，贖回的 股票將視為不再流通。該等股份的持有人將不再是該等股份的股東 ，並沒有任何權利，但有權在交回其 股票的 證書後，從銀行或信託公司收取股份第一年的贖回價格或贖回價格(以適用者為準)的付款(以適用者為準)，而不收取利息。在贖回日期後一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金將被釋放 或償還給本公司，之後，前股票持有人應有權僅從 公司就其股份收取第一年贖回價格或贖回價格(以適用者為準)的付款 。

第 6部分-與系列11其他K類優先股的平價和優先權。

6.1 應收差餉參與。如果系列11 K類優先股的任何累計股息或資本返還未足額支付，所有系列已發行優先股的所有者應按比例參與累計股息和資本返還 。

6.2 排名。就本決議而言，公司任何類別或系列的任何股票應被視為 排名：

6.2.1 在股息方面或在清算時，優先於本系列11系列K類優先股，如果此類或多個類別的持有人 有權獲得股息或在公司解散、清算或清盤時可分配的金額，無論是自願的還是非自願的(視情況而定)，優先於本系列11類K類優先股的持有人 優先於或優先於本系列11類K類優先股;的持有人

6.2.2 在股息或清算時與本系列11類K類優先股股票平價或相等，無論股息率、股息支付日期、每股贖回或清算價格或償債基金撥備(如果有)是否與本系列3類C類優先股不同，前提是這些股票的持有人有權獲得股息或在公司解散、清算或清盤時可分配的金額(無論是自願的) 在沒有優先權或優先權的情況下，在該股票持有人之間以及在該股票持有人與本系列11類K類優先股;的股票持有人之間 ，一個高於另一個，

6.2.3 如果該類別或系列股票為普通股，或如果本系列11系列K類優先股的持有人有權收取股息 或本公司解散、清盤或清盤時可分派的金額(不論是自願或非自願的)， 優先於或優先於該類別或系列股票的持有人 ，則本系列11系列K類優先股的次要股息，無論是股息或清盤後的股息 ， 應優先於或優先於該類別或系列股票的持有人 收取股息 或公司解散、清盤或清盤時可分派的金額 。

第 7部分-修訂和補發。

7.1 修正案。如果公司對公司註冊證書的任何擬議修訂將改變或更改系列11 K類優先股的權力、優先權或特別權利，從而對該等權利產生不利影響，則公司 必須在正式召開並舉行的11系列K類優先股持有人的系列會議 上獲得對公司註冊證書修訂的贊成票，或獲得當時已發行的11系列K類優先股的大多數持有人的書面同意。 公司 必須在正式召開的系列K類優先股持有人會議上獲得公司註冊證書修訂的贊成票，或獲得當時已發行的系列11類K優先股的大多數持有人的書面同意。儘管有上述規定，任何一個或多個股票類別 的法定股票數量可由有權就其投票的公司多數股票持有人 投贊成票而增加或減少(但不低於其已發行股票數量)，作為一個類別一起投票，而不受 第7.1條或GCL第242條要求的影響。

7.2 授權。公司因購買、轉換、贖回或以其他方式收購的所有11系列K類優先股將被註銷，並將成為授權但未發行的優先股，這些優先股可能會重新發行 作為今後創建的新系列優先股的一部分。

指定證書

共 系列12個L類可轉換優先股

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，並附本決議副本，設立並規定發行指定為12類L系列可轉換優先股的一系列優先股 ，並已確立和確定投票權、名稱、 優先股和相對參與度。 所附決議中規定的此類12系列L類可轉換優先股的限制和限制。

日期： 1999年7月15日

	Perma-fix 環境服務公司
	通過
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		董事會主席

證明;
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權

附加到的限制 和條件

系列 12類L可轉換優先股

鑑於， 本公司的資本包括每股面值為.001美元的優先股(“優先股”)，這些優先股 可通過董事通過的決議在一個或多個系列發行，董事有權 通過決議確定每個系列的股份數量，並指定每個此類 系列;的權利、名稱、優先權和親屬、 參與、可選或其他特殊權利和特權、限制和條件

鑑於， 董事會根據指定為 系列12類L可轉換優先股的優先股創建一個新系列符合公司的最佳利益，每股票面價值為.001美元(“系列12類L優先股”);

現在， 因此，IT部門決定，系列12類L優先股應由九百一十六(916)股組成，不再 ，應指定為系列12類L可轉換優先股，附加於系列12類L優先股的優先股、權利、特權、 限制和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權.

1.1 投票權。除本章程第7部分或特拉華州通用公司法(“GCL”)第242(B)(2)條另有規定外，系列12 L類優先股的持有人將沒有任何投票權 。根據“政府合規”第242(B)(2)條或本條例第7部，系列12類L優先股的持有人有權就某一事項投票，則系列12類L優先股的每股股份將有權就係列12類L優先股的每股已發行股份投1票 (1)票。12系列L類優先股持有人有權 獲得他們有權投票的所有股東大會的通知(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本) 或書面同意，這些通知將根據公司的 章程和適用法規提供。

1.2 無優先購買權。12系列L類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以 在未來任何時間收購公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權.

2.1 清算。如果公司在任何系列12類L優先股未發行的任何時間被自願或非自願清算、解散或清盤 ，當時未發行的12類L優先股的持有人應優先將公司可供分配給公司普通股的 持有人的財產分配給公司普通股持有人，相當於系列12類L優先股已發行股票每股1,000美元的對價，外加相當於截至支付支付之日應計的所有未付股息的金額。

2.2 清算優惠的支付。除本協議第6部分的規定另有規定外，本第2部分規定的作為清算優先股支付給12系列L類優先股持有人的所有金額均應在支付或預留用於支付或分配任何金額給公司普通股持有人之前 支付或撥付 公司普通股持有人(無論是現在或以後授權的) 與該清算有關的解散或清盤 。

2.3 付款後沒有權利。在本第2部分規定的全額清算優先股金額支付給12系列L類優先股的持有者 之後，該等12類L優先股的持有者無權或要求公司的任何剩餘資產。

2.4 不足以支付全額清算優先權的資產。如果公司在解散、清算或清盤時可供分配給12系列L系列優先股持有人的資產 ，無論是自願的還是非自願的，都不足以全額支付該等持有人 根據本部有權獲得的所有金額，則不得因任何其他類別或系列 優先股在解散時與本12系列L類優先股的股票平價而進行此類分配。 如果公司在解散、清算或清盤時可供分配給12系列L系列優先股的股東，無論是自願的還是非自願的，都不足以全額支付該等持有人根據本部第2部分有權獲得的所有金額，則不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本12系列L類優先股的股票平價而進行此類分配。清算 或清盤，除非按比例分派本系列12類L優先股以及與本系列12類L優先股持有者在解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額 相當的其他類別或系列股票 。

第 3部分-分紅。如果、當和如 董事會宣佈的那樣，12系列L類優先股的持有人有權根據公司的選擇，從其合法可用資金中獲得以現金或公司普通股支付的累計股息，每股面值.001美元(“普通股”)，或其任何組合，按公司選擇的每股已發行和已發行12類優先股清算價值(定義見下文)的4%(4%)的 年率收取。 12系列L優先股的持有者有權在公司選擇的情況下獲得以現金或普通股支付的累計股息，或其任何組合，年利率為12系列已發行和已發行的每股股票清算價值(定義見下文)的4%(4%)。系列12類L優先股的清算價值 為系列12類L優先股每股流通股1,000美元(“清算價值”)。股息從1998年6月30日開始，在每年12月31日和6月30日之後的七(7)個工作日內每半年支付一次 (每個日期為“股息宣佈日”)。股息只能針對在股息宣佈日實際發行和發行的12類L優先股 以及截至股利宣佈日的12類L優先股的記錄持有人 支付股息。股息應從可支付股息的半年度期間的第一天起 ，但自1998年3月1日起應計的第一次半年度股息除外。如果 公司選擇支付公司普通股中已發行的12股L類優先股截至股息宣佈日到期的應計股息, 該股票持有人應獲得公司普通股股數，等於(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商協會(“NASDAQ”)報告的公司普通股收盤報價平均值 ，或緊接前五(5)個交易日在全國證券交易所上市的平均收盤價 的乘積(A)股息率除以(Ii)公司普通股收盤價的平均值 乘以 (B)分數，其分子是支付股息的期間內經過的天數， 其分母是365。12系列L類優先股的股息應是累積性的，在12類L優先股的所有已發行股票的所有應計和 未付股息均已支付或宣佈並撥備 以供支付之前，不得支付、宣佈或撥備公司普通股的股息或其他 分配。

第 4部分-轉換。系列12類L優先股的持有者有權將系列 12類L優先股的股票轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(“普通股”)， 如下(“轉換權”)：

4.3 換算價格。在符合本協議條款的情況下，如本文所用，系列 12類L優先股的每股流通股轉換價格為1.8125美元，但如果在場外交易市場上報告的普通股 每股平均收盤價或在全國證券交易所上市的收盤價在特定轉換日期前五個 (5)個交易日的收盤價低於2.265美元，則不在此限。僅適用於該特定 轉換的轉換價格應為以下第4.3節提及的轉換通知日期之前五(5)個交易日的場外交易市場報告的普通股平均收盤價 或在全國證券交易所上市的收盤價乘以80% (80%)的乘積，符合第4.3節的規定。儘管有上述規定，換股價格不得低於 自12系列L類優先股發行之日起二十四(24)個月的最低每股1.50美元(“最低換股價格”)。如果任何12系列L類優先股的任何流通股根據本第4部分的條款全部或部分轉換為普通股，則因該轉換而向持有人發行的全部普通股的數量應通過以下方式確定：(A)如此交出以供轉換的 系列12類L優先股的總清算價值除以(B)轉換時的轉換價格。在轉換12系列L類優先股股票時，公司應向其持有人支付相當於所有未支付和應計股息(如果有)的金額 , (B)發行截至轉換日期的應計至轉換日期的普通股，或根據本公司的選擇， 發行該數量的普通股，以代替支付應計及未支付股息，該數量等於轉換日期前該等未支付及應計股息的金額除以於轉換日期生效的第12系列12類 L優先股的股息價格(定義見本文件第3部分)。

4.3 轉換機制。任何12系列L類優先股持有者如果希望根據本第4部分第4.1節行使轉換權利 ，如果此類股票不是由公司的律師託管的，則必須 在公司的主要執行辦公室交出證書，併發出書面通知，通知可以通過傳真發送。如果12系列L類優先股的股票由公司的律師代管持有，則不需要交付證書。 如果12系列L類優先股的股票由公司的律師託管，則不需要交付證書。 請向公司選擇轉換的辦事處提交轉換通知。 如果系列12類L優先股的股票由公司的律師代管持有，則不需要交付證書。公司應在收到適當的 和及時轉換通知(以及證書，如有必要)後五(5)個工作日內，向該12系列L類優先股持有人或其 代理人頒發一份其有權獲得的普通股股數的證書，並明確同意 在持有人向公司遞交相反的書面通知之前， ，本公司將在本協議項下的12系列L類優先股轉換後可發行的所有普通股由公司交付給持有人在轉換通知中以 書面形式指定的一方，並應視為有效交付給該等普通股的持有人 。此類轉換僅在12系列L類優先股的股票 已交回且公司 收到轉換通知(或如果不需要交回證書，則僅在公司收到轉換 通知)(“轉換文件”)之後才被視為已進行。, 在該轉換後可發行的 普通股的證書上註明其姓名的個人或實體，在任何情況下均應視為該 普通股在該時間及之後的記錄持有人。如果轉換通知是通過傳真發送的，公司 應視為在實際收到該傳真轉換通知的第一個工作日 收到該轉換通知。如果本公司未能在本公司根據本第4.3條(“七(7)個工作日”)條款從持有人處收到適當和及時的轉換通知和證書後七(br})個工作日內，向持有人或其代理人交付持有者因轉換系列12類L優先股而有權獲得的普通股 股票的證書 ，則應RBB Bank Aktiengesellschaft的書面要求為支付以下第4.3節所述的罰款 ，公司必須在不遲於該七(7)個工作日期滿後的十(10)個日曆日內收到罰款，公司應在七(7)個工作日後的每個工作日向RBB銀行支付以下罰款，直至公司向持有人或其代理人交付代表持有者因此類轉換而有權獲得的代表 普通股的證書為止：第八個工作日(000;營業日第九(9)天-2000美元, 此後的每個營業日，其數額相當於緊接 個營業日到期的罰金乘以二(2)，直至公司向持有人或其代理人交付代表持有人因該轉換而有權獲得的 股普通股的股票。

4.4 合併或合併。如(A)本公司為其中一方的任何合併或合併(統稱為“合併”)，但本公司為尚存或持續法團的合併除外，或(B)將本公司全部或實質上所有資產出售或轉讓給另一家公司(統稱為“出售”)， 該合併或出售生效(X)，而任何12系列L類優先股的股票均為流通股，且早於 美國證券交易委員會 或(Y)在4.1節限制期限結束前宣佈12系列L類優先股轉換為有效之日起 本公司或該等後續公司 可發行的最多1,379,311股普通股的註冊説明書之日起生效，則在此情況下，本公司或該等後續公司， 應作出適當撥備，使持有當時已發行的12系列L類優先股的每股股份的持有人有權將該12類L優先股轉換為持有者在合併或出售時應收的股票或其他證券和財產股票的種類和數量 持有者在緊接合並或 出售之前可將該等12類L優先股轉換成的普通股數量 ，但須進行儘可能相等的調整

4.5 調整股票股息和普通股組合或細分的轉換價格。如果 公司在任何時候或不時發行和發行12系列L類優先股時， 應 宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股分 拆分為更多數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或 其他方式，通過支付普通股股息或任何收購普通股的權利)，或者如果普通股已發行股票 通過支付普通股股息或以任何方式收購普通股)，則公司應 宣佈或支付普通股應支付的任何股息，或將普通股的已發行股票 拆分為更多的普通股股份(通過股票拆分、重新分類或 其他方式)，或者如果換成較少數量的普通股 股票，則緊接該事件發生前有效的換股價將在該事件生效的同時，根據情況按比例降低或提高 。

4.6 重新分類和重組的調整。如果系列 12類L優先股轉換後可發行的普通股應通過資本重組、重新分類或其他方式變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個股票類別的股票， (本章第4.4節為 規定的股份的拆分或組合除外)，轉換價格應在該重組或重新分類生效的同時進行比例調整，以使系列12類L優先股可轉換為， 、 取代12系列L類優先股持有人原本有權獲得的 股普通股數量， 數量相當於在緊接該變更之前轉換12類L優先股時持有人將收到的 股普通股數量。

4.7 正式發行的普通股。所有在轉換12系列L類優先股後可能發行的普通股 在發行時將正式發行、全額支付和免税，且不受與發行 相關的所有税款、留置權和費用的影響。

4.8 調整通知。在根據本第4部分對任何轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理的時間內自費根據本協議的條款計算此類調整或重新調整 ，並編制通知並向每名12類L優先股持有者提供一份通知，説明此類調整或重新調整的內容，並詳細説明調整所依據的事實。

4.9 開税。公司應支付根據;轉換12系列L類優先股時發行或交付的任何普通股 應支付的任何及所有税款，但公司沒有義務支付因任何12類L優先股持有人要求的任何轉讓而產生的任何與該轉換相關的轉讓税。 然而，公司沒有義務支付任何因12類L優先股持有人要求的與該轉換相關的轉讓而產生的任何轉讓税。

4.10 轉換時可發行股票的預留。本公司應始終保留並保留 其已授權但未發行的普通股，僅用於實現 系列12類L優先股的股份轉換，其普通股的數量應隨時足以實現 系列12類L優先股的所有已發行股票的轉換，如果在任何時候，已授權但未發行的普通股的數量應不足以實現轉換。 如果在任何時候，已授權但未發行的普通股的數量將不足以完成轉換。 公司應隨時保留並保留 已授權但未發行的普通股，其普通股的數量應隨時足以完成轉換 系列12類L優先股的所有流通股，如果在任何時候，已授權但未發行的普通股的數量將不足以完成轉換。本公司將採取必要的公司行動，將其授權但 未發行的普通股股份增加至足以滿足該等目的的股份數量，包括但不限於 作出合理努力，以取得股東對其公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。

4.11 零碎股份。在轉換任何一股或多股系列12 L類優先股時，不得發行零股。持有者轉換多於一股12類L優先股 時可發行的所有普通股(包括其零碎股份)應彙總，以確定轉換 是否會導致發行任何零碎股份，如果在上述彙總之後，轉換會導致發行零碎普通股，則該零碎股份應四捨五入至最接近的整數股。

4.12 通知。本第4部分規定必須發給12系列 L類優先股股票持有人的任何通知，如果以預付郵資的美國郵寄方式寄往公司賬簿上的每個記錄持有人 的地址，則應被視為已發出。

4.13 工作日。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日 或位於紐約州的聯邦和州銀行被要求或被允許關閉的日子以外的任何日子。

第 5部分-贖回。

5.1 由公司選擇贖回。除本5.1節另有規定外，本公司可在任何時間及不時以其唯一選擇權， 並不時(I)自12系列L類優先股發行之日起120天內，以每股1,000美元的現金贖回價格，贖回全部或部分12類L優先股，直至 總計300股的12類L優先股，但沒有義務 隨時贖回全部或部分L類優先股， 自發行12類L類優先股之日起120天內，以每股1,000美元的現金贖回價格贖回1,000美元的12類L類優先股，但不承擔贖回全部或部分贖回的義務，(I)自12類L系列優先股發行之日起120天內，以及(Ii) 當時已發行的12類L優先股，如果在以下期間贖回，以以下現金贖回價格： (A)自1999年7月15日起一年內-每股1,100美元，除非上文(I)另有規定，以及(B)自1999年7月15日起一年後-每股1,200美元(視情況而定，贖回價格為1,000美元、1,100美元或1,200美元，此處稱為 “贖回

5.2 贖回機制。在本公司規定的贖回12系列L類優先股的任何日期(“贖回日期”)之前，應在該12類L優先股的通知日期向每位 登記持有人郵寄書面通知(“贖回通知”)。贖回通知應説明：(I)該等股份的贖回日期 ；(Ii)從贖回通知所指持有人贖回的12系列L類優先股的數量；(Iii)以指定方式和地點向公司交出代表從該持有人贖回的12類L優先股數量的股票 證書或股票的指示； 和(Iv)關於如何向公司指定要贖回為本第5部分規定的 系列12類L優先股數量的説明，如果贖回通知是在自發行 系列L優先股之日起第一年後郵寄給持有人的，則説明本第4部分規定的要轉換為普通股的股票數量。

5.3 贖回時的轉換權。如果贖回發生在發行 系列12類L優先股後的前12個月內，持有人不得轉換任何贖回的股票。如果贖回發生在首次發行12類L優先股後的第一個 12個月之後，則在收到贖回通知後，任何12類L優先股持有人應有5個工作日的時間，在此期間可由其唯一的 選擇行使選擇權，以指定在贖回通知中要求贖回其12類L優先股的哪部分應 按照本部5規定的方式贖回或按以下規定的方式轉換為普通股自系列12類L優先股首次發行之日起一年後 ，該持有人有權將贖回通知中要求贖回的該數量的12類L優先股轉換為普通股。

5.4 交出證書。在任何12系列L類優先股的贖回日期或之前， 該股票的每位持有人應按照贖回通知中指定的方式和地點，將代表該股票的所需證書交回本公司 ；在贖回日期，該 股票的贖回價格應按照本章第5.6節規定的方式，由該證書或證書上的所有者以本人的名義支付。如股票 已交回，而其所證明的所有股份均未贖回(如下所述)，本公司應 安排未贖回的12系列L類優先股登記在有關已交回股票上作為擁有者的個人或實體的名下 ，並將該證書交付該人士。

5.5 付款。在任何12系列L類優先股或之前的贖回日期，公司 應向資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行或信託公司存入一筆相當於所有該等從贖回中贖回的股份的總價 的款項(減去公司收到持有人通知其選擇轉換12系列的 12類L優先股的總贖回價格)，作為信託基金於贖回日期或之後，各持有人交回其股票時的贖回價格 。保證金應構成向其持有人支付股份的全部款項，自交納保證金之日起及之後，贖回的股份將被視為不再流通股，其持有人將不再是該等股份的股東 ，且除有權在交回其股票時從銀行或信託公司收取股份贖回價格的款項 外，並無其他權利。在贖回日期後一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金將被釋放或償還給本公司，在此之後， 前股票持有人應有權從本公司獲得 其股份的贖回價款。

第 6部分-與其他12系列L類優先股的平價和優先權.

6.1 應收差餉參與。如果12系列L類優先股的任何累計股息或資本返還未足額支付，所有系列已發行優先股的所有者應按比例參與累計股息和資本返還 。

6.2排名。 就本決議而言，公司任何類別或系列的任何股票均應被視為排名：

第 7部分-修訂和補發。

7.1 修正案。如果公司的公司註冊證書(“章程”) 的任何擬議修訂將改變或改變系列12 L類優先股的權力、優先權或特別權利，從而對該等 產生不利影響，則公司必須在正式召集並舉行的系列12類L優先股持有人 會議上獲得該等修訂的贊成票，或獲得當時已發行的系列 12類L優先股的多數持有人的書面同意。儘管有上述規定或GCL第242(B)(2)節的規定，本公司任何一個或多個類別股票的法定股數可由有權 就其投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於 已發行股數)，作為一個單一類別一起投票，而不受GCL第7.1節或第242(B)(2)節規定的影響。

7.2 授權。公司因購買、轉換、贖回或以其他方式收購的任何12系列L類優先股將被註銷，並將成為授權但未發行的優先股，這些優先股可能會重新發行 作為今後創建的新系列優先股的一部分。

指定證書

系列13類M可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

茲 根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，決議副本附於本決議，設立並規定發行指定為13類M系列可轉換優先股的一系列優先股，並已確立和確定投票權、名稱、 優先股和相對參與度 所附決議中規定的此類13系列M類可轉換優先股的限制和限制。

日期： 1999年7月15日

	Perma-fix 環境服務公司
	通過
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		董事會主席

見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權

附加到的限制 和條件

系列 13類M類可轉換優先股

回覆： 指定系列13類M優先股。

決議： 現將13系列M類可轉換優先股的名稱、權力、優先權和權利定為，特此 如下所述：

1. 13系列M類可轉換優先股普通股股數

公司特此授權發行最多2,252(2,252)股13系列M類可轉換優先股 每股面值.001美元的優先股(“優先股”)。該優先股應在365天日曆年度內支付年度股息，股息率為清算價值的4%(“股息率”)， 在隨後的每個6月30日和12月31日之後的十(10)個工作日內每半年支付一次(每個工作日均為“股息聲明 日”)，並根據公司的選擇以現金或每股普通股(普通股)面值0.001美元的股票的形式支付股息。(“股息率”) 在隨後的每個6月30日和12月31日之後的十(10)個工作日內每隔十(10)個營業日內支付一次 優先股，並根據公司的選擇以現金或每股面值為.001美元的普通股(普通股)支付股息。第一次分紅宣佈日期為1998年12月31日。

如果公司選擇支付公司普通股已發行優先股截至股息宣佈日到期的應計股息 ，每股優先股持有者將獲得等於(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商自動化協會(National Association Of Securities Dealers Automalers)報道的公司普通股收盤報價平均值的 股普通股數量的乘積(A)除以(I)股息率除以(Ii)公司普通股收盤報價的平均值 ，根據全美證券交易商自動化協會(National Association Of Securities Dealers Automalers)的報告，優先股的持有者將獲得等於(A)股息率除以(Ii)公司普通股收盤報價平均值的 股普通股或者，如果普通股不是在納斯達克上市交易，而是在全國證券交易所上市交易 ，則為緊接股利宣佈日前五(5)個交易日的普通股在該國家交易所報價的平均收盤價(“股票股息價”)乘以(B) 個零頭，分子是支付股息期間經過的天數， 面額優先股的股息應是累積性的，在優先股的所有應計和未支付股息 全部支付或宣佈並撥備支付之前，不得 支付、宣佈或撥備公司普通股的股息或其他分派以供支付。

2. 投票。

除GCL第242條規定的 外，優先股持有人(“持有人”)無權就任何事項投票 。儘管有GCL第242條或本條例第4條的規定，公司任何一個或多個類別股票的法定股票數量可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於已發行股票數量) ，作為一個類別一起投票 ，而不受GCL第242條規定的影響。

3. 清算。

在公司自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，優先股持有人有權在向普通股或任何其他級別低於優先股 的股票的持有人支付或分配任何款項之前，從公司的合法資產中獲得相當於以下金額的每股優先股金額 ，以分配給其股本持有人 $1,000(“清算價值”) 加上優先股的任何應計和未支付股息。如果在公司清算、解散或清盤時， 無論是自願的還是非自願的，在優先股持有人之間分配的資產不足以允許 向優先股持有人支付前述可分配的金額，則公司的全部資產應按比例在優先股持有人以及與該優先股的股份平價的其他類別或系列的股票中按比例分配， 優先股的全部可分配金額為在本公司進行任何清算、解散 或清盤時，在優先股持有人全額支付其 應享有的金額後，本公司剩餘淨資產可分配給在清算時排名低於優先股的股票持有人 ，優先股持有人無權或要求本公司的任何剩餘資產 。此類清算、解散或清盤的書面通知，註明支付日期、清算金額和支付清算款項的地點，應在通知所述支付日期不少於10天前，以郵寄、預付郵資、電傳或傳真方式發給非美國居民優先股 記錄持有人，通知應按公司記錄所示的地址發給每個此類持有人。就本協議而言，普通股的清算級別低於優先股。

4. 限制。

未經至少 當時已發行優先股的持有人書面批准或在會議上投票同意或表決(視情況而定)，公司不會修改或修改其重新註冊的公司證書的條款，以便在優先股流通股發行時的任何時間對優先股進行不利更改或變更，除非持有更多優先股 的持股人投票或書面同意作為一個系列。 公司不會修改或修改其重新註冊證書的條款，以使優先股在任何時間不利地更改或更改 未經至少 當時已發行的優先股的大多數優先股的持有人以書面形式或在會議上投票、同意或表決(視情況而定)的股東的投票或書面同意，否則不會修改或更改 優先股經修訂的。

5. 可選轉換。

優先股的 持有者享有將優先股轉換為公司普通股的 股的以下轉換權：

(A) 無權轉換。優先股在2000年7月15日之後才能轉換為普通股。

(B) 轉換日期。優先股可以在2000年7月15日之後的任何時間轉換為普通股。

(C) 轉換;轉換價格的權利。在符合本協議條款的前提下，如本協議所使用的，每股已發行優先股的期限轉換價格為1美元和875/180($1.875);，但在截止日期後180日屆滿後，如果普通股在納斯達克報價的每股收盤價的平均值(如果普通股沒有在納斯達克上市但在全國證券交易所上市的話)在全國證券交易所報價的收盤價，則不在此限。在 之前，每個轉換通知的特定日期(定義如下)小於2美元和34/100(2.34美元)，則該特定轉換的轉換價格 應為緊接特定日期之前五(5)個交易日內納斯達克普通股收盤價平均值的80%(80%)(或者，如果普通股不在納斯達克上市交易，但在全國證券交易所上市交易，則為普通股在全國證券交易所收盤價平均值的80%) 。 在緊接特定日期之前的五(5)個交易日內，轉換價格應為普通股收盤價平均值的80%(80%) (如果普通股未在納斯達克上市，但在全國證券交易所掛牌交易) 緊接特定日期之前五(5)個交易日，普通股在全國證券交易所的收盤價平均值的80%(80%) 儘管有上述規定， 自優先股發行之日起二十四(24)個月內，換股價不得低於每股最低1.50美元(“最低換股價”)。

若 任何已發行優先股根據第(Br)節第5(B)款的條款全部或部分轉換為普通股，則因該等轉換而須向持有人發行的全部普通股股份數目應 除以(A)交回供轉換的優先股的總聲明價值除以(B)與該轉換有關的特定轉換通知日期的有效轉換價格 。在轉換優先股股份時，公司應向優先股持有人支付一筆現金，數額相當於轉換後的優先股股份在轉換通知發出之日起應計的所有未付和應計股息， ，或者，公司可選擇以現金支付應計和未付股息， 或由公司選擇，以代替支付現金支付應計和未付股息， 如果有，公司應向優先股持有人支付一筆現金，以代替支付應計和未付股息， 如果有，則應按優先股轉換通知的日期 向優先股持有人支付現金。發行全部普通股的股數 ，等於有關轉換的優先股的通知截至轉換日期為止的未支付及應計股息金額的商數 除以有關轉換的轉換通知日期生效的股票股息價 。

(C) 轉換通知。轉換權利應由持股人通過傳真或傳真的方式行使，方式是將一份由持有人授權代表簽署並填寫完整的書面通知(“轉換通知”)傳真給公司 ，表明持有人選擇將指定數量的代表指定聲明價值的優先股轉換為普通股，並通過特快專遞將正在轉換的一張或多張優先股證書 送到公司的主要辦事處(或公司的其他辦事處或代理)。轉換通知上註明的營業日期應視為轉換日期，該轉換通知根據本條例的規定以傳真方式 發送給公司並由公司接收。轉換通知應包括將轉換的優先股的聲明價值，以及計算(A)股票 股息價，(B)轉換價格，以及(C)與轉換相關的普通股發行數量。 本公司有權審核轉換通知中包含的計算，並應在收到轉換通知後三(3)個工作日內通知 與此不一致或存在爭議的情況。持有人應向本公司 遞交一份轉換通知正本，原件最好在轉換通知發出之日起三(3)個工作日內進行轉換 。

(D) 證書頒發-時間轉換生效。公司在收到第(5)(C);款所指的轉換通知後 以傳真方式收到第(5)(C)款所述轉換通知後 六(6)個工作日內公司收到將轉換的優先股的一張或多張證書後，公司 應向以持有人名義登記的持有人簽發並交付或安排發行並交付一張或多張整股數量的證書。 公司應立即，但在任何情況下不得超過六(6)個營業日，以傳真方式收到第(5)(C)款所指的轉換通知，並在六(br})個工作日內提供給公司收到要轉換的優先股股票的證書。 公司應向以持有人名義登記的持有人簽發並交付證書 。該等換股 將於本公司收到傳真或傳真換股通知 當日營業時間結束時被視為已完成，而該等股份或多股優先股持有人的權利屆時將終止， 而該名或多名持有人應被視為已成為該等換股通知所代表的普通股 股份的持有人或登記持有人。 該等換股將被視為本公司收到傳真或傳真換股通知的日期 ，而該等優先股或多股優先股持有人的權利將於屆時終止，而該名或多名持有人應被視為已成為該等換股通知所代表的普通股 股份的持有人。

如果優先股轉換後可發行的普通股股票在公司收到轉換通知之日起六(6)個營業日內未交付，公司應以電匯方式向買方支付違約賠償金，而不是罰款，尋求轉換的優先股每100,000美元，前五(5)個日曆日每天500美元，此後普通股股票未交付的每個日曆日1,000美元，。(B)如果公司收到轉換通知之日起六(6)個營業日內未交付普通股股票，公司應以電匯方式向買方支付未交付普通股股票的違約金，而不是作為罰款，前五(5)個日曆日中的每個日曆日500美元，此後普通股股票未交付的每個日曆日1,000美元。違約金從轉換日期後第七(7)個工作日開始計算。 違約金從轉換日期後的第七(7)個工作日開始計算。根據本款 要求的任何和所有付款均應僅以現金支付。儘管有上述規定，違約金每天不得超過2,000.00美元。除本文規定的違約金外，如果公司未能在轉換日期後六(6)個工作日內交付普通股 ，公司同意發行數量較大的普通股 ，其來源為(I)原始轉換通知，或(Ii)使用自轉換日期起至普通股交付之日止的公司普通股 的五個最低收盤價。本公司理解 普通股發行延遲可能會給持股人造成經濟損失。本協議、 或優先股中包含的任何內容均不限制持有人就本公司未能根據指定證書的條款和本協議向持有人發行和 交付普通股尋求實際損害賠償的權利。

(E) 普通股的零碎股份。將任何優先股 轉換為普通股時，不得發行普通股的零碎股份。普通股的所有零碎股份應彙總，然後向下舍入到最接近的 全部普通股股份。如果根據第5(B)段交回的證書所代表的優先股數量 超過轉換後的普通股數量，公司應在轉換時， 簽署並向持有人交付一張或多張新的證書，該證書所代表的優先股數量 為所交回的不可轉換的優先股 股票，費用由本公司自理。(B)如果根據第5(B)段交回的證書所代表的優先股股票數量超過轉換後的普通股數量，則公司應在轉換後 簽署一份或多張新證書，並向持有人交付一張或多張證書，費用由公司承擔。

(F) 合併或合併。如(A)本公司為其中一方的任何合併或合併(統稱為“合併”)，但本公司為尚存或持續法團的合併除外，或(B)將本公司全部或實質上所有資產出售或轉讓給另一家公司(統稱為“出售”)， 該合併或出售在任何優先股已發行且 公司的註冊聲明涵蓋優先股轉換後可發行的所有普通股的日期之前生效(X)。 美國證券交易委員會(“委員會”)、本公司或該 後續公司(視具體情況而定)宣佈生效的日期為 公司、本公司或該 後續公司(視具體情況而定)。 公司的註冊聲明涵蓋優先股轉換後可發行的所有普通股。 公司的註冊聲明涵蓋優先股轉換後可發行的所有普通股。應作出適當撥備，使當時已發行的每股優先股的持有人有權將該優先股轉換為股東在合併或出售時應持有的普通股股份的種類和數額，或 持有者在合併或出售後應收的普通股股份數量， 此類優先股可在緊接合並或出售前轉換為普通股，但須進行調整 ，調整應儘可能與本第5節規定的調整相同

在合併或出售的情況下，如果公司不是尚存的公司，則持有人有權贖回 所有已發行優先股的流通股，按當時已發行優先股每股清算價值的120%贖回 外加所有應計和未支付的股息(“贖回金額”)。公司應在收到持有人通知後十(10)個工作日內以現金支付這筆贖回金額 ，並在公司收到持有人向公司正式背書的所有已發行優先股後 。

(G) 調整股票股息和普通股合併或拆分的轉換價格。如果公司 在優先股發行和發行期間的任何時間或不時宣佈或支付普通股的任何股息 ，或者將普通股的流通股細分為更多的普通股 (通過股票拆分、重新分類或以其他方式支付普通股股息)， 或者普通股的流通股將通過重新分類或其他方式合併或合併為較小的 則緊接該事件之前有效的轉換價格應與該事件的 有效性同時適當地按比例降低或提高。

(H) 重新分類和重組的調整。如果優先股轉換後可發行的普通股 應通過資本重組、重新分類或其他方式 變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個股票類別的普通股(本條例第5(G)節規定的分拆或組合或普通股除外)，則當時有效的轉換價格應在重組或重新分類生效的同時按比例進行調整，以便優先股可轉換為代替優先股持有人本來有權獲得的普通股數量 ，而不是等同於在緊接該變更之前轉換優先股時持有人將收到的 普通股數量的該其他一個或多個股票類別的普通股 股票數量。(br}=

6 贖回.

(A) 由公司選擇贖回。除本第6條另有規定外，本公司可隨時、不時地以其唯一選擇，但沒有義務在任何時間全部或部分贖回， 本公司可自行選擇，但沒有義務在任何時間全部或部分贖回， 本公司可自行選擇，但沒有義務在任何時間全部或部分贖回。並不時 (I)自優先股發行之日起120天內，以每股1,000美元的現金贖回價格贖回最多450股M系列13類優先股，以及(Ii)當時已發行的13類M優先股 ，如果在以下期間內贖回，則以以下現金贖回價格 ：(A)自1999年7月15日起一年內 -每股1,100美元，除非(I)另有規定1999年-每股1,200美元(根據 適用，贖回價格為1,000美元、1,100美元或1,200美元，在此稱為“贖回價格”)。

(B) 贖回機制。在本公司規定的任何系列13類M優先股贖回日期(“贖回日期”)之前，應於該通知日期向每位登記的13類M類優先股持有人 郵寄書面通知(“贖回通知”)。贖回通知應載明：(I)該等股份的贖回日期 ；(Ii)從贖回通知所指持有人贖回的13系列M類優先股的編號；(Iii)以指定方式及指定地點向公司交出代表從該持有人贖回的13系列M類優先股編號的股票 證書或股票的指示， 及(Iv)指示，關於如何向公司指定本第6部分規定的13系列M類優先股的贖回數量 ，如果贖回通知是在自13類M優先股發行之日起第一年後郵寄給持有人的 ，則為第5部分規定的轉換為普通股的股票數量。

(C) 贖回時的轉換權。如果贖回發生在優先股 發行後的前12個月內，持有人不得轉換任何贖回的股票。如果贖回發生在13系列M類優先股首次發行後的第一年 ，則在收到贖回通知後，13系列M類優先股的任何持有人 應有5個工作日的時間，在此期間可自行選擇行使選擇權，指定在贖回通知中要求贖回其13類M類優先股的哪部分應按本第6部分的規定贖回或按部分規定的方式轉換為普通股 自優先股首次發行之日起一年後，該持有人有權將贖回通知中要求贖回的13系列M類優先股轉換為普通股。

(D) 證書的交出。在任何13系列M類優先股的贖回日期或之前，該等股份的每位持有人 應按贖回通知中指定的地點，以 的方式向公司交出代表該等股份的所需一張或多張股票，而在贖回日期，該等股份的贖回價格應 按該等股票或該等股票上的持有人 作為其擁有人的順序 支付，以及每張交出的股份如股票已交回 而其所證明的所有股份均未贖回(如下所述)，本公司應安排未贖回的13系列 M優先股登記在已交回的股票上作為 擁有者的個人或實體的名下，並將該證書交付該人。

(E) 付款。在任何13系列M類優先股或之前的贖回日期，公司應 向資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行或信託公司存入一筆相當於從贖回中贖回的所有該等股份的 合計贖回價格(減去公司已收到其選擇轉換 系列13的M類優先股的通知的13系列M類優先股的合計贖回價格)的信託基金在贖回日期或之後，贖回價格將在股票交出時支付給各持有人。 押金將構成對其持有人的全額支付，從押金之日起及之後，贖回的 股票將被視為不再流通股，其持有人將不再是該股票的股東 ，除有權從銀行或信託公司收取股票贖回價格 外，本人於贖回日期後一年內存入並無人認領的資金將會發放或歸還本公司，之後，前 股份持有人要求贖回的股份將只有權獲得本公司就其股份支付的贖回價格。

7. 作業。

在遵守所有適用的轉讓限制的前提下，公司和優先股持有人的權利和義務 對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。

8. 要保留的普通股股份。

公司在本指定證書生效之日，有足夠數量的普通股可供根據第5節規定的條款和條件 轉換所有已發行的優先股以及行使第12節規定的認股權證時發行。公司將始終保留和保留其授權普通股中的 可用普通股，僅用於轉換優先股和行使優先股時的發行。 公司將在任何時候保留和保留其授權普通股中的 ，僅用於在轉換優先股時 和行使優先股時發行。 公司將始終保留和保留其授權普通股中的 ，僅用於在轉換優先股時 和行使認股權證時發行。 在所有已發行優先股轉換 並行使認股權證後可發行的普通股數量。本公司承諾，所有如此發行的普通股股票均應及時有效發行、繳足股款且無需評估。公司將採取必要的 行動，如果優先股轉換後已發行和可發行的普通股股份總數 ，以及認股權證的行使將超過 公司經修訂的公司註冊證書授權的普通股股份總數，或者如果法律或納斯達克或國家證券交易所適用於公司的規則和法規要求，將超過公司當時已發行普通股股份的19.99% ，則公司將採取可能需要的行動。 在轉換優先股和行使認股權證後，公司將採取可能需要的行動 ，且認股權證的行使將超過公司經修訂的公司公司註冊證書授權的普通股股份總數，或超過公司當時已發行普通股股份的19.99% 。為了增加普通股的數量，以允許 公司發行實現優先股轉換和行使 認股權證所需的普通股股票數量，達到足以允許轉換優先股和行使認股權證的數量，包括但不限於 , 在法律或納斯達克或國家證券交易所適用於公司的規則或法規要求的情況下，合理努力獲得對公司重新註冊證書的任何必要修訂的必要股東批准，並獲得股東批准以實現優先股轉換和權證的行使。 如果法律或NASDAQ或國家證券交易所適用於公司的規則或法規要求，請盡合理努力獲得股東的批准，以實現優先股的轉換。 如果法律或適用於公司的納斯達克或國家證券交易所的規則或法規要求，則應努力獲得股東的批准，以實現優先股的轉換。

8(A) 股東批准。就向持有人發行優先股股份而言，根據本指定證書 ，本公司亦將根據日期為1998年6月30日的該特定私人證券認購協議(“該協議”)的 條款，向持有人發行(I)若干認股權證(“RBB認股權證”)，規定 以每股2.50美元的行使價購買最多150,000股普通股，及(Ii)若干認股權證(統稱為 )根據Liviakis與本公司於1998年6月30日簽訂的Liviakis協議條款，該公司與Robert B.Prag提供 以每股1.875美元的行使價購買總計2500,000股普通股。

如果 (I)公司因下列任何或全部原因而發行的普通股總數：(A)轉換優先股 ，(B)支付優先股應計股息(C)行使RBB認股權證，及(D)行使Liviakis認股權證 超過2,388,347股普通股(相當於本指定證書日期本公司普通股已發行股份的19.9%)及(Ii)持有人已根據第5節的條款轉換或選擇轉換 任何當時已發行的優先股，轉換價格低於1.875美元 (1.875美元為所報普通股每股市值1998年) 根據本協議第5(B)節的條款，除非僅由於本協議第5(G)和(H)節的反稀釋條款導致轉換價格低於1.875美元，否則，即使第5節有任何相反規定，公司 不得因收到轉換通知而發行任何普通股，除非且直到公司 獲得其根據第(B)節有權就交易投票的股東的批准( 納斯達克市場規則第4310條(“股東批准”)第(Iv)和(V)項。

上款規定需要股東批准的，本公司應在收到觸發股東批准的轉換通知(“本次轉換 通知”)後，採取一切必要步驟獲得股東批准。如果本公司尚未收到股東的當前轉換通知，則在1999年1月1日之後，如果本公司的普通股在1999年1月1日之後以低於2美元和34/00(2.34美元)的五(5)天平均收盤價 交易，則在向本公司發出書面通知後，持有人可要求本公司獲得 股東的批准(“持有人通知”)。股東與公司高級管理人員和董事 約定對他們擁有投票權的所有普通股股份進行投票，贊成股東批准。如果本公司 未在本公司收到(I)當前 轉換通知或(Ii)持有人通知後九十(90)天內獲得股東批准，且持有人沒有違反其對其擁有表決權的所有普通股 投票贊成股東批准的約定，本公司應以現金形式向持有人支付已清算的 損害賠償金，金額為當時每股優先股清算價值的4%/月。自本公司收到股東當前轉換通知的第91天起，按比例每隔三十(30) 天繼續，直至本公司收到股東批准為止。

9. 不再發行13系列M類可轉換優先股。

按本協議規定轉換為普通股的優先股 應註銷，併成為授權的但未發行的優先股 ，這些優先股可能會作為以後創建的新系列優先股的一部分重新發行。

10. 結賬。

公司在任何時候都不會關閉轉讓賬簿，禁止轉讓任何優先股或任何在轉換優先股普通股時發行或可發行的普通股 以任何方式幹擾 此類優先股的及時轉換，除非另有要求遵守適用的證券法。

11. 無優先購買權。

優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間收購公司在 發行的任何其他證券。

12. 股份的定義。

如本指定證書所使用的 ，術語“普通股”是指幷包括公司在優先股的這些條款提交之日構成的 法定普通股，面值$.001，或者在普通股流通股的任何重組、重新分類或股票拆分的情況下，包括公司的股票、證券 或本證書規定的資產。本文中使用的術語“認股權證”的含義與本公司與RBB Bank Aktiengesellschaft於1998年6月30日簽訂的私人證券認購協議第 1節中的定義相同。

上述有關優先股的指定、優先及相對、參與、可選或其他權利及其資格、 限制或限制的確定，是由董事會根據公司重新頒發的公司註冊證書的規定和特拉華州公司法的規定而正式作出的 規定。 董事會根據特拉華州公司法的規定，對優先股的指定、優先及相對、參與、可選或其他權利及其資格、 限制或限制進行了正式的確定。

淘汰證書

的

系列 3類C類可轉換優先股

和

系列 8類H類可轉換優先股

和

系列 10類J類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-fix 環境服務公司是根據特拉華州一般公司法 組織和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明以下事項：

1. 該公司的3系列C類可轉換優先股指定證書(“3系列優先股”)已於1996年7月19日提交特拉華州州務卿(“3系列指定證書 ”)，每股票面價值為.001美元。 該公司的3系列C類可轉換優先股的指定證書(“3系列優先股”)已於1996年7月19日提交特拉華州州務卿(“3系列證書 ”)。

2. 根據本公司與RBB Aktiengesellschaft銀行於1999年7月15日訂立的某項交換協議的條款及條件，本公司已將第3系列優先股的所有已發行股份交付本公司，並根據該等股份持有人的協議 進行交換。

3. 系列3優先股不再流通股。

4. 所有已交換的系列3優先股具有公司優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

5. 自1999年7月15日起，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 在完成與系列3類C類可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何系列3類C類可轉換優先股的授權股票 ，並且不會發行任何系列3類C類可轉換優先股 股票，但須遵守之前提交的關於系列3類C類可轉換優先股的指定證書 。

此外， 還決定，在交易完成後，授權並指示公司高管代表公司 簽署並向特拉華州州務卿提交一份關於 3類C類可轉換優先股的適當註銷證書。

6. 公司的系列8系列H類可轉換優先股(每股票面價值$.001)指定證書(“系列8優先股”)已於1998年7月16日提交(“系列8指定證書”)。

7. 根據本公司與RBB銀行於1999年7月15日簽訂的某項交換協議的條款和條件，第8系列優先股的所有流通股均已交付本公司，並根據其持有人的協議 進行交換。

8. 系列8優先股不再流通股。

9. 所有已交換的系列8優先股具有公司優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

10. 自1999年7月15日起，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 在完成與系列8類H可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何系列8類H類可轉換優先股的授權股票 ，也不會發行任何系列8類H類可轉換優先股 股票，但須遵守之前提交的關於系列8類H類可轉換優先股的指定證書 。

此外， 還決定，在交易完成後，授權並指示公司高管代表公司 簽署並向特拉華州州務卿提交一份關於 8系列H類可轉換優先股的適當註銷證書。

11. 公司的10系列J類可轉換優先股指定證書(“10系列優先股”)已於1998年7月10日提交(“10系列指定證書”)，每股票面價值為.001美元。

12. 根據本公司與RBB銀行於1999年7月15日簽訂的某項交換協議的條款和條件，10系列優先股的所有流通股均已交付本公司，並根據其持有人的協議 進行交換。

13. 系列10優先股不再流通股。

14 已交換的10系列優先股的所有股票都具有公司 優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

15. 自1999年7月15日起，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 在完成與系列10類J可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何系列10類J可轉換優先股的授權股票 ，並且不會發行任何系列10類J可轉換優先股 股票，但須遵守之前提交的關於系列10類J可轉換優先股的指定證書 。

此外， 還決定，在交易完成後，授權並指示公司高管代表公司 簽署並向特拉華州州務卿提交關於 10系列J類可轉換優先股的適當註銷證書。

16. 根據特拉華州一般公司法第151(G)條的規定，自本證書提交之日起 ，本證書將僅具有從重新註冊證書中取消重新註冊證書中與系列3類C類可轉換優先股、系列8類H類可轉換優先股和系列10類可轉換優先股有關的事項的效力。 重新註冊證書中規定的與系列3類C類可轉換優先股、系列8類H類可轉換優先股和系列10類J類可轉換優先股相關的事項。

^{本淘汰證書已於1999年7月15日由公司總裁簽署，特此為證。}

見證：		Perma-fix 環境服務公司
		通過
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書			總統路易斯·F·森託萬蒂博士
(蓋章)

指定證書

系列14個N類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perm-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書賦予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，決議副本附於本文件，設立並規定發行指定為14系列N類可轉換優先股的一系列優先股，並已確立和確定投票權、指定 優先股和相對參與權， 公司董事會已通過決議，決議副本附在本文件後， 公司董事會根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書所賦予的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，通過決議設立並規定發行一系列指定為14類N類可轉換優先股的優先股，並確定投票權、指定優先股和相對參與權。 所附決議中規定的此類14系列N類可轉換優先股的限制和限制。

日期： 1999年8月10日		Perma-fix 環境服務公司
		通過
			路易斯·F·森託萬蒂博士
			董事會主席
見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權

附加到的限制 和條件

系列 14股N類可轉換優先股

然而，

現在， 因此，如果問題得到解決，那麼：

公司的 系列14類N類可轉換優先股，票面價值$.001(“14類N類優先股”)由1,769股組成，不得超過1,769股，應指定為14類N類可轉換優先股，附加於14類N類優先股的 優先股、權利、特權、限制和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權。

1.1 投票權。除本文另有規定外，在公司註冊證書(“章程”)或特拉華州一般公司法(“GCL”)中，系列 14類N優先股的持有人沒有任何投票權。根據GCL，要求系列14類N優先股的持有者投票，將其作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，以授權公司的給定 行動，在此範圍內， 系列N類優先股的持有人需要單獨投票作為一個類別或系列，以授權公司的給定 行動，在出席法定人數的正式會議上或經 14系列N類優先股股份 過半數(除非GCL另有要求)的過半數股東書面同意，由至少多數系列N類優先股的持有人投贊成票或表示同意，即構成對該系列行動的批准 。(##**$ =根據GCL，系列14類N優先股的持有人有權 與公司普通股和/或任何其他類別或系列的公司有表決權證券的持有人就某一事項進行表決，系列14類N優先股、公司普通股和所有其他類別或系列的公司有表決權證券應作為一個類別一起投票。, 每股14系列N類優先股 股票有權獲得相當於公司普通股股數的表決權，然後 使用股東投票的記錄日期作為計算轉換價格(如本條款第4.3節定義的 )並進行轉換的日期進行轉換。系列14 N類優先股的持有人應 有權獲得他們有權投票的所有股東大會的通知(以及委託書和其他信息的副本) 或書面同意，該通知將根據公司的 章程和適用法規提供。

1.2 沒有優先購買權。系列14 N類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以 在未來任何時間收購公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權。

2.1 清算。如果公司在任何系列14類N優先股流通股發行時被自願或非自願清算、解散或清盤 ，當時未發行的14類N類優先股的持有人在分配公司可供分配給公司普通股的 持有人的財產時享有優先權，相當於每股14類N類優先股已發行股票的對價1,000美元，外加相當於截至支付日為止應計的所有未付股息的金額

2.2 清算優惠的支付。除本協議第6部分的規定另有規定外，本第2部分規定的作為清算優先股支付給14系列N類優先股持有人的所有金額均應在支付或預留用於支付或分配公司任何普通股的任何金額之前 支付或留作支付 與該清算相關的公司普通股持有人(無論是現在或今後授權的) 解散或清盤。 在支付或留出任何金額以支付或分配公司的任何財產 給公司普通股持有人之前， 應支付或留出用於支付 與該清算相關的公司普通股持有人 的任何金額或分配給公司的任何財產 。

2.3 付款後沒有權利。在向14系列N類優先股的持有者支付本第2部分規定的全部清算優先股金額 後，作為該優先股的14系列N類優先股的持有人對公司的任何剩餘資產沒有權利或索取權。

2.4 不足以支付全額清算優先權的資產。如果公司在解散、清算或清盤時可供分配給14系列N類優先股持有人的資產 ，無論是自願的還是非自願的，都不足以全額支付該等持有人 根據本部有權獲得的所有金額，則不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本系列14類N類優先股的股票平價而進行此類分配。 。(br}清算 或清盤，除非按比例分派本系列14系列N類優先股 股票，以及與本系列14類N類優先股持有者分別有權在解散、清算或清盤時按比例與本系列14類N類優先股股票平價的其他類別或系列股票 的全部可分派金額 。

第 3部分-分紅。

3.1 系列14類N優先股的持有人有權在董事會宣佈從其合法可用資金中 以現金或公司普通股支付的累計股息，按公司選擇的每股面值.001美元 (“普通股”)，按系列14類N優先股清算價值的6%(6%)的年利率獲得 。系列14類N優先股的清算價值為每股1,000.00 美元(“股息率”)。股息每半年支付一次，從1999年12月31日開始，在每年的12月31日和6月30日之後的七(7)個工作日內支付(每個工作日都是“股息宣佈日”)。股息 僅限於在股息宣佈日期實際發行和發行的14系列N類優先股股票 以及截至股息宣佈日期登記在冊的持有人。股息應自可支付股息的半年度 期間的第一天起計，但自1999年8月3日起計的第一次半年度股息除外。如果本公司選擇以本公司普通股支付股息，則系列 14類N優先股的每位持有人將獲得相當於(I)在適用股息宣佈日有效的股息率 乘以(Ii)場外交易市場報告的普通股收盤價報價的平均值，或在全國證券交易所上市的收盤價的商數的本公司普通股股票。(I)在適用股息宣佈日有效的股息率 除以(Ii)在場外交易市場報告的普通股收盤價的平均值，或在全國證券交易所上市時的收盤價。在緊接股利宣佈日之前的 五(5)個交易日(“股票股息價”)。 系列14類N優先股的股息應為累計股息, 在所有系列14類N優先股的所有應計和未支付股息全部支付或宣佈並撥備支付之前，不得支付或宣佈任何股息或其他分配，或將普通股撥備支付。 N系列優先股的所有應計和未支付股息均已支付或宣佈並撥備支付。

第 4部分-轉換。系列14類N優先股的持有者有權將系列 14類N優先股轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(“普通股”)， 如下(“轉換權”)：

4. 1無權轉換。在2000年4月20日之後，系列14類N優先股不得轉換為普通股 。

4.2 要轉換的權限。系列14類N優先股可在2000年4月20日或之後的任何時間 轉換為普通股。

4.3 換算價格。本文使用的術語轉換價格應為(I)在下文第4.4節提及的轉換通知日期之前五(5)個交易日的場外交易市場上報告的普通股平均收盤價 報價，或在全國證券交易所上市的普通股收盤價 乘以(Ii)75%(75%)的乘積，符合第4.3節的規定。(I)在場外交易市場上報告的普通股的平均收盤價 ，或在國家證券交易所上市的普通股收盤價 乘以(Ii)75%(75%)，符合第4.3節的規定。儘管有上述規定， 自1999年4月20日起的二十四(24)個月內，換股價不得(I)低於每股最低1.50美元。或者，自1999年4月20日起二十四(24)個月後，每股最少0.5美元(視情況而定，“最低 轉換價格”)或(Ii)超過每股1.50美元的最高轉換價格(“最高轉換價格”)。如果在1996年7月1日之後，根據公認會計原則確定，公司在連續兩(2)個季度中的每一個季度都出現淨虧損，則最低轉換價格將降低每股0.25美元，但最高轉換價格不會改變 ，也不會降低最高轉換價格。 如果公司在合併的基礎上連續兩(2)個季度出現淨虧損，則最低轉換價格將降低每股0.25美元，但最高轉換價格不會改變或降低。為了確定公司是否在連續兩(2)個季度中的每一個季度都出現淨虧損，他在任何後續確定中都不應考慮已在此類確定中考慮的季度 (例如，1996年第三季度出現淨利潤，1996年第四季度出現淨虧損)，因此，1996年第四季度 不應與1997年第一季度一起視為兩個季度(例如，1996年第三季度出現淨利潤，1996年第四季度出現淨虧損)，因此，不得將1996年第四季度 與1997年第一季度視為兩個季度(例如，1996年第三季度出現淨利潤，1996年第四季度出現淨虧損)，因此，不應將1996年第四季度 與1997年第一季度視為兩個季度(例如，1996年第三季度出現淨利潤，1996年第四季度出現淨虧損)。, 但必須將1997年第一季度 與1997年第二季度一起考慮以進行此類確定)。就本第4.3節而言， “季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三(3)個月期間。如果任何14系列N類優先股的任何已發行 股票根據本 第4部分的條款全部或部分轉換為普通股，則因該轉換而向持有人發行的全部普通股數量應通過(A)如此交出以供轉換的14系列N類優先股的總清算價值除以(B) 轉換當日的有效轉換價格來確定 。在轉換14系列N類優先股的股票時，公司應向其持有人支付相當於轉換日期前應計的所有未支付和應計股息(如果有)的金額，或者根據公司的選擇權，代替支付現金支付應計和未支付的股息。 發行全部普通股的股數，等於該等未付股息和應計股息的金額除以在轉換日期召集的14系列N類優先股的股息金額與轉換日期的乘積， 在轉換日期生效的 轉換價格。

4.4 轉換機制。任何14系列N類優先股的持有者如希望根據本第4部分的條款行使其轉換 權利，如果該等股票不是由公司的律師託管的， 必須在公司的主要執行辦公室交出證書，並向公司選擇轉換該股票的辦事處發出書面通知(“轉換通知”)。 如果14系列N類優先股的股票不是由公司的律師託管的，則必須在公司的主要執行辦公室 向公司發出書面通知，通知公司選擇轉換該股票(“轉換通知”)。 如果系列14類優先股的股票不是由公司的律師代管的， 必須在公司的主要執行辦公室交回證書，並通過傳真向公司發出書面通知(“轉換通知”)。 不需要交付證書。根據上文第4.1節的規定，在系列14 N類優先股的任何股票符合轉換資格之前，不能發出有關該系列N類優先股的任何股票的轉換通知。任何此類提前轉換通知將自動無效。公司 應在收到適當和及時的轉換通知(如有必要，還有證書)後五(5)個工作日內， 向該系列14類N優先股持有人或其代理人頒發一份其有權獲得的普通股數量的證書 ；雙方明確約定，在持有人向公司 發出相反的書面通知之前， 應向公司 頒發一份關於其有權獲得的普通股數量的證書 , 本公司在轉換本協議項下的14系列N類優先股時可發行的所有普通股將由本公司 交付給由持有人在轉換通知中以書面指定的一方，由 持有人承擔，該等普通股將被視為有效交付給該等普通股的持有人。此類轉換應被視為 只有在將被轉換的14系列N類優先股股票的證書已交回且公司已收到轉換通知之後 (或如果不需要交回證書，則 僅在公司收到轉換通知後)(“轉換文件”)。在證明該等轉換後可發行普通股的證書上註明姓名的個人或 實體，在任何情況下均應在該時間及之後被視為該等普通股的記錄持有人 。如果轉換通知是通過傳真發送的，公司應視為在實際收到該傳真轉換通知的第一個 營業日收到該轉換通知。如果公司未能在公司收到持有人根據第4.4節的條款發出的適當和及時的轉換通知和證書後五(5)個工作日內，向持有人或其代理人交付代表持有者因此類 轉換而有權獲得的普通股股票的證書，公司應就公司遲交證書給持有人或其代理人的每 天向持有人支付1,000美元。

4.5 調整股票股息和普通股組合或細分的轉換價格。如果 公司在任何時候或不時發行和發行14系列N類優先股時，應 無償宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股分 拆分為更多數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或 支付普通股股息或任何收購普通股的權利)，或者如果普通股的已發行股票 被拆分、重新分類或 以任何方式收購普通股，則公司應 宣佈或支付普通股應支付的任何股息，或將普通股的已發行股票 拆分為更多數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或 支付普通股股息或任何收購普通股的權利)如果換成較少數量的普通股 股票，則緊接該事件發生前有效的換股價將在該事件生效的同時，根據情況按比例降低或提高 。如果公司在無對價收購普通股的任何權利中宣佈或支付任何 應付普通股股息，則公司應被視為 已支付普通股應付股息，股息金額等於 行使該權利收購普通股時可發行的最高股數。

4.6. 重新分類重組的調整。如果系列 14類N優先股轉換後可發行的普通股應通過資本重組、重新分類或其他方式變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個股票類別的股票， 則當時有效的轉換價格應與重組或重新分類的效力同時進行比例調整，以使系列14類N優先股可轉換為， 本條款第4.5節為 規定的股份的拆分或組合除外。 在該重組或重新分類生效的同時，應按比例進行調整，以便系列14類N類優先股可轉換為，作為系列14類N優先股持有人原本有權 獲得的普通股股數的 ，相當於在緊接該變更之前 轉換系列14類N優先股時持有者應收到的普通股數量的其他一個或多個股票類別的數量。

4.7 正式發行的普通股。所有在轉換14系列N類優先股後可能發行的普通股 在發行時將正式發行、全額支付和免税，且不受與發行 相關的所有税款、留置權和費用的影響。

4.8 調整通知。在根據本第4部分對任何轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理的時間內自費根據本協議的條款計算此類調整或重新調整 ，並編制通知並向每個14系列N類優先股持有者提供一份通知，説明此類調整或重新調整的內容，並詳細説明調整所依據的事實。

4.9 開税。本公司應支付任何發行或交付普通股所應繳納的任何及所有税款， 根據該轉換，轉換14系列N類優先股；但是， 本公司沒有義務支付因任何14類N類優先股持有者要求轉讓而產生的任何與該轉換相關的轉讓税， 公司沒有義務支付與該轉換相關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。 任何持有14類N類優先股的持有者要求轉讓時，本公司均無義務支付任何轉讓税。

4.10 轉換時可發行股票的預留。公司應始終保留並保留 僅用於轉換14系列N類優先股的已授權但未發行的普通股，其普通股數量應不時足以轉換14系列N類優先股的所有已發行普通股，如果在任何時間，已授權但未發行的普通股數量不足以完成轉換。 公司應隨時保留並保留 只用於轉換14系列N類優先股的已授權但未發行的普通股，其數量應足以不時轉換所有已發行的14類N類優先股，如果在任何時間，已授權但未發行的普通股的數量不足以完成轉換。 公司應始終保留並保留 只用於轉換14系列N類優先股的已授權但未發行的普通股，其普通股的數量應隨時足以完成轉換。本公司將採取必要的公司行動，將其授權但 未發行的普通股股份增加至足以滿足該等目的的股份數量，包括但不限於 作出合理努力，以取得股東對其公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。

4.11 零碎股份。在轉換任何一股或多股系列14類 N優先股時，不得發行零股。持有者轉換 系列14類N優先股的一股以上時可發行的所有普通股(包括部分普通股)應彙總，以確定轉換是否會 導致發行任何零碎股票。如果在上述彙總之後，轉換將導致發行普通股的零碎股份 ，則該零碎股份應四捨五入為最接近的整體股份。

4.12 通知。根據本第4部分的規定，向14系列 N類優先股的持有人發出的任何通知，如果以預付郵資的方式寄往美國，並按公司賬簿上的每個記錄持有人的地址 收件人，則應被視為已發出。

4.13 工作日。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日 或位於紐約州的聯邦和州銀行被要求或允許關門的任何一天以外的任何一天。

第 5部分-贖回。

5.1 由公司選擇贖回。除本5.1節另有規定外，公司可在任何時間和從 不時選擇在以下期間內以以下現金贖回價格 隨時和不時以以下現金贖回價格贖回當時尚未贖回的14系列N類優先股，但沒有義務全部或部分贖回 ：(I)自1999年4月20日起十二(12)個月內-每股1,100美元，以及(Ii)在十二(12)個月內贖回1,100美元/股，以及(Ii)在十二(12)個月後贖回當時尚未贖回的14類N類優先股：(I)自1999年4月20日起十二(12)個月內-每股1,100美元，以及(Ii)十二(12)個月後- 每股1,200美元(如適用，贖回價格1,100美元或1,200美元在此稱為“贖回價格”)。

5.2 贖回機制。在本公司規定贖回系列14類N 優先股的任何日期(“贖回日期”)之前，應在該通知日期將書面通知(“贖回通知”)郵寄給每位登記在冊的14類N類優先股持有人。贖回通知應載明：(I)該等股份的贖回日期，(I)從贖回通知所指持有人贖回的14系列N類優先股的編號，(Iii)以指定方式及指定地點向公司交出相當於從該持有人贖回的14系列N類優先股編號的股票 證書或股票編號的指示， 。(I)贖回通知應説明：(I)該等股份的贖回日期，(I)贖回通知所指持有人贖回的14系列N類優先股的編號，(Iii)以指定方式及指定地點向本公司交出相當於該持有人贖回的14類N類優先股編號的股票 證書。 和(Iv)關於如何向公司指定本第5部分中規定的贖回為 的14系列N類優先股數量的説明，以及如果贖回通知是在1999年4月20日起前十二(12)個月後郵寄給持有人的， 第4部分規定的將轉換為普通股的股票數量。

5.3 贖回機制。在本公司規定贖回系列14類N 優先股的任何日期(“贖回日期”)之前，應在該通知日期將書面通知(“贖回通知”)郵寄給每位登記在冊的14類N類優先股持有人。贖回通知應説明：(I)該等股份的贖回日期 ；(Ii)從贖回通知所指持有人贖回的14系列N類優先股的編號；(Iii)以指定方式和指定地點向公司交出代表從該持有人贖回的14系列N類優先股編號的股票 證書或股票的指示。 和(Iv)關於如何向公司指定本第5部分規定的贖回14系列N類優先股數量的説明，如果贖回通知是在1999年4月20日起12個月後郵寄給持有人的，則説明本第4部分規定的轉換為普通股的 股票數量。

5.4 贖回時的轉換權。如果贖回發生在1999年4月20日之後的前12個月內， 持有人不得轉換任何贖回的股票。如果根據本協議第5.1(I)節進行贖回，則 系列14類N優先股的持有人無權轉換公司在收到贖回通知後贖回的14系列N類優先股的流通股 。如果根據本條款5.1(Ii) 進行贖回，則在收到贖回通知後，14系列N類優先股的任何持有人應在接下來的5個工作日內可自行選擇行使選擇權，以指定在贖回通知中要求贖回的14系列N類優先股的哪一部分應按本第5部分的規定贖回或按本第4部分規定的方式轉換為 普通股。 在這5個工作日內，任何系列N類優先股持有人可自行選擇行使選擇權，指定贖回通知中要求贖回的14類N類優先股的哪部分應按本部分5的規定贖回，或按本部分4規定的方式轉換為 普通股。 自1999年4月20日起十二(12)個月後，該加入者有權將贖回通知中要求贖回的14股N類優先股轉換為普通股。

5.5 交出證書。在任何14系列N類優先股的贖回日期或之前， 該股票的每位持有人應按照贖回通知中指定的方式和地點，將代表該股票的所需證書交回公司 ；在贖回日期，該 股票的贖回價格應按照本章第5.6節規定的方式，按照該證書或該等證書上顯示姓名的人的順序支付。如股票 已交回，而其所證明的所有股份均未贖回(如下所述)，本公司應 安排未贖回的14系列N類優先股登記在有關已交回股票上作為所有者的個人或實體的名下 ，並將該證書交付該人。

5.6 付款。在任何14系列N類優先股或之前的贖回日期，公司 應向資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行或信託公司存入一筆 ，相當於從贖回中贖回的名為 的所有該系列14類N優先股的第一年總贖回價格或贖回價格(以適用者為準) (減去本公司所涉及的14系列N類優先股的總贖回價格)作為信託基金銀行或信託公司擁有 不可撤銷的指示和授權，可在贖回日或之後向各持有人交出股票時支付贖回價格 。該按金將構成對股份持有人 的全額支付，自交存之日起及之後，贖回股份將被視為不再流通股， 及其持有人將不再是該等股份的股東，且除 於交回其股票時可從銀行或信託公司收取第一年贖回價格或贖回價格(以適用者為準)的權利外，並無任何權利收取股份的首年贖回價格或贖回價格(以適用者為準)。在贖回日期後一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金應釋放或償還給本公司，此後，前被要求贖回的股份持有人 有權僅就其股份從本公司獲得第一年贖回價格或贖回價格 (以適用者為準)的付款。

第 6部分-與其他14系列N類優先股的平價和優先權。

6.1 應收差餉參與。如果14系列N類優先股的任何累計股息或資本返還未足額支付，所有系列已發行優先股的所有者應按比例參與累計股息和資本返還 。

6.2 排名。就本決議而言，公司任何類別或系列的任何股票應被視為 排名：

6.2.1 在本系列14類N優先股之前或優先於本系列14類N優先股，如果此類或多個類別的持有人 有權獲得股息或在公司解散、清算 或清盤時可分配的金額，無論是自願還是非自願(視情況而定)，優先於本系列14類N優先股的持有人 ；

6.2.2 在股息或清算時與本系列14類N類優先股股份平價，無論 股息率、股息支付日期、每股贖回或清算價格或償債基金撥備(如果有)與本系列14類N類優先股的股息率、股息支付日期、每股贖回或清算價格或償債基金撥備(如果有)不同於本系列14類N類優先股，前提是這些股票的持有人有權獲得股息或公司解散、清算或清盤時可分配的金額(無論是自願的) 在沒有優先權或優先權的情況下，在該股票持有人之間和在該股票持有人與本系列14類N優先股的股東之間 優先於另一股優先股(br})的情況下，此類股票的持有人與本系列14類N優先股的持有者 之間優先於另一股優先股；和,

6.2.3 如果該類別或系列股份 為普通股，或如果本系列14類別N優先股持有人有權收取股息 或本公司解散、清盤或清盤時可分派的金額(不論是自願或非自願的)， 優先於或優先於該類別或系列股份的持有人 ，則本系列14類N優先股的次要股息，無論是股息或清盤後的股息 ， 應為普通股或本系列14類N類優先股的持有人有權收取的股息 或本公司解散、清盤或清盤時可分派的金額 。

第 7部分-修訂和補發。

7.1 修正案。如果對公司註冊證書的任何擬議修訂將改變或更改系列14 N類優先股的權力、優先股或特別權利，從而對該等權利產生不利影響，則公司 必須在正式召開並舉行的系列14類N優先股持有人 會議上獲得對公司註冊證書修訂的贊成票，或獲得當時已發行的系列14類N優先股的多數持有人的書面同意。 公司必須在正式召開的系列14類N優先股持有人會議上獲得對公司註冊證書修訂的贊成票，或獲得當時已發行的系列14類N優先股的大多數持有人的書面同意。 公司必須在正式召開的系列14類N優先股持有人會議上獲得對公司註冊證書修訂的贊成票。儘管有上述規定，任何一個或多個股票類別 的法定股票數量可由有權就其投票的公司多數股票持有人 投贊成票而增加或減少(但不低於其已發行股票數量)，作為一個類別一起投票，而不受 第7.1條或GCL第242條要求的影響。

7.2 授權。公司因購買、轉換、贖回或以其他方式收購的任何14系列N類優先股股票將被註銷，並將成為授權但未發行的優先股，這些優先股可能會重新發行 作為今後創建的新的優先股系列的一部分。

指定證書 15系列O類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix(Br)環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，決議副本附於本決議，設立並規定發行指定為15系列O類可轉換優先股的一系列優先股 ，並已確立和確定投票權、指定、 優先和相對參與、可選 所附決議中規定的此類15系列O類可轉換優先股的限制和限制。

日期： 1999年8月10日

	Perma-fix 環境服務公司
	通過
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		董事會主席

見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權

附加到的限制 和條件

系列 15 O類可轉換優先股

鑑於 本公司的資本包括每股面值$.001的優先股(“優先股”)，這些優先股 可通過董事通過的決議在一個或多個系列發行，董事有權 通過決議確定每個系列的股份數量，並指定每個該系列股票的權利、名稱、優先權和親屬、 參與、任選或其他特殊權利和特權、限制和條件；

鑑於， 董事會根據指定為 15系列O類可轉換優先股的優先股創建一個新系列符合公司的最佳利益，每股票面價值為.001美元(“15系列O類優先股”)；

因此，現在 經IT部門決定，15系列O類優先股應由616(616)股股票組成，不再 ，並應指定為15系列O類可轉換優先股，附加於15系列O類優先股的優先股、權利、特權、 限制和條件如下：

第 1部分-投票和優先購買權。

1.1 投票權。除本章程第7部分另有規定或根據特拉華州通用公司法(“GCL”)第242(B)(2)條另有規定外，15系列O類優先股的持有人將沒有任何投票權 。根據“政府合規”第242(B)(2)條或本條例第7部，15系列O類優先股的持有人有權就某一事項投票，因此，每1股15 O類優先股的每股流通股應有權就15系列O類優先股的每股流通股投一票 (1)票。系列15 O類優先股持有人有權 獲得他們有權投票的所有股東大會的通知(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本) 或書面同意，通知將根據公司的 章程和適用法規提供。

1.2 無優先購買權。15系列O類優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以 在未來任何時間收購公司發行的任何其他證券。

第 2部分-清算權。

2.1 清算。如果公司在任何15系列O類優先股流通股發行時被自願或非自願清算、解散或清盤 ，當時未發行的15系列O類優先股的持有人在分配公司可供分配給公司普通股的 持有者的財產方面享有優先權，相當於15系列O類優先股已發行股票每股1,000美元的對價，外加相當於截至支付之日應計的所有未付股息的金額

2.2 清算優惠的支付。除本協議第6部分的規定另有規定外，本第2部分規定的作為清算優先股支付給15系列O類優先股持有人的所有金額均應在支付或預留用於支付或分配公司任何普通股的任何金額之前支付或留出 ，無論是現在或以後授權的公司普通股持有人，與該清算、解散或清盤相關的 都應支付或留出用於支付 支付或留出用於支付或分配公司的任何財產 給公司普通股持有人的任何金額 與該清算相關的 解散或清盤 支付或留出用於支付 支付或撥出任何金額給公司普通股持有人 。

2.3 付款後不立即付款。在向15系列O類優先股的持有者支付本第2部分規定的全部清算優先股金額 後，15系列O類優先股的持有人 有權或要求獲得公司的任何剩餘資產。

2.4 不足以支付全額清算優先權的資產。如果公司在解散、清算或清盤時可供分配給15系列O類優先股持有人的資產 ，無論是自願的還是非自願的，都不足以全額支付該等持有人 根據本部有權獲得的所有金額，則不得因任何其他類別或系列的優先股在解散時與本15系列O類優先股的股票平價而進行此類分配。清算 或清盤，除非按比例分派本系列15 O類優先股和與本系列15 O類優先股持有者在解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額 相當的其他類別或系列股票 。

第 3部分-分紅。如果、當和如 董事會宣佈的那樣，如果15系列O類優先股的持有者從合法可用資金中抽出，則公司有權在公司選擇的情況下獲得每股面值.001美元(“普通股”)或其任何組合的累計股息(以現金或公司普通股的形式支付)，按 每年15系列O類已發行和已發行股票清算價值(定義見下文)的4%(4%)的比率收取。 15系列O類優先股的持有者有權根據公司的選擇，以每年4%(4%)的比率獲得以現金或公司普通股形式支付的累計股息，或其任何組合。15系列O類優先股的清算價值 為15系列O類優先股每股流通股1.000美元(“清算價值”)。股息從1999年12月31日開始，在每年12月31日和6月30日之後的七(7)個工作日內每半年支付一次。 每個工作日都是“股息宣佈日”。股息僅適用於在股息宣佈日實際發行和發行的15系列O類優先股，以及截至股利宣佈日的15類O類優先股的登記持有者。股息將從可支付股息的半年度期間的第一天起 ，但自1999年8月3日起應計的第一次半年度股息除外。 如果公司選擇支付自股息宣佈日起到期的公司15系列O類普通股流通股的應計股息 ，則應支付股息。 如果公司選擇支付自公司普通股15系列O類優先股的股息宣佈之日起到期的應計股息 ，則應從該半年期的第一天起支付股息。 第一次半年度股息將從1999年8月3日起應計, 持有該股票的人應獲得公司普通股數量 ，該數量等於(A)股息率除以(Ii) 全國證券交易商自動報價系統(“NASDAQ”)報告的公司普通股收盤價的平均值，或緊接前五(5)個交易日在全國證券交易所上市的平均收盤價 的乘積(A)股息率除以(Ii) 的公司普通股收盤價的平均值 在緊接前五(5)個交易日的全國證券交易商自動報價系統(“NASDAQ”)上報告的公司普通股收盤價的平均值 乘以(B)分數，分子是支付股息期間經過的天數 ，分母是365。15系列O類優先股的股息應是累積的，在15系列O類優先股的所有應計股息和未支付股息全部支付或宣佈並撥備 用於支付之前，不得支付、宣佈或撥備公司普通股的股息 或其他分配。

第 4部分-轉換。系列15 O類優先股的持有者有權將系列 15 O類優先股的股票轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(“普通股”)， 如下(“轉換權”)：

4.1沒有 轉換權限。系列15 O類優先股在2000年4月20日之後才能轉換為普通股。

4.2 要轉換的權限。系列15 O類優先股可以在2000年4月20日之後的任何時間轉換為普通股 。

4.3 換算價格。在符合本協議條款的情況下，如本文所用，15系列O類優先股的每股流通股轉換價格為1.8125美元，但如果場外交易市場報告的普通股 每股平均收盤價或在全國證券交易所上市的收盤價低於2.265美元，則在特定轉換日期前五個交易日的收盤價應低於2.265美元，否則O類優先股的每股流通股轉換價格應為每股1.8125美元，但在場外交易市場報告的普通股 每股平均收盤價或在全國證券交易所上市的收盤價應低於2.265美元。僅適用於該特定 轉換的轉換價格應為以下第4.4節中提及的轉換通知日期之前五(5)個交易日的場外交易市場報告的普通股平均收盤價 或在全國證券交易所上市的收盤價乘以80% (80%)的乘積，符合本第4.2節的規定的情況下，該價格應為普通股在場外交易市場上的平均收盤價 或(如果在全國證券交易所上市，則為收盤價)乘以與該轉換相關的轉換通知日期之前五(5)個交易日的收盤價乘以80% (80%)，符合本節4.2的規定。儘管如上所述，在1999年4月20日起的二十四(24)個月內，轉換價格不得低於 每股最低1.50美元(“最低轉換價格”)。 如果15系列O類優先股的任何流通股根據本第4部分的條款全部或部分轉換為普通股，因該等轉換而須向持有人發行的整股普通股數量 應以(A)因轉換而交回的15系列O類優先股的總清算價值除以(B)轉換時的轉換價格而釐定。在轉換15系列O類優先股時，公司應向其持有人支付現金，金額為截至轉換日期或根據公司選擇應計的所有未支付和應計股息(如果有)。, 為代替為應計和未支付股息支付現金， 發行普通股整股數量，該數量等於轉換日期前該等未支付和應計股息金額的商數 ，除以轉換日期生效的15系列O類優先股的股票股息價， 如本協議第3部分所定義，在轉換日期生效。

4.4 轉換機制。任何15系列O類優先股的持有者如果希望根據本第4部分的條款行使轉換 權利，如果該等股票不是由公司的律師託管的，則必須 因此在公司的主要執行辦公室交出證書，並向公司選擇轉換該股票(“轉換”)的辦事處發出書面通知，該通知可以是 通過傳真發送的。通知“)。 如果15系列O類優先股的股票由公司律師託管，則無需交付證書。 公司應在收到適當的 和及時的轉換通知(如有必要，還有證書)後五(5)個工作日內，向該15系列O類優先股持有人或其 代理人頒發其有權獲得的普通股數量證書；經明確同意，直至 ，除非持有人向本公司發出相反的書面通知，否則本公司在轉換本協議項下的15系列O類優先股 時可發行的所有普通股將由本公司交付給 持有人在轉換通知中以書面指定的一方，並應視為有效交付給該等 股普通股的持有人。只有在交出要轉換的O系列O類優先股股票的證書和公司收到轉換通知(或如果不需要交回證書，則僅在公司收到轉換通知 )(“轉換文件”)之後，該轉換才被視為已進行。 15系列O類優先股股票的證書已交回且公司已收到轉換通知(或 如果不需要交回證書，則僅在公司收到轉換文件)後才被視為已進行轉換。, 在證明該等轉換後可發行的 普通股的證書上註明姓名的個人或實體，在任何情況下均應在該時間及之後被視為該等普通股的記錄持有人。如果改裝通知是通過傳真發送的，公司應在實際收到該傳真改裝通知的第一個營業日 視為收到該改裝通知。如果本公司未能在本公司根據第4.4條(“七(7)個工作日”)從持有人那裏收到適當和及時的轉換通知和證書 後七(7) 個工作日內，向持有人或其代理人交付因轉換15系列O類優先股而有權獲得的代表普通股股票的證書 ，則應RBB Bank Aktiengesellschaft的書面要求為支付本節4.4中描述的罰款 ，公司必須在不遲於該七(7)個工作日期滿後的十(10)個日曆日內收到罰款，公司應在七(7)個工作日後的每個工作日向RBB銀行支付以下罰款，直至公司向持有人或其代理人交付代表持有者因此類轉換而有權獲得的代表 普通股股票的證書：第八個工作日美元 1,000美元；第九(9)個工作日-2,000美元，此後每個工作日的罰金相當於緊接前一個工作日的罰金乘以二(2)，直至公司向持有人或其代理人交付代表 持有者因此類轉換而有權獲得的普通股股票的證書。

4.5 合併或合併。如(A)本公司為其中一方的任何合併或合併(統稱為“合併”)，但本公司為尚存或持續法團的合併除外，或(B)將本公司全部或實質上所有資產出售或轉讓給另一家公司(統稱為“出售”)， 該合併或出售生效(X)，而15系列O類優先股的任何股票均為流通股，且早於 本公司涵蓋最多1,379,311股普通股的註冊聲明可於 轉換15系列O類優先股被美國證券交易委員會或 (Y)在第4.3節的限制期結束前宣佈生效之日起生效，則在這種情況下，本公司或該等後續公司， ，如應作出適當撥備，以便持有當時已發行的15系列O類優先股的每股股份的持有人有權將該15系列O類優先股的股份轉換為持有者在合併或出售時應收的股票或其他證券和財產的股份 的種類和數量 持有者在緊接合並或 出售之前可將該15系列O類優先股轉換成的普通股的數量 ，但須進行儘可能相等的調整

4.6 調整股票股息和普通股合併或拆分的轉換價格。如果 公司在任何時候或不時發行和發行15系列O類優先股時，應 無償宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股分 拆分為更多數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或 支付普通股股息或任何收購普通股的權利)，或者如果普通股的已發行股票 被拆分、重新分類或 以任何方式收購普通股，則公司應 宣佈或支付普通股應支付的任何股息，或將普通股的已發行股票 拆分為更多的普通股股份(通過股票拆分、重新分類或 支付普通股股息或任何收購普通股的權利)如果換成較少數量的普通股 股票，則緊接該事件發生前有效的換股價將在該事件生效的同時，根據情況按比例降低或提高 。

4.7 重新分類和重組的調整。如果在轉換系列時可發行的普通股 15 O類優先股應變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個股票類別的股票， 無論是通過資本重組、重新分類或其他方式(本章第4.6節為 規定的股份的細分或組合除外)。在重組或重新分類生效的同時，轉換價格應按比例進行調整，以便系列15 O類優先股應可轉換為 股普通股，以代替系列15 O類優先股持有人本來有權獲得的 股數量，相當於系列15 O類優先股轉換時持有人應收到的 普通股數量。 系列O類優先股轉換後，可轉換為 系列O類優先股，以取代系列15 O類優先股持有人本來有權獲得的 股數量的其他一個或多個股票類別的股票數量，該數量等同於系列15 O類優先股轉換時持有人將收到的普通股數量 ，以代替系列15 O類優先股持有人本來有權獲得的 股普通股數量。

4.8 正式發行的普通股。所有可能在轉換15系列O類優先股後發行的普通股 在發行時將正式發行、全額支付和免税，且不受與發行 相關的所有税款、留置權和費用的影響。

4.9 調整通知。在根據本第4部分對任何轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理的時間內自費根據本協議的條款計算此類調整或重新調整 ，並編制並向15系列O類優先股的每位持有者提供一份通知，説明此類調整或重新調整的內容，並詳細説明調整所依據的事實。

4.10 開税。本公司應支付任何發行或交付普通股時可能應支付的任何及所有發行和其他税款， 但本公司沒有義務支付因 任何15系列O類優先股持有人要求的任何轉讓而產生的與該轉換相關的任何轉讓税。 然而，本公司沒有義務支付因轉換15系列O類優先股的任何持有人而產生的任何轉讓税。 然而，本公司沒有義務支付因轉換15系列O類優先股的任何持有者而產生的任何轉讓税。

4.11 轉換時可發行股票的預留。公司應始終保留和保留其授權但未發行的普通股 ，僅用於實現 系列O類優先股的股份轉換，其普通股的數量應隨時足以實現 系列O類優先股的所有已發行股票的轉換，如果在任何時候，授權但未發行的普通股的數量不應足以實現轉換。 如果在任何時候，授權但未發行的普通股的數量將不足以實現轉換。 公司應始終保留和保留 其已授權但未發行的普通股，僅供轉換 系列O類優先股的目的，其普通股的數量應隨時足以實現 系列O類優先股的所有已發行股票的轉換本公司將採取必要的公司行動，將其授權但 未發行的普通股股份增加至足以滿足該等目的的股份數量，包括但不限於 作出合理努力，以取得股東對其公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。

4.12 零碎股份。在轉換任何一股或多股系列15 O類優先股時，不得發行零股。持有者轉換多於一股15系列O類優先股 時可發行的所有普通股(包括部分普通股)應彙總，以確定轉換 是否會導致發行任何零碎股票。如果在上述彙總後，轉換將導致 發行普通股的零碎股份，則該零碎股份應四捨五入為最接近的整體股份。

4.13 通知。本第4部分規定向15系列O類優先股持有者發出的任何通知，如果以預付郵資的方式寄往美國，並按公司賬簿上記錄的每位持股人的地址 收件人，則應視為已發出。 如果以美國郵寄、預付郵資的方式寄往公司賬簿上的每個記錄持有人的地址，則該通知應被視為已發出。

4.14 工作日。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日 或位於紐約州的聯邦和州銀行被要求或被允許關閉的日子以外的任何日子。

第 5部分-贖回。

5.1 由公司選擇贖回。除本第5.1節另有規定外，公司可隨時以 形式隨時以以下現金贖回價格贖回當時尚未贖回的15系列O類優先股 ，但沒有義務在任何時間全部或部分贖回 ：(I)自1999年4月20日起十二(12)個月內-每股1,100美元，以及(Ii)在十二(12)個月後(Ii)在以下期間內贖回當時尚未贖回的15系列O類優先股：(I)自1999年4月20日起十二(12)個月內-每股1,100美元，以及(Ii)在以下期間內以以下現金贖回價格贖回當時尚未贖回的15系列O類優先股(I)自1999年4月20日起十二(12)個月內-每股1,100美元1,100美元或1,200美元的贖回價格在本文中稱為 贖回價格)。

5.2 贖回機制。在本公司規定的贖回15系列O類優先股的任何日期(“贖回日期”)之前，應於該通知日期郵寄書面通知(“贖回通知”)給每位登記在冊的15 O類優先股持有人。贖回通知應説明：(I)該等股份的贖回日期 ；(Ii)從贖回通知所指持有人贖回的15系列O類優先股的編號；(Iii)以指定方式和指定地點向公司交出相當於從該持有人贖回的15系列O類優先股編號的股票 證書或股票編號的指示；(Ii)贖回通知應説明：(I)該等股份的贖回日期；(Ii)贖回通知所指持有人贖回的15系列O類優先股的編號；(Iii)以指定方式及指定地點向公司交出相當於該持有人所贖回的O類優先股編號的股票 的指示。 和(Iv)關於如何向公司指定本第5部分規定的贖回15系列O類優先股的數量 ，如果贖回通知在1999年4月20日起12個月後郵寄給持有人，則説明本第4部分規定的轉換為普通股的股份數量。 和(Iv)説明如何向公司指定本第5部分規定的15系列O類優先股的數量 ，如果贖回通知是在1999年4月20日起12個月後郵寄給持有人的，則説明本第4部分規定的轉換為普通股的股票數量。

5.3 贖回時的轉換權。如果贖回發生在1999年4月20日之後的前十二(12)個月內，則持有人不得轉換任何贖回的股票。如果贖回發生在1999年4月20日之後的頭十二(12)個月之後，則在收到贖回通知後，任何15系列O類優先股持有人應有5個營業日 ，在此期間，其可自行選擇行使選擇權，以指定在贖回通知中要求贖回的15系列O類優先股的哪部分應按照本第5部分的規定贖回或按本第4部分規定的方式轉換為普通股 自1999年4月20日起十二(12)個月後，該持有人有權將贖回通知中要求贖回的編號為15系列的 O類優先股轉換為普通股。

5.4 交出證書。在任何15系列O類優先股的贖回日期或之前， 該股票的每位持有人應按照贖回通知中指定的方式和地點，將代表該股票的所需證書交回公司 ；在贖回日期，該 股票的贖回價格應按照本章第5.5節規定的方式，按照該證書或該等證書上顯示姓名的人的順序支付。如股票 已交回，而其證明的所有股份均未贖回(如下所述)，本公司應 安排未贖回的15系列O類優先股登記在有關已交回股票上作為擁有者的個人或實體的名下 ，並將該證書交付該人士。

5.5 付款。在任何15系列O類優先股或之前的贖回日期，公司 應向資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行或信託公司存入一筆相當於從贖回中贖回的所有該等股份的總價 (減去公司已收到持有人通知其選擇轉換為 15系列O類優先股的總贖回價格)的 的信託基金於贖回日期或之後，各持有人交回其股票時的贖回價格 。保證金應構成向其持有人支付股份的全部款項，自交納保證金之日起及之後，贖回的股份將被視為不再流通股，其持有人將不再是該等股份的股東 ，且除有權在交回其股票時從銀行或信託公司收取股份贖回價格的款項 外，並無其他權利。在贖回日期後一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金將被釋放或償還給本公司，在此之後， 前股票持有人應有權從本公司獲得 其股份的贖回價款。

第 6部分-與其他15系列O類優先股的平價和優先權。

6.1 應收差餉參與。如果15系列O類優先股的任何累計股息或資本返還未足額支付，所有系列已發行優先股的所有者應按比例參與累計股息和資本返還 。

6.2 排名。就本決議而言，公司任何類別或系列的任何股票應被視為 排名：

第 7部分-修訂和補發。

7.1 修正案。如果公司的公司註冊證書(“章程”) 的任何擬議修訂將改變或改變系列15 O類優先股的權力、優先權或特別權利，從而對該等 產生不利影響，則公司必須在正式召開並召開的第15系列O類優先股持有人 系列會議上獲得對章程修訂的贊成票，或獲得當時已發行的15系列O類優先股的多數持有人的書面同意。 15系列O類優先股的權利、優先權或特別權利會對該等條款產生不利影響 公司必須在正式召開的系列O類優先股持有人 會議上獲得該等修訂的贊成票，或獲得當時已發行的15系列O類優先股的多數持有人的書面同意。儘管有上述規定或GCL第242(B)(2)節的規定，本公司任何一個或多個類別股票的法定股數可由有權 就其投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於 已發行股數)，作為一個單一類別一起投票，而不受GCL第7.1節或第242(B)(2)節規定的影響。

7.2 授權。公司因購買、轉換、贖回或以其他方式收購的15系列O類優先股的任何股份將被註銷，並將成為授權但未發行的優先股，這些優先股可能會重新發行 作為今後創建的新系列優先股的一部分。

指定證書 16系列P類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，決議副本附於本文件，設立並規定發行指定為16系列P類可轉換優先股的一系列優先股 ，並已確立和確定投票權、名稱、 優先股和相對參與度。 所附決議中規定的此類16系列P類可轉換優先股的限制和限制。

日期： 1999年8月10日

	Perma-fix 環境服務公司
	通過
		路易斯·F·森託萬蒂博士
		董事會主席

見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( ‘’公司‘’)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權 附加到 的限制和條件系列16 P類可轉換優先股

回覆： 指定系列16類P優先股。

決議： 16系列P類可轉換優先股的名稱、權力、優先股和權利如下所述，特此 ：

1. 16系列P類可轉換優先股普通股股數

公司特此授權發行最多1,802股(1,802)系列P類可轉換優先股 優先股，每股票面價值為.001美元(“優先股”)。該優先股應在365天日曆年度內支付年度股息，股息率為清算價值的4%(“股息率”)， 在隨後的每個6月30日和12月31日之後的十(10)個工作日內每半年支付一次(每個工作日均為“股息聲明 日”)，並根據公司的選擇以現金或每股普通股(普通股)面值0.001美元的股票的形式支付股息。(“股息率”) 在隨後的每個6月30日和12月31日之後的十(10)個工作日內每隔十(10)個營業日內支付一次 優先股，並根據公司的選擇以現金或每股面值為.001美元的普通股(普通股)支付股息。第一次分紅宣佈日期為1999年12月31日。

如果公司選擇支付公司普通股已發行優先股截至股息宣佈日到期的應計股息 ，每股優先股持有者將獲得等於(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商自動化協會(National Association Of Securities Dealers Automalers)報道的公司普通股收盤報價平均值的 股普通股數量的乘積(A)除以(I)股息率除以(Ii)公司普通股收盤報價的平均值 ，根據全美證券交易商自動化協會(National Association Of Securities Dealers Automalers)的報告，優先股的持有者將獲得等於(A)股息率除以(Ii)公司普通股收盤報價平均值的 股普通股或者，如果普通股不是在納斯達克上市交易，而是在全國證券交易所上市交易 ，則為緊接股利宣佈日前五(5)個交易日的普通股在該國家交易所報價的平均收盤價(“股票股息價”)乘以(B) 個零頭，分子是支付股息期間經過的天數， 面額優先股的股息應是累積性的，在優先股的所有應計和未支付股息 全部支付或宣佈並撥備支付之前，不得 支付、宣佈或撥備公司普通股的股息或其他分派以供支付。

2. 投票。

除GCL第242條規定的 外，優先股持有人(“持有人”)無權就任何事項投票 。儘管有GCL第242條或本條例第4條的規定，公司任何一個或多個類別股票的法定股票數量可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票 增加或減少(但不低於已發行股票數量)，作為一個類別一起投票，而不受GCL第242條規定的影響。(br}無論GCL第242條的規定如何，本公司任何一個或多個類別的股票的法定股數均可增加或減少(但不低於其已發行股票的數量) 有權就此投票的公司多數股票持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，而不受GCL第242條的規定。

3. 清算。

在公司自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，優先股持有人有權在向普通股或任何其他級別低於優先股的股票的持有人支付或分配任何款項之前，從公司合法可供分配給其股本持有人的資產中獲得每股優先股金額，相當於1,000美元(“清算價值”)加上 任何應計收益如果在公司清算、解散或清盤時， 無論是自願的還是非自願的，在優先股持有人之間分配的資產不足以允許 向優先股持有人支付前述可分配的金額，則公司的全部資產應按比例在優先股持有人以及與該優先股的股份平價的其他類別或系列的股票中按比例分配， 優先股的全部可分配金額為清算或清盤。在本公司進行任何清算、解散 或清盤時，在優先股持有人全額支付其 應享有的金額後，本公司剩餘淨資產可分配給在清算時排名低於優先股的股票持有人 ，優先股持有人無權或要求本公司的任何剩餘資產 。該等清盤、解散或清盤的書面通知，述明付款日期, 清算付款的金額和支付地點應在支付日期不少於10天前以郵寄、預付郵資、電傳或傳真的方式發給優先股的記錄持有人，通知應按公司記錄所示的地址寄往每個該等持有人的地址。 支付的金額和支付地點應以郵寄、預付郵資、電傳或傳真的方式向優先股的記錄持有人發出，該通知應按公司記錄所示的地址寄往每個該等持有人的地址。 支付的金額和支付地點應在支付日期前不少於10天以郵寄、預付郵資、電傳或傳真的方式發給優先股的記錄持有人。就本協議而言，普通股的清算級別低於優先股。

4. 限制。

未經至少 當時已發行優先股的持有人書面批准或在會議上投票同意或表決(視情況而定)，公司不會修改或修改其重新註冊的公司證書的條款，以便在優先股流通股發行時的任何時間對優先股進行不利更改或變更，除非持有更多優先股 的持股人投票或書面同意作為一個系列。 公司不會修改或修改其重新註冊證書的條款，以使優先股在任何時間不利地更改或更改 未經至少 當時已發行的優先股的大多數優先股的持有人以書面形式或在會議上投票、同意或表決(視情況而定)的股東的投票或書面同意，否則不會修改或更改 優先股經修訂的。

5. 可選轉換。

優先股的 持有者享有將優先股轉換為公司普通股的 股的以下轉換權：

(A) 無權轉換。優先股在2000年4月20日之後才能轉換為普通股。

(B) 轉換日期。優先股可以在2000年4月20日之後的任何時間轉換為普通股。

(C) 換算權；換算價格。在符合本協議條款的前提下，如本文所使用的，條款轉換價格為每股已發行優先股 換股價格為1美元和875/100美元(1.875美元)；但在截止日期後180天屆滿後，如果緊接每個轉換通知的特定日期(定義如下)之前的五(5)個交易日內，納斯達克報價的普通股每股收盤價(如果普通股沒有在納斯達克上市交易，則為全國證券交易所報價的普通股收盤價)低於 個交易日的平均收盤價(如普通股未在納斯達克上市，但在全國證券交易所上市交易，則為 普通股在全國證券交易所報價的收盤價)，則不在此限，條件是緊接 每個轉換通知的特定日期(定義如下)之前的五(5)個交易日內，納斯達克報價的普通股每股收盤價(或普通股在全國證券交易所報價的收盤價)低於則該特定轉換的轉換價格 應為緊接特定日期之前五(5)個交易日內納斯達克普通股收盤價平均值的80%(80%)(或者，如果普通股不在納斯達克上市交易，但在全國證券交易所上市交易，則為普通股在全國證券交易所收盤價平均值的80%) 。 在緊接特定日期之前的五(5)個交易日內，轉換價格應為普通股收盤價平均值的80%(80%) (如果普通股未在納斯達克上市，但在全國證券交易所掛牌交易) 緊接特定日期之前五(5)個交易日，普通股在全國證券交易所的收盤價平均值的80%(80%) 儘管有上述規定， 自1999年4月20日起的二十四(24)個月內，換股價格不得低於每股最低1.50美元(“最低換股價格”)。

若 任何已發行優先股根據第(Br)節第5(C)款的條款全部或部分轉換為普通股，則因該等轉換而須向持有人發行的全部普通股股份數目應 除以(A)交回供轉換的優先股的總聲明價值除以(B)與該轉換有關的特定轉換通知日期的有效轉換價格 。在轉換優先股股份時，公司應向優先股持有人支付一筆現金，數額相當於轉換後的優先股股份在轉換通知發出之日起應計的所有未付和應計股息， ，或者，公司可選擇以現金支付應計和未付股息， 或由公司選擇，以代替支付現金支付應計和未付股息， 如果有，公司應向優先股持有人支付一筆現金，以代替支付應計和未付股息， 如果有，則應按優先股轉換通知的日期 向優先股持有人支付現金。發行全部普通股的股數 ，等於有關轉換的優先股的通知截至轉換日期為止的未支付及應計股息金額的商數 除以有關轉換的轉換通知日期生效的股票股息價 。

(D) 轉換通知。轉換權利應由轉換權利的持有人通過傳真或傳真的方式行使，方式是將一份由持有人授權代表簽署並填寫完整的書面通知(“轉換通知”)傳真給公司 ，表明持有人選擇將指定數量的代表指定聲明價值的優先股轉換為普通股，並通過特快專遞將正在轉換的一張或多張優先股證書 送到公司的主要辦事處(或公司的其他辦事處或代理)。轉換通知上註明的營業日期應視為轉換日期，該轉換通知根據本條例的規定以傳真方式 發送給公司並由公司接收。轉換通知應包括將轉換的優先股的聲明價值，以及計算(A)股票 股息價，(B)轉換價格，以及(C)與轉換相關的普通股發行數量。 本公司應有權審核轉換通知中包含的計算，並應在收到轉換通知後三(3)個工作日內通知 與此不一致或存在爭議的情況。持有人應向本公司 遞交一份轉換通知正本，原件最好在轉換通知發出之日起三(3)個工作日內進行轉換 。

(E) 證書頒發-時間轉換生效。在以傳真方式收到第(5)(C)款所指的轉換通知後，公司應迅速(但在任何情況下不得超過六(6)個工作日)；如果公司在六(6)個工作日內收到要轉換的優先股股票的證書，公司應 向以持有人名義登記的持有人簽發並交付一張或多張整股數量的證書或 證書。該等換股 將於本公司收到傳真或傳真換股通知 當日營業時間結束時被視為已完成，而該等股份或多股優先股持有人的權利屆時將終止， 而該名或多名持有人應被視為已成為該等換股通知所代表的普通股 股份的持有人或登記持有人。 該等換股將被視為本公司收到傳真或傳真換股通知的日期 ，而該等優先股或多股優先股持有人的權利將於屆時終止，而該名或多名持有人應被視為已成為該等換股通知所代表的普通股 股份的持有人。

如果優先股轉換後可發行的普通股股票在公司收到轉換通知之日起六(6)個營業日內未交付，公司應以電匯方式向持有人支付 違約金，即尋求轉換的每100,000美元優先股，前五(5)個日曆日的每一天500美元，之後普通股股票未交付的每個日曆日1,000美元。 違約金從轉換日期後的第七(7)個工作日開始計算。根據本款要求的任何和所有付款 應僅以現金支付。儘管如此，違約金每天不得超過$2,000.00。除本文規定的違約金外，如果本公司未能在轉換日期後六(6)個工作日內交付普通股 ，本公司同意發行數量較大的普通股 ，其來源為(I)原始轉換通知，或(Ii)使用自轉換日期起至普通股交付之日止的本公司 普通股的五個最低收盤價。本公司 明白，延遲發行普通股可能會給持股人造成經濟損失。本協議或優先股中包含的任何內容均不限制持有人就公司未能 根據指定證書條款和 本協議向持有人發行和交付普通股尋求實際損害賠償的權利。

(F) 普通股的零碎股份。將任何優先股 轉換為普通股時，不得發行普通股的零碎股份。普通股的所有零碎股份應彙總，然後向下舍入到最接近的 全部普通股股份，如果根據第5(D)段交出的證書所代表的優先股股數超過轉換後的普通股股數，公司應在轉換時， 簽署一份或多張新的證書，並向持有人交付新的證書，費用由公司承擔。 所交出的證書所代表的優先股股數 由公司承擔。

(G) 合併或合併。如(A)本公司為其中一方的任何合併或合併(統稱為“合併”)，但本公司為尚存或持續法團的合併除外，或(B)將本公司全部或實質上所有資產出售或轉讓給另一家公司(統稱為“出售”)， 且該合併或出售在任何優先股已發行且在美國證券交易委員會(“委員會”)、本公司或該等後續公司(視情況而定)宣佈 生效之日之前生效， 註冊聲明涵蓋優先股轉換後可發行的所有普通股。 該合併或出售將在任何優先股已發行時生效，且在美國證券交易委員會(“委員會”)、本公司或該等後續公司(視情況而定)宣佈 生效之前，本公司的註冊聲明涵蓋優先股轉換後可發行的所有普通股。應作出適當撥備，使當時已發行的每股優先股的持有人 有權將該優先股轉換為股票或其他證券和財產的種類和金額， 持有者在合併或出售時應收到的普通股股票的數量 應在緊接合並或出售之前轉換為普通股的數量，但調整應儘可能與本第5節規定的調整相等同

在合併或出售的情況下，如果公司不是尚存的公司，則持有人有權贖回 所有已發行優先股的流通股，按當時已發行優先股每股清算價值的120%贖回 外加所有應計和未支付的股息(“贖回金額”)。公司應在收到持有人通知後十(10)個工作日內以現金支付這筆贖回金額 ，並在公司收到持有人向公司正式背書的所有已發行優先股後 。

(H) 調整股票股息和普通股合併或拆分的轉換價格，如果公司 在優先股發行和發行期間的任何時間或不時宣佈或支付普通股的任何股息 ，或將普通股的已發行股票細分為更多 數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或支付普通股股息)， 或如果換成較少 數量的普通股，則緊接該事件發生前有效的換股價格應在該事件 生效的同時，適當地按比例降低或提高。

(I) 重新分類和重組的調整。如果優先股轉換後可發行的普通股 應通過資本重組、重新分類或其他方式 變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個股票類別的普通股(本條例第5(H)節規定的分拆或組合或普通股除外)，則當時有效的轉換價格應在重組或重新分類生效的同時按比例進行調整，以便優先股可轉換為代替優先股持有人本來有權獲得的普通股數量 ，而不是等同於在緊接該變更之前轉換優先股時持有人將收到的 普通股數量的該其他一個或多個股票類別的普通股 股票數量。(br}=

6 贖回。

(A) 由公司選擇贖回。除本節6另有規定外，公司可在任何時間及不時至 時間，以以下現金贖回價格在任何時間及不時以以下現金贖回當時尚未贖回的16系列P類優先股，但沒有義務全部或部分贖回：(I)自1999年4月20日起十二(12)個月內--每股1,100美元，以及(Ii)十二(12)個月後，(Ii)在以下期間內贖回(I)自1999年4月20日起十二(12)個月內--每股1,100美元，以及(Ii)在以下期間內贖回當時尚未贖回的16類P類優先股：(I)自1999年4月20日起十二(12)個月內--每股1,100美元，以及(Ii)在十二(12)個月後(1,100美元或1,200美元的贖回價格在本文中稱為“贖回價格”)。

(B) 贖回機制。在本公司規定的贖回16系列P類優先股的任何日期(“贖回日期”)之前，應在該16類P類優先股的通知日期向每位登記持有人 郵寄書面通知(“贖回通知”)。贖回通知應説明：(I)該等股份的贖回日期 ；(Ii)從贖回通知的持有人贖回的16系列P類優先股的數量；(Iii)以指定的方式和地點向公司交出代表從該持有人贖回的16系列P類優先股數量的股票 證書或股票的指示。 和(Iv)關於如何向公司指定本第6部分規定的將贖回為 的16系列P類優先股的數量的説明，以及如果贖回通知是在1999年4月20日起12個月後郵寄給持有人的， 第5部分規定的將轉換為普通股的股票數量。

(C) 贖回時的轉換權。如果贖回發生在1999年4月20日之後的前十二(12)個月內， 持有人不得轉換任何贖回的股票。如果贖回發生在1999年4月20日之後的頭十二(12)個月之後 則在收到贖回通知後，16系列P類優先股的任何持有人將有五個工作日的時間 ，在這五個工作日內可自行選擇行使選擇權，指定在贖回通知中贖回其名為 的16系列P類優先股的哪部分應按本第6部分的規定贖回，或按本第5部分規定的方式轉換為普通股 ，在此期間，任何持有16系列P類優先股的持有人應在5個工作日內行使選擇權，指定贖回通知中被稱為 的16類P類優先股的哪一部分應按本部分6的規定贖回或按本部分5規定的方式轉換為普通股自1999年4月20日起十二(12)個月後 ，該持有人有權將贖回通知中要求贖回的16號系列P類優先股 轉換為普通股。

(D) 證書的交出。在任何16系列P類優先股的贖回日期或之前，該等股票的每位持有人 應按贖回通知中指定的地點，以 的方式向公司交出代表該等股票的所需一張或多張股票，而在贖回日期，該等股票的贖回價格應 按該股票或該等股票上的持有人 作為其擁有人的順序 支付如股票已交回 而其所證明的所有股份均未贖回(如下所述)，本公司應安排未贖回的16系列 P類優先股登記在已交回的股票上作為 所有者的個人或實體的名下，並將該證書交付該人。

(E) 付款。在任何16系列P類優先股或之前的贖回日期，公司應 向資本和盈餘至少為50,000,000美元的任何銀行或信託公司存入一筆相當於從贖回中贖回的所有該等股份的 合計贖回價格(減去公司已收到其選擇轉換 系列16的P類優先股的通知的16系列P類優先股的合計贖回價格)的信託基金。 該等優先股的資本和盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司應將一筆相當於所有該等從贖回中贖回的股份的 合計贖回價格(減去該16系列P類優先股的合計贖回價格)的款項作為信託基金存入。在贖回日期或之後，贖回價格將在股票交出時支付給各持有人。 押金將構成對其持有人的全額支付，從押金之日起及之後，贖回的 股票將被視為不再流通股，其持有人將不再是該股票的股東 ，除有權從銀行或信託公司收取股票贖回價格 外，在贖回日期後一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金將被釋放或償還給本公司，在此之後，前 股票持有人要求贖回的股票僅有權從本公司獲得贖回價格的支付。

7. 作業。

除 所有適用的轉讓限制外，公司和優先股持有人的權利和義務 對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。

8. 要保留的普通股股份。

公司在本指定證書生效之日，有足夠數量的普通股可供根據第5節規定的條款和條件 轉換所有已發行的優先股以及行使第12節規定的認股權證時發行。公司將始終保留和保留其法定普通股中的 可用，僅用於優先股轉換和行使時的發行、 、 在所有已發行優先股轉換 並行使認股權證後可發行的普通股數量，本公司承諾所有如此發行的普通股將正式有效發行、繳足股款且不可評估。公司將採取必要的 行動，如果優先股轉換後已發行和可發行的普通股股份總數 ，以及認股權證的行使將超過 公司經修訂的公司註冊證書授權的普通股股份總數，或者如果法律或納斯達克或國家證券交易所適用於公司的規則和法規要求，將超過公司當時已發行普通股股份的19.99% ，公司將採取可能需要的行動。 在轉換優先股和行使認股權證後，公司將採取可能需要的行動 ，且認股權證的行使將超過經修訂的公司公司註冊證書授權的普通股股份總數，或超過當時已發行普通股股份的19.99% 法律或納斯達克或國家證券交易所適用於公司的規則和法規為了增加普通股的數量，以允許 公司發行實現優先股轉換和行使 認股權證所需的普通股股票數量，達到足以允許轉換優先股和行使認股權證的數量，包括但不限於 , 在法律或納斯達克或國家證券交易所適用於公司的規則或法規要求的情況下，盡合理努力獲得對公司 重新註冊證書的任何必要修訂的必要股東批准，並獲得股東批准以實現優先股轉換和行使認股權證。 如果法律或納斯達克或國家證券交易所適用於公司的規則或法規要求，則應盡合理努力獲得股東的批准，以實現優先股的轉換。 並行使認股權證(如果法律或適用於公司的納斯達克或國家證券交易所的規則或法規)。

8(A) 股東批准。就向持有人發行優先股股份而言，根據本指定證書 ，本公司亦將根據日期為1998年6月30日的該特定私人證券認購協議(“該協議”)的 條款，向持有人發行(I)若干認股權證(“RBB認股權證”)，規定 以每股2.50美元的行使價購買最多150,000股普通股及(Ii)若干認股權證(統稱為 )。根據Liviakis與本公司於1998年6月30日簽訂的Liviakis協議條款，該公司與Robert B.Prag提供 以每股1.875美元的行使價購買總計2500,000股普通股。

如果 (I)公司因下列任何或全部原因而發行的普通股總數：(A)轉換優先股 ，(B)支付優先股應計股息(C)行使RBB認股權證，及(D)行使Liviakis認股權證 超過2,388,347股普通股(相當於本指定證書日期本公司普通股已發行股份的19.9%)及(Ii)持有人已根據第5節的條款轉換或選擇轉換 任何當時已發行的優先股，轉換價格低於1.875美元 (1.875美元為所報普通股每股市值1998年) 根據本協議第5(C)節的條款，除非僅由於本協議第5(H)和(I)節的反稀釋條款導致轉換價格低於1.875美元，否則，即使第5節有任何相反規定，公司 不得因收到轉換通知而發行任何普通股，除非且直到公司 獲得其根據第(B)節有權就交易投票的股東的批准(

上款規定需要股東批准的，本公司應在收到觸發股東批准的轉換通知(“本次轉換 通知”)後，採取一切必要步驟獲得股東批准。如果本公司尚未收到股東的當前轉換通知，則在1999年1月1日之後，如果本公司的普通股在1999年1月1日之後以低於2美元和34/00(2.34美元)的五(5)天平均收盤價 交易，則在向本公司發出書面通知後，持有人可要求本公司獲得 股東的批准(“持有人通知”)。股東和公司的高級管理人員和董事立約 投票表決他們擁有投票權的所有普通股，贊成股東批准。如果公司在收到(I)當前轉換通知 或(Ii)持有人通知後九十(90)天內未獲得股東批准，且持有人沒有違反其對其擁有表決權的所有普通股投票贊成股東批准的約定，公司應以現金形式向持有人支付違約金，金額為每股優先股清算價值的4%。 每月1股優先股的清算價值的4%為每股優先股清算價值的4%。 如果公司收到(I)當前轉換通知或(Ii)持有人通知後九十(90)天內未獲得股東批准，且持有人沒有違反其對所有普通股的投票控制權以獲得股東批准的約定，公司應以現金形式向持有人支付違約金，金額為當時每股優先股每月清算價值的4%。自本公司收到持有人現行轉換通知之第91 日起，每隔三十(30)天 按比例持續至本公司收到股東批准為止。

9. 不再發行16系列P類可轉換優先股。

按本協議規定轉換為普通股的優先股 應註銷，併成為授權的但未發行的優先股 ，這些優先股可能會作為以後創建的新系列優先股的一部分重新發行。

10. 結賬。

公司在任何時候都不會關閉轉讓賬簿，禁止轉讓任何優先股或任何在轉換優先股普通股時發行或可發行的普通股 以任何方式幹擾 此類優先股的及時轉換，除非另有要求遵守適用的證券法。

11. 無優先購買權。

優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間收購公司在 發行的任何其他證券。

12. 股份的定義。

如本指定證書所使用的 ，術語“普通股”是指幷包括公司在優先股的這些條款提交之日構成的 法定普通股，面值$.001，或者在普通股流通股的任何重組、重新分類或股票剝離的情況下，包括本證書規定的股票、證券 或資產。本文中使用的術語“認股權證”的含義與本公司與RBB Bank Aktiengesellschaft於1998年6月30日簽訂的私人證券認購協議第 1節中的定義相同。

上述有關優先股的指定、優先及相對、參與、可選或其他權利及其資格、 限制或限制的確定，是由董事會根據公司重新頒發的公司註冊證書的規定和特拉華州公司法的規定而正式作出的 規定。 董事會根據特拉華州公司法的規定，對優先股的指定、優先及相對、參與、可選或其他權利及其資格、 限制或限制進行了正式的確定。

淘汰證書

的

系列 11類K類可轉換優先股

和

系列 12類L可轉換優先股

和

系列 13類M類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-fix 環境服務公司是根據特拉華州一般公司法 組織和存在的公司 (下稱“公司”)特此證明以下事項：

1. 公司的系列11系列K類可轉換優先股(每股票面價值$.001)指定證書(“系列11優先股”)已於1999年7月15日提交特拉華州州務卿(“系列11 指定證書”)。

2. 根據本公司與RBB Aktiengesellschaft銀行之間日期為1999年8月3日的某項交換協議的條款和條件，11系列優先股的所有流通股均已交付本公司，並根據其持有人的協議 進行交換。

3. 系列11優先股不再流通股。

4. 已交換的11系列優先股的所有股票都具有公司 優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

5. 自1999年8月3日起，公司董事會正式通過以下決議：

		決議， 在完成與系列11 K類可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何系列11類K類可轉換優先股的授權股票 ，也不會發行任何系列11類K類可轉換優先股 股票，但須遵守之前提交的關於系列11類K類可轉換優先股的指定證書 。
		進一步 決議，在交易完成後，授權並指示本公司的高級職員代表本公司簽署並交付一份適當的

向特拉華州國務卿提交關於系列11 K類可轉換優先股的淘汰證書 。

6. 於1999年7月15日提交了 公司的12系列L類可轉換優先股的指定證書(“12系列優先股”)(“12系列優先股”)，每股票面價值為.001美元。

7. 根據本公司與RBB銀行於1999年8月3日訂立的某項交換協議的條款及條件，12系列優先股的所有流通股均已交付本公司，並已根據與其持有人的協議進行交換。 本公司與RBB銀行於1999年8月3日訂立的某項交換協議的條款及條件下，已向本公司交付及交換該系列優先股 。

8. 沒有系列12優先股繼續流通。

9. 已交換的12系列優先股的所有股票都具有公司 優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

10. 自1999年8月3日起，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 在完成與12類L系列可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何12類L類可轉換優先股的授權共享 ，並且不會發行任何12類L類可轉換優先股的股票 ，但須遵守之前提交的關於12類L可轉換優先股的指定證書 。

此外， 決議，在交換完成後，本公司的高級職員被授權並指示公司代表 簽署並向特拉華州國務卿遞交關於 12系列L類可轉換優先股的適當註銷證書。

11. 本公司13系列M類可轉換優先股的指定證書(“13系列優先股”)已於1999年7月15日提交(“13系列指定證書”)，每股票面價值為.001美元。

12. 根據本公司與RBB銀行於1999年8月3日訂立的某項交換協議的條款及條件，13系列優先股的所有流通股均已交付本公司，並已根據協議 與持有人進行交換。

13. 沒有系列13優先股繼續流通。

14. 已交換的13系列優先股的所有股票都具有公司 優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

15. 自1999年8月3日起，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 在完成與系列13類M可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何13類M類可轉換優先股的授權股票 ，並且不會發行任何13類M類可轉換優先股的股票 ，但須遵守之前提交的關於13類M類可轉換優先股的指定證書 。

此外， 還決定，在交易完成後，授權並指示公司高管代表公司 簽署並向特拉華州州務卿提交關於 13系列M類可轉換優先股的適當註銷證書。

16. 根據特拉華州一般公司法第151(G)條的規定，自填寫本證書的生效日期起，本證書將僅具有從重新註冊證書中取消重新註冊證書中關於系列11類K可轉換優先股、系列12類L可轉換優先股和系列13類M可轉換優先股的事項的效力。 重新註冊證書中規定的事項僅與系列11類K可轉換優先股、系列12類L可轉換優先股和系列13類M可轉換優先股有關。

本淘汰證書已於1999年8月18日由 公司總裁簽署，特此為證。

見證：		Perma-fix 環境服務公司
		通過
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書			總統路易斯·F·森託萬蒂博士
(蓋章)

指定證書

系列17類Q類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix 環境服務公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

根據經修訂的公司重新頒發的公司註冊證書授予董事會的權力，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會 已通過決議，並附本決議副本，設立並規定發行一系列指定為17類Q類可轉換優先股的優先股 ，並已確立和確定投票權、名稱、 優先股和相對參與度。 所附決議中規定的此類17系列Q類可轉換優先股的限制和限制。

日期： 2001年5月25日。

		Perma-fix 環境服務公司
		通過
			路易斯·F·森託萬蒂博士
			董事會主席
見證：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書

Perma-fix 環境服務公司

( “公司”)

董事會決議

固定 編號並指定權限、特權

附加到的限制 和條件

系列 17股Q類可轉換優先股

回覆： 指定17系列Q類可轉換優先股。

決議： 17系列Q類可轉換優先股的名稱、權力、優先權和權利如下所述，特此 ：

1、 名稱、17系列Q類可轉換優先股優先股股數及分紅。

公司特此授權發行最多2,500股(2,500)股17系列Q類可轉換 優先股，每股票面價值為.001美元(“優先股”)。優先股持有人(單獨稱為“持有人”，以及統稱為“持有人”)有權在 公司董事會(“董事會”)宣佈的情況下，從合法可用資金中獲得累計股息 ，按365天曆年計算的年度股息率為當時發行和發行的每股優先股清算價值的5%(如本條例第3節所界定) (“股息率”) (“股息率”) (“股息率”)為當時發行和發行的每股優先股的清算價值的5%(定義見本條款第3節) (“股息率”)，以365天曆年為基礎，按年度股息率 (“股息率”)計算。每半年支付一次，在隨後的每個6月30日和12月31日之後的十(10)個工作日內(每個都是 “股息宣佈日”)，並應根據公司的選擇以現金或普通股支付，每股票面價值為.001美元(“普通股”)。首次股息宣佈日期為2001年12月31日。股息只能針對股利宣佈日實際發行和發行的優先股 以及股利宣佈日登記在冊的持有人 支付。除首個半年度股息 自優先股發行之日起計外，股息應自可派發股息的半年度股息期的首個 日起計。

如果董事會選擇支付截至股息宣佈日公司普通股流通股的應計股息，每股優先股持有人將獲得等於(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商協會報告的公司普通股平均收盤價 的乘積的普通股股數。 每股優先股的持有者將獲得等於(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商協會報告的公司普通股平均收盤報價的乘積 的普通股每股股票的應計股息股息。 每股優先股的持有者將獲得等於(A)股息率除以(Ii)全國證券交易商協會報告的公司普通股平均收盤價 的平均收盤價的普通股數量。或者，如果普通股不是在納斯達克上市交易，而是在全國證券交易所上市交易 ，則為緊接股息宣佈日前五(5)個交易日普通股在該國家交易所報價的平均收盤價(“股票股息價”)乘以(B) 分數(分子是支付股息期間經過的天數)和 分母優先股的股息應是累積性的，在優先股的所有應計和未支付股息 全部支付或宣佈並撥備支付之前，不得 支付、宣佈或撥備公司普通股的股息或其他分派以供支付。

2. 投票。

除根據特拉華州公司法第242(2)條規定的 外，優先股無權 擁有任何投票權，優先股持有人無權就任何事項投票。儘管有GCL第242節的規定 ，本公司任何一個或多個股票類別的法定股票數量可由有權就此投票的公司股票的多數持有人投贊成票而增加 或減少(但不低於當時已發行股票的數量)，作為一個類別一起投票，而不受GCL第242條的規定。

3. 清算。

在公司自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，優先股的持有者有權在向普通股或任何其他級別低於優先股的股票的持有者支付或分配任何款項之前，從公司的合法資產中獲得相當於1.000美元(“清算價值”)的每股優先股金額， 外加任何應計款項。 優先股的持有者有權從公司的資產中獲得可合法分配給其股本的持有人。 在向普通股或任何其他級別低於優先股的股票的持有者支付或分配任何款項之前，優先股的每股金額應等於1.000美元(“清算價值”)， 外加任何應計費用。如果在公司清算、解散或清盤時， 無論是自願的還是非自願的，在優先股持有人之間分配的資產將不足以 允許向優先股持有人支付前述可分配的金額。然後， 公司的全部資產將按比例分配給優先股持有人以及與優先股股份平價的其他 類別或系列的股票，按比例分配 所有此類平價股票的持有人在分配、清算或清盤時有權獲得的全部可分配金額。(br}所有該等平價股票的持有者在分配、清算或清盤時有權獲得的全部可分配金額按比例分配給優先股持有者和該等其他 類別或系列的股票。在任何此類清算、 公司解散或清盤時，在優先股持有人全額支付其應享有的金額 後，公司剩餘淨資產可分配給優先股級別低於 的股票持有人，優先股持有人對公司任何剩餘 資產沒有權利或索取權。該等清盤、解散或清盤的書面通知，述明付款日期, 清算付款的金額和支付地點應在支付日期不少於10天前，通過郵寄、預付郵資、電傳或傳真的方式發給優先股記錄持有人 ，通知應按 公司記錄所示的地址寄給每個該等持有人的地址。 應將清算付款的金額和支付地點以郵寄、預付郵資 、電傳或傳真的方式發給優先股記錄持有人 ，該通知應按 公司記錄所示的地址發送給每個該等持有人。為此目的，普通股的清算級別應低於優先股。

4. 可選轉換。

優先股的 持有者享有下列轉換權利，將優先股轉換為本公司的 股普通股的權利如下；

(A) 故意留空。

(B) 換算權；換算價格。在符合本條款的前提下，本條款所使用的每股已發行優先股的換股價格為1美元和50/100(1.50美元)。如果任何已發行的優先股根據本第4節的條款全部或部分轉換為普通股，則因該轉換而發行的全部普通股的數量應通過以下方式確定：(A)如此交出以供轉換的優先股的總清算價值除以(B)與該轉換有關的特定轉換通知日期的有效轉換價格 。(B)根據該轉換的條款，優先股的全部或部分轉換為普通股，則因該轉換而鬚髮行的全部普通股的數量應除以(A)因該轉換而交回的優先股的總清算價值除以(B)與該轉換有關的特定轉換通知日期的有效轉換價格。在轉換優先股股票時，公司應向優先股持有人 支付一筆相當於轉換後的優先股股票截至轉換通知發出之日為止的所有未支付和應計股息(如有)的金額 ，或者根據公司的選擇，代替支付現金支付應計和未支付的股息。發行全部普通股 股份的數目，等於截至有關轉換優先股的轉換通知日期為止該等未付股息及應計股息的數額除以有關轉換通知日期的有效股票股息價。 有關轉換的優先股股份於 轉換通知日期生效的股票股息價除以 轉換通知日期生效的股票股息價。

(C) 轉換通知。轉換權利應由其持有人通過傳真或傳真向公司 發送由其授權代表簽署的已簽署和 完整的書面通知(“轉換通知”)，表明持有人選擇將代表指定清算價值的指定數量的優先股 轉換為普通股股份，並通過特快專遞將正在轉換的一張或多張優先股證書 遞送到公司的主要辦事處(或公司的其他辦事處或代理) ，以此方式行使轉換的權利，轉換權利的行使方式為：通過傳真或傳真向公司發送由其授權代表簽署的書面通知(“轉換通知”)，表明持有人選擇將指定數量的優先股轉換為普通股 ，並通過特快專遞將正在轉換的一張或多張優先股證書{br轉換通知上註明的營業日期應視為轉換日期，該轉換通知根據本條例的規定以傳真方式 發送給公司並由公司接收。轉換通知應包括擬轉換的優先股的清算價值，以及計算(A)股票紅利價格，(B)轉換價格，(C)與轉換相關的普通股發行數量。公司有權審核轉換通知中包含的計算結果，並應在收到轉換通知後五(5)個工作日內就與轉換通知中的任何差異或爭議發出通知。持有人應 向本公司遞交一份轉換通知正本，原件最好在轉換通知發出之日起三(3)個業務 天內轉換。

(D) 證書頒發-時間轉換生效。在以傳真方式收到第4(C)條所指的轉換通知後，公司應迅速，但在任何情況下不得超過十五(15)個工作日；如果公司在十(10)個工作日內收到要轉換的優先股股票的證書，公司應 向以持有人名義登記的持有人簽發和交付一張或多張普通股整股數量的證書或 證書。該等換股 將於本公司收到傳真或傳真換股通知 當日營業時間結束時視為已完成，而該等股份或多股優先股持有人的權利屆時將終止 ，而一名或多名持有人應被視為已成為該等換股通知所代表的普通股 股份的一名或多於一名登記持有人。 該等換股將於本公司收到傳真或傳真換股通知的日期 起視為已完成，而該等優先股持有人的權利屆時將終止 ，而一名或多名持有人應被視為已成為其代表的普通股 股份的持有人。

(E) 普通股的零碎股份。將任何優先股 轉換為普通股時，不得發行普通股的零碎股份。普通股的所有零碎股份應彙總，然後向下舍入到最接近的完整普通股 股份。如果根據第4(C)條交出的證書所代表的優先股股票數量超過轉換後的普通股股票數量，公司應在轉換時， 簽署並向持有人交付一張或多張新的證書，該證書所代表的優先股股票數量 為所交證書所代表的不可轉換的優先股股票數量，費用由公司承擔。

(F) 合併或合併。如(A)本公司為其中一方的任何合併或合併(統稱為“合併”)，但本公司為尚存或持續法團的合併除外，或(B)將本公司全部或實質上所有資產出售或轉讓給另一家公司(統稱為“出售”)， 且該合併或出售在任何優先股已發行且在美國證券交易委員會(SEC)、本公司或該後續公司(視情況而定)宣佈生效之日之前，包括所有轉換股份在內的本公司的註冊聲明生效。 該合併或出售將在優先股發行期間生效，且在美國證券交易委員會(SEC)、本公司或後續公司(視具體情況而定)宣佈生效之日之前，本公司的註冊聲明涵蓋所有轉換股份。應作出適當撥備，以便 當時已發行的每股優先股的持有人有權將該優先股轉換為 普通股持有人在合併或出售時應收的股票或其他證券和財產的種類和數量，這些優先股在緊接 合併或出售之前本可轉換為普通股的股票或其他證券和財產的種類和數量，但須進行調整，其調整應儘可能與所規定的調整相等同。 在合併或出售之前，優先股的持有者將有權將該優先股轉換為 普通股或其他證券和財產的股票或其他證券和財產的種類和數量，這些股票或其他證券和財產在合併或出售時的數量為 。

(G) 調整股票股息和普通股合併或拆分的轉換價格。如果公司在優先股發行和發行期間 隨時或以後宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息 ，或將普通股的已發行股票細分為更多 數量的普通股(通過股票拆分、重新分類或以其他方式支付普通股股息)， 或者普通股的已發行股票應通過重新分類或其他方式合併或合併為較少的普通股。 如果公司在發行和發行優先股的同時， 應宣佈或支付普通股的任何股息 ，或將普通股的已發行股票細分為更多 股普通股(通過股票拆分、重新分類或以其他方式支付普通股股息)， 則緊接該事件之前有效的轉換價格應與該事件的 有效性同時適當地按比例降低或提高。

(H) 重新分類和重組的調整。如果優先股轉換後可發行的普通股應 通過資本 重組、重新分類或其他方式變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個股票類別的普通股(本條例第5(G)節為 規定的普通股的拆分或組合或股份除外)，則當時有效的轉換價格應在重組或重新分類生效的同時按比例進行調整，以便優先股可轉換為代替優先股持有人本來有權獲得的普通股數量 ，而不是等同於在緊接該變更之前轉換優先股時由持有人收到的普通股數量的該其他一個或多個股票類別的普通股數量 。

(I) 轉換價格的其他調整。除第4(J)款規定的情況外，如果在截止日期之後和 期間發行併發行了任何優先股，公司應出售(A)任何普通股股份，每股代價低於緊接出售前有效的換股價格，或(B)任何權利、認股權證或其他證券 ，使其持有人有權以每股價格(通過除以(I)總金額(如果有)確定)將該等證券轉換為普通股認股權證或其他 證券加上行使或轉換該等認股權證或其他證券時應付予本公司的總金額(如有)(Ii)少於上述出售日期生效的換股價 的額外普通股股數(如有)，換股價應自出售日期起調整為本公司就上述出售、轉換及行使所收取及將收取的每股金額 。如果獲得當時已發行和流通股佔優先股多數的記錄持有人的批准， 持有人可以放棄其對與第(br}4(I)節所涵蓋的特定出售相關的換股價格進行任何調整的權利，並且在放棄該權利的情況下，不得因該項出售而根據第4(I)節對換股價格進行調整 。

(J) 無調整。如果(I)本公司根據本公司股東批准的股票期權計劃向本公司員工授予 股票期權，或(Ii)在行使本條款(I)所述股票期權時 發行普通股股票，以及(B)由授予股票的公司授予引發轉換價格調整的 公司授予的股票，則不需要調整轉換價格。(B)本公司根據本公司股東批准的股票期權計劃向本公司員工授予股票期權，或(Ii)在行使本條款(I)所述股票期權時發行普通股股票，以及(B)由授予股票期權的公司授予引發轉換價格調整的股票期權，則不需要調整轉換價格。

5. 贖回。

(A) 由公司選擇贖回。除本節5另有規定外，公司可隨時、不時地以其唯一選擇權，在任何時間和不時以以下現金贖回價格贖回當時已發行的優先股，但沒有義務全部或部分贖回，如果在以下期間內贖回： (I)自2001年6月1日起十二(12)個月內-每股1,100美元，以及(Ii)在2002年6月1日之後-$1,000。 (I)自2001年6月1日起十二(12)個月內-每股1,100美元，以及(Ii)在2002年6月1日之後-$1,000。 (I)自2001年6月1日起十二(12)個月內-每股1,100美元，以及(Ii)2002年6月1日之後-$ 1,100美元或1,200美元的贖回價格在本文中稱為“贖回價格”)，

(B) 贖回機制。在本公司規定的任何優先股贖回日期(“贖回日期”)之前，應在優先股的該通知日期 郵寄書面通知(“贖回通知”)給每位登記在冊的持有人。贖回通知應載明：(I)該等股份的贖回日期，(Ii)贖回通知所指持有人的優先股 數目，(Iii)以指定方式及指定地點向本公司交出代表從該持有人贖回的優先股 數目的一張或多張股票的指示，以及(Iv)如何向本公司指明優先股數目 的指示。 (I)贖回通知應載明：(I)贖回該等股份的日期；(Ii)贖回通知所指持有人贖回的優先股數目；(Iii)以指定方式及指定地點向本公司交出代表從該持有人贖回的優先股數目的指示 ；及(Iv)有關如何向本公司指明優先股數目的指示。 5.

(C) 贖回時的轉換權。如果贖回發生，則在收到贖回通知後，任何優先股持有人 應有五個工作日的時間行使選擇權，在這五個工作日內，優先股持有人可自行選擇在贖回通知中指定其優先股中需要贖回的 部分應按本第5節 規定的方式贖回或按本章第4節規定的方式轉換為普通股。在此期間，優先股持有人 可自行選擇在贖回通知中指定其優先股中需要贖回的部分 或按本章第4節規定的方式轉換為普通股。

(D) 證書的交出。在任何優先股的贖回日期或之前，該等股票的每位持有人 應按贖回通知中指定的方式及地點向本公司交出所需的一張或多張代表該等股票的證書，而在贖回日期，該等股票的贖回價格應按本協議規定的方式 支付給該等股票或該等股票上的持有人 ，每張交回的股票均須予以註銷。如果股票已交回，而其證明的所有 股票均未贖回(如下所述)，本公司應安排未贖回的 優先股登記在各自交回的 股票上作為所有者的個人或實體的名下，並將該證書交付給該人。

(E) 付款。在任何優先股的贖回日或之前，本公司應向 任何資本和盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司存入一筆相當於從贖回中召回的所有該等股票的總和 (減去本公司已收到持有人通知其選擇將優先股轉換為普通股的優先股的總贖回價格)的款項作為信託基金， ， 贖回價格 各持有人在股票交出時的價格。押金將構成對 股份持有人的全額支付，自存款之日起及之後，贖回的股份將被視為不再流通股， 及其持有人將不再是該等股份的股東，除 有權在交出其股票證書後從銀行或信託公司收取股份贖回價格的無息付款 外，其他權利除外。在贖回日期後一年結束時，任何如此存放且無人認領的資金應 釋放或償還給本公司，此後，前股份持有人應有權 僅從本公司收取其股份的贖回價格。

6. 作業。

除 所有適用的轉讓限制外，公司和優先股持有人的權利和義務 對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。

7. 保留的普通股股份。

公司在本指定證書生效之日有足夠數量的普通股可供根據第4節規定的條款和條件 在所有已發行的優先股轉換時保留以供發行。公司將始終保留和保留其授權普通股中的可供發行的普通股， 僅用於在優先股轉換時發行，如本文規定的那樣，該數量的普通股 應在當時發行的數量的普通股中保留和保持可供使用。 本指定證書生效之日，公司有足夠數量的普通股可供發行 根據第4節規定的條款和條件 公司將始終保留和保留其授權普通股， 僅用於轉換優先股時發行的數量的普通股 本公司承諾， 所有如此發行的普通股應及時有效發行、繳足股款且無需評估。如果優先股轉換後已發行和可發行的普通股總數將超過公司經修訂的 公司註冊證書當時授權的普通股比例數量，則公司 將採取可能需要的行動，以增加普通股的數量，以允許公司 發行實現優先股轉換所需的普通股數量，並行使認股權證， ， ，以增加普通股數量，以允許公司 發行實現優先股轉換所需的普通股數量，並行使認股權證， ， ，以增加普通股數量，以允許公司 發行實現優先股轉換所需的普通股，並行使認股權證

8. 不再發行優先股。

按本協議規定轉換為普通股的優先股 應註銷，併成為授權的但未發行的優先股 ，這些優先股可能會作為以後創建的新系列優先股的一部分重新發行。

9. 結賬。

公司在任何時候都不會關閉轉讓賬簿，禁止轉讓任何優先股或任何在轉換優先股普通股時發行或可發行的普通股 以任何方式幹擾 此類優先股的及時轉換，除非另有要求遵守適用的證券法。

10. 無優先購買權。

優先股不得給予其持有人任何優先購買權，以在未來任何時間收購公司在 發行的任何其他證券。

11. 股份定義。

如本指定證書所使用的 ，術語“普通股”是指幷包括公司在優先股的這些條款提交之日構成的 法定普通股，面值$.001，或者在普通股流通股的任何重組、重新分類或股票拆分的情況下，包括公司的股票、證券 或本證書規定的資產。

上述有關優先股的指定、優先及相對、參與、可選或其他權利及其資格、 限制或限制的確定，是由董事會根據公司重新頒發的公司註冊證書的規定和特拉華州公司法的規定而正式作出的 規定。 董事會根據特拉華州公司法的規定，對優先股的指定、優先及相對、參與、可選或其他權利及其資格、 限制或限制進行了正式的確定。

淘汰證書

的

系列 14股N類可轉換優先股

和

系列 15 O類可轉換優先股

和

系列 16股P類可轉換優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-fix 環境服務公司是根據特拉華州一般公司法 組織和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明以下事項：

1. 公司的14系列N類可轉換優先股指定證書(“14系列優先股”)已於1999年8月10日提交特拉華州州務卿(“14系列 指定證書”)。 該公司的14系列N類可轉換優先股，每股票面價值$.001(“14系列優先股”)已於1999年8月10日提交給特拉華州州務卿(“14系列 指定證書”)。

2. 根據本公司與RBB Bank Aktiengesellschaft於2001年5月25日訂立的某項轉換及交換協議(“交換協議”)的條款及條件，第14系列優先股的一部分已轉換為本公司的普通股，而 所有剩餘餘額已交付本公司，並根據與其持有人訂立的協議進行交換。 本公司與RBB Bank Aktiengesellschaft於二零零一年五月二十五日訂立的某項轉換及交換協議(“交換協議”)的條款及條件。

3. 沒有系列14優先股繼續流通。

4. 已交換的14系列優先股的所有股票都具有公司 優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

5. 自2001年5月25日起，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 在完成與14類N系列可轉換優先股持有人的轉換和交換後，將不再發行任何14類N類可轉換優先股的授權 股票，且不會發行14類N類可轉換優先股 股票，但須遵守之前提交的關於14類 N系列可轉換優先股的指定證書。

此外， 還決定，在交易完成後，授權並指示公司高管代表公司 簽署並向特拉華州州務卿提交關於 14系列N類可轉換優先股的適當註銷證書。

6. 公司的15系列O類可轉換優先股(每股票面價值$.001)指定證書(“15系列優先股”)已於1999年8月10日提交(“15系列指定證書”)。

7. 15系列優先股的所有流通股均已交付本公司，並已根據交易所 協議進行交換。

8. 沒有系列15優先股繼續流通。

9. 已交換的15系列優先股的所有股票都具有公司 優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

10. 自2001年5月25日起，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 在完成與系列15 O類可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何15類O類可轉換優先股的授權股票 ，並且不會發行任何15類O類可轉換優先股的股票 ，但須遵守之前提交的關於15類O類可轉換優先股的指定證書 。

此外， 還決定，在交易完成後，授權並指示公司高管代表公司 簽署並向特拉華州州務卿提交關於 15系列O類可轉換優先股的適當註銷證書。

11. 公司的16系列P類可轉換優先股(每股票面價值$.001)指定證書(“16系列優先股”)已於1999年8月10日提交(“16系列指定證書”)。

12. 16系列優先股的所有流通股均已交付本公司，並已根據交易所 協議進行交換。

13. 沒有系列16優先股繼續流通。

14. 已交換的16系列優先股的所有股票都具有公司 優先股的授權和未發行股票的地位，而不指定系列，直到該等股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

15. 自2001年5月25日起，公司董事會正式通過以下決議：

決議， 在完成與16類P系列可轉換優先股持有人的交換後，將不再發行任何16類P類可轉換優先股的授權股票 ，並且不會發行16類P類可轉換優先股的任何股票 ，但須遵守之前提交的關於16類P類可轉換優先股的指定證書 。

此外， 還決定，在交易完成後，授權並指示公司高管代表公司 簽署並向特拉華州州務卿提交關於 16系列P類可轉換優先股的適當註銷證書。

16. 根據特拉華州公司法第151(G)條的規定，自本證書提交之日起 ，本證書將僅具有從重新註冊證書中取消重新註冊證書中與系列14類N類可轉換優先股、系列15類O類可轉換優先股和系列16類P類可轉換優先股有關的事項的效力。 重新註冊證書中有關係列14類N類可轉換優先股、系列15類O類可轉換優先股和系列16類P類可轉換優先股的事項。

本註銷證書已於2001年5月25日由公司總裁簽署，特此為證。

見證：		Perma-fix 環境服務公司
		發件人：
理查德·T·克雷利(Richard T.Kelecy)，祕書			總統路易斯·F·森託萬蒂博士
(蓋章)

修改證書

的

重述 公司註冊證書，

經 修訂，

的

Perma-fix 環境服務公司

Perma-Fix環境服務公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據特拉華州公司法第242條的規定，為了修訂其重新註冊的公司證書(“重新註冊的公司證書”)，特此證明：

1. 根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，正式通過了以下對重新註冊證書的修正：

現將修訂後的公司重新頒發的公司註冊證書第四條第一款刪除 ，並全部替換為：

第四： 公司有權發行的股本總數為77,000,000股，其中75,000,000股 指定為普通股；面值為.001美元/股(“普通股”)，2,000,000股為優先股，面值為.001美元/股(“優先股”)。

2. 本修正案僅對第四條第一款進行修改，第四條的其餘部分保持完全效力。 重新註冊證書的任何其他條款、段落或條款均不因本修正案而修改或更改 。“經本修正案第1款明確修訂的重新註冊證書應 在。全力以赴。

3. 董事會於2002年3月13日一致通過了對重新發布的公司註冊證書第四條第一款的修訂建議，宣佈修改為可取的，並召開股東特別會議 進行審議。 董事會於2002年3月13日一致通過了對重新發布的公司註冊證書第四條第一款的修訂建議，並宣佈此項修訂為可取的修改，並召開股東特別會議 進行審議。股東特別大會於二零零二年六月十四日正式召開，會上根據法律規定的所需股份數目及重訂的公司註冊證書投票贊成該項修訂。

自2002年6月19日起，Perma-Fix環境服務公司已由其正式授權的人員簽署並向 證明本修訂證書，特此為證。

	Perma-Fix 環境服務公司 特拉華州的一家公司
	由以下人員提供：
		理查德·T·克雷西，
		副總裁兼首席財務官

指定證書

的

系列 A初級參股優先股

的

Perma-fix 環境服務公司

(根據第 條第151條

特拉華州 一般公司法)

Perma-fix 環境服務公司是根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“公司”)組建和存在的公司，特此證明公司董事會已根據“公司一般法”第151條的要求在2008年5月2日召開的正式會議上正式通過了以下決議：

創建A系列次級參股優先股

決議， 根據授予和歸屬本公司董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)的經修訂的公司註冊證書 的規定，董事會特此設立新的公司優先股系列，每股票面價值為.001美元， 指定為A系列次級參與優先股，每股票面價值為.001美元，並在此聲明 為本公司新的優先股系列，每股票面價值為.001美元，並聲明 為本公司新的優先股系列，每股票面價值為.001美元，並特此聲明： 董事會根據經修訂的本公司重新頒發的公司註冊證書的規定，設立新的優先股系列，每股票面價值為.001美元， 指定為A系列次要參與優先股名稱和相關 參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制和限制，如下所示：

系列 A初級參股優先股：

第 節1.名稱和金額。該系列股票應指定為“A系列初級參與優先股”(“A系列優先股”)，每股票面價值為.001美元，構成該系列 A優先股的股票數量為60萬股。A系列優先股的股份數量可通過董事會決議 增加或減少；但不得將A系列優先股的股份數量減少至 少於當時已發行的股份數量加上在行使 未償還期權、權利或認股權證或將公司發行的任何可轉換證券轉換為A系列優先股時保留髮行的股份數量的總和。 如果A系列優先股的數量減少，則A系列優先股的數量不得少於當時已發行的股份數量加上在行使 未償還期權、權利或認股權證或將公司發行的任何可轉換證券轉換為A系列優先股時保留髮行的股份數量。

第 節2.股息和分配

(A) 在優先於和優於A系列優先股(如有)的任何系列公司優先股 的任何股份持有人優先於普通股持有人的前提下，A系列優先股的持有人有權在下列情況下獲得優先於普通股持有人的每股面值$.001的公司優先股(“普通股”)、 公司股票和任何其他初級股，在下列情況下，A系列優先股的持有者有權獲得優先於普通股(“普通股”)、 和任何其他初級股的A系列優先股的股份 ，其優先於普通股持有人的A系列優先股 的股份 有權在下列情況下獲得：如果董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中撥出 ，則應在每年3月、6月、9月 和12月的最後一個營業日(這裏每個這樣的日期被稱為“季度股息支付日”)以現金支付季度股息，從首次發行A系列優先股或不足一股的股份後的第一個季度股息支付日起 ，每股股息金額(四捨五入到最接近的百分數)相當於以下金額： A系列優先股 股票首次發行後的第一個季度股息支付日 ，每股現金股息(四捨五入至最接近的百分數)等於或(B)在符合下文規定的調整規定的情況下，自緊接前一個季度股息支付日起或相對於第一個季度股息支付日起，在 普通股上宣佈的所有非現金股利或其他分派(應支付的普通股股息或普通股流通股(通過重新分類或其他方式)細分以外的所有非現金股息或其他分派的每股總金額(以實物支付)的100倍，以及每股現金股利總額的100倍(通過重新分類或以其他方式調整)，以及自緊接前一個季度股息支付日起或相對於第一個季度股利支付日起，在 普通股上宣佈的所有非現金股利或其他分派(應支付的股息除外)每股總金額的100倍自A系列優先股的任何一股或一小部分股票首次發行以來。在這種情況下，公司 應隨時宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息, 或將普通股流通股(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有者在緊接上述事件之前根據前一句(B)款有權獲得的金額應通過將該金額乘以分數進行調整。分子為緊接事件發生後已發行的普通股數量，分母為緊接事件發生前已發行的普通股數量。

(B) 公司應在宣佈普通股股息或分派(普通股 應付股息除外)後，立即宣佈本節 第(A)段規定的A系列優先股股息或分派；但在任何季度股息支付日至下一個季度股息支付日期間，如果普通股 未宣佈股息或分派，股息 為每股1美元。(B) 公司應在宣佈普通股股息或分派後立即宣佈A系列優先股股息或分派(普通股 股息或分派除外)；但在任何季度股息支付日至下一個季度股息支付日之間的期間，普通股 不得宣佈股息或分派每股1美元

(C) A系列優先股流通股的股息應從A系列優先股發行日期之前的季度股息支付日期 開始累計，除非此類股票的發行日期 早於第一個季度股息支付日期的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起 開始累計。或除非發行日期是季度股息支付日期 ，或者是A系列優先股持有者確定有權獲得季度股息的記錄日期之後且在該季度股息支付日期之前的日期，在這兩種情況下，此類股息將從該季度股息支付日期開始 累計。應計但未支付的股息不計息。A系列優先股股票支付的股息 低於應計股息總額，以及該等股票應支付的股息 ，應在發行時按股份比例分配給所有該等股票。(B)A系列優先股的股息 應低於應計股息總額以及該等股票應支付的股息 ，應在發行時按比例分配給所有該等股票。 董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權收取其宣佈的股息或分派 的A系列優先股持有者的記錄日期，該記錄日期不得早於確定的支付日期 前10天，也不得超過60天 。

第 節3.投票權。A系列優先股的持有者享有下列表決權：

(A) 在符合下文規定的調整規定的情況下，A系列優先股的每股持有人 有權就提交本公司股東表決的所有事項投100票。如果公司應在 任何時候宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股已發行股票進行拆分或合併 或合併(通過重新分類或支付 股普通股股息)為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有者在緊接該事件之前有權獲得的每股表決權 應予以調整 分子為緊接事件發生後 發行的普通股股數，分母為緊接事件發生前 發行的普通股股數。

(B) 除本文另有規定外，在本公司經修訂的重新註冊證書、本公司任何其他指定證書或適用法律中，A系列優先股股份持有人、普通股股份持有人 以及具有一般投票權的本公司任何其他類別或系列股本持有人應在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票 。(B) 除本文另有規定外，在本公司的任何其他指定證書或適用法律中，A系列優先股的持有者、普通股的持有者以及具有一般投票權的本公司任何其他類別或系列的股本的持有者應作為一個類別就提交本公司股東表決的所有事項共同投票。

(C) 除本指定證書所載或適用法律另有要求外，A系列優先股的持有者不應擁有特別投票權，且不需要他們的同意(除非他們有權 與本文規定的普通股持有者一起投票)才能採取任何公司行動。

第 節4.某些限制。

(A) 只要本協議第(Br)2節規定的A系列優先股應支付的季度股息或其他股息或分派拖欠，此後，直至A系列優先股已發行的 股票的所有應計和未支付股息和分派(無論是否申報)均已全額支付或已申報，且已撥出足夠支付的款項 用於支付並正在支付過程中，公司不得：

(I) 就A系列優先股的任何普通股或級別較低的股票(股息或清算、解散或清盤時)宣佈或支付股息，或作出任何其他分配；

(Ii) 宣佈或支付與A系列優先股平價(股息 或在清算、解散或清盤時)的任何股票的股息，或作出任何其他分配，但A系列優先股和所有此類平價股票按比例支付或拖欠股息的股息與所有該等股票的持有人當時有權享有的總金額 不在此列；(B) 宣佈或派發股息，或作出任何其他分配(無論是就股息而言 ，或在清算、解散或清盤時)，但不包括按比例就A系列優先股按比例支付股息或拖欠股息的所有此類股票；

(Iii) 贖回或購買或以其他方式代價收購A系列優先股的任何普通股或級別較低的股票(無論是派息 或在清盤、解散或清盤時)，但公司可在任何時間贖回、購買或以其他方式收購任何該等普通股或初級股票的股份，以交換排名較A系列優先股的級別較低的 公司的任何股票(無論是派息或解散、清盤或清盤)的股份；{

(Iv) 贖回或購買或以其他方式以代價收購A系列優先股的任何股份；或與A系列優先股平價的任何普通股 或與A系列優先股平價的任何股票，但按照董事會根據董事會應決定的條款向該等股票的所有持有人提出的書面收購要約或 公佈的收購要約，則不在此限。 在考慮了各系列和各類別的各自年度股息率和其他相對權利和優惠後， 董事會應確定的條款 應予以贖回或購買，或以其他方式收購A系列優先股的任何股份 或與A系列優先股平價的任何普通股或與A系列優先股平價的股票。

(B) 本公司不得允許本公司的任何附屬公司購買或以其他方式收購本公司的任何股票 ，除非本公司可根據本第4條(A)段在該時間以這種方式購買或以其他方式收購 該等股票。

第 節5.所需份額。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股股票應在收購後立即註銷和註銷。 所有該等股份註銷後， 將成為核準但未發行的優先股，並可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須受 公司重新註冊證書(經修訂)或在創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中規定的發行條件和限制的約束，或法律另有要求的 。

第 節6.清算、解散或清盤在公司任何清算、解散或清盤時，不得(1)向A系列優先股的普通股或級別較低的股票(股息或清算、解散或清盤時)的持有人 進行分配，除非在此之前，A系列優先股的持有者已收到每股100美元，外加相當於應計未付股息及其分派的金額，無論是否申報 。但A系列優先股的持有者應有權 獲得每股總金額，但須符合下文規定的調整規定，該總金額相當於每股分配給普通股或低於A系列優先股的股票持有者的每股總金額的100倍 ，或(2)與A系列優先股平價的股票持有人(無論是分紅還是在清算、解散或 清盤時)。除按比例對A系列優先股及所有該等 平價股按比例作出的分派外，所有該等股份的持有人於該等清算、解散或清盤時有權獲得的總金額除外 。如果公司在任何時候宣佈或支付應付普通股的任何股息 普通股，或將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類 或以支付普通股股息的方式)為更多或更少數量的普通股，則公司應隨時宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票拆分、合併或合併為數量更多或更少的普通股(通過重新分類 或以支付普通股股息的方式), 則在每種情況下，A系列優先股持有人根據上一句第(1)款的但書在緊接該事件發生前 有權獲得的總金額應通過將該金額乘以分數 進行調整，分數的分子是緊接該事件發生後已發行普通股的數量， 的分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

第 7節合併合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他 交易，將普通股股票交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他 財產，則在任何情況下，A系列優先股的每股股票應同時以類似方式交換或變更為每股金額 ，但須遵守下文規定的調整條款，相當於股票、證券總額的1.00倍。根據具體情況，將普通股的每股 換成或換成普通股 或換成普通股 或換成普通股 。如果公司在任何時候宣佈或支付普通股 應付普通股的任何股息，或將 普通股的已發行股票(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆分、合併或合併為數量更多或更少的 普通股，則在每種情況下，前一句中所述關於交換 或變更A系列優先股的金額應乘以調整分子 為緊接該事件後已發行的普通股數量，分母為緊接該事件前已發行的 股普通股數量。

第 節8.不可贖回。A系列優先股股票不可贖回。

第 節9.排名。A系列優先股在公司任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面應低於公司優先股的所有其他系列 ，除非任何此類系列的條款另有規定。

第 條10.修訂只要A系列優先股有任何流通股，公司在未獲得當時已發行的A系列優先股至少三分之二的贊成票的情況下，不得修改、更改或廢除本指定證書或公司經修訂的重新註冊證書 的任何規定，從而對A系列優先股的優先股、特別權利或權力產生不利影響。

本指定證書由公司總裁代表公司簽署，並由公司祕書於2008年5月2日簽署，特此為證。

見證：		Perma-fix 環境服務公司
		發件人：
史蒂文·鮑曼(Steven Baughman)祕書			總統路易斯·F·森託萬蒂博士
(%s E A L)

我， 特拉華州國務卿Jeffrey W.Bullock特此證明，所附文件是 於公元2013年10月11日上午10：05向本辦公室提交的“Perma-fix Environmental Services，Inc.”修訂證書的真實無誤副本。

此證書的存檔副本已轉交給新的卡斯爾縣地契記錄員。

2249849 8100		美國國務卿傑弗裏·W·布洛克 身份驗證： 0807617
131187648		日期： 10-11-13
您 可以在線驗證此證書 在 Corp.delaware.gov/authver.shtml

修改證書

的

經修訂的 重述的公司註冊證書

Perma-fix 環境服務公司

Perma-FIX 環境服務公司是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明 如下：

首先： 公司名稱為Perma-Fix環境服務公司(以下簡稱“公司”)。

第二： 本公司董事會會議正式通過決議，宣佈對經修訂的本公司重新頒發的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)進行修訂 為可取之舉，並規定：

現將公司註冊證書第四條前兩款全部刪除 ，並全部替換為：

“第四： 公司有權發行的股本總數為77,000,000股，其中75,000,000股 指定為普通股，每股票面價值為.001美元(“普通股”)，2,000,000股指定為優先股，每股票面價值為.001美元(“優先股”)。

在 本公司註冊證書修訂證書根據本修訂條款並根據特拉華州公司法(“修訂生效時間”)生效後， 在修訂生效時間之前發行和發行的公司普通股(“舊普通股”)中，每五(5)股股票(“舊普通股”)將自動重新分類為普通股，並轉換為一股普通股，每股票面價值為.001美元，每股票面價值為.001美元。 本公司註冊證書修訂證書根據本修訂條款並根據特拉華州一般公司法(“修訂生效時間”)生效後， 在修訂生效時間之前發行和發行的公司普通股(“舊普通股”)每五(5)股將自動重新分類並轉換為一股普通股，每股票面價值0.001美元。 此外，在緊接修訂生效時間之前收購已發行舊普通股的每項權利、認股權和認股權證，將於修訂生效時間起自動重新分類為 根據確定的舊普通股與新普通股的比率收購一(1)股新普通股的權利，但以該權利、認購權或認股權證的條款為準(但該等權利、認購權或認股權證的行使或收購價除外)。 此外，在緊接修訂生效時間之前，每項收購舊普通股的權利、認購權和認股權證將根據確定的舊普通股與新普通股的比率自動重新分類為收購一(1)股新普通股的權利(但該權利、認股權或認股權證的行使或收購價除外

儘管有前一段的規定，公司不應被要求發行或交付任何新普通股的零碎股份 。該等新普通股的每名持有人均有權收取該零碎權益，而在修訂生效 時，該等新普通股的任何零碎權益須轉換為有權收取一筆 現金，不計利息，計算方法為：(I)持有人原本有權享有的零碎股份權益乘以(Ii)普通股的收市價(按現生效的修訂進行反向拆分後的基準) 。 或者，如果當時進行普通股交易的主要交易所 不是納斯達克股票市場，則該交易所可能適用。 在修訂生效時間之前已發行的普通股和修訂生效後未發行的普通股，將恢復授權但未發行的普通股的狀態。 修訂生效時間之前已發行的普通股股票，在修訂生效時間後未發行的普通股股票將恢復授權但未發行普通股的狀態。

在緊接修訂生效時間之前代表舊普通股的每張股票，應從 起和修訂生效時間之後，自動且無需出示進行交換，代表 該證書所代表的舊普通股將被重新分類為 的新普通股的完整股數(以及獲得現金以代替上文所述的任何新普通股零碎股份的權利)(以及如上所述 所述的獲得現金以代替任何新普通股零碎股份的權利 )；(#xA0； -- -)但每位持有代表舊普通股股票的股票的記錄持有人，在該股票交出後， 將獲得一張新股票，代表該股票所代表的舊普通股已被重新分類的新普通股的整體股數，以及該持有人根據上一款可能有權獲得的代替零碎新普通股的任何現金。“

第三： 此後，根據公司董事會決議，公司股東大會正式召開 ，並根據特拉華州公司法第222條的規定發出通知，會議 根據法規規定的必要股數投票贊成修訂。(##*_)。

第四： 根據特拉華州公司法第242條的規定，本公司註冊證書修訂證書在上述股東大會上正式通過。

第五： 根據特拉華州公司法總則第103(D)節的規定，本修訂證書應 自上午12：01起生效。2013年10月15日。

Perma-Fix Environmental Services，Inc.於2013年10月11日由其公司 祕書籤署本修訂證書，特此為證。

	由以下人員提供：
		本·納卡拉託(Ben Naccarato)，公司祕書

我， 特拉華州國務卿Jeffrey W.Bullock特此證明，所附文件是 於公元2020年6月26日下午3：31向本辦公室提交的“Perma-fix Environmental Services，Inc.”指定證書的真實正確副本。

取消證明書

的

系列 9 I類可轉換優先股，

每股PARVALUE$.001 (An))

系列 17類Q類可轉換優先股，每股票面價值.001美元

的

PERMAMFIX 環境服務公司

Perma-fix 環境服務公司是根據特拉華州一般公司法 組織和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明以下事項：

1. 公司的 9系列I類可轉換優先股(“系列9優先股 股票”)的指定證書(“系列9證書 指定”)已於1998年7月16日提交給特拉華州州務卿。

2. 沒有任何系列 9優先股未發行 ，且沒有 系列9優先股可供發行或將發行 將發行 之前提交給特拉華州州務卿的系列9優先股。

3. 所有預留髮行的 9系列優先股應 具有授權 狀態和 公司優先股的未發行股份。

4. 自2020年6月25日起， 公司董事會 一致 通過以下決議，批准取消 系列9優先股 ：

“決議， 沒有 系列9優先股的授權股票 未發行 ，並且 沒有可供發行或將根據系列9指定證書 發行的股票； 它 還

決議， 在向特拉華州州務卿 提交取消系列 9優先股 股票的證書 後， 關於系列9優先股 指定的 系列9證書 中規定的所有事項應從 公司恢復的 中刪除

決議， 公司在 公司的授權人員 代表 公司的名稱和 ，在此， 在律師的協助下， 授權並指示他們每個人 準備、執行 ，並向特拉華州的祕書 遞交一份除名證書。 在律師的協助下， 授權並指示他們每人準備、執行 ，並向特拉華州的祕書 遞交一份除名證書。 在律師的協助下， 授權並指示他們每人準備、執行 ，並向特拉華州的祕書 遞交一份除名證書。根據特拉華州公司法的要求 ， 取消系列9優先股；而且它還在更遠的地方

議決， 授權並指示公司的獲授權人員以公司的名義和代表公司共同和分別簽署和交付任何和所有證書、協議和其他文件， 採取任何和所有步驟，採取他們認為必要或適宜的任何和所有事情，以實現上述每項和所有決議的目的；此外，

在本決議日期之前，該等獲授權人員在本決議授權範圍內採取的任何行動在各方面均被批准、確認和批准為本公司的行為和行為，特此予以批准、確認和批准。 該等授權人員在本決議日期之前採取的任何行動均屬於本公司的授權範圍 。

5. 根據特拉華州公司法§15l(G)的規定，自本註銷證書提交之日起 ，公司的重新註冊證書(經修訂)將在此進行修訂，以取消對系列9優先股的所有引用。

6. 該公司17系列Q類可轉換優先股(“17系列優先股”)的指定證書(“17系列指定證書”)已於2001年6月14日提交特拉華州州務卿，每股票面價值為.001美元。

7. 之前向特拉華州州務卿提交的17系列優先股沒有流通股，也沒有符合17系列指定證書的17系列優先股可供發行或將發行。

8. 所有保留髮行的17系列優先股應具有本公司 優先股的授權股份和未發行股份的狀態。

9. 自2020年6月25日起，公司董事會一致通過以下決議，批准 取消第17系列優先股：

“決議， 第17系列優先股的授權股票均未發行，且均不可發行 或將根據第17系列指定證書發行；此外，

決議， 在向特拉華州州務卿提交第17系列優先股註銷證書時， 第17系列指定證書中與第17系列優先股有關的所有事項應從公司重新發布的經修訂的公司註冊證書中刪除 ；此外，

議決 以本公司名義並代表本公司的授權人員，在此授權並指示他們每個人在律師的協助下，按照特拉華州公司法的要求，準備、籤立並向特拉華州國務卿 交付註銷證書，以實現 取消第17系列優先股；此外，

議決， 授權並指示公司的獲授權人員以公司名義和代表公司共同和分別簽署和交付任何和所有文件、協議和其他文件， 採取任何和所有步驟，做他們認為必要或適宜的任何和所有事情，以實現 每項和所有上述決議的目的；此外，

議決， 在本決議日期之前，該等授權人員在本決議授權範圍內採取的任何行動在各方面均被批准、確認和批准為本公司的行為和行為。

10. 根據特拉華州公司法第151(G)條的規定，自本註銷證書提交之日起 ，公司重新頒發的公司註冊證書(經修訂)將於此進行修訂，以消除對第17系列優先股的所有提及。

本註銷證書由公司執行副總裁和首席財務官代表公司簽署，並由公司助理祕書於2020年6月25日簽署，特此為證。

(蓋章)

淘汰證書

B系列初級參股優先股

的

Pelli‘1A 修復環境服務公司。

Perma-fix 環境服務公司， Inc.，是根據特拉華州 總公司法 (以下簡稱 “公司”)， 特此證明以下事項：

1. B系列初級參與優先股指定證書 股票，每股票面價值$.001， 公司(“系列 B首選“) 已於2018年5月2日提交給 特拉華州國務卿 (“B系列首選指定證書”)。

2. 沒有流通股 B系列優先股 ，也沒有 B系列優先股 優先股主題 之前就他發行的 B系列優先股 指定的B系列證書。

3. 所有預留髮行的B系列優先股 應具有 公司優先股的 授權和未發行股份的狀態。

4. 根據特拉華州總公司法 第15l(G)條 (“DGCL”)， 本公司董事會 於2021年4月15日通過了以下決議，涉及 公司的B系列優先股， 哪些決議 未被 修改或撤銷：

已解決， 取消 證書(“淘汰證書 ”), 自申請之日起 起， 將從公司 經修訂的 重新註冊證書中取消 公司 指定的 系列B系列初級參與 優先股( )中規定的所有事項(即 )， 將從該公司的 經修訂的 重新註冊證書中刪除 本公司 指定的 B系列初級參與 優先股(“系列B 初級參與優先股“)，並且 將取消之前指定為 B系列初級參與優先股 股的50,000股 優先股，並將其返還給 未發行的 股 優先股， 未指定的 ， 在 各方面獲得授權和批准，並在 根據其發行的權利 到期後 備案 公司與大陸信託公司之間 股票轉讓和 信託公司，作為權利代理(“權利 協議‘)；並繼續 它

決議， 公司總裁、 首席財務官 及其各自指定的人(統稱為 “授權 軍官“)因此， 授權、指示 並授權他們 製作、籤立和歸檔， 或安排向特拉華州國務卿 提交《消除證書》； 還需進一步授權 向特拉華州國務卿 提交《消除證書》； 進一步授權、指示和授權 向特拉華州國務卿 提交或安排向特拉華州國務卿 提交《消除證書》； 進一步

決議， 授權、指示和授權授權人員準備和發出他們認為必要的任何其他 文件或通知，包括提交給證券交易委員會和納斯達克， 為實現上述決議的目的和意圖(但在限制範圍內)是可取或適當的，執行、 交付或採取該等行動即為該等決議授權的確鑿證據。(br}在上述決議的授權範圍內，執行、交付或採取該等行動即為該等決議授權的確鑿證據，包括向證券交易委員會和納斯達克遞交或發出該等文件或通知)。 該等文件或通知的執行、交付或採取均為該等決議授權的確鑿證據。

5. 根據特拉華州公司法§15l(G)的規定，自本消除證書 提交生效之日起，現取消之前提交的B系列首選證書 中規定的所有事項。

本註銷證書已於2021年5月3日由公司執行副總裁兼首席財務官簽署，特此為證。