目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| þ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| o | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_ 至_的過渡期
委託檔案第001-34780號
Forward Industries，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| 紐約 | 13-1950672 | |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| 700退伍軍人紀念公路，100號套房，紐約州哈帕克市 | 11788 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括 區號：(631)547-3041
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | 福特 |
納斯達克股市 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。是x否o
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。
| 大型加速濾波器¨ | 加速文件管理器¨ | |
| 非加速文件服務器x | 規模較小的報告公司x | |
| 新興成長型公司¨ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。是，不是，不是x
註明發行人 各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：截至2021年4月30日的9952,766股。
Forward Industries，Inc.和子公司
目錄
| 第一部分： | 財務信息 | 第 頁，第 |
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2021年3月31日(未經審計)和2020年9月30日的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的簡明股東權益綜合報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年和2020年3月31日的6個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 31 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 32 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 32 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 32 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
| 第五項。 | 其他信息 | 32 |
| 第6項 | 陳列品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
| 1 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Forward Industries，Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
| 3月31日 | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 1,529,165 | $ | 2,924,627 | ||||
| 應收賬款淨額 | 6,331,832 | 7,602,316 | ||||||
| 盤存 | 2,149,454 | 1,275,694 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 385,245 | 419,472 | ||||||
| 流動資產總額 | 10,395,696 | 12,222,109 | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 187,744 | 215,323 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 1,425,036 | 1,531,415 | ||||||
| 商譽 | 1,758,682 | 1,758,682 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 3,359,946 | 3,512,042 | ||||||
| 其他資產 | 72,251 | 116,697 | ||||||
| 總資產 | $ | 17,199,355 | $ | 19,356,268 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 信用額度 | $ | – | $ | 1,000,000 | ||||
| 應付遠期中國票據的本期部分 | – | 1,600,000 | ||||||
| 應付帳款 | 324,673 | 197,022 | ||||||
| 由於前進的中國 | 3,890,219 | 3,622,401 | ||||||
| 遞延收入 | 137,446 | 485,078 | ||||||
| 應付票據的當期部分 | 72,341 | 983,395 | ||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | 9,449 | 18,411 | ||||||
| 遞延對價的本期部分 | – | 45,000 | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | 261,536 | 259,658 | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 454,876 | 615,401 | ||||||
| 流動負債總額 | 5,150,540 | 8,826,366 | ||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 付給遠期中國的票據，減去流動部分 | 1,600,000 | – | ||||||
| 應付票據，較少的流動部分 | – | 529,973 | ||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | 3,232,169 | 3,359,088 | ||||||
| 融資租賃負債，減去流動部分 | 2,324 | 12,769 | ||||||
| 延期對價，較少的當前部分 | 60,000 | 45,000 | ||||||
| 其他負債總額 | 4,894,493 | 3,946,830 | ||||||
| 總負債 | 10,045,033 | 12,773,196 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，每股票面價值0.01美元；授權發行40,000,000股；分別於2021年3月31日和2020年9月30日發行和發行9952,766股和9,883,851股 | 99,528 | 98,838 | ||||||
| 額外實收資本 | 19,785,936 | 19,579,684 | ||||||
| 累計赤字 | (12,731,142 | ) | (13,095,450 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 7,154,322 | 6,583,072 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 17,199,355 | $ | 19,356,268 | ||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
Forward Industries，Inc.和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至 三月三十一號的三個月， | 在截至的六個月內 三月三十一號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 8,395,379 | $ | 7,931,377 | $ | 18,112,982 | $ | 16,324,231 | ||||||||
| 銷售成本 | 6,651,933 | 6,478,228 | 14,106,650 | 13,151,073 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,743,446 | 1,453,149 | 4,006,332 | 3,173,158 | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 578,436 | 479,461 | 1,181,397 | 1,014,633 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,981,186 | 1,625,385 | 3,808,604 | 2,839,351 | ||||||||||||
| 商譽減值 | – | 1,015,000 | – | 1,015,000 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (816,176 | ) | (1,666,697 | ) | (983,669 | ) | (1,695,826 | ) | ||||||||
| 對應付票據的寬恕收益 | – | – | (1,356,570 | ) | – | |||||||||||
| 溢價對價的公允價值調整 | – | (350,000 | ) | (30,000 | ) | (350,000 | ) | |||||||||
| 遞延現金對價的公允價值調整 | – | 9,000 | – | 9,000 | ||||||||||||
| 利息收入 | (33,554 | ) | – | (56,301 | ) | – | ||||||||||
| 利息支出 | 46,714 | 44,178 | 93,106 | 95,127 | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | 5,392 | 1,739 | 1,788 | 3,318 | ||||||||||||
| (虧損)/所得税前收入 | (834,728 | ) | (1,371,614 | ) | 364,308 | (1,453,271 | ) | |||||||||
| 所得税撥備/(受益於)所得税撥備 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 淨(虧損)/收益 | $ | (834,728 | ) | $ | (1,371,614 | ) | $ | 364,308 | $ | (1,453,271 | ) | |||||
| (虧損)/每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | 0.04 | $ | (0.15 | ) | |||||
| 稀釋 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | 0.04 | $ | (0.15 | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | 9,909,497 | 9,533,851 | 9,897,385 | 9,533,851 | ||||||||||||
| 稀釋 | 9,909,497 | 9,533,851 | 10,378,733 | 9,533,851 | ||||||||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Forward Industries，Inc.和子公司
簡明合併股東權益表
(未經審計)
| 截至2021年3月31日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | 9,883,851 | $ | 98,838 | $ | 19,579,684 | $ | (13,095,450 | ) | $ | 6,583,072 | ||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | 41,457 | – | 41,457 | |||||||||||||||
| 行使的股票期權 | 2,500 | 25 | 1,650 | – | 1,675 | |||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | – | 1,199,036 | 1,199,036 | |||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | 9,886,351 | 98,863 | 19,622,791 | (11,896,414 | ) | 7,825,240 | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | 21,287 | – | 21,287 | |||||||||||||||
| 行使的股票期權 | 66,415 | 665 | 141,858 | – | 142,523 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (834,728 | ) | (834,728 | ) | |||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | 9,952,766 | $ | 99,528 | $ | 19,785,936 | $ | (12,731,142 | ) | $ | 7,154,322 | ||||||||||
| 截至2020年3月31日的3個月和6個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 18,936,130 | $ | (11,320,169 | ) | $ | 7,711,299 | ||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | 33,179 | – | 33,179 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (81,657 | ) | (81,657 | ) | |||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 9,533,851 | 95,338 | 18,969,309 | (11,401,826 | ) | 7,662,821 | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | 36,260 | – | 36,260 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (1,371,614 | ) | (1,371,614 | ) | |||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 19,005,569 | $ | (12,773,440 | ) | $ | 6,327,467 | ||||||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Forward Industries，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 三月三十一號的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | 364,308 | $ | (1,453,271 | ) | |||
| 調整以將淨 收入/(虧損)調整為經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | 62,744 | 69,439 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 171,836 | 138,711 | ||||||
| 壞賬支出/(回收) | 513,691 | (109,914 | ) | |||||
| 對應付票據的寬恕收益 | (1,356,570 | ) | – | |||||
| 收益對價的公允價值變動 | (30,000 | ) | (350,000 | ) | ||||
| 遞延現金對價的公允價值變動 | – | 9,000 | ||||||
| 商譽減值 | – | 1,015,000 | ||||||
| 投資減值 | – | 326,941 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | 756,793 | (563,850 | ) | |||||
| 盤存 | (873,760 | ) | 972,775 | |||||
| 預付費用和其他流動資產 | 34,227 | (168,401 | ) | |||||
| 其他資產 | 44,446 | 70,806 | ||||||
| 遠期應收賬款和應付賬款 中國 | 395,469 | (985,936 | ) | |||||
| 遞延收入 | (347,632 | ) | 488,156 | |||||
| 經營租賃負債 | 27,055 | 18,831 | ||||||
| 應計費用 和其他流動負債 | (160,525 | ) | (32,632 | ) | ||||
| 經營活動中使用的淨現金 | (397,918 | ) | (554,345 | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買 財產和設備 | (37,878 | ) | (27,207 | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | (37,878 | ) | (27,207 | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 信用額度借款收益 | 150,000 | 200,000 | ||||||
| 償還信用額度借款 | (1,150,000 | ) | (1,100,000 | ) | ||||
| 應付票據的償還 | (84,457 | ) | (46,674 | ) | ||||
| 行使股票期權所得收益 | 144,198 | – | ||||||
| 融資租賃的償還 | (19,407 | ) | (16,488 | ) | ||||
| 支付延期 現金對價 | – | (200,000 | ) | |||||
| 融資活動中使用的現金淨額 | (959,666 | ) | (1,163,162 | ) | ||||
| 現金淨減少額 | (1,395,462 | ) | (1,744,714 | ) | ||||
| 期初現金 | 2,924,627 | 3,092,813 | ||||||
| 期末現金 | $ | 1,529,165 | $ | 1,348,099 | ||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 88,479 | $ | 95,127 | ||||
| 繳納税款的現金 | $ | 5,636 | $ | 1,524 | ||||
| 非現金信息的補充披露： | ||||||||
| 租賃 採用ASC 842時記錄的資產 | $ | – | $ | 3,648,582 | ||||
| 採用ASC 842時記錄的租賃負債 | $ | – | $ | 3,729,341 | ||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Forward Industries，Inc.和
個子公司
精簡合併財務報表附註
注1概述
業務
Forward Industries，Inc. (“Forward”，“WE”或“公司”)是一家面向全球頂級醫療和技術客户的全集成設計、開發和製造解決方案 提供商。由於我們的設計開發能力通過我們的全資子公司不斷擴大 ，我們現在能夠根據來自公司內外多個不同來源的概念向市場推出專有產品。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎 病毒的爆發繼續影響我們的運營結果。雖然在2020財年實現了最重大的影響，但病毒對我們2021財年上半年的運營結果影響不大。大流行導致的業務停擺 擾亂了我們的供應鏈和我們產品的製造或發貨，並推遲了我們的智能零售產品向大型零售店的推出 。此外，由於某些客户減少了可自由支配的支出，對我們的設計和開發服務的需求繼續減少或延遲 。雖然截至2021年3月31日的三個月和六個月的收入與截至2020年3月31日的三個月和六個月相比有所增長，但低於預期，部分原因是新冠肺炎的影響 以及由此帶來的經濟狀況。由於大流行導致全球航運集裝箱短缺，運費成本大幅上升，收入低於預期的影響進一步複雜化。政府強制旅行限制導致的某些銷售和旅行相關費用減少，部分抵消了這些挑戰 。
經濟繼續 在更多司法管轄區開放。然而，仍然有一些地區受到新病毒株的影響，這可能會導致政府官員 對企業的運營方式實施更多限制。大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響在很大程度上是未知的，可能是重大的。疫情、受影響國家政府採取的措施以及由此產生的經濟影響可能會對我們未來的運營結果、現金流和財務狀況以及我們客户的財務狀況產生負面影響 ，包括他們為我們的服務付費以及選擇將預算分配給可能需要或不需要我們服務的新項目或現有項目的能力 。目前無法合理估計新冠肺炎對我們業務的長期財務影響。 因此，新冠肺炎的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的財務業績中。有關本公司目前面臨的與新冠肺炎相關的重大風險的説明，請參閲“第II部分， 第1A項-風險因素”。
在疫情得到控制之前，我們預計商業環境仍將具有挑戰性。為了應對這些挑戰，我們將繼續關注那些我們可以控制的 因素：密切管理和控制我們的開支；積極主動地使我們的設計和開發計劃與需求保持一致 以最大限度地降低我們的現金運營成本；進一步提高我們的開發、銷售和行政活動的生產率和效率，並在適當的情況下利用 機會來促進我們的業務增長和戰略。為了幫助減輕這些具有挑戰性的業務環境的影響，我們 實施了成本削減計劃，並在 時間內降低了高管薪酬和董事會薪酬。不能保證這些措施會成功。見項目2“流動性和資本資源”一節。有關這些成本削減措施的進一步説明，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”( 討論和分析)。
注2會計政策
陳述的基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Forward Industries，Inc.及其所有子公司的賬目：Forward Industries(IN)、 Inc.(“Forward US”)、Forward Industries(Swiss)GmbH(“Forward Swiss”)、Forward Industries UK Limited (“Forward UK”)、智能產品解決方案公司(Intelligence Product Solutions，Inc.)和Kabloe，Inc.(“Kabloe”)。本文檔中使用的術語 “Forward”、“We”或“Company”用於表示Forward Industries、 Inc.及其所有子公司。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
| 6 |
Forward Industries，Inc.和
個子公司
精簡合併財務報表附註
對Kabloe 的收購發生在2020年8月，自收購日期 起，其運營結果已包含在我們的簡明合併財務報表中。因此，我們截至2021年3月31日的三個月和六個月的運營業績包括Kablooe的運營業績 ，而我們截至2020年3月31日的三個月和六個月的運營業績不包括在內。收購的關鍵條款 包含在我們於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。
管理層認為， 本季度報告(Form 10-Q)中所附的簡明綜合財務報表反映了公平呈現本文所述中期財務狀況、運營結果和現金流所需的所有正常經常性調整 ，但不一定表明截至2021年9月30日的年度運營結果。這些簡明合併財務報表 應與公司在截至2020年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表以及其中的披露和風險因素一起閲讀。 2020年9月30日的簡明綜合資產負債表來源於經審計的綜合財務報表。某些 美元金額和百分比已四捨五入為其近似值。
在截至2021年3月31日的6個月中，該公司產生了364,000美元的淨收入，並將398,000美元的現金流用於經營活動。截至2021年3月31日，該公司的累計赤字為12,731,000美元。我們相信，至少到2022年6月30日，我們現有的現金餘額和營運資金將足以 滿足我們的流動性需求。
會計估計
根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制公司的 簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計和假設不同。
收入確認
分銷細分市場
本公司一般在以下情況下確認其分銷部門的收入：(I)成品運往我們的分銷客户(通常，這些情況發生在裝運點或目的地，具體取決於銷售條款，即控制權轉移)；(Ii)沒有其他 可交付產品或履行義務；以及(Iii)貨物所有權轉移後，不再對客户承擔任何義務。 當公司在達到上述標準之前收到對價時，公司將記錄合同負債，該負債在隨附的簡明綜合資產負債表中被歸類為遞延收入的組成部分。截至2021年3月31日或2019年9月30日，分銷部門沒有 合同負債，截至2020年9月30日，合同負債為75,000美元。
設計細分市場
公司將“成本 計入成本”和“開票權”收入確認方法應用於設計部門與客户簽訂的合同。 設計部門通常涉及兩種類型的合同：(I)時間和材料以及(Ii)固定價格。公司使用“開票權”方法在其時間和材料合同上確認一段時間內的收入 。 要求提供與有形資產生產無關的服務的固定價格合同的收入通過使用成本投入來衡量 履行其履約義務的進展情況或“成本比”方法來確認。包含特定交付內容的固定價格合同 的收入在履行履行義務或向客户轉讓貨物 完成並接受後確認。
以後才會開具賬單的已確認收入或合同資產將作為資產記錄，並在隨附的精簡合併資產負債表中分類為應收賬款的組成部分 。截至2021年3月31日、2020年9月30日和2019年9月30日，設計部門的合同資產分別為863,000美元、649,000美元和611,000美元。迄今收款超過已確認 收入或合同負債的合同將作為負債記錄，並在附帶的精簡 合併資產負債表中分類為遞延收入的組成部分。截至2021年3月31日、2020年9月30日和2019年9月30日，設計部門的合同負債分別為137,000美元、410,000美元和220,000美元。
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精簡合併財務報表附註
應收帳款
應收賬款由與客户的無擔保貿易賬户 組成。本公司保留壞賬準備，計入簡明綜合財務報表應收賬款的減值 。應收賬款的可收款性通過評估 未付賬款天數、客户付款歷史記錄、最近付款趨勢和感知的信譽來評估，並根據具體客户情況根據需要進行調整 。截至2021年3月31日和2020年9月30日，本公司對分銷部門的可疑 賬户撥備分別為249,000美元和249,000美元，對設計部門的可疑 賬户撥備分別為861,000美元和347,000美元。
商譽
商譽代表未單獨確認或單獨確認的在企業合併中收購的資產的未來經濟利益 。該公司的商譽來自於2018年1月收購IPS和2020年8月收購Kablooe。
公司至少每年審查商譽 減值一次，如果發生觸發事件，則更頻繁地審查商譽減值。該公司有兩個具有商譽的報告單位(IPS和 Kablooe)，我們在本財年結束的9月30日或在發生觸發事件時進行年度商譽減值測試。公司可以選擇執行定性評估，以確定是否更有可能發生減值。 如果公司可以支持報告單位的公允價值不太可能低於其 賬面金額的結論，則公司將不需要對報告單位執行量化減值測試。如果本公司不能 支持該結論或不選擇進行定性評估，則本公司將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較來執行量化減值 測試。如果報告 單位的公允價值超過其賬面價值，則不確認減值費用。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值 ，將就報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額確認減值費用。 在進行商譽減值測試(包括估計報告單位的公允價值)時，需要進行大量判斷。請參閲註釋3。
無形資產
無形資產包括 因2018年1月收購IPS和2020年8月收購Kablooe而產生的商標和客户關係， 根據結合購買價格分配確定的估計公允價值進行記錄。這些無形資產 在其預計使用年限內攤銷，並定期評估其合理性。
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們的無形資產就會 進行減值審查。 在評估我們無形資產的可收回程度時，我們必須對未來現金流和其他 因素做出估計和假設，以確定各自資產的公允價值。這些估計和假設可能對是否確認減值費用以及任何此類費用的大小產生重大影響。 公允價值估計是在特定時間點根據相關信息 做出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法精確確定 。假設的變化可能會對預估產生重大影響。如果這些估計或與材料相關的 假設在未來發生變化，我們可能需要記錄與我們的無形資產相關的減值費用。管理層對 進行了評估，並得出結論，截至2021年3月31日，無形資產沒有減值。
所得税
本公司確認未來 可歸因於財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異的税收優惠和負債 資產和負債的基礎，以及在這些福利更有可能實現的範圍內結轉的税收淨營業虧損 。截至2021年3月31日，我們的評估沒有變化，即所有淨遞延 税項資產都需要全額估值津貼，因為此類遞延税項資產不太可能實現。因此，任何遞延税項撥備或利益 由估值免税額的相等及相反變動抵銷。由於存在重大淨營業虧損結轉，賬面淨收入未計入當期賬面所得税撥備 。
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精簡合併財務報表附註
2020年12月，本公司根據美國《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(“CARE法案”)提出的作為工資保護計劃(PPP貸款)一部分收到的貸款的豁免申請獲得批准。 該申請是根據美國《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(“CARE法案”)作為薪資保護計劃(“PPP貸款”)的一部分而收到的。免除的貸款本金總額 為1,357,000美元。根據CARE法案，減免的總金額將不被確認為應納税所得額。根據國會於2020年12月27日頒佈並由總統簽署成為法律的《2021年綜合撥款法案》，使用PPP貸款資金的所有費用均可從應税收入中扣除。
公允價值計量
我們根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”提供的指導進行公允價值計量。 ASC 820將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定要求 按其公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們會考慮我們將進行交易的本金或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 ，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
ASC 820建立了公平的 價值層次結構，該層次結構要求實體在衡量 公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次中資產或負債的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。ASC 820建立了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
| · | 第一級：相同資產或負債的活躍市場報價； |
| · | 第2級：直接或間接可觀察到的第1級以外的投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入；或 |
| · | 第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
租契
租賃 由於公司出租人沒有提供隱含的 利率，也沒有現成的利率，因此資產和負債在開始日根據租賃期內的租賃付款現值確認，使用的是與租賃期相稱的公司遞增借款利率。本公司的某些租約可能包括續訂選擇權，當 有合理可能行使該選擇權時，本公司將在確定租賃資產和租賃負債時計入續訂選擇權條款。租賃資產 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃付款的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。經營租賃資產在簡明合併資產負債表中顯示為使用權資產，融資租賃資產是財產和設備的組成部分 。經營負債和融資租賃負債的當期和長期部分在簡明綜合資產負債表中分別列示 。
業務合併
本公司根據收購的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值 將購買對價的公允價值分配給該等資產和負債。購買對價超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。 在確定收購資產和承擔的負債的公允價值時，本公司作出重大估計和假設， 尤其是關於無形資產。
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精簡合併財務報表附註
評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自客户關係和開發技術的未來預期現金流、 折扣率和終端價值。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但實際結果 可能與估計不同。隨着可獲得有關收購資產和承擔的負債的更多信息，與收購會計相關的其他估計可能會發生變化 。
重新分類
隨附的 截至2020年3月31日的三個月和六個月的簡明合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合2021年3月31日的表述。
近期會計公告
2018年8月，財務 會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2018-13》《公允價值計量 -披露框架(主題820)》，以完善公允價值計量的披露要求。更新的指導 從2019年12月15日開始，適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許任何 刪除或修改的披露儘早採用。該公司在2021財年第一季度採納了這一指導方針，對其 精簡合併財務報表沒有實質性影響。
2019年11月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2019-08《薪酬-股票薪酬(主題718)和與客户合同收入(主題606)》 ，為在銷售 主題606下説明的商品或服務的同時授予客户股票支付獎勵提供指導。該聲明適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的中期。 本公司於2021年第一季度採納了本指導意見，對其簡明合併財務報表沒有實質性影響 。
2019年11月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2019-11《對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進》。ASU 2019-11是 一份會計聲明，它澄清並修正了有關此主題的早期指南，並將與 採用此類早期指南同時生效。本聲明適用於2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間。該公司目前正在評估這一聲明對其精簡合併財務報表 的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)》 ，解決了客户對雲計算安排(服務合同)中產生的實施成本進行會計核算的問題 ，這要求客户應用內部使用軟件指導來確定 能夠資本化的實施成本。資本化的實施成本需要在協議期限內攤銷，從雲計算協議可供預期使用的 開始。針對上市公司的新指南的生效日期為 個財年，從2019年12月15日之後開始，以及這些財年內的過渡期。允許提前領養。 公司在2021財年第一季度採納了這一指導方針，對其精簡合併財務報表沒有實質性影響。
2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2019-12年度的“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。本指南刪除了主題740中一般原則的某些 例外，並通過澄清和修改現有的 指南提供了對美國公認會計原則的一致應用。針對上市公司的新指南的生效日期為2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間。允許提前領養。本公司目前正在評估公告對其精簡合併財務報表 的影響。
附註3無形資產和商譽
該公司的無形資產 全部歸我們業務的設計部門所有。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為53,000美元和41,000美元 ，截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月分別為106,000美元和81,000美元，這些費用包括在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。
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精簡合併財務報表附註
本公司的無形資產包括 以下各項：
| 2021年3月31日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 商標 | 客户 關係 | 無形資產合計 | 商標 | 客户 關係 | 無形資產總額 | |||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | $ | 585,000 | $ | 1,390,000 | $ | 1,975,000 | $ | 585,000 | $ | 1,390,000 | $ | 1,975,000 | ||||||||||||
| 累計攤銷較少 | (106,000 | ) | (444,000 | ) | (550,000 | ) | (86,000 | ) | (358,000 | ) | (444,000 | ) | ||||||||||||
| 淨賬面金額 | $ | 479,000 | $ | 946,000 | $ | 1,425,000 | $ | 499,000 | $ | 1,032,000 | $ | 1,531,000 | ||||||||||||
截至2021年3月31日，本公司無形資產未來五年及以後每年的預計攤銷費用如下：
| 2021財年剩餘時間 | $ | 107,000 | ||
| 2022財年 | 213,000 | |||
| 2023財年 | 213,000 | |||
| 2024財年 | 213,000 | |||
| 2025財年 | 213,000 | |||
| 此後 | 466,000 | |||
| 總計 | $ | 1,425,000 |
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司經歷了促使其商譽進行減值測試的觸發事件。這些觸發事件 包括附註4中討論的IPS大陸派息考慮的公允價值減少，以及修訂後的2020財年剩餘時間和未來期間IPS的收入和運營 預測。基於這些因素，該公司得出結論，它 更有可能是IPS報告單位的公允價值已降至低於其賬面價值。然後，該公司使用3級投入計算了該報告單位的公允價值，該3級投入是基於資產、收益和市場方法的組合。估計公允價值計算中使用的估計 和假設包括貼現率、終端增長率、選擇同業集團 公司和適用的控制溢價，以及對收入增長率、毛利率、營業利潤率和營運資金需求的預測 。所使用的判斷、估計或假設的任何變化都可能產生顯著不同的結果。本公司得出結論 IPS報告單位的公允價值比其賬面價值低1,015,000美元，並在截至2020年3月31日的三個月內為此 金額確認了減值費用。根據管理層的評估，截至2020年9月30日，商譽沒有進一步減值 ，也沒有導致在2021年3月31日進行中期減值分析的觸發事件。
附註4公允價值計量
截至2021年3月31日和2020年9月30日的 遞延對價分別為60,000美元和90,000美元，代表與收購Kablooe相關的 或有盈利對價的公允價值。本負債的流動部分和非流動部分列於各期簡明綜合資產負債表中的相應類別 。2020年12月，基於Kablooe實現第一年盈利目標的可能性較低，公司將此負債從90,000美元降至60,000美元。
關於2018年1月收購IPS ，公司同意向IPS的出售股東 支付遞延現金對價和或有收益對價，這些負債在每個報告期均按公允價值計量。2020年3月，由於IPS實現基本收益目標的可能性較低，溢價對價的公允價值 從350,000美元降至0美元。截至2020年9月30日，公司 沒有支付與收購IPS相關的對價付款的剩餘義務。
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精簡合併財務報表附註
下表顯示了 公允價值層次結構中的位置，並彙總了截至2021年3月31日的三個月和 六個月上述負債的公允價值變動情況：
| 報告日期的公允價值計量 使用 | ||||||||||||||||
| 相同資產的活躍市場報價 | 其他重要的可觀察到的 輸入 | 無法觀察到的重要輸入 | ||||||||||||||
| 天平 | (級別 1) | (級別 2) | (級別 3) | |||||||||||||
| 2020年9月30日的延期審議 | $ | 90,000 | $ | – | $ | – | $ | 90,000 | ||||||||
| Kablooe公允價值減少 或有收益對價 | (30,000 | ) | – | – | (30,000 | ) | ||||||||||
| 延期審議，截至2020年12月31日 | 60,000 | – | – | 60,000 | ||||||||||||
| Kablooe或有對價的公允價值變動 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 延期審議於2021年3月31日 | $ | 60,000 | $ | – | $ | – | $ | 60,000 | ||||||||
在2019財年，公司 收到客户提供的普通股作為提供服務的補償，這被記錄為成本法投資，估計 公允價值為327,000美元。這一初始公允價值是基於在接近估值日期的時間向客户的第三方私人投資者 發行的一輪私募普通股。管理層認定，用於評估投資的投入是可以直接或間接觀察到的 ，因此被歸類為二級估值衡量標準。於2020年3月，由於本公司投資的 業務表現良好，本公司得出投資已減值的結論，並計入減值費用327,000美元， 計入簡明綜合經營報表的一般及行政費用組成部分。
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精簡合併財務報表附註
注5段 信息
該公司有兩個可報告的 部門：分銷和設計。分銷部門採購和分銷用於醫療監測的手提箱和其他附件、診斷套件和各種其他便攜式電子和非電子設備，以及智能和其他產品。 設計部門提供全方位的硬件和軟件產品設計和工程服務。我們根據收入和運營收入或虧損來衡量運營部門的業績 。營業收入/(虧損)和淨收入/(虧損)見 下表：
| 截至 三月三十一號的三個月， | 在截至的六個月內 三月三十一號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 分佈 | $ | 4,483,000 | $ | 4,624,000 | $ | 10,088,000 | $ | 9,320,000 | ||||||||
| 設計 | 3,912,000 | 3,307,000 | 8,025,000 | 7,004,000 | ||||||||||||
| 總收入(淨額) | $ | 8,395,000 | $ | 7,931,000 | $ | 18,113,000 | $ | 16,324,000 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 分佈 | $ | 3,911,000 | $ | 4,063,000 | $ | 8,791,000 | $ | 8,156,000 | ||||||||
| 設計 | 2,741,000 | 2,415,000 | 5,316,000 | 4,995,000 | ||||||||||||
| 銷售總成本 | $ | 6,652,000 | $ | 6,478,000 | $ | 14,107,000 | $ | 13,151,000 | ||||||||
| 運營虧損 | ||||||||||||||||
| 分佈 | $ | (528,000 | ) | $ | (378,000 | ) | $ | (872,000 | ) | $ | (821,000 | ) | ||||
| 設計 | (288,000 | ) | (1,289,000 | ) | (112,000 | ) | (875,000 | ) | ||||||||
| 運營總虧損 | $ | (816,000 | ) | $ | (1,667,000 | ) | $ | (984,000 | ) | $ | (1,696,000 | ) | ||||
| 其他費用/(收入)，淨額 | ||||||||||||||||
| 分佈 | $ | 45,000 | $ | (307,000 | ) | $ | 44,000 | $ | (274,000 | ) | ||||||
| 設計 | (26,000 | ) | 12,000 | (1,392,000 | ) | 31,000 | ||||||||||
| 其他費用/(收入)合計，淨額 | $ | 19,000 | $ | (295,000 | ) | $ | (1,348,000 | ) | $ | (243,000 | ) | |||||
| 淨(虧損)/收益 | ||||||||||||||||
| 分佈 | $ | (573,000 | ) | $ | (71,000 | ) | $ | (916,000 | ) | $ | (547,000 | ) | ||||
| 設計 | (262,000 | ) | (1,301,000 | ) | 1,280,000 | (906,000 | ) | |||||||||
| 淨(虧損)/收益合計 | $ | (835,000 | ) | $ | (1,372,000 | ) | $ | 364,000 | $ | (1,453,000 | ) | |||||
下表顯示了按運營部門劃分的總資產 ：
| 三月三十一號， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 分佈 | $ | 7,685,000 | $ | 8,289,000 | ||||
| 設計 | 9,514,000 | 11,067,000 | ||||||
| 總計 | $ | 17,199,000 | $ | 19,356,000 | ||||
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精簡合併財務報表附註
附註6基於股份的薪酬
2021年 股權激勵計劃
2021年2月，公司股東批准了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃由董事會薪酬委員會管理，授權1,291,000股普通股，用於向高級管理人員、董事、員工和顧問授予各種 股權獎勵。在批准2021年計劃後，根據條款於2021年3月到期的2011年長期激勵計劃(“2011計劃”)不再授予額外獎勵。根據2021年計劃授權的股份 包括1,000,000股新股和2011年計劃中剩餘的291,000股。根據2021年計劃，被沒收 或過期的獎勵有資格重新發放。授予的股票期權行權價格不得低於授予日在納斯達克股票市場上報價的普通股的公平市價 ，期權授予的到期日不得超過 10年。
股票期權
截至2021年3月31日的三個月或六個月內，未授予 期權。
於2020年2月，本公司向非僱員董事授予選擇權，可按每股1.13美元的行使價 購買合共248,000股普通股。授出日起計一年，授出日起計滿五年， 授出日總公平值為145,000美元，於授出期內按比例確認。這些期權是 在截至2020年3月31日的三個月和六個月期間授予的唯一期權，在授予日期的公允價值為每股0.58美元。
在截至2021年3月31日的6個月中，公司根據股票期權的行使發行了69,000股普通股，總現金收益為144,000美元。截至2020年3月31日的六個月內，沒有行使任何期權。
公司在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月中分別確認了股票期權獎勵的薪酬支出為21,000美元和36,000美元，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月中分別確認了63,000美元和69,000美元。 公司在其精簡合併運營報表中確認了股票期權獎勵的補償費用 。
截至2021年3月31日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為10,000美元，預計 將在1.0年的加權平均期間內確認。
附註7每股收益/(虧損)
所列每個期間的每股基本收益/(虧損)數據是使用每個此類 期間已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益/(虧損)數據是使用每個期間已發行的普通股和稀釋等值普通股的加權平均數 計算得出的。稀釋性普通股等值股份包括將在行使股票 期權和認股權證時發行的股份，採用庫存股方法計算。每股基本收益和稀釋後收益/(虧損)的對賬如下 ：
| 截至 三月三十一號的三個月， | 在截至的六個月內 三月三十一號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)/收益 | $ | (835,000 | ) | $ | (1,372,000 | ) | $ | 364,000 | $ | (1,453,000 | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股 | 9,909,000 | 9,534,000 | 9,897,000 | 9,534,000 | ||||||||||||
| 稀釋普通股等價物 | – | – | 482,000 | – | ||||||||||||
| 加權平均稀釋流通股 | 9,909,000 | 9,534,000 | 10,379,000 | 9,534,000 | ||||||||||||
| (虧損)/每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | 0.04 | $ | (0.15 | ) | |||||
| 稀釋 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | 0.04 | $ | (0.15 | ) | |||||
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精簡合併財務報表附註
以下證券 被排除在每個期間的稀釋收益/(虧損)計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
| 截至 三月三十一號的三個月， | 在截至的六個月內 三月三十一號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 選項 | 1,049,000 | 1,004,000 | 10,000 | 1,004,000 | ||||||||||||
| 認股權證 | 151,000 | 151,000 | – | 151,000 | ||||||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | 1,200,000 | 1,155,000 | 10,000 | 1,155,000 | ||||||||||||
注8濃度
收入和應收賬款的集中
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月 ，該公司的客户分別佔其各自部門收入和 應收賬款的10%或更高。各應報告部門的收入和應收賬款集中情況如下：
分銷部門收入集中
| 截至 三月三十一號的三個月， | 在截至的六個月內 三月三十一號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 客户A | 28% | 37% | 28% | 35% | ||||||||||||
| 客户B | 19% | 20% | 18% | 17% | ||||||||||||
| 客户C | 28% | 16% | 25% | 24% | ||||||||||||
| 客户D | 7% | 12% | 9% | 8% | ||||||||||||
| 總計 | 82% | 85% | 80% | 84% | ||||||||||||
設計部門收入集中
| 在截至的三個月內 三月三十一號， | 在截至的六個月內 三月三十一號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 客户1 | 6% | 21% | 9% | 15% | ||||||||||||
| 客户2 | 9% | 16% | 11% | 13% | ||||||||||||
| 客户3 | 10% | 14% | 9% | 18% | ||||||||||||
| 客户4 | 20% | – | 17% | – | ||||||||||||
| 客户5 | 1% | 9% | 1% | 11% | ||||||||||||
| 總計 | 46% | 60% | 47% | 57% | ||||||||||||
| 15 |
Forward Industries，Inc.和
個子公司
精簡合併財務報表附註
分銷分部應收賬款 集中
| 2021年3月31日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 客户A | 23% | 23% | ||||||
| 客户B | 30% | 22% | ||||||
| 客户C | 19% | 20% | ||||||
| 客户D | 13% | 17% | ||||||
| 總計 | 85% | 82% | ||||||
設計分段應收賬款集中
| 三月三十一號， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 客户1 | 20% | 24% | ||||||
| 客户3 | 11% | 5% | ||||||
| 客户4 | 12% | 6% | ||||||
| 客户5 | 2% | 10% | ||||||
| 客户6 | – | 14% | ||||||
| 總計 | 45% | 59% | ||||||
附註9相關 方交易
代購和供貨協議
本公司與Forward Industries Asia-Pacific Corporation(“Forward China”)簽訂了購買 代理和供應協議(“供應協議”)。 供應協議規定，根據其中規定的條款和條件，Forward China將作為本公司在亞太地區的 獨家購買代理和產品供應商(定義見供應協議)。本公司 以遠期中國的成本購買產品，並每月向遠期中國支付相當於：(I)$100,000 和(Ii)調整後毛利潤的4%的服務費，其定義為銷售價格減去遠期中國的成本。供應 協議將於2023年10月22日到期。公司首席執行官兼董事長特倫斯·懷斯是Forward China的所有者。 此外，Forward China董事總經理Jenny P.Yu實益擁有公司超過5%的普通股。 公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內對Forward China的服務費分別為34萬美元和33.9萬美元，在截至2021年和2020年3月31日的六個月內分別錄得683,000美元和676,000美元，這些費用作為相關產品銷售成本的組成部分 計入。
公司與Forward China簽訂了單獨的 協議，以應對直接從Forward China採購的客户的潛在影響。如果客户 繞過本公司的服務，直接與Forward China進行業務往來，Forward China將支付銷售產品或服務產生的淨收入(減去直接成本)的50%的佣金。在截至2021年3月31日的六個月內，公司確認了與 本協議相關的12,000美元佣金。在截至2020年3月31日的三個月或六個月內未確認任何佣金 。
截至2021年3月31日，本公司沒有預付款 轉到中國購買庫存，截至2020年9月30日，本公司沒有預付款10.7萬美元 ，這些預付款計入簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產。
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Forward Industries，Inc.和
個子公司
精簡合併財務報表附註
本票
2018年1月18日， 公司發行了一張160萬美元的應付本票，用於Forward China為收購IPS提供資金。該期票的年利率為8%，原到期日為2019年1月18日。每月利息支付從2018年2月18日開始。 本公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月中產生並支付了3.2萬美元，在截至2021年和2020年3月31日的六個月中產生並支付了6.4萬美元與本票據相關的利息支出。本票據到期日延至2022年12月31日。
關聯方銷售
本公司的設計部門 為一位客户提供服務，該客户的前首席運營和財務官兼股權所有者是公司董事會董事的直系親屬 。董事是董事會審計、治理和薪酬委員會的成員 。在截至2020年3月31日的3個月和6個月內，公司分別向該客户出售了6,000美元和44,000美元的設計服務 。在截至2021年3月31日的三個月或六個月內，沒有向該客户銷售任何產品。
關聯方活動
2020年10月，公司 開始銷售智能傢俱，這些傢俱由Forward China採購，以Koble品牌在美國銷售。Koble品牌 歸Justwise集團有限公司所有，該公司由公司首席執行官兼董事長特倫斯·懷斯所有。公司 在截至2021年3月31日的三個月和六個月中，分別確認了Koble產品在美國的銷售收入為154,000美元和339,000美元。
附註10法律訴訟
2020年8月21日，在美國紐約東區地區法院正在審理的專利糾紛索賠中，IPS被 列為第三方被告。 起訴書中沒有具體金額的索賠金額，它聲稱某些知識產權被IPS及其一名前員工挪用了 。IPS否認這些指控，認為這一行動毫無根據，並打算積極 為其辯護。該公司於2020年12月14日提交了駁回投訴的動議。法院尚未對該公司的 動議作出裁決。
在正常業務過程中，公司 可能會不時成為其他法律訴訟或訴訟的一方。截至2021年3月31日，並無 個別或整體的訴訟或法律程序，以致本公司 認為，如果作出不利本公司利益的決定，將會對其業務造成重大影響。
附註11貸方第 行
本公司(具體為IPS)與一家銀行有1,300,000美元的循環信貸額度，該額度由貸款人於2020年8月5日酌情續簽。該信貸額度的到期日為2021年5月31日，截止日期為2021年3月31日，由本公司擔保，並由IPS的所有資產擔保。信貸額度的利率是0.75%以上。華爾街日報優惠價。 2021年3月31日和2020年9月30日的實際利率均為4.0%。2021年3月，公司償還了信貸額度的未償還餘額 ，截至2021年3月31日，可用金額為1,300,000美元。本公司須遵守一定的償債比率 要求，這些要求每年衡量一次。截至2020年9月30日，該公司違反了要求的償債比率 契約，但獲得了貸款人的豁免。2021年5月，銀行續簽了到期日為2022年5月31日的信貸額度。
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Forward Industries，Inc.和
個子公司
精簡合併財務報表附註
附註12債務
2020年4月18日，公司 根據CARE法案的Paycheck保護計劃獲得了本金總額為1,357,000美元的貸款。這筆貸款是無擔保的，年利率為1%，計劃於2022年4月18日到期。2020年10月，本公司提交了這筆貸款的豁免申請 ，並於2020年12月，小企業管理局(SBA)批准了我們的這筆貸款的豁免請求 。豁免已計入債務清償，由此產生的收益已記錄為截至2021年3月31日的六個月簡明綜合經營報表上應付票據的減免 。SBA有一個六年的期限 ，在此期間可以審查公司的寬恕。
關於收購Kablooe ，本公司承擔了一筆本金為170,000美元的應付貸款。這筆貸款將於2021年8月到期，利息為 年利率6.0%，由Kablooe的所有資產擔保。15,000美元的利息和本金按月支付 ，直至到期。截至2021年3月31日和2020年9月30日的未償還餘額分別為72,000美元和156,000美元。
注13 MOONI 協議
2019年1月29日， 公司與Mooni International AB(“Mooni”) 及其所有者簽訂了為期三年的分銷協議(“協議”)。根據該協議，本公司(I)被指定為Mooni當前和未來 產品(包括Mooni和/或所有者開發或提供的未來產品)在北美的獨家經銷商，(Ii)在滿足某些償還 要求的情況下，向Mooni支付400,000美元，以及(Iii)被授予以不超過500萬美元的估值購買Mooni控股權益的選擇權，如果行使，該選擇權將於12個月週年紀念日生效此 選項未執行，因此已過期。此外，公司董事長兼首席執行官特倫斯·懷斯(Terence Wise)擁有的Forward China公司被指定為該協議的指定供應商。
自2020財年開始銷售Mooni產品以來，該公司從該協議中獲得了454,000美元的收入 。截至2021年3月31日的未攤銷 費用的當期和長期部分分別為111,000美元和0美元，截至2020年9月30日的未攤銷費用分別為133,000美元和45,000美元，分別計入 預付費用以及其他流動資產和其他資產。 截至2021年3月31日的三個月和六個月的攤銷成本分別為33,000美元和67,000美元，截至2021年3月31日的三個月和六個月的攤銷成本分別為33,000美元和67,000美元。 截至2021年3月31日的未攤銷費用的當前和長期部分分別為111,000美元和33,000美元，截至2020年9月30日的未攤銷費用為133,000美元和45,000美元
附註14租契
該公司的運營租賃主要用於公司、銷售和行政辦公空間。截至2021年3月31日的三個月和六個月的總運營租賃費用分別為152,000美元和304,000美元，截至2020年3月31日的三個月和六個月的總運營租賃費用分別為122,000美元和255,000美元 ，並在簡明綜合經營報表中計入一般和行政費用。
公司通過各種融資租賃協議租賃某些 計算機設備，租賃期限至2022年7月。截至2021年3月31日和2020年9月30日，融資租賃項下資產的賬面淨值分別為18,000美元和23,000美元。
2021年3月，公司 簽署續簽協議，將其在明尼蘇達州的租期再延長60個月。本運營租約的續訂從2021年7月1日開始，根據該租約支付的費用每年遞增2.75%。每月租金為10,000美元，其中包括協議中定義的税費和運營費用 。
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Forward Industries，Inc.和
個子公司
精簡合併財務報表附註
與2021年3月31日和2020年9月30日的運營和融資租賃相關的 其他信息如下：
| 三月三十一號， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權平均剩餘租期(年)： | ||||||||
| 經營租約 | 10.5 | 10.9 | ||||||
| 融資租賃 | 0.9 | 0.9 | ||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租約 | 5.7% | 5.7% | ||||||
| 融資租賃 | 5.8% | 5.8% | ||||||
截至2021年3月31日，不可取消運營和融資租賃下的未來 最低付款如下：
| 經營租約 | 融資租賃 | |||||||
| 2021財年剩餘時間 | $ | 232,000 | $ | 5,000 | ||||
| 2022財年 | 430,000 | 10,000 | ||||||
| 2023財年 | 426,000 | – | ||||||
| 2024財年 | 433,000 | – | ||||||
| 2025財年 | 395,000 | – | ||||||
| 此後 | 2,805,000 | – | ||||||
| 未來最低租賃付款總額 | 4,721,000 | 15,000 | ||||||
| 扣除的利息 | (1,227,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 租賃負債現值 | $ | 3,494,000 | $ | 12,000 | ||||
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下討論和分析應與我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-Q季度報告中其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們的Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表 及其附註一併閲讀。以下討論和分析將我們截至2021年3月31日的三個月和六個月(分別為“2021年第四季度” 和“2021年期間”)的綜合運營業績與截至2020年3月31日的三個月和六個月(分別為“2020季度”和“2020期間”)的綜合運營結果進行比較。此處提供的所有美元金額和百分比均四捨五入為近似 值。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含“前瞻性 陳述”，因為該術語在1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義內使用。這些聲明包括， 有關以下內容的聲明：
| · | 我們的流動性， |
| · | 關於大流行對我們業務的影響的預期， |
| · | 關於大流行的商業中斷持續時間的預期， |
| · | 對收入的預期， |
| · | 關於償還債務的計劃，以及 |
| · | 關於我們首都的信念 |
以及有關我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的其他聲明。前瞻性陳述可以通過“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”預測、“項目”、“將是”和“將繼續”以及類似的表述來識別。前瞻性 陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於 前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化是 難以預測的。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您 不要依賴這些前瞻性聲明中的任何一種。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或 保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：未能收到材料訂單；我們成功營銷和銷售我們開發的產品的能力；新冠肺炎疫情的影響，包括消費者、企業和經濟信心的總體水平；新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度；新冠肺炎疫情後的復甦速度；對我們供應鏈的影響；我們實施成本控制的能力；以及新冠肺炎爆發對我們的業務或我們普通股市場價格的不利影響， 我們銷售產品的行業未能實現多元化，美國政府可能對進口產品徵收關税或其他限制。 , 以及我們產品持續面臨的定價壓力。有關我們風險因素的更多信息包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，包括我們截至2020年9月30日的10-K表格。我們所作的任何前瞻性聲明僅表示截止日期 。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。 我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的 信息、未來的發展還是其他原因，除非法律另有要求。
業務概述
Forward Industries，Inc. 是面向全球頂級醫療和技術客户的完全集成的設計、開發和製造解決方案提供商。 由於我們的全資子公司IPS和Kablooe不斷擴展我們的設計開發能力， 我們現在能夠根據來自公司內部和外部的各種不同來源的概念將專有產品推向市場。
| 20 |
對Kabloe 的收購發生在2020年8月，自收購日期 起，其運營結果已包含在我們的簡明合併財務報表中。因此，我們2021年季度和2021年期間的運營結果包括Kablooe的運營結果， 而我們2020季度和2020年期間的運營結果不包括在內。收購的關鍵條款包含在我們於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的表格 10-K中。
新冠肺炎大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響在很大程度上是未知的，可能是重大的。新冠肺炎疫情、 受影響國家政府採取的措施以及由此產生的經濟影響可能會繼續對我們的運營結果、現金流和未來財務狀況以及我們客户的財務狀況產生負面影響，包括他們為我們的服務付費的能力，以及選擇將他們的預算分配給可能需要或不需要我們服務的新項目或現有項目的能力。目前無法合理估計對我們業務的長期 財務影響。因此，新冠肺炎的影響可能要到未來一段時間才能在我們的財務業績中得到充分反映 。
在疫情得到控制之前，我們預計商業環境仍將具有挑戰性。為了應對這些挑戰，我們將繼續關注那些我們可以控制的 因素：密切管理和控制我們的開支；積極主動地使我們的設計和開發計劃與需求保持一致 以最大限度地降低我們的現金運營成本；進一步提高我們的開發、銷售和行政活動的生產率和效率，並在適當的情況下利用 機會來促進我們的業務增長和戰略。為了幫助減輕這些具有挑戰性的業務環境的影響，我們 實施了成本削減計劃，並在 時間內降低了高管薪酬和董事會薪酬。不能保證這些措施會成功。有關這些成本削減措施的詳細説明，請參閲“流動性和資本資源”部分 。
有關本公司目前面臨的與新冠肺炎相關的重大風險的説明，請參閲“第II部分， 第1A項-風險因素”。
收入和經營結果的可變性
我們收入的很大一部分集中在幾個大客户身上，其中一些是相同的，另一些是隨着時間的推移而變化的。其中一些 客户的訂單變化無常，交付期較短，這可能會導致我們的季度收入以及我們的運營結果 在相對較短的時間內發生變化。
關鍵會計政策和估算
我們在截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年報中，以“管理層的討論和分析-關鍵會計政策和估計”為標題，討論了對做出估計和判斷至關重要的重要會計政策 。 在本報告涵蓋的期間內，關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
近期會計公告
有關最近 會計聲明和影響的信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
截至2021年3月31日的三個月的經營業績 與截至2020年3月31日的三個月相比
淨虧損
分銷細分市場
分銷部門淨虧損 2021年季度為573,000美元，而2020季度為71,000美元。淨虧損增加主要是由於非現金公允價值調整減少 以減少與收購相關的溢價負債(見附註4)，加上銷售和營銷費用增加 ，如下表所示。
| 21 |
設計細分市場
設計部門淨虧損 在2021年季度為262,000美元，而2020季度為1,301,000美元。淨虧損減少的主要原因是 減值費用減少(見附註3和4)和毛利潤增加，但這部分被較高的一般和行政費用 抵消，如下表所示：
| 淨虧損的主要 個組成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年 季度 | 2020 季度 | 增加 (減少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 整合 | 分佈 | 設計 | 整合 | 分佈 | 設計 | 整合 | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 8,395 | $ | 4,483 | $ | 3,912 | $ | 7,931 | $ | 4,624 | $ | 3,307 | $ | 464 | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 1,743 | $ | 572 | $ | 1,171 | $ | 1,453 | $ | 561 | $ | 892 | $ | 290 | ||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 578 | 480 | 98 | 480 | 351 | 129 | 98 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,981 | 620 | 1,361 | 1,625 | 588 | 1,037 | 356 | |||||||||||||||||||||
| 商譽減值 | – | – | – | 1,015 | – | 1,015 | (1,015 | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (816 | ) | (528 | ) | (288 | ) | (1,667 | ) | (378 | ) | (1,289 | ) | 851 | |||||||||||||||
| 其他費用/(收入)，淨額 | 19 | 45 | (26 | ) | (295 | ) | (307 | ) | 12 | 314 | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (835 | ) | $ | (573 | ) | $ | (262 | ) | $ | (1,372 | ) | $ | (71 | ) | $ | (1,301 | ) | $ | 537 | ||||||||
2021年季度和2020年季度的基本和稀釋後 每股虧損分別為0.08美元和0.14美元。
淨收入
分銷細分市場
分銷 部門的淨收入從2020年季度的4,624,000美元下降到2021季度的4,483,000美元，降幅為141,000美元，降幅為3.0%，原因是 糖尿病產品線收入減少，但其他產品收入的增加部分抵消了這一下降。糖尿病產品的收入減少了252,000美元 ，其他產品的收入增加了111,000美元。在未來一段時間內，我們相信其他產品的銷售將繼續增長，而糖尿病產品的銷售將繼續下降。
以下表格按渠道、產品線和分銷細分客户的地理位置列出了指定時期的收入：
| 2021年季度的淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 歐洲、中東和非洲地區 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 882 | $ | 1,405 | $ | 1,549 | $ | 3,836 | ||||||||
| 其他產品 | 473 | 168 | 6 | 647 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 1,355 | $ | 1,573 | $ | 1,555 | $ | 4,483 | ||||||||
| 2020財年第四季度的淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 歐洲、中東和非洲地區 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 1,342 | $ | 842 | $ | 1,904 | $ | 4,088 | ||||||||
| 其他產品 | 337 | 166 | 33 | 536 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 1,679 | $ | 1,008 | $ | 1,937 | $ | 4,624 | ||||||||
| 22 |
糖尿病產品收入
我們的分銷部門 直接向原始設備製造商 (“OEM”)或其合同製造商訂購血糖診斷試劑盒，並將其銷售給原始設備製造商 (“OEM”)或其合同製造商。OEM客户或其合同製造商將我們的手提箱“包裝在 盒中”，作為OEM血糖檢測和監測套件的定製附件，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道進行銷售。
糖尿病產品的收入 從2020年季度的4,088,000美元下降到2021季度的3,836,000美元，降幅為252,000美元，降幅為6.2%。這一下降主要是由於來自三個主要糖尿病客户(糖尿病產品客户A、B和D)的收入下降，但被來自糖尿病產品客户C的收入增加 所部分抵消。如上所述，管理層認為來自糖尿病客户的收入在未來一段時間內將繼續下降 。
下表列出了我們的分銷部門按糖尿病產品客户列出的各個時期的淨收入：
| 糖尿病收入 | ||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||
| 2021年 季度 | 2020 季度 | 增加 (減少) | ||||||||||
| 糖尿病產品客户A | $ | 1,275 | $ | 1,709 | $ | (434 | ) | |||||
| 糖尿病產品客户B | 869 | 948 | (79 | ) | ||||||||
| 糖尿病產品客户C | 1,244 | 735 | 509 | |||||||||
| 糖尿病產品客户D | 304 | 537 | (233 | ) | ||||||||
| 所有其他糖尿病產品客户 | 144 | 159 | (15 | ) | ||||||||
| 糖尿病總收入 | $ | 3,836 | $ | 4,088 | $ | (252 | ) | |||||
糖尿病產品的收入 佔我們分銷部門2021年季度淨收入的86%，而2020季度這一比例為88%。
其他產品收入
其他產品收入包括 採購並銷售給OEM的各種便攜式電子和非電子產品(如 體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS定位設備、平板電腦和槍械)的包裝箱和防護解決方案，這些產品根據我們的OEM客户銷售的產品進行定製 。其他產品收入還包括通過我們的零售分銷網絡銷售的智能產品和其他產品。
來自其他產品的收入 從2020季度的536,000美元增加到2021季度的647,000美元，增幅為111,000美元，增幅為20.7%，這主要是由於新產品的推出和我們零售分銷網絡的擴展 推動了通過我們零售分銷網絡銷售的智能產品和其他產品的銷售額 。這一增長被非醫療案例和保護解決方案的銷售下降部分抵消。 我們將繼續專注於我們的銷售和銷售支持團隊，繼續努力擴大和多樣化我們的其他產品客户羣 並利用機會採購其他產品。
來自其他產品的收入 在2021年這個季度佔我們淨收入的14%，而在2020年這個季度佔我們淨收入的12%。
設計細分市場
設計 部門的淨收入從2020年季度的3,307,000美元增加到2021年第二季度的3,912,000美元，增幅為605,000美元，增幅為18.3%，這主要是由2020年8月收購的Kablooe產生的收入 推動的。剩餘的差異是由現有客户的新業務推動的，部分 被來自某些其他客户的收入下降所抵消，因為項目要麼完成了，要麼因為新冠肺炎減少了支出。 下表列出了我們2021年季度按主要客户劃分的設計部門淨收入：
| 23 |
| 設計收入 | ||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||
| 2021年 季度 | 2020 季度 | 增加 (減少) | ||||||||||
| 設計細分市場客户1 | $ | 225 | $ | 700 | $ | (475 | ) | |||||
| 設計細分市場客户2 | 364 | 540 | (176 | ) | ||||||||
| 設計細分市場客户3 | 409 | 452 | (43 | ) | ||||||||
| 設計細分市場客户4 | 773 | – | 773 | |||||||||
| 設計細分市場客户5 | 22 | 287 | (265 | ) | ||||||||
| 所有其他設計細分市場客户 | 2,119 | 1,328 | 791 | |||||||||
| 設計部門總收入 | $ | 3,912 | $ | 3,307 | $ | 605 | ||||||
毛利
分銷細分市場
與2020年季度的561,000美元相比，2021年第四季度分銷部門的毛利潤增加了11,000美元，增幅為2.0%，達到572,000美元，同期毛利率從12.1%提高到12.8%。毛利率和利潤率的增長都是由非醫療箱和其他產品銷售的更高利潤率推動的。 由於轉向低利潤率情況以及客户對糖尿病產品的定價壓力，糖尿病產品的毛利率持續下降，這部分抵消了利潤率的增加 。我們將繼續致力於擴展我們的產品 ，以包括利潤率更高的產品，並加強我們的銷售努力，以增加收入和增加毛利。
設計細分市場
設計部門的毛利潤從2020年季度的892,000美元增加到2021年季度的1,171,000美元，增幅為27.9萬美元，增幅為31.3%。毛利率 同期從27.0%提高到29.9%。2020年8月收購Kablooe是2021年第一季度毛利和利潤率均有所提高的原因，但這部分被2021年第一季度初較低的利用率所抵消。 分配給設計部門銷售成本的折舊費用在2021年 季度和2020季度分別為24,000美元和28,000美元。
銷售和營銷費用
分銷細分市場
分銷部門的銷售和營銷費用 從2020季度的351,000美元增加到2021季度的480,000美元，增幅為129,000美元，增幅為36.8%。增長 主要是由於與擴大我們的零售分銷網絡相關的費用。分銷部門的銷售和營銷費用佔收入的比例從2020季度的7.6%增加到2021年季度的10.7%。
設計細分市場
設計部門的銷售和營銷費用 從2020季度的129,000美元下降到2021季度的98,000美元，降幅為31,000美元，降幅為24.0%。 銷售和營銷費用減少的主要原因是工資成本降低。設計部門的銷售和營銷費用佔收入的比例從2020季度的3.9%降至2021年第二季度的2.5%。
| 24 |
一般和行政費用
分銷細分市場
分銷部門的一般和行政費用 從2020季度的588,000美元增加到2021季度的620,000美元，增幅為32,000美元，增幅為5.4%。增加的 主要包括2020季度收到的80,000美元的保險結算回收、專業 費用的增加和更高的保險費，但軟件實施成本減少55,000美元和董事會費用減少52,000美元部分抵消了這一增長。分銷部門的一般和管理費用在2021年 季度增至收入的13.8%，而2020年季度為收入的12.7%。
設計細分市場
設計部門的一般和行政費用 從2020季度的1,037,000美元增加到2021季度的1,361,000美元，增幅為324,000美元，增幅為31.2%。 增加的主要原因是2020年8月收購的Kablooe產生的壞賬費用增加47萬美元，一般和行政成本增加267,000美元，但投資減值費用減少327,000美元(見附註4)和專業費用減少85,000美元(主要是由於軟件實施成本降低)部分抵消了這一增加。 增加的主要原因是Kablooe產生的壞賬費用增加了470,000美元，一般和管理成本增加了267,000美元。設計 部門的一般和管理費用佔收入的比例從2020季度的31.4%增加到2021年季度的34.8%。
其他收入/(費用)
分銷細分市場
分銷部門 報告2021年季度的其他支出為4.5萬美元，而2020年季度的其他收入為307,000美元。差異主要是 由於2020財季與IPS或有盈利負債減少相關的341,000美元公允價值調整淨額 (見附註4)。
設計細分市場
設計部門報告了 2021年季度的其他收入為26,000美元，而2020季度的其他支出為12,000美元，主要與2019年財政年度全額預留的客户應收票據的利息 收入有關，以及由於平均未償債務減少 而降低的利息支出。
所得税
在2021年這個季度， 公司產生了83.5萬美元的淨虧損。該公司維持鉅額淨營業虧損結轉，不確認收入 税費/(福利)，因為其遞延税項撥備通常由其遞延税項淨資產的全額估值津貼抵消。
截至2021年3月31日的6個月的經營業績與截至2020年3月31日的6個月相比
淨收益/(虧損)
分銷細分市場
分銷部門 2021年淨虧損為916,000美元，而2020年為547,000美元。淨虧損的增加主要是由於 收購相關溢價負債的非現金公允價值調整導致的其他收入減少(見附註4) 以及銷售和營銷費用增加，但被較高的毛利部分抵消，如下表所示。
| 25 |
設計細分市場
設計部門在2021年期間的淨收入為1,280,000美元，而2020年期間的淨虧損為906,000美元。2021年 期間產生的淨收入來自與PPP貸款相關的1,357,000美元的應付票據豁免。減值費用的減少(見 附註3和4)和毛利潤增加(主要是由於2020年8月收購了Kablooe)被較高的 一般和行政費用部分抵消，如下表所示：
| 淨收益/(虧損)的主要組成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年期間 | 2020年期間 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 整合 | 分佈 | 設計 | 整合 | 分佈 | 設計 | 整合 | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 18,113 | $ | 10,088 | $ | 8,025 | $ | 16,324 | $ | 9,320 | $ | 7,004 | $ | 1,789 | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 4,006 | $ | 1,297 | $ | 2,709 | $ | 3,173 | $ | 1,164 | $ | 2,009 | $ | 833 | ||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,181 | 967 | 214 | 1,014 | 742 | 272 | 167 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 3,809 | 1,202 | 2,607 | 2,840 | 1,243 | 1,597 | 969 | |||||||||||||||||||||
| 商譽減值 | – | – | – | 1,015 | – | 1,015 | (1,015 | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (984 | ) | (872 | ) | (112 | ) | (1,696 | ) | (821 | ) | (875 | ) | 712 | |||||||||||||||
| 其他(收入)/費用，淨額 | (1,348 | ) | 44 | (1,392 | ) | (243 | ) | (274 | ) | 31 | (1,105 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | 364 | $ | (916 | ) | $ | 1,280 | $ | (1,453 | ) | $ | (547 | ) | $ | (906 | ) | $ | 1,817 | ||||||||||
2021年期間和2020年期間，基本和稀釋後 每股收益/(虧損)分別為0.04美元和0.15美元。
淨收入
分銷細分市場
分銷部門的淨收入 從2020年的9,320,000美元增加到2021年的100,088,000美元，增幅為768,000美元，增幅為8.2%，這主要是由於其他產品收入的增加 。其他產品的收入增加了73.1萬美元，糖尿病產品的收入增加了3.7萬美元。在未來 期間，我們相信其他產品的銷量將會增加，而糖尿病產品的銷量將會下降。
以下表格按渠道、產品線和分銷細分客户的地理位置列出了指定時期的收入：
| 2021年期間的淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 歐洲、中東和非洲地區 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 2,552 | $ | 2,813 | $ | 2,940 | $ | 8,305 | ||||||||
| 其他產品 | 1,316 | 421 | 46 | 1,783 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 3,868 | $ | 3,234 | $ | 2,986 | $ | 10,088 | ||||||||
| 2020年期間的淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | 歐洲、中東和非洲地區 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 2,667 | $ | 2,460 | $ | 3,141 | $ | 8,268 | ||||||||
| 其他產品 | 635 | 322 | 95 | 1,052 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 3,302 | $ | 2,782 | $ | 3,236 | $ | 9,320 | ||||||||
| 26 |
糖尿病產品收入
我們的分銷部門 直接向OEM(或其合同製造商)訂購併銷售血糖診斷試劑盒的手提箱。 OEM客户或其合同製造商將我們的手提箱包裝在盒子中，作為OEM的 血糖檢測和監測試劑盒的定製配件，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道進行銷售。
糖尿病產品的收入 從2020年的8,268,000美元增加到2021年的8,305,000美元，增幅為37,000美元，增幅為0.4%。這一增長主要是由於來自三個主要糖尿病客户(糖尿病產品客户B、C和D)的收入增加。這三個客户的較高收入被糖尿病產品客户A和其他糖尿病客户的收入下降部分抵消，降幅較小。如上所述 ，管理層認為未來一段時間來自糖尿病客户的收入將會下降。
下表列出了我們的分銷部門按糖尿病產品客户列出的各個時期的淨收入：
| 2021年期間 | 2020 期間 | 增加(減少) | ||||||||||
| 糖尿病產品客户A | $ | 2,849 | $ | 3,316 | $ | (467 | ) | |||||
| 糖尿病產品客户B | 1,770 | 1,577 | 193 | |||||||||
| 糖尿病產品客户C | 2,523 | 2,201 | 322 | |||||||||
| 糖尿病產品客户D | 952 | 770 | 182 | |||||||||
| 所有其他糖尿病產品客户 | 211 | 404 | (193 | ) | ||||||||
| 糖尿病總收入 | $ | 8,305 | $ | 8,268 | $ | 37 | ||||||
糖尿病產品的收入 在2021年期間佔我們分銷部門淨收入的82%，而在2020年期間這一比例為89%。
其他產品收入
其他產品收入包括 採購並銷售給OEM的各種便攜式電子和非電子產品(如 體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS定位設備、平板電腦和槍械)的包裝箱和防護解決方案，這些產品根據我們的OEM客户銷售的產品進行定製 。其他產品收入還包括通過我們的零售分銷網絡銷售的智能產品和其他產品。
來自其他產品的收入 從2020年的1,052,000美元增加到2021年期間的1,783,000美元，增幅為69.5%，原因是非醫療 病例和保護解決方案以及智能啟用產品的銷售額增加，這都是由於客户增加和銷售量增加。我們將繼續 專注於我們的銷售和銷售支持團隊，繼續努力擴大和多樣化我們的其他產品客户羣 同時利用機會採購其他產品。
來自其他產品的收入 在2021年期間佔我們淨收入的18%，而在2020年期間佔我們淨收入的11%。
設計細分市場
設計 部門的淨收入從2020年的7,004,000美元增加到2021年的8,025,000美元，增幅為1,021,000美元，增幅為14.6%，這主要是由2020年8月收購的Kablooe產生的收入 推動的。剩餘的差異是由某些現有 客户的收入下降推動的，因為項目要麼完成了，要麼客户支出因新冠肺炎而減少，但部分被來自新客户和現有客户的新業務 所抵消。下表列出了我們2021年期間按主要客户劃分的設計部門淨收入：
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| 設計收入 | ||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||
| 2021 期間 | 2020 期間 | 增加(減少) | ||||||||||
| 設計細分市場客户1 | $ | 689 | $ | 1,083 | $ | (394 | ) | |||||
| 設計細分市場客户2 | 864 | 898 | (34 | ) | ||||||||
| 設計細分市場客户3 | 755 | 1,297 | (542 | ) | ||||||||
| 設計細分市場客户4 | 1,371 | – | 1,371 | |||||||||
| 設計細分市場客户5 | 54 | 746 | (692 | ) | ||||||||
| 所有其他設計細分市場客户 | 4,292 | 2,980 | 1,312 | |||||||||
| 設計部門總收入 | $ | 8,025 | $ | 7,004 | $ | 1,021 | ||||||
毛利
分銷細分市場
分銷部門的毛利潤在2021年期間增加了133,000美元，增幅為11.4%，達到1,297,000美元，而2020年期間為1,164,000美元，同期毛利率 從12.5%提高到12.9%。毛利率和利潤率的增長都是由非醫療箱和其他產品的銷售利潤率提高 推動的。由於轉向低利潤率情況以及客户對糖尿病產品的定價壓力，糖尿病產品的毛利率持續下降，這部分抵消了利潤率的增加 。我們將繼續努力 擴大我們的產品供應，以包括利潤率更高的產品，並加強我們的銷售努力，以增加收入和增加毛利 。
設計細分市場
設計 部門的毛利潤從2020年的2,009,000美元增加到2021年的2,709,000美元，增幅為70萬美元，增幅為34.8%。同期毛利率從28.7%提高到33.8%。收購Kablooe佔2021年期間毛利和利潤率增長的大部分。2021財年第一季度較高的計費費率帶來的毛利率收益被2021財年第一季度較低的利用率部分抵消。分配給設計部門銷售成本的折舊費用 在2021年期間和2020年期間分別為62,000美元和54,000美元。
銷售和營銷費用
分銷細分市場
分銷部門的銷售和營銷費用 從2020年的742,000美元增加到2021年的967,000美元，增幅為225,000美元，增幅為30.3%。增長 主要是由於與擴大我們的零售分銷網絡相關的費用。分銷 部門的銷售和營銷費用在2021年期間佔收入的9.6%，而在2020年期間佔收入的8.0%。
設計細分市場
設計部門的銷售和營銷費用 從2020年的272,000美元下降到2021年的21.3%，降幅為58,000美元。銷售 和營銷費用減少的主要原因是工資成本降低。設計部門的銷售和營銷費用佔收入的比例從2020年的3.9%降至2021年的2.7% 。
| 28 |
一般和行政費用
分銷細分市場
分銷部門的一般和行政費用 從2020年的1,243,000美元下降到2021年的1,202,000美元，降幅為41,000美元，降幅為3.3%。 減少的主要原因是董事會成本減少了66,000美元，技術費用減少了60,000美元，這主要是由於軟件實施成本降低，但2020年期間收到的80,000美元的保險賠償部分抵消了這一下降。2021年期間，分銷部門的一般和 管理費用佔收入的比例降至11.9%，而2020年佔收入的比例為13.3% 。
設計細分市場
2021年期間，設計部門的一般和 管理費用從2020年的1,597,000美元增加到2,607,000美元，增幅為1,010,000美元，增幅為63.2%。這一增長主要是由於工資相關成本增加了228,000美元，2020年8月收購的Kablooe產生的一般和行政成本 增加了507,000美元，壞賬支出增加了613,000美元，但減值費用的減少(見附註4)和與軟件實施成本降低相關的專業費用減少部分抵消了這一增加 。2021年期間，設計部門的一般和管理費用佔收入的比例增至32.5%，而2020年佔收入的比例為22.8%。
其他收入/(費用)
分銷細分市場
分銷 部門報告2021年期間的其他支出為44,000美元，而2020年期間的其他收入為274,000美元。 差異主要是由於與Kabloe和IPS 或有收益負債相關的公允價值調整相關的其他收入減少(見附註4)。
設計細分市場
設計部門報告説，2021年期間的其他收入為1,392,000美元，而2020年期間的其他支出為31,000美元。2021年期間其他 收入的主要組成部分是與PPP貸款相關的1,357,000美元的應付票據免賠額。導致這一變化的其他不太重要的因素 是來自客户的應收票據的利息收入，該收入在2019財年已全部預留，以及由於平均未償債務減少而導致的利息 支出減少。
所得税
在2021年期間， 公司產生了364,000美元的淨收入，主要來自PPP貸款的1,357,000美元的寬免，根據CARE法案，這筆貸款將不會被確認為 應税收入。該公司維持鉅額淨營業虧損結轉，不確認收入 税費/(福利)，因為其遞延税項撥備通常由其遞延税項淨資產的全額估值津貼抵消。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源 來自我們的運營。我們對營運資金的主要需求歷來是(I)營業虧損，(Ii)償還債務， 和(Iii)在正常業務過程中產生的應收賬款和庫存的任何增加。從歷史上看，我們的 流動資金來源一直足以滿足正常業務過程中產生的營運資金需求。截至2021年3月31日，我們的營運資本為5,245,000美元，而2020年9月30日為3,396,000美元。
| 29 |
在充分的 謹慎和積極節約公司現金流的情況下，我們實施了一些成本削減措施，並於2021年4月 生效。這些成本削減措施包括(I)我們的高管同意暫時減薪，我們的 首席執行官暫時放棄基本工資，(Ii)減少我們的員工人數和支付給外部顧問的金額，以及(Iii)非僱員董事會成員同意在本財年剩餘時間降低董事會費用。 公司預計這些減薪和其他減薪將持續三個月，並在2021財年第三季度節省約20萬美元的現金 。該公司將重新評估對這些措施的持續需求。鑑於這些情況，董事會薪酬委員會推遲了 董事股權薪酬的建議，直到公司業績改善。因此，在 現金節約之外，由此導致的股權薪酬減少將降低公司未來 期間的非現金支出。
截至2021年4月30日，我們手頭約有1,300,000美元現金，我們的信用額度下有1,300,000美元可用，該額度將於2022年5月31日到期。此外，遠期 中國持有一張160萬美元的本票，2022年12月31日到期。儘管本票據已多次延期以幫助我們的流動性狀況，但我們計劃在到期時使用現有現金餘額和/或根據需要獲得額外的 信貸安排來為到期還款提供資金。如果我們請求延期，我們不能保證Forward China將再次延長票據 ，也不能保證任何此類信貸安排將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。
我們預計，至少在2022年6月30日之前，我們的流動資金 和財務資源將足以管理我們的運營和財務需求。如果我們有 機會進行戰略性收購(就像我們過去收購IPS和Kabloe那樣)，或者對產品或合作伙伴進行投資 ，我們可能需要在當前現金餘額之外追加資金來為該機會提供資金。如果我們尋求籌集額外的 資金，不能保證我們能夠以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本不能保證。
雖然我們預計 開展業務不需要購買額外的物質資本資產，但我們未來可能需要根據需要購買設備 和其他資本資產。
現金流
在截至 2021年3月31日和2020年3月31日的六個月內，我們的現金來源和用途如下：
經營活動
2021年期間，用於經營活動的現金 為398,000美元，主要原因是營業虧損98.4,000美元，遞延收入減少348,000美元，庫存增加874,000美元，應計費用減少161,000美元，但與折舊、攤銷、股份補償和壞賬支出有關的非現金支出748,000美元(br})部分抵消，應收賬款減少757,000美元， 增加#
2020年期間，用於經營活動的現金為554,000美元，主要原因是營業虧損1,696,000美元，應收賬款增加 564,000美元，應付賬款、應計費用和應付遠期中國的金額減少1,019,000美元，預付費用增加 和其他流動資產增加168,000美元，壞賬收回110,000美元，其他經營資產和負債淨變化7,000美元， 庫存下降部分抵消和基於股份的薪酬。
投資活動
投資活動中使用的現金 2021年期間和2020年期間分別為38,000美元和27,000美元，來自購買財產和設備。
融資活動
於2021年期間，用於融資活動的現金為960,000美元，包括淨償還信貸額度1,000,000美元、償還應付票據 及融資租賃104,000美元，但部分被行使股票期權所得144,000美元所抵銷。
| 30 |
在2020年期間，用於融資活動的現金 為1,163,000美元，其中包括900,000美元的信貸額度淨償還，200,000美元的遞延 現金對價支付，以及63,000美元的應付票據和融資租賃的償還。
關聯方交易
有關相關 方交易及其財務影響的信息，請參閲本文所載未經審計的簡明合併財務報表附註9。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第四項。 | 控制和程序 |
評估披露 控制程序。根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15和規則15d-15的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，對交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序截至本報告涵蓋的期限 結束時有效，以確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 及時做出關於所需披露的決定。
財務報告方面的內部控制變更 。在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化在本報告所涵蓋的期間內沒有發生，這些變化在規則13a-15(F)和 規則15d-15(F)中定義，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制和程序有效性的限制 。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於任何控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證公司內的所有控制問題(如果有)都已檢測到。
| 31 |
第二部分：其他信息
| 第1項。 | 法律程序 |
2020年8月21日，在美國紐約東區地區法院正在審理的專利糾紛索賠中，IPS被 列為第三方被告。 起訴書中沒有具體金額的索賠金額，它聲稱某些知識產權被IPS及其一名前員工挪用了 。IPS否認這些指控，認為這一行為毫無根據，並打算積極為其辯護 。該公司於2020年12月14日提交了駁回投訴的動議。法院尚未對該公司的 動議作出裁決。
在正常業務過程中，公司 可能會不時成為其他法律訴訟或訴訟的一方。截至2021年3月31日，並無 個別或整體的訴訟或法律程序，以致本公司 認為，如果作出不利本公司利益的決定，將會對其業務造成重大影響。
| 第1A項。 | 危險因素 |
新冠肺炎疫情已 在全球蔓延，並繼續對全球經濟活動產生負面影響，並在多個方面影響了我們的 公司。新冠肺炎增加了公司或其員工、供應商、客户和其他 商業合作伙伴可能被無限期阻止開展業務的風險，包括由於疾病傳播或政府當局要求或強制關閉的風險 。具體地説，新冠肺炎增加了客户無力支付我們的產品和服務的風險 ，並有可能影響應收賬款的收款。公司已將部分員工過渡到遠程工作，這將使公司面臨更大的網絡安全風險，並可能降低工作場所效率。 業務停擺中斷了我們的供應鏈和產品的製造或發貨，並推遲了我們的 智能零售產品向大型零售店的推出。
新冠肺炎 對我們業務的負面影響有多大仍不確定，目前無法估計新冠肺炎對我們業務的全面影響 。如果這種情況持續 較長時間，上述任何問題都可能對我們的業務產生重大不利影響。如果我們因新冠肺炎導致客户訂單大幅減少、應收賬款賬齡增加或其他負面後果 ，其程度仍高度不確定，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
雖然我們試圖在實際情況下儘可能識別、管理和緩解與業務相關的風險和不確定性，但一定程度的風險和不確定性始終存在 。表格10-K中的第1A項“風險因素”描述了與我們的業務相關的一些風險和 不確定性，我們強烈建議您查看這些風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、預期結果和未來前景產生重大影響。 與10-K表格中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在2021年這個季度，沒有 本公司股權證券的未登記銷售，這是之前在Form 8-K的當前 報告中沒有披露的。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
隨附的 《展品索引》中列出的展品作為本10-Q表的一部分存檔或合併，作為參考。
| 32 |
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期：2021年5月13日
| Forward Industries，Inc. | |
|
作者：/s/特倫斯·懷斯 特倫斯·懷斯 首席執行官 (首席行政主任) | |
| 作者：安東尼·卡馬爾達(Anthony Camarda) | |
| 安東尼·卡馬爾達 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) |
| 33 |
展品索引
| 由以下公司註冊成立 參考 |
||||||
| 展品 否 |
展品説明 | 表格 | 日期 | 數 | 已歸檔或
陳設 茲 | |
| 2.1 | 2018年1月18日的股票購買協議-智能產品解決方案公司+ | 8-K | 1/18/18 | 2.1 | ||
| 2.2 | Forward Industries，Inc.、Kablooe，Inc.、Kablooe Design，Inc.和Tom Kramer之間的資產購買協議，日期為2020年8月17日+ | 8-K | 8/17/20 | 2.1 | ||
| 3.1 | 重述的公司註冊證書 | 10-K | 12/8/10 | 3(i) | ||
| 3.2 | 公司註冊證書修訂證書，2013年4月26日 | 8-K | 4/26/13 | 3.1 | ||
| 3.3 | 公司註冊證書修訂證書，2013年6月28日 | 8-K | 7/3/13 | 3.1 | ||
| 3.4 | 自2014年5月28日起，第三次修訂和重新修訂附則 | 10-K | 12/10/14 | 3(Ii) | ||
| 4.1 | 日期為2018年1月18日的本票-遠期工業(亞太地區)(經修訂和重述) | 已歸檔 | ||||
| 10.1 | Forward Industries，Inc.2021年股權激勵計劃 | 8-K | 12/23/20 | 4.1 | ||
| 10.2 | 採購代理和供應協議-遠期工業(亞太地區)公司 | 10-K | 12/16/15 | 10.7 | ||
| 10.2(a) | 買方代理和供應協議第1號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-Q | 8/14/17 | 10.2 | ||
| 10.2(b) | 購買代理和供應協議第2號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 8-K | 9/22/17 | 10.1 | ||
| 10.2(c) | 買方代理和供應協議第3號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-Q | 5/15/19 | 10.1(c) | ||
| 10.2(d) | 買方代理和供應協議第4號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-K | 12/27/19 | 10.3(d) | ||
| 10.2(e) | 買方代理和供應協議第5號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-K | 12/17/20 | 10.2(e) | ||
| 31.1 | CEO認證(302) | 已歸檔 | ||||
| 31.2 | CFO認證(302) | 已歸檔 | ||||
| 32.1 | CEO和CFO認證(906) | 陳設 | ||||
| 101 | .INS | XBRL實例文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 已歸檔 | |||
根據S-K條例第601項，本協議的某些附表、附錄和證物已被省略。應要求，將向證券交易委員會工作人員提供 任何遺漏的時間表和/或證物的副本。
本文件的副本 (包括財務報表)和上述任何證物將免費提供給向Forward Industries，Inc.提出 書面請求的股東；700Veterans Memorial Hwy，Suite100，Hauppauge，NY 11788；注意：公司祕書。
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