附件1.1

思聰科技成長II

3000萬台

承銷協議

, 2021

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

作為該組織的代表
列出了幾家承銷商
本合同附表1

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
格林威治街388號
紐約，紐約10013

女士們、先生們：

開曼羣島豁免公司(“本公司”) 建議發行及出售合共30,000,000股本公司(“承銷股”)，並根據承銷商的選擇，向本協議附表1所列的數家承銷商(統稱“承銷商”)發行及出售合共30,000,000股本公司股份(“承銷股”)。 承銷商可選擇發行及出售本公司合共3,000,000股本公司股份(“承銷股”)。 承銷商最多可額外發行4,500,000股本公司股份。 承銷商可選擇發行及出售合共3,000萬股本公司股份(“承銷股”)。 承銷商最多可額外發行4,500,000股承保單位和期權單位 在此稱為“單位”。

每個單位包括 一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”，與B類普通股(定義見下文)合計 “普通股”)和一份可贖回認股權證的三分之一 ，其中每份完整認股權證賦予持有人購買一股A類普通股(“認股權證”)的權利。A類普通股及包括在單位內的認股權證在招股説明書日期(定義見下文)後第52天(或如該日期不是營業日(定義見下文)，則為下一個營業日)前不得分開交易(除非代表 通知本公司其允許早前分開交易的決定)，但須受以下條件規限：(A)本公司編制經審核的 資產負債表，反映本公司收到發售所得款項(如(B)該 經審核的資產負債表已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交包括該等經審核的資產負債表的8-K表格 的最新報告，及(C)本公司已發佈新聞稿宣佈該等獨立交易將於何時開始 。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。每份完整的 認股權證持有人經行使後，有權在本公司首次業務合併(定義見下文)完成後30天后至 完成發售之日起至 初始業務合併完成之日五週年或之前(定義見下文)止的 期間內，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股；條件是，如果 自完成初始業務合併之日起計(定義見下文) 至 完成初始業務合併之日或更早的時間(定義見下文)終止，則該認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股；前提是，{, 根據認股權證協議(定義見下文)，不得行使零碎認股權證，因此其持有人在任何給定時間只能 行使整個認股權證。本文所使用的“業務合併” 一詞(如招股説明書中更全面地描述)是指與涉及本公司的一項或多項業務合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

本公司已與大陸 股份轉讓及信託公司(“CST”)訂立投資管理信託協議(“信託協議”)，於本協議日期生效(“信託協議”)，作為受託人(“受託人”)，實質上以登記聲明(定義見下文)附件10.2的形式提交 ，據此，出售私募 認股權證所得款項(定義見下文)及發售所得款項將存入及持有。承銷商和公眾股東(定義見下文)。

本公司已與作為認股權證代理的CST簽訂了 於本協議日期生效的認股權證協議(“認股權證協議”)， 私募認股權證及遠期認購權證(定義見下文)實質上 以登記聲明附件4.4的形式提交予CST，根據該協議，CST將擔任與 發行、登記、轉讓、交換、贖回及贖回有關的認股權證代理。 該等認股權證、私募認股權證及遠期買入權證(定義見下文)以登記聲明附件4.4的形式提交予CST，根據該協議，CST將擔任與 發行、登記、轉讓、交換、贖回及

本公司已 與特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Screon 2保薦人有限責任公司(“保薦人”)訂立於2020年12月31日生效的證券認購協議(“認購協議”)，據此保薦人購入合共8,625,000股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”或“方正 股”)，總購買價為25,000美元。最多可沒收1,125,000股方正股票，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度 。方正股份與單位所包括的A類普通股大致相似 ，但如註冊聲明、定價披露 套餐(定義見下文)及招股説明書所述者除外。

本公司已 與保薦人訂立於本協議日期生效的私募認股權證購買協議(“私人配售認股權證購買 協議”)，保薦人基本上以登記説明書附件10.4的形式，根據 保薦人同意購買每份認股權證合共5,333,334份(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則最多5,933,334份認股權證)。 ，保薦人同意購買每份認股權證共5,333,334份(或若超額配售選擇權獲悉數行使，則最多購買5,933,334份認股權證)。 保薦人同意購買每份認股權證。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，私募認股權證與單位中包含的認股權證基本相似。

本公司已與 保薦人及其他各方訂立於本協議日期生效的登記權協議(“登記權協議”)，實質上以登記聲明附件10.3的形式訂立，根據該協議，本公司已就私募配售認股權證及相關的普通股 授予若干登記權(實質上與私募認股權證、創辦人股份及若干認股權證相似)。 本公司已與保薦人及其他各方訂立登記權利協議(“登記權協議”)，實質上以登記聲明附件10.3的形式訂立，據此，本公司已就私募認股權證及相關普通股 授予若干登記權(實質上與私募認股權證、創辦人股份及若干認股權證相似)。

本公司已安排 由保薦人和本公司每位高級管理人員和董事之間正式簽署並交付一份信函協議，日期為本協議日期(“內幕信函”)，其格式基本上與註冊 聲明附件10.1所示的格式相同。“內幕信函”(“Insider Letter”)由保薦人和本公司每位高級管理人員和董事之間簽署並交付，其格式基本上與註冊 聲明附件10.1中的格式相同。

本公司已 與Orion Capital Structure Solutions UK Limited(“Orion”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，於本協議日期生效 Structure Solutions UK Limited(“Orion”)實質上以登記聲明附件10.9的形式訂立遠期購買協議， 根據該協議，Orion承諾將向本公司購買10,000,000個單位(“遠期購買單位”)， 或根據其選擇最多購買30,000,000個遠期購買單位。每份包括一股A類普通股 (“遠期購買股份”)和三分之一的一份認股權證(“遠期購買認股權證”，以及 連同遠期購買單位和遠期購買股份一起的“遠期購買證券”)，以購買一股 A類普通股，每個遠期購買單位的價格為10.00美元，或總金額為100,000,000美元，或根據Orion的選擇，總金額最高為 300,000,000美元的私募，將

本公司已與保薦人訂立於本協議日期為 的行政服務協議(“行政服務協議”及 連同本協議(定義見下文)、信託協議、認股權證協議、認購協議、 私人配售認股權證購買協議、註冊權協議、內幕函件及遠期購買協議， “交易文件”)，實質上以登記附件10.8的形式提交予保薦人 向公司管理團隊成員提供公用事業、祕書和行政支持服務，每月10,000美元 ，直至(X)完成初始業務合併和(Y)清算(以較早者為準)。

本公司特此 確認與多家承銷商就買賣該等單位達成如下協議：

1.註冊 聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的證監會規則及規例(統稱為“證券法”)編制及向證監會提交登記説明書 (文件編號333-252263)，包括招股説明書，內容涉及單位及認股權證，以及其中包括的普通股 。該登記聲明在生效時被修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C規則在登記聲明生效時被視為 部分的信息(如果有)(“第430條信息”)，在此稱為“登記聲明”；如本文所用，術語“初步招股説明書”是指在該註冊説明書(及其任何修訂)生效前包括的每份招股説明書、根據證券法 規則424(A)向證監會提交的任何招股説明書以及在其生效時包括在註冊説明書中的招股説明書，其中省略了規則430 信息。招股説明書“是指首次使用(或根據證券法第173條規則應買方要求提供)與確認單位銷售有關的招股説明書。 如果公司已根據證券法第462(B)條提交了一份簡短的註冊説明書( ”第462條註冊説明書“)，則本説明書中提及的術語”註冊説明書“ 應被視為包括該第462條註冊説明書。 如果公司已根據證券法第462(B)條提交了一份簡短的註冊説明書( ”462條註冊説明書“)，則本説明書中提及的”註冊説明書“ 應視為包括該462條註冊説明書。

在 適用時間(定義見下文)或之前，公司已準備了以下信息(連同附件A“定價披露包”中所列的定價信息 )：日期為#年的初步招股説明書[●], 2021.

“適用時間” 指[●][A.][P.]紐約市時間，紐約時間[●], 2021.

2.購買 台。

(A)本公司 同意按照本承銷協議(本 “協議”)的規定，向多家承銷商發行和出售承保單位，各承銷商根據本承保協議 所載的陳述、保證和協議，並在符合本承銷協議所述條件的情況下，同意分別而非共同地以每單位9.80美元(“收購價”)的價格從本公司購買各自數量的承保單位。[；但是，根據承銷商同意放棄適用於該等承保單位的預付 每單位0.20美元折扣的協議，承銷商應按比例在承銷商之間按比例購買2,000,000份承銷單位(“錨定投資者單位”)，收購價為每單位10.00美元，而不是每單位9.80美元。]

(B)此外， 本公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權單位，根據本協議規定的陳述、保證和協議，並在符合本協議規定的條件的情況下， 承銷商有權分別而不是共同地從公司購買期權單位，價格為每單位9.80美元，減去相當於本協議所宣佈的任何股息或分派的每單位金額。(B) 本公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權單位，承銷商可根據本協議規定的陳述、保證和協議，在符合本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同地從公司購買期權單位，價格為每單位9.80美元，減去相當於本協議所宣佈的任何股息或分派

如果要購買任何期權單元 ，每個承銷商購買的期權單元數量應為與購買的期權單元總數 的比例相同，與本合同附表1中與該承銷商名稱 相對的承保單元數量(或本條款第10節規定的增加的數量 )與從本公司購買的承保單元總數的比率 相同

承銷商可以 代表向公司發出書面通知的方式，在招股説明書日期之後的第45天或之前，隨時全部或不時行使購買期權單位的選擇權。該通知應列明行使期權的期權單位總數 ，以及期權單位交付和付款的日期和時間 ，該日期和時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期 ，也不得晚於該通知日期後的第十個完整營業日(除非該時間和日期按照本通知第10節的規定延期)。任何此類通知應在通知中指定的交貨日期和時間 之前至少兩個工作日發出。

(C)除收購價所代表的公開發行價的折讓 外，本公司同意向 承銷商支付根據本協議購買的每單位(包括承保單位和期權單位，但不包括任何錨定投資者單位)0.35美元的遞延折讓 (“遞延折讓”)。如果公司完成初始業務合併，受託人將代表 承銷商從信託賬户中的存款金額(不含應計利息)中直接向代表支付遞延折扣(不含應計利息)，並在公司完成初始業務合併時以電匯方式支付 當天資金中的應付金額。承銷商特此同意，如 本公司經修訂及重述的章程大綱 及章程細則(經不時修訂的 組織章程大綱及章程細則)所規定的期限內未完成業務合併，則該期限可予延長，而根據信託協議持有的資金將分配給根據本協議出售的單位所包括的A類普通股的 持有人(“公眾 股東”)，且根據信託協議持有的資金將分配給根據本協議出售的單位所包括的A類普通股的 持有人(“公眾 股東”)，且根據信託協議持有的資金將分配給根據本協議出售的單位所包括的A類普通股的 持有人(“公眾 股東”)。 (Ii)承銷商將無權獲得並將喪失對遞延折扣的任何權利或主張， (Iii)受託人有權按比例將遞延折扣分配給公眾股東。

(D)本公司 理解承銷商打算公開發售單位(“發售”)，並初步 按定價披露套餐中規定的條款發售單位。本公司承認並同意， 承銷商可以向承銷商的任何附屬公司或通過承銷商的任何附屬公司提供和出售單位。

(E)單位的付款應在紐約市時間10153上午10：00以電匯方式將立即可用的資金匯入公司指定的賬户，如屬承保單位，應電匯至Weil，Gotshal&Manges LLP的辦公室，地址為紐約市10153，第五大道767號。[●]於2021年，或不遲於代表與本公司書面議定的同一日期或其後的 其他日期的其他時間或地點 ，或如屬購股權單位，則於代表在承銷商選擇購買該等購股權單位的書面通知 中指定的日期及時間及地點舉行 次會議，或於其後第五個營業日(不遲於代表與本公司以書面商定的 其他日期)或(如屬購股權單位)於代表於承銷商選擇購買該等購股權單位的書面 通知中指定的日期及時間及地點舉行。公司沒有義務出售或 交付任何承保單位，除非代表對所有承保單位進行投標付款。承銷單位的此類付款的 時間和日期在本文中稱為“截止日期”，期權單元的此類付款的 時間和日期(如果不是截止日期)在本文中稱為 “額外的截止日期”。

在結算日或附加結算日(視屬何情況而定)購買的單位 應在交付給代表時支付給代表 ，在該日期購買的單位的幾家承銷商的各自賬户應以最終或記賬形式 進行登記，登記的名稱和麪額應由代表在不遲於結算日或附加結算日(視情況而定)前兩個完整業務 天內以書面要求的形式進行支付，並進行任何轉賬除非代表另有指示，否則單位的交付應通過託管信託公司的設施進行。

(F)本公司 確認並同意，代表及其他承銷商僅以本公司就擬進行的發售(包括確定發售條款)的 公平合約交易對手的身份行事，而不是作為 公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人的身份行事。(F)本公司 確認並同意，代表及其他承銷商僅以本公司的 公平合約交易對手的身份行事(包括就決定發售條款而言)，而非作為 公司或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或 任何其他人士提供建議。公司應就該等事宜 諮詢其自己的顧問，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查 和評估，代表或其他承銷商對公司均無 任何責任或責任。代表和本公司其他承銷商 進行的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而不代表本公司進行。本公司同意，其 不會聲稱承銷商或任何承銷商已就本協議擬進行的交易或導致交易的過程提供任何性質或方面的諮詢服務，或對承銷商負有 受託責任或類似的責任， 不會聲稱承銷商或他們中的任何人已提供任何性質或方面的諮詢服務，或對承銷商負有 受託責任或類似責任。

3. 公司的陳述和擔保。本公司向每位承保人聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。 委員會未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時， 每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，並且在提交初步招股説明書時， 沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了對其中陳述 陳述所需的重要事實的陳述。 在提交時， 沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中的 陳述所需的重大事實然而， 本公司不會就該承銷商通過 代表以書面形式向本公司提供的、明確用於任何初步招股説明書的有關承銷商的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保，該等陳述或遺漏是基於並符合 該承銷商提供的信息，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括本章程第7(B)節所述的信息。

(b) 定價 披露套餐。截至適用時間的定價披露包不包含任何不真實的重大事實陳述，且截至截止日期和附加截止日期(視具體情況而定)的 將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或根據 作出陳述的情況 陳述必要的重大事實以使其中的陳述不具誤導性；但是，本公司不對 該承銷商通過代表以書面形式向本公司明確提供以用於該定價披露 套餐的任何與承銷商有關的陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏 ，但應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本合同第7(B)節所述的 信息。定價披露包中沒有 遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，定價披露包中也沒有遺漏 需要包含在招股説明書中的重大事實陳述。

(c) 發行人 免費撰寫招股説明書。除登記聲明、初步招股説明書和招股説明書外， 公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、 製作、使用、授權、批准或提交，也不會準備、製作、使用、授權批准或提及構成出售要約或 邀約購買單位的任何 “書面溝通”(根據證券法第405條的定義)，但根據證券法第 2(A)(10)(A)條或證券法第134條的規定不構成招股説明書的任何文件除外。

(d) 表格 8-A。本公司已向證監會提交了8-A表格(檔案號001-[●])規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)對單位、普通股和認股權證進行登記 ，該登記於本條例生效之日起生效。該等單位及普通股及作為該等單位一部分的 認股權證已獲授權在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，惟須受正式發行通知及令人滿意分派的 證據所限，本公司並不知悉任何理由或一組 事實可能會對該項授權造成不利影響。

(e) 新興 成長型公司。從首次向委員會祕密提交註冊聲明之日起(或者， 如果更早，則為本公司直接或通過任何授權代表其進行任何 水域通信的人員參與的第一個日期)至本協議之日止，本公司一直是一家“新興成長型公司” 。根據證券法第2(A)節的定義(“新興成長型公司”)。 “試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或證券法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(f) 試水材料 。除經代表同意外，本公司(I)並無單獨從事任何試水通信 與證券法規則144A所指的合格機構買家的實體或證券法規則501 所指的認可投資者的機構之間的測試水上通信，且(Ii)除承銷商外，並無授權承銷商以外的任何人從事測試水域通信 。(I)除承銷商外，本公司並無授權承銷商以外的任何人從事Testing-the-Waters通信。 本公司並未單獨與證券法規則144A所指的合格機構買家或證券法規則501 所指的認可投資者進行任何水上測試通信 。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其承擔 Testing-the-Waters Communications。除本合同附件B所列內容外，本公司未分發或批准分發任何書面 測試水域通信。“書面測試-水域 通信”是指根據證券法規則 405的含義的任何測試-水域通信。任何單獨的書面測試-水域通信不與註冊聲明或定價披露包中包含的信息 相沖突，這些信息在所有重要方面都符合《證券法》，並且在適用時間與定價披露包一起使用時，不會與註冊聲明或定價披露包中包含的信息衝突，並且截至 成交日期和截至附加成交日期(視情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實。

(g) 註冊 聲明和招股説明書。該註冊聲明已被證監會宣佈生效。證監會未發佈暫停《註冊聲明》有效性的命令 ，也未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與此次發行相關的訴訟 發起或威脅 ；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期 ，註冊聲明和任何此類生效後修訂在所有重要方面都符合並將遵守證券法，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述或必要陳述的重大 事實；自 招股説明書及其任何修訂或補充之日起，截至截止日期和額外截止日期(視具體情況而定)，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，並且不會包含任何關於重大事實的不真實 陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況 不誤導；然而，本公司不會 就該承銷商依據並符合 該承銷商通過代表以書面向本公司提供的、明確用於登記聲明和招股説明書及其任何修訂或補充的任何陳述或遺漏作出 陳述或擔保， 理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第7(B)節所述的 此類信息。 請注意，該承銷商提供的任何承銷商提供的任何承銷商的相關信息均應包括在註冊説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件中明確使用的 信息，但應 理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括本章程第7(B)節中所述的 此類信息。

(h) 財務 報表。登記 聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的本公司財務報表(包括相關附註)在所有重要方面均符合證券法的適用要求，並公平地反映了本公司截至指定日期的財務狀況和 其經營業績及其在指定期間的現金流量變化；此類財務報表已 按照美國公認會計原則(“GAAP”)在其所涵蓋的整個期間內一致適用 編制，註冊報表中包含的任何支持明細表 公平地呈現了其中要求陳述的信息；註冊 報表、定價披露包和招股説明書中包含的其他財務信息均源自本公司的會計記錄， 公平地呈現了由此顯示的信息；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的有關“非GAAP財務措施”的所有披露(該術語由委員會的規則和條例定義)(如果有)，應在適用的範圍內符合交易法G規定和證券法S-K規定第10項。

(i) 無 實質性不利變化。自本公司最近的財務報表列入 註冊説明書、定價披露方案及招股説明書之日起，(I)本公司的股本、短期債務或長期債務，或本公司就任何類別股份宣佈、撥備以供支付、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或涉及 預期重大不利變化的任何發展，或影響業務的任何股息或分派，均未有任何變動。(I)本公司的股本、短期債務或長期債務，或本公司就任何類別股份宣佈、撥備以供支付、支付或作出的任何股息或分派，或涉及 預期重大不利變化的任何發展，均未發生任何變動。公司的經營業績或前景；(Ii)本公司並無訂立任何對本公司有重大影響的 交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或招致對本公司有重大影響的任何 直接或或有責任或義務；及(Iii)本公司並無因火災、爆炸、水災或 其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司有重大影響的 任何損失或幹擾，但在 註冊聲明、定價披露資料及招股章程中另有披露的情況除外。(Iii)本公司並無遭受任何 因火災、爆炸、水災或 其他災難(不論是否在保險承保範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而蒙受的任何損失或幹擾。

(j) 組織 和良好的信譽。本公司已妥為組織，並根據其 組織管轄區的法律有效地存在和信譽良好，在其 財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該資格的每個司法管轄區內均具有適當的經營資格和良好的信譽，並擁有擁有或持有其財產和開展其所從事的業務所需的一切權力和授權，但如未能具備上述 資格或信譽，或沒有該等權力或授權，則不在此限，無論是個人還是在該司法管轄區內，本公司擁有或持有其財產以及開展其所從事的業務所需的一切權力和授權均不在此列。管理層、財務狀況、股東權益、經營結果 或公司的前景或公司履行交易文件規定的義務( “重大不利影響”)。

(k) 大寫。 本公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中“資本化”標題下的授權資本化；公司的所有已發行股本均已 正式有效授權和發行，且已足額支付且無需評估，不受任何優先購買權或 類似權利的約束；除登記聲明、定價披露及招股説明書所述或明確預期外，本公司並無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或 期權，或可轉換為或可交換為本公司任何股份或其他股權的任何合約、承諾、協議、諒解或安排，或任何與發行本公司任何股份、任何該等可轉換或可交換證券有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排。 本公司的任何股份、任何該等可轉換或可交換證券，或可轉換為或可交換為本公司的任何股份或其他股權的任何合約、承諾、協議、諒解或安排，均不包括任何未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或期權或可轉換為或可交換的工具。 本公司的股本在所有重要方面均符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中對其的描述。 本公司的股本在所有重要方面均符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中的描述。本公司未償還證券的要約和銷售均根據證券法、適用的州證券和藍天法律登記，或部分基於該等證券購買者的陳述和擔保，豁免遵守該等登記要求的所有相關 倍。

(l) 到期 授權。公司完全有權利、權力和授權簽署和交付本協議和其他 交易文件，並履行其在本協議和其他交易文件項下和項下的義務；為使 本協議和其他每份交易文件得到應有的授權、簽署和交付以及 本協議和其他每個交易文件以及 本協議預期的交易已經正式和有效地完成而需要採取的所有行動。

(m) 承銷 協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(n) 個單位。本協議項下由本公司發行和出售的單位已得到本公司的正式授權，當發行 並按照本協議規定交付和支付時，將及時有效地發行，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有法律約束力的 義務，但可執行性可能受到 適用的破產、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律 或與可執行性有關的公平原則的 限制，並將符合單位的發行不受任何優先購買權 或類似權利的約束。

(o) 單位 共享。該等單位所包括的普通股已獲本公司正式授權，當根據本協議發行及交付 承銷商根據本協議支付該等單位的款項時，將會適時及有效地發行及交付， 將獲悉數支付且毋須評估，並將符合註冊聲明、定價 披露資料及招股説明書中對該等股份的描述。

(p) 單位 授權。本公司將根據本協議發行和出售的單位中包含的認股權證已得到本公司的正式授權，當根據本協議以反對承銷商支付單位付款的認股權證協議中規定的方式發行和交付時，將按其條款正式和有效地發行和交付，將構成本公司有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性 可能受到適用的破產、資不抵債的限制 則不在此限。在此情況下，根據其條款，本公司將發行和出售的認股權證將構成本公司有效和具有法律約束力的義務，但可執行性 可能受到適用的破產、資不抵債限制的情況除外。並將符合 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對其的描述。

(q) 認股權證股票。單位及私人配售認股權證(“認股權證”)所包括的可於行使認股權證時發行的普通股(“認股權證股份”)已獲本公司正式授權，當保薦人根據認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)就該等認股權證發行及交付 付款時，該等認股權證 股份將會妥為及有效地發行及交付，並將獲悉數支付及免税；而該等認股權證 股份將獲正式及有效地發行及交付；而該等認股權證 股份將獲全數支付及免税；而該等認股權證 股份該等認股權證股份的持有人將不會 因其身份而承擔個人責任；該等認股權證股份於該等股份發行時，將不受本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約權利的約束；而為授權、發行及出售該等認股權證股份(發行 時的交付除外)所需採取的所有公司 行動均已妥為及有效地採取。

(r) 私募認股權證。本公司根據私人配售認股權證購買協議將發行及出售的私人配售認股權證已獲本公司正式授權，當根據私人配售認股權證購買協議以認股權證協議規定的方式發行及交付時， 將會妥為及有效地發行及交付，將構成本公司根據其條款可對本公司執行的有效及具法律約束力的義務，但強制執行除外。 本公司根據私人配售認股權證購買協議將發行及出售的私人配售認股權證已獲本公司正式授權，當根據私人配售認股權證購買協議發行及交付認股權證時，根據其條款可對本公司強制執行 本公司的有效及具法律約束力的義務(強制執行除外)。並將符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對其的描述。

(s) 遠期購買證券。本公司將發行及出售的遠期購買證券已獲本公司正式 授權，當根據遠期購買協議以付款方式發行及交付時， 將會妥為有效地發行及交付，並將獲悉數支付及免税；遠期購買股份(包括行使遠期認購權證而可發行的股份)已獲本公司正式授權，並已有效 預留供發行；而遠期購買證券將符合登記處的説明

(t) 遠期認購權證。遠期購買單位中包含的遠期購買認股權證，在根據遠期購買協議就遠期購買單位付款以認股權證協議規定的方式發行和交付時，將被正式籤立、認證、發行和交付，並將構成公司的有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債或一般影響債權人權利執行的類似法律的 限制。定價披露包和招股説明書。

(u) 信託 協議。信託協議已獲本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司執行的有效 及具法律約束力的義務，惟 可執行性可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，而該等法律一般會影響 債權人權利的執行，或受與可執行性有關的公平原則所限制。

(v) 保證協議。認股權證協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成 本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務，惟 可強制執行可能受到適用的破產、無力償債或類似法律的限制，而該等法律一般會影響 債權人權利的強制執行，或受與可強制執行有關的公平原則所限制。

(w) 訂閲協議。認購協議已由本公司和 保薦人正式授權、簽署和交付，構成本公司和保薦人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對 公司和保薦人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、 破產或影響債權人權利一般執行的類似法律或與可執行性有關的公平原則的限制。

(x) 私募認股權證購買協議。私募認股權證購買協議已由本公司及保薦人正式 授權、籤立及交付，並構成本公司及保薦人根據其條款可對本公司及保薦人強制執行的有效及具法律約束力的義務，但 可執行性可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，而該等法律一般會影響 債權人權利的強制執行或受與可執行性有關的衡平法原則限制。

(y) 註冊權協議。註冊權協議已由 公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、無力償債或類似法律的限制，該等法律一般或受與可執行性有關的衡平法原則的影響而影響 債權人權利的強制執行。

(z) 內幕信件。內幕信函已由本公司和保薦人正式授權、簽署和交付，據本公司所知， 本公司的每名高管和董事都是本公司和發起人的有效且具有法律約束力的 義務， 據本公司所知，本公司的每名高管和董事都可以根據其條款對本公司和發起人，以及據本公司所知的 公司的每名高管和董事執行，但可執行性可能會受到適用條款的限制破產或類似的 一般影響債權人權利強制執行的法律或與可執行性有關的衡平原則 。

(Aa) 遠期採購協議。遠期購買協議已由 公司及Orion正式授權、籤立及交付，並構成本公司及Orion根據其條款可對 公司及Orion執行的有效及具法律約束力的責任，惟可執行性可能受適用的破產、無力償債 或影響債權人權利一般執行的類似法律或與可執行性有關的衡平法原則所限制。

(Bb) 行政服務協議。行政服務協議已獲本公司正式授權、籤立及交付 ，並構成本公司一項有效及具法律約束力的義務，可根據其條款 對本公司強制執行，惟可執行性可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制 一般影響債權人權利強制執行或受與可執行性有關的公平原則限制。

(抄送)業務單據説明 。每份交易文件在所有重要方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對其的描述 。

(DD)無 違規或默認。本公司並無(I)違反其修訂及重訂的章程大綱及 組織章程細則中的任何規定；(Ii)違約，亦未發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在本公司所屬或受本公司約束或受 約束的任何 契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件妥為履行或遵守的情況下， 會構成該等違約或(Iii)違反任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規不會 單獨或總體造成重大不利影響。

(EE)無 衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和 銷售單位以及完成交易文件或定價 披露包和招股説明書中預期的交易不會(I)與任何條款或 條款發生衝突或導致違反或違反其中的任何條款或 條款，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致 設立或施加任何留置權、收費或產權負擔本公司為當事一方或受本公司約束的貸款協議或其他協議或文書，或本公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的規定；或(Iii)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但下列情況除外：(Iii)違反任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定。 單獨或整體不會產生實質性不利影響的違規、違約、留置權、收費或產權負擔 。

(FF)不需要 條內容。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售單位以及完成交易文件所預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法登記單位和普通股以及包括在單位內的認股權證和該等同意除外，否則公司不需要獲得任何法院或仲裁員的同意、批准、授權、命令、登記或資格，也不需要獲得任何法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的同意，以執行、交付和履行交易文件規定的每份交易文件、單位發行和出售以及交易文件所預期的交易的完成，但《證券法》規定的單位和普通股以及認股權證的登記和認股權證除外。Inc. (“FINRA”)和適用的州證券法，與承銷商購買和分銷 個單位有關。

(GG)法律訴訟 。本公司並無或可能參與任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、 仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)，或本公司的任何財產是或可能是 本公司的任何財產的標的，若個別或整體決定對本公司不利，可合理地預期會產生重大不利影響；本公司不會受到任何威脅，或據本公司所知，任何政府或監管當局或並且(I)沒有 證券法要求在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的當前或待決的行動， 註冊聲明、定價披露包和招股説明書沒有如此描述，以及(Ii)證券法沒有要求 作為註冊聲明的證物或在註冊聲明中描述的法規、法規或合同或其他文件， 定價披露包定價披露包和招股説明書。

(HH) 獨立 會計師。Marcum LLP已認證本公司的某些財務報表，是與本公司有關的獨立註冊公共會計師事務所，符合證監會和公共會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，並符合證券法的要求。 公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，以及證券法的要求，Marcum LLP是與本公司相關的獨立註冊公共會計師事務所。

(Ii)披露。 沒有任何特許經營權、合同或其他性質的文件要求在註冊説明書或招股説明書中進行描述，或作為其證物存檔，但未按要求進行描述或歸檔(定價披露包在所有重要方面均包含與招股説明書中包含的前述事項相同的描述)；定價披露包和招股説明書中“主要股東”、 “某些關係和關聯方交易”、“證券説明”、 “承銷”和“美國聯邦所得税考慮事項”標題下的 陳述概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，在所有實質性方面都是對此類法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的總結。註冊 聲明或招股説明書中未按要求描述的業務關係或關聯方交易 涉及公司或證券法要求的任何其他人員。

(JJ)投資 公司法。在註冊聲明、定價披露組合和招股説明書中所述的單位發售和銷售及其 收益的應用生效後，本公司不需要 註冊為“投資公司”或“控制”的實體(統稱為“投資公司法”)，註冊為“投資公司”或“控制”實體的含義符合1940年“投資公司法”(經修訂)及其 委員會的規則和規定(統稱“投資公司法”)。

(KK)賦税。 公司已繳納所有聯邦税、州税、地方税和外國税，並提交了截至本協議日期需要繳納或提交的所有納税申報單 ；除註冊聲明、定價披露 包和招股説明書中另有披露外，本公司或其任何財產或資產不存在或可合理預期存在任何税項不足的情況。

(Ll)許可證 和許可證。本公司擁有 頒發的所有許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 進行了 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的對其財產的所有權或租賃或其業務的開展所必需的所有聲明和備案，除非未能擁有或 未能擁有或 作出這些聲明和備案不會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司將不再擁有這些許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 提交 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的所有聲明和備案除 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司未收到任何 撤銷或修改任何此類許可證、子許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由 相信任何此類許可證、子許可證、證書、許可證或授權不會在正常的 過程中續訂。

(毫米)披露 控制。公司擁有有效的“披露控制和程序”系統(如交易法規則13a-15(E)所定義)，該系統在交易法規則 13a-15(E)所要求的範圍內符合交易法的要求。

(NN)沒有 非法付款。本公司、本公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出 或採取行動，以促進向 任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何以官方身份代表或代表上述任何人，或 任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法支付或利益的要約、承諾或授權，或 任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的僱員，或 任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司 制定、維護和執行了旨在促進和 確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續保持和執行這些政策和程序。

(OO)遵守反洗錢法 。本公司的業務一直並一直遵守適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求、本公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、法規或指導方針， 由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)管理或執行，沒有 行動、訴訟或訴訟。涉及 公司反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或(據公司所知)受到威脅。

(PP)沒有 與制裁法律衝突。據本公司所知，本公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司有關聯或代表本公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標， (包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於，指定為“特別指定國家”或 “受阻人員”)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的 國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用本協議項下發售的收益 ，也不會將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或便利在獲得該等資金或便利時是制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或 業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何 人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。在過去的 五年中, 本公司在知情的情況下不會、現在也不會在知情的情況下與 在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何 受制裁的國家進行任何交易或交易。

(QQ)無 註冊權。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，任何人士均無權以向證監會提交註冊聲明或發行及出售單位為理由， 要求本公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

(RR)遵守納斯達克市場規則 。本公司本身或(據 本公司所知)本公司任何高級職員或董事以其身份未能遵守(當 適用時)，且緊隨註冊聲明最初生效日期後，本公司將 遵守納斯達克市場規則IM-5605的適用要求，且本公司並無未能遵守(在 適用時)該公司的任何高級管理人員或董事以其身份遵守的任何規定，且緊隨註冊聲明的最初生效日期之後，本公司將 遵守Nasdaq Marketplace Rule IM-5605的適用要求。此外，本公司本身或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事以其 身分，在緊接納斯達克市場規則所載的納斯達克公司管治規定的分階段要求及所有其他適用條款 註冊聲明的初步生效日期後，並沒有且從未未能遵守(如適用)及緊接該註冊聲明的初步生效日期後的 規定的納斯達克公司管治要求的分階段要求及所有其他適用條款。

(SS)賦税。 根據美國聯邦法律或任何州的法律或其任何政治分區，或根據任何非美國司法管轄區的法律， 本協議的簽署和交付，或公司發行或銷售單位，不需要支付任何轉讓、印花、發行、登記、單據或其他類似的税費、關税、費用或收費。 不需要根據美國聯邦法律或任何州的法律或其任何行政區的法律或根據任何非美國司法管轄區的法律 支付任何轉讓、印花、發行、登記、單據或其他類似的税費、關税、費用或收費。

(TT)問卷調查。 本公司和保薦人填寫的問卷(“調查問卷”)中包含的所有信息，據本公司所知，本公司高級管理人員和董事提供給承銷商的所有信息在所有重要方面都是真實和正確的，本公司未意識到任何信息會導致本公司、保薦人或本公司高級管理人員和董事填寫的調查問卷中披露的信息 在任何重要方面變得 不準確和不正確。

(Uu)業務 組合目標未選中。於本公告日期前，本公司並未選擇任何具體的業務合併目標 ，且據本公司所知，並無任何人代表本公司直接或 間接與任何業務合併目標就與本公司的業務合併進行任何實質性討論。

(VV)沒有 中介費。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，本公司、保薦人或本公司任何高級人員或董事就出售本協議項下單位或本公司、保薦人或任何該等高級人員或董事就出售本協議下單位或本公司、保薦人或任何該等高級人員或董事支付的經紀佣金或尋獲人佣金、顧問、創始或類似費用，或本公司、保薦人或任何該等高級人員或董事之間的任何其他安排、協議或 諒解，並無任何索償、付款、安排、合約、協議或諒解。

(全球)無直接 或間接付款。除註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述外，本公司並未直接或間接支付(現金、證券或FINRA行為規則第5110(C)(3)條所界定的任何其他“有 價值的項目”)：(I)向任何人支付尋找人費用、 顧問費或其他費用，以換取該人為本公司籌集資本或向本公司介紹籌集或提供資本的人 。 。(I)作為發起人費用、 顧問費或其他費用，本公司沒有支付任何直接或間接付款(現金、證券或FINRA行為規則第5110(C)(3)條所界定的任何其他“有價值的項目”)。(Ii)據本公司所知，已 被FINRA接受為FINRA成員(“成員”)的任何人士；或(Iii)據本公司所知，在註冊聲明最初生效日期 前12個月內與任何成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，但根據本 協議向承銷商支付的款項除外。

(XX)排名 投資銀行、財務諮詢和/或諮詢服務。除註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中所述外，在首次保密 提交註冊聲明前180天至註冊聲明初始生效日期止的期間內，沒有任何會員 和/或任何與會員有聯繫或關聯的人士向本公司提供任何投資銀行、財務諮詢和/或 諮詢服務。

(YY)與FINRA建立聯繫 。除提供給代表的問卷所披露外，據本公司所知，任何持有本公司10%或以上任何類別證券(不論是已登記或未登記的債務或 股權，不論收購時間或來源)的高級職員、董事或實益擁有人(任何該等個人或 實體，“公司聯屬公司”)均不是會員或與會員有聯繫或聯繫的人士。

(ZZ)FINRA成員證券的所有權 。除提供給代表的問卷中披露的情況外，據公司所知，公司關聯公司不是任何成員的股票或其他證券(在公開市場購買的證券除外)的所有者。 據公司所知，沒有任何公司關聯公司擁有任何成員的股票或其他證券(在公開市場購買的證券除外)。

(AAA)向FINRA成員提供從屬 貸款。據本公司所知，沒有任何公司附屬公司向任何 成員提供次級貸款。

(Bbb)競業禁止/競業禁止。 除定價披露包和招股説明書中所述外，據本公司所知，本公司的任何 保薦人、高級管理人員或董事均不與 任何僱主、前僱主或其他實體簽訂競業禁止協議或競業禁止協議，這些協議可能會對其以股東、高級管理人員或董事身份行事的能力產生重大影響(視情況而定)。

(CCC)相關 方交易。本公司或本公司的任何關聯公司與本公司的任何董事、高級管理人員、股東、特別顧問、客户或供應商或 本公司的任何關聯公司之間或之間不存在直接或間接的關係，這是證券法或交易法要求在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的 ，但未按要求進行説明的情況下， 與本公司的任何董事、高級管理人員、股東、特別顧問、客户或供應商或 本公司的任何關聯公司之間不存在直接或間接的關係，這是證券法或交易法要求在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的。本公司並無 未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何 家族成員的利益而欠下的債務擔保 ，亦無任何未償還的貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或擔保 欠本公司任何高級職員或董事或其任何 家族成員的利益。本公司並無以個人貸款形式向本公司任何高級職員或董事發放或維持信貸、安排信貸展期或 續展信貸。

(DDD)沒有 非法影響。本公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供該等產品 ，意圖非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司 改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B) 記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何此類關聯公司的有利信息。

(EEE)規則419的適用性 。在成交日和每個額外的成交日交割和付款後，公司 將不受證券法第419條的約束，公司的任何未償還證券都不會 被視為交易法第3a51-1條所定義的“細價股”。

(FFF)缺少操作 。本公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或 根據交易所法案或其他規定合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱 ，以協助出售或轉售該等單位。

(GGG)邊距 規則。本公司發行、出售和交付該等單位，或運用註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述的收益，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定，亦不會違反該等理事會的任何其他規定，亦不會違反該等理事會的任何其他規定，亦不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該等理事會的任何其他規定。

(HHH)統計 和市場數據。本公司並未注意到任何事項令本公司相信註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書所載的 統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Iii)薩班斯-奧克斯利法案 。僅就經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和委員會根據該法案頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)適用於公司而言，公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有 遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，包括與貸款有關的第402條，以及與第302和906條相關的第302條和第906條

(JJJ)證券法規定的地位 。在提交註冊聲明和任何生效後的修正案時， 公司是證券法規則405中定義的“不合格的發行人”，完全是因為其定義第(Ii)款的第(Br)(B)款。本公司已根據證券法第456條 支付此次發行的註冊費。

(KKK)無 評級。本公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未(且在截止日期前)由“國家認可的統計評級機構”評級，該術語在“交易法”第3(A)(62)節中有定義。“國家認可的統計評級機構”在交易法第3(A)(62)節中對該術語進行了定義，在截止日期之前，本公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股均不受該機構評級。

(11)公司 擁有其他實體的所有權。本公司並不擁有任何 公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體的權益，且由於其註冊成立，本公司一直未擁有該等權益。

(MMM)當地 資格認證。根據開曼羣島法律，(I)只要保險人不在開曼羣島從事其他業務，(I)使保險人能夠執行其在開曼羣島的 權利，或(Ii)任何保險人僅因簽署、交付或完成本協議而有資格或有權 在開曼羣島開展業務，則沒有必要(I)使任何保險人有資格或有權在開曼羣島開展業務；(Ii)僅由於本協議的簽署、交付或完成，任何保險人都沒有資格或有權 在開曼羣島開展業務；

(NNN)執行外國判決 。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在紐約州 法院獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，但開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟不會重新審查相關爭議的是非曲直，但只要判決是由具有管轄權的外國法院作出的，判決債務人就有義務支付違約金。罰款或罰金，不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島自然正義或公共政策的一種；和

(OOO)外幣付款 。除註冊聲明所述外，根據開曼羣島及其任何政治分部的現行法律和法規，每項定價披露方案和招股説明書、就該等單位宣示和支付的所有股息和 其他分派可由本公司以美元 支付給該單位的持有人，而向該單位或其中非開曼羣島居民的持有人支付的所有該等款項將不需要 繳納所得税、預扣或根據開曼羣島法律法規繳納其他税。開曼羣島或其任何政治分區或税務機關的關税、扣繳或扣除 ，且無需 獲得開曼羣島或其任何政治分區或税務當局或其中的 任何政府授權。

4.公司的其他 協議。本公司與各承銷商約定並同意：

(a) 必需的 個申請。本公司將在證券法第424(B) 條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書；公司將在紐約市時間上午10點前向紐約市的承銷商提供招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，除非代表合理要求的數量在本協議日期之後的下一個工作日 。

(b) 交付副本 份。應要求，公司將免費(I)向代表人交付(I)最初提交的註冊説明書及其每次修改的簽名副本，每種情況下包括所有證物和提交的同意書；以及(Ii)向每位承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其每次 修改(無證物)的一致副本和(B)招股説明書交付期(定義見下文)期間 招股説明書(包括所有修改)的副本數量一樣多的註冊説明書副本(包括所有修訂)交付給代表人(不收取任何費用)；以及(B)在招股説明書交付期間(定義如下)，將招股説明書(包括所有修訂)的副本數量與招股説明書(包括所有修訂)的副本數量一樣多的副本(包括所有修訂)。如本文所用，術語“招股説明書交付期”是指承銷商的律師認為，在單位公開發行的第一個日期之後的一段時間內，法律規定任何承銷商或交易商在出售單位時，必須 交付與單位有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定)。 任何承銷商或交易商必須交付與單位有關的招股説明書。 任何承銷商或交易商的法律規定必須交付與單位有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定，招股説明書必須交付) 任何承銷商或交易商必須交付與單位有關的招股説明書。

(c) 修改或補充 。在對註冊聲明、定價披露包或招股説明書進行、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的 代表和律師提供建議的修訂或補充的副本以供審核，並且不會 準備、使用、授權、批准、參考或提交代表 合理反對的任何該等建議的修訂或補充。

(d) 致 代表的通知。本公司將立即通知代表，並以書面形式確認該建議：(I)註冊聲明已生效的時間；(Ii)註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)定價披露包、招股説明書或任何書面試水通信或對招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間；(Iii)是否已提交或分發對招股説明書的任何補充、招股説明書或任何書面試水通信或對招股説明書的任何修訂；(Iii)何時提交或分發定價披露包、招股説明書或任何書面試水通信或對招股説明書的任何修訂；(Iv)歐盟委員會對註冊聲明的任何 修訂或對招股説明書的任何修訂或補充請求，或收到歐盟委員會對註冊聲明的任何評論或歐盟委員會對任何其他信息的請求， 包括但不限於關於任何測試水域通信的任何信息請求；(V)證監會或任何其他政府或監管機構 發佈任何命令，暫停 註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露 包、招股説明書或任何書面測試-水域溝通，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何訴訟 ；(Vi)在招股説明書交付期內發生的任何事件或發展，由於招股説明書、任何定價披露包或當時修訂或補充的任何書面測試-水域通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或 根據招股説明書、定價披露包或任何書面測試-水域通信時存在的情況， 遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 的事件或發展 在招股説明書、定價披露包或當時修訂或補充的任何書面測試-水域通信中將包括任何不真實的陳述，或 遺漏陳述其中陳述所需的重要事實的 情況 當招股説明書、定價披露包或任何書面測試-水域通信時存在的 , 不具誤導性；及(Vii)本公司收到任何通知，涉及暫停在任何司法管轄區提供和出售單位的 資格，或為此 目的啟動或威脅任何訴訟程序；(Vii)本公司已收到任何有關暫停在任何司法管轄區提供和出售單位的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知；公司將盡其合理的最大努力阻止任何此類命令的發佈，暫停註冊聲明的 有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何 定價披露包或招股説明書，或任何書面試水通信或暫停任何此類 機組資格，如果發佈任何此類命令，將盡快獲得撤回。

(e) 持續 合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在 任何事件或發展或條件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，應根據招股説明書交付給買方時存在的 情況 ，或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以符合以下條件： 、 除上述(C)段另有規定外，應向證監會提交文件，並向承銷商和 代表可能指定的對招股説明書進行必要修改或補充的交易商提供，以使經如此修改或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，(2)如果在 截止日期之前的任何時間(I)發生或存在任何事件或發展，導致當時修訂或補充的定價披露包包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則根據定價 披露包交付給買方時存在的情況，招股説明書存在誤導性或合規性；(2)如果在 截止日期之前的任何時間，發生或存在任何事件或發展，導致經修訂或補充的定價披露包包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則應根據定價 披露包交付給買方時存在的情況，無誤導性或(Ii)有必要修改或補充定價 為符合法律規定，本公司將立即通知承銷商，並立即準備 ，並在符合上文(C)段的情況下, 向委員會提交文件(在要求的範圍內)，並向承銷商和 代表指定的交易商提供可能需要的定價披露套餐的修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露套餐中的陳述不會因 向買方交付定價披露套餐時存在的情況而產生誤導，或使 定價披露套餐符合法律規定。

(f) 藍天 合規性。本公司將根據代表合理要求的 司法管轄區的證券或藍天法律，使該等單位有資格進行發售和出售，並且只要 銷售該等單位所需，該等資格將繼續有效；但公司不應被要求(I)符合外國 公司或其他實體的資格，或在任何此類司法管轄區作為證券交易商 ，(Ii)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何此類司法管轄區 納税 ，否則公司不需要(I)在任何此類司法管轄區 取得資格，或(Ii)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何此類司法管轄區徵税 。

(g) 收入 報表。本公司將於 切實可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的 委員會第158條的規定的損益表，其涵蓋的期間至少為12個月，自 公司的第一財季在註冊説明書的“生效日期”(定義見第158條)之後開始計算。

(h) 清理 市場。在招股説明書日期後的180天內，本公司將不會(I)根據證券法向 出售、質押、出售任何期權或合同以購買、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或 認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向 委員會提交或向 委員會提交與任何單位、A類普通股、方正股份有關的登記聲明，也不會(I)根據證券法向 出售、質押、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或 認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何單位、A類普通股、方正股份、 認股權證或可轉換為任何單位、A類普通股、 方正股份或認股權證的任何其他證券，或公開披露承擔上述任何事項的意向，或(Ii)訂立任何互換 或其他安排，全部或部分轉移任何單位、A類普通股、方正股份或權證或任何此類證券所有權的任何經濟後果，上述 (I)或(Ii)條所述的任何此類交易是否將在未經代表事先 書面同意的情況下，以現金或其他方式通過交付單位或該等其他證券進行結算，除非在每種情況下，公司均可(A)發行和出售私募認股權證，(B)在行使本條款第2(B)節規定的期權時發行和出售期權單位，(C)根據本條例第2(B)節規定的期權向委員會登記 根據註冊權協議的條款，方正股份的轉售、因營運資金貸款轉換 而可能發行的私募認股權證及認股權證(以及因行使任何此等私募認股權證 或因營運資金貸款轉換及方正股份轉換而發行的認股權證)而發行的任何普通股, (D)發行與業務合併相關的 證券(包括遠期購買證券)；及(E)根據內幕信件的條款，完成沒收任何方正股份。

(i) 使用 收益。本公司將以與定價 披露包和招股説明書中“收益使用”項下描述的應用實質一致的方式應用其收到的私募認股權證的出售所得款項淨額。 本公司將以與定價 披露包和招股説明書中“收益使用”項下描述的應用實質一致的方式應用出售私募認股權證所得的淨收益。

(j) 無 穩定。本公司及其聯屬公司均不會直接或間接採取旨在或可合理預期 導致或導致單位價格穩定或操縱的任何行動。

(k) 交易所 上市。根據發行通知，本公司將盡其合理最大努力將單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市。

(l) 報告. 自登記聲明最初生效之日起至自企業合併完成之日起三年止或至清算髮生之日止的三年內，公司應應 代表的書面要求， 在此類信息或文件不能以其他方式公開的範圍內，向代表人提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本。 公司應向代表提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本。 如果此類信息或文件不能以其他方式公開，公司應向代表提供財務報表和其他定期報告和特別報告的副本， 公司應不時向任何類別證券的持有者提供財務報表和其他定期報告和特別報告的副本。應代表的書面要求，應立即向 代表提供本公司 必須向委員會提交的登記報表、財務報表以及定期和特別報告的副本，並應不時以其身份向任何此類證券的持有人提供一般情況下的註冊報表、財務報表和定期及特別報告的副本。在委員會的EDGAR網站上提交或提供的任何登記報表、財務報表、定期和特別報告或 前一句中提到的其他附加文件 將被視為為本第4(L)節的目的提供的。

(m) 備案文件。 本公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(n) 新興 成長型公司。如果本公司在(I)完成證券 法案所指的單位分配和(Ii)本協議第4(H)條所指的180天限制期結束之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代表。 本公司將在(I)完成證券 法案所指的單位分配和(Ii)完成本協議第4(H)節所指的180天限制期之前的任何時間通知代表。

(o) Exchange 交易註冊。自登記聲明首次生效之日起至自企業合併完成之日起計的五年內，或直至清算髮生之較早時間 為止，本公司將根據《交易法》的規定，盡商業上合理的努力維持A類普通股(或可交換此類A類普通股與企業合併相關的其他證券)的登記，但在完成私下交易後 的情況下則不在此限。 如果A類普通股與企業合併相關，則本公司將根據《交易法》的規定維持A類普通股(或可交換此類A類普通股的其他證券)的登記，但在交易完成後實施私下交易的除外自登記聲明最初生效之日起至業務合併完成後 止，或直至清算髮生之較早時間為止，本公司 將根據 交易所法案的規定，盡商業上合理的努力維持單位和認股權證的登記。在該適用期間，未經 代表事先書面同意，本公司不會根據交易所法案撤銷單位、A類普通股或認股權證的註冊 (除根據業務合併進行的交換或初始業務合併完成後的私有化交易 外)。

(p) 當前表格8-K上的 報告。於本公告日期，本公司已聘請其獨立註冊會計師事務所 審核本公司截至結算日的資產負債表(“經審核資產負債表”)，以反映本公司於結算日 收到發售所得款項。一旦獲得經審計的資產負債表 ，公司應立即(但不遲於截止日期後四個工作日)向委員會提交 表格8-K的最新報告，該報告應包含公司經審計的資產負債表。此外， 公司在收到行使 第2(B)節規定的全部或部分期權的收益後，應迅速但不遲於收到該等收益後的四個工作日， 向委員會提交表格8-K的最新報告，該報告應披露公司出售期權 單位及其收益的情況，除非收到的收益反映在 表格的當前報告中

(q) 季度 審核。自注冊説明書首次生效之日起至業務合併完成之日起五年止，或至清算髮生或A類普通股及認股權證停止公開交易之較早時間為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司於季度財務信息公佈前的前三個會計季度的每個 季度的財務報表，提交財務報表的費用由本公司自費支付。本公司應自費安排其定期受聘的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司在季度財務信息公佈前的前三個會計季度的每個季度的財務報表(但不審計)。本公司應自費安排其定期受聘的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司前三個會計季度的財務報表。如果有的話，向股東提供季度財務信息。

(r) 規則 462(B)註冊聲明。如果公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，公司應 在華盛頓特區時間 晚上10點前，按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的申請費 ，或根據規則111就支付此類費用作出不可撤銷的指示

(s) 轉接 和保修代理。自注冊説明書首次生效之日起至業務合併完成之日起五年 止，或直至清算髮生或A類普通股及認股權證停止公開買賣之較早時間 為止，本公司將保留一名轉讓及 認股權證代理人。

(t) 初始 業務組合。如果本公司尋求完成與保薦人或本公司高管或董事有關聯的任何實體 的初始業務合併，本公司或由獨立且公正的董事會成員組成的委員會將從作為FINRA 成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從 財務角度來看，該初始業務合併對本公司是公平的。除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露的情況外，公司不應就初始業務合併完成之前或與之相關的服務向保薦人或公司任何高級管理人員、董事或任何 他們各自的關聯公司支付任何費用或補償，這些費用或補償均不會從初始業務合併完成前信託 賬户中持有的所得款項中支付。在完成初始業務合併之前，公司不應向保薦人或公司的任何高級管理人員、董事或其任何關聯公司支付任何形式的費用或補償，除非登記聲明、定價披露包和招股説明書中披露的情況除外，這些費用或補償均不會從初始業務合併完成前信託 賬户中持有的收益中支付。

(u)FINRA提交的文件 在註冊聲明生效日期後的90天內，如果任何個人或實體(無論 任何FINRA從屬關係或協會)受聘協助本公司尋找合併候選者或提供任何 其他併購服務，或已經或將向本公司提供任何投資銀行、財務、諮詢和/或諮詢 服務，本公司同意應立即向FINRA提供(通過FINRA提交的)，代表 及其律師在簽訂與潛在企業合併有關的協議或交易之前發出通知： (I)提供此類服務的個人或實體的身份；(Ii)所有此類服務的完整詳細信息和 在訂立協議或交易之前管理此類服務的所有協議的副本；以及(Iii)任何個人或實體收到的此類服務的 價值為何不是此次發售的承保補償的理由。本公司亦同意 將於投標要約材料或委託書(視何者適用而定)中適當披露該等安排或潛在安排 ，本公司可為贖回股東所持股份 或徵求股東批准(視何者適用而定)而就業務合併提交該等材料或委託書。

(v) 會員分支機構 或會員關聯人員。本公司如知悉 本公司任何10%或以上股東成為參與單位分配 的成員的聯屬公司或聯營人士，應向FINRA、代表及其法律顧問提供意見。

(w) 信託 賬户投資。本公司將使私募認股權證的發售和出售所得款項 存放在信託賬户中，僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合 信託協議所述投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，並在定價披露方案和招股説明書中披露。本公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展其 業務。此外，一旦公司 完成初始業務合併，將不需要根據 投資公司法註冊為投資公司。

(x) 信託賬户中 資金的使用。在公司進行初始業務合併或清算之前的期間， 公司將只根據信託協議使用信託賬户中的資金。

(y) 授權但未發行證券的可用性 。在任何認股權證及 私募認股權證不時行使及方正股份轉換時，本公司將保留及保留根據遠期購買協議、任何認股權證及 未發行認股權證可發行的授權 但未發行證券的最大數目。

(z) 業務合併前無 額外發行。在初始業務合併完成和清算之前，本公司不得發行任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或任何 優先股，在每種情況下，均不得發行(除替代丟失、被盜或損壞的證書外)任何普通股、認股權證或可轉換為普通股的任何 優先股，在每種情況下，(1)從信託賬户接受資金或(2)與公眾股一起作為一個類別投票 (A)任何初始業務合併或(B)批准對普通股的修訂 (A)在任何初始業務合併上 (A)或(B)批准對

(Aa)審計 委員會審查。在完成初始業務合併和清算之前， 公司的審計委員會將按季度審查公司向發起人、 公司高管或董事、公司或任何該等其他人各自的 關聯公司支付的所有款項。

(Bb)便士 股票。本公司同意，在完成任何業務合併之前，將盡商業上合理的努力防止本公司成為證券法第419條規定的對象，包括但不限於，在此期間，將盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易法第3a51-1條規定的“便士 股票”。

(抄送)內部 控制。在交易法第13a-15(E)條所要求的範圍內，公司將維持“披露 控制和程序”(根據交易法第13a-15(E)條的定義)和內部會計控制系統，以充分提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務 報表，並維持對資產的問責。(Iii)只有在 根據管理層的一般或特別授權才允許接觸資產，以及(Iv)記錄的資產責任與現有資產相比是 每隔一段合理的時間，並已就任何差異採取適當行動。

(DD)列表維護 。本公司將盡商業上合理的努力使(X)單位和 認股權證在納斯達克(或另一家全國性證券交易所)上市，直至業務合併完成或直到該 發生清算的較早時間，以及(Y)在納斯達克(或另一家全國性證券交易所)上市的A類普通股，直至業務合併完成之日起五年或 清算髮生的該較早時間為止。

(EE)薩班斯 奧克斯利。一旦法律要求，公司及其董事和高級管理人員(以其身份)應採取一切必要行動，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何適用條款，包括與貸款相關的第402條 以及與認證相關的第302和906條，並遵守納斯達克規則。

(FF)備忘錄 和公司章程。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致本公司違反或違反其修訂和重新制定的組織章程大綱和章程。(br}本公司不應採取任何行動或不採取任何行動導致本公司違反或違反其修訂和重新制定的組織章程大綱和章程)。

(GG)完善初始業務組合 。在符合本公司經修訂及 重新修訂的組織章程大綱及章程細則任何適用條文的情況下，本公司可根據交易所法令第13E-4條及 規例第14E條，完成初始業務合併及於完成該等業務合併後進行 公開股份贖回以換取現金，包括向證監會提交收購要約文件。此類投標要約文件將包含與證監會委託書規則所要求的關於初始業務合併和 贖回權的基本相同的財務和其他信息，並將為公司的每位股東 提供在初始業務合併完成之前贖回該 股東持有的普通股的機會，現金金額相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，截至初始業務合併完成前兩個工作日計算(X) 信託賬户內持有的發售及出售私募認股權證所得款項，及(Y)信託賬户內持有且先前並未發放予本公司以供繳税(該利息須扣除 應付税款)的任何利息收入，除以(B)作為發售單位的一部分出售的普通股總數(“公開 股”)，除以(B)當時已發行的單位(“公開 股”)的總出售股數(“公開 股”)，除以(B)作為發售單位的一部分售出的普通股總數(“公開 股”)，除以(B)當時已發行的單位出售的普通股總數。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求 要求對初始業務合併進行股東投票，或者公司出於 業務或其他原因決定舉行股東投票, 本公司將該業務合併提交本公司股東 批准(“業務合併投票”)。關於初始企業合併投票(如果有)，發起人和本公司的董事和高級管理人員中的每一位都同意對其持有的所有創始人股票和公開發行股票進行投票 如果有的話，支持本公司的初始企業合併。如果本公司尋求股東對初始業務合併的批准 ，本公司將根據證交會的委託書規則，向每位公眾股東提供贖回其股票的權利 ，贖回價格為每股贖回價格( “贖回價格”)，該價格等於(I)當時存入信託賬户的總金額，計算日期為初始業務合併完成前兩個 個工作日，代表(1)信託 賬户中持有的私募認股權證的發行和銷售收益，以及(2)信託賬户中持有的資金所賺取的利息收入，該利息收入以前沒有發放給本公司用於納税(該利息應扣除任何應付税款)， 除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數。如果公司尋求股東批准最初的 業務合併，則只有在投票的流通股 的多數票通過批准該業務合併的情況下，公司才能繼續進行該業務合併。如果在尋求並獲得股東批准後，本公司 選擇繼續進行贖回，將按贖回價格從有效且 明確要求贖回的公眾股東手中贖回股份。只有正確行使贖回權的公眾股東, 根據 與該企業合併相關的適用投標要約或委託書，以及經修訂及 重新修訂的組織章程大綱及章程細則，本公司有權在 與初始企業合併有關的情況下從信託賬户收取分派，而本公司不會就與此相關的任何其他本公司股份持有人 支付分派。如果本公司在發售結束後24 個月(或根據 公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則的有效修正案批准的較晚日期)仍未完成企業合併，本公司將(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)， 按每股價格贖回100%已發行的公開發行股票。相當於 存入信託賬户時的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多10萬美元的淨利息以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回 將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步 清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經 批准解散和清算, 在每種情況下，均須遵守本公司在開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的 要求。只有持有該等單位所包括公眾股份的公眾股東才有權 收取該等贖回金額，本公司不會在清盤時就本公司任何其他股份支付該等贖回金額或任何分派 。保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意， 他們不會對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以 修改本公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間 如果本公司未在發售結束後24個月內完成初始業務合併或(B)有關任何其他重大條款，則允許贖回100%已發行的公開發行股票 除非本公司向公眾股東提出在此類修訂獲得批准後贖回其公開股票的權利 ，如定價披露一攬子計劃和招股説明書所述。

(Hh)業務 合併公告。如果公司希望或適用的法律或法規要求 在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或渠道上發佈公告(“企業合併公告”)，或通過向 委員會公開提交或提交公告，宣佈完成初始業務合併，表明承銷商是此次發行的 承銷商，公司應向代表提供業務合併草案 。在承銷商同意按照代表關於保密信息的 標準政策對公告草案保密的前提下。

(Ii)延期 折扣付款。初始業務合併完成後，公司將指示受託人代表承銷商從 信託賬户中持有的發行收益中向 代表支付遞延折扣。承銷商無權要求支付 信託賬户中代表遞延貼現的收益部分所賺取的任何利息。如本公司未能在其經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則所要求的期限內完成其初步業務合併 ，遞延折扣 將不會支付予代表，而將計入 信託賬户向公眾股東所持收益的清盤分派。對於任何此類清算，承銷商將不會收到 ，也不會放棄對延期折扣的任何權利或索賠。

(JJ)沒收. 在承銷商超額配售選擇權到期和終止(以較早者為準)發生時，公司 應取消或以其他方式沒收發起人的方正股份，總金額相當於 方正股份的數量，即(A)1,125,000股乘以(B)分數，(I)分子為4,500,000 減去承銷商行使超額配售時購買的期權單位數為免生疑問，如承銷商全面行使其超額配售選擇權，本公司不得根據本條 4(Jj)取消或以其他方式沒收任何方正股份。

(KK)書面 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域 通信之後的任何時間，發生或發生事件或發展，導致該等書面測試-水域 通信包括或將包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述根據隨後存在的情況作出陳述所需的任何 重要事實， 公司將立即(I)通知代表，以便使用該書面測試-(b r}無誤導性--=(Ii)自費修改或補充該書面 檢測水域通訊，以消除或糾正該不真實陳述或遺漏；及(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修訂或 補充。

(Ll)新興 成長型公司。如果本公司在(I)完成 證券法所指的單位分配和(Ii)本協議第4(H)節所指的180天限制期結束之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代表。 本公司將在(I)完成 證券法所指的單位分配和(Ii)完成本協議第4(H)節所指的180天限制期之前的任何時間通知代表。

(毫米)交付協議 。本公司將向代表交付信託協議、認股權證 協議、認購協議、私募認股權證購買協議、註冊權協議、 內幕信件、遠期購買協議及行政服務協議的籤立副本。

(NN)信託 賬户豁免。本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊的 公共會計師事務所除外)、潛在目標企業和與其有業務往來的其他實體簽訂協議 放棄信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠 。如果第三方拒絕執行協議，放棄對信託 賬户中持有的資金的此類索賠，公司管理層將考慮 公司是否有合理的競爭替代方案，並且只有在公司管理層認為該 第三方的參與在此情況下符合公司最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。

(OO)受益所有權證明 。本公司將於本 協議簽署之日向每位承保人(或其代理人)提交一份填妥並簽署的關於法人客户的實益所有人和主要控制人的證書，以及身份證明文件的副本，本公司承諾提供每位承保人在核實上述 認證時可能合理要求的其他 支持文件。

5.保險人的某些 協議。各承銷商特此聲明並同意，其不受證券法第8A條規定的有關此次發行的任何未決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其發起任何 此類程序，將立即通知公司)。

6.保險人義務的條件 。每個承銷商在成交日期 購買承銷單位或在附加成交日期購買期權單位的義務(視情況而定)取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受以下附加條件的約束：

(a) 註冊 合規性；無停止令。暫停註冊聲明效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的訴訟 不得在 委員會面前待決或受到 委員會的威脅；招股説明書應已根據證券法並根據本章程第4(A)條及時向委員會提交；委員會要求提供額外信息的所有要求均應得到遵守，並達到代表的 合理滿意程度。

(b) 陳述 和保修。本協議所載公司的陳述和擔保在本協議日期 、截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤； 公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中的陳述在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)當日並截至 應真實無誤。

(c) 無 實質性不利變化。本合同第3(I)節所述類型的事件或條件不會發生，也不會 存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充 )和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，根據 代表的判斷，其影響使得在 截止日期或額外的截止日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付單元是不可行或不可取的

(d) 軍官證書 。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官的證書，以及另外一名令代表滿意的公司高級管理人員的證書(I)確認該等高級管理人員已 仔細審查了註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書，並據 該等高級管理人員所知，本合同第3(B)和3(C)節所述的陳述均已收到。(I)確認該等高級管理人員已 仔細審閲了註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據 該等高級管理人員所知，已收到本公司首席財務官或首席會計官的證書，以及另外一名令代表滿意的公司高級管理人員的證書。(Ii)確認公司在本協議中的 其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在 截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)符合上文(A)和(C) 段所述的意思。

(e) 慰藉 封信。應公司要求，Marcum LLP應在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視情況而定)向代表提交致保險人的信函，信函的日期分別為交付日期 ，信函的格式和實質內容應合理地令代表滿意， 包含會計師致 承銷商的《慰問信》中通常包含的有關財務報表的陳述和信息，以及每封信函中包含的某些財務信息但在截止日期 或附加截止日期(視情況而定)投遞的信件應使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視情況而定)前兩個工作日的“截止”日期。

(f) 意見 和10b-5的使用聲明.S. 公司的律師。公司的美國法律顧問White&Case LLP應應公司要求， 向代表提交其書面意見和10b-5聲明，日期為 截止日期或額外的截止日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質 寄給保險人。

(g) 開曼羣島律師對公司的意見 和10b-5聲明。本公司的開曼羣島律師Maples及Calder應應本公司的要求， 向代表提交日期為成交日期或 額外成交日期(視屬何情況而定)的書面意見，並以代表合理滿意的形式和實質致予承銷商 。

(h) 承銷商的律師意見 和10b-5聲明。代表應在截止日期 或額外的截止日期(視具體情況而定)當日收到關於代表可能合理 要求的事項的意見和10b-5聲明，並向承銷商Weil， Gotshal&Manges LLP的承銷商提交意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠 傳遞該等事項。

(i) 發行和銷售沒有法律 障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得 頒佈、通過或發佈 任何聯邦、州或外國政府或監管機構在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)會阻止單位發行或銷售的法令、規則、條例或命令；也不應發佈 禁令或任何聯邦、州或外國法院的命令，以阻止截至截止日期或附加 截止日期(視屬何情況而定)的單位的發行或銷售

(j) 良好的 站立狀態。代表應在 截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)或之前(經承銷商的律師合理同意)收到令人滿意的證據，證明 公司在其組織管轄範圍內的良好信譽，以及其在代表 合理要求的其他司法管轄區內的良好地位，在每種情況下，該司法管轄區的適當政府 當局均以書面形式或任何標準電信形式提供證明。

(k) 交易所 上市。將於成交日期或額外成交日期(視乎情況而定)交付的單位，須已 獲批准在納斯達克上市，並受正式發行通知的規限。

(l) 交易單據交付 。於成交日期或之前，本公司應已將信託協議、認股權證協議、認購協議、私募認股權證 購買協議、註冊權協議、內部人士函件、遠期購買協議及 行政服務協議的簽署副本交付予代表 ，而每份交易文件將於成交 日或額外成交日期(視乎情況而定)全面生效。

(m) 為私募認股權證提供資金 。出售私募認股權證所得款項須於截止日期或額外截止日期(視乎適用而定)前至少一個營業日存入信託賬户 ，使截至該截止日期或額外截止日期存入信託賬户的累計金額 相等於截至該截止日期或額外截止日期的公開發售單位數目與招股説明書封面所載的公開發售單位價格的乘積。

(n) 其他 個文檔。在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前，公司應 向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、 證書和證據只有在形式和實質上合理地令保險人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定 。

7.賠償 和繳費。

(a) 保險人的賠償 。本公司同意賠償和保護每位承銷商、其員工、關聯公司、 董事和高級管理人員，以及 證券法第15條或交易所法第20條所指的控制承銷商的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任 (包括但不限於與任何訴訟、訴訟或法律程序或 任何索賠有關的法律費用和其他費用，因為該等費用和開支已產生)，並使其不受損害， 如果發生該等費用和開支，則賠償並使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任 的任何損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或法律程序或 任何索賠有關的法律費用和其他費用)。或基於(I)註冊説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、任何書面測試中所載的任何 對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或(Ii)招股説明書(或其任何修改或補充)、任何初步招股説明書、任何書面測試中所載的任何 遺漏或被指控的不真實陳述，以使 招股説明書中的陳述不具誤導性或使 陳述中的陳述不具誤導性，或(Ii)招股説明書(或其任何修改或補充)、任何初步招股説明書、任何書面測試中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述根據證券法第433(H)條定義的任何路演(“路演”)或任何定價 披露套餐(包括任何後來修訂的定價披露套餐)，或由於遺漏或被指控遺漏其中陳述陳述所必需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具有誤導性，但此類損失、索賠、損害或 負債產生於或任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏， 依賴並符合該 承銷商通過代表明確向本公司提供的與任何承銷商有關的任何信息，以供在其中使用的任何不真實的陳述或遺漏, 雙方理解並同意，任何保險人提供的唯一此類 信息包括以下(B)段所述的信息。

(b) 公司賠償 。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及在證券法第15條或交易法第20條所指範圍內控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段中規定的賠償範圍相同，但僅限於因此而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任， 、(br}、 、依賴並符合 承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的任何與該承銷商有關的信息，以明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何 初步招股説明書、任何書面試水通信、任何路演或任何定價披露包 (包括任何後來修訂的定價披露包)而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。 該承銷商通過 代表以書面形式向本公司提供的與該承銷商有關的任何信息(包括任何隨後經修訂的定價披露包)、任何 初步招股説明書、任何書面試水通信、任何路演或任何定價披露包 。雙方理解並同意， 僅由任何承銷商提供的此類信息由代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息組成：(Y) “承銷”標題下第四段中的特許權數字；(Z) “承銷”標題下第13至15段中的特許權數字。

(c) 通知和 程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求 應針對根據本第7條上述 段可能要求賠償的任何人提起或主張，該人(“受賠人”)應立即以書面形式通知 可能尋求賠償的人(“受賠人”)；但 未通知賠償人並不解除其根據第(Br)條第(Br)款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或 抗辯)的情況除外；此外，如果沒有通知賠償人，並不解除賠償人可能對受賠償人承擔的任何法律責任，除非根據本條第7條的前款規定。如果對受賠償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給賠償人，則賠償人應聘請合理地令受賠償人滿意的律師(未經賠償人同意，不得提起訴訟)。 如果未經賠償人同意，賠償人不得聘請合理地令受賠償人滿意的律師(未經賠償人同意，不得對其提起訴訟或提起訴訟)。 如果未經受賠償人同意，受賠償人不得聘請其認為合理滿意的律師(未經受賠償人同意，不得對其提起訴訟或提起訴訟)(未經受賠償人同意，不得對其提出訴訟)。作為賠償人的律師)代表 受賠償人以及根據本節賠償人可在該訴訟中指定的任何其他有權獲得賠償的人，並支付該訴訟中的費用和開支，並支付 該律師與該訴訟相關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠償的人都有權 聘請自己的律師, 但該律師的費用及開支須由該受保障人承擔，除非 (I)賠償人與受保障人雙方同意相反；(Ii)賠償人未能在合理時間內聘請合理令受保障人滿意的律師；(Iii)受保障人應合理地得出結論，認為可能有不同於 的法律抗辯理由，或除或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何 被請求的當事人)既包括賠償人也包括被賠償人，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由 同一律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔 多家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受保障人員支付的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時支付或退還。任何 承銷商、其僱員、聯屬公司、董事及高級管理人員及該承銷商的任何控制人士的任何該等獨立商號應由本公司代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果 在書面同意下達成和解, 賠付人同意賠償每位受賠人因此而遭受的任何損失或 責任。儘管有前述判決，如果在任何時候，受賠償人 要求賠償人按照本款的規定向受賠償人償還律師費和開支，則在以下情況下，賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任：(I)賠償人在收到請求後30天以上達成和解， (Ii)賠償人應在收到請求後30天以上達成和解。 未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何 和解 任何受彌償人是或可能成為其中一方的 ，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式和實質無條件免除該受彌償人的所有責任。 任何受補償者或其代表有過錯或沒有采取行動。

(d) 貢獻. 如果上述(A)或(B)段規定的賠償不適用於受保障人，或 其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則根據該 段規定的每名賠償人應分擔該 段規定的受保障人因該等損失、索賠、損害賠償或責任(I)而支付或應付的金額，而不是根據該段向該受保障人提供賠償。另一方面，承銷商從要約 或(Ii)(如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許)以適當的比例 不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、 損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法方面的考量。 或(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則承銷商應以適當的比例 反映第(I)款所指的相對利益，同時也反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。 公司和承銷商收到的相對利益應被視為與公司從出售單位中收到的 淨收益(扣除費用之前)以及承銷商收到的與此相關的總承銷 折扣和佣金的比例相同，在每種情況下，均與招股説明書封面 表中所列的單位總髮行價相同。除其他事項外，公司和承銷商的相對過錯應通過參考確定, 重大事實的不真實陳述或 被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否涉及本公司或承銷商提供的 信息以及各方的相對意圖、知識、獲取 信息的機會以及更正或防止該陳述或遺漏的機會。

(e) 責任限制 。本公司和承銷商同意，如果根據上述 (D)段的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或未考慮上文 (D)段所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障人因上文(D)段所述的損失、索賠、損害賠償和 債務而支付或應付的金額，應視為包括該受保障人因上述訴訟或索賠而產生的任何 法律或其他費用。儘管有(D)和(E)段的 規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過承銷商就此次發行收到的承銷折扣和佣金總額 超過該承銷商因該不真實或 被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的 金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的 人那裏獲得捐款。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與各自在本合同項下的購買義務成比例，而不是共同承擔。

(f) 非排他性 補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制 任何受保障者在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

8.協議的效力 。本協議自上文首次寫明的日期起生效。

9.終止。 如果在本協議簽署和交付之後、截止日期或之前，或者就期權單元而言，在附加截止日期 之前，(I)交易一般已在任何紐約證券交易所或納斯達克或由任何紐約證券交易所或納斯達克暫停或受到實質性限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券的交易應已暫停 ，則代表可在通知公司的情況下絕對酌情終止本協議。(Ii)公司發行或擔保的任何證券的交易應已暫停。 任何由本公司發行或擔保的證券的交易應已暫停。 任何由本公司發行或擔保的證券的交易應已暫停。 任何由本公司發行或擔保的證券均應暫停交易 (3)聯邦或紐約州或開曼羣島當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外爆發或 敵對行動升級或金融市場變化或任何災難或危機，而根據代表的判斷，這是實質性和不利的，使 在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)繼續提供、出售或交付單元是不可行或不可取的 按照本協議預期的條款和方式繼續進行定價分歧。 在美國境內或境外， 美國境內或境外的敵對行動的爆發或 金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，是實質性和不利的，並使得 在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)繼續以本協議預期的條款和方式提供、出售或交付單元是不可行或不可取的

10.違約 承銷商。

(A)如果任何承銷商在 成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)未能履行其在該日期購買其已同意在本協議項下購買的 單位的義務，則非違約承銷商可酌情安排 其他符合本協議所載條款、令公司滿意的人士購買該等單位。(A)如果任何承銷商未能履行其在該日期購買其在本協議項下同意購買的 單位的義務，則非違約承銷商可酌情安排 其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等單位。 如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買 該等單位，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人按該條款購買該等單位。如果其他人有義務或 同意購買違約承銷商的單位，則非違約承銷商或公司可將成交日期或附加成交日期(視情況而定)推遲 至多五個完整工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中實施公司或承銷商的律師認為必要的任何 變更，並且，如果非違約承銷商或公司同意購買違約承銷商的單位，則非違約承銷商或公司可將成交日期或附加成交日期(視情況而定)推遲至多五個完整工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中實施公司或承銷商的律師認為必要的任何 變更，以及如在本 協議中使用的，術語“承銷商”在本協議的所有目的中包括，除非上下文另有要求 ，任何未列在本協議附表1中的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未購買的設備的個人。 承銷商同意但未能購買的設備。

(B)如在 非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定實施購買一家或多家違約承銷商的單位的任何安排後，在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)未購買的單位總數不超過在該日期購買的單位總數的十一分之一，則本公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的單位數量，以及該承銷商在該日期同意購買的 承銷商按比例分配的 尚未作出此類安排的單位。

(C)如果 非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定，在 非違約承銷商和本公司購買一個或多個違約承銷商的單位的任何安排生效後，在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)未購買的單位總數超過在該日期購買的單位總數的十一分之一，或者如果公司不行使購買的單位總數，則 未購買的單位總數超過在該日期購買的單位總數的十一分之一，或者如果公司不行使購買單位的總和，則 未購買的單位的總數超過在該日期購買的單位總數的十一分之一，或者如果公司不行使購買單位的總和，則 沒有購買的單位的總數承銷商在附加成交日期購買 台的義務(視情況而定)應終止，非違約承銷商不承擔任何責任 。根據本協議第10條終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司將繼續承擔本協議第11條和第 條規定的費用的支付責任，但本協議第7條的規定不會終止並繼續有效。

(D)本協議所載任何 不得免除違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約造成的損害而可能承擔的任何責任 。

11.支付 費用。

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司都將支付或 導致支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)單位的授權、發行、銷售、準備和交付的費用以及與此相關的任何應繳税款；(Ii)根據證券法編制、印刷和提交 註冊説明書、初步招股説明書、任何定價披露套餐和招股説明書(包括所有 證物、修訂和補充文件)及其分發的相關費用；(Iii)複製和分發每份交易文件的費用；(Iv)公司律師和獨立會計師的費用和開支，以預先商定的金額為準；(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律 登記或資格 和確定單位的投資資格有關的費用和開支，以及藍天備忘錄的編制、印刷和分發費用(包括承銷商的大律師的相關費用和開支)；。(Vi)準備股票的費用；。(Vii)任何轉讓的費用和收費 代理人、受託人、權證代理人和登記員；。(Viii)與向FINRA提交和批准發售相關的所有費用和申請費(包括為 承銷商提供的與該等申請相關的合理且有記錄的費用和開支，最高不超過25,000美元)；(Ix)本公司因向潛在投資者進行任何 “路演”演示而產生的所有費用；以及(X)與單位在納斯達克上市 相關的所有費用和申請費。

(B)如果(I)本 協議根據第9條(第(Iii)和(Iv)款除外)終止，(Ii)公司因任何原因未能 投標交付給保險人，或(Iii)保險人以本協議允許的任何理由拒絕購買該等裝置，公司同意補償保險人合理產生的所有自付費用和開支 (包括其律師的費用和開支)。

12.有權享有協議利益的人 。本協議對本協議雙方及其各自的繼任者、本協議所指的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所指的各承銷商的關聯公司 有利並對其具有約束力。本協議的任何內容均無意也不得解釋為根據或與本協議或本協議中包含的任何條款 相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠給予任何 其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。任何向包銷商購買單位的人不得僅因購買而被視為繼承人。

13.存續。 本協議所載或本公司或承保人或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本協議所載或本公司或承銷商的各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在單位交付和付款後繼續有效， 無論本協議的任何終止或本公司或承銷商或其代表進行的任何調查如何， 都應保持完全效力。 本協議中包含的或由公司或承保人或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的賠償、出資權利、陳述、擔保和協議應在單位交付和付款後繼續有效，無論本協議的任何終止或公司或承保人或其代表進行的任何調查如何

14.某些 定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語 “關聯公司”具有證券法規則405中規定的含義；以及(B)術語“營業日期”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；及(C) 術語“清算”是指如果本公司未能按照其中規定的時間完成業務 合併，則根據經修訂和重新修訂的本公司 章程大綱和章程細則的條款，向公眾股東分配信託賬户，以贖回公眾股東持有的A類普通股。 如果本公司未能按照其中規定的時間完成業務合併 ，則根據經修訂的 經修訂的組織章程大綱和章程細則的條款，向公眾股東分發信託賬户，以贖回公眾股東持有的A類普通股。

15.遵守《美國愛國者法案》(USA Patriot Act) 。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日))，保險人必須獲取、核實並記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使保險人能夠正確識別其各自客户的 其他信息。

16.雜項。

(a) 通告。 本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或 傳輸和確認，則應視為已正式發出。

應向代表發出向承銷商發出的通知 ：

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：總法律顧問

傳真：1-646-291-1469

複印件為：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號

紐約，紐約10153
注意：亞歷山大·林奇(Alexander Lynch)和希瑟·L·埃梅爾(Heather L.Emmel)

應向公司發出通知 ，地址為

思聰科技成長II

皇后大街10號，2樓

倫敦，EC4R 1BE，英國

注意：亞歷克斯·特里普萊特

複印件為：

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約，紐約10020
注意：喬爾·L·魯賓斯坦(Joel L.Rubinstein)和丹尼爾·E·努森(Daniel E.Nussen)

(b) 治理 法律。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄，並按照紐約州法律解釋。

(c) 向司法管轄區提交 。公司特此提交紐約市曼哈頓區的美國聯邦和紐約州法院 對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的專屬管轄權 。本公司放棄現在或今後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的 地點提出的任何反對意見。本公司同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或 法律程序的最終判決為終局判決，對本公司具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的本公司受其 管轄的任何法院強制執行。

(d) 放棄 豁免權。在本公司擁有或此後可能獲得以下任何法院的 管轄權(主權或其他)的範圍內：(I)開曼羣島或其任何政治分區，(Ii)美國或紐約州，(Iii)公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式) 。 在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄 在本協議項下的義務方面的此類豁免權。

(e) 放棄陪審團審判 。在因 或與本協議相關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(f) 對美國的認可 .S.特別決議制度

(I)在 承保實體(定義如下)的任何承銷商根據美國 特別決議制度(定義見下文)接受訴訟的情況下，如果本協議和任何此類利益和義務受美國 法律管轄，則本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和 義務的效力將與根據美國 特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受到美國 法律的管轄，則本協議的轉讓以及任何此類利益和義務將在美國 法律管轄的情況下有效。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國法律管轄， 美國法律或

(Ii)在 承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司(定義見下文)的任何承銷商成為 受美國特別決議制度下的訴訟的情況下，本協議項下可對該承銷商行使的違約權利(定義見下文)被允許行使的程度不得超過該默認權利。如果本協議受美國或 州法律管轄，則在美國特別決議制度下可行使的權利不得超過 。

如本第16(E)節所用：

“BHC法案附屬機構” 具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編 1841(K)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”指 下列任何一項：

“默認權利”具有 12 C.F.R.§252.81，47.2或382.1， 中賦予該術語的含義，並應根據其解釋 。

“美國特別決議 制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II 及其頒佈的法規。

(g) 同行。 本協議可簽署副本(可能包括通過任何標準電信格式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的 文書。

(h) 修訂 或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

(i) 標題。 此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的 含義或解釋。

(j) 整合。 本協議取代本公司與 承銷商或其中任何承銷商之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭協議)。

如果根據您的理解，上述內容為 ，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

[承銷協議的簽字頁]

附表1

附件A

承銷商提供的定價信息

單位的首次公開發行價 每單位為10.00美元。

承銷商購買的數量 為30,000,000台。承銷商有權額外購買4,500,000台以彌補 超額配售(如果有)。