本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成的風險相關的風險，
企業合併

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

在評估我們最初業務合併的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買單位的所有資金的可用性，這些資金將用作初始業務合併中賣方的部分對價。如果遠期採購單元的出售不能完成，我們可能會缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合。

關於本次發行的完成，我們將與Orion訂立遠期購買協議，根據該協議，Orion將承諾向我們購買10,000,000個遠期購買單位，或根據其選擇購買最多30,000,000個遠期購買單位，每個單位包括一股A類普通股或一股遠期購買股份，以及三分之一的認股權證，以每單位10.00美元或總金額100,000,000美元的價格購買一股A類普通股或遠期認購權證，或在Orion‘s購買一股A類普通股或遠期認購權證，或在Orion’s購買一股A類普通股或遠期認購權證，總金額為100,000,000美元。出售該等遠期購買單位所得款項，連同吾等可從信託賬户(在贖回任何公眾股份後)取得的款項，以及吾等就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格、支付開支及保留特定金額，以供業務後合併公司用作營運資金或其他用途。遠期購買的股票將與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，只是它們將受到本文所述的轉讓限制和登記權的限制。遠期認購權證的條款將與私募認購權證相同，只要它們是由或其許可的受讓人和受讓人持有的。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。

我們最初的股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，則該初始業務合併將獲得批准。

如果我們收到開曼羣島法律規定的普通決議，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東(包括創始人股票)投贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的30,000,000股公開股票中的11,250,001股，或37.5%，才能讓我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權不會行使，信件協議的各方也不會收購任何A類普通股)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

您實現潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

吾等可尋求訂立業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標或其擁有人的現金代價，(Ii)支付現金作營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將會增加。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將派發予適當行使贖回權的股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及贖回後而減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承保佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，在我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票之前，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金的好處。

要求我們在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎的爆發已經導致並可能導致一場廣泛的健康危機，這場危機已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，並導致我們的目標市場存在保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。終於, 新冠肺炎的爆發可能還會加劇這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

我們可能無法在本次發售結束後的24個月內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在本次發售結束後的24個月內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。為

例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤用途外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內資金所賺取的利息(減去應付税款及最高10萬元支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目。該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，但在第(Ii)和(Iii)條的情況下, 根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並且在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司在任何私人交易中將如何選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“擬議業務-實現我們最初的業務合併-允許購買我們的證券”。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守提交或要約認購其股票的程序，該等股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或收購要約文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有者的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中規定的日期(如果適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，投票中包括該等股票的實益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序(以適用者為準), 其股票不得贖回。見本招股説明書標題為“擬開展的業務--與行使贖回權相關的股票交付”一節。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行及出售私募認股權證所得款項淨額擬用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則第419條的公司。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則第419條的產品的詳細比較，請參閲“建議的業務-本產品與符合規則第(419)條的空白支票公司的產品比較”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13節的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就本次發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在本次發行結束後至少在接下來的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有1,000,000美元可用於滿足我們的營運資金要求。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。

在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。在完工之前

在我們最初的業務合併中，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰執法的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層相信在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件協議(其形式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產減值、減去應繳税款而低於每股10.00美元的，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額之間的較小者。但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或他沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級職員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益只能投資於期限在185天或更短的美國政府國債，或者投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能在美國採取類似政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去10萬美元的解散費用淨利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求

收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債申請，或者非自願破產或破產申請沒有被駁回，那麼債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債請願書，或者非自願破產或資不抵債請願書沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·中國政府取消了對我們投資性質的限制；以及

·中國政府取消了對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

·美國證券交易委員會(SEC)批准向美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資公司；

·中國鼓勵採用特定形式的公司結構；以及

·中國監管機構制定了報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日為185天或更短的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或者(B)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者(B)贖回我們的初始業務合併

有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的條款；或(Iii)在本次發售結束後24個月內未進行首次業務合併時，吾等將信託賬户內持有的資金返還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求，包括我們公司所在司法管轄區的法律。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的利息以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,293美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年度股東大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權決定董事的任命。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在全球確定和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在包括全球技術領域在內的多個部門成功地做到了這一點。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 如適用，與業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與對

我們選擇收購的業務。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，轉換比例在我們最初的業務合併時超過1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程授權發行最多2億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及200萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有170,000,000股和12,500,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權和沒收1,125,000股B類普通股)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，這兩種股票的金額不包括在行使流通權證時為發行而保留的股份、遠期認購權證、轉換B類普通股時可發行的股份或出售遠期認股權證時發行的股份。在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後，B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初以一對一的比率轉換，但須根據本公司以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整，包括在某些情況下，我們發行與我們初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。由於其中所載的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們初始業務合併時大於1：1。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前，吾等不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果優先股的發行權利優先於我們獲得的A類普通股，股東可以優先於A類普通股持有人的權利；

·如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·上市可能會對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整的影響。在完成初始業務合併的同時或緊隨其後，方正股份將自動轉換為A類普通股，並受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量總計將相當於此類轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行、或被視為已發行或可發行的A類普通股的總數。在此情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量總計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而被視為已發行或可發行的A類普通股總數。本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認股權證)，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何私募配售認股權證，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合“建議業務--實施我們的初始業務組合--選擇目標業務及構建我們的初始業務組合”中所述的業務合併標準，且此類交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度考慮與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併沒有完成的情況下將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分發行成本，以換取8,625,000股方正股票。

在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。方正股票的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，此次發行的總規模將最多為34,500,000股，因此該等方正股票將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多112.5萬股方正股票將被無償交出。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買總計5,333,334份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買5,933,334份認股權證)，總購買價為8,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,900,000美元)，或每份認股權證1.5美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着此次發行結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員都同意，除非我們有足夠的資金，否則我們不會欠下任何債務。

從貸款人處獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金的公約，那麼即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；如果我們違反了某些公約，要求維持某些財務比率或準備金，而不放棄或重新談判該公約，我們也會加快償還債務的義務；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

·中國政府指責我們無法為我們的A類普通股支付股息；

·我們將使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於我們A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了更多限制；

·中國政府表示，受總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響，脆弱性增加；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們在借款額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益、私募認股權證的銷售和遠期購買證券的銷售完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。本次發行和私募認股權證的淨收益將為我們提供289,500,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為332,925,000美元)，而出售遠期購買證券的收益將為我們提供額外的100,000,000美元(或最多300,000,000美元)，我們可以用這些資金完成最初的業務合併(考慮到10,500,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則最高為12,075,000美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、物業或資產的表現，或者

·創新取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修改

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要根據開曼羣島法律作出特別決議案，獲得出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成票，而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證的持有人投票，而單就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證的50%。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提議修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票的機會；(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回；或者(B)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或其他任何重要條款的義務，允許贖回100%的我們的公眾股票。(B)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或其他任何重大條款的修訂，我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或就規管從吾等信託賬户發放資金的信託協議修訂而言，相當於本公司普通股的65%)的持有人的批准下作出修訂，修訂門檻較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，根據開曼羣島法律，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將此次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)，如果得到特別決議的批准，可以進行修訂，該特別決議是出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二多數股東的贊成票。如果獲得我們65%的普通股持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人已同意，根據與我們達成的書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過此次發行以及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資，用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東和據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會或特別股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成為止。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮任命，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。相應地，, 我們最初的股東將繼續行使控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。在我們最初的業務合併完成之前，遠期購買的股票將不會發行，因此，在此之前，不會包括在任何股東投票中。

此外，正如標題“發售-表明興趣”所述，我們的主要投資者已向我們表示有興趣以公開發行價購買此次發售中最多200萬個單位。如果我們的主要投資者因擁有我們已發行的普通股而在此次發行中收購單位，它將能夠對需要股東投票的行動產生重大影響。我們的主要投資者可能與其他公眾股東擁有不同的利益，部分原因是它在我們保薦人持有的證券中擁有間接利益。

Orion已承諾購買至少1億美元的遠期購買單位，並有權在我們最初的業務合併結束的同時購買最多2億美元的額外遠期購買單位，但沒有義務購買任何或全部此類額外金額。如果獵户座拒絕行使這一權利，我們完成最初業務合併的能力可能會受到不利影響。

在我們最初的業務合併結束的同時，獵户座公司有權購買最多2億美元的額外遠期採購單元。如果我們的董事會決定需要額外的資本來完成我們的初始業務合併或由於其他原因，而Orion沒有購買高達200,000,000美元的額外遠期購買單位或董事會認為可能需要的金額，我們可能沒有足夠的資本來滿足某些條件來完成我們的初始業務合併。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能

雖然我們報告的費用屬於非現金項目，並且不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些契約的約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易之前的我們的股東可能在交易後擁有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們最初的業務合併及其之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不合算。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和/或不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們最初的業務組合，但税收結構考慮因素很複雜，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的業務合併，並經任何必要的股東批准，我們可能會：以要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入的方式構建我們的業務合併；與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併；或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併相關的税款或之後的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，股東和權證持有人在我們最初的業務合併後，還可能因他們對我們的所有權而繳納額外的收入、預扣或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們追求一家在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們追求在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·降低管理跨境業務運營的固有成本和困難；

·中國政府制定了有關貨幣贖回的相關規章制度；

·中國政府決定對個人徵收複雜的企業預扣税；

·中國頒佈了管理未來企業合併可能採取的方式的相關法律；

·取消交易所上市和/或退市要求；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·關注當地或地區的經濟政策和市場狀況；

·*監管要求出現意想不到的變化；

·中國解決了國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

·客户不需要更長的支付週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·失業率下降，通貨膨脹率下降；

·中國在應收賬款收款方面面臨更多挑戰；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·批評不發達或不可預測的法律或監管體系；

·*；

·中國加強知識產權保護；

·防止社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

·中國面臨政權更迭和政治動盪；

·中國支持恐怖主義襲擊和戰爭；以及

·特朗普表示，美國與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，但須經股東根據公司法通過特別決議批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東在重新成立公司後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律體系和現有法律的執行可能不會像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不遵守規定的風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

與我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括尋找潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他業務，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。特別是，我們的高級管理人員和董事正在積極參與SCION Tech Growth I，這是一家特殊目的收購公司，於2020年12月完成首次公開募股(IPO)。SCION Tech Growth I必須在2022年12月21日之前完成初步業務合併，像我們一樣，可能會尋求

最初的業務合併目標是任何業務或行業，儘管它專注於在與我們相同的業務和行業中尋找初始業務合併：在金融服務部門提供特定技術解決方案、更廣泛的技術軟件和服務的技術使能企業。任何這樣的公司、企業或投資，包括思聰科技成長I，在追求最初的業務合併目標時，可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。有關高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理層-高級職員、董事和董事提名人”。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，其中任何一位高級職員和董事在未來可能會對其他實體負有額外的受託責任或合同義務。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則將規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會；以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員來説可能是公司機會的任何潛在交易或事項，以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項，以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項，以及

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。特別是，我們的高級管理人員和董事正在積極參與SCION Tech Growth I，這是一家特殊目的收購公司，於2020年12月完成首次公開募股(IPO)。Screon Tech Growth I必須在2022年12月21日之前完成初步業務合併，並可能像我們一樣，在任何業務或行業追求初步業務合併目標，儘管它專注於在與我們相同的業務和行業尋找初始業務合併：在金融服務領域提供特定技術解決方案、更廣泛技術軟件和服務的技術使能企業。任何這樣的公司、企業或投資，包括思聰科技成長I，在追求最初的業務合併目標時，可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-高級管理人員、董事和董事提名”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們的高管和董事正在積極參與SCION Tech Growth I，這是一家特殊目的的收購公司，於2020年12月完成首次公開募股(IPO)，並將繼續擔任SCION Tech Growth I的高管和董事，直至業務合併。Scion Tech Growth I必須在2022年12月21日之前完成初步業務合併，並且，像我們一樣，可能會在任何

雖然它專注於在與我們相同的業務和行業中尋找初步的業務組合：在金融服務領域提供特定技術解決方案、更廣泛的技術軟件和服務的技術企業。任何這樣的公司、企業或投資，包括思聰科技成長I，在追求最初的業務合併目標時，可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲標題為“證券説明-公司法中的某些差異-股東訴訟”的章節。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們的管理團隊和董事會成員擁有豐富的董事會成員、高級管理人員或其他公司高管的經驗。因此，其中某些人曾經、可能或可能參與與他們曾經、現在或將來可能有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員在擔任其他公司的董事會成員、高級管理人員或高管方面擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和地位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他法律程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇一項或多項目標業務用於我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們的管理團隊和附屬公司的成員可能已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。

我們的管理團隊成員已經(並打算)參與各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。因此，我們的管理團隊和附屬公司的成員可能已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。任何此類索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在本招股説明書日期後185天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對信件協議的任何此類修改都不需要我們股東的批准，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

根據該法規，權證將有資格成為擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的主要投資者可能參與此次發行，這可能會減少我們證券的公眾流通股。

我們的主要投資者已表示有興趣以首次公開募股(IPO)價格購買至多200萬個單位。如果我們的主要投資者被分配到它表示對此次發行感興趣的全部或部分單位，並且它購買了任何這樣的單位，這樣的購買可能會減少我們證券的可用公眾流通股。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.003美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，我們的A類普通股每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的認股權證)與我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們最初的股東以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位內包括的認股權證沒有價值歸屬，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約94.4%(或每股9.44美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值0.56美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的基礎發行A類普通股，那麼這種稀釋將會增加。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們單位的發行價和發行規模的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·埃克森美孚預測了我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景；

·美國聯邦儲備委員會要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·改革我們的資本結構；

·中國政府對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行了評估；

·中國政府在此次發行時瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更充分的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生品訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述所有情況，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高管可能會住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高管將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙否則可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具的權威機構，投資者就單位收購價在A類普通股和每個單位中包括的購買一股A類普通股的認股權證的三分之一之間進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者(如題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有者”一節所定義的)持有期的運行，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“税收-美國聯邦所得税考慮事項”的部分。我們敦促潛在投資者在收購、擁有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須得到當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，可以提高你的權證的行使價格，縮短行使期限，減少在行使權證時可購買的A類普通股的數量，所有這些都不需要你的批准。

我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)按照認股權證協議的規定，調整與普通股現金股息有關的條文；或。(Iii)就認股權證協議各方認為有需要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何有關認股權證協議下的事宜或問題的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公眾登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，如果當時未發行的公有權證中至少有50%的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以對公有權證持有人不利的方式修改公有權證的條款。雖然我們有能力在得到當時至少50%的尚未發行的公開認股權證的同意下修改公開認股權證的條款，但我們有能力修改公開認股權證的條款

此類修訂的例子可能包括(其中包括)提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量的修訂，但這些修訂的例子可能是(其中包括)提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟具有屬人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向該手令持有人送達的法律程序文件。這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。, 財務狀況和經營結果，導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)當我們為完成我們的初始業務合併(不包括任何遠期購買證券的發行)而以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金時，(Ii)該等發行的總收益總額佔總股本收益(包括該等發行、本次發行和出售遠期購買單位)及其利息的60%以上，可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及(Iii)發行的總收益佔總股本收益(包括該等發行、本次發行和出售遠期購買單位的總收益)的60%以上，以及(Iii)該等發行的總收益佔總股本收益(包括該等發行、本次發行和出售遠期購買單位的總收益)的60%以上，可用於我們的初始業務合併的資金，以及(Iii)則認股權證的行權價將調整(至最接近的百分之一)，相等於市值與新發行價格中較高者的115%，並調整以下“證券-認股權證-公開認股權證-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”及“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格(而下文“證券説明-認股權證-公開認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們的A類普通股在截至我們向認股權證發出適當通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲，除非認股權證可按無現金基準行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(Ii)當您希望持有您的權證時，(Ii)以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回該等認股權證。, 以每份認股權證0.10美元的價格，至少提前30天發出贖回書面通知；只要我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經“證券-認股權證-公開認股權證-贖回程序-反稀釋調整”標題下所述的行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整後調整)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並且滿足某些其他條件，包括這一點，持有人將能夠在贖回之前對一些根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股行使認股權證。請參閲“證券説明-認股權證-公開認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回.”於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人若能在稍後相關股價較高的時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私人配售認股權證或遠期認購權證，只要由保薦人或獵户座(視何者適用)或其各自的獲準受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證或遠期認購權證。

我們的權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行10,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計5,333,334份私募認股權證(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，我們將發行5,933,334股認股權證)，每股1.50美元我們亦可根據遠期購買協議發行最多1,000,000,000份遠期認購權證。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多100萬份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成商業交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位都有三分之一的搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果權證持有人在行使認股權證時，

有權收取股份零碎權益時，我們將在行使時將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數。這與其他與我們類似的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一股股份的單位相比，認股權證將以總股數的三分之一可行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

除非我們註冊並符合相關的A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在我們最初的業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於15個工作日)，吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記，其後將盡我們最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並維持一份有關行使認股權證後可發行的A類普通股的現行招股説明書。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將被要求根據證券法第293(A)(9)條或另一項豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，不允許尋求行使認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們做出這樣的選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證相關股票或對其進行資格審查，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或對其進行資格審查(如果沒有豁免)。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或確認認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，你可能只能在“無現金基礎”下行使你的公開認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股將比你行使該等認股權證換取現金時獲得的更少。

該認股權證協議規定，在下列情況下，權證持有人如尋求行使其認股權證，將不得以現金換取現金，而須以無現金方式行使其認股權證。

根據證券法第3(A)(9)節：(I)如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們這樣選擇，並且A類普通股在行使沒有在全國證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)節關於“擔保證券”的定義；以及(Iii)如果我們有這樣的定義；以及(Iii)如果我們有這樣的選擇，並且A類普通股在行使認股權證時沒有在全國證券交易所上市，以符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義；以及(Iii)如果我們已經這樣做了

如果你在無現金基礎上行使你的公共認股權證，你將交出該數量的A類普通股的權證，該數量的認股權證等於認股權證標的A類普通股的數量除以(X)乘以我們的A類普通股(定義見下一句)的“公平市值”超過認股權證的行使價(Y)再乘以公允市值所得的商數，從而支付認股權證的行權證行權價。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。因此，與行使此類認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股將會更少。

向我們的私募認股權證和遠期購買證券的初始股東和持有人授予登記權，可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與發行及出售本次發售的證券同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股，吾等私募認股權證持有人及其準許受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證可發行的A類普通股，營運資金貸款轉換後可能發行的證券持有人或吾等遠期購買證券持有人及其準許受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股。認股權證或A類普通股，可在行使該等認股權證及在我們完成初步業務合併前收購的任何其他公司證券後發行。此外，我們的主要投資者(保薦人的聯屬公司)已向我們表示有興趣購買本次發行的單位，該聯屬公司將在本次發行後成為我們的聯屬公司(定義見證券法)，我們將在本次發行後提交一份註冊聲明，登記我們的主要投資者在此次發行中購買的單位(包括A類普通股和包括在單位中的認股權證)的轉售。請參閲：特定關係和關聯方交易我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外, 註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高，或者更難達成協議。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、我們的營運資金貸款持有人或我們的遠期購買證券的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成最初業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之有關聯的業務，可能不能預示對公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務，僅供參考。

我們的管理團隊及其附屬公司和他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們最初的業務合併找到合適的人選，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，以此作為對我們投資的未來表現的指示，或作為我們管理團隊或其附屬公司的每位成員之前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人(如本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有人”部分所定義)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否符合啟動例外的資格。因此，不能保證我們在本納税年度或任何後續納税年度作為PFIC的地位(而且，對於啟動例外，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能得到保證)，我們不能保證我們在本納税年度或任何後續納税年度作為PFIC的地位(如果是啟動例外，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後)。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持一次“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。, 在任何情況下，就我們的授權證而言，這樣的選舉都是不可能的。我們敦促美國投資者就PFIC規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細解釋，請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動外國投資公司規則”的部分。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准舉行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問某些

他們認為重要的信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們採用郵件轉發服務，這可能會延誤或中斷我們及時接收郵件的能力

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·我們需要提高我們選擇合適目標企業的能力；

·中國政府增強了我們完成初步業務合併的能力；

·我們希望圍繞潛在目標業務的業績提高我們的預期；

·首席執行官祝賀我們在最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

·不允許我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

·中國政府宣佈，遠期購買單位的收益可供我們使用；

·中國政府增強了我們獲得額外融資的潛在能力，以完成我們最初的業務合併；

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池；

·由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們沒有能力完善初步的業務組合；

·首席執行官提升了我們的高級管理人員和董事創造一系列潛在業務合併機會的能力；

·*；

·美國政府表示，我們的證券缺乏市場；

·禁止使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

·投資者要求信託賬户不受第三方索賠；或

·在此次發行後，我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們提供30,000,000台，每台售價10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約100萬美元淨收益的使用情況：(4)

____________

(1)現金支出包括支付給與我們成功完成初步業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)根據本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人的貸款所得款項中支付，最高可達30萬美元。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付承銷佣金以外的發售費用的100萬美元發售所得中償還。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。

(3)據報道，承銷商已同意推遲支付本次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們最初的業務合併完成的同時，構成承銷商遞延佣金的最高10,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達12,075,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。請參閲“承保”。剩餘的資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付全部或部分購買。

我們的初始業務合併的一項或多項業務的價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。承銷商將不會從我們的主要投資者購買的最多2,000,000個單元中獲得任何折扣或佣金。

(四)數據顯示，這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。

(5)預算包括估計的金額，這些金額也可能用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

納斯達克規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的3.08億美元毛收入中，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則將有353,900,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則將有300,000,000美元(每單位10.00美元)，或3.45億美元(每單位10.00美元)，將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)以及總計200萬美元，用於支付與本次發行結束相關的費用和開支，以及用於本次發行結束後的營運資金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。假設信託賬户中的收益僅以目前每年0.01%的利率投資於此類貨幣市場基金，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為3萬美元；但我們不能保證這一數額。我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但用於支付税款的利息和用於支付解散費用的最高100,000美元(如果適用)除外。, 在(I)完成我們的初始業務合併之前，(Ii)如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回我們的公開股票，根據適用的法律，或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股份，以批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)就與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款而贖回我們的公眾股份。(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條款。

在我們最初的業務合併結束時，從信託賬户中釋放給我們的淨收益可以用作支付目標業務的賣家的對價，我們與目標業務完成了最初的業務合併。如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將關閉信託賬户後釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發售完成後可能達成的遠期購買協議或後盾安排。然而，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在本次發售後及在完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併進行投票。(Ii)在完成初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的1,000,000美元發售所得款項中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

關於本次發行的完成，我們將與Orion訂立遠期購買協議，根據該協議，Orion將承諾向我們購買10,000,000個遠期購買單位，或根據其選擇購買最多30,000,000個遠期購買單位，每個單位包括一股A類普通股或一股遠期購買股份，以及三分之一的認股權證，以每單位10.00美元或總金額100,000,000美元的價格購買一股A類普通股或遠期認購權證，或在Orion‘s購買一股A類普通股或遠期認購權證，或在Orion’s購買一股A類普通股或遠期認購權證，總金額為100,000,000美元。出售該等遠期購買單位所得款項，連同吾等可從信託賬户(在贖回任何公眾股份後)取得的款項，以及吾等就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格、支付開支及保留特定金額，以供業務後合併公司用作營運資金或其他用途。遠期購買的股票將與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，只是它們將受到本文所述的轉讓限制和登記權的限制。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同，只要它們由Orion或其許可受讓人和受讓人持有。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等根據證券法第462(B)條增減本次發售的規模，吾等將在緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他適當機制，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20.0%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位中包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後我們A類普通股的每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股的數量)來確定的。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨赤字為3.5萬美元，或每股普通股約0.00美元。在完成出售3,000萬股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為34,500,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2020年12月31日的預計有形賬面淨值將為5,000,009美元，即每股0.56美元(如果承銷商超額配售，則為每股0.49美元)。這相當於截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值立即增加(減去28,552,203股可贖回現金的A類普通股，或32,894,703股A類普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減少32,894,703股A類普通股)每股0.56美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為0.49美元)，並立即稀釋本次發行的公眾股東每股10.00美元。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.44美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為9.51美元)。

下表説明，假設單位或私募認股權證所包括的認股權證沒有價值可歸因於單位或私募認股權證的價值，則按每股計算對公眾股東的攤薄。

為便於説明，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了285,522,030美元，因為持有我們大約95.2%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户金額(最初預計是兩個工作日前信託持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於納税的利息)，除以本次發行中出售的A類普通股數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

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(1)我們假設在承銷商不行使超額配售選擇權的情況下，在本次發行結束後，1125,000股方正股票將免費交出給我們。

發行後的預計每股有形賬面淨值(假設承銷商不行使超額配售選擇權)計算如下：

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(1)從毛收入中扣除的額外費用包括100萬美元的發售費用和600萬美元的承銷佣金(不包括遞延承銷費)。請參閲“收益的使用”。

(2)即使我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下談判的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，需要贖回的A類普通股的數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。見“建議業務--實現我們最初的業務合併--允許購買我們的證券。”

(3)投資者假設方正1,125,000股免費交出給我們。

大寫

下表列出了我們在2020年12月31日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的提交、我們在此次發行中的單位出售和私募認股權證的出售以及出售此類證券的估計淨收益的應用(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)：

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(1)我們的保薦人可以在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分費用。該等“經調整”資料適用於從本次發行所得款項及出售私募認股權證所得款項中償還從本公司保薦人處收取的任何貸款。到目前為止，我們已經在保薦人的期票下借了0美元。

(2)在完成我們的初始業務合併後，我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們納税的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，受這裏所述的限制和條件的限制，贖回不能導致我們的但不限於現金需求)。

(3)實際股份金額是在任何沒收方正股份之前，經調整後的金額假設不會行使承銷商的超額配售選擇權和沒收總計1,125,000股方正股份。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約100萬美元的收益。我們將利用這些資金主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金，以滿足我們最初合併業務之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約50萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；7.5萬美元的與監管報告要求有關的法律和會計費用；7.5萬美元的納斯達克和其他監管費用；7.5萬美元的諮詢、差旅和雜項費用，用於尋找企業合併目標；以及大約3.5萬美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。我們還將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益和出售遠期購買證券的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募單位的淨收益所能獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們還可能在最初的業務合併結束之前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發售完成後可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們不能

完成我們最初的業務合併由於我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·管理財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·中國政府提供了會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計背後的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的詳細文檔。

由於我們需要時間、管理層參與，或許還有外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或者投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2020年12月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分發行成本，以換取8,625,000股方正股票。

方正股票的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，此次發行的總規模將最多為34,500,000股，因此該等方正股票將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多112.5萬股方正股票將被無償交出。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20.0%。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計5,333,334份私募認股權證(或5933,334份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計8,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,900,000美元)，此次私募將於結束時進行，每股可行使的認股權證價格為每股11.50美元，或總計8,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,900,000美元)。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)持有人可按無現金基準行使該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)；(Iii)持有人可按無現金基準行使該等認股權證，除非該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，(Iii)持有人可在無現金基礎上行使。私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

為完成本次發售，吾等將與Orion訂立遠期購買協議，根據該協議，Orion將承諾向我們購買10,000,000個遠期購買單位，或根據其選擇購買最多30,000,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括一股A類普通股或一股遠期購買股份，以及三分之一的認股權證，以每單位10.00美元或總金額100,000,000美元購買一股A類普通股或遠期認購權證，或根據Orion的選擇權向上購買。出售該等遠期購買單位所得款項，連同吾等可從信託賬户(在贖回任何公眾股份後)取得的款項，以及吾等就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格、支付開支及保留特定金額，以供業務後合併公司用作營運資金或其他用途。遠期購買的股票將與本次發售的單位中包括的A類普通股相同，不同之處在於它們將受到本文所述的轉讓限制和登記權的限制。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同，只要它們由Orion或其許可受讓人和受讓人持有。

我們目前使用位於英國倫敦皇后大街10號2樓的辦公空間，地址為EC4R 1BE，來自我們贊助商的一家附屬公司，作為我們的執行辦公室。從本招股説明書發佈之日起，我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們總額高達300,000美元的資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。截至2020年12月31日，我們沒有通過此類貸款借入任何金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。

如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、向我們的贊助商償還的貸款或在我們最初的業務合併之前償還的營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在向我們的股東提供的委託書或要約材料(如果適用)中完全披露給我們的股東。由於將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬，因此不太可能在分發該等投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類補償的金額。

我們已就方正股份、私募認股權證及遠期購買證券訂立登記權協議，該協議在“主要股東-登記權”標題下描述。

此外，我們的主要投資者(保薦人的聯屬公司)已向我們表示有興趣購買本次發售的單位，該聯屬公司將在本次發售後成為我們的聯屬公司(定義見證券法)，我們將在本次發售後提交一份登記聲明，登記我們的主要投資者在此次發售中購買的單位(包括A類普通股和包括在單位中的認股權證)的轉售。請參閲：特定關係和關聯方交易

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露，，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制審計公司輪換或補充獨立註冊會計師事務所報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

擬開展的業務

引言

我們是一家空白支票公司，於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

我們打算將我們的搜索重點放在金融服務領域提供特定技術解決方案、更廣泛的技術軟件和服務的技術型企業。我們預計將青睞具有某些行業和業務特徵的潛在目標企業，包括長期增長前景、高進入門檻、整合機會、強勁的經常性收入、可持續的營業利潤率和有利可圖的自由現金流動態。我們打算將重點放在我們認為我們的背景和經驗可以幫助執行加速計劃，在公開市場為我們的股東創造價值的業務上。

我們的贊助商是ION Investment Group Limited(簡稱ION)的子公司，ION是一家科技軟件投資公司，也是一家全球科技企業運營商，向世界各地的金融機構、政府和企業提供關鍵工作流程自動化軟件、數據和分析。ION由我們的執行主席安德里亞·皮格納塔羅(Andrea Pignataro)於1998年創立，他是一位企業家和投資者，在世界各地建立和投資技術和金融服務企業方面擁有20多年的經驗。自成立以來，ION已發展成為全球領先的金融技術、工作流程自動化軟件和數據提供商，通過收購實現了有機和非有機的增長。因此，ION對重塑現代資本市場和金融技術軟件格局產生了深遠的影響，為全球客户提供了大膽和創新的能力。今天，ION為全球超過7500名客户提供服務，2019年創造了超過19億美元的收入。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠發現有吸引力的業務合併機會，具有令人信服的行業背景、強大的客户主張和領先的競爭地位，這些機會也為合併後創造價值提供了多種可行的載體。我們的執行主席擁有數十年識別、收購和運營技術領域領先公司的經驗，而我們的首席執行官則擁有在全球資本市場擔任高級管理人員20年的經驗。我們的管理團隊在發起、組織和談判方面已經形成了一套獨特的技能，這一技能因其龐大的集體行業網絡而得到加強，該網絡涵蓋了財務贊助商、運營高管、技術專家、機構投資者和顧問。我們的目標是通過運營改進和新的舉措，有機或非有機地擴展我們收購的目標業務，為我們的股東創造誘人的回報，並提高價值。

ION在業務、運營和組織方面有着卓越的記錄，自2004年以來在全球範圍內通過確定、談判、執行和整合26筆收購創造了悠久的價值，企業總價值為100億美元。自2004年以來，ION在整個市場週期中的EBITDA複合年增長率約為37%。

我們的首席執行官馬修·J·塞斯塔爾(Mathew J.Cestar)在金融服務領域擁有數十年的經驗，為全球的公司董事會、高級管理人員、企業家和金融贊助商提供戰略諮詢和資本市場服務。在加入思聰Tech Growth II之前，Cestar先生曾擔任瑞士信貸(Credit Suisse)董事總經理和位於倫敦的歐洲、中東和非洲地區投資銀行和資本市場(“IBCM”)部門的聯席主管，負責併購、債務和股權資本市場集團以及歐洲、中東和非洲地區投資銀行部門和國家覆蓋團隊。在瑞士信貸任職期間，塞斯塔爾先生還在倫敦擔任全球信貸產品資本承諾委員會主席，並協調瑞士信貸的承銷和資本承諾活動。塞斯塔爾先生也是瑞士信貸全球IBCM運營委員會、IBCM業務風險和控制委員會、企業銀行風險和企業銀行監督委員會的成員。此外，在英國，他還擔任瑞士信貸英國行為和道德委員會以及歐洲、中東和非洲地區聲譽風險委員會的成員。在此之前，塞斯塔爾先生曾擔任歐洲、中東和非洲地區全球槓桿融資資本市場聯席主管和全球信貸產品聯席主管，這些產品包括該公司的交易、結構和資本市場職能。在此之前，他是投資銀行部槓桿融資和保薦人小組的聯席主管，負責與全球私募股權公司的產品發起和關係管理。2008年，Cestar先生被任命為歐洲、中東和非洲地區槓桿融資資本市場部主管，此前他曾於2005年擔任該地區高收益資本市場部主管。塞斯塔爾先生是思聰科技成長I公司董事會的董事。

我們的首席財務官Alex Triplett在技術和金融服務行業擁有超過15年的專業投資和運營經驗，自2010年加入ION以來，他在多個職位上獲得了豐富的經驗，並在其他公司擔任過多個職位。在ION任職期間，特里普萊特參與了20多項涉及各種規模和地區的收購，並領導了股權和債務融資。特里普萊特先生還曾在ION擔任過多個運營職位，包括ION Corporation的首席財務官，ION Corporation是ION的一個業務部門，專注於為世界各地公司的財務管理和大宗商品業務提供軟件、數據和分析。Triplett先生是Sieon Tech Growth I的首席財務官。在擔任這些職務之前，Triplett先生還曾擔任Triple Point Technologies自2013年被ION收購以來的首席財務官。在此之前，Triplett先生還負責ION的企業發展，負責監督ION的併購戰略。在加入ION之前，Triplett先生是TA Associates的投資助理(專注於金融技術和軟件公司)和花旗集團的投資銀行分析師。在TA期間，Alex還協助ION(當時是TA Associates的投資組合公司)尋找潛在的收購對象。

SCION Tech Growth II管理團隊帶來了重要的運營和投資專業知識，以及廣泛的行業網絡，涵蓋了廣泛的行業參與者和中介機構。我們的管理團隊在尋找、構建和執行廣泛的投資機會方面擁有長期的經驗；利用其豐富的投資、財務和運營經驗的洞察力來幫助優化公司的經營業績和戰略；並利用其橫跨企業家、企業、財務贊助商、運營合作伙伴和中介機構的廣泛關係網絡來擴充或補充公司的高級管理團隊或董事會。在尋找、評估和執行收購機會方面，我們的管理層將得到更廣泛的ION組織和我們的獨立董事的支持。

2020年12月，我們的管理團隊和ION成立了思聰科技成長I公司，這是一家空白支票公司，成立的目的與我們公司基本相似。Sense Tech Growth I於2020年12月完成首次公開募股(IPO)，以每股10.00美元的價格出售了57,500,000個單位，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的認股權證，以購買一股Sense Tech Growth I的A類普通股，產生的毛收入為575,000,000美元。我們的管理團隊中的每一位成員都在思聰科技成長I的管理團隊任職。Scion Tech Growth I目前正在尋找與我們相同的業務和行業的初步業務合併：在金融服務領域提供特定技術解決方案、更廣泛的技術軟件和服務的技術使能企業。

此外，我們相信，通過與獵户座的遠期購買協議，我們完成最初業務合併的能力將大大增強。根據該協議，獵户座將承諾以私募方式向美元購買1000萬美元的遠期購買單位，或根據其選擇購買最多3000萬個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括1股遠期購買股份和1份遠期認購權證的三分之一，每單位10.00美元，或總金額100,000,000美元，或根據獵户座的選擇，以私人配售的方式購買總金額最高300,000,000美元的遠期購買單位，每個遠期購買單位包括1股遠期購買股份和1份遠期認購權證的三分之一，總金額為100,000,000美元。出售該等遠期購買單位所得款項，連同吾等可從信託賬户(在贖回任何公眾股份後)取得的款項，以及吾等就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格、支付開支及保留特定金額，以供業務後合併公司用作營運資金或其他用途。遠期購買的股票將與本次發售的單位中包括的A類普通股相同，不同之處在於它們將受到本文所述的轉讓限制和登記權的限制。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同，只要它們由Orion或其許可受讓人和受讓人持有。

經營策略

我們的業務戰略是確定和完善最初的業務組合，目標是能夠從我們管理團隊的行業、運營和投資經驗中受益。我們通過識別、採購和執行交易產生的長期價值創造的記錄使我們能夠恰當地評估潛在的業務組合，並選擇我們相信會受到公開市場歡迎的業務組合。我們打算部署一種積極的、主題性的採購戰略，並將重點放在我們認為我們的運營經驗、關係和資本市場專業知識相結合可以促進目標公司轉型並有助於加速目標公司增長和業績的公司。我們差異化的採購過程將利用我們管理團隊在過去幾十年中建立的廣泛的全球網絡，我們相信這將為我們提供大量的業務合併機會。

我們多管齊下的採購方法的關鍵要素包括：

·谷歌建立了一個大型專有數據庫，擁有數百家科技公司，擁有20多年的運營歷史；

·中國與在我們市場運營的公司建立了長期的專有關係；

·中國投資者與領先的私募股權和風險投資公司建立了直接關係，包括長期的交易歷史；以及

·中國政府表示，與目標行業建立的關係在顧問交易流程中根深蒂固。

此次發行完成後，我們的管理團隊成員將與我們的贊助商一起，通過與他們的關係網和其他相關方溝通，闡明我們最初的業務組合標準和指導方針(包括我們尋找目標業務的參數)，立即開始尋找目標業務，並將開始尋找和審查潛在機會的過程。

我們的管理團隊在以下方面有經驗：

·中國政府負責業務的採購、結構、收購、運營和出售；

·中國政府致力於培養與賣家、資本提供商和目標管理團隊的關係；

·中國政府支持談判有利於我們投資者的交易；

·在不同的地理位置和不同的經濟和金融市場條件下，中國政府將繼續執行交易；在不同的地區和不同的經濟和金融市場條件下執行交易；

·中國政府支持進入資本市場，包括為企業融資和幫助企業向公有制轉型；以及

·中國需要通過運營、資本配置和治理來打造經久耐用的企業，創造長期的股東價值。

市場機會

全球企業和金融服務生態系統正處於數字化和自動化之旅的早期階段。我們預計，隨着技術繼續快速發展，並對消費者和企業發揮越來越重要的作用，數字轉型趨勢將在廣泛的行業中加強並變得更加突出。此外，正在進行的新冠肺炎大流行進一步加速了數字化轉型，使消費者和企業都在幾年後的未來對技術的依賴方面一飛沖天。

我們的目標是利用這一數字化轉型趨勢和我們幾年來確定和分析的多個具體主題，我們相信這些主題將塑造全球企業的未來。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們希望找出具有令人信服的增長潛力並結合以下特徵的公司。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們將尋求收購具有以下重要特徵的公司或資產：

·中國客户將擁有巨大的潛在市場，擁有強大的現有或潛在客户基礎；

·中國企業將向客户提供具有戰略重要性的軟件和服務，從而擁有站得住腳的市場地位；

·中國企業將受益於我們管理團隊的運營和投資專長、行業視角和技能、運營手冊以及技術和創新能力；

·中國企業擁有強勁的運營和財務業績歷史，以及強勁的基本面，如可見的經常性收入、持續增長、可辯護的營業利潤率和有吸引力的自由現金流特徵，這些特徵在我們的所有權下可以進一步提高；

·我們的合作伙伴擁有一支久經考驗、成就斐然的管理團隊，他們與我們一樣，對科技行業的關鍵戰略主題有着共同的願景；

·投資者可以從上市中受益，準備成為上市公司，並可以利用進入更廣泛的資本市場；

·投資者將展示未被認識到的價值或我們認為被市場錯誤評估或錯誤定價的其他特徵；以及

·阿里巴巴集團將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報，目標業務增長帶來的潛在上行空間，以及改善的資本結構，該結構將與任何已確定的下行風險進行權衡。

任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)。

收購過程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查(如適用)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們用於完成另一項業務合併的可用資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會很可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。在這方面，我們認為我們的董事會可能會對我們最初業務合併的公平市值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這與我們最初的業務合併有關。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有當交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控制權益，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在上述80%的淨資產測試中，將考慮擁有或收購的一項或多項業務的部分。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊的重要運營和交易經驗以及關係將為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊的聲譽，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

這個網絡為我們的管理團隊提供了推薦流，導致了大量專有交易或少數投資者被邀請參與出售過程。我們相信，我們管理團隊的人脈和關係網將為我們提供重要的投資機會。此外，我們預計目標業務合併候選者將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併，並且目標與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯(在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義)，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，聲明從財務角度看，我們在此類初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的(見本公司的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的定義)，我們或獨立董事委員會將從FINRA或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，説明從財務角度來看，我們在此類初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員和獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前至少有一個其他實體，未來他們中的任何一個都可能有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一個適合他或她當時負有受託義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託義務或合同義務。

根據開曼羣島法律規定的受託責任，該等其他實體可獲得業務合併的機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄向任何董事或高級職員或我們提供參與任何潛在交易或事項的機會，而這些潛在交易或事項一方面可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會，然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。特別是，我們的高級管理人員和董事積極參與思聰科技Growth I，這是一家特殊目的收購公司，於2020年12月完成首次公開募股(IPO)。Screon Tech Growth I必須在2022年12月21日之前完成初步業務合併，並可能像我們一樣，在任何業務或行業追求初步業務合併目標，儘管它專注於在與我們相同的業務和行業尋找初始業務合併：在金融服務領域提供特定技術解決方案、更廣泛技術軟件和服務的技術使能企業。任何這樣的公司、企業或投資，包括思聰科技成長I，在追求最初的業務合併目標時，可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將以8-A表格的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據1934年證券交易法(經修訂)第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們持有的股票或目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中存在重大費用、市場和其他不確定性，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多的機會獲得資本，這是提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為

作為一家大型加速申報機構，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。(2)非關聯公司持有的A類普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

由於一項業務合併的可用資金最初為389,500,000美元(假設沒有贖回，Orion購買了100,000,000美元的遠期購買單位)，在支付了10,500,000美元的遞延承銷費(或432,925,000美元(假設沒有贖回，Orion購買了100,000美元的遠期購買單位)和支付了12,075,000美元的遞延承銷費(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)之後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行和私募認股權證所得現金、出售與我們初始業務合併相關的股票所得款項(包括出售遠期購買證券以及根據本次發售或其他方式完成後我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價，或者用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金，或用於營運資金。

吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在全球技術、軟件和金融科技機會業務上。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能與目標業務完成最初的業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，我們可能會使用此類發行所得資金，而不是使用信託賬户中持有的金額或出售遠期購買證券的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行、出售私募認股權證或出售遠期購買證券的淨收益收購的業務為目標，因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發售完成後可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議。目前除遠期購房協議外，, 我們不與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的發起人、高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向我們支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論是哪種類型的交易)。此外，從招股説明書發佈之日起，我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公場所、公用設施、祕書和行政支持服務。我們也可以選擇向董事會成員支付董事服務的慣常費用。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償的款項，將不會有任何發起人費用、報銷、諮詢費、款項(無論是哪種類型的交易)。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併，並且目標與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯(在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義)，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，聲明從財務角度看，我們在此類初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的(見本公司的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的定義)，我們或獨立董事委員會將從FINRA或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，説明從財務角度來看，我們在此類初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查(如適用)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·中國可能會讓我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，所有這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

·電子商務可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

·我們發行普通股，相當於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開募股除外)；

·我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則的定義)直接或間接在目標業務或資產中直接或間接擁有5%或更多的權益(或這些人共同擁有10%或更多的權益)，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股的增加，這是因為，我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則的定義)在信託賬户中直接或間接擁有5%或更多的權益(或這些人共同擁有10%或更多的權益)。

·股東必須持有普通股或5%或以上的投票權；或

·埃克森美孚表示，普通股的發行或潛在發行將導致我們經歷控制權的變更。

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併的決定將完全由我們酌情決定，並將基於各種商業和法律原因，這些因素包括但不限於：(I)交易的時間，包括如果我們認為股東批准需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致其他額外負擔：(I)交易的時機，包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，或者沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致其他額外負擔：(I)交易的時間，包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致其他額外負擔。(Ii)舉行股東投票的預期成本；。(Iii)股東未能批准建議的業務合併的風險；。(Iv)公司的其他時間和預算限制；及。(V)建議的業務合併的額外法律複雜性，如呈交股東，將會費時費力。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(Ii)購買股份的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該目標要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。

對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求(如為A類普通股)，與哪些股東私下協商購買。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人收購的情況下，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據商定的價格和數量選擇向哪些股東購買股票。

他們不會購買股票以及他們可能認為相關的任何其他因素，只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時，才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會進行購買。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，該價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的税款，但須受本文所述的限制和條件的限制和條件的限制。在此，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們的創始人股票和他們可能持有的任何與完成我們的初步業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成後達成的後盾安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式未經股東投票。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據證券交易委員會的規則尋求股東批准)，如上文標題“股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併”中所述。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

吾等向公眾股東提供以上述兩種方式之一贖回其公眾股份的機會的規定載於吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文，不論吾等是否繼續根據交易所法案註冊或於納斯達克上市，此規定均適用。如果獲得我們有權投票的65%普通股持有人的批准，該等條款可能會被修訂，只要我們提供與該修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回他們的公眾股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

·投資者可以根據《交易法》第14A條的規定，而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時進行贖回，該條例對委託書的徵集進行了監管，以及

·摩根士丹利資本國際將向美國證券交易委員會(SEC)提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議後才能完成我們的初步業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求普通決議的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的30,000,000股公開股票中的11,250,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權不會行使，信函協議各方也不會收購任何A類普通股)。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對提議的交易，也不管他們是否是公眾股東，都可以在為批准提議的交易而召開的股東大會的記錄日期上選擇贖回他們的公眾股票。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

·投資者可以根據監管發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

·我們將在完成最初的業務合併之前向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票，根據持有者的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也提交一份

在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提出書面贖回請求，投票中包括該股票實益所有人的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而不需要贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發行完成後達成的後盾安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併相關的能力。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與行使贖回權相關的股票交付

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件(視情況而定)規定的日期之前，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，投票中包括該等股票的實益所有者的姓名。與我們最初的業務合併相關的委託書材料或投標要約文件(如果適用)，我們將向我們的公眾股票持有人提供這些材料或要約文件。

將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發委託書，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票，或者如果公眾股東希望行使其贖回權，則其最多有兩個工作日的時間提交或投標其股份，時間從我們發出收購要約材料之日起到投標要約期結束為止(視情況而定)。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述流程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件(視何者適用而定)所載日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發售結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併。如果我們不能在24個月內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級職員、董事及董事被提名人已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(B)與股東權利有關的任何其他重大條款，或(B)與股東權利有關的任何其他重大條款，或(B)與本公司首次業務合併有關的允許贖回或贖回100%公開上市股份的義務的實質或時間安排。

除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們的公眾股票，每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的大約100萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰執法的索賠。這類索賠包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰強制執行的索賠，但不能保證他們會執行此類協議，也不能保證他們會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰執法的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層相信在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為保障信託帳户內的金額，吾等保薦人已同意，如第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託帳户內的資金數額減至以下兩者中較低者，即(I)每股公眾股份10.00元及(Ii)信託帳户截至清盤日期的實際每股公眾股份數額，保薦人將對吾等負法律責任。若因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要該負債不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些負債(包括證券法項下的負債)進行的賠償項下的任何索賠，且該負債將不適用於根據證券法規定的負債而提出的任何索賠，該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法

完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售的收益中獲得最高約1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果吾等提交破產或無力償債呈請，或非自願破產或無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於本公司股東的債權的第三方債權的制約。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或非自願破產或破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則我們的公眾股票將被贖回。(Ii)與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的股份，或(B)如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或(Iii)若彼等在完成初始業務合併後贖回各自的股份以現金，則我們有義務贖回100%的公開上市股份，或(Ii)與股東投票有關的修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，則應允許贖回100%的公開股份。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。這些股東必須

已行使上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有與我們相似或更多的財政、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併以及我們已發行和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用位於英國倫敦皇后大街10號2樓的辦公空間，地址為EC4R 1BE，來自我們贊助商的一家附屬公司，作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有三名軍官：安德里亞·皮格納塔羅、馬修·J·塞斯塔爾和亞歷克斯·特里普萊特。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將以8-A表格的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據“交易法”第12條自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2020年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，此外，在開曼羣島實施的任何法律都不適用於我們或我們的業務。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在非關聯公司發行超過10億美元的非上市股票的日期之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

安德里亞·皮格納塔羅(Andrea Pignataro)自2020年12月以來一直擔任我們的執行主席兼董事。皮格納塔羅於1998年創立ION Investment Group，目前擔任該集團首席執行官。皮格納塔羅先生是思聰科技成長I公司的執行主席兼董事。我們相信，皮格納塔羅先生作為ION公司的創始人兼首席執行官，有適當的資格擔任公司董事。

馬修·J·塞斯塔爾(Mathew J.Cestar)自2020年12月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事。Cestar先生於2005年至2020年擔任瑞士信貸董事總經理，並於2017年至2019年擔任歐洲、中東和非洲地區投資銀行和資本市場部聯席主管，負責併購、債務和股權資本市場部以及歐洲、中東和非洲地區投資銀行部門和國家覆蓋團隊。在瑞士信貸任職期間，Cestar先生還在倫敦擔任全球信貸產品資本承諾委員會主席，是瑞士信貸全球IBCM運營委員會、IBCM業務風險和控制委員會以及企業銀行風險和企業銀行監督委員會的成員。他還協調了瑞士信貸的承銷和資本承諾活動。塞斯塔爾先生是瑞士信貸英國行為和道德委員會以及歐洲、中東和非洲地區聲譽風險委員會的成員。此前，2015年至2017年，塞斯塔爾先生擔任歐洲、中東和非洲地區全球槓桿融資資本市場部聯席主管和全球信貸產品聯席主管。在此之前，2013年至2015年，他是投資銀行部槓桿融資和保薦人小組的聯席主管，負責與全球私募股權公司的產品發起和關係管理。2008年，Cestar先生被任命為歐洲、中東和非洲地區槓桿融資資本市場部主管，此前他曾於2005年擔任該地區高收益資本市場部主管。Cestar先生是思聰科技成長I公司的董事，我們相信Cestar先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融服務行業工作過。

亞歷克斯·特里普萊特(Alex Triplett)自2020年12月以來一直擔任我們的首席財務官。特里普利特於2010年加入ION投資集團。從2019年至今，他是ION Corporation的首席財務官。2014年至2018年，特里普利特先生擔任Triple Point Technologies和華爾街系統公司的首席財務官。在此之前，從2010年至今，Triplett先生還負責ION的企業發展，負責監督ION的併購戰略。2006年至2010年，Triplett先生在TA Associates擔任投資助理，2004年至2006年在花旗集團擔任投資銀行分析師。特里普萊特先生是Screon Tech Growth I公司的首席財務官。

我們的董事提名人希拉·胡達(Sheila Hooda)是財富500強(Fortune 500)、私募股權投資組合和上市公司的經驗豐富的獨立董事，委員會主席和戰略轉型與扭虧為盈的領導者，擁有廣泛的全球商業、戰略、金融、風險和技術專長。從2016年到2020年，胡達一直在Virtus Investment Partners董事會任職。自2016年和2019年以來，她分別擔任奧馬哈保險公司Mutual和ProSight Global，Inc.的董事會成員。作為風險和提名治理委員會主席以及審計、薪酬和財務委員會成員，她的治理經驗包括監督業務轉型、合併和收購、首次公開募股(IPO)、資產剝離、創新、董事會提名、首席執行官和董事長繼任、戰略、新市場進入、資本分配、特殊交易、外部審計師選擇，以及數字、網絡、數據隱私和危機準備。她還負責監督人才、文化、多樣性以及環境、社會和公司治理。胡達女士是阿爾法諮詢夥伴公司(Alpha Consulting Partners)的首席執行官，為面臨技術、數字、市場和監管混亂的公司提供戰略諮詢服務。自2020年12月以來，胡達女士還在思聰科技成長一號委員會(Screon Tech Growth I)任職。

胡達女士是一名前C級運營主管，擁有30多年的經驗，領導以客户為中心的複雜轉型，推動損益表，通過併購實現有機增長，並指導財富500強和標準普爾500強公司的創新、人才、文化和戰略發展。

根據胡達女士領導公司的專業經驗，包括她作為獨立董事的豐富經驗，她有資格在我們的董事會任職。

我們的董事提名人約翰·沃頓(John Woyton)擁有超過18年的私募股權投資經驗。從2008年10月到2019年10月，Woyton先生在Advent International工作，在那裏他是合夥人、董事總經理和技術、媒體和電信(TMT)團隊的負責人。Coment International是一家全球性私募股權公司，截至2020年6月30日管理的資產約為584億美元。在加入Advent International之前，Woyton先生曾在凱雷集團(Carlyle Group)、3i和瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)擔任專業人士。沃頓先生以優異的成績獲得了倫敦政治經濟學院的經濟學學士學位。

沃伊頓先生於2019年10月被任命為西班牙領先的軟件即服務(SaaS)軟件解決方案提供商Ekon公司的董事。他也是1854 Media的非執行董事，1854 Media是一家數字媒體公司，於2020年1月被任命。此外，他於2020年2月被任命為企業SaaS供應商和市場IneX One的顧問委員會成員。此外，自2016年8月以來，沃頓一直擔任小漂流慈善機構(Little Bleeders Charity)的副主席，這是一家支持患有血液疾病的年輕人的慈善機構。此前，從2014年3月至2019年9月，Woyton先生是專業服務自動化和財務管理領域的SaaS供應商FinancialForce和歐洲最大的企業應用程序供應商之一Unit4的非執行董事。從2012年12月到2019年2月，他是KMD的非執行董事，KMD是一家為北歐地區的養老基金、保險公司、銀行和政府提供關鍵任務軟件和服務的公司，也是併購委員會和薪酬與遴選委員會的成員。自2020年12月以來，沃頓先生還在思聰科技成長I董事會任職。

沃頓先生有資格在我們的董事會任職，因為他在世界各地的公司進行技術相關投資方面的專業經驗，以及他曾任職或目前任職的董事會中一貫部署的諮詢技能。

我們的董事提名人Kenneth T.Schiciano目前擔任TA Associates董事總經理，該公司是一家他於1988年加入的私募股權公司，並於2012年至2019年領導北美技術集團(North American Technology Group)。Schiciano先生目前還在幾家私營公司的董事會任職，包括2018年3月至2018年3月的Confluence Technologies、2018年8月的ION Markets和2016年3月的TierPoint，LLC。自2020年12月起，Woyton先生還在思聰科技成長I董事會任職。他曾分別於2013年9月至2020年4月、2014年10月至2019年6月和2012年3月至2013年6月擔任Arxan Technologies、Insurity和CyOptics的董事會成員。Schiciano先生擁有杜克大學(Duke University)學士學位、斯坦福大學(Stanford University)碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院(MIT Sloan School Of Management)碩士學位。

由於Schiciano先生的成立和他超過32年的私募股權投資經驗，他有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(第一次股東周年大會之前任命的董事除外)的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。由Schiciano先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由胡達女士和沃頓先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Pignataro先生和Cestar先生組成的第三類董事的任期將在第三屆股東周年大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立性

納斯達克的規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。獨立董事一般被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效後，我們預計在本次發售完成之前，將有納斯達克規則和適用的證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。我們的董事會已經確定胡達女士、沃頓先生和齊西亞諾先生是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級職員及董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有收到任何現金補償，因為他們為我們提供了服務。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成最初的業務合併和清算，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們可以選擇向董事會成員支付董事服務的慣常費用。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。

支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們董事會設立了兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們董事會已經成立了董事會審計委員會。胡達女士、塞斯塔爾先生和沃頓先生將擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。胡達和沃頓是獨立的。我們正在利用納斯達克規則第5615(B)條的分階段條款來要求審計委員會的組成，在分階段階段之後，我們的審計委員會的所有成員將獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

胡達將擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定胡達女士有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

·我們負責協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和監管要求的情況，(3)我們獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的履行；對獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所工作的任命、補償、保留、更換和監督；(3)我們的獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的履行；獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作的任命、補償、保留、更換和監督；

·我們需要預先批准獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；審查並與獨立審計師討論審計師與我們的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

·根據適用的法律和法規，為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年從獨立審計師那裏獲得並審查一份報告，其中描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(2)在過去五年內，由審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查，或由政府或專業當局就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟提出的任何實質性問題；

·召開特別會議，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；在我們進行此類交易之前，審查和批准根據SEC頒佈的S-K規則第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·管理層、獨立審計師和我們的法律顧問將酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了實質性問題。

賠償委員會

我們董事會成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Pignataro先生和Schiciano先生，Pignataro先生將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須有一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會，他們都必須是獨立的。齊西亞諾先生是獨立的。我們正在利用納斯達克規則第5615(B)條的分階段條款來規定薪酬委員會的組成要求，在分階段階段之後，我們的薪酬委員會的所有成員將獨立於我們的保薦人和我們的承銷商，也不與我們的保薦人和承銷商有關聯。我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；-我們的首席執行官需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

·首席執行官負責審查並向董事會提出關於薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃需要得到我們所有其他高管的董事會批准；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·首席財務官協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·高盛正在製作一份關於高管薪酬的報告，將包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責審查、評估和建議適當時改變董事薪酬。

約章規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會，儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條的規定，大多數獨立董事可以推薦一位董事候選人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。將參與董事提名的審議和推薦的董事是胡達女士、沃頓先生和齊西亞諾先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時。我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應遵循我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(“道德準則”)。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

(I)履行在董事或高級人員認為對公司整體最有利的情況下真誠行事的責任；

(Ii)有責任為賦予該等權力的目的而非附帶目的行使該等權力；

(三)董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使；

(Iv)在不同股東之間公平行使權力的責任；

(V)有責任不將自己置身於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及(V)有義務不使自己處於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

(六)履行獨立判斷義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上的批准來實現。

我們的每位高級職員和董事目前對至少一個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來任何一位高級職員或董事可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄向任何董事或高級職員或我們提供參與任何潛在交易或事項的機會，而這些潛在交易或事項一方面可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會，然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。特別是，我們的高級管理人員和董事積極參與思聰科技Growth I，這是一家特殊目的收購公司，於2020年12月完成首次公開募股(IPO)。Screon Tech Growth I必須在2022年12月21日之前完成初步業務合併，並可能像我們一樣，在任何業務或行業追求初步業務合併目標，儘管它專注於在與我們相同的業務和行業尋找初始業務合併：在金融服務領域提供特定技術解決方案、更廣泛技術軟件和服務的技術使能企業。任何這樣的公司、企業或投資，包括思聰科技成長I，在追求最初的業務合併目標時，可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

高級人員及董事的責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級職員和董事的義務提供保險。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

類似的交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)就私募認股權證和可根據其轉換或行使而發行的任何A類普通股以及遠期購買證券和遠期購買證券的情況而言，直至我們最初的業務合併完成後30天為止，除非在每種情況下(A)向我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯人或家庭成員、保薦人的任何成員或合夥人或他們的聯營公司或該等關聯公司的任何僱員；(B)(如屬個人)作為饋贈予該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(C)就個人而言，憑藉其去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據有限制家庭關係令而轉讓；。(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關而作出的私人出售或轉讓，其價格不高於股份或認股權證最初購買的價格；。(D)如屬個人，則依據有限制的家庭關係令而轉讓；。(E)在與任何遠期購買協議或類似安排有關連的情況下，或在與完成業務合併有關的情況下，以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格出售或轉讓；。(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，(G)在我們完成初始業務合併之前我們進行清算的情況下；或(H)在我們完成初始業務合併之後，我們完成清算、合併的情況下, 換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但條件是，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

註冊權

(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股票，(Ii)將在本次發行結束時同時以私募方式發行的私募認股權證，將在我們最初的業務組合結束時以私募方式發行的遠期購買證券，以及該等私募認股權證和遠期購買證券的A類普通股的持有人，以及(Iii)私募認股權證，於轉換營運資金貸款時可能發行的遠期買入權證及認股權證將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期前簽署的登記權協議，登記出售彼等持有的任何證券，以及吾等根據將於本次發售生效日期前簽署的登記權協議完成初步業務合併前收購的本公司任何其他證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，並假設150萬美元的營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有義務登記最多45,558,333股A類普通股和16,933,333股認股權證。A類普通股的數量包括(I)方正股份轉換時將發行的8,625,000股A類普通股、(Ii)3,000萬股預購股份、(Iii)5,933,334股私募認股權證標的A類普通股及(Iv)1,000,000股流動資金貸款轉換後發行的私募認股權證標的A類普通股。認股權證的數目包括5,933,334份私人配售認股權證、100萬份因營運資金貸款轉換而發行的私人配售認股權證，以及10,000份。, 000份遠期認購權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。此外，我們的主要投資者(保薦人的聯屬公司)已向我們表示有興趣購買本次發售的單位，該聯屬公司將在本次發售後成為我們的聯屬公司(定義見證券法)，我們將在本次發售後提交一份登記聲明，登記我們的主要投資者在此次發售中購買的單位(包括A類普通股和包括在單位中的認股權證)的轉售。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

2020年12月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分發行成本，以換取8,625,000股方正股票。

方正股票的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，此次發行的總規模將最多為34,500,000股，因此該等方正股票將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多112.5萬股方正股票將被無償交出。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20.0%。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計5,333,334份私募認股權證(或5933,334份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.5美元，或總計8,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,900,000美元)，該等認股權證的價格為每股1.50美元，或總計8,000,000美元(如承銷商的超額配售選擇權獲全面行使，則為8,900,000美元)。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，但私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)持有人可於以下時間行使：(I)除若干有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售認股權證，直至吾等的初始業務合併完成後30天為止，(Iii)持有人可於以下日期行使該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

為了完成此次發行，我們將與Orlon簽訂遠期購買協議，根據該協議，Orlon將承諾向我們購買1000萬個遠期購買單位，或根據其選擇購買最多3000萬個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括一股A類普通股或一股遠期購買股，以及三分之一的認股權證，以每單位10.00美元購買一股A類普通股，或總金額1億美元，或在Orior購買一股A類普通股或遠期購買權證出售該等遠期購買單位所得款項，連同吾等可從信託賬户(在贖回任何公眾股份後)取得的款項，以及吾等就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格、支付開支及保留特定金額，以供業務後合併公司用作營運資金或其他用途。遠期購買的股票將與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，只是它們將受到本文所述的轉讓限制和登記權的限制。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同，只要它們由Orion或其許可受讓人和受讓人持有。

此外，作為我們的主要投資者，獵户座公司已向我們表示有興趣以公開發行價在此次發行中購買最多200萬個單位。我們的主要投資者不打算購買任何額外的單位，只要承銷商行使他們的超額配售選擇權。承銷商將不會就我們的主要投資者購買的單位獲得任何承保折扣或佣金。然而，意向指示並不是具有約束力的購買協議或承諾，我們的主要投資者可能決定不購買此次發行中的任何單位。此外，承銷商可以決定向我們的主要投資者出售比其表示的購買興趣更少的單位，也可以決定不向我們的主要投資者出售任何單位。本公司將於本次發售後提交一份登記聲明，登記我們的主要投資者在本次發售中購買的單位(包括A類普通股和包括在單位內的認股權證)的轉售。我們的主要投資者將對信託賬户中持有的資金擁有與其在此次發行中可能購買的單位相同的贖回權利和權利，與提供給我們的公眾股東的權利相同，如本文所述。

我們目前從贊助商的一家附屬公司將位於英國倫敦EC4R 1BE倫敦皇后大街10號2樓的辦公空間用作我們的執行辦公室。從本招股説明書發佈之日起，我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們總額高達300,000美元的資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、向我們的贊助商償還的貸款或在我們最初的業務合併之前償還的營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在向我們的股東提供的委託書或要約材料(如果適用)中完全披露給我們的股東。由於將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬，因此不太可能在分發該等投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類補償的金額。

我們已就方正股份、私募認股權證及遠期購買證券訂立登記權協議，該協議在“主要股東-登記權”標題下描述。

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會將通過一項政策，規定其審批或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(1)公司曾經或將成為參與者的交易；(2)金額超過(或合理預期將超過)較小者的交易，即前兩個完整會計年度在交易期間的總資產總額的12萬美元或公司總資產平均值的1%(不論盈虧)；以及(3)“關聯方”曾經、曾經或將會直接參與的交易。(3)“關聯方”過去、曾經或將直接參與的交易或一系列交易：(1)公司曾經或將要參與的交易；(2)在交易期間，金額超過(或合理預期將超過)12萬美元或公司前兩個完整會計年度總資產平均值的1%的交易；以及(3)“關聯方”曾經、曾經或將直接擁有本政策下的“關聯方”將包括：(I)董事、董事或高級管理人員的被提名人；(Ii)擁有超過5%的任何類別有表決權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K法規第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行獨立交易時可獲得的條款相當；(Ii)關聯方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv)審核委員會是否認為交易背後的關係最符合公司及其股東的利益；及。(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或高級職員參與有關其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

證券説明

本公司為開曼羣島豁免公司(公司編號369526)，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法規管。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等將獲授權發行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一個認股權證的三分之一來購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果權證持有人持有一份認股權證三分之一的股份，則可按每股11.50美元的價格，對一股A類普通股行使整個認股權證。組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非花旗全球市場公司通知我們其允許提前獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和權證開始單獨交易，持有人將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，在我們向SEC提交最新的Form 8-K報告之前，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的FORM 8-K當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股共有8,625,000股，全部由我們的初始股東持有，因此我們的初始股東在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。根據承銷商行使超額配售的程度，最多112.5萬股方正股票將被無償交出。本次發行結束後，我們將發行3750萬股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權，並以1125,000股方正股票為代價進行相應的退回)，其中包括：

·中國政府發行了3000萬股A類普通股，作為此次發行的一部分發行的標的單位；以及

·我們的初始股東持有750萬股B類普通股。

若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對本公司的B類普通股實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持吾等的初始股東於本次發售完成後持有本公司已發行及已發行普通股的20.0%。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的普通股須獲得大多數普通股的贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事宜。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在委任董事方面，並無累積投票權，因此，投票贊成委任董事的股份超過50%的持有人可選出全部董事。然而，在我們最初的業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有人才有權在開曼羣島以外的司法管轄區就董事的任免或繼續公司進行投票。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。公司法並無要求我們舉行週年大會或股東大會或委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述的限制和條件的限制。(注：根據本文所述的限制和條件，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公眾股票的機會，每股價格以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量)。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權。與許多特殊目的收購公司不同的是，這些公司在最初的業務合併中舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律不要求進行投票，如果法律不要求股東投票，並且我們也沒有出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據SEC的要約收購規則進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於我們最初的業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議後才能完成我們的初步業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併的批准將需要至少三分之二的普通股的特別決議通過，這些普通股是親自或由代表代表並在股東大會上投票表決的。

公司會議。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求普通決議的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天前發出通知。

若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)都會投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的30,000,000股公開股票中的11,250,001股，或37.5%，才能讓我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權不會行使，信件協議的各方也不會收購任何A類普通股)。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對提議的交易，也不管他們是否是公眾股東，都可以在批准提議的交易的股東大會的記錄日期選擇贖回他們的公眾股票。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達100,000美元)。除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快合理地清盤及解散，在第(Ii)條的情況下，及(Iii)在符合開曼羣島法律規定的債權人債權的義務下，以及在所有情況下，在符合適用法律的其他要求的情況下，儘快進行清算及解散(以第(Ii)條的規定為準)及(Iii)遵守我們根據開曼羣島法律為債權人提供債權的義務，以及在所有情況下，在符合適用法律的其他要求的情況下，儘快清盤及解散。我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成初步業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份(如有)後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。目前並無適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，以支付税款，但須遵守本文所述的限制和條件。

方正股份

方正股份指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於(I)方正股份受一定的轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份有權享有登記權；(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄他們在完成我們最初的業務合併時對其創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時，放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權(A)：修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前的任何其他重大條款有關的任何其他重大條款，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的我們的公開股票。(B)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前的任何其他重大條款有關的任何其他重大條款，則放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權(C)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利, 儘管如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配，並且(D)他們持有的任何方正股票以及在本次發行期間或之後購買的任何公共股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)將投票支持我們的初始業務合併，(Iv)方正股票可以在我們的初始業務合併完成的同時或緊接着一對一地自動轉換為A類普通股，但須按所述進行調整以及(V)在我們最初的業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有人才有權在開曼羣島以外的司法管轄區就董事的任免或繼續經營公司進行投票。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整的影響。在完成初始業務合併的同時或緊隨其後，方正股份將自動轉換為A類普通股，並受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量總計將相當於此類轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行、或被視為已發行或可發行的A類普通股的總數。在此情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量總計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而被視為已發行或可發行的A類普通股總數。本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認股權證)，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何私募配售認股權證，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體轉讓，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)或在我們最初的業務合併完成後一年或更早，如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有相同轉讓限制的其他個人或實體)。以及(B)在我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的最初業務合併完成後的第二天，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。根據超額配售選擇權的行使，最多1125,000股方正股票將免費交出給我們。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記載：

·報告包括成員的名稱和地址、每個成員持有的股份的説明、關於每個成員的股份和每個成員的股份的投票權的已支付或同意視為已支付的金額；

·*；

·記錄任何人的姓名作為成員被列入登記冊的日期；以及

·中國公佈了任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行2,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可在本次發行結束後一年晚些時候或我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，條件是在每種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可以發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書(或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證或藍天，持有者居住國的法律。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且相關招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的註冊義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證登記持有人居住國的證券法律，可在該認股權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於我們最初的業務合併結束後十五(15)個工作日，吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記可在行使認股權證後發行的A類普通股。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們最初的業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第293(A)(9)節或另一項豁免的規定，在有有效註冊聲明的時間和我們未能維持有效註冊聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。此外，一旦認股權證可行使，我們即可贖回已發行的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：

·中國是整體的，而不是部分的；

·投資者以每份認股權證0.01美元的價格贖回；在至少30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)的情況下；以及

·在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股數或權證行使價格的調整進行調整)，且僅當A類普通股在截至三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內生效。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。此外，一旦認股權證可行使，我們可以贖回已發行的認股權證：

·中國是整體的，而不是部分的；

·認股權證以每份認股權證0.10美元的價格出售；至少提前30天發出贖回書面通知；條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股的“公平市值”(定義見下文)，獲得根據下表確定的股份數量；除非另有説明，否則認股權證的價格為0.10美元；以及，除非另有説明，否則持有者可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得參照下表確定的該數量的股份；以及

·在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，我們的A類普通股的收盤價在截至三個交易日的任何20個交易日內的任何20個交易日內，只有在且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股數或權證的行使價格進行調整後進行調整)的情況下，我們才會這樣做；以及，在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股數或權證的行使價格進行調整)；以及

·投資者表示，如果A類普通股在我們向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價低於每股18.00美元(根據行使權證時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如標題“證券認股權證説明--公募認股權證--贖回程序--反稀釋調整”所述)，

自贖回通知發出之日起，直至認股權證被贖回或行使為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據我們A類普通股在相應贖回日的“公平市值”而進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接以下日期後10個交易日我們A類普通股的成交量加權平均價確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，A類普通股已轉換為A類普通股，或在我們最初的業務合併中我們不是倖存的公司時，A類普通股已被交換為A類普通股。

下表各欄標題所載的股價將自以下標題“-贖回程序-反稀釋調整”中所述的因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整之日起調整。如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如權證的行使價格作出調整，(A)如根據下文標題“-贖回程序-反稀釋調整”第五段作出調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子為“--贖回程序--反稀釋調整”標題所載的市值與新發行價格中較高者，分母為10.00元及(

以下標題“--贖回程序--反稀釋調整”，該欄標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行使價格的下降。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，若緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份整份認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果我們的A類普通股在緊接向權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，就每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在此情況下，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離權證到期還有38個月的時間，持有人可以選擇就每份完整的權證行使他們的0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 它們不能在與我們根據這一贖回功能贖回相關的無現金基礎上行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能與許多其他空白支票公司發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有流通權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回認股權證的靈活性，而無須令認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元門檻。

根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將在本招股説明書發佈之日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

行使時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零頭權益，我們將向持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數。若於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股，而該等股份將於緊接該行使後實益擁有超過4.9%或9.8%的已發行A類普通股。

抗-稀釋調整：如已發行A類普通股的數目因A類普通股應付的股本增加，或因普通股分拆或其他類似事件而增加，則於該等股本、分拆或類似事件的生效日期，可行使每份認股權證而發行的A類普通股數目將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股本，相當於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行)的乘積，以及(Ii)(X)減去每類普通股價格的商數。為此目的(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；以及(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所或交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所或交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，就上述A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向所有或實質所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派，除上述(A)項外，(B)某些普通現金股息，(C)以滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，

如果我們未能完成我們最初的業務合併，則認股權證的行權價將減少現金金額和/或就該事件向每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、股份反向拆分或重新分類A類普通股或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)，分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)當我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金(不包括任何遠期購買證券的發行)，以完成我們的初始業務合併，(Y)則此類發行的總收益佔總股本收益(包括該等發行、本次發行和出售遠期購買單位)及其利息的60%以上，可用於於年#日為我們的初始業務合併提供資金。及(Z)若我們A類普通股的市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整(至最接近的百分之)，相等於市值和新發行價格中較高者的115%，上述在《證券類認股權證説明--公開認股權證--當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證》和《當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證》項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格，將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上述在《證券認股權證説明--公開認股權證--當A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證》中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取權證持有人假若在任何該等出售或轉讓後本應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替該認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。如果A類普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體A類普通股的形式支付的，或者緊隨其後將如此上市交易或報價，並且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合條款的描述。

根據本招股説明書所載認股權證及認股權證協議，(Ii)根據認股權證協議預期並按照認股權證協議調整有關普通股現金股息的條文，或(Iii)按認股權證協議各方認為必要或適宜，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准單就私人配售認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證佔50%。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使時發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已記錄在案的股份投一票。

私募認股權證

私募認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東不得轉讓限制”中所述的其他有限例外情況外，向吾等高級職員及董事及其他與吾等保薦人有關聯的人士或實體)，只要該等認股權證由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回該等認股權證。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，但如“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述者除外，他們將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以“保薦人公允市值”(定義見下文)所得的超額額。“保薦人公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。我們之所以同意這些認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時期除外。

即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

遠期購買證券

關於本次發售的完成，我們將與Orion訂立遠期購買協議，根據該協議，Orion將承諾向我們購買1,000萬個遠期購買單位，或根據其選擇購買最多30,000,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括一個A類普通股

以每單位10.00美元購買一股A類普通股或遠期認購權證的三分之一，或根據Orion的選擇，以總金額300,000,000美元的私募方式購買一股A類普通股或遠期認購權證，該私募將與吾等最初業務合併的結束同時結束，認購權證的三分之一將以每單位10.00美元或總金額100,000,000美元的價格購買一股A類普通股或遠期認購權證。遠期購買股份將與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於遠期購買股份在我們完成初始業務合併後30天才可轉讓，並受登記權的限制。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同，只要它們由Orion或其許可受讓人和受讓人持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。若吾等擴大本次發售規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等方正股份實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份數目維持在我們已發行及已發行普通股的20.0%。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每位股東、董事、高級職員和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵消權或任何形式的權利、所有權、利息或索賠，並不可撤銷地放棄它現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

公司法中的若干差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。公司法是以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異摘要。

合併和類似安排。通常，在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併須經(A)每家公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份的66%⅔%的多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併，無須股東決議。除非法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括若干其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處在於，就該外國公司而言，獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，而該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守。(Ii)證明沒有呈請或其他類似的法律程序在任何司法管轄區提交，亦沒有懸而未決，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，而該接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何抵押權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的憲制文件準許，並已按照該外地公司的憲制文件獲得批准；及。(C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在該項合併或合併生效時將不再成立為法團，及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，“公司法”規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前，向組成公司發出書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票授權，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段所列期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司釐定的公允價值價格購買其股份；如該公司與該股東在該要約提出日期後30天內就價格達成協議，則該公司必須向該股東支付該款額；以及(E)如果公司和股東未能在該30天期限內就價格達成一致，則在該30天期限屆滿之日後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排計劃尋求合併(其程序比程序更嚴格且需要更長時間才能完成

有關安排必須獲得每類股東和債權人(通常是在美國完成合並所需)的多數批准，並且必須另外代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其上投票的股東或債權人(視情況而定)中的多數批准該安排。在此情況下，有關安排必須獲得每一類股東和債權人(視情況而定)的多數批准，並且必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或由受委代表出席會議並在為此目的召開的會議上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如信納以下情況，則可望批准有關安排：

·我們承認，我們並不是提議非法或超越我們公司權限的範圍行事，而且關於多數票的法定規定已經得到遵守；

·他説，股東在有關會議上得到了公平的代表；

·特朗普表示，這一安排是商人合理批准的；以及

·特朗普表示，根據公司法的其他一些條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數羣體的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供美國公司的持不同意見的股東使用。

擠緊-輸出規定：如果要約相關90%股份的持有人在四個月內提出收購要約並接受收購要約，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇，否則反對不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的方式實現，例如通過股本交換、資產收購或控制，或通過經營業務的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder並不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

·審查一家公司是否採取或提議採取非法或超出其權限範圍的行動；

·法官表示，被投訴的行為雖然沒有超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

·美國官員説，那些控制公司的人是在對少數人進行欺詐。

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和Calder(我們的開曼羣島法律顧問)告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在最初的訴訟中

根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款，將開曼羣島引入，對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。他説：我們是一家根據公司法獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，但豁免和

·根據規定，獲得豁免的公司無需向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

·有消息稱，一家獲得豁免的公司的成員登記冊不能接受檢查；

·允許獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

·允許獲得豁免的公司發行沒有面值的股票；

·*獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾。

·中國政府承諾(此類承諾通常一審給予20年)；

·允許獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區以繼續註冊的方式註冊，並在開曼羣島被註銷註冊；

·允許獲得豁免的公司註冊為有限期限公司；以及

·中國政府表示，獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。“有限責任”指的是每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

組織章程大綱及章程細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的業務合併條款包含旨在提供與本次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有特別決議，這些規定不能修改。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東在股東大會上通過，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則該決議案被視為特別決議案；或(Ii)(如獲公司組織章程細則授權)由本公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得我們至少三分之二股東的批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有股東一致通過的書面決議案。

我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

·中國表示，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的解散利息)。贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在第(Ii)款和(Iii)款的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求；

·在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)對我們的初始業務合併進行投票；

·中國政府表示，儘管我們不打算與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，説明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的；

·我們表示，如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條規定贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，其中包含的有關我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易法第314A條所要求的基本相同；

·我們同意，如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條款，我們將向我們的公眾股東提供贖回全部或贖回100%我們的公開股票的義務。(B)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他重大條款，我們將向我們的公眾股東提供贖回所有或以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們來納税，除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述的限制和條件的限制；和

·我們不會與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5000001美元。然而，我們可以通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發售完成後簽訂的遠期購買協議或後盾安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值要求。

“公司法”允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其公司章程大綱和章程細則。公司的公司章程可以明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱是否

公司章程另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關吾等建議發售、結構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

開曼羣島--反洗錢

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且該知道或懷疑的信息是在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、業務或就業過程中引起他們注意的，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑。或(2)根據開曼羣島“恐怖主義法”(2020年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。該報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島2017年“數據保護法”(“DPA”)，基於國際公認的數據隱私原則，我們有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

在下面的討論中，“公司”指的是我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人信息，收集、使用、披露、保留和保護個人信息的範圍僅限於在正常業務過程中可以合理預期的範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，以進行我們的活動，或在持續的基礎上處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商在我們的活動中可能會從我們那裏接收到這些個人信息，他們可能會為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”，或者可能出於自己的合法目的來處理與我們提供的服務相關的個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在本公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳送給該等個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(I)在履行我們在任何採購協議項下的權利和義務所必需的情況下進行採購；

(Ii)在為遵守我們必須履行的法律和監管義務(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)而有必要的情況下提供資金；和/或

(Iii)為我們的合法利益所需，且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如適用)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外轉移個人資料，均須符合“税務局”的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄中的若干反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

此次發行後，我們將立即發行3750萬股普通股(或43125000股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為30,000,000股A類普通股；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為34,500,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股票(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,500,000股方正股票；如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,625,000股方正股票)和所有未發行的私募配售認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,333,334份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,933,334份認股權證)將是規則第144條下的限制性證券。於遠期購買證券出售完成後，所有遠期購買股份、遠期認購權證及遠期認購權證相關的A類普通股將根據規則第144條成為限制性證券。我們的主要投資者是我們保薦人的聯屬公司，已向我們表示有興趣購買本次發售的單位，該聯屬公司將在本次發售後成為我們的聯屬公司(定義見證券法)，我們將在本次發售後提交一份登記聲明，登記我們的主要投資者在此次發售中購買的單位(包括A類普通股和包括在單位中的認股權證)的轉售。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月(或更短的期間)內根據交易法第(13)或(15)(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內只出售不超過以下較大者的證券：

·新股佔當時已發行普通股總數的1%，相當於此次發行後緊隨其後的375,000股(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則為431,125股)；或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交表格F144有關出售的通知之前的四周內，A類普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第154條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

·美國證監會表示，證券發行人已在之前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有交易所法案報告和材料，但目前的Form 8-K報告除外；以及

·該公司表示，從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前表格10類型信息以來，至少已經過去了一年，這反映了它作為非殼公司實體的地位。

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第144條出售他們的創始人股票和私募認股權證(如果適用)，而無需註冊。

註冊權

(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股票的持有人，(Ii)將於本次發行結束時同時以私募方式發行的私募認股權證的持有人，將於吾等初始業務合併結束同時以私人配售方式發行的遠期購買證券及A類普通股，該等私人配售認股權證及遠期購買證券及(Iii)於營運資金貸款轉換時可能發行的私人配售認股權證將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售彼等持有的任何證券及彼等在完成初始業務合併前收購的任何其他公司證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，並假設150萬美元的營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有義務登記最多16,058,333股A類普通股和5,933,334股認股權證。A類普通股的數量包括(I)方正股份轉換時將發行的8,625,000股A類普通股，(Ii)5,933,334股私人配售認股權證的標的A類普通股，及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的基礎A類普通股。認股權證的數目包括5,933,334份私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外, 持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們的主要投資者是我們保薦人的聯屬公司，它已向我們表示有興趣購買本次發行的單位，該聯屬公司將在本次發行後成為我們的聯屬公司(定義見證券法)，我們將在此次發行後提交註冊聲明，登記我們的主要投資者在此次發行中購買的單位(包括A類普通股和包括在單位中的認股權證)的轉售。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們打算申請讓我們的子公司在納斯達克上市，代碼為“SCOBU”，從本招股説明書發佈之日起或之後迅速上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“SCOBW”和“SCOBW”的代碼在納斯達克上市。

税收

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一(我們統稱為我們的證券)組成，基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

開曼羣島的税收考慮因素

以下是關於投資於該公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結，這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。

發行我們的A類普通股或該等股份的轉讓文書毋須繳付印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島財政司以下形式的承諾：

税收減讓法(2020年修訂版)

有關税務寬減的承諾

根據《税收減讓法》(2020年修訂本)第6節的規定，財政司司長與思聰科技成長II(以下簡稱本公司)承諾：

1.美國政府聲明，開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的任何法律均不適用於本公司或其運營；以及

2.政府還規定，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税：

2.1%以本公司股份、債權證或其他債務為本或就本公司的股份、債權證或其他債務支付款項；或

2.2%以全部或部分扣繳《税收減讓法》(2020年修訂版)中定義的任何相關付款的方式支付。

這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起生效。

美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下討論總結了某些美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在此次發行中購買的我們單位的收購、所有權和處置(每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成)。由於單位的組成部分通常可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的相關A類普通股和認股權證的被視為所有者)。

本討論僅限於美國聯邦所得税的某些考慮因素，適用於我們證券的受益所有人，他們是根據本次發行而首次購買單位，並持有該單位及其每個組成部分作為資本資產，符合1986年美國國税法(經修訂)第(1221)節(下稱“守則”)的含義。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易，我們對我們A類普通股作出(或視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或視為收到)的任何代價將以美元計價。

本討論僅為摘要，並未根據潛在投資者的具體情況描述可能與該單位的收購、所有權和處置相關的所有税收後果，包括但不限於對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及可能適用於受美國聯邦所得税法特別規定約束的投資者的不同後果，包括但不限於：

·監管金融機構或金融服務實體；

·投資銀行、投資銀行、經紀自營商；

·監管受按市值計價税務會計規則的納税人；

·取消對免税實體的限制，取消對免税實體的限制；

·各國政府或機構或其工具之間的合作；

·投資銀行，投資保險公司；

·監管投資公司；監管投資公司；

·成立房地產投資信託基金；

·取消對替代最低税負有責任的所有人；

·移民美國僑民或前美國長期居民；

·不包括實際或建設性擁有我們5%或更多股份(通過投票或價值)的人；

·首席執行官包括我們的贊助商、創始人、高管或董事；

·根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償，獲得我們證券的名員工；

·監管持有我們證券的投資者，作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；

·購買功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

·收購中國控股的外國公司；

·中國投資公司、中國投資公司、被動型外國投資公司；以及

·它包括普通合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)以及此類合夥企業的任何受益所有者。

此外，下面的討論是基於“守則”的規定、據此頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些規定都在本條例生效之日起生效，這些規定可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能會有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，這一討論沒有涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法，或者州、地方或非美國税法。

我們沒有也不希望尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

如果合夥企業(或其他實體或安排，出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業或其他直通實體)是我們證券的實益所有者，則美國聯邦所得税對合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員的待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人或成員，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們證券的税務後果。

本討論僅對與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項進行了總結。關於收購、擁有和處置我們證券對這些投資者的特殊税收後果，包括任何美國聯邦非所得税法律、州税法、地方税法和非美國税法的適用性和效力，我們敦促我們證券的每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問。

購進價格的分配與單元的表徵

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理單位或任何類似單位的文書的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一個認股權證的三分之一，本公司打算以這種方式對待收購一個單位。通過購買一套設備，您將同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市值，在一股A類普通股和三分之一的一份權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份認股權證的三分之一應是股東在該股或認股權證中的初始計税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的任何處置都應被視為對A類普通股和構成該單位的一份認股權證的三分之一的處置, 處置變現的金額應根據A類普通股和一份認股權證的三分之一在處置時各自的公平市值(由每個單位持有人基於所有相關事實和情況確定)進行分配。將A類普通股和構成一個單位的三分之一的權證分離，並將一個權證的三分之一合併為單一權證，對於美國聯邦所得税來説，不應是應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證以及持有人購買價格分配的描述對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢其税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵將得到尊重。

根據當時A類普通股的相對公平市價及由上述分配原則釐定的單位的認股權證(“-收購價的分配及單位的定性”)及(Ii)美國持有人在其出售的A類普通股或認股權證中的經調整課税基準。美國持有人在其A類普通股或認股權證中調整後的納税基礎通常將等於美國持有人的收購成本(即分配給A類普通股股份的單位購買價格的部分或一個認股權證的三分之一，如上所述-購買價格的分配和單位的表徵)，對於A類普通股，減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益可能會按較低的税率徵税。有關美國持有人在根據權證行使而獲得的A類普通股中的基礎的討論，請參閲下面的“-權證的行使、失效或贖回”。資本損失的扣除額受到一定的限制。

贖回A類普通股

根據下面討論的PFIC規則，如果根據本招股説明書標題為“證券説明-普通股”一節中描述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(我們在公開市場購買A類普通股的行為在本討論的剩餘部分稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的對待這筆交易將取決於贖回是否符合守則第2302條規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，美國持有者將被視為如上所述-出售A類普通股和認股權證的收益或損失、應税交換或其他應税處置。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如上所述-分派徵税。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的我們的股票總數(包括根據下一段所述的推定所有權規則，包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是公司分派)，如果這種贖回(I)相對於美國持有人來説是“實質上不成比例的”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股(而不是公司分派), (Ii)這導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)對於美國持有人而言，這“本質上不等同於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅會考慮美國持有者實際擁有的我們的股票，還會考慮該美國持有者建設性擁有的我們的股票。除了直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份(美國持有人在該美國持有人中擁有權益)，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，這通常包括根據認股權證的行使可以由該美國持有人收購的A類普通股。為了達到極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，我們的已發行和已發行的有表決權股票的百分比必須低於緊接贖回前美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行和已發行的有表決權股票的百分比的80%，而其他要求之一就是，緊接贖回A類普通股之後，我們的已發行和已發行的有表決權股票的百分比必須低於美國持有人實際和建設性擁有的百分比。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有表決權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)我們所有由美國持有人實際和建設性擁有的股票被贖回，或者(Ii)我們所有由美國持有人實際擁有的股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄，則美國持有人的權益將完全終止, 某些家族成員和美國持有人所擁有的股份的歸屬不構成我們的任何其他股份(包括因擁有我們的認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股份)。如果贖回A類普通股導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則贖回A類普通股將不會實質上等同於派息.贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回任何A類普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

若上述各項測試均未達標，則任何A類普通股的贖回將被視為公司分派，其税務影響將如上文“-分派課税”所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者，如果沒有，將在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

實際或建設性擁有我們5%(或，如果我們的A類普通股當時未公開交易，則為1%)或更多我們的股票(通過投票或價值)或更多的美國持有人可能需要遵守關於贖回A類普通股的特別報告要求，並敦促這些持有人就他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證的行使、失效或贖回

在符合以下討論的PFIC規則的情況下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認在行使現金認股權證時收購A類普通股的收益或損失。在行使認股權證時收到的A類普通股中，美國持有人的納税基礎通常等於美國持有人對認股權證的初始投資(即美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使價格的總和。(注：A類普通股在行使認股權證時收到的A類普通股的美國持有人的納税基礎通常等於美國持有人對認股權證的初始投資(即美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格部分)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對收到的A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行法律，無現金行使權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組(包括如果美國持有人在我們發出通知後以無現金的基礎行使其權證，我們將贖回0.10美元的權證，這一點在本招股説明書題為“證券説明-權證-公有權證-贖回權證的價格”的章節中描述)。在任何一種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的税基通常應該等於美國持有人在為此行使的認股權證中的税基。如果無現金行使不是變現事件，目前尚不清楚美國持有者對收到的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。？在這種情況下，美國持有人可能被視為交出了相當於A類普通股數量的認股權證，其價值等於將行使的認股權證總數的行使價。根據下面討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於就被視為已交還的權證而收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的總税基將等於美國持有者對被視為已行使的權證的初始投資的總和(即美國持有者對分配給權證的單位的購買價格部分，如上所述，在“購買價格的分配和單位的特徵”一節中描述)和該等認股權證的行使價格之和。此外，如果我們發出通知，我們將按本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公開認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節中所述的0.10美元贖回認股權證，而美國持有人以無現金方式行使其認股權證，並收取參照招股説明書中所列表格確定的A類普通股金額。這種無現金行使也可能被描述為在應税交易所贖回A類普通股的認股權證，在應税交易所中，將就如此行使的所有認股權證確認收益或虧損。在任何一種情況下, 目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威，包括美國持有人就收到的A類普通股開始持有期時，無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

根據下文所述的PFIC規則，如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公開認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-出售收益或損失、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”中所述徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股數量或權證的行權價作出調整，如本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公開認股權證”一節所述。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證時獲得的A類普通股數量或通過降低權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配，而這一調整可能是由於向我們的A類普通股持有人分配現金或其他財產而進行的。這種對美國權證持有人的建設性分配將被視為該美國持有人從我們那裏獲得的現金分配，該現金分配一般等於此類增加的利息的公平市場價值(按上文“-分配徵税”一節所述徵税)。

被動型外商投資公司規則

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額，是被動收入；或(Ii)在一個納税年度內，其至少50%的資產(通常基於公平市值確定，並按季度平均)，包括其在任何公司所在公司的資產中按比例所佔的份額，均為被動收入；或(Ii)在一個納税年度內，公司至少佔其總收入的75%，包括其在被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的按比例份額，或(Ii)在其所在公司的資產中的至少50%(通常根據公平市值確定，並按季度平均計算)。或者產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極經營貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及從處置產生被動收入的資產中獲得的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會在本納税年度通過PFIC資產或收入測試。然而，根據一項啟動例外情況，在以下情況下，公司將不會在該公司有總收入的第一個應納税年度(“啟動年”)成為PFIC，條件是：(I)該公司的前身都不是PFIC；(Ii)該公司令美國國税局信納，在啟動年後的頭兩個課税年度中，它在任何一個課税年度都不會是PFIC；以及(Iii)在這兩個年度中，該公司實際上都不是PFIC。創業例外對我們的適用性是不確定的，要到我們當前的納税年度結束後才能知道，也許要到我們創業年度之後的兩個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。我們當前納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於本納税年度的啟動例外情況，可能要到我們啟動年度之後的兩個納税年度結束後才能確定)。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們都會成為私人機構投資者。此外，我們的美國律師對我們當前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有人，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。如果我們決心成為PFIC

包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)，在我們的A類普通股的情況下，美國持有人沒有及時進行按市值計價的選舉或合格選舉基金(QEF)選舉(如下所述)，如下所述，在我們作為PFIC的第一個納税年度中，美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股。此類美國持有者一般將遵守以下方面的特別規則：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益(可能包括因轉讓A類普通股或認股權證而實現的收益，否則這些收益將被視為美國聯邦所得税目的的非確認交易)和(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(一般情況下，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，而該分派大於該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或(如較短，則為該美國持有人在該分派應課税年度之前的A類普通股的持有期)的那部分(如較短，則為該美國持有人就A類普通股所收取的年度平均分派的125%)或(如較短，則為該美國持有人在分派應課税年度之前的A類普通股持有期的部分)。

根據這些規則：

·允許美國持有者的收益或超額分配在美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期內按比例分配；

·根據規定，分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

·根據規定，分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額將按該年有效並適用於美國持有者的最高税率徵税，而不考慮美國持有者在該年度的其他損益項目；以及

·美國聯邦儲備委員會表示，就美國持有人每隔一個納税年度應繳納的税款，將向美國持有人徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的額外金額。

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可能能夠通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的當前基礎上，在美國持有人的應税年度(無論是否分配)按比例計入收入，從而避免上述針對我們A類普通股的PFIC税收後果。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將收取利息費用。

目前還不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。然而，美國持有人可能不會就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證除外)，而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間都是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分配，並按上述方式徵税。如果行使此等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股恰當地進行並維持QEF選擇(或之前曾就我們的A類普通股進行QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉，上述有關“超額分配”的規則(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的A類普通股(雖然不完全清楚，但就PFIC規則而言，一般將被視為有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則做出清洗選擇。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類股票，如上所述，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益都將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有者將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並且僅為PFIC規則的目的, 在行使認股權證時獲得的A類普通股的新持有期。敦促美國持有者就如何根據他們的特定情況適用清洗選舉的規則諮詢他們的税務顧問。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局(IRS)同意的情況下，才能被撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息回報)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下追溯QEF選舉的可能性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面要求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇，而上述超額分配規則不適用於此類股票(因為如上所述，我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們的A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，不會產生額外的利息費用。如上所述，如果我們是任何應税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者如果當選QEF，目前將按其在我們收益和利潤中按比例分配的份額徵税，無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配，在分配給這些美國持有者時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度都不是PFIC，那麼在該課税年度，該美國持有者將不受我們A類普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為有價證券的PFIC股票，美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)我們A類普通股並被確定為PFIC的美國持有人的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇，則該美國持有人通常不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，通常情況下，美國持有者將在每個納税年度將其A類普通股在納税年度結束時的公平市值超過美國持有者在其A類普通股中的調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。這些數額的普通收入將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將確認其A類普通股的調整基礎在其納税年度末超過其A類普通股的公平市值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克(Nasdaq)(我們打算在納斯達克上市A類普通股)，或美國國税局(IRS)認為其規則足以確保市場價格代表合法而合理的公平市值的外匯或市場上定期交易的股票。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非A類普通股根據PFIC規則不再符合“可出售股票”的資格，或美國國税局同意撤銷選擇。敦促美國持有者就我們的A類普通股在他們特殊情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常會被視為已處置了較低級別PFIC的權益，並且通常可能招致上述遞延税金和利息費用的責任。應書面要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。

處理PFIC以及優質教育基金、清洗和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有者應該就PFIC規則在他們特殊情況下適用於我們的A類普通股和認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到實質性處罰，如果不遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期將會延長。此外，除某些例外情況外，某些屬於個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者投資於“指定外國金融資產”的信息。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，還應包括我們的單位、A類普通股和權證(如果它們不在美國金融機構開立的賬户中)。被要求申報特定外國金融資產而未申報的人可能會受到實質性處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限可能會延長。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在我們單位、A類普通股和認股權證投資中的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

·外國人包括非居民外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

·母公司、母公司和外國公司；或

·破產管理人管理非美國持有者的遺產或信託；

但一般不包括在我們單位、A類普通股或認股權證處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的證券對美國聯邦所得税的影響。

就我們的A類普通股向非美國股東支付或被視為支付給非美國股東的股息(包括如上所述的-美國持有人-可能的建設性分配，被視為股息的建設性分配)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與

非美國持有者在美國境內從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，如下所述。此外，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與其在美國進行貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地，如下所述)。

與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關的股息(包括上文“-美國持有人-可能的建設性分配”中所述的建設性分配被視為股息)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有人的相同的常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，並且……(見上文“-美國持有者-可能的建設性分配”一節所述，建設性分配被視為股息)和與非美國持有者在美國開展貿易或業務“有效關聯”的收益(如果適用所得税條約的要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人是美國聯邦所得税公司，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人在非美國持有人行使或失效所持認股權證時收到任何A類普通股的待遇，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效認股權證時收到A類普通股的待遇相對應，如上文“-美國持有人-行使、失效或贖回認股權證”中所述，儘管在無現金行使的情況下會產生結果，但美國聯邦所得税對非美國持有人在行使或失效認股權證時收到的任何A類普通股的處理，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效認股權證時收到A類普通股的待遇相一致，儘管在無現金行使的情況下，這一處理結果將在一定程度上與美國持股權證持有人在行使或失效認股權證時收到的A類普通股相對應對於非美國持有者出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的收益，其後果將類似於以上各段所述的後果。

出於美國聯邦所得税的目的，贖回非美國持有人的認股權證的特徵通常與美國聯邦所得税對贖回美國持有人的認股權證的待遇相對應，如上文“-美國持有人-行使、失效或贖回認股權證”中所述，贖回對非美國持有人的後果將如上文標題“非美國持有人”下的段落所述。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常會通過在正式簽署的適用IRS表格W-8-BEN或W-8-BEN-E上提供其外國身份證明(偽證)或以其他方式確立豁免，從而取消信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

包銷

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是此次發行的唯一賬簿管理人，也是以下指定承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，承銷協議日期為2021年1月1日，以下指定的每個承銷商已分別同意購買，我們已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的單位數量。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於律師對法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何單位，則有責任購買所有單位(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)。

承銷商的報價以收受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上折價出售，每單位不得超過$1。若未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以在首次公開發行完成後變更發行價和其他出售條件。代表已告知我們，承銷商不打算向全權委託客户銷售產品。

如果承銷商出售的單位超過上表所列的總數，我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書發佈之日起45天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多4500,000個額外單位。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是為了彌補與此次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初的購買承諾大致成比例的額外數量的單位。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級人員及董事已同意，自本招股説明書日期起計180天內，吾等及彼等未經該代表事先書面同意，將不會提出、出售、訂立出售合約、質押、出售任何期權或合約以購買任何期權或合約、授予任何期權權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置可直接或間接轉換為或可行使或可交換的任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為或可行使或可交換的任何單位、認股權證、普通股或任何其他證券。除某些例外情況外(包括出售遠期購買證券)。除高級管理人員和董事外，代表可全權酌情決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，但不包括高級管理人員和董事，高級管理人員和董事應在通知的情況下解除任何證券。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創辦人股票和私募認股權證的轉讓也分別受到限制。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們的第一個交易日之後至少150個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。換股、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產(本招股説明書題為“主要股東資格-轉讓限制”一節所述的獲準受讓人除外)。吾等保薦人(視何者適用)或其許可受讓人不得轉讓、轉讓或出售私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(包括轉換或行使該等認股權證而可發行的A類普通股)，直至吾等首次業務合併完成後30天(本招股説明書題為“主要股東轉讓限制”一節所述的準許受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格由我們與代表之間的談判決定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場出售的價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們預計我們的部門將在納斯達克上市，代碼為“SCOBU”，從本招股説明書發佈之日開始或之後，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“SCOBW”和“SCOBW”的代碼在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。

____________

(1)超額配售包括每單位0.35美元，或總計10,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為12,075,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，這些佣金將存入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在初始業務合併完成後才會發放給承銷商，金額相當於0.35美元乘以作為本次發行單位一部分出售的A類普通股數量，如本招股説明書所述。

(2)保證承銷商不會就我們的錨定投資者購買的任何單位獲得任何折扣或佣金。

如果吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併並隨後清盤，受託人和承銷商已同意(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或申索，包括其任何應計利息，然後在清盤時將其存入信託賬户，以及(Ii)遞延承銷折扣和佣金將按比例分配給公眾，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們納税的利息。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據超額配售選擇權進行的買入)以及根據交易所法案下的M規則進行的穩定買入。

·中國債券的賣空涉及承銷商在二級市場上出售的單位數量超過了發行中要求的數量。

·所謂“回補”賣空，是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的單位數量為限的單位銷售。

·“裸”賣空是指單位銷售數量超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量。

·新股回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補空頭頭寸。

·根據要求結清裸空頭頭寸的要求，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·根據要求平倉備兑空頭頭寸的規定，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或者必須行使超額配售選擇權。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買單位的價格。

·在穩定交易中，只要穩定出價不超過規定的最高出價，就需要對購買單位進行投標。

回補空頭和穩定買盤的買盤，以及承銷商自營的其他買盤，可能會起到防止或延緩單位市價下跌的效果。它們也可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的單位。

我們估計，我們在本次發行中應支付的總費用中，我們應支付的部分為1,000,000美元(其中包括50,000美元的會計費用和費用)，不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商支付所有與FINRA相關的費用和費用，包括相關費用和承銷商的律師費用，最高可達25,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。此次發行完成後，資金將存入新澤西州摩根大通銀行的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。此外，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期90天前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

部分承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的日常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，包括以顧問身份行事，或作為我們潛在收購公司的潛在融資來源。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

在各項業務活動的正常過程中，部分承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和僱員可能會購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。一些承銷商及其各自的關聯公司可能

此外，本公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為“成員國”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該成員國的公眾發行任何股票，招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定(“招股説明書條例”)，但根據下列豁免，可以隨時在該成員國向公眾發行股票。

(A)向任何屬《招股章程規例》所界定的合資格投資者的法律實體發行債券；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售股份，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但上述項目符號所指單位的要約，並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每位購買者將被視為已代表、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

為了本規定的目的，在任何相關成員國中的表述“向公眾提供單位”是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬發售單位的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為該表述在該成員國可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，而短語“招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國執行的2010年PD修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施。表述2010 PD修訂指令是指2010/73/EU指令。

除承銷商就本招股説明書所預期的最終配售單位作出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介機構作出任何單位要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我方或承銷商對單位提出任何進一步報價。

此外，該等單位並不打算向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，亦不應由任何人士提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)持有2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第2014/65/EU條第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)如客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格，或(Iii)不符合指令2003/71/EC(經修訂，包括由指令2010/73/EU，“招股説明書指令”所界定的合格投資者)所界定的合資格投資者，則該客户屬指令2002/92/EC(經修訂，包括由招股説明書指令“招股説明書指令”修訂)所指的客户。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先投資項目規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞地區的一般投資者發售或出售該等單位，或以其他方式向該地區的散户投資者出售該等單位，因此，根據該“優先投資項目規例”，出售或出售該等單位或以其他方式向該地區的任何散户投資者提供該等單位，可能屬違法。本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何單位要約都將根據招股説明書指令下的豁免要求發佈單位要約招股説明書。就招股章程指令而言，本招股章程並非招股章程。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)投資專業人士的人士。

屬於2005年“2000年金融服務和市場法案(金融促進)令”第19(5)條(“該命令”)或(Ii)高淨值實體，以及該命令第49(2)(A)至(D)條規定的其他可合法傳達該命令的人士(每個此等人士均稱為“相關人士”)，屬於該命令的第19(5)條(“金融促進)令”(“該命令”)或“該命令”的第(2)(A)至(D)條所述的其他人士(每個該等人士均稱為“相關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露。在英國，任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並已通知Autoritédes Marchés融資人。這些單位沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

·向法國公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發的文件；或

·在法國，在向公眾認購或出售這些單位的任何要約中，都使用了這些單位。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·投資者向合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)投資，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定進行的。

·投資者向有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供服務；或

·根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°，以及Autoritédes Marés融資者的一般條例(Règlement Général)第211-2條，他們在一筆交易中表示，不構成公開要約(opl publicàl‘épargne)。

這些單位只能直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知：

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32，香港法例)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而與該等單位有關的廣告、邀請函或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港境內的“專業投資者”的單位有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，否則不得為發行的目的而發出或由任何人管有。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與該等單位的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售該等單位，或使其成為認購或購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法案(“SFA”)第274節向機構投資者發出；(Ii)向機構投資者發出；或(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請。

根據第275(1)節規定的相關人員，或根據第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如單位是由有關人士根據“國家外匯管理局條例”第275條認購或購買的，而該有關人士是

·外國投資者指的是一家唯一業務是持有投資，且整個股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司不是認可投資者(根據SFA第4A節的定義))，每個人都是認可投資者；或

·任何信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是認可投資者，則該法團或受益人在該信託中的股份、債權證和股份和債權證單位(無論如何描述)不得在該法團或該信託根據SFA第275節提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

·向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或SFA第2975(2)節定義的相關人士，或根據一項要約向任何人支付債務，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證、股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購的，無論該金額是以現金支付的符合SFA第275節規定的條件；

·在沒有或將會考慮轉讓的情況下，可能會拒絕；或

·通過法律的實施，中國政府決定在哪裏進行轉移。

根據新加坡第289章證券及期貨法令第309B節發出的通知：該等單位為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)註冊，各承銷商同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再出售或再出售任何證券，除非依據日本的金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，這些單位只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的許可客户。這些單位的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

紐約州紐約市的White S&Case LLP將根據證券法擔任與我們的證券註冊相關的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的關於單位和認股權證的證券的有效性。開曼羣島的楓葉和卡爾德將傳遞本招股説明書中提供的有關普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。與此次發行相關的是，紐約州紐約的Weil，Gotshal S&Manges LLP擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中所列的思聰科技成長II截至2020年12月31日以及2020年12月23日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其審計報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的表格S-1的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

思聰科技成長II
資產負債表
2020年12月31日

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(1)政府表示，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這個數字包括最多1,125,000股可予沒收的股份(見附註5)。

附註是財務報表的組成部分。

思聰科技成長II
運營説明書
自2020年12月23日(開始)至2020年12月31日

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(1)根據這個數字，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這個數字不包括總計1,125,000股可予沒收的股份(見附註5)。

附註是財務報表的組成部分。

思聰科技成長II
股東權益變動表

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(1)政府表示，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這個數字包括最多1,125,000股可予沒收的股份(見附註5)。

附註是財務報表的組成部分。

思聰科技成長II
現金流量表
自2020年12月23日(開始)至2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

思聰科技成長II
財務報表附註

附註1-組織機構和業務運作

思聰科技成長二期(“本公司”)於二零二零年十二月二十三日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何具體的業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就業務合併進行任何實質性磋商。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年12月23日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和計劃中的首次公開募股有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售(定義見下文)所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司--SECON 2保薦人有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)。本公司是否有能力開始運作，視乎能否取得足夠的財政資源，包括建議公開發售30,000,000個單位，每單位10.00美元(或如承銷商超額配售選擇權已悉數行使，則為34,500,000個單位)，以及出售5,333,334份認股權證(或若承銷商超額配售選擇權獲悉數行使，則出售5,933,334份認股權證)(“私募”)；以及出售5,333,334份認股權證(或若承銷商超額配售選擇權獲全面行使，則出售5,933,334份認股權證)(“私人配售”)。以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人進行私募，該認股權證將與擬議的公開發售同時結束。

公司管理層對建議的公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。

公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户(定義見下文)資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。

在建議公開發售結束時，管理層同意，相當於建議公開發售中出售的每單位至少10.00美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存放在位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer Bank&Trust Company)擔任受託人，並將僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節規定的美國政府證券。擁有185天或更短的到期日，或投資於符合根據投資公司法頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於美國政府的直接國債。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥予本公司繳税及最多100,000元以支付解散費用(如有)外，建議公開發售及出售認股權證所得款項將不會從信託户口中撥出，直至(I)本公司完成首次業務合併，(Ii)如本公司未能在建議業務合併結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回本公司公眾股份的最早者將不會從信託賬户中撥出。(I)本公司未能在本公司首次業務合併完成後24個月內完成首次業務合併，則本公司的公眾股份將不會從信託賬户中贖回，除非(I)本公司完成首次業務合併，(Ii)如本公司未能在建議合併完成後24個月內完成首次業務合併或(Iii)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關而適當提交的本公司公眾股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

3000萬台

思聰科技成長II

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初步招股説明書

           , 2021

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花旗集團

在2021年3月2日(本招股説明書日期後25天)之前，所有買賣我們的單位、A類普通股或公募認股權證的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

項目16.展品和財務報表明細表

展品索引

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*之前提交的*

項目17.承諾

(A)由以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。(A)在此，以下籤署的登記人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每位購買者。

(B)如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知違反該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

(C)以下籤署的註冊人承諾：

(1)為了確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)就釐定根據1933年《證券法》承擔的任何法律責任而言，每項載有招股説明書表格的生效後修訂，均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券須當作是其首次真誠發售。

(3)就釐定任何買方在1933年證券法下的法律責任而言，如註冊人受規則第430C條規限，則根據規則第424(B)條提交作為與發售有關的登記聲明的一部分的每份招股説明書，除根據規則第430B條提交的登記聲明或根據規則第430A條提交的招股章程外，應視為註冊聲明的一部分，並於生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(4)根據1933年《證券法》，為了確定註冊人在證券的初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過以下任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為賣方，並將被視為買方的賣方。(4)根據1933年《證券法》，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下注冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為買方的賣方，以確定註冊人根據1933年證券法對任何買方承擔的責任。

(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定提交的發售有關；

(Ii)提供由下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)拒絕任何其他屬於下述簽署登記人向買方提出的要約中的要約的通信。

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明於2021年2月4日在英國倫敦由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署。

授權書

根據這些陳述，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並指定Andrea Pignataro、Mathew J.Cestar和Alex Triplett中的每一個人為其真正和合法的事實上代理人，有權以他的名義、地點和替代他的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括對本登記聲明的後生效修正案，以及根據1933年證券法下第462條提交的任何和所有登記聲明，並提交茲批准並確認上述事實受權人或其替代人各自單獨行事可合法作出或導致作出的所有事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。

授權代表

根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2021年2月4日在紐約簽署了本註冊聲明，僅以SCON Tech Growth II正式授權代表的身份。