目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格10-Q

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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

在從 到 的過渡 期間

委託檔案編號： 1-37721

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Acacia 研究公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

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紐約第三大道767號，602套房，郵編：10017

(主要執行機構地址，郵編 )

(949) 480-8300

(註冊人電話號碼 ，含區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月7日，註冊人的普通股共發行49,279,453股，面值0.001美元。

Acacia Research 公司

表格10-Q

截至的季度 期間

2021年3月31日

索引

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告(截至2021年3月31日的三個月)的Form 10-Q季度報告或本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性聲明 ，這些聲明受重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述旨在 獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港資格。除本報告中包含或通過引用併入本報告的有關歷史事實的陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中，我們嘗試使用諸如“可能”、“相信”、“ ”、“將會”、“可能”、“項目”、“預期”、“預計”、“估計”、“ ”應該、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“目標”、“ ”、“尋求”、“打算”、“預測”等詞彙來識別前瞻性陳述。“其他形式的這些詞語或類似的詞語或表達或其否定 ，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語。此類聲明涉及(但不限於)未來事件和條件，涉及知識產權或知識產權、收購和開發、許可和執法活動、其他相關業務活動、新冠肺炎大流行的影響、資本支出、收益、訴訟、監管事項、我們服務的市場、 流動性和資本資源以及會計事項。由於我們投資新技術和專利的能力、未來的全球經濟狀況、對我們服務的需求變化、我們及其子公司所在市場的立法、監管和競爭動態等因素，每個案例的實際結果都可能與 此類聲明中預期的結果大不相同。 我們投資於新技術和專利的能力、未來的全球經濟狀況、對我們服務的需求變化、立法、監管和競爭發展 , 訴訟結果和其他影響預期收入和成本的情況。

我們的前瞻性陳述 基於管理層對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的當前預期和預測。 儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其 準確性。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況、運營結果或業績與我們的歷史業績或本報告中任何 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的風險和不確定性在本報告第II部分第1A項 以及我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)的2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)或我們的年度報告 截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”中進行了描述此外，實際結果可能會因 的額外風險和不確定性而有所不同，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務有重大影響。

本報告 中包含的信息不是對我們的業務或與投資我們的普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細 審閲和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中披露的各種信息。您應閲讀本 報告全文，以及我們作為本報告附件提交的文檔，以及我們通過 參考併入本報告的文檔，並瞭解我們未來的結果可能與我們目前預期的結果大不相同。 我們所作的前瞻性聲明僅代表發佈之日的情況。我們明確表示，除適用法律或Nasdaq Stock Market，LLC的規則要求外，我們不打算或承擔任何義務 在此日期之後更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述與實際結果或我們意見或預期的變化保持一致 。如果我們確實更新或更正任何前瞻性 聲明，投資者不應斷定我們將進行額外的更新或更正。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明 。

第一部分--財務 信息

項目1.財務報表

Acacia Research 公司

未經審計的精簡 合併資產負債表

(以千為單位， 共享和每股數據除外)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

相思研究公司

未經審計的簡明合併經營報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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(1)一般和行政費用包括以下費用：

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Acacia Research 公司

未經審計的濃縮 A系列可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表

(除 共享數據外，以千為單位)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Acacia Research 公司

未經審計的簡明現金流量表 合併報表

(單位：千)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Acacia Research 公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務説明及呈報依據

業務説明

本文中使用的“我們”、“我們”、“我們的”、“Acacia”和“公司”是指Acacia Research Corporation和/或其全資和多數股權 和受控運營子公司，和/或其管理層(如果適用)。

Acacia於1993年1月25日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。1999年12月，Acacia將其註冊州從加利福尼亞州改為特拉華州。

Acacia收購公司認為被低估的業務和運營 資產，並且認為可以利用其資源和技能集實現 並釋放價值。公司打算利用其(I)可無條件部署的靈活資本，(Ii)在公司治理和運營重組方面的專長 ，(Iii)願意投資於因複雜性折扣和錯綜複雜的多因素情況而不受青睞的行業和業務，以及(Iv)某些行業的專業知識和關係，以 完成對業務、部門和/或資產的戰略性收購，重點放在成熟技術、醫療保健、工業和 某些金融細分市場。Acacia尋求找出公司認為自己是優勢買家的機會，公司 可以避免結構化銷售流程，並創造機會以具有吸引力的 價格收購公司的業務、部門和/或資產(由於公司獨特的能力、關係或專業知識)，或者Acacia認為目標對公司來説比其他買家更有價值 。

Acacia基於人員、流程和績效三個 關鍵原則運營業務，並建立了一支在公司目標收購的研究、執行和 運營方面擁有公認專業知識的管理團隊。

Acacia通過其運營子公司， 目前還從事其投資、許可和實施專利技術的傳統業務。Acacia的運營 子公司與發明家和專利所有者合作，將他們的法律和技術專長應用於專利資產，以釋放其專利發明的財務 價值。近年來，Acacia還投資了科技公司。Acacia利用其作為知識產權(“IP”)行業領先者發展起來的經驗、專業知識、數據和關係來尋求這些機會。 在某些情況下，這些機會將補充和/或補充Acacia的主要許可和執法業務。

Acacia的運營子公司通過授予其運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權(以下簡稱“IP權利”)產生 收入和相關現金流。Acacia的運營子公司協助專利所有者起訴和開發其專利組合 ，保護其專利發明免受未經授權的使用，從其專利技術的用户 中產生許可收入，並在必要時通過提起專利侵權訴訟對其專利技術的未經授權的用户執行 。

Acacia的運營子公司是 許可和執行工作的主體，獲得專利組合中權利的控制權，或直接控制專利組合 。Acacia的運營子公司擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國專利和某些外國對應專利，涵蓋各種行業中使用的技術。

Acacia及其運營子公司 都不發明新技術或產品；相反，Acacia依賴於通過與發明者、大學、研究機構、技術公司和其他機構的關係識別和投資擁有知識產權的新專利、發明和公司 。如果Acacia的 運營子公司無法維持這些關係並識別和發展新的關係，則它們可能無法 確定新的基於技術的機會以實現可持續收入和/或收入增長。

在截至2021年3月31日的三個月內，Acacia獲得了一項新專利組合的控制權。在2020財年，Acacia獲得了五個新專利組合的控制權。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括Acacia及其全資和控股子公司的賬目。所有公司間交易 和餘額都已在合併中取消。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則第10-01條的説明編制。因此， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的季度報告要求，美國GAAP在年度財務報表中要求的某些信息和腳註已被省略或濃縮。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 應與Acacia在2021年3月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中報告的截至2020年12月31日的綜合財務報表及其附註一併閲讀。Acacia的簡明綜合中期財務報表包括管理層認為對Acacia截至2021年3月31日的綜合財務狀況以及所呈報中期的經營業績和現金流量進行公允陳述所必需的正常經常性 性質的所有調整。截至2021年3月31日的三個月的綜合運營結果 不一定代表整個財年的預期結果。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和 假設，以影響合併財務報表日期 的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。Acacia認為，在本文所述的重要會計政策中，與收入確認、股權工具估值、A系列可贖回可轉換優先股(“A系列可贖回可贖回優先股”)、嵌入衍生品、A系列認股權證(“A系列 A認股權證”)、B系列認股權證(“B系列認股權證”)、基於股票的補償費用、專利相關減值相關的會計政策 相關的會計政策 主觀的或複雜的判斷。

新冠肺炎大流行與CARE法案

截至本報告日期，新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展 。雖然本公司預計目前的情況不會對其業務 構成直接風險，而且到目前為止還沒有產生實質性影響，但新冠肺炎疫情可能會對本公司的運營 及其被許可方和其他業務合作伙伴的運營造成不利影響。我們的現金存放在主要金融機構的政府工具和高質量短期債券中。我們的業務完全能夠根據適用的法律、政策和最佳實踐在社會距離和/或遠程能力和 中運營。我們為員工提供了充足的帶薪病假，並且我們制定了 強大的災難恢復和業務連續性政策，這些政策已經修訂，以應對像這樣的長期遠程工作意外 。但是，持續的大流行可能會帶來我們目前沒有考慮到的重大風險，或者可能迅速演變的風險 ，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案包括與可退還的工資税抵免、推遲僱主的社會保障支付、淨營業虧損利用和結轉期間有關的税收條款，以及對淨利息扣除限制的修改。 除其他事項外，CARE Act還包括與可退還的工資税抵免、僱主社保延期、淨營業虧損利用和結轉期限以及淨利息扣除限制的修改有關的税收條款。CARE法案並未 對本公司的所得税條款產生實質性影響。

2020年12月27日， 美國總統簽署了《2021年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)，使之成為法律。綜合撥款法案旨在增強和擴展CARE法案的某些條款，允許扣除與公司收到的工資保護計劃資金相關的費用 ，並提供2021年餐飲和娛樂費用的最新情況。 綜合撥款法案對公司2020年的所得税撥備沒有實質性影響。(br}綜合撥款法案旨在增強和擴大CARE法案的某些條款，允許扣除與公司收到的工資保護計劃資金相關的費用，並提供2021年餐飲和娛樂費用的最新情況。 綜合撥款法案對公司2020年的所得税撥備沒有實質性影響。公司 將繼續評估綜合撥款法案對其財務狀況、經營業績和現金流(如果有的話)的影響。

2.重要會計政策摘要

會計原則

綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制會計原則編制的。

合併原則

隨附的未經審計的 合併財務報表包括Acacia及其全資和控股子公司的賬目。所有 公司間交易和餘額已在合併中取消。

Acacia的 控股和控股運營子公司的非控股權益(“非控股權益”)分別作為股東權益的組成部分 列示。合併淨收入或(虧損)進行調整，以將歸因於非控制性 權益的淨(收益)或虧損計入合併營業報表。有關非控股權益總額，請參閲所附的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表 。

於2020年，就與領滙基金解決方案有限公司的交易 (詳情見附註11)，本公司收購了馬林J1有限公司 (“馬林J1”)的股權證券。MalinJ1計入本公司的綜合財務報表是因為本公司通過其在MalinJ1股權證券中的 權益，有能力控制MalinJ1的運營和活動。Viamet HoldCo LLC是一家特拉華州有限責任公司，也是Acacia的全資子公司(見附註11)，是MalinJ1的大股東。

Acacia的全資子公司是成立於2010年8月的Acacia知識產權基金L.P.(以下簡稱“Acacia IP基金”)的普通合夥人。 Acacia IP基金自2010年起納入本公司的合併財務報表，因為Acacia的全資子公司、Acacia IP基金的普通合夥人有能力控制Acacia IP基金的運營和活動。 Acacia IP Fund於2017年12月31日終止，並於2020年解散。

收入確認

收入在 將承諾捆綁的知識產權和其他合同履行義務的控制權轉讓給被許可方時確認，金額反映了 我們希望從這些知識產權交換中獲得的對價。承諾授予 在授予知識產權時存在的知識產權使用權的收入合同，在某個時間點作為滿足的履行義務入賬 ，並在滿足適用的履行義務和所有其他 收入確認標準的時間點確認收入。

在本報告所述期間，本公司簽署的收入合同主要規定支付合同確定的一次性實繳許可費 ，作為授予Acacia擁有或控制的專利技術的某些知識產權的代價。收入還包括基於銷售的收入合同的許可費 ，其中大部分最初是在前幾個時期執行的，這些合同規定根據被許可方的適用產品單位的季度銷售額(“經常性收入協議”)支付 季度許可費。 收入還可能包括法院下令的與我們的專利組合或我們的專利組合的銷售相關的和解或獎勵。授予的知識產權 包括以下內容(視情況而定)：(I)授予製造和/或銷售專利技術涵蓋的產品的非排他性、追溯性和未來許可證，(Ii)不起訴契約，(Iii)免除被許可人的某些索賠，以及 (Iv)駁回任何未決訴訟。授予的知識產權具有永久性質，有效期至相關專利的法定到期日 。單獨的知識產權不作為單獨的履行義務入賬，因為(I)在合同範圍內， 承諾的性質是轉讓承諾的知識產權投入的組合項目，以及(Ii)公司 向客户轉讓上述每個單獨知識產權的承諾與合同中轉讓 知識產權的其他承諾不能分開識別。(I)在合同範圍內， 承諾的性質是轉讓承諾知識產權投入的組合項目，以及(Ii)公司向客户轉讓上述每個單獨知識產權的承諾不能與合同中轉讓 知識產權的其他承諾分開識別。

由於承諾的IP權利 不是單獨的，公司將合同中的每個單獨的IP權利合併為一組不同的IP權利， 並將合同中承諾的所有IP權利作為單一履行義務進行核算。授予的知識產權是具有重要獨立功能的“功能性 知識產權”。Acacia隨後的活動不會實質性改變該功能 ，也不會顯著影響被許可方有權使用的IP的效用。Acacia的運營子公司沒有關於授予知識產權的 其他義務，包括沒有維護或升級技術、 或提供未來支持或服務的明示或默示義務。合同規定在合同執行時授予(即，控制權轉讓)許可證、不可訴契約、 釋放和其他重要交付成果。被許可方在合同執行時合法獲得知識產權控制權 。因此，當可收款可能性為 且所有其他收入確認標準均已滿足時，收益流程即已完成，並在合同執行時確認收入。收入合同通常規定在合同執行後30-90天內或在銷售或使用發生的季度末支付合同金額 經常性收入 協議。被許可人的合同付款一般不予退還。

對於基於銷售的特許權使用費， 本公司在交易價格中包括部分或全部估計可變對價，條件是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，很可能 確認的累計收入不會發生重大逆轉。儘管如此，當(I)隨後的銷售或使用發生，或(Ii)部分或全部基於銷售的版税分配的履約義務已履行時，為換取知識產權許可證 承諾的基於銷售的版税將確認收入 。估計通常基於歷史活動水平(如果有)。

具有重要融資組成部分(顯式或隱性)的合同 的收入按被許可人 在知識產權轉讓給被許可人時支付的現金支付的價格確認。在確定交易價格時，公司會根據貨幣時間價值的影響調整承諾對價金額。作為實際的權宜之計，如果公司在 合同開始時預期實體向客户轉讓承諾的知識產權與客户支付知識產權的時間之間的時間不超過一年，則公司 不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。

一般而言，公司 需要就與客户的收入合同的會計作出某些判斷和估計。這些方面 可能包括確定合同中的履約義務、估計履約義務的履行時間、確定授予許可證的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務、評估許可證是否在某個時間點或隨時間轉讓給客户 、將交易價格分配給單獨的履約義務、確定合同 是否包含重要的融資部分，以及估計在某個時間點確認的基於銷售的版税收入。

本報告所述期間的收入由以下 構成：

請參閲“Inventor版税和 或有法律費用“以下是有關收入的相關直接成本的信息。

專利組合 運營

收入成本 包括與Acacia專利許可和實施活動相關的成本和開支，包括支付給原始專利所有者的發明人使用費、支付給外部專利律師的或有法律費用、支付給外部專利律師的其他專利相關法律費用、支付給第三方的許可和執法相關研究、諮詢和其他費用，以及與專利相關的投資成本的攤銷。這些成本包含在隨附的綜合運營報表中的標題“專利 組合操作”下。

Inventor版税和或有法律費用

Inventor特許權使用費在確認相關收入期間的運營簡明合併報表 中支出。在某些情況下，根據基礎發明人 協議的條款，Acacia的運營子公司支付給專利權人的預付款可從未來淨收入中收回。 可從未來淨收入中收回的專利成本在相關專利的預計經濟使用壽命內攤銷 或發明人根據情況賺取預付專利費，相關費用計入 未經審計的簡明綜合經營報表中的攤銷費用。從淨收入收回的任何未攤銷預付款在收回的期間支出 ，並計入未經審計的簡明綜合營業報表的攤銷費用。

或有法律費用在確認相關收入期間在未經審計的簡明綜合經營報表 中支出。在無法從潛在侵權者那裏獲得賠償的情況下，不會支付或有法律費用；但是，Acacia的運營子公司可能需要自掏腰包支付某些法律費用 根據基礎法律服務協議產生的法律費用。

Inventor版税和或有法律協議通常提供 由公司在財政季度結束後30天支付合同金額，在此期間公司從被許可人那裏收到相關許可費付款 。

濃度

可能使Acacia面臨集中信用風險的金融工具包括現金等價物、股權證券和應收賬款。Acacia將其現金等價物和股權證券主要投資於評級較高的貨幣市場基金和投資級有價證券。現金和現金等價物 也投資於某些金融機構的存款，有時可能會超過聯邦保險的限額。Acacia 的現金和現金等價物存款沒有出現任何重大虧損。

在截至2021年3月31日的三個月中，五個被許可人 分別佔確認收入的61%、9%、8%、8%和8%，在截至2020年3月31的三個月中，三個被許可人 分別佔確認收入的52%、33%和9%。

該公司沒有任何材料 國外業務。基於根據適用收入安排有義務履行付款義務的實體的管轄權 ，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，90%和4%的收入分別歸因於在外國司法管轄區註冊的被許可人 。

截至2021年3月31日，三個 被許可人分別約佔應收賬款的68%、11%和10%。截至2020年12月31日，兩個被許可人 分別約佔應收賬款的62%和21%。

專利

專利包括從第三方獲得或與企業合併相關的專利或專利權(以下統稱為“專利”)的成本。 專利成本在其剩餘的經濟使用壽命內採用直線法攤銷。有關我們專利的其他 信息，請參閲註釋4。

長期資產減值

Acacia每年(專利每季度)審查長期資產和無形資產的潛在減值，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時 。如果使用該資產產生的預期未貼現未來現金流量少於該資產的賬面價值 ，則減值損失計入的金額相當於該資產的賬面價值超出其公允價值 。如果資產被確定為減值，損失將根據活躍市場的報價計算 (如果有)。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計基於各種估值技術，包括估計未來現金流的折現值 。如果管理層決定不再向專利組合分配資源， 將記錄相當於該資產剩餘賬面價值的減值損失。有關更多信息，請參閲註釋4。

公允價值通常使用 “收益法”進行估算，重點是專利組合在其 預計剩餘經濟使用壽命內未來的預計淨收入產生能力。對未來税後現金流的估計通過“貼現”轉換為現值， 包括同時考慮貨幣時間價值和投資風險因素的估計回報率。預計現金流入 通常基於對適用技術的合理專利使用費的估計，並應用於估計的市場數據。預計 現金流出基於適用於 預計許可費收入的現有合同義務，如或有法律費用和發明人使用費義務，以及與特定專利組合的 許可和強制執行計劃相關的其他自付費用估計。分析還考慮了有關專利組合的當前信息，包括 訴訟狀態和階段、訴訟過程的週期性結果、專利組合的強度、技術覆蓋範圍和 其他可能影響未來淨現金流的相關信息。

現金和現金等價物

Acacia將所有購買時原始到期日在三個月或以下的高流動性股權 證券視為現金等價物。在本報告所述期間，Acacia的 現金等價物包括對AAA級貨幣市場基金的投資，這些基金僅投資於一級證券，主要 包括：國內商業票據、由美國政府或其機構發行或擔保的證券、美國銀行債務以及 完全抵押回購協議。Acacia的現金等價物按公允價值計量，使用代表 一級投入的報價。

長期受限現金

長期限制性現金主要與發行A系列可贖回可轉換優先股所收到的收益有關，這些收益以託管賬户形式持有 。該等款項將於(I)本公司完成適當投資或 收購或(Ii)將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股時發放予本公司。

公允價值計量

美國公認會計準則(GAAP)將公允價值定義為 一項資產將收到的價格或為在計量日期市場參與者之間有序交易中轉移本金或最有利市場上的負債而支付的退出價格 ，並建立了公允價值層次結構，要求實體在可用的情況下最大限度地使用可觀察到的投入。有關公允價值計量的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註9 。

公允價值股權證券

股權證券投資按公允價值經常性 報告，相關已實現和未實現的證券價值損益記入未經審計的簡明綜合經營報表 其他收益(費用)。股息收入計入其他收入(費用)中的 業務未經審計的簡明合併報表。

列報的 期間按公允價值計算的股本證券包括以下內容：

公允價值不容易確定的股權證券

對於不能輕易確定公允價值的股權證券，本公司選擇在計量備選方案中報告該等證券。 它們以成本減去減值(如果有的話)加上或減去 同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而報告。私人公司證券的公允價值是根據最近的融資交易和二級市場交易 估計的，並計入對這些證券的流動性不足或偏好的任何調整。公允價值變動在合併 營業報表中其他收入(費用)中報告。

按公允價值計算的投資

在個人投資的基礎上，Acacia 可以選擇對本公司有能力按公允價值對被投資方的運營 和財務政策施加重大影響的公司的投資進行核算。如果公允價值法適用於按照權益法核算的投資 ，則該公允價值法適用於同一實體中屬於合格項目 (即普通股和認股權證)的所有財務權益。我們在 收購Veritone，Inc.(“Veritone”)投資時選擇了公允價值方法。截至2021年3月31日，我們沒有更多對Veritone股票和權證的投資。

基於股票的薪酬

所有基於股票的 獎勵的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值計算，並在員工必需的服務期(通常為股權獎勵的獲得期)(通常為2至4年)內以直線方式確認為費用 。限制性股票和限制性股票單位獎勵的公允價值由授予的股份或單位數量與相關普通股的授予日期市場價格的乘積確定。每個期權獎勵的公允價值在授予之日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。沒收是按發生的情況計算的。

2019年9月授予的限制性股票單位，其基於市場的歸屬條件基於本公司在三年內實現特定股價目標。 市場狀況的影響反映在使用蒙特卡羅估值技術對期權授予日公允價值的估計中。 補償成本根據基於市場的歸屬條件確認，只要提供了必要的服務，無論何時(如果有的話)滿足市場條件。與蒙特卡洛估值技術相關的假設包括： 估計無風險利率為1.38%；期限為3.00年；預期波動率為38%；預期股息收益率 為0%。無風險利率是根據美國國債零息發行的收益率確定的。預期的 股價波動率是使用歷史波動率確定的。預期股息收益率基於有關股息支付的預期 。

利潤 利息單位(“單位”)按照會計準則編纂(“ASC”)718-10， “補償-股票補償”核算。歸屬條件不符合ASC 718中定義的服務、市場或績效 條件的定義。因此，這些單位被歸類為責任獎勵。補償費用已根據所提供的必要服務期部分按比例分攤的公允價值變動 進行調整。最初，薪酬支出以 直線基礎確認，時間跨度為員工必需的服務期(通常為股權獎勵的獲得期)，即五年 年。在截至2017年9月30日的三個月內完全獲得獎勵後，之前未確認的補償 費用立即在此期間確認。本公司有購買選擇權，可購買在終止連續服務後未被沒收的歸屬單元 。購買選擇權的行使價為單位在連續服務終止之日 的公平市價。截至2021年3月31日，這些單位總計591,000美元，這是終止服務後截至2018年12月31日的公允價值 。

首輪認股權證

A系列權證的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型估算的。截至2021年3月31日的A系列權證的公允價值是基於以下假設估計的： 波動性為30%，無風險利率為1.29%，期限為6.54年，股息收益率為0%。有關 其他信息，請參閲備註10。

B系列認股權證

B系列權證的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型估算的。在截至2021年3月31日的季度，採用可接受的Black-Scholes期權定價模型的方法發生了變化，與截至2020年12月31日用於評估B系列權證的蒙特卡洛估值技術相比。B系列權證截至2021年3月31日的公允價值是基於以下假設估計的：(1)波動性為30%，無風險率為1.31%，期限為6.63年，股息率為0%；(2)波動率為25%，無風險率為0.11%，期限為1.4年期，股息率為0%。有關更多信息，請參閲註釋10。

嵌入導數

要求 從其主機合約中分離出來的嵌入式衍生品的價值與主機工具分開。二項式模型通過在單一網格框架內對可轉換債券工具的兩個獨立組成部分(即，僅現金組成部分，適用於選定的風險調整貼現率，以及權益組成部分，結算適用於無風險利率)進行估值，從而確定可轉換債券工具的價值。二項式 模型利用了Tsiveriotis和Fernandes的實施，其中可轉換工具被分成兩個單獨的組成部分： 僅現金組成部分(受選定的風險調整貼現率的影響)和權益部分(僅受 無風險利率的影響)。該模型考慮了(I)普通股價值的隱含波動率，(Ii)適當的無風險利率 ，(Iii)信用利差，(Iv)股息收益率，(V)股息應計(和利率上調)，以及(Vi)各種 轉換和贖回情景的事件概率。

本公司普通股的波動率是通過分析本公司的歷史波動率、公開交易股票期權的隱含波動率以及本公司當前的資產構成和財務槓桿來估計的。所選波動率如下所述，代表公司 實際已實現歷史波動率的折算。波動率折價是一個概念，用於描述通常觀察到的事件，即涉及期權、權證和可轉換債券的市場價格隱含的波動率低於歷史實際實現波動率。 估值模型中使用的假設基本情況術語是截至2027年11月15日(到期日)的剩餘期限。無風險利率 基於美國國債收益率，剩餘期限等於轉換的預期期限和提前贖回期權 。公司在2021年3月31日對嵌入衍生品的估值中使用的重要假設如下：波動性為30%，無風險率為1.3%，貼現率為8.8%，股息率為0%。 嵌入衍生品的公允價值計量對這些假設非常敏感，這些假設的變化可能導致 公允價值計量大不相同。有關更多信息，請參閲註釋10。

庫存股

公司已發行普通股的回購採用成本法核算。適用的面值在庫存股正式或推定報廢時從適當的股本賬户中扣除 。庫存股成本超過面值的任何部分將計入 額外實收資本，並在簡明綜合資產負債表中反映為庫存股。

投資減值

Acacia每季度審查其投資 ，以確定非臨時性減值指標。這一決定需要有重要的判斷力。在作出這一判斷時，Acacia 在評估其投資的潛在減值時考慮了可用的定量和定性證據。如果投資成本 超過其公允價值，Acacia除其他因素外，還會評估一般市場狀況以及公允 價值低於成本的持續時間和程度。Acacia還會考慮與被投資方的財務健康狀況和業務前景相關的特定不利條件，包括行業和部門表現、技術變化以及運營和融資現金流因素。一旦 公允價值的下降被確定為非暫時性的，減值費用將被記錄在經營的精簡合併報表 中，並在投資中建立新的成本基礎。

所得税

所得税採用 資產負債法進行會計核算，該方法要求就Acacia的簡明合併財務報表或合併所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果 確認遞延税項資產和負債。 如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法實現，或者如果確定此類資產的未來變現存在不確定性，則設立估值撥備以減少遞延税項資產。

中期 期間的所得税撥備是根據Acacia的年度有效税率估計數確定的，該估計數經相關期間計入 的離散項目(如有)調整。Acacia每個季度都會更新對年度有效税率的估計，如果估計的 税率發生變化，則會記錄累計調整。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，本公司的有效税率分別為(0%)和11%。本報告期間的税收優惠(費用)主要反映了州 税以及與註冊在外國 轄區的第三方被許可人簽訂的收入協議產生的預扣或退還外國税的影響。截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司已根據我們的遞延税淨資產記錄了全額估值津貼。這些 資產主要包括國外税收抵免、資本虧損結轉和淨營業虧損結轉。

3.每股虧損

下表列出了用於計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的普通股流通股 ：

4.專利，累計攤銷後的淨額

Acacia 截至2021年3月31日和2020年12月31日的唯一可識別無形資產是專利和專利權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與專利相關的累計攤銷總額分別為321,784,000美元和319,922,000美元。Acacia的專利還有 剩餘的估計經濟使用壽命，從32個月到58個月不等。Acacia專利的加權平均剩餘經濟估計使用壽命約為四年。

下表顯示了截至2021年3月31日的計劃 年度總攤銷費用：

截至2021年3月31日的三個月，Acacia累計專利和 專利權收購成本總計1500萬美元，其中1000萬美元將於2021年12月1日到期，500萬美元將於2023年2月18日到期 。它們分別計入隨附的合併資產負債表中的應計專利投資成本和其他長期負債 。

5.按公允價值投資

在 2016和2017年間，Acacia對Veritone進行了一定的投資。作為這些交易的結果，Acacia收到了總計4,119,521股Veritone普通股和認股權證，以購買總計1,120,432股Veritone普通股，行使價 每股13.61美元，於2020年至2027年到期。在截至2020年3月31日的三個月裏，Acacia出售了所有剩餘的298,450股Veritone普通股，並記錄了330萬美元的已實現虧損。

在截至2020年12月31日的年度內，Acacia行使了963,712份Veritone認股權證，實現收益1,150萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，Acacia行使了所有剩餘的156,720份認股權證，實現收益839,000美元。截至2021年3月31日，Acacia已沒有剩餘的Veritone認股權證。

Acacia在Veritone的 投資的公允價值變動在合併營業報表中記為未實現損益。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月 ，隨附的簡明綜合運營報表反映了以下內容：

6.承擔及或有事項

專利執法

Acacia的某些運營子公司 經常被要求進行訴訟以強制執行其專利和專利權。對於Acacia運營中的 子公司的任何專利執法行動，被告可能會請求和/或法院可能裁定運營中的 子公司違反了與此類執法行動的實體或程序方面有關的法定權限、監管機構、聯邦規則、地方法院規則或管轄標準。在這種情況下，法院可以對Acacia 或其運營子公司實施金錢制裁，或判給被告律師費和/或費用，這可能是實質性的。

設施租賃

本公司主要根據運營租賃安排租賃辦公設施 ，租賃安排將在不同年份結束，直至2024年7月。

2019年6月7日，我們與Jamboree Center 4 LLC(“業主”)簽訂了大樓 租賃協議(“新租賃”)。根據新租約，我們 已在加利福尼亞州歐文市租賃了約8293平方英尺的辦公空間。新租約於2019年8月1日開始。新租約的期限 為自開始之日起60個月，規定每年租金上漲，我們沒有提前 終止或延長租期的權利。

2020年1月7日，我們與Sage Realty Corporation(“紐約寫字樓業主”)簽訂了大樓 租賃協議(“紐約寫字樓租賃”)。 根據紐約寫字樓租賃協議，我們在紐約的公司總部租用了約4,000平方英尺的辦公空間 。紐約寫字樓租賃於2020年2月1日開始。紐約寫字樓租賃期限為自開始日期 起24個月，規定每年租金上漲，並且我們沒有提前終止或延長租賃期的權利。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營 租賃成本分別為150,000美元和121,000美元。

下表顯示了根據上文討論的新租賃和紐約寫字樓租賃，與截至2021年3月31日的 綜合資產負債表中包括的租賃負債對賬後，未來應支付的最低金額合計 ：

其他事項

Acacia會受到正常業務過程中出現的索賠、反索賠和法律訴訟的影響。管理層相信，與這些 索賠和法律行動有關的最終責任(如果有)不會對Acacia的濃縮綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。

2019年9月6日，Slingshot Technologies LLC(簡稱Slingshot)向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴本公司和Acacia Research Group，LLC，或統稱為Acacia Entities、Monarch Networking Solutions LLC(“Monarch”)、Acacia董事會成員凱瑟琳·沃蘭尼克(Katharine Wolanyk)和泛太平洋IP Group，Ltd.(簡稱泛太平洋)。Singshot指控Acacia Entities和Monarch在Slingshot從TransPacific購買相同專利組合的獨家選擇權到期後，盜用了據稱由Wolanyk女士提供給Acacia Entities和Monarch的機密和專有信息 ，從TransPacific收購了專利組合。Singshot尋求 金錢賠償，以及與其所謂的投資組合所有權相關的公平和禁制令救濟。2021年3月15日， 法院發佈命令，批准Monarch因缺乏個人管轄權而提出的駁回動議，以及Wolanyk女士因缺乏主題管轄權而提出的駁回 動議。Acacia實體堅持認為，Slingshot的指控是沒有根據的，Acacia 實體在收購投資組合時既沒有獲得也沒有使用Slingshot的信息，Acacia實體收購投資組合是其知識產權許可集團獨立努力的結果，Slingshot沒有遭受任何損害，因為其購買投資組合的獨家 選擇權已經結束，而且它已經證明自己無法完成投資組合購買。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有產生結算和或有應計項目的運營費用。在截至2020年3月31日的三個月中，運營費用包括結算淨收入，扣除之前的應計項目後，或有應計項目總計234,000美元。在2021年3月31日， 我們的或有應計項目並不重要。

7.股東權益

普通股回購

2019年8月5日，Acacia董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權在2020年7月31日之前，不時通過公開市場購買、大宗交易、10b5-1計劃或私人購買方式購買至多1000萬美元的公司普通股 。上述期間的股票回購(所有股票回購都是作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的) 如下：

在決定是否回購任何Acacia普通股時，Acacia董事會考慮的因素包括回購對Acacia現金狀況的影響，以及Acacia的資本需求，以及Acacia的 資本是否有更好的替代用途。根據股票回購計劃，Acacia沒有義務回購任何數額的普通股。迄今為止的回購 是根據適用的SEC規則在公開市場進行的。回購股份的授權提供了一個減少流通股數量和提高股東價值的機會 。

税收優惠保留計劃

2019年3月12日，Acacia董事會 宣佈一致通過《税收優惠保全計劃》(《計劃》)。我們的 股東於2019年7月批准了該計劃的通過。該計劃的目的是保護公司利用 潛在税收資產的能力，如淨營業虧損結轉和税收抵免，以抵消未來潛在的應税收入。

本計劃旨在通過阻止(I)任何個人或集團獲得4.9%或更多本公司已發行普通股的實益所有權，以及(Ii)在首次公開宣佈通過本計劃時實益擁有本公司當時已發行普通股的4.9%以上的任何現有股東 收購額外的本公司普通股 ，從而降低本公司發生所有權變更的可能性 ，以此來阻止(符合某些條件)任何個人或集團獲得4.9%或以上的本公司已發行普通股的實益所有權 ，以及(Ii)任何現有股東通過收購額外的本公司普通股而實益擁有本公司當時已發行普通股的4.9%以上的任何現有股東 但是，不能保證該計劃將阻止公司經歷所有權變更。

關於 計劃的通過，Acacia董事會授權並宣佈在2019年3月16日收盤時向登記在冊的股東派發股息，每股發行的 公司普通股有一項權利。在分派日期或之後， 每項權利最初將使持有者有權購買公司B系列初級參與優先股的千分之一股 面值為0.001美元的優先股，收購價為12美元。根據其條款，這些權利已於2021年3月15日到期。

本公司經修訂的 及經修訂的重新註冊證書(下稱“憲章條款”)中有一項規定，一般禁止轉讓其 普通股，否則可能導致所有權變更。與本計劃類似，憲章條款的目的是保護公司 利用潛在税收資產的能力，如淨營業虧損結轉和税收抵免，以抵消未來潛在的應税 收入。憲章條款於2019年7月15日獲得公司股東的批准。

8.最近的會計聲明

最近的會計聲明- 最近採用

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税會計” (“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12刪除了公認會計原則主題740中一般原則的某些例外情況 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年對公共實體有效，並允許提前 採用。自2021年1月1日起，公司採用ASU 2019-12。採用ASU 2019-12對公司當前的財務狀況、經營業績或財務報表披露沒有實質性 影響。

最近的會計聲明- 尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量，用預期信用損失模型取代已發生的 損失方法，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計資產生命週期內的信用 損失，包括當前條件和除歷史 損失信息之外的合理和可支持的預測，以確定預期的信用損失。還需要彙集具有相似風險特徵的資產並使用損失模型 。此外，在2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326(金融工具-信貸 損失)、主題815(衍生品和對衝)和主題825(金融工具)進行了編纂改進，以澄清在估計信用損失撥備時是否包括先前註銷的應收貿易賬款的收回 。此更新中的修訂將於2023財年對公司 生效，並允許提前採用。管理層目前正在評估此次更新中的修訂可能對公司的簡明合併財務報表產生的影響 。

9.公允價值計量

美國公認會計準則(GAAP)將公允價值定義為資產將收到的價格 或為在測量日期市場參與者之間有序交易中在本金或最有利的 市場上轉移負債而支付的退出價格，並建立了公允價值層次結構， 要求實體在可用的情況下最大限度地利用可觀察到的投入。為計量公允價值而建立的評估技術的三級層次定義如下：

在可能的情況下， 本公司在計量公允價值時必須使用可觀察到的市場投入(級別1-報價的市場價格)。在這種情況下，公允價值計量的 水平是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。 評估特定投入的重要性需要判斷，並考慮被計量資產或負債的特定因素 。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次的不同層次。

Acacia在2021年3月31日和2020年12月31日持有以下類型的金融 工具：

按公允價值計算的股權證券。股權證券包括 對上市公司普通股的投資，並根據每股股票在估值 日的報價按公允價值入賬。這些證券的公允價值在估值層次的第一級。不具有常規 市場定價，但其公允價值可根據其他數據價值或市場價格確定的股權投資，按公允價值計入估值等級的 第二級。

公允價值投資-普通股。 Acacia對Veritone普通股的股權投資根據Veritone的 普通股在適用估值日期(一級)的報價以公允價值入賬。

公允價值投資-認股權證。 認股權證根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型(第2級)按公允價值記錄。

系列 A認股權證。A系列權證按公允價值記錄，採用Black-Scholes期權定價模型(第3級)。在截至2021年3月31日的季度中，Black Scholes 期權定價模型中使用的波動率假設計算方面的估計發生了變化。因此，A系列權證現在被衡量為3級，而不是以前衡量的2級。

B系列認股權證。 B系列權證按公允價值記錄，採用Black-Scholes期權定價模型(第3級)。在截至2021年3月31日的季度，採用可接受的Black-Scholes期權定價模型的方法發生了變化，與截至2020年12月31日用於評估B系列權證的蒙特卡洛估值技術相比。

內含衍生債務。 需要從其主機合約中分離出來的嵌入式衍生品與主機工具分開進行評估和估值。 使用二項式網格框架估計公司2019年發行的A系列可贖回可贖回優先股中嵌入式衍生品的公允價值 3級。

按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下：

下表 彙總了本公司3級負債的估計公允價值變化，這些公允價值是按公允 值按經常性基礎計量的：

10.右舷投資

A系列可贖回 可轉換優先股

於2019年11月18日， 公司與右舷價值有限責任公司(“右舷”)及與右舷有關聯或由右舷管理的若干基金及賬户(統稱“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司發行(I)350,000股A系列可贖回可轉換優先股 ，每股票面價值0.001美元，每股聲明價值100美元，及(Ii) A系列認股權證最多購買1,500,000股可贖回優先股，面值為每股100美元，及(Ii) 系列認股權證，最多購買1,000股A系列可贖回優先股，面值為每股100美元，聲明價值為每股100美元，(Ii) 系列認股權證最多可購買證券購買協議 還確定了未來可能 向右舷發行的某些高級擔保票據和額外認股權證(“B系列認股權證”)的條款。於2020年6月4日，本公司簽訂了一項補充協議，其定義見下文“高級 擔保票據”，其中若干合同協議影響A系列可贖回可轉換優先股，如下所示。

A系列可贖回 可轉換優先股可以轉換為相當於(I)聲明價值加上應計 和未付股息的普通股數量，除以(Ii)3.65美元的轉換價格(受某些反稀釋調整的影響)。持有人可以隨時選擇 將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股。公司可以選擇在2025年11月15日或之後的任何時間將A系列可贖回可贖回優先股轉換為普通股，前提是公司普通股的收盤價 連續30個交易日等於或超過轉換價格的190%，並假設普通股的其他某些條件已經滿足。

持有人有權在2021年5月15日至2021年8月15日和2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股，前提是在贖回時根據證券購買協議向買家支付的優先擔保票據的本金總額不少於5,000萬美元。持有人還有權在2024年11月15日至2025年2月15日期間贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股 。此外，在發生(I)控制權變更或(Ii)各種其他觸發事件(如公司普通股停牌或退市)時，持有人有權在 發生時贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股。如果A系列可贖回可轉換優先股是在持有人的選擇下贖回的，則根據贖回方案，贖回價格 可能包括完整金額或聲明的溢價。

本公司可贖回(I)控制權變更時或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回A系列可贖回優先股的全部(不少於全部) ，前提是在贖回時優先擔保票據的本金總額不少於5,000萬美元，並假設普通股的某些條件已得到滿足，則可贖回A系列可贖回優先股 的全部(不少於全部)A系列可贖回優先股(I)，或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回，前提是在贖回時優先擔保票據的本金總額不少於5,000萬美元，並假設普通股的某些條件已得到滿足。如果根據公司的選擇贖回A系列可贖回 可轉換優先股，贖回價格將根據情況包括完整金額或15%的 溢價。

如果A系列可贖回 可轉換優先股在2027年11月15日仍未贖回，公司應以現金形式贖回該A系列可贖回優先股 。

在所有贖回方案中， A系列可贖回優先股的贖回價格包括聲明的價值加上應計和未支付的股息。 此外，根據贖回方案的不同，贖回價格還可能包括如上所述的補足金額或聲明的溢價 。

公司發行票據時，持有人可以用A系列可贖回可轉換優先股交換(I)票據和(II)B系列認股權證 購買普通股。

A系列可贖回 可轉換優先股按季度累計股息，年利率為聲明價值的3.0%。在2020年6月完成 批准的投資後，股息率增加到聲明價值的8.0%。對於某些觸發事件，如果觸發事件發生在批准的投資之前，股息率 將增加到7.0%；如果觸發 事件發生在批准的投資之後，股息率將增加到聲明值的10.0%。關於2020年6月批准的投資，本公司和買方同意 只要不發生觸發事件且本公司保持3500萬美元的託管，A系列可贖回可轉換優先股的股息率將按3.0%應計 。A系列可贖回可轉換優先股還以折算後的方式 參與支付給普通股股東的任何定期或特別股息。截至2021年3月31日，沒有應計和未支付股息。

A系列可贖回可轉換優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與普通股股東就所有事項進行投票。A系列可贖回可轉換優先股的持有人 還將有權就對A系列可贖回可轉換優先股產生不利影響的公司 組織文件的修訂進行單獨的分組投票。

公司清算後，A系列可贖回可轉換優先股的持有人比我們普通股持有人擁有清算優先權，在向我們普通股持有人進行任何分配之前， 將有權獲得相當於(I)所述 價值加上應計和未付股息，或(Ii)如果A系列可贖回優先股在緊接當時的清算事件之前轉換為普通股將收到的金額中的較大者的金額。 在緊接當時的清算活動之前，如果A系列可贖回優先股已轉換為普通股，則會收到的金額為：(I)所述的 價值加上應計和未支付的股息或(Ii)如果A系列可贖回可轉換優先股在緊接當時的清算事件之前轉換為普通股將收到的金額

該公司確定 A系列可贖回可轉換優先股的某些功能應分開計入衍生產品。 這些功能中的每一個都捆綁在一起，作為單一的複合嵌入衍生產品。

發行A系列可贖回可轉換優先股收到的總收益和交易成本分別為3500萬美元和130萬美元。收到的收益是根據發行時不含A系列權證的票據的公允價值和 A系列權證本身的公允價值分配的。分配給A系列可贖回可贖回優先股的收益 隨後在託管優先股工具和嵌入衍生工具之間進一步分配，嵌入衍生工具按公允價值記錄 ，A系列可贖回可贖回優先股按剩餘金額記錄。分配給A系列權證、嵌入衍生品和A系列可贖回優先股的收益分別為480萬美元、2120萬美元和890萬美元。 分配給A系列認股權證、嵌入式衍生品和A系列可贖回優先股的收益分別為480萬美元、2120萬美元和890萬美元。交易成本也在A系列可贖回可轉換優先股和 A系列權證之間按收益相同的基礎分配。分配給A系列可贖回可轉換優先股的交易成本 被視為A系列可贖回可轉換優先股的折扣價。分配給系列 A權證的交易成本在發生時計入費用。

公司將A系列可贖回優先股 歸類為夾層股權，因為該工具將在各種情況下由持有人選擇贖回 或在2027年11月15日以其他方式贖回。由於A系列可贖回可轉換優先股有可能成為可贖回優先股， 本公司使用實際利息法將該工具增值至其贖回價值，並在沒有留存收益的情況下確認相對於額外繳入資本的任何變化 。截至2021年3月31日的三個月的增加額為853,000美元。

關於發行A系列可贖回可贖回優先股，本公司與Starboard 和買方簽訂了註冊權協議，並與Starboard和某些關聯公司簽署了治理協議。根據登記權協議， 本公司同意就A系列可贖回可轉換優先股及轉換後發行的普通股提供若干登記權 。根據管治協議，本公司同意(I)將董事會成員人數由六人增至七人，(Ii)委任Jonathan Sagal為本公司董事，(Iii)授予Starboard權利 推薦另外兩名董事加入董事會，(Iv)成立董事會戰略委員會，專責採購 及就潛在收購目標進行盡職調查，(V)委任若干董事進入戰略委員會，及(Vi)委任 董事。

A系列可贖回可轉換優先股的以下特徵 需要從宿主優先股中分離出來，並作為嵌入衍生品單獨計入 ：(I)持有人贖回股份的權利(“看跌期權”)，(Ii)持有人在股份轉換時獲得普通股的權利(“轉換期權”)，(Iii)公司贖回股份的權利 (“看漲期權”)以及(Iv)核準投資完成後股息率的變化 或觸發事件(“或有股息率特徵”)。

這些功能需要 與A系列可贖回可贖回優先股分開核算，因為這些功能被確定為不是 與債務類主機明確和密切相關，也不符合衍生品會計的任何其他範圍例外。因此， 這些功能捆綁在一起，並作為單個複合嵌入衍生負債入賬。

因此，我們記錄了 代表每個功能的合併公允價值的嵌入衍生負債。內含衍生負債 根據所附綜合經營報表的“可贖回 優先股嵌入衍生工具的公允價值變動”財務報表項目中記錄的公允價值變動，進行調整以反映每個期末的公允價值變化。截至2021年3月31日，A系列嵌入式衍生產品的公允價值為4040萬美元。

首輪認股權證

2019年11月18日，關於發行 A系列可贖回可轉換優先股，本公司發行了可拆卸的A系列認股權證，在該工具發行A系列認股權證之日起八年 期間的任何時間，以每股3.65美元的價格收購最多5,000,000股普通股 。A系列權證的公允價值為480萬美元。 在行使之前，A系列權證將在每個報告期按公允價值確認，公允價值變動在隨附的綜合經營報表中確認在其他收入(費用)中 。截至2021年3月31日，A系列權證的公允價值為1820萬美元。截至2021年3月31日，A系列權證尚未行使。

A系列權證 根據ASC 480分類為負債，將負債與權益區分開來，因為協議規定在控制權變更時支付淨現金 ，這不在本公司的控制範圍之內。

B系列認股權證

於2020年2月25日，根據與右舷及買方的證券購買協議條款，本公司發行B系列認股權證，以行使價(須受某些基於價格的 反攤薄調整)購買最多1億股本公司普通股：(I)每股5.25美元(如以現金支付方式行使)，自發行日(即2022年8月25日)起計30個月內；或(Ii)每股3.65美元。該公司發行了B系列認股權證 ，總收購價為460萬美元。B系列認股權證將於2027年11月15日到期。

關於2020年6月4日發行的票據，對某些B系列認股權證的條款進行了修改，允許在2027年11月15日到期日之前的任何時間通過現金支付3.65美元的較低行權價，而不是僅通過註銷未償還票據。只有31,506,849份B系列認股權證受此調整影響，其餘68,493,151份B系列認股權證餘額繼續按原條款進行調整。截至2021年3月31日，B系列認股權證 尚未行使。

B系列權證將在行使前的每個報告 期間按公允價值確認，公允價值的變化在合併運營報表中確認為其他收入(支出)。 截至2021年3月31日，B系列權證的公允價值為2.26億美元。

B系列認股權證根據ASC 480分類為負債，區分負債和權益，因為協議 規定在控制權變更時進行現金淨額結算，這不在本公司的控制範圍之內。

高級擔保票據

根據與右舷及買方於2019年11月18日訂立的證券購買協議，本公司於2020年6月4日向買方發行1.15億元債券 。同樣在2020年6月4日，關於發行債券，本公司與Starboard簽訂了 補充協議(“補充協議”)，根據該補充協議，本公司同意在2020年9月30日之前贖回債券本金總額8000萬美元，並在2020年12月31日之前贖回債券本金總額3500萬美元，導致未償還本金總額 在2020年12月31日前支付。根據補充協議，利息每半年支付一次 ，年利率為6.00%，如果發生違約，利率將提高到年利率10%。註釋包括某些 金融和非金融契約。此外，在選擇右舷時，債券項下未償還本金的全部或任何部分可在行使B系列認股權證 時交回本公司，以支付行使價。

本公司於二零二零年六月三十日 與特拉華州有限責任公司Merton Acquisition HoldCo LLC(“Merton”)及Starboard(代表其管理的若干基金及賬户，包括票據持有人) 與Merton Acquisition HoldCo LLC(“Merton”)及Starboard訂立交換協議(“交換協議”)。根據交換協議， 票據持有人將全部未償還本金金額兑換為Merton發行的新優先票據(“新票據”) ，未償還本金總額為1.15億美元。

新債券的年利率為6.00%，到期日為2020年12月31日。新票據由本公司提供全額擔保 ，並以本公司的全資產質押和本公司各主要子公司的默頓和無追索權股權質押作為擔保 。根據交換協議，新票據(I)就證券購買協議而言被視為“票據”，(Ii)就補充 協議而言被視為“2020年6月經批准投資票據”，因此本公司已同意於2020年9月30日前贖回新票據本金8,000萬美元，並於2020年12月31日前贖回新票據本金3,500萬美元，及(Iii)就 協議而言被視為“票據”因此，可根據B系列認股權證下的票據註銷按 B系列認股權證和新票據中規定的條款進行投標。以新票據的形式交付票據也將滿足根據公司A系列可轉換優先股指定證書第16(I)節的交換票據 的交付，每股票面價值0.001 。就本公司、右舷及買方之間的登記權協議(日期為2019年11月18日 )而言，新票據不會被視為“票據”。

由於新票據將根據其條款在12個月內結算，因此在資產負債表上被歸類為流動負債。該公司資本化了460萬美元的貸款費 和50萬美元的與發行票據相關的其他發行成本。460萬美元的貸款人費用確認為 長期遞延債務發行成本，並將攤銷為利息支出，直至2027年11月15日，也就是A系列可贖回可轉換優先股的到期日 。50萬美元的發行成本確認為債券的折價，並將在債券的合同期內攤銷為利息支出 。截至2021年3月31日，新票據的應計未付利息為150萬美元。

2021年1月29日，公司贖回了5000萬美元的新債券。 2021年3月31日，公司重新發行了5000萬美元的新債券，截至2021年3月31日，新債券的未償還本金總額為1.15億美元，雙方同意本公司將在2021年7月15日或之前贖回 新債券本金的剩餘1.15億美元。

修改A系列可贖回可轉換優先股和B系列認股權證

2020年6月4日補充協議還規定：(I)豁免根據A系列可贖回優先股的原始條款增加的股息 可轉換優先股，否則將因公司在2019年11月發行A系列可贖回可贖回優先股時使用從 右舷和買方收到的3500萬美元收益而應計，(Ii)替換A系列可贖回優先股的原有可選贖回權 以及(Iii)修訂之前發行的B系列認股權證的條款，以允許在2027年11月15日B系列認股權證到期之前的任何時間通過現金支付3.65美元的較低行權價，而不是僅通過註銷未償還票據。B系列認股權證中只有31,506,849份受此調整，其餘68,493,151份B系列認股權證的餘額繼續按其 原始條款進行。

我們 分析了對A系列可贖回可轉換優先股條款的修訂，確定這些修訂並不重要 。因此，有關修訂會被視作預期的修訂。

B系列認股權證因發行債券而修改條款而增加的 公允價值為130萬美元，被確認為債券的折價，並將在債券的合同期限內攤銷為利息支出 。截至2021年3月31日，1,133,000美元攤銷為利息支出。截至2021年3月31日，仍有196,000美元有待攤銷 ，直至2021年7月15日的最終贖回日期。

11.LF股權收益基金投資組合 投資

於2020年4月3日，本公司 與賣方訂立期權協議，其中包括向本公司提供購買 上市及私人公司(“投資組合公司”)組合中的生命科學股權證券的一般條款，總購買價 為2.239億加元，按2020年4月3日的匯率計算約為2.775億美元。

2020年6月4日，本公司 簽署了領滙基金解決方案有限公司、賣方和本公司之間的交易協議。根據交易協議， 本公司同意向賣方購買，賣方同意在未來不同日期以設定價格將所有投資組合公司的指定股權證券轉讓給本公司。 本公司同意向賣方購買，賣方同意在未來各個日期以設定價格將所有投資組合公司的指定股權證券轉讓給本公司。轉讓日期因投資組合公司的不同而有所不同，因為交易協議 賦予公司獨家權利來決定何時要求轉讓每種證券，而且由於第一次拒絕的權利以及其他特定於公司的條款和條件，每個投資組合公司(或 其現有股權持有人)可能需要批准轉讓 。因此，交易協議的簽署導致本公司簽訂遠期合同，在未來日期以指定價格購買每家上市公司和私人公司的股權證券 。

根據 交易協議，公司將總購買價格2.239億GB轉入托管賬户。在將投資組合公司的股權證券轉移 至本公司後，根據交易協議中分配給該投資組合公司的股權證券的對價金額，將相關資金從託管賬户釋放給賣方 。截至2020年12月31日，根據交易 協議，投資組合公司中的所有股權證券均已轉讓給本公司。本公司已出售該等投資組合公司的部分股本證券，同時保留若干營運業務的權益，包括其中一家投資組合公司的控股權。

出於會計目的， 投資組合的總購買價格根據截至2020年4月3日的各個股權證券的單獨公允價值分配給各個股權證券，以便為每個收購的證券建立適當的成本基礎。公開發行的 公司證券的公允價值基於其報價的市場價格。私人公司證券的公允價值是根據 最近的融資交易和二級市場交易估計的，並計入了這些證券的非流動性折價。

Acacia在投資組合公司的 投資的公允價值變動在簡明的綜合經營報表中記錄為未實現損益。

在截至2021年3月31日 和2020年3月31日的三個月裏，隨附的簡明綜合經營報表反映了以下情況：

作為 公司收購投資組合公司股權證券的一部分，本公司收購了MalinJ1股權證券 的多數權益，該股權已於2020年12月3日轉讓給本公司。收購MalinJ1證券被視為 一項資產收購，因為MalinJ1的控制權發生變更，所收購資產的公允價值幾乎全部集中於單一可識別資產，即對Viamet PharmPharmticals Holdings，LLC(“Viamet”)的投資。因此，MalinJ1證券的成本基礎 用於分配給Viamet投資(單一可識別資產)，沒有確認任何商譽。 本公司通過合併MalinJ1按權益法核算Viamet投資，因為本公司擁有Viamet已發行 股份的37.9%。

12.後續活動

2021年5月4日，該公司向其中一家投資組合公司追加了980萬美元的投資 。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們未經審計的簡明合併財務報表 以及本Form10-Q季度報告(截至2021年3月31日的三個月)第I部分、第1項或本報告中包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，反映了我們的計劃、 估計和預期的未來財務業績。有關更多信息，請參閲本報告標題為“關於 前瞻性聲明的告誡聲明”一節。這些陳述涉及許多風險和不確定因素。我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，這是許多因素的結果，包括第二部分第1A項“風險因素”中闡述的那些 。這份報告的一部分。

一般信息

Acacia Research Corporation (“公司”、“我們”或“我們”)收購我們認為被低估的業務和運營資產 ，我們相信我們可以利用我們的資源和技能來實現和釋放價值。我們利用我們的(I)可以無條件部署的靈活 資本，(Ii)公司治理和運營重組方面的專業知識，(Iii)願意投資於不受青睞的行業和業務，這些行業和業務受到複雜性折扣和複雜、多因素情況的影響， 和(Iv)某些行業的專業知識和關係，以完成對業務、部門和/或資產的戰略性收購， 重點放在成熟技術、醫療保健、工業和某些金融領域。我們尋求確定我們認為 我們是優勢買家的機會，在這些機會中，我們可以避免結構化銷售流程，並創造機會以具有吸引力的價格收購公司的業務、部門和/或 資產，因為我們擁有獨特的能力、關係或專業知識，或者我們認為目標 對我們來説比其他買家更有價值。

我們基於人員、流程和績效三個關鍵原則 運營我們的業務，並建立了一支在研究、 執行和運營我們的目標收購方面擁有公認專業知識的管理團隊。

我們利用這些技能 組合和資源，在2020年6月收購了公共和私人生命科學企業或“投資組合 公司”的股權證券組合。截至2021年3月31日，我們已將投資組合的一部分貨幣化，同時保留了多項運營業務的權益，包括投資組合中一家公司的控股權。此外，我們繼續持有利息的 中的一些業務通過收取版税來產生收入。

我們還經營着投資知識產權和相關絕對回報資產的傳統 業務，並從事專利技術的許可和執行 。我們與發明家和專利所有者(從小實體到大公司)合作，將我們的法律和技術專業知識應用於專利資產，以釋放其專利發明的經濟價值。我們是專利 市場的中介，在發明和申請之間架起了橋樑，並促進了專利資產貨幣化的效率。

我們通過授予運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權來產生收入和 相關現金流。 我們協助專利所有者起訴和開發他們的專利組合，保護他們的專利發明免受未經授權的使用 ，從他們的專利技術的用户那裏產生許可收入，並在必要時通過提起專利侵權訴訟對其專利技術的未經授權的用户執行 。目前，在合併的 基礎上，我們的運營子公司擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國專利和某些外國 對應專利，涵蓋多個行業使用的技術。

我們在近200項專利組合 許可和強制執行項目中，迄今已簽署了近1,600項許可協議，在許可和強制執行方面取得了良好的 跟蹤記錄。到目前為止，我們已經創造了超過17億美元的許可總收入，並向我們的專利合作伙伴返還了超過8.12億美元。

執行摘要

概述

我們在 報告期間的經營活動側重於繼續運營我們的專利許可和執法業務，包括繼續追求 我們正在進行的專利許可和執法計劃。

專利許可和實施

截至本報告日期，我們運營的 子公司有兩起專利侵權案件懸而未決，預計審判日期為未來12個月。專利侵權審判 是我們整個專利許可流程的組成部分，也是為我們帶來未來可能創收 機會的眾多因素之一。由各自法院公佈的預定審判日期僅説明在未來 期間，審判可能根據法院的日程安排在特定時間點進行的時間。法院可以更改之前安排的 審判日期。事實上，法院經常因為與潛在專利資產無關的各種原因而重新安排審判日期 ，而且通常是出於我們無法控制的原因。雖然計劃的試用日期顯示了我們未來可能的創收機會的時間 ，但試用期本身和之前的時間段代表了可能的未來創收機會 。這些未來的機會可能會帶來不同的結果。事實上，在審判層面很難預測專利執法訴訟的結果 ，結果可能是不利的。可能很難理解複雜的專利 技術，因此，這可能會導致更高的不利訴訟結果比率。此外，在 結果有利的情況下，根據我們的經驗，專利執法訴訟的上訴勝訴率高於更標準的商業訴訟 訴訟。此類上訴既昂貴又耗時，導致成本增加，並有可能在修改或逆轉有利結果的情況下延遲或放棄收入 機會。儘管我們努力追查執法訴訟, 我們 無法可靠地預測陪審團和審判法院的判決。請參閲第1A項。有關審判、專利訴訟和相關風險的其他信息，請參閲 “風險因素”。

我們預計與專利相關的法律費用 將繼續根據本文總結的因素在未來審判日期、國際執法、戰略專利組合起訴以及我們當前和未來的專利組合投資、起訴、許可和 執法活動方面持續波動。與我們的許可和執法計劃相關的執法行動可能涉及某些 風險和不確定性，包括以下風險和不確定性：

對專利投資組合的投資

關於我們的許可、執行 和整體業務，我們和我們的運營子公司都不會發明新技術或產品；相反，我們依賴於通過我們與發明家、大學、研究機構、 技術公司和其他公司的關係來識別和投資擁有知識產權的專利、發明和公司。如果我們的運營子公司無法維持這些關係並識別和發展新的關係， 那麼我們可能無法確定新的基於技術的專利機會以實現可持續收入和/或收入增長。

我們目前或未來的關係可能 無法提供維持我們的許可、執法和整體業務所需的技術數量或質量。在某些情況下，大學和其他技術來源在尋求開發和商業化技術時會與我們競爭。大學可以 獲得基礎研究的資金，以換取將由此產生的發明商業化的獨家權利。潛在合作伙伴採用的這些和其他策略 可能會減少我們可以向其銷售解決方案的技術來源和潛在客户的數量。 如果我們無法保持現有的關係和技術來源，或者無法確保新的關係和技術來源， 這種無法維持可能會對我們的收入、運營業績、財務狀況以及維持我們 許可和執法業務的能力產生重大不利影響。

專利組合吸納

由於與當前專利環境相關的挑戰和複雜性，我們 行業的重大挑戰之一仍然是高質量的專利獲取。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們獲得了一項新的專利組合，其中包括Wi-Fi 6項標準基本專利技術。在截至2021年3月31日的三個月內獲得的專利和專利權 估計經濟使用壽命約為五年。在 2020財年，我們收購了五個專利組合。

右舷證券

2019年，作為其增長戰略的一部分，該公司開始評估廣泛的戰略機會，最終某些 基金和賬户或買家(附屬於或管理於Starboard Value LP或Starboard)對本公司進行了戰略投資。於2019年11月18日，本公司 與右舷及買方訂立證券購買協議，據此， 買方購買(I)350,000股本公司新指定的A系列可換股優先股或A系列優先股 ，總購買價為35,000,000美元，併購買最多5,000,000股本公司普通股 或A系列認股權證。證券購買協議還確定了某些高級擔保票據或票據的條款，以及未來可能向買家發行的額外 權證或B系列權證的條款。有關A系列優先股、A系列權證和B系列權證的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表 附註2和10。關於買方的投資，右舷被授予某些公司治理權利，包括任命右舷董事總經理喬納森·薩加爾(Jonathan Sagal)為公司董事，並推薦另外兩名董事進入我們的董事會 。買方的投資在這裏稱為“右舷投資”，A系列優先股、A系列權證和B系列權證在這裏統稱為“右舷證券”。

2020年2月14日，公司的 股東根據納斯達克規則5635(B)和5635(D)(視情況而定)批准(I)在轉換後的基礎上表決A系列優先股 和(Ii)發行與潛在 未來相關的最大數量的普通股可發行的普通股 (A)轉換A系列優先股和(B)行使A系列和B系列認股權證，在每種情況下，在不使根據日期為2019年11月18日的證券購買協議發行的A系列優先股指定證書和A系列認股權證中規定的交易所上限生效的情況下 。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註10 。公司股東還批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修正案，將普通股法定股份總數增加200,000,000股，從100,000,000股 增加到300,000,000股。

2020年2月25日，根據與右舷公司和買方簽訂的證券購買協議的條款，公司發行了B系列認股權證，以購買最多1億股公司普通股 股票，行使價為(I)每股5.25美元(如果以現金支付方式行使)或(Ii) 每股3.65美元(如果以部分票據註銷方式行使)。該公司發行了B系列認股權證，總購買價格為460萬美元 。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註10。

根據與右舷及買方簽訂的證券 購買協議條款，本公司於2020年6月4日向買方發行1.15億美元債券。此外，於2020年6月4日，就發行債券而言，本公司與Starboard訂立補充協議，或補充 協議，據此，本公司同意於2020年9月30日前贖回債券本金總額8,000萬美元，並於2020年12月31日前贖回債券本金總額3,500萬美元，以致未償還本金總額將於2020年12月31日前支付。根據補充協議，利息每半年支付一次，年利率為6.00%，如果 違約，利率將提高至年利率10%。“註釋”概述了某些金融和非金融契約。此外，在持有人的選擇下，債券項下未償還本金的全部或任何部分可在B系列認股權證行使時交回本公司以註銷行使價。 在行使B系列認股權證時，債券的全部或任何部分未償還本金可交回本公司 以支付行使價。

於2020年6月30日，本公司代表本身及買方(包括債券持有人)與Merton Acquisition HoldCo LLC(特拉華州一家有限責任公司及本公司的全資附屬公司Merton Acquisition HoldCo LLC)及Starboard訂立交換協議(或交換協議)。 根據交換協議，債券持有人將債券的全部未償還本金兑換由Merton發行的新優先 票據或新票據。新債券 年息率6.00%，將於2020年12月31日到期。新票據由本公司全面擔保，並以本公司的全資產質押及本公司各主要附屬公司的Merton及無追索權股權質押作為抵押。 根據交換協議，新票據(I)就證券購買協議而言被視為“票據”， (Ii)就補充協議而言被視為“2020年6月經批准的投資票據”，因此 公司同意贖回本金8,000萬美元。截至2020年12月31日，新票據的本金為3500萬美元，且(Iii)就B系列認股權證而言， 被視為“票據”，因此， 可根據B系列認股權證下的票據註銷按B系列認股權證和新 票據中規定的條款進行投標。(Iii)就B系列認股權證而言， 被視為“票據”，因此， 可根據B系列認股權證和新 票據中規定的條款根據B系列認股權證下的票據註銷進行投標。以新票據的形式交付票據將滿足根據本公司A系列可轉換優先股指定證書 第16(I)節的規定交付交換票據，每股票面價值0.001美元。就註冊權協議而言，新附註不會被視為 為“附註”, 日期為2019年11月18日，由本公司右舷和買方之間完成。 隨後，雙方將贖回全部新債券本金的最後期限 延長至2021年7月15日。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註10。

LF股票收益基金組合投資

於2020年4月3日， 本公司與LF Equity Income Fund或賣方訂立期權協議，購買投資組合公司的股權證券，總購買價為2.239億加元，按2020年4月3日的匯率計算約為2.775億美元。

2020年6月4日， 公司簽署了Link Fund Solutions Limited或Link賣方與本公司之間的交易協議。根據交易 協議，本公司將向賣方購買，賣方將在未來不同日期以設定價格向本公司轉讓所有投資組合 公司的指定股權證券。根據交易協議，本公司將購買總價 2.239億GB轉入托管賬户。隨着投資組合中的每一種股權證券轉移到本公司， 相關資金將根據交易協議中分配給股權證券的對價金額從託管賬户釋放給賣方。

交易協議包括上述每種股權證券的初始 對價金額，該金額代表在將每種證券轉讓給本公司時將從託管賬户中提取的現金金額。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註11 。

經營活動

我們的收入歷來是按季度波動的 ，並且可能會根據包括以下因素在內的許多因素而變化很大：

我們的管理層不會嘗試管理 以實現各期間收入的平穩連續定期增長，因此，定期結果可能會參差不齊。與大多數運營中的 企業和行業不同，不一定會放棄本期未產生的許可收入，但根據 談判、訴訟或兩者是否會持續到後續期間，以及其他一些因素，此類潛在收入 可能會推入後續會計期間。

截至 年3月31日、2021年和2020年的三個月的收入包括來自以下技術許可和執法計劃的費用：

運營綜合結果彙總 -概覽

截至2021年和2020年3月31日的三個月

*由於 要更改，百分比更改沒有意義。

運營業績-截至2021年3月31日的三個月 與截至2020年3月31日的三個月相比

在截至2021年3月31日的三個月裏，收入增加了200萬美元，達到580萬美元，而去年同期為380萬美元，這主要是由於該季度執行的新協議的收入增加。請參閲“專利投資組合中的投資“ 有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的更多信息，請參見上文 。

截至2021年3月31日的三個月，扣除所得税撥備前的虧損為1.637億美元，截至2020年3月31日的三個月，未計提所得税撥備前的虧損為1260萬美元。淨變化包括上述 收入的變化以及運營費用和其他收入和支出的其他變化，如下所示：

·實收收入 由於本季度新執行的許可協議收入增加，收入增加了210萬美元，但用於支付基於季度銷售的許可費的經常性收入減少了 10萬美元。有關某些基於銷售的收入合同的其他信息，請參閲本文其他地方的合併財務 報表附註2，這些合同規定根據被許可方的適用產品單位的季度銷售額支付 季度許可費。

·發明人 版税和或有法律費用合計增加了50萬美元，從70萬美元增加到120萬美元，主要原因是 如上所述的收入增加。

·訴訟 和許可費用-專利增加到230萬美元，主要原因是訴訟支持和與正在進行的訴訟相關的第三方技術諮詢費用淨增加 。

·攤銷費用 增加到190萬美元，原因是2019年、2020年和2021年收購的新 投資組合導致計劃攤銷增加。

·其他 專利組合收入減少20萬美元，原因是結算費和或有應計費用沖銷了上一年可比季度記錄的費用。

·不包括非現金股票薪酬的一般費用和行政費用 增加了120萬美元，從450萬美元增加到570萬美元，主要原因是與法律和其他業務發展費用相關的公司、一般和行政費用增加了 。

·淨 非現金股票薪酬支出增加20萬美元，從30萬美元增至50萬美元，主要原因是在2021年和2010年向 員工和董事會發放了股票獎勵。

·截至2021年3月31日的三個月，我們對Veritone，Inc.或Veritone的股權投資沒有 未實現收益或未實現虧損 ，而截至2020年3月31日的三個月未實現收益為410萬美元。我們對Veritone的投資 的已實現損益從截至2020年3月31日的三個月的虧損330萬美元增加到截至2021年3月31日的 三個月的已實現收益80萬美元。有關我們對Veritone的投資的其他信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註5 。

·股權證券的未實現損益 從截至2020年3月31日的三個月的未實現虧損610萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的未實現收益3780萬美元。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2和附註11 。

·出售股權證券的已實現收益 從截至2020年3月31日的三個月的收益10萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的收益 80萬美元。有關我們對股權證券的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2和11 。

·利息 收入或費用及其他減少50萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的淨收益50萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的淨支出26,000美元，這主要是由於我們投資於股權 證券的利息收入減少。有關我們對股權證券的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2 。

·我們 本季度從2020年6月發行的票據中產生了130萬美元的利息支出。有關右舷證券的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註10。

·我們 本季度外幣兑換虧損2.4萬美元。

·我們 在截至2021年3月31日的三個月中，A系列和B系列權證以及 嵌入衍生品的公允價值計量產生了1.99億美元的未實現淨虧損。有關右舷證券的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註10 。

收入和税前淨虧損

所列期間的收入包括 以下內容：

在本文所述期間，簽署的大部分收入協議 規定支付一次性實繳許可費，作為授予我們運營子公司擁有的專利技術權利的某些 知識產權的代價。這些權利主要是永久授予的， 延長到基礎專利到期。

請參閲此處其他地方的合併財務報表的附註2，瞭解有關本公司在本文所述期間的收入集中度的更多信息。

請參閲“專利投資組合 “有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可以及與執法相關的收入的影響的信息，請參見上文。

收入成本

發明人專利使用費、或有法律費用 費用和其他

發明人版税和或有法律費用 根據每個時期確認的收入金額、每個時期 執行的協議的條款和條件以及特定專利組合的組合(具有不同的經濟條款和義務)在不同時期波動，在每個 時期產生收入。

訴訟和許可費用- 專利

在截至2021年3月31日的三個月裏， 訴訟和許可費用-專利增加了120萬美元，增幅為118%。這三個月的增長是由於與前一年同期相比，訴訟支持和第三方技術諮詢費用 淨增加 。

專利的攤銷

在截至2021年3月31日的三個月中， 與截至2020年3月31日的三個月相比，攤銷費用增加了80萬美元，或79%。這些增長歸功於 我們在2020和2021年獲得的新專利。

運營費用

一般和行政費用

變化的主要驅動因素 在本報告所述期間的總體和管理費用摘要如下：

公司、一般和行政成本的增加主要是由於與法律和業務發展相關的費用增加。可變績效薪酬成本的增加 主要是由於績效薪酬應計項目增加。非現金股票薪酬支出的變化主要是由於2019年、2020年和2021年向員工和董事會發放股票造成的 。

其他營業收入(費用)

我們對Veritone、投資組合公司和其他 股權證券的股權投資在每個資產負債表日均按公允價值記錄。截至2021年3月31日的三個月的業績中，我們在Veritone的投資分別沒有 未實現的損益和839,000美元的已實現收益。截至2020年3月31日的三個月的業績包括我們對Veritone投資的未實現收益410萬美元和已實現虧損330萬美元。 有關我們對Veritone投資的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註5。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們確認股權證券投資的已實現收益和未實現收益分別為819,000美元和3,780萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的股權證券投資分別錄得已實現收益11.2萬美元和未實現虧損610萬美元。 有關我們對LF基金和其他股權證券的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2和11。

所得税

所得税撥備是使用有效税率 確定的。在截至2021年3月31日的三個月中，公司估計的年度有效税率(0.04%)低於 美國聯邦法定税率，這主要是由於估值津貼和州所得税的變化。隨着新信息的獲得，實際税率 可能會在年內受到波動的影響，這些信息可能會影響用於估計實際税率的假設，包括預期利用結轉的淨營業虧損、公司開展業務的司法管轄區的税收 法律的變化或解釋、公司在新州或外國的擴張，以及遞延税項資產的估值免税額 。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司記錄了9700美元的所得税撥備 ，其中主要包括州所得税。在截至2020年3月31日的三個月期間， 公司記錄了所得税福利，其中主要反映了與註冊在外國司法管轄區的第三方被許可人簽署的收入協議產生的州税和外國税預扣或退款 的影響。

本公司確認遞延税項資產和負債為財務報告基準與其資產和負債的計税基礎之間的暫時性 差異，以及淨營業虧損和税收 抵免結轉。本公司就其遞延税項資產計入估值撥備，以將賬面淨值降至其認為較有可能變現的 金額。當本公司針對其 遞延税項資產設立或減少估值津貼時，所得税撥備將在確定期間分別增加或減少。 在截至2021年3月31日的三個月內，本公司已就其遞延税項資產計入全額估值準備金，因為它們 預計不會實現。

2020年3月27日，美國頒佈了CARE法案，該法案提供了一定的所得税優惠，包括能夠將2018至2020年間產生的聯邦NOL結轉五年 ，並將利息支出扣除限額從修改後的應税收入的30%提高到50%。CARE 法案還提供其他經濟利益，例如允許僱主推遲支付2020年的僱主部分工資税 ，以及每名符合條件的員工工資最高可獲得5000美元的可退還員工留任抵免。本公司未從CARE法案的條款中獲得好處 ，包括延長NOL結轉期、推遲繳納工資税和員工留任抵免 。

2020年12月27日，美國頒佈了《綜合撥款法案》 ，延長了原定於到期的CARE法案的許多福利。公司預計綜合撥款法案不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響 。

2021年3月11日，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan of 2021年 Act of 2021年)。這些法案包括各種所得税和工資税措施。本公司不排除美國救援計劃對其合併財務報表和相關披露的重大影響。

2020年6月29日，加利福尼亞州通過了議會法案85 ，暫停2020-2022年納税年度加州淨營業虧損扣除和同期研發信貸使用 (信貸使用超過500萬美元)。該公司預計2021年將有加州所得税負擔，但預計 不會對合並財務報表產生實質性影響。

流動性與資本資源

一般信息

我們的主要流動資金來源是我們經營活動產生的現金 和手頭現金等價物。我們的管理層相信，我們的現金和現金等價物餘額 以及預期的運營現金流將足以滿足我們自本報告日期 起至少12個月以及可預見的未來的現金需求。然而，我們可能會遇到不可預見的困難，可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源 ，包括第二部分第1A項“風險因素”中列出的困難。任何尋求額外資金的努力都可以通過發行股票或債務或其他外部融資來進行。但是，我們可能無法以優惠條款 獲得額外資金，或者根本不能獲得額外資金。近年來，資本和信貸市場經歷了極端的波動和破壞， 這種破壞的波動和影響可能會持續下去。在此期間的某些時候，波動性和幹擾達到了前所未有的水平 。在一些情況下，市場對某些發行人的股價和信貸能力施加了下行壓力， 商業票據市場對我們來説可能不是一個可靠的短期融資來源。如果我們不能在需要時獲得額外融資 ，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們由運營子公司開展的業務可能會受到影響。

我們的某些運營子公司經常被要求進行訴訟以強制執行其專利和專利權。對於我們的任何運營子公司的 專利執法行動，被告可能會請求和/或法院可能裁定運營子公司違反了與此類執法行動的實體或程序方面有關的 法定權限、監管機構、聯邦規則、地方法院規則或管轄標準 。在這種情況下，法院可能會對我們或我們的運營子公司實施金錢制裁，或者 判給被告律師費和/或費用，這些都可能是實質性的。

現金、現金等價物和投資

截至2021年3月31日，我們的合併現金、現金等價物、公允價值股權證券和限制性現金總額為3.605億美元，而2020年12月31日為3.096億美元。

報告所列期間的現金、現金等價物 和限制性現金的淨變化包括：

經營活動的現金流

截至2021年3月31日的三個月，許可證持有人的現金收入降至190萬美元，而2020年同期為610萬美元，這主要是由於上一年從 應收賬款中收取現金的時間安排。

截至2021年3月31日的三個月，運營現金流出增至610萬美元，而2020年同期為220萬美元，這主要是由於同期與收入相關的 發明人特許權使用費和或有法律費用以及其他運營成本和支出的波動，以及向發明人、律師和其他供應商付款的時間 的影響。有關更多信息，請參閲下面的“營運資金”。

投資活動的現金流

投資活動的現金流和 相關變化包括本報告所述期間的以下內容：

融資活動的現金流

融資活動的現金流和 相關變化包括本報告所述期間的以下內容：

股票回購計劃

2019年8月5日，我們的董事會 批准了一項股票回購計劃，授權在2020年7月31日前不時通過公開市場購買、大宗交易、10b5-1計劃或私人購買的方式購買價值1000萬美元的公司普通股。 在決定是否回購任何Acacia普通股時，Acacia董事會會考慮回購的影響等 因素以及Acacia的資本需求，以及Acacia的資本是否有更好的替代用途。根據股票回購計劃，Acacia沒有義務回購任何數額的普通股。

在截至2020年6月30日的6個月內，我們以每股2.37美元的平均價格以3999,000美元的價格回購了1,684,537股票。回購 迄今是根據適用的SEC規則在公開市場進行的。回購股份的授權提供了一個減少流通股數量和提高股東價值的機會 。有關我們2020年股票回購的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註7 。

右舷投資

於2019年11月18日，本公司與右舷及買方訂立證券購買協議，據此，買方購買(I)350,000股A系列優先股，總購買價為35,000,000美元，以及A系列認股權證購買最多5,000,000股本公司 普通股。

2020年2月25日，根據與右舷公司和買方簽訂的證券購買協議的條款，公司發行了B系列認股權證，以購買最多1億股公司普通股 股票，行使價為(I)每股5.25美元(如果以現金支付方式行使)或(Ii) 每股3.65美元(如果以部分票據註銷方式行使)。該公司發行了B系列認股權證，總購買價格為460萬美元 。

2020年6月4日，根據日期為2019年11月的證券 購買協議，本公司向買方發行了1.15億美元的票據。根據補充協議，利息 每半年支付一次，年利率為6.00%，如果違約，利率將提高至年利率10%。在發行債券方面，一些B系列認股權證的條款進行了修改，允許在2027年11月15日到期日 之前的任何時間，通過現金支付較低的3.65美元行權價，而不只是通過註銷未償還票據支付較低的 行使價3.65美元。31,506,849份B系列認股權證受此調整，剩餘的68,493,151份B系列認股權證餘額 繼續按原條款進行。

2020年6月30日，本公司代表自身及其管理的若干基金和賬户(包括票據持有人)與Merton和Starboard簽訂了 交換協議。根據交換協議，債券持有人將全部未償還本金 金額兑換為Merton發行的新債券，未償還原始本金總額為1.15億美元。

有關右舷證券的更多信息，請參閲合併財務報表的附註2和附註10以及本文其他部分。

週轉金

截至2021年3月31日的營運資本增至3.448億美元，而截至2020年12月31日的營運資本為3.329億美元。截至2021年3月31日，來自被許可方的合併應收賬款增至440萬美元，而截至2020年12月31日，應收賬款為50萬美元。應付賬款、應計費用和應計薪酬從2020年12月31日的700萬美元增加到2021年3月31日的930萬美元。 截至2021年3月31日，應支付的合併版税和或有法律費用從2020年12月31日的220萬美元增加到240萬美元。

根據基本合同安排，應支付的版税和或有法律費用 通常計劃在我們收到被許可人支付的相關費用後的下個季度支付。

關鍵會計估計

我們未經審計的中期簡明合併財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。 這些簡明合併報表的編制要求管理層做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能會對這些簡明合併財務報表中報告的金額產生 重大影響。我們的假設、判斷和 估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計值大不相同。我們會定期評估我們的假設、 判斷和估計，並做出相應的更改。

SEC將公司的關鍵會計政策 定義為對描述公司財務狀況和經營結果最重要的會計政策， 要求公司做出最困難和最主觀的判斷。重要會計政策的摘要和被視為關鍵的會計政策的説明 可以在我們的年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註和 標題下的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策 政策”中找到。此外，正如本報告所載簡明綜合財務報表的附註2所述，根據本期內發生的活動，本期內某些會計政策被確認為關鍵，需要作出重大判斷和估計。

最近採用的會計公告

請參閲本文其他地方的合併財務報表附註8，瞭解有關我們最近採用的本文所列期間的會計聲明的更多信息 。

表外安排

截至2021年3月31日，我們與任何未合併實體或金融合作夥伴沒有任何 關係，例如通常稱為結構性融資的實體或 特殊目的實體，這些實體的建立是為了促進任何表外安排或任何其他合同 指定的目的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們短期 投資活動的主要目標是保留本金，同時以公允 價值最大化我們從股票證券獲得的收益，而不會顯著增加風險。我們投資的某些證券可能會面臨利率風險和/或市場風險 。這意味着，現行利率相對於利率風險的變化，或美國股票市場價值相對於市場風險的變化，可能會導致公允價值股權證券的本金或市值波動 。例如，如果我們持有一種以當時的利率發行的固定利率的證券，而當時的 利率後來上升，我們的投資本金的現值可能會下降。為了在未來將這些風險降至最低， 我們打算將我們的現金等價物和股票證券組合保持在各種證券的公允價值證券中，包括 商業票據、貨幣市場基金、高級公司債券、政府和非政府債務證券以及存單。 一般而言，貨幣市場基金不受市場風險的影響，因為此類基金支付的利息隨現行利率波動。 因此，利率上升100個基點或美國股票市場價值下跌10%，預計不會對這類貨幣市場基金的價值產生實質性影響。對美國政府和企業固定收益證券的投資受到利率風險的影響，如果利率上升，這些證券的價值將會下降。然而，由於我們的債務證券投資組合的存續期相對較短，立即加息100個基點對我們的財務狀況不會有實質性的 影響, 經營業績或現金流。然而，隨着時間的推移，利率的下降將減少我們的 利息收入。

在截至2020年6月30日的季度內，我們出售了所有債務證券投資 ，包括僅投資於一級證券的AAA級貨幣市場基金，這些證券主要包括國內 商業票據、美國政府或其機構發行或擔保的證券、美國銀行債務和完全擔保的 回購協議(包括在隨附的合併資產負債表中的現金和現金等價物中)，以及短期、高流動性、投資級的直接投資 。美國政府和公司證券(包括在隨附的綜合資產負債表中的“公允價值股權證券”中)。

投資風險

我們面臨 與我們在這些科技公司的某些股權投資的基本財務狀況變化相關的投資風險。 這些投資的公允價值可能會受到證券市場總體不利變化風險、與我們所投資證券的公司業績相關的風險、與特定行業相關的風險以及其他因素的重大影響。 由於證券市場和基礎業務的波動，這些投資的公允價值會受到重大波動的影響。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在上市公司和非上市公司的普通股和認股權證的賬面價值分別為3.309億美元和2.858億美元。

項目4.控制和程序

(I)。信息披露控制評估 和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制 和程序進行了評估。

基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定，並在 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告此類信息

(Ii)。財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制 在上一財季(截至2021年3月31日的季度)沒有發生重大影響 或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(Iii)。控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠 防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。此外，由於所有控制系統中固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。任何控制系統的設計都在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功 實現其規定的目標。對 未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而變得不充分。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們 是各種未決或威脅法律行動的主體或一方，包括與我們的 專利執法活動相關的各種反訴。我們相信，這些行動產生的任何負債不會對我們的 綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們的運營子公司經常被要求 進行訴訟以強制執行其專利和專利權。我們的某些運營子公司是正在進行的專利 執行相關訴訟的當事人，指控第三方侵犯了 我們運營子公司擁有或控制的某些專利技術。

對於我們的任何專利強制執行行動 ，被告可能會聲稱和/或法院可能裁定我們違反了與此類強制執行行動的實體或程序方面有關的法定權威、監管權威、 聯邦規則、地方法院規則或管理標準。 在這種情況下，法院可能會對我們或我們的運營子公司實施金錢制裁，或判給被告律師費和/或費用 ，這些費用可能是實質性的，如果要求我們或可能會對我們的 經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們花費了大量的財務 和管理資源來處理當前的訴訟事宜。我們認為，這些訴訟事項以及我們未來可能決定追究的其他事項可能會持續數年，並繼續消耗大量的財務和管理資源。我們訴訟的對手方 有時是資金雄厚的大型公司，擁有比我們多得多的資源。我們不能向您保證 我們當前或未來的任何訴訟事項都會給我們帶來有利的結果。此外，部分由於上訴程序 和其他法律程序，即使我們在特定訴訟事項上獲得有利的臨時裁決或裁決，它們也可能無法 預測爭端的最終解決。此外，我們不能向您保證，我們不會受到針對 我們的索賠或制裁，這些索賠或制裁對我們來説可能代價高昂或不可能辯護。不利或不利的結果可能會導致損失、耗盡財務 資源或其他不利影響，從而阻礙我們有效和高效地將資產貨幣化的能力。

2019年9月6日，Slingshot Technologies LLC(簡稱Slingshot)向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴本公司和Acacia Research Group，LLC，或統稱為Acacia Entities、Monarch Networking Solutions LLC(“Monarch”)、Acacia董事會成員凱瑟琳·沃蘭尼克(Katharine Wolanyk)和泛太平洋IP Group，Ltd.(簡稱泛太平洋)。Singshot指控Acacia Entities和Monarch在Slingshot從TransPacific購買相同專利組合的獨家選擇權到期後，盜用了據稱由Wolanyk女士提供給Acacia Entities和Monarch的機密和專有信息 ，從TransPacific收購了專利組合。Singshot尋求 金錢賠償，以及與其所謂的投資組合所有權相關的公平和禁制令救濟。2021年3月15日， 法院發佈命令，批准Monarch因缺乏個人管轄權而提出的駁回動議，以及Wolanyk女士因缺乏主題管轄權而提出的駁回 動議。Acacia實體堅持認為，Slingshot的指控是沒有根據的，Acacia 實體在收購投資組合時既沒有獲得也沒有使用Slingshot的信息，Acacia實體收購投資組合是其知識產權許可集團獨立努力的結果，Slingshot沒有遭受任何損害，因為其購買投資組合的獨家 選擇權已經結束，而且它已經證明自己無法完成投資組合購買。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有產生結算和或有應計項目的運營費用。在截至2020年3月31日的三個月中，運營費用包括結算淨收入，扣除 之前的應計項目後，該淨收入被總計234,000美元的或有應計項目所抵消。在2021年3月31日，我們的或有應計項目並不重要。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及 風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本10-Q表季度報告中的所有信息， 在第二部分標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節中， 本10-Q表季度報告中的第1A項，以及我們的簡明合併財務報表及其附註 。此外，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及我們年度報告第I部分第1A項中題為“風險 因素”的章節以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中的風險和不確定性。如果識別的任何 風險實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前未意識到或未被視為重大風險的其他風險 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

與新冠肺炎相關的風險

新冠肺炎等公共衞生威脅可能會對我們的運營、我們的業務合作伙伴的運營乃至全球經濟產生實質性的不利影響。

公共衞生威脅和其他高度傳染性疾病(已在世界各地爆發)可能會對我們的運營 以及我們的許可證持有人和其他業務合作伙伴的運營產生不利影響。關於新冠肺炎， 我們預計目前的情況不會對我們的業務構成直接風險。我們的現金存放在主要金融機構的政府工具和高質量短期債券中。我們的業務完全能夠根據適用的法律、政策和最佳實踐在社會距離和/或遠程能力範圍內運營 。我們為員工提供了充足的帶薪病假，並且我們已 制定了強大的災難恢復和業務連續性政策，這些政策已經修訂，以應對類似這樣的長期遠程工作意外情況 。但是，持續的大流行可能會帶來我們目前沒有考慮到的重大風險或可能迅速演變的風險 ，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

第二項股權的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

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簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式安排本報告由下列簽名者代表其簽署，並得到正式授權 。