附件10.1

僱傭協議

本僱傭協議 (本《協議》)自4月1日起生效^ST2021年(“生效日期”)，由Adina Gold Corp.(內華達州的一家公司(“僱主”)和加拿大居民克里斯蒂安·諾埃爾(“行政人員”)提供或之間簽署)。本協議的簽字人單獨稱為“一方”或統稱為“雙方”。

獨奏會

A. 僱主認為，促進關鍵管理人員的聘用是必要的，也符合股東的最佳利益，並希望按照以下規定的條款和條件聘用高管提供服務；僱主認為促進關鍵管理人員的聘用是必要的，並且符合股東的最佳利益。僱主希望按照以下規定的條款和條件聘用高管；以及

B. 管理層希望按照本協議中規定的條款和條件向僱主提供服務；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分的)，雙方同意如下：

協議書

1. 聘用條款和職責

1.1 就業。

僱主同意，並特此根據本協議中規定的條款和條件聘用本協議期限內的高管。

1.2 期限。

在符合第5節規定的情況下，本協議規定的高管任期為三(3)年(“僱傭期”)，自生效之日起生效。僱傭期限應在本協議生效之日起每週年自動續簽一年，除非任何一方在該週年紀念日之前不少於六十(60)天書面通知另一方不再續簽僱傭期限。根據本協議第5節的規定，不續簽本協議不應視為終止對高管的聘用。

1.3 職責。

高管將擔任僱主的首席執行官，其職責、權限和責任應與該職位相稱，以及可能不時合理分配給高管的其他職責、權限和責任不與高管對僱主的立場不一致。執行董事在履行職責時，應遵守僱主董事會的政策，並服從董事會的合理指示。管理人員同意真誠並盡其所能履行本協議項下要求其提供的所有服務，並將投入合理必要的精力和業務時間、技能、注意力和精力，以履行其在本協議項下的職責和責任並促進僱主業務的成功。管理人員應由僱主全職聘用，並且最初應位於加拿大魁北克。如果雙方同意高管必須搬遷，則高管和僱主應就搬遷計劃達成一致，該搬遷計劃將包括：(I)由僱主承擔費用，將高管搬遷到任何此類新公司總部附近的區域；或(Ii)高管和僱主就通勤/臨時住宿計劃的範圍和分攤達成一致。在符合本協議第7條規定的情況下，高管可以繼續從事以下活動：(A)以無償身份在社區或其他非營利性企業董事會任職，條件是此類企業不妨礙高管向僱主提供全職服務, (B)擔任經僱主審計委員會書面批准的其他非競爭性企業或業務的董事會成員； (C)管理其個人投資；以及(D)參與某些預先存在的和正在進行的推薦協議，的一般條款將在執行本協議之前向業主審計委員會披露，前提是(A)至(D)項中規定的(單獨或集體)此類活動不會對執行人員履行本協議項下的職責或責任造成實質性的不利幹擾或衝突。

2. 薪酬

2.1 基本薪酬。

(A) 簽約獎金；RSU。僱主同意在生效日期向高管授予6,000,000個RSU。授予的RSU 應遵守根據僱主的2019年綜合激勵計劃(“計劃”)授予的限制性股票單位協議的條款，除非在任何情況下，此類RSU應在授予日期立即自動授予。但是，僱主不得在生效日期兩週年前出售、轉讓或以其他方式處置由此產生的股份，除非：(A)高管去世；(B)高管因殘疾而終止受僱；(C)僱主非因由終止；(D)僱主因其他原因終止；(E)高管無正當理由終止；(F)高管以正當理由終止；(G)控制權變更和(H)法律規定的股份限制性圖例。

(B) 基本工資。高管將在2021年期間獲得360,000.00美元的年度基本工資，並在生效日期的每個週年日自動增加，在本協議有效期內，每年比前一年的基本工資增加10%，但需按以下規定扣繳税款並向上調整(“基本工資”)，根據僱主的薪資慣例，將等額定期支付，但不低於每月支付的頻率。高管基本工資至少每年由僱主董事會審查一次，僱主可以進一步上調，但在任何情況下，未經雙方同意，不得向下調整。

(C) 福利。在僱傭期間，高管將被允許參加此類養老金、利潤分享、人壽保險、醫療和牙科保險福利(包括家庭保險，其中100%將由僱主支付)和僱主的其他員工福利計劃，只要它們可能不時生效，並在高管根據該等計劃的條款有資格的範圍內(統稱為“福利”)。高管還應有權享受僱主的任何其他高管現在或可能獲得的其他員工福利。主管應與僱主的薪酬委員會(“薪酬委員會”)合作制定福利方案，以幫助招聘人才。

2.2 獎勵和年度股權薪酬。

(A) 目標年度獎勵獎金。除基本工資外，高管還有資格在與薪酬顧問協商後，根據高管績效目標的實現情況和僱主的公司業績，在每個日曆年獲得有針對性的年度獎勵獎金。由薪酬委員會自行決定。目標支出為基本工資的100%，薪酬委員會可以根據績效目標上下調整。獲得的年度獎勵獎金應在僱主確定有關年度期間的績效目標後不超過三十(30)天內支付給高管(但在任何情況下不得晚於該年度期間之後的次年3月15日) ，並應附有僱主首席財務官的證明，説明年度獎勵獎金金額的確定。根據薪酬委員會對績效目標實現情況的確定，如果高管的僱傭或服務持續到該年的12月31日，則應獲得該日曆年的年度獎勵獎金。

(B) 年度RSU獎。除了根據上述第2.2(A)條規定的基本工資和目標年度獎勵獎金機會外，高管在每個日曆年還應有資格獲得基於高管績效目標實現情況和僱主公司業績的年度RSU，由薪酬委員會自行決定(在諮詢薪酬顧問後)。績效目標可能與上文第2.2(A)節規定的績效目標相同，也可能不同。目標支出在基本工資的0-275%之間，薪酬委員會可根據績效目標對其進行上調或下調，並將在獎勵獎金的同時向高管發放額外的RSU進行結算。每個授予日授予的RSU數量應等於授予日具有公平市值的僱主普通股數量，等於委員會確定年度績效目標所產生的基本工資百分比。RSU應遵守根據本計劃授予並受本計劃約束的限制性股票單位協議的條款，但在任何情況下，此類RSU應在授予日期立即自動歸屬。但是，僱主不得在生效日期兩週年前出售、轉讓或以其他方式處置由此產生的股份，除非出現以下情況： (A)高管去世；(B)高管因殘疾而終止聘用；(C)僱主非因原因終止；(D)僱主以其他原因終止；(E)高管無充分理由終止；(F)高管以正當理由終止；(G)控制權變更, 和(H)法律規定的股份限制性圖例。

2.3 管理層激勵股權池

薪酬委員會與高管協商後，將建立和/或維持至少佔僱主流通股10%的管理層股權激勵池，供高管和僱主其他人員參加，高管有資格參加。

2.4 賠償；D&O保險

僱主同意在僱主的操作文件規定的範圍內，就任何和所有訴訟、索賠、要求、判決、費用、費用(包括合理的律師費)、因高管誠信履行高管與僱主的職責和義務而造成的損失和損害，賠償高管，並使高管不受損害和任何訴訟、訴訟、索賠、要求、判決、費用、費用(包括合理的律師費)。在僱主的操作文件規定的範圍內，以及就任何和所有訴訟、索賠、要求、判決、費用、費用(包括合理的律師費)、損失和損害，賠償高管並使其免受損害。這一義務在經理終止與僱主的僱傭關係後仍然有效。僱主應在本協議條款之後，以及在潛在責任存在的情況下，按與僱主為其其他高級職員和董事提供的保險金額和程度相同的金額和程度為員工投保董事和高級職員責任保險，並與類似規模的公司為其高級職員和董事提供的保險金額(以金額較大者為準)保持一致。

3. 費用報銷

僱主應代表行政人員支付(或補償)行政人員根據本協議履行職責所發生的合理費用，包括但不限於行政人員參加商務會議和招待的合理費用、行政人員認為適當的行業和專業組織的會費、通行費、與機場候機室和俱樂部會員費相關的年費、以及手機費用和數據套餐費用，這些費用都應符合僱主的規定，包括但不限於行政人員參加商務會議和招待的合理費用、行政人員認為適當的行業和專業組織的會費、通行費費用、與機場候機室和俱樂部會員費相關的年費，以及手機費和數據計劃。任何超過10,000美元的個人支出(或一次商務旅行的累計支出)必須得到僱主首席財務官或僱主薪酬委員會的批准。行政人員必須根據僱主的政策提交有關此類費用的費用報告。僱主將在提交後30天內付款或報銷(視情況而定)。

4. 休假和節假日

根據僱主對其高管的休假政策，高管將有權享受每個日曆年六(6)周的帶薪假期。管理人員還將有權享受僱主政策中規定的帶薪假期和其他帶薪假期。

5. 終止

5.1 終止事件。

(A) 僱主可基於下列理由終止對高管的聘用：

(I) 行政人員去世；

(Ii) 在任何一方向另一方發出通知後，立即對行政人員的殘疾(定義見第9.1條)；

(Iii) 原因(定義見第9.1節)(在任何適用的通知期屆滿後)；以及

(Iv) 由僱主酌情決定，但因由除外。

(B) 行政人員可基於下列理由終止聘用：

(I) 無充分理由(定義見第9.1節)，但高管至少提前三十(30)天書面通知僱主終止僱傭；或

(Ii) 有充分理由(在任何適用的通知期屆滿後)。

5.2 離職福利。

本協議終止後，僱主有義務向高管(或在其死亡的情況下，其指定受益人，如下文定義的 )支付本第5.2節規定的補償：

(A) 僱主在無充分理由的情況下因行政人員的原因或解僱而解僱。如果僱主因任何原因終止本協議，或者高管因非正當理由辭職或終止僱傭，高管將有權收到應計義務，但無權獲得任何其他補償。

(B) 殘疾終止。如果僱主因高管殘疾而終止本協議，代替根據本協議或員工或高管的任何遣散費計劃或計劃應支付的任何款項，高管有權獲得：(I)應計義務；(Ii)終止後，其當時有效的基本工資繼續發放六(6)個月。前一句第(Ii)款所述的基本工資續發福利應按照僱主當時有效的慣例支付，從發放生效日期後的第一個正常工資日開始支付；但條件是，如果提供發放的六十(60)天期限從一個日曆年開始，並在下一個日曆年結束，則應在第二個日曆年的第一個正常工資發放日支付第一筆款項，並且在發放生效日期之後。僱主代表高管擔保並由高管收到的任何殘疾保險的收益應用於僱主繼續支付上述高管的基本工資的義務，並將其記入貸方。如果高管或高管的合格家屬根據COBRA及時選擇了承保範圍，僱主應支付六(6)個月的COBRA承保費用，或者，如果較早，支付COBRA承保權利終止的那個月的費用。

(C) 死亡後終止。如果本協議因高管死亡而終止，則高管的遺產有權獲得以下款項，以代替根據本協議或員工或高管的任何遣散費計劃應支付的任何款項： (I)應計義務；以及(Ii)高管去世後六(6)個月的高管基本工資的續發。在高管去世後，高管的遺產有權獲得以下款項： (I)應計債務；以及(Ii)高管去世後六(6)個月的繼續發放高管基本工資。前一句第(Ii)款所述的基本工資續發福利應按照用人單位的從發放生效日期後的第一個正常工資發放日起生效的慣例支付；但是，如果提供發放的六十(60)天期限開始於一個日曆年，並在下一個日曆年結束，則應在第二個日曆年的第一個正常工資發放日支付第一筆款項，在之後的個日曆年支付第一次發放工資日。如果提供發放的六十(60)天期限開始於一個日曆年，並在下一個日曆年結束，則應在第二個日曆年的第一個正常工資日開始支付該金額，在該日之後的如果高管的合格家屬根據COBRA及時選擇了承保範圍，僱主應支付六(6)個月的COBRA承保費用，或者，如果較早，支付COBRA承保權利終止的月份的費用。

(D) 高管以正當理由終止合同，或僱主以非正當理由終止合同。如果高管因正當理由終止本協議，或者如果僱主非因其他原因終止本協議，則高管有權獲得以下款項，以代替根據本協議或員工或高管的任何遣散費計劃應支付的任何其他款項： (I)應計義務；以及(Ii)高管去世後十二(12)個月內繼續支付高管基本工資。前一句第(Ii)款所述的基本工資續發福利應按照用人單位的工資發放慣例支付，從發放生效日期後的第一個正常工資發放日起生效；但是，如果提供發放的六十(60)天期限從一個日曆年開始，並在下一個日曆年結束，則應在第二個日曆年的第一個正常工資發放日支付第一筆款項，高管應在本條款5.2(D)所涵蓋的高管終止生效日期後的十二(12)個月內合理地提供戰略諮詢和過渡服務；但條件是高管在一個月內提供的此類服務不得超過二十(20)小時。如果高管或高管的合格家屬根據COBRA及時選擇承保範圍，僱主應支付十二(Br)(12)個月的COBRA承保費用，如果較早，則支付COBRA承保權利終止的月份的費用。

(E) 有效釋放。除非高管(或其遺產，適用)執行且未撤銷雙方同意的免除，否則不會根據本第5條向高管(或其遺產，如適用)支付任何款項(應計債務除外) 。

(F) 辭職。在高管終止聘用之日，高管同意辭去僱主的所有職位，包括僱主和/或其母公司、子公司和附屬公司(如果適用)的高級管理人員和董事。

6. 終止付款的性質；緩解

本協議終止時應支付給高管的金額應視為遣散費，以考慮代表僱主過去提供的服務及其從生效之日起至其有權獲得此類款項之日的持續服務。高管沒有義務通過尋求其他工作來減輕其損害，如果高管實際從任何此類其他工作中獲得補償，則本協議規定的付款不得因任何此類其他補償而減少或抵消。

7. 限制性公約。

7.1 商業祕密和保密信息。行政人員認識到，限制其披露或使用與僱主實體有關的商業祕密和機密信息(與行政人員向僱主實體履行職責有關以外的任何目的)是符合僱主、任何子公司和任何受控附屬公司(統稱“僱主實體”)的合法商業利益的，並限制此類商業祕密和機密信息的任何潛在挪用。因此，執行人員同意，執行人員在履行職責過程中之前或將來獲得的與僱主實體有關的所有商業祕密和保密信息均應視為機密，且應視為僱主實體的專有信息。行政人員不得使用或披露，或授權任何其他個人或實體使用或披露任何商業祕密或其他保密信息。雙方同意，僱主實體的商業祕密和保密信息不應包括以下任何信息：(I)高管開始受僱於僱主時已知曉的信息；(Ii)可在公共領域獲得的信息；或(Iii)高管完全在履行僱主職責之外或與履行僱主職責無關的情況下獲知的任何信息。

7.2 發現和工作。執行人員在任期內共同或與他人共同作出或構思的所有發現和工程，涉及僱主、任何子公司或任何附屬公司當前或預期的活動，或由僱主使用或使用，任何子公司或任何附屬公司應歸僱主、任何子公司或任何附屬公司所有。根據僱主、任何子公司或任何附屬公司(視情況而定)為證明或更好地保證僱主、任何子公司或任何附屬公司的發現和作品的所有權而提出的要求，執行機構應及時通知、向僱主、任何子公司或任何附屬機構全面披露並簽署和交付任何文件。執行機構承認，所有發現和作品均應被視為根據修訂後的《1976年著作權法》(修訂後的《美國法典》第17 U.S.C.第101節)所規定的“為出租而製作的作品”。執行機構承認，所有發現和作品均應被視為根據修訂後的《著作權法》 1976年的《著作權法》(經修訂，見美國法典第17編第101節)。

7.3 相互非貶低。

(A) 行政人員同意，行政人員不會貶低僱主實體和/或高管所知的與僱主實體有關聯的下列任何人：他們各自的高級職員、董事、投資者、員工和代理人，以及他們各自的繼任者和受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人。行政人員也不得向第三方發表任何對前段所述個人和實體進行負面評價的公開聲明，包括但不限於與僱主的運營或管理有關的任何事項，無論該聲明的真實性或虛假性。

(B) 僱主代表自己同意僱主實體及其各自的高級管理人員、董事、投資者、員工、和代理人，以及其各自的繼任者和受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，不貶低高管或發表任何對高管有負面影響的公開聲明，包括但不限於與其履行職責、專業精神和誠信有關的任何事項，無論該聲明的真假如何。

7.4 補救措施。鑑於僱主所從事的業務的性質，執行機構承認，為了保護僱主的合法利益，本第7條中包含的限制是合理和必要的，並且任何違反該限制的行為都將給僱主造成不可彌補的傷害，而這種傷害在金錢上是不容易確定或賠償的，而且，除了僱主及其子公司和附屬公司根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施外，還應承認，僱主及其子公司和附屬公司可能根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。僱主及其子公司和附屬公司應有權獲得臨時或永久禁令或禁令或臨時限制令或命令，以防止違反本第7條的規定，並具體執行本條款和規定，在每種情況下，無需提交任何擔保或保證書，也無需證明金錢損害賠償難以計算，且法律補救措施不足以彌補這一點。在任何情況下，僱主及其子公司和附屬公司均有權獲得臨時或永久禁令或禁令或臨時限制令或命令，以防止違反本節7的規定，並具體執行本條款的條款和規定，而無需提交任何擔保或保證書，也無需證明金錢損失難以計算且法律補救措施不足。本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止僱主及其子公司和關聯公司對此類違約或威脅違約尋求僱主及其子公司和關聯公司可獲得的任何其他補救措施。

7.5 可執行性。雙方明確理解並同意，儘管雙方認為本第7條所載的限制對於維護和保護僱主及其子公司和關聯公司的合法利益(包括其商譽和所有權)是合理和必要的，但如果擁有管轄權的法院最終裁定本第7條所載的時間或領土或任何其他限制是對高管活動的不可執行的限制，則本第7條的規定不應無效，但應視為修訂，以適用於法院或仲裁小組確定或表明合理的最長時間和地區以及其他範圍。或者，如果上述法院發現本條款 7中包含的任何限制或本條款提供的任何補救措施不可執行，並且不能修改此類限制或補救措施以使其具有可執行性，則此類裁決不應影響本條款中包含的任何其他限制措施的可執行性或任何其他補救措施的可用性。

8. 有關限制性股票單位的規定

8.1 執行人員的陳述和擔保。關於根據本協議授予RSU的事宜，截至生效日期，執行人員向僱主作出以下陳述和保證：

(A) 執行人員在此確認並同意僱主正處於其業務計劃制定的早期階段，並且不提供成功的保證。執行人員有足夠的機會從僱主代表那裏獲得必要的信息，以便執行人員評估執行人員收購RSU的優點和風險。執行人員在商業、財務和投資事務方面有足夠的經驗，能夠評估收購RSU所涉及的風險並做出明智的投資決策。(br}執行人員已有足夠的機會從僱主代表那裏獲得必要的信息，以評估執行人員收購RSU的優點和風險。執行人員在商業、財務和投資事務方面擁有足夠的經驗，能夠評估收購RSU的風險並做出明智的投資決策。管理層可以承擔RSU價值的全部損失，並能夠承擔無限期持有RSU或為結算此類RSU而發行的普通股的經濟風險。

(B) 行政人員收購這些證券僅用於投資其自己的賬户，而不是為了或轉售與證券法或州法律任何適用的規定範圍內的任何“分銷”相關的證券。(B) 行政人員收購這些證券僅用於投資，而不是為了或轉售與“證券法”或任何適用的州法律規定有關的任何“分銷”。管理層目前無意將為結算此類RSU而發行的RSU或普通股轉讓給任何第三方。

(C) 行政人員理解，為結算該等RSU而發行的RSU和普通股由於特定豁免而未根據證券法註冊，該豁免取決於執行人員在此表示的投資意向的真誠性質(除其他事項外)。(C) 行政人員理解為結算該等RSU和普通股而發行的RSU和普通股並未根據證券法註冊，該豁免取決於(除其他事項外)行政人員的投資意向的真實性。

(D) 行政人員進一步承認並理解，為結算此類RSU而發行的RSU和普通股，必須無限期持有，除非它們隨後根據證券法註冊或獲得此類登記豁免。行政人員還承認並理解僱主沒有義務登記為結算此類RSU而發行的RSU或普通股。行政人員理解證明RSU和普通股的證書將印有圖例，禁止轉讓，除非它們已註冊或僱主的律師認為不需要註冊。

(E) 行政人員熟悉根據《證券法》頒佈的第144條規則的規定，該規則實質上允許在滿足某些條件的情況下，在非公開發行中直接或間接從證券發行人(或從該發行人的關聯公司 )獲得有限的公開轉售“受限制證券”。執行人員理解，僱主不保證執行人員是否能夠根據第144條規則轉售為結算此類 RSU而發行的任何或全部普通股，該規則除其他事項外，要求僱主遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，即證券轉售僅在持有者持有RSU一定的規定時間後，在某些情況下才能進行。根據規則144，除其他事項外，僱主必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，即證券轉售僅在持有者持有RSU特定時間段後，在某些情況下方可進行證券轉售在數量上受到限制，並且只能根據經紀交易進行。

8.2 限制性圖例和停止轉讓單。

(A) 傳説。為結算此類RSU而發行的代表普通股的一個或多個證書應帶有以下圖例(以及適用的州和聯邦公司和證券法要求的任何圖例)：

本證書所代表的證券為投資目的收購，未根據證券法或任何州證券法註冊。如果沒有根據《證券法》和適用的州證券法作出的有效登記聲明，或者沒有讓僱主滿意的律師意見，即根據《證券法》和適用的州證券法，此類質押、質押、出售或轉讓不受其約束，則不得質押、質押、出售或轉讓證券。

8.3 扣繳。僱主保留根據任何適用法律，從應支付給高管或可轉讓給高管的財產的任何代價中扣繳僱主因授予、歸屬或和解RSU而合理確定應由聯邦、州或當地法律扣繳的任何税款的權利。或者，如果支付給高管的任何代價的金額不足以支付此類税款，或者如果支付給高管的任何代價的金額不足以支付此類税款，或者如果沒有支付給高管的代價，則應僱主的請求，高管將向僱主支付適用於RSU的州或地方税預扣要求，並將其作為支付RSU的條件。薪酬委員會可根據其單獨決定權，考慮是否授予高管使用RSU結算時發行的僱主普通股或僱主普通股的權利，並在何種條件下授予其權利，以申請履行其根據第8.3節規定的扣繳義務。但是，補償委員會沒有義務這樣做。

8.4 RSU結算。限制性股票單位協議應規定，RSU應通過發行一股僱主普通股(受計劃中包括的任何調整條款的約束)減去根據第8.3節允許從結算中扣留的任何普通股(如果有的話)的方式進行結算。普通股應在RSU歸屬之日起十(10)天內發行給高管。

9. 總則

9.1 定義。

就本協議而言，以下術語具有本節9中指定或引用的含義：

“應計義務” 是指(I)第2.2節“管理激勵股權”項下在年終賺取和應計的任何基本工資、年度獎勵獎金根據第2.3條賺取和應計的池，或在終止日已賺取但仍未支付的其他激勵性薪酬，(Ii)在終止日已應計但未使用的假期或帶薪假期，(Iii)根據僱主費用報銷政策或本協議應報銷的費用。(Iv)截至終止日的歸屬RSU下的權利，以及(V)僱主的員工福利計劃下的福利和權利。應計債務將根據僱主的薪資慣例、費用報銷政策或員工福利計劃的條款(視情況而定)支付。

“協議” 指在雙方簽署的書面文件中不時修改的本僱傭協議。

“董事會” 指僱主的董事會。

“控制權變更” 是指任何“個人”或“團體”(按照交易法第13(D)和14(D)節的定義或依據)(僱主、僱主的任何子公司或僱主的任何僱員福利計劃或僱主的子公司除外)直接或間接進行的收購。作為代表僱主當時已發行股票或當時已發行證券的合併投票權的 50%(50%)或更多的證券的“受益所有者”(根據《交易法》下的規則L3D-3的定義)；或僱主與任何其他“個人”或“集團”(定義見或依據交易法第13(D)和14(D)條)或其附屬公司完成合並、合併或其他業務合併。除非合併或合併會導致緊接在合併、合併或其他業務合併之前僱主的已發行普通股繼續佔僱主或該尚存實體或其母公司或附屬公司已發行普通股的50%(50%)以上(通過繼續發行或轉換為尚存實體或其母公司或附屬公司的普通股)，或(Y)僱主的完全清算計劃或在緊接該合併、合併或其他業務合併後未償還的母公司或附屬公司的已發行普通股，或(Y)僱主的完全清算計劃或

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“殘疾” 是指行政人員無法以合理的通融方式履行行政人員職責的基本職能，根據1990年“美國殘疾人法”(“ADA”)的定義，連續120天，或在任何12個月期間內180天。執行人員的殘疾將由僱主和管理人員書面協議選定的醫生通過向另一方發出書面通知的方式確定。如果僱主和管理人員無法就選擇醫生達成一致，他們將各自選擇一名醫生，這兩名醫生將嘗試確定殘疾。如果這兩名醫生無法達成一致，他們將共同選擇第三名醫生，由其確定管理人員是否患有殘疾。根據本條款選擇的第三名醫生的決定對雙方都具有約束力。行政人員必須接受根據本條款作出殘疾判定的醫生進行的合理次數的檢查，行政人員特此授權向僱主披露併發布此類判定和所有支持的醫療記錄。如果行政人員在法律上不稱職，行政人員的法定監護人或正式授權的代理人實際上將代替行政人員接受本條款要求的檢查，並提供披露授權。

“發現和作品”指商業祕密或其他保密信息、專利和專利申請、商標和商標註冊及申請、服務標誌和服務標誌註冊及申請、商號、版權和版權註冊及申請，商號、版權及版權註冊和申請。

“公平市場價值” 就僱主的普通股(“普通股”)而言，是指授予日前三十(30)天內普通股的平均收盤價，該價格由紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克股票市場或當時普通股上市的任何國家證券交易所報告(如果在該日沒有股票交易，則指截至前一個交易日期的平均收盤價)，或者如果普通股沒有交易，則指在授予日之前的下一個交易日(或者，如果普通股沒有在該日進行交易，則為截至前一個交易日的前一個交易日)，或者如果普通股沒有在該日上市的任何國家證券交易所報告的價格，則指授予日前三十(30)天內普通股的平均收盤價。場外市場或交易平臺或其他類似報價服務報告的截至正常交易時段結束時的收盤價(或者，如果在該日期沒有股票交易或報價，則為截至進行此類交易的前一個日期的收盤價或報價)。如果普通股在本條例規定需要確定其價值時尚未公開交易，薪酬委員會應以其認為適當且真誠的方式在行使其合理酌情權的情況下確定公平市價，並與守則 409a節下的“公平市價”的定義一致。如果由薪酬委員會作出決定，則該決定在所有目的和所有人(包括僱主、僱主的股東、參與者及其各自的利益繼承人)都是最終的、最終的和具有約束力的。薪酬委員會的任何成員均不對真誠作出的有關普通股公平市值的任何決定負責。

“原因” 應指：(A)高管實質性違反本協議，在向高管發出書面通知的十(10)天內未實質糾正；(B)民事方面的司法裁決，或就高管盜竊、欺詐或挪用(或企圖挪用)僱主的任何資金或財產在刑事方面的定罪或認罪或不抗辯；(B)行政人員對僱主的任何資金或財產的盜竊、欺詐或挪用(或企圖挪用)方面的司法裁決；(B)民事案件中的司法裁決，或在刑事案件中的定罪或認罪或不抗辯；(B)行政人員盜竊、欺詐或挪用(或企圖挪用)僱主的任何資金或財產；(C)受控藥物濫用、吸毒或酗酒，幹擾或實質性影響高管的工作表現，前提是首先進行了互動對話並用盡了合理的通融程序，符合《反興奮劑法》；(D)嚴重疏忽或肆意的不當行為，對僱主造成實質性和負面影響，但未在十(10)天內以書面通知高管；(E)違反僱主董事會不時就其業務行為制定的任何明示書面指示或任何合理的書面規則或規定，對僱主產生負面影響，並在十(10)天內以書面通知行政人員，(F) 就涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪定罪或認罪或抗辯，監禁是可能的懲罰措施，(F) 定罪或認罪或抗辯不抗辯，涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪，監禁可能會對其進行懲罰。(F) 對於涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪，定罪或認罪或抗辯可能會受到監禁。

“充分理由” 應指(除非行政人員同意)下列任何事項：(I)行政人員的頭銜、職責、權力或責任發生重大削減或重大不利變化，與行政人員對僱主的立場不一致；(Ii)僱主實質性違反本協議項下的任何義務；(Iii)指令、指令或其他命令從事在律師書面意見中被認定為非法的活動，或(Iv)僱主依據或在第11章、美國法典或任何類似的聯邦、外國或州法律中關於債務人救濟的含義，(A)啟動自願案件，(B)同意在非自願案件中輸入針對該活動的濟助命令，或(C)同意指定一名接管人，破產申請中的清算人或類似官員。除非行政人員向僱主發出書面通知，説明行政人員聲稱構成充分理由，僱主未能在行政人員書面通知後三十(30)天內糾正或糾正這些行為或疏忽，達到行政人員合理滿意的程度，並且行政人員在治療期結束後三十(30)天內辭職，否則行政人員的辭職不得 “有充分理由”。

“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織或政府機構。

“監管問題” 包括但不限於以下任何一項：(I)行政人員曾被判犯有民事或輕罪交通罪行以外的任何類型的刑事罪行，或對此認罪或不承認；(Ii)行政人員曾被逮捕、起訴或指控任何聯邦或州任何類型的刑事罪行(民事或輕罪交通罪行除外)，(Iii)行政人員甚至曾被逮捕、起訴或指控任何類型的聯邦或州刑事罪行，但民事或輕罪交通罪行除外；(Iii)行政人員曾被逮捕、起訴或指控任何類型的刑事罪行(民事或輕罪交通罪行除外)，(Iii)行政人員曾被逮捕、起訴或指控任何類型的刑事罪行，但民事或輕罪交通罪行除外(Iv)行政人員在民事或行政訴訟中被點名為被告，指控將構成犯罪或將構成欺詐，欺騙或失實陳述，但以行政人員勝訴的任何訴訟結案除外，(V)行政人員過去欠美國政府、任何州或其任何行政區的任何税費或義務，(Vi)行政人員未能遵守與子女撫養費有關的任何適用法律或法規，(V)行政人員未遵守與子女撫養費有關的任何適用法律或法規；(V)行政人員過去欠美國政府、任何州或其任何行政區的任何税款、費用或義務；(Vi)行政人員未能遵守與子女撫養費有關的任何適用法律或法規，(Vii)行政人員在平等就業機會委員會的任何行政事務中被列為被告，或在指控歧視、騷擾或敵對工作環境的訴訟中被點名，但以有利於行政人員的可取之處結束的任何此類事項除外，(Vii)法院、政府機構或法庭已裁定行政人員通過欺詐、失實陳述或提交虛假信息試圖獲得在任何州開展業務的註冊、執照或批准，或(Ix)行政人員曾受到任何否認，州或地方政府或任何外國司法管轄區，包括但不限於任何拒絕、暫停、撤銷或拒絕續簽Medicare或Medicaid認證。

“解除”應指僱主和僱員經各自的法律律師審核後，以僱主和僱員可接受的形式，在終止後五(5)天內向高管(或其遺產，視情況適用)全面免除和放棄針對僱主和所有相關方的與僱主僱用高管有關的事項的任何和所有索賠，並終止索賠(根據本協議條款或僱主的任何計劃或計劃對任何權利提出的索賠除外)。這是指僱主和僱員在終止合同後五(5)天內向高管(或其遺產適用)提出的任何和所有索賠，以及終止索賠(根據本協議條款或根據僱主的任何計劃或計劃對任何權利提出的索賠除外)。豁免獲得董事和高級管理人員保險的權利，作為僱主高級管理人員或董事獲得賠償、辯護或免責的權利，以及根據法律規定不能放棄或釋放的任何索賠。

“發佈生效日期日期”是指發佈生效且不可撤銷的日期。

“RSU” 是指與本合同項下高管的聘用相關而授予的限制性股票單位。所有此類RSU均應遵守根據僱主的2019年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位協議的條款，受本協議第2.1(A)和2.2(B)節中概述的豁免的約束。

“商業祕密或其他機密信息”是指，例如但不限於，以任何媒介提供的有關僱主及其附屬公司、員工和客户的機密信息，包括營銷、投資、業績數據、信用和財務信息，以及有關僱主及其附屬公司商務事務的其他信息。

9.2 409a合規性。

(A) 本協議和根據本協議提供的應付金額和其他福利旨在遵守或以其他方式豁免修訂後的1986年《國內收入法》第409a條(“第409a條”)的要求，在實施《國庫條例》第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條的豁免之後。本協議應按照與第409a條一致的方式進行管理、解釋和解釋。如果發現本協議的任何條款不符合或不豁免第409a條的規定，則應由僱主酌情修改並生效，其方式由僱主根據合格法律顧問的意見確定為必要的或適合於遵守、遵守或豁免第409a條，且不需要行政部門的同意，並由僱主根據有能力的法律顧問的意見確定為必要或適當；或免除第409a條的規定；(br}如果發現本協議的任何條款不符合或不豁免第409a條的規定，則應由僱主酌情修改並生效，其方式由僱主根據合格法律顧問的意見確定為必要或適當，以遵守或免除第409a條的規定；但前提是，僱主在根據本第9.2節行使其自由裁量權時，應以必要的限制最少的方式修改本協議，且不得降低應由高管支付或福利的經濟價值。就第409a節而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨確定的付款。

(B) 對於本協議規定的、構成第409a條規定的遞延補償的行政人員費用報銷或實物福利規定，此類費用報銷或實物福利規定應受以下限制：(I)在一個課税年度內符合報銷資格的費用或提供的實物福利金額不影響任何其他應税年度符合報銷資格的費用或提供的實物福利金額任何其他應納税年度規定的報銷費用或實物福利金額不受以下限制的限制：(I)符合報銷資格的費用或在一個課税年度提供的實物福利金額不影響任何其他應納税年度有資格報銷的費用或提供的實物福利金額除規定報銷經修訂的1986年《國內收入法》第105條所指費用的任何醫療報銷安排外；(Ii)符合條件的費用的報銷應按照本協議的規定進行，且在任何情況下不得晚於發生該費用的當年的次年年底；(Iii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換其他福利的限制。

(C) 如果本協議項下的付款義務是由於行政人員終止僱傭而產生的，則只有在行政人員“離職”(根據財政部條例第1.409A-1(H)節規定的默認規則確定)之後，才應支付；但是，如果高管是“指定僱員”(根據國庫條例第1.409A-1(I)節規定的默認規則確定)，則計劃在離職後六個月內支付的任何此類付款應無息應計，並應在第七天 (7)的第一天支付。)自行政人員離職之日起計一個月，或在行政人員去世後任命行政人員遺產遺產代理人或遺囑執行人後十五(15)天內。

9.3 關鍵人物人壽保險。

在有效期內，僱主可以在任何時間為高管的生命和/或健康投保，保險金額和形式由僱主自行決定。此類保險將由僱主為其自身利益支付並由其所有，高管將不會在此類保險中享有任何利益，但應應僱主的要求，接受體檢，提供與此類保險相關的信息，並簽署與此類保險相關或使僱主能夠實施此類保險所需的文件。

9.4 棄權。

本協議各方的權利和補救是累積性的，不可替代。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的失敗或任何延遲都不會被視為放棄此類權利、權力或特權，且任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使都不會妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。

9.5 通知。

本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式進行，並且在下列情況下將被視為已正式發出：(A)親手遞送，(B)通過傳真(帶有書面的收據確認)發送，前提是副本通過掛號信郵寄，要求回執，或(C)收件人收到時(如果通過國家認可的隔夜遞送服務(要求收據)發送)，在每種情況下，發送至以下規定的適當地址和傳真號碼(或由一方通過通知其他各方指定的其他地址和傳真號碼)：

如果給僱主的話：安迪納黃金公司(Andina Gold Corp.)
3531南洛根街套房D-357
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80113

複印件收件人：約瑟夫·P·加爾達(Joseph P.GALDA)，Esquire
LTW蒙哥馬利東大街40號(br}東蒙哥馬利大道)
賓夕法尼亞州阿爾德莫爾，郵編：19003

致高管：克里斯蒂安·諾埃爾(Christian Noël)
1835rue du Sommet-Trinité
聖布魯諾，QC，J3V 6E4

複印件：弗朗索瓦-大衞·帕雷(François-David Paré)

諾頓·羅斯·富布賴特加拿大S.E.N.C.R.L.， s.r.l./LLP

1，Ville Marie廣場，2500號局

Montréal，QC，H3B 1R1，加拿大

9.6 整個協議；修改。

本協議和此處引用的文件包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭或書面協議和諒解。本協議和本協議引用的文件包含雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭或書面協議和諒解。本協議不得進行口頭修改，只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。

9.7 適用法律。

本協議將受科羅拉多州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

9.8 調解和仲裁。

(A)在以下定義的適用索賠發生任何爭議或爭議的情況下，各方應在訴諸仲裁之前，首先本着良好的誠意嘗試通過調解解決此類爭議或爭議。如果此類爭議或爭議在調解失敗後三十(30)天內仍未全部或部分解決，雙方將通過仲裁解決所涵蓋的索賠。

(B)除本協議明確排除的索賠外，高管和僱主雙方同意對僱主可能對高管或高管可能對僱主提出的任何和所有爭議、索賠或爭議進行有約束力的仲裁這些糾紛、索賠或爭議可能會因本協議或高管與僱主的關係而向法院提起，包括但不限於因高管受僱於僱主以及高管與僱主的僱傭關係終止而產生或相關的所有索賠。就本第9.8節而言，“僱主” 是指Andina Gold Corp.或其母公司、子公司或關聯公司或實體，以及其每個和/或其員工、高級管理人員、董事和代理。除非雙方另有約定，仲裁將由一名仲裁員進行，受美國仲裁協會(“AAA”)就業仲裁規則和調解程序的規則管轄，在提出仲裁請求時有效(“AAA規則”)。執行人員可以聯繫AAA，要求提供AAA規則的副本。或者，行政人員也可以從美國聯邦航空局網站(http://www.adr.org/). The)下載一份美國聯邦航空局規則的副本(聯邦仲裁法的仲裁應在法律允許的最大範圍內受聯邦仲裁法的實體和程序條款管轄)。

所涵蓋的索賠包括，但不限於，針對僱主、其現任或前任官員、董事、成員、僱員、供應商、客户、客户、代理人、父母、子公司、關聯公司、保險公司、繼任者和/或受讓人的索賠，以及/或根據以下條款提出的索賠：《就業年齡歧視法》；《民權法》第七章；《公平勞工標準法》；《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平信用報告法》；《就業中的年齡歧視法》；《公平勞動標準法》；《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平信用報告法》；家庭和醫療休假法；懷孕歧視法；康復法；美國法典第42章1981至1988節；工人調整和再培訓通知法；任何禁止就業歧視(如但不限於種族、性別、民族血統、血統、年齡、殘疾、宗教、醫療條件、婚姻狀況、性取向、軍事地位、公共政策)、任何形式的騷擾和非法的聯邦、州或地方法律、法規或法規(例如，但不限於種族、性別、國籍、血統、年齡、殘疾、宗教、醫療條件、婚姻狀況、性取向、軍事地位、公共政策)、任何形式的騷擾和非法高管與僱主之間的任何所謂或實際的協議、合同或契諾(口頭、書面或暗示)；工資、相關罰款和其他賠償的索賠；不當終止的索賠；侵權索賠；任何僱主的政策或補償或福利計劃，除非有關決定是由僱主以外的實體作出的；挪用商業祕密或不正當競爭；違反任何公共政策，包括但不限於舉報人的索賠；違反任何其他聯邦、州或地方政府的規定。任何基於任何公共政策、合同、侵權行為或普通法的索賠；任何關於費用、費用或其他費用或救濟的索賠，包括個人的、情緒性的, 身體或經濟傷害；和/或任何律師費索賠。除本仲裁條款明確排除的索賠外，本仲裁條款還適用於業主可能對執行人員提出的所有索賠。

本節未明確涵蓋的索賠包括：(I)工人補償福利索賠；(Ii)失業補償福利索賠； (Iii)可向國家勞動關係委員會提出的請願或指控或根據集體談判協議提出的索賠； (Iv)向平等就業機會委員會或類似政府機構提出的指控；(V)基於任何現行 (繼承人或未來)股票期權計劃、員工養老金和/或福利計劃的索賠，如果這些計劃包含某種形式的申訴、仲裁或根據該計劃解決爭議的其他程序；(Vi)根據法律不受《聯邦仲裁法》強制約束的爭議前仲裁的索賠，如根據《多德-弗蘭克華爾街改革法》提出的索賠

仲裁員的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁員(而不是任何聯邦、州或地方法院或機構)應擁有獨家權力來解決與本仲裁協議的解釋、適用性、可執行性或形成有關的任何爭議，包括但不限於對合同執行的所有抗辯，例如棄權和不合情理，以及關於本仲裁條款的全部或任何部分無效或可撤銷的任何索賠。

判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。雙方承認並同意，每一方應承擔其責任。調解費用。雙方進一步承認並同意，本仲裁政策不會改變任何一方可用的補救措施；科羅拉多州法律將管轄可用的補救措施，以及雙方對律師費和訴訟費用的責任。本仲裁協議由僱員和僱主自由協商，雙方共同簽訂。各方完全理解並同意放棄民事法庭訴訟賦予他們的某些權利，包括但不限於陪審團審判的權利。

儘管有上述規定，僱主仍有權就違反第7條的任何行為向任何有管轄權的法院申請限制令或禁制令。

9.9 可分配性、約束性。

本協議應對雙方及其各自的繼承人、繼承人(對於高管而言)和受讓人具有約束力並符合其利益。高管不得轉讓或轉讓本協議項下高管的任何權利或義務，但只能通過遺囑、指定受益人或法律實施轉讓其獲得補償和福利的權利。

9.10 存活率。

本合同項下雙方各自的權利和義務在高管的僱傭終止後仍將繼續存在，但僅限於預期保留此類權利和義務所必需的範圍內。

9.11 陳述和保修。

行政人員代表並向僱主保證如下：

(A) 高管簽署和履行本協議不應構成違反其作為一方或受其約束的任何合同、協議或諒解(無論是口頭或書面的)；高管也不需要向僱主披露或在本次僱傭中使用高管收到的與任何先前的僱傭或聘用相關的任何機密、特權或商業祕密信息。高管作為一方或受其約束的任何合同、協議或諒解均不構成違約；高管也無需向僱主披露或在本次僱傭中使用任何機密、特權或受商業祕密保護的信息。

(B) 根據規則D規則506，執行人員沒有從事任何行為或成為取消資格事件的對象，而該事件會使僱主根據修訂後的1933年證券法，依據規則D規則506作為僱主證券銷售登記豁免的依據，取消其資格。(B) 根據修訂後的《1933年證券法》，執行人員沒有從事任何行為或成為取消資格事件的對象，該事件會使僱主喪失根據規則D規則506作為僱主證券銷售登記豁免的資格。

9.12 執行人員確認。

行政人員特此確認並證明以下事項：

(A) 他明確理解、承認並同意僱主業務的部分或全部要素，即：大麻的種植、分銷、製造和銷售違反聯邦法律，包括但不限於《美國法典》第21篇第801節及以後的《受控物質法》；

(B) 他已閲讀本協議的條款，僱主通知他應與他選擇的律師進行討論，並且他理解本協議的條款和效果。行政人員還承認，根據他的培訓和經驗，他有能力在不違反第7條規定的企業中以僱員身份或其他方式提供服務來謀生。

(C) 他理解、承認並同意，完全由於將向僱主提供的服務的性質，以及僱主現在或將來可能在其中運營的某些州大麻法律中規定的強制監管要求，行政人員可能被要求遵守大麻法律的報告要求，並且行政人員還向僱主聲明並向僱主保證，他不受任何阻礙(法律或其他)阻止他這樣做。(C) 行政人員可能被要求遵守大麻法律的報告要求，並向僱主保證他沒有任何阻礙(法律或其他)阻止他這樣做。

9.13 節標題、施工。

本協議第節的標題僅為方便起見，不會影響其解釋或解釋。除非另有説明，所有提及的“節” 或“節”均指本協議中相應的一節或多節。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。除非另有明確規定， “包括”一詞不限制前面的詞語或術語。

9.14 可分割性。

如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款仍將完全有效。本協議中僅部分或部分無效或不可強制執行的任何條款將保持完全有效，並在不被視為無效或不可強制執行的範圍內有效。

9.15 對應值。

本協議可由一份或多份副本簽署，每份副本均被視為本協議的原始副本，當全部副本合計時，將被視為構成同一份協議。本協議(以及與本協議相關而簽署和/或交付的所有其他協議、文件、文書和證書可通過傳真簽名簽署，每個傳真簽名應被視為本協議(或其他此類協議、文件、文書和證書)的原件 )。

茲證明，雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署並交付本協議。

僱主：

安迪納黃金公司。

由以下人員提供：

菲利普·B·穆林

授權執行幹事

高管：

克里斯蒂安·諾埃爾