大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals，Inc.)

#3貝塞斯達地鐵中心

套房700

馬裏蘭州貝塞斯達20814

2021年3月9日

途經埃德加

公司財務部

生命科學辦公室

證券交易委員會

華盛頓特區20549

尊敬的先生們：

Cannabics PharmPharmticals， Inc.(“Cannabics”或“本公司”)確認已收到美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(SEC)員工於2021年3月8日發出的信函(“員工信函”)。

我們也感謝工作人員的意見 這一過程提供了改善我們證券交易委員會備案內容的機會。如果我們同意在未來提交給證券交易委員會的文件中對我們的披露進行要求的修訂 ，則該協議以及對未來提交的文件中披露的任何此類修訂不應視為承認之前的披露在任何方面都存在缺陷。我們在以下 披露的回覆中注意到，我們預計會受到此內部審核流程的影響，因為這些流程可能適用於員工的 評論。此審核過程對我們未來提交的SEC文件所做的任何更改都不應視為承認 之前披露的信息存在任何缺陷。

我們承認，Cannabics 對其備案中披露的充分性和準確性負責，員工對披露的評論或更改 迴應員工意見並不排除SEC就備案採取任何行動。我們還表示， 在SEC或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，我們不會將員工意見作為辯護理由。

以下是員工信(粗體字)中包含的員工意見 ，後面是我們的回覆。

第2頁

表格S-1上註冊説明書 的第1號修正案

關於本招股説明書，第3頁

響應： 當前版本的登記聲明披露，根據登記權協議的條款，我們有合同義務登記票據轉換後300%的可發行股份和行使認股權證時100%的可發行股份 。請參閲標題為“註冊權協議”的部分(註冊 聲明第99頁)，其中聲明：

“自證券購買協議最初結束之日起，我們與持有者簽訂了登記 權利協議。根據註冊權 協議，我們同意註冊300%根據票據發行的股票和100%根據認股權證發行的股票， 不遲於交易結束後30天提交申請，生效日期不晚於交易結束後90天。“

雖然 登記根據票據發行的300%股票的義務是一項合同義務，但將 發行的股票的每股市場價格目前尚不清楚。因此，我們註冊的股票數量是基於對截至2021年2月12日的每股市場價格的善意估計。換句話説，300%的乘數是固定的，但每股市場價格 是一個可以增加或減少的變量，因此註冊的股票數量是對票據轉換後我們將被要求向投資者發行的實際股票數量的善意估計 。正如我們在之前的回覆信中指出的那樣， “如果本公司股票的每股市場價格下降，那麼可轉換票據轉換後可發行的股票數量將會增加。例如，如果每股市場價格降至0.08美元，那麼票據標的的股票總數將增加到17,187,500股，“這比我們在票據轉換時登記發行的15,277,779股要多。

我們不認為需要修改我們的註冊聲明 ，因為註冊聲明披露了300%的乘數是合同義務的事實 ：

“自證券購買協議最初結束之日起，我們與持有者簽訂了登記 權利協議。根據登記權 協議，吾等已同意登記根據票據發行的300%股份和根據認股權證發行的100%股份， 不遲於交易結束後30天提交申請，有效日期不晚於交易結束後90天“ (註冊説明書第99頁)。

“根據與票據持有人和認股權證持有人簽訂的登記權協議的 條款，本招股説明書一般涵蓋(I)根據票據以0.27美元的價格發行或可發行的普通股最高股數的300%的轉售 ，以及(Ii)行使認股權證時已發行或可發行的普通股的最高股數，在每個 情況下， 的回售金額為：(I)根據票據發行或可發行的普通股的最高股數為300%，行使價為0.27美元；及(Ii)行使認股權證時已發行或可發行的普通股的最高股數，在每個 情況下，如未償還票據及認股權證已悉數轉換或行使(視情況而定)(而毋須顧及其中所載的任何轉換或行使限制，僅就該等計算而言)，而轉換價格 是根據本公司普通股股份於2月12日前十個交易 天內的兩個最低收市價的平均值計算得出的“(註冊説明書第37頁)”(註冊説明書第37頁)。

“根據與票據持有人及認股權證持有人訂立的登記權協議的 條款，本招股説明書一般涵蓋(I)票據轉換後可發行普通股最高股數的300%的轉售 ，即：15,277,779股我們的普通股 我們的普通股(包括在初始票據發行 日預先交付給出售股東的3,913,633股我們的普通股)，可在轉換債券時發行((Y)假設根據證券購買協議已發行和可發行的所有債券全部轉換，以及(Z)不考慮債券的任何轉換限制，在每種情況下，僅 用於此類計算)，及(Ii)於行使認股權證時可發行的5,500,000股本公司普通股((X) 假設全部行使認股權證及(Y)不受認股權證所載的任何行使限制，於 每種情況下，僅就該等計算而言)“(註冊説明書第38頁)。

* * *

第3頁

我們相信上面提供的答覆 解決了員工信中提出的問題。如果您有任何問題或需要進一步澄清，請不要猶豫 ，請撥打電話：+972-54-544-3881與我們聯繫。

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