美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

截至2020年12月31日的財年

對於 ，從_

佣金 檔號：000-51302

麥迪遜 科技公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：212-339-5888

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 股票-面值0.001美元

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是

注 -勾選上面的複選框不會解除根據交易法第13條或第15(D)條 要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章229.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。

[X] 是[]不是

勾選標記表示根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此處，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

[] 是[X]不是

州 截至2020年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據普通股的出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出：截至2020年6月30日：564,867.37美元(0.0449 X 12,580,565) 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日：564,867.37美元(0.0449 X 12,580,565) 截至2020年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據普通股的出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出。 截至2020年6月30日

説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

前瞻性陳述

本年度報告中的 信息包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性， 包括有關麥迪遜資本需求、業務戰略和預期的陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、 “打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性 陳述，這些術語或其他類似術語的否定。實際事件或結果可能大不相同。 在評估這些聲明時，您應考慮各種因素，包括麥迪遜提交給美國證券交易委員會的其他 報告中不時列出的風險。

這些信息構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。 截至2020年12月31日的財年，本10-K表格中的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本 報告中表達或暗示的結果大不相同。因此，數據和其他信息的識別和解釋及其在從合理備選方案中開發和選擇 假設時的使用需要進行判斷。如果假設事件 沒有發生，結果可能與預期或預測結果大不相同，因此，不對這些前瞻性陳述的可實現性 發表任何意見。不能保證與以下信息中指定的 前瞻性陳述有關的任何假設都是準確的。

所有 前瞻性陳述都是截至本10-K表格提交之日作出的，麥迪遜沒有義務公開 更新這些陳述，或披露其實際結果與這些陳述中反映的結果之間的任何差異。麥迪遜 可能會不時作出口頭的前瞻性陳述。麥迪遜強烈建議，應閲讀本年度報告和麥迪遜提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的上述段落和風險 因素，以瞭解可能導致麥迪遜實際結果與口頭前瞻性陳述中的結果大不相同的某些因素的描述。麥迪遜不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何口頭 或書面前瞻性聲明，也不承擔任何義務。

第 部分I

第 項1.業務

摘要

麥迪遜技術公司(“麥迪遜”)是內華達州的一家公司，成立於1998年6月15日。麥迪遜最初以“麥迪遜-泰勒總承包商公司”的名稱註冊。自2004年5月24日起，麥迪遜將其名稱 改為“麥迪遜探索公司”。以股東的多數票通過。自2015年3月9日起，麥迪遜公司以股東多數票更名為“麥迪遜技術公司”。有關更多詳細信息，請參見修正案的附件3.3-證書 。

2016年9月16日，根據《產品許可協議》的條款，麥迪遜獲得獨家經銷 Tuffy Pack系列產品線定製插件的權利，這些插件可提供與執法人員日常穿着的防彈背心類似的針對彈道威脅的個人保護 。有關更多詳細信息，請參見表10.5-產品許可協議。

生效 2020財年第四季度，麥迪遜放棄了Tuffy Pack產品線，轉而專注於Luxurie Legs系列產品的部署

2020年7月17日，本公司達成協議，從特拉華州Luxurie Legs LLC收購Casa Zeta-Jones品牌許可協議。 Luxurie Legs將其在許可協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，以換取本公司新發行的優先可轉換A系列股票 。有關詳細信息，請參閲2020年7月20日提交的Form 8-K-Current Report。

2021年2月16日，內華達州的麥迪遜技術公司(以下簡稱“本公司”)與Sovryn Holdings，Inc.(以下簡稱“Sovryn”)以及Sovryn已發行和已發行普通股的持有人(以下簡稱“Sovryn股東”)簽訂了換股協議(以下簡稱“換股協議”)，每股面值0.0001美元(以下簡稱Sovryn 普通股)。(Ii)1,000股E系列可轉換優先股，與B系列優先股(“E系列優先股”)每股面值0.001美元(“E系列優先股”)，與B系列優先股一起，由公司控股股東兼現任首席執行官傑弗裏·卡努斯(“控股 股東”)轉讓給Sovryn的指定人，面值為每股0.001美元(“B系列優先股”)，與B系列優先股一起，“優先 交換股份”。上述Sovryn普通股交換優先股的交易稱為“股權交換”)。有關詳細信息，請參閲2021年2月23日提交的Form 8-K-Current Report(報表8-K-Current Report)(見2021年2月23日提交的Form 8-K-Current Report)。

麥迪遜 的法定常駐代理辦事處位於內華達州亨德森惠特尼·梅薩大道1859號，郵編：89014，其業務辦事處 位於紐約州紐約公園大道450號，郵編：10022。麥迪遜的辦公室電話是212-339-5888

麥迪遜 擁有5億股普通股的授權資本，每股面值0.001美元，其中23,472,565股普通股 目前已發行並已發行。

麥迪遜 尚未捲入任何破產、破產管理或類似程序。未發生重大重新分類、合併 或購買或出售大量非麥迪遜正常業務過程中的資產。

麥迪遜商業

卡薩 澤塔-瓊斯品牌許可協議；

2020年7月17日，本公司達成協議，從特拉華州Luxurie Legs LLC收購Casa Zeta-Jones品牌許可協議。 Luxurie Legs將其在許可協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，以換取本公司新發行的優先可轉換A系列股票 。

產品 和服務

憑藉與Casa Zeta-Jones Brand的許可協議，麥迪遜目前正在開發專門為女性設計和品牌的新豪華剃鬚團。該品牌的核心目標是專注於日常剃鬚體驗和凱瑟琳·澤塔-瓊斯(Catherine Zeta-Jones)挑選的一系列奢侈品。該產品將作為俱樂部模式的在線訂閲格式。對於 估計每月34.99美元的重複使用費，客户將收到30天的供應，包括以下內容：

市場

麥迪遜的 銷售策略是創建一個複雜的社交媒體營銷操作，採用Facebook、Instagram和YouTube開發的在線營銷策略 來跟蹤潛在客户的行為，這些潛在客户最有可能根據他們以前和最近購買的產品購買 特定產品。

操作還將利用重定目標技術，將促銷視頻營銷ADS實時放在潛在客户的新聞饋送上 這些潛在客户會搜索與我們銷售的產品一致的特定產品。

創意/營銷團隊將持續進行市場分析，重點放在市場差異化上。從一開始，他們 將創建一份包括從軟件和品牌推廣、電子商務網站、忠誠度計劃和電子郵件自動化到營銷策略執行和營銷即服務的方方面面的《Casa Zeta-Jones Marketing Roadmap》(Casa Zeta-Jones Marketing Roadmap)。

麥迪遜 還將讓品牌影響力人士和頂級社交媒體人物參與一項積極的戰略，利用其社交網絡的力量 幫助建立和維護剃鬚刀俱樂部的會員基礎。

分發 方法

麥迪遜 分銷方式是通過電子商務網站通過在線註冊流程在全球範圍內交付產品。網站 將使用基於訂閲的收入模式，並將為訂閲提供分級系統。客户將能夠從Catherne Zeta-Jones獨家挑選的奢侈品中選擇 。

收到訂單 後，麥迪遜將把打包和交付外包給履約提供商服務，包括但不限於 給Jay Group、ModusLink和Echodata。通過實施這些公司的服務，麥迪遜將能夠建立 可靠的供應鏈，接收授權產品的交貨，倉儲Luxurie LEGS產品，根據每個客户訂單打包Luxurie LEGS產品，並高效且經濟高效地將授權產品發貨給客户。

管理層 預計從2021年5月開始擴展麥迪遜的銷售分銷戰略，並於2021年11月投入運營，這 包括以下組件：

1. 初始庫存，預計成本為60萬美元

2. 社交媒體和在線廣告，5萬美元

許可產品的狀態

奢華腿產品剃鬚刀手柄將由希克·埃奇韋爾提供，面霜將由獨立配方 實驗室配製。麥迪遜目前正在與幾家實驗室合作，完善這種奶油產品。麥迪遜預計將 建立一條供應鏈，首批訂單最多可供應20萬台。管理層相信，這批Luxurie 腿部產品的首批訂單將足以滿足麥迪遜前六個月的預期庫存需求。

具有競爭力的 條件

在銷售類似產品方面，麥迪遜 將與擁有比麥迪遜 更多財力和技術設施的其他在線零售公司競爭。許多競爭對手擁有非常多樣化的產品組合，他們的 市場並不侷限於一種產品或一系列產品，而是提供廣泛的產品。所有這些競爭對手都比麥迪遜經營的時間更長 ，並且可能比麥迪遜建立了更多的戰略合作伙伴和關係。

管理層 相信，由於其運營計劃，它將擁有相對於競爭對手的競爭優勢。

麥迪遜 已經在女性剃鬚市場產品細分市場中發現了來自各種在線商家的眾多競爭對手， 雖然大多數都提供與麥迪遜相似或相同的產品，但管理層相信麥迪遜在完成訂單並將Luxurie Lets產品交付給客户方面將具有競爭優勢 ，這是建立在凱瑟琳·澤塔-瓊斯的知名度和追隨者 的基礎上，以迅速吸引市場關注，從而提高買家忠誠度。

麥迪遜 還確定了幾家在線零售商，這些零售商提供管理層認為將與麥迪遜業務直接競爭的產品。其中一些競爭對手包括但不限於以下內容：

Sovryn 控股公司

2021年2月16日，內華達州的麥迪遜技術公司(以下簡稱“本公司”)與Sovryn Holdings，Inc.(以下簡稱“Sovryn”)和Sovryn已發行及已發行普通股的持有者(“Sovryn 股東”)簽訂了換股協議(以下簡稱“換股協議”)。

產品 和服務

通過 Sovryn Holdings，Inc.，麥迪遜已經開始實施收購戰略，在 前100家DMA(指定市場區域)中推出非附屬的A類/LPTV電視臺，目標是通過對每個DMA的一個或多個電視臺收購來建立一個全國性的平臺 。每家獲得許可的電視臺可以每天24小時/每週7天通過空中廣播10到12個甚至更多的收入“流”內容 (“頻道”)。管理層的戰略是將收購重點放在DMA的1-30臺上，然後在DMA的31-100臺上擴展，在18-24個月內收購每個DMA一個台，並建立一個由100個台組成的投資組合 。管理層目前已確定並與多家電視臺所有者進行了討論， 已獲得FCC批准收購KNLA/Knet電視臺，KNLA/Knet是一家在美國第二大DMA中覆蓋1600萬人的創收A類電視臺 ，與前20名中的另外3家電視臺簽署了意向書，並就另外11家關鍵的現金流電視臺在前30個市場達成口頭協議 。

麥迪遜的 目標是創建最大、最全面、最先進的無線廣播(OTA)內容 分發平臺，以利用不斷變化的媒體和分發格局以及美國不斷增長的OTA收視率。這些電臺的無線節目最初預計將包括娛樂、購物、天氣、 體育以及宗教網絡，以及以內容租賃協議為主要收入來源的特定種族羣體的網絡。 這些電臺最初預計將包括娛樂、購物、天氣、體育以及宗教網絡，以及以內容租賃協議為主要收入來源的特定種族羣體的網絡。 這些電臺的廣播節目最初預計將包括娛樂、購物、天氣、體育以及宗教網絡，以及以內容租賃協議為主要收入來源的特定種族羣體的網絡租賃協議的定價在一定程度上取決於市場排名、信號等高線和特定市場中OTA電視家庭的數量 以及供求情況。

隨着該平臺的建立，管理層不僅期望從彙總中獲得巨大的運營協同效應，而且還將擴大收入基礎 ，提高頻道利用率，並增加高質量的第三方內容提供商，這些提供商目前 無法接觸到“OTA”觀眾，在全國108 mm TV HH的 中，估計有2000萬家庭(4400萬人)。

站點 操作

麥迪遜的計劃是在未來6-12個月內收購50家躋身DMA前30名的獨立電視臺。此外，麥迪遜預計，通過針對全國前100家DMA進行額外收購， 將把電視臺基礎擴大到全國100家電視臺，最終在未來18-24個月內覆蓋美國80%的人口。

每個 獲得許可的電視臺都有能力提供10+個不同的收入“流”(頻道)的空中內容， 每天24小時/每週7天。如果轉換為FCC批准的新ATSC 3.0技術，流媒體容量將增加 至25+個頻道或更多，使Sovryn有可能在完成彙總後在預計100個臺上傳輸超過2500個頻道 。

麥迪遜 將遠程集中操作電視臺，不再需要市場人員或演播室設施。站點的遠程操作 可帶來顯著的成本效益。FCC最近放鬆了對電視廣播的管制，消除了運營A級和低功率電站的全職員工和演播室設施的需要，從而實現了更高的成本效益。

廣播電視新技術

在 2017年，FCC批准了ATSC 3.0技術，這是下一代廣播平臺，將為 廣播電視帶來新的收入機會。ATSC 3.0是對以前標準的增強，提供了新的機會，例如增加了容量、移動性和可尋址能力，允許定製內容、觀眾可測量性、定向廣告和互聯網連接。 所有這些功能和更多功能都將在移動設備上提供，使廣播運營商能夠利用傳統上為電信運營商保留的受眾 。

具有競爭力的 條件

麥迪遜的廣播電臺將面臨來自其他免費無線電視和廣播電臺、電信公司、有線和衞星提供商、印刷媒體提供商、互聯網和其他新興技術的競爭。該公司目前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源和獲得資金的途徑。如果麥迪遜需要獲得額外資金，公司 可能無法以優惠條件獲得這些資金，因此被迫推遲發展。此外， 技術的進步和由此帶來的節目選擇的增加可能會加劇對家庭觀眾的競爭。

依賴客户

目前， 麥迪遜不會也不會依賴一個或幾個大客户。

技術 和知識產權

麥迪遜 在法律上或利益上均不擁有任何專利或商標。

政府 和行業法規

廣播 許可證由聯邦通信委員會頒發，並受其管轄，根據1934年的《通信法》。FCC監管 麥迪遜的廣播業務，並有權頒發、續簽、吊銷和修改廣播許可證，並對違反其規定的行為進行處罰 。該公司必須經常獲得FCC的批准，才能獲得、續訂、分配或修改許可證、購買新電臺或出售現有電臺。FCC許可證對運營至關重要，我們 無法在沒有它們的情況下運營。我們不能確定，如果收購或及時批准 新的收購，FCC將來是否會續簽這些許可證。如果不續簽許可證或未批准收購，我們可能會損失我們 本來可以獲得的收入，這將對整體業務和財務狀況產生不利影響。

麥迪遜 將遵守與其運營直接或間接相關的聯邦和州法律法規，包括聯邦 證券法。麥迪遜還將遵守與其業務運營有關的共同商業和税收規章制度 。

研究 和開發活動及成本

麥迪遜 到目前為止還沒有在研發活動上花費任何資金。

遵守環境法

麥迪遜目前的運營不受任何環境法的約束。

設施

截至本申請之日，麥迪遜 不擁有或租賃任何類型的設施。麥迪遜的運營計劃可能需要使用 倉儲設施來存儲庫存和履行客户訂單，這些設施可以根據需要按月租賃。

麥迪遜 計劃在總裁辦公室開展業務，直到麥迪遜能夠開始和擴大業務。

總員工數 和全職員工數

除董事和高級管理人員外，麥迪遜還擁有以下員工；

謝爾先生是位於紐約市的ICON授權集團的創始人，他為名人推出並執行了價值數百萬美元的授權和品牌推廣平臺。斯圖爾特也是1969年至1993年邁阿密諾亞方舟(Noah‘s Ark Miami)的創始人，這家裏程碑式的時尚零售商是標準錄音工作室A&R的總裁。

謝爾先生是麥迪遜的創意經理，負責監督和批准品牌、產品、包裝、創意資產、品牌信息、新產品和新品牌機會的整體創意方向。

Hoelzel先生是一位商業企業家和廣告營銷專家，擁有30多年的職業生涯，在廣告、營銷和產品開發領域有着廣泛的工作經驗。Hoelzel先生已經為J.C.Penney‘s、Bloomingdales、Old Naval和American Eagle Outfitters等公司開發了許多非常成功的私人品牌設計 項目。

Hoelzel先生是市場營銷經理，負責監督所有產品和包裝開發(核心和新產品)-品牌開發、上市戰略和營銷、品牌信息和創意資產開發、營銷、網站和社交媒體代理。

第 1A項。風險因素。

麥迪遜 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息 。

第 1B項。未解決的員工評論。

麥迪遜 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息 。

第 項2.屬性。

麥迪遜的行政辦公室位於公園大道450號，郵編：30。Floor，New York，NY，10022。

麥迪遜 目前對任何房產都沒有興趣。

第 項3.法律訴訟

麥迪遜 不是任何懸而未決的法律程序的一方，據麥迪遜所知，麥迪遜的任何財產 或資產都不是任何懸而未決的法律程序的標的。

第 項4.礦山安全披露

截至本報告日期， 沒有當前的採礦活動。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A) 市場信息

自2006年4月26日以來，麥迪遜的普通股已在納斯達克場外交易公告牌上以“Mdex”的代碼進行報價。以下 表提供了麥迪遜普通股在過去兩個財年和截至2020年3月30日的中期報價的每個財季的最高和最低價格信息。價格信息來自場外市場集團(OTC Markets Group Inc.) ，反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

(1) 所有時期的所有高低價數據都反映了麥迪遜的10：1合併，該合併於2015年3月11日生效 2015年3月11日生效，麥迪遜以股東的多數票合併了其已發行和已發行普通股， 在沒有相應減少普通股授權股數的情況下，每 新股一股，麥迪遜的已發行和已發行股本從113,020,000股減少到10股 新股對10股，導致麥迪遜的已發行和已發行股本從113,020,000股減少到113,020,000股 每“新股”一股，麥迪遜的已發行和已發行股本從113,020,000股減少 不包括將在 合併時發行的零碎股份的任何四捨五入。

(B) 記錄持有人

根據麥迪遜轉讓代理提供的截至2020年12月31日的股東名單，截至2020年12月31日，麥迪遜 約有20名麥迪遜普通股持有者。登記股東的數量不包括麥迪遜對以街道名義持有的普通股受益所有者數量的任何估計 。麥迪遜普通股的轉讓代理是Pacific Stock Transfer，郵編：拉斯維加斯，內華達州89119，南斯賓塞街4045號，403Suit403，他們的電話號碼是(702) 361-3033.

(C) 股息

麥迪遜 沒有宣佈其普通股分紅，也不受任何限制其普通股分紅能力的限制 。宣佈分紅由麥迪遜董事會全權決定。

(D) 最近出售的未註冊證券

根據S-K法規第 項701項的規定，過去三年內未發生任何要求披露的未註冊證券的銷售，但以下情況除外：

2020年6月23日-期票兑換

2020年7月23日，公司根據轉換為16,900美元的應付票據發行了1,785,000股普通股，按每股0.01美元加950美元的法律費用計算，總額為17,850美元。

對於此次股票發行，麥迪遜依據1933年證券法第4(2)節和證券交易委員會根據該法案頒佈的S規則第903條。限制性股票的價值由麥迪遜和貸款人確定，作為可轉換本票條款和條件談判的一部分。

2020年10月28日-期票兑換

於2020年10月28日，本公司根據轉換為9,500美元的應付票據發行了1,900,000股普通股，每股價格為 0.005美元。

對於此次股票發行，麥迪遜依據1933年證券法第4(2)節和證券交易委員會根據該法案頒佈的S規則第903條。限制性股票的價值由麥迪遜和貸款人確定，作為可轉換本票條款和條件談判的一部分。

2020年11月2日-期票兑換

2020年11月2日，本公司根據轉換為17,300美元的應付票據發行了1,730,000股普通股，每股應付票據為 0.01美元。

對於此次股票發行，麥迪遜依據1933年證券法第4(2)節和證券交易委員會根據該法案頒佈的S規則第903條。限制性股票的價值由麥迪遜和貸款人確定，作為可轉換本票條款和條件談判的一部分。

2020年12月31日-發行可轉換本票

隨後 至2020年12月31日，公司發行了總額為35,000美元的可轉換票據，可轉換價格為0.05美元，年利率為10%，於2022年1月31日到期。

2021年2月17日-發行可轉換本票

於2021年2月17日，本公司與Arena Investors LP(“投資者”)的附屬基金訂立證券購買協議，據此，本公司發行本金總額為1,650萬美元的可換股票據，總購買價為1,500萬美元(統稱“票據”)。就發行債券 而言，本公司向投資者發行認股權證，以購買合共192,073,017股普通股(統稱為“認股權證”)及1,000股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)。

這些 票據的期限均為36個月，除非提前轉換，否則將於2023年2月17日到期。債券應計利息 年利率為11%，在違約事件發生時及期間可增加至年息20%。利息 從2021年3月31日開始按季度以現金支付。儘管有上述規定，在本公司選擇的情況下， 於適用付款日期應付的任何利息可按 本公司登記普通股(而非現金)支付，金額相當於(A)於該日期到期的利息支付金額除以(B)相當於緊接轉換日期前五(5)天普通股平均VWAP的80%。

根據持有人的選擇， 票據可隨時轉換為我們普通股的股份，其數額等於：(I) 金額除以(A)50,000,000美元除以(B)在轉換日期發行的優先股、普通股和普通股等價物的總數 (假設本公司當時發行或發行的所有可行使或可轉換為本公司此類股本證券的全部已發行和已發行證券均已全部轉換或行使)。 債券的金額為：(A)50,000,000美元除以(B)在轉換日發行的優先股、普通股和普通股等價物的總股數(假設全部轉換或行使本公司當時發行和發行的所有可行使或可轉換為本公司該等股本證券的證券)。，受某些受益所有權 限制(最大所有權限制為9.99%)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分，以及與 公司以低於當時有效轉換價格的每股有效價格發行普通股或普通股等價物相關，轉換價格也會 進行調整。 儘管如上所述，在任何違約事件持續期間的任何時間，有效的轉換價格應 等於普通股在五(5)個交易日的平均VWAP的75%。惟替代換股價格不得 超過每股0.015美元(按附註條款調整)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司以低於當時有效轉換價格的每股實際價格發行普通股或普通股等價物，轉換價格也可能因 調整。債券可能不會 由本公司贖回。

每份 認股權證的可行使期為五年，自發行之日起至(I)125%，乘以(II) 除以(A)50,000,000美元，再除以(B)在該轉換日已發行的優先股、普通股和普通股等價物的股份總數(假設公司當時發行和發行的所有已發行和已發行證券全部轉換或行使)。 可行使或可轉換為該等股權證券的金額。 每隻認股權證的有效期為：(1)125%，乘以(2) 除以(B)在轉換日發行的優先股、普通股和普通股等價物的股份總數。，受某些受益所有權限制(最大所有權 限制為9.99%)。行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分和資本重組。

F系列優先股沒有投票權，在股東批准後，將在完全稀釋的基礎上轉換為我們已發行和已發行普通股的4.9% 。

每名 投資者已簽約同意限制其行使認股權證及轉換票據的能力，以便 彼等及其聯屬公司於該等轉換或行使後所持有的本公司普通股股份數目 不超過本公司當時已發行及已發行普通股的9.99%。

(E) 細價股規則

麥迪遜普通股交易 須遵守“細價股”規則。美國證券交易委員會已通過法規，通常 將細價股票定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。 這些規則要求，任何向以前客户和 認可投資者以外的人推薦麥迪遜普通股的經紀交易商，必須在出售前為買家做出特別的書面適宜性確定，並收到 買家的書面協議，以執行交易。 這些規則要求任何經紀交易商向以前客户和 認可投資者以外的人推薦麥迪遜普通股，必須在出售前為買家做出特別的書面適宜性確定，並收到買家的書面協議以執行交易。除非有例外情況，否則法規要求 在涉及細價股票的任何交易之前提交一份披露時間表，説明細價股票市場和與細價股票市場交易相關的風險。此外，經紀自營商必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金和他們提供的證券的當前報價。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行麥迪遜證券的交易，這可能會嚴重限制他們的市場價格和麥迪遜證券的流動性。應用 “細價股”規則可能會影響您轉售麥迪遜證券的能力。

第 項6.選定的財務數據。

麥迪遜 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

介紹麥迪遜技術公司運營計劃之後的 。應與此處包含的經審計財務 報表和其他財務信息一起閲讀。

概述

麥迪遜 於1998年6月15日在內華達州註冊成立，名稱為“Madison-Taylor General Contractors，Inc.” 自2004年5月24日起，麥迪遜更名為“Madison Explorations，Inc.”。股東多數票。 自2015年3月9日起，麥迪遜以股東多數票更名為“Madison Technologies Inc.”。 有關詳細信息，請參閲附件3.3-修正案證書。

2016年9月16日，根據《產品許可協議》的條款，麥迪遜獲得獨家經銷 Tuffy Pack系列產品線定製插件的權利，這些插件可提供與執法人員日常穿着的防彈背心類似的針對彈道威脅的個人保護 。有關更多詳細信息，請參見表10.5-產品許可協議。

生效 2020財年第四季度，麥迪遜放棄了Tuffy Pack產品線，轉而專注於Luxurie Legs系列產品的部署

2020年7月17日，本公司達成協議，從特拉華州Luxurie Legs LLC收購Casa Zeta-Jones品牌許可協議。 Luxurie Legs將其在許可協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，以換取本公司新發行的優先可轉換A系列股票 。有關詳細信息，請參閲2020年7月20日提交的Form 8-K-Current Report。

2021年2月16日，內華達州的麥迪遜技術公司(以下簡稱“本公司”)與Sovryn Holdings，Inc.(以下簡稱“Sovryn”)以及Sovryn已發行和已發行普通股的持有人(以下簡稱“Sovryn股東”)簽訂了換股協議(以下簡稱“換股協議”)，每股面值0.0001美元(以下簡稱Sovryn 普通股)。(Ii)1,000股E系列可轉換優先股，與B系列優先股(“E系列優先股”)每股面值0.001美元(“E系列優先股”)，與B系列優先股一起，由公司控股股東兼現任首席執行官傑弗裏·卡努斯(“控股 股東”)轉讓給Sovryn的指定人，面值為每股0.001美元(“B系列優先股”)，與B系列優先股一起，“優先 交換股份”。上述Sovryn普通股交換優先股的交易稱為“股權交換”)。有關詳細信息，請參閲2021年2月23日提交的Form 8-K-Current Report(報表8-K-Current Report)(見2021年2月23日提交的Form 8-K-Current Report)。

截至2020年12月31日的經營業績

在截至2020年12月31日的財年中，我們的淨虧損為910,163美元，而2019財年的淨虧損為42,263美元。 由於攤銷費用、運營費用和諮詢費的增加，本財年我們的虧損更高。

我們 尚未實現盈利運營，需要依靠獲得融資來完成我們提議的業務計劃。由於 這些原因，我們的審計師認為，我們是否能夠繼續經營下去存在很大的疑問。

我們的 財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的，因此，不包括與資產的回收和變現以及負債分類相關的調整 ，如果我們 無法繼續運營，這些調整可能是必要的。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，麥迪遜的總資產為510,616美元，營運資本赤字為533,548美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為358,377美元。營運資金赤字的增加主要是由於繳款票據和應付利息以及可轉換票據和應付利息的增加 。這些資產包括 9491美元的現金(2019年為1366美元)和67,718美元的預付費用(2019年為5718美元)。負債包括 應付賬款和應計負債61,779美元(2019年為33,655美元)，應付許可費33,500美元(2019年為33,500美元)，應付票據和應計利息20,486美元 ，應付第三方的可轉換票據494,992美元(2019年為297,766美元)。

不能保證麥迪遜能夠進一步出售其普通股或任何其他形式的額外融資。 如果麥迪遜無法獲得繼續其運營計劃所需的融資，則麥迪遜將無法繼續 其運營計劃，其業務將失敗。

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2020年12月31日的財年中，運營活動中使用的淨現金增至489,325美元，而上一財年為51,177美元。使用現金的主要原因是可轉換債務減少910,163美元，非現金利息項目減少25,134美元，無形資產攤銷64,687美元，利息攤銷212,769美元，服務95,000美元 和164美元外匯。23084美元流動資產和負債的變化也影響到使用的現金。

淨額 投資活動中使用的現金

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的一年中， 公司均未在投資活動中投入任何現金。

淨額 融資活動提供的現金

在截至2020年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金流為507,450美元，而上一財年的融資 活動為50,000美元。融資活動提供的現金淨額應歸因於 發行的可轉換債券收益。

運營計劃

奢侈品 腿部產品

麥迪遜在未來12個月的運營計劃是通過使用Facebook、Instagram和YouTube開發的在線 營銷策略將Luxurie Legs產品推向美國市場，並使用履行服務，包括但不限於 The Jay Group、ModusLink和Echodata。通過實施這些公司的服務，麥迪遜將能夠建立可靠的 供應鏈，接收Luxurie LEGS產品的發貨、倉儲Luxurie LEGS產品、根據每個客户訂單進行包裝 ，並高效且經濟實惠地將Luxurie LEGS產品發貨給客户。

管理層 預計從2021年5月開始擴展麥迪遜的銷售分銷戰略，並於2021年11月投入運營，這 包括以下組件：

1. 初始庫存，預計成本為60萬美元

2. 社交媒體和在線廣告，5萬美元

麥迪遜 銷售戰略是積極利用社交媒體營銷、品牌影響力人士和頂級社交媒體 人物角色來發展在線曝光率，利用其社交網絡的力量幫助建立和維護剃鬚俱樂部會員 基礎。

Sovryn 控股公司

麥迪遜的計劃是在未來6-12個月內收購50家躋身DMA前30名的獨立電視臺。此外，麥迪遜預計，通過針對全國前100家DMA進行額外收購， 將把電視臺基礎擴大到全國100家電視臺，最終在未來18-24個月內覆蓋美國80%的人口。

每個 獲得許可的電視臺都有能力提供10+個不同的收入“流”(頻道)的空中內容， 每天24小時/每週7天。如果轉換為FCC批准的新ATSC 3.0技術，流媒體容量將增加 至25+個頻道或更多，使Sovryn有可能在完成彙總後在預計100個臺上傳輸超過2500個頻道 。

麥迪遜 將遠程集中操作電視臺，不再需要市場人員或演播室設施。站點的遠程操作 可帶來顯著的成本效益。FCC最近放鬆了對電視廣播的管制，消除了運營A級和低功率電站的全職員工和演播室設施的需要，從而實現了更高的成本效益。

除了與麥迪遜銷售和分銷戰略相關的成本外，管理層還預計在未來12個月內發生以下 費用：

截至2020年12月31日，麥迪遜的現金為9,491美元，流動負債為610,757美元。因此，麥迪遜將 需要601,266美元的額外融資，以資助其在 項下作為報告公司的義務。1934年證券法以及未來12個月的一般和行政費用。

在本年度報告日期之後的12個月期間，管理層預計麥迪遜將不會產生任何收入。 因此，麥迪遜將需要獲得額外的融資才能繼續其運營計劃。管理層認為 債務融資不會是為麥迪遜的運營計劃提供資金的替代方案，因為麥迪遜沒有有形資產 來確保任何債務融資。相反，管理層預計，額外的資金將以股權融資的形式來自 出售麥迪遜的普通股。但是，麥迪遜沒有安排任何融資，也不能向投資者提供 能夠通過出售普通股籌集足夠資金為其運營計劃提供資金的任何保證。 在沒有此類融資的情況下，麥迪遜將無法獲得任何新技術的權益，其業務計劃將 失敗。即使麥迪遜成功獲得股權融資並獲得一項新技術的權益，在確定該技術是否具有商業可行性之前，也需要進行更多的研究和開發。如果麥迪遜不繼續獲得額外融資，它將被迫放棄業務和運營計劃。

購買重要設備

我們 在未來12個月內不打算購買任何重要設備。

表外安排 表內安排

麥迪遜 沒有表外安排，包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持 和信用風險支持或其他利益的安排。

資本支出的材料 承付款

截至2020年12月31日，麥迪遜 沒有應急或長期承諾。

正在關注

我們2020年12月31日和2019年12月31日財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一個解釋性段落 ，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。編制財務報表的前提是 我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。

表格 合同義務披露

麥迪遜 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息 。

關鍵會計政策

麥迪遜的 財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的 。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設 。這些估計和假設受到管理層會計政策應用 的影響。管理層認為，瞭解涉及麥迪遜財務報表以下方面的估計和假設的基礎和性質對於理解麥迪遜財務報表 至關重要。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及報告期內報告的收入和費用金額。麥迪遜定期評估與遞延所得税資產估值免税額相關的估計和假設 。麥迪遜的估計和假設基於當前事實、歷史 經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不太明顯的 成本和費用應計作出判斷的 基礎。麥迪遜經歷的實際結果可能與麥迪遜的 估計大相徑庭。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響 。

公允價值計量

麥迪遜 遵循FASB ASC 820，“公允價值計量和披露“，對於所有金融工具和非金融工具 按公允價值進行經常性會計處理。新會計準則確立了公允價值的單一定義和公允價值計量框架，規定了公允價值等級，用於對公允價值計量中使用的信息來源進行分類 ，並擴大了其他會計聲明所要求的關於公允價值計量的披露。 它沒有改變關於工具是否按公允價值計量的現有指導。麥迪遜將公允價值定義為 在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定資產和負債的公允價值計量(要求 按公允價值記錄)時，麥迪遜考慮麥迪遜將進行交易的本金或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如 固有風險、轉讓限制和信用風險。麥迪遜已經採用了FASB ASC 825。“金融工具“， 允許公司選擇按公允價值計量符合條件的金融工具和某些其他項目，而這些項目 不要求按公允價值計量。麥迪遜尚未為任何符合條件的金融工具選擇公允價值選項。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

麥迪遜 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

麥迪遜 科技公司

2020年12月31日和2019年12月31日

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

麥迪遜 科技公司

對財務報表的意見

我 審計了麥迪遜技術公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年內每年的相關 營業報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。依我之見，財務 報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及 於截至2020年12月31日止兩個年度內每年的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

所附財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則編制的 假設公司將繼續經營下去。如財務報表附註1所述，本公司自成立以來已 出現營業虧損，營運資金不足，令人對其 持續經營的能力產生極大懷疑。附註1中也説明瞭管理層關於其計劃融資和其他事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我的職責是根據我的審計對這些 財務報表發表意見。我的公司是一家在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我的公司必須與公司保持獨立。

我 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我計劃和執行審計，以 獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是 欺詐。公司不需要，也沒有聘請我對其財務報告內部控制進行審計。 作為我審計的一部分，我需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我 沒有發表這樣的意見。

我的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估整體財務報表的列報。我相信 我的審計為我的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及 我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我確定沒有關鍵的審計事項。

麥迪遜 科技公司

資產負債表 表

注 1個持續經營的企業

注 14後續事件

見 財務報表附註。

麥迪遜 科技公司

運營報表

見 財務報表附註。

麥迪遜 科技公司

股東虧損報表

見 財務報表附註

麥迪遜 科技公司

股東虧損報表

見 財務報表附註。

麥迪遜 科技公司

現金流量表

以下是截至2020年12月31日的年度相關信息：

見 財務報表附註

麥迪遜 科技公司

財務報表附註

2020年12月31日

注 1運營的性質和連續性

公司於1998年6月15日在美國內華達州註冊成立，公司普通股在場外交易市場(OTCQB)公開交易。

在2014財年之前，該公司一直從事礦產勘探業務。2014年5月28日，該公司正式簽署了一項協議 ，根據該協議，該公司購買了與無煙大麻輸送系統相關的資產。該公司計劃將此係統用於 商業目的。2014年12月14日，本資產購買協議終止。

2016年9月16日，該公司與Tuffy Pack，LLC簽訂了獨家經銷產品許可協議，將 產品分銷到英國和其他43個主要為歐洲的國家/地區。該公司的防彈板是個人防彈衣 ，符合美國國家司法研究所(NIJ)的IIIA級威脅要求。公司的運營和銷售戰略計劃 包括在線和社交媒體營銷，以及參加各種貿易展和會議。 由於公司沒有按要求支付具體款項，協議被修改為非排他性的。

於2020年7月17日，本公司訂立收購協議，向特拉華州Luxurie Legs，LLC(“Luxurie”)收購Casa Zeta-Jones品牌許可協議。Luxurie將其在許可協議中的所有權利、所有權和權益 轉讓給本公司，以換取本公司新發行的A系列優先可轉換股票。轉換後，股票 最多可以控制95%的已發行普通股。該協議還需要投票權控制，代表是新發行的 股超級投票權優先股B系列股票。

於2020年9月28日，本公司訂立換股協議，收購珠寶設計師公司Posto Del Sole Inc.的51%權益，以進一步發展本公司現有品牌及創造新的設計師品牌。當滿足證券交易協議中的所有條款和條件時，所有權和權利將 轉讓。截至2020年12月31日，股票 交易所尚未關閉，支付給Posto Del Sole Inc.的預付款已支出。

該等 財務報表乃根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制。 該原則假設本公司將有能力履行其責任，並在未來12個月內繼續經營。實現 價值可能與所示的賬面價值大不相同，這些財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類產生必要的調整 ，如果公司無法繼續經營下去的話 。截至2020年12月31日，本公司尚未實現盈利運營，營運資金赤字為533,548美元，自成立以來已累計虧損1,484,442美元，預計其業務發展將出現進一步虧損 ，所有這些都令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。本公司 能否持續經營取決於其能否產生未來盈利的業務和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務 。(#**$$} _年終後，該公司簽訂了多項協議，提供金額超過 1650萬美元的融資。這就是説，不能保證由這筆額外債務資助的企業最終會成功。

注 2重要會計政策摘要

A) 年終

公司已選擇12月31日財政年度結束。

B) 現金和現金等價物

公司將發行時期限在三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。 截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。(2019年-零美元)。

C) 收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會發布了關於確認與客户簽訂的合同收入的指導意見。該指南的核心原則 是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 反映公司期望從這些商品或服務中獲得的對價。為實現這一核心 原則，本指南對交易進行了五步分析，以確定收入確認的時間和方式。指南 涉及多個領域，包括控制權轉移、具有多個履行義務的合同以及獲得和 履行合同的成本。該指導意見還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的重大判斷和變化 。

公司採用了修改後的追溯 方法，採用了ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。截至2020年12月31日的年度收入未經調整。主題606的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響 。與客户簽訂合同的收入主要來自在線銷售產品 。客户通過在線門户訂購產品並付款。付款通過後，生成採購訂單 並提交給供應商。當供應商將產品發貨給客户時，收入將在 履行義務完成時確認。

公司在以下情況下確認收入：合同到位，貨物或服務交付給購買者，並且可收款性得到合理保證。

D) 每股基本和稀釋後淨虧損

公司根據FASB ASC主題260報告每股基本虧損，“每股收益“。每股基本淨收入 (虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。在反攤薄的情況下，未列示可能行使基於股權的金融工具的每股攤薄淨收益(虧損) 。

E) 估計數的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和隨附的 披露中報告的金額。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解 ，但實際結果最終可能與估計有所不同。管理層認為這樣的估計是合理的。

F) 公允價值計量

公司關注FASB ASC主題820，“公允價值計量和披露“，對於所有金融工具 和非金融工具按公允價值進行經常性會計處理。本會計準則建立了單一的 公允價值定義和公允價值計量框架，規定了用於對公允價值計量中使用的信息來源進行分類的公允價值等級，並擴大了其他 會計聲明所要求的關於公允價值計量的披露。本公司將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中獲得的或支付給 轉移負債的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮本公司將進行交易的主要 或最有利的市場，以及市場 參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制和信用風險。公司 已採用FASB ASC 825，“金融工具“，允許公司選擇按公允價值計量符合條件的金融 工具和某些其他不要求按公允價值計量的項目。本公司尚未為任何符合資格的金融工具選擇 公允價值選項。

由於該等金融工具的到期日較短，本公司的金融工具(包括現金、應付賬款及應計負債、應付許可證 費用、繳費票據及應付利息及應付可轉換票據)的賬面價值與其公允價值相若。

G) 所得税

公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税項資產和 已在公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的負債。在估計未來税收後果時，除頒佈税法或税率變化外，所有預期的未來事件都會被考慮在內。

由於公司未來盈利能力的不確定性，其虧損的未來税收優惠已全部保留。

H) 無形資產

無形 資產是非貨幣可識別資產，由本公司根據合理的 和對資產生命週期內將存在的條件的可支持的假設控制，將產生未來的經濟效益。不符合 這些屬性的無形資產在發生時將被確認為費用。這樣做的無形資產是資本化的，最初 是按成本計量的。那些具有確定壽命的人將在其未來經濟壽命的基礎上進行系統攤銷。使用壽命不確定的 ，在確定其使用壽命更長之前，不得攤銷。應當定期對應攤銷的無形資產進行減值審查。將執行可恢復性測試，如果適用，將考慮 計劃外攤銷。

許可證 協議已資本化、按成本記錄並在合同有效期內攤銷。網站成本已資本化 ，一旦網站投入運營，將進行攤銷。這些費用將在其支持的許可證有效期內攤銷 。

I) 最新會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税會計核算》。 該新指南包括了幾項簡化所得税會計的規定。該標準刪除了在確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外 。 本標準適用於2020年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的中期。 允許提前採用此標準。本指南的採用預計不會對公司的 財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)， 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》。 本新指南要求作為服務合同的雲計算安排(即託管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本作為資產進行資本化。 此新指導要求作為服務合同的雲計算安排(即託管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本作為資產進行資本化此外，與作為服務合同的託管安排相關的資本化實施成本將 在託管安排的期限內攤銷，從託管安排的模塊或組件準備就緒 開始 。此標準適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年 內的過渡期。採用這一指導方針並未對公司的財務報表產生實質性影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度“金融工具-信貸損失”。ASU提出了一個“當前 預期信用損失”(CECL)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失 。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量，並適用於一些表外信貸敞口。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效 ，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。最近，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最終的美國會計準則(ASU)，將較小報告公司的採用推遲到2023年。公司目前正在評估 採用此ASU對其財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》以及對初始指南的後續修訂： ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為主題842)。由於本公司沒有租約，本聲明 不影響本公司的財務報表。

公司採用發佈時適用於本公司的公認會計原則的新聲明， 可能早於其生效日期。管理層不認為任何尚未生效但最近發佈的公告(br})如果被採納，將對隨附的財務報表產生實質性影響。

附註 3無形資產

無形資產 根據許可協議的條款以直線方式攤銷。

注 4許可協議

截至2018年12月31日，公司已向許可方支付了16,500美元，未支付餘額為33,500美元。到目前為止，該公司已 記錄的許可證攤銷總額為50,000美元，這將完全攤銷許可證。

由於 未能按協議要求付款，公司於2017年3月20日接到通知，從 開始，該協議將為非獨家協議。

價值是基於許可方獲得本公司95%的普通股，考慮到其股票交易清淡的歷史，其價值折價50%。

公司受以下條款約束：

附註 5證券交易協議

公司於2020年9月25日與紐約公司Posto Del Sole Inc.(“PDS”)訂立證券交換協議，收購PDS 51%的股份，作為回報，公司將發行10,000股優先C系列股票。 (見附註11)。作為協議的一部分，公司將在交易結束後的12個月內每月提供總計1,000,000美元的投資。PDS在關閉前有60天的時間提供必要的財務報表和 註釋，以滿足監管要求和披露。截至2020年12月31日，PDS尚未提供任何此類信息， 證券交易協議尚未結束，因此，本公司註銷了預計將完成向PDS支付的165,000美元預付款。

附註 6預付費用

公司有以下預付費用：

票據 7應付票據

公司有一張應付票據，年利率為5%。該票據為無擔保票據，將於2021年6月30日到期。

附註 8可轉換票據和應計應付利息

可轉換票據和應計應付利息摘要如下：

所有 票據均為無擔保票據，除非特別註明，否則按需到期。除以下(E)項所示附註外，所有應計利息均發生於截至2020年12月31日止十二個月內。任何轉換均不得導致持有人在任何時候持有超過本公司已發行及已發行普通股總數的9.99%。

注： 9關聯方

2020年9月28日，本公司與本公司總裁兼首席執行官簽訂了續簽僱傭協議，如附註12中所述 ，承諾.

本公司總裁兼首席執行官 目前持有100股B系列超級投票權優先股，無論未來發行或發行多少本公司普通股或其他有表決權股票，他都有權享有51%的表決權 ，因此他將始終擁有本公司的多數表決權控制權。

附註 10普通股

以下普通股交易發生在截至2020年12月31日的年度內：

2020年7月23日，公司根據轉換為16,900美元的應付票據發行了1,785,000股普通股，按每股0.01美元加950美元的法律費用計算，總額為17,850美元。

於2020年10月28日，本公司根據轉換為9,500美元的應付票據發行了1,900,000股普通股，每股價格為 0.005美元。

2020年11月2日，本公司根據轉換為17,300美元的應付票據發行了1,730,000股普通股，每股應付票據為 0.01美元。

以下普通股交易發生在截至2019年12月31日的年度內：

2019年3月25日，該公司完成了600,000股普通股的私募，每股價格為0.05美元， 總收益為30,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期間發佈的。

2019年2月14日，該公司完成了400,000股普通股的私募，每股價格為0.05美元， 總收益為20,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期間發佈的。

截至2020年12月31日，沒有受權證或期權約束的股票 。

注 11優先股

系列 A 3%可轉換優先股，票面價值0.001美元，聲明每股價值100美元

有100,000股指定和授權的A系列3%可轉換優先股，轉換上限為9.99%，自發行之日起24個月內有反稀釋權利 。A系列3%優先股的持有者有權在聲明時獲得相當於所述價值每年3%的股息，以A系列優先股的額外股份支付。系列 A 3%可轉換優先股的持有者有權就可能提交給公司股東 表決的任何事項進行投票，該事項可以通過書面同意或委託方式在折算後的基礎上進行表決。A系列3%可轉換優先股每股可轉換為3420股普通股，或經調整後等於換股比例乘以一個分數，其分子為發行稀釋股後按完全攤薄計算的流通股數量， 分母為360,000,000股。(見2020年8月6日的Form 8K備案，附件10.3)

於2020年7月17日，根據許可協議發行了92,999股A系列3%可轉換優先股，價值343,094美元 收購成本是按照當時(18,057,565)x 50%的公司已發行和已發行股票數量的0.04美元x 95%的當前市場價格計算的。(見附註4)。

截至2020年12月31日，未支付和應計股息為703美元。

B系列超級投票優先股，面值0.001美元

有100只指定和授權的B系列超級投票優先股。持有B系列超級投票權優先股的股東有權 對相當於普通股股東總投票權51%的所有股東事項進行投票。B系列超級投票權 優先股持有人無論未來發行或發行多少股 公司的普通股或其他有表決權的股票，都有權擁有51%的投票權，因此B系列超級投票權優先股的持有人將始終擁有公司的 多數控制權。

2020年7月17日，根據許可協議發行了100股B系列超級投票優先股。B系列超級投票 優先股的面值為零美元。儘管B系列超級投票優先股如上所述擁有51%的投票權 ，但該股沒有股息率，也沒有轉換功能。此外，這些股票沒有發行給投資者 ，而是授予了新的無關管理層。

系列 C 2%可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值100美元

有10,000股指定和授權的C系列2%可轉換優先股，轉換上限為9.99%。C系列優先股2%的持有者有權在宣佈時獲得相當於所述價值的每年2%的股息，以C系列優先股的額外股份 支付 。只要C系列優先股的任何股份仍未發行， 本公司或其任何子公司未經持有當時已發行的C系列優先股80%股份的持有人同意，不得直接或間接贖回、回購或以其他方式收購任何初級證券，也不得直接 或間接支付、聲明或對任何初級證券進行任何分配， 也不得預留或用於購買或用於購買任何初級證券。 C系列優先股的每位持有人均有權就不時提交本公司股東 表決的任何事項進行投票，投票方式可以是書面同意，也可以是委託書。C系列2%可轉換優先股 每股可轉換為100股普通股。(見注5)

截至2020年12月31日，未發行C系列可轉換優先股。

附註 12項承諾

該 公司於2020年9月28日作為總裁兼首席執行官與Jeffrey Canouse簽訂了為期一年的僱傭協議 。在初始 僱傭期限屆滿前不少於30天的通知下，可以續簽或不續簽。僱傭可以因死亡或殘疾而終止，也可以無故或無故終止，也可以由 員工終止。如果員工被公司無故解僱或有充分理由被解僱，則公司將 在剩餘的僱傭期限或續簽期限內繼續支付其8000美元的基本工資。自首次加薪一週年 之日起至加薪之日起，基本工資應增加 不低於實際基本工資的5%，外加公司董事會 確定的任何額外金額。截至2020年12月31日，Canouse已收到34,000美元的管理費，其中24,000美元是根據 僱傭協議支付的。

公司於2020年9月29日作為首席營銷官與Walter Hoelzel簽訂了為期一年的僱傭協議。在初始僱傭期限 期滿前不少於30天的通知下，可以續簽或不續簽 期限。僱傭可以因死亡或殘疾而終止，也可以無故或無故終止，也可以由員工終止。 如果員工無故或有充分理由被公司解僱，則公司將在剩餘的聘用期或續任期內繼續 支付其5000美元的基本工資。截至2020年12月31日，Hoelzel 收到了25,000美元的諮詢費，其中15,000美元是根據僱傭協議支付的。

該公司於2020年9月29日作為首席創意官與Stuart Sher簽訂了為期一年的僱傭協議。條款 可以在初始僱傭期限屆滿前不少於30天的通知下續簽或不續簽。 僱傭可以因死亡或殘疾而終止，可以無故或無故終止，也可以由員工終止。如果 員工被公司無故解僱或有正當理由被解僱，則公司應在剩餘的聘用期或續聘期內繼續支付其基本工資 。截至2020年12月31日，謝爾已收到25,000美元的 諮詢費，其中15,000美元是根據僱傭協議支付的。

公司於2020年9月29日與Virtue Development Company簽訂了項目諮詢諮詢協議。 諮詢協議為期6個月，5月初有6個月的續訂選項月份。每月薪酬 為4,250美元，截至2020年12月31日，本公司已根據本協議支付了12,750美元的費用。

公司於2020年11月1日作為項目經理與Oscaleta Partners LLC簽訂了諮詢協議。諮詢 協議可由任何一方在最初6個月期限結束時向另一方 發出30天的書面通知，或在有理由的情況下隨時終止。每月薪酬為25,000美元，截至2020年12月31日，公司產生了75,000美元的諮詢費 。

公司於2020年11月23日與Bernt Ullmann簽訂了一份為期一年的諮詢協議，提供市場曝光服務。 月薪為5000美元，截至2020年12月31日，公司產生了5000美元的費用。

附註 13所得税

收入 退税與將有效税率適用於淨收益(虧損)預期的退税不同，如下所示：

由於 截至2020年12月31日，導致遞延收入 納税資產重要組成部分的暫時性時間差異對税收的影響如下。由於管理層認為遞延所得税資產更有可能無法變現，因此計入了估值撥備。

税收 438,000美元的虧損將在2028至2039年間到期。69.7萬美元的税收損失沒有到期日。

注 14後續事件

隨後 至2020年12月31日，公司發行了總額為35,000美元的可轉換票據，可轉換價格為0.05美元，年利率為10%，於2022年1月31日到期。

於2021年2月16日，本公司與Sovryn Holdings，Inc.訂立換股協議，以100%的Sovryn Holdings，Inc.已發行普通股交換(I)100股本公司B系列優先股，由公司首席執行官Jeffrey Canouse轉讓給Sovryn指定人士及(Ii)1,000股E系列可轉換優先股。於 修訂本公司公司章程以增加本公司法定普通股 由每股面值0.001美元增至面值0.0001美元，由每股500,000,000股增加至7,000,000股後，向股東發行的所有E系列可轉換優先股將自動轉換為約2,305,000,000股本公司 普通股。 E系列可換股優先股將自動轉換為約2,305,000,000股本公司普通股。 E系列可轉換優先股將自動轉換為約2,305,000,000股本公司普通股。E系列可轉換優先股在轉換前以普通股作為轉換基礎進行投票 。E系列優先股將佔證券購買協議預期交易結束後公司普通股全部攤薄股份的約59% 。

在與Sovryn Holdings，Inc.的換股協議結束之前，應付76.4萬美元的未償還可轉換票據的持有者將交換其應付為23萬股D系列可轉換優先股的可轉換票據。這些新的D系列可轉換優先股可轉換為公司普通股，比例為持有的D系列可轉換優先股每1,000股普通股 股。同時， 之前發行的A系列可轉換優先股也可以換成普通股。

於2021年2月17日，本公司與Arena Investors LP(“投資者”)的附屬基金訂立證券購買協議，據此，本公司發行本金總額為1,650萬美元的可換股票據，總購買價為1,500萬美元(統稱“票據”)。就發行債券 而言，本公司向投資者發行認股權證，以購買合共192,073,017股普通股(統稱為“認股權證”)及1,000股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)。

這些 票據的期限均為36個月，除非提前轉換，否則將於2023年2月17日到期。債券應計利息 年利率為11%，在違約事件發生時及期間可增加至年息20%。利息 從2021年3月31日開始按季度以現金支付。儘管有上述規定，在本公司選擇的情況下， 於適用付款日期應付的任何利息可按 本公司登記普通股(而非現金)支付，金額相當於(A)於該日期到期的利息支付金額除以(B)相當於緊接轉換日期前五(5)天普通股平均VWAP的80%。

根據持有人的選擇， 票據可隨時轉換為我們普通股的股份，其數額等於：(I) 金額除以(A)50,000,000美元除以(B)在轉換日期發行的優先股、普通股和普通股等價物的總數 (假設本公司當時發行或發行的所有可行使或可轉換為本公司此類股本證券的全部已發行和已發行證券均已全部轉換或行使)。 債券的金額為：(A)50,000,000美元除以(B)在轉換日發行的優先股、普通股和普通股等價物的總股數(假設全部轉換或行使本公司當時發行和發行的所有可行使或可轉換為本公司該等股本證券的證券)。，受某些受益所有權 限制(最大所有權限制為9.99%)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分，以及與 公司以低於當時有效轉換價格的每股有效價格發行普通股或普通股等價物相關，轉換價格也會 進行調整。 儘管如上所述，在任何違約事件持續期間的任何時間，有效的轉換價格應 等於普通股在五(5)個交易日的平均VWAP的75%。惟替代換股價格不得 超過每股0.015美元(按附註條款調整)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司以低於當時有效轉換價格的每股實際價格發行普通股或普通股等價物，轉換價格也可能因 調整。債券可能不會 由本公司贖回。

每份 認股權證的可行使期為五年，自發行之日起至(I)125%，乘以(II) 除以(A)50,000,000美元，再除以(B)在該轉換日已發行的優先股、普通股和普通股等價物的股份總數(假設公司當時發行和發行的所有已發行和已發行證券全部轉換或行使)。 可行使或可轉換為該等股權證券的金額。 每隻認股權證的有效期為：(1)125%，乘以(2) 除以(B)在轉換日發行的優先股、普通股和普通股等價物的股份總數。，受某些受益所有權限制(最大所有權 限制為9.99%)。行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分和資本重組。

F系列優先股沒有投票權，在股東批准後，將在完全稀釋的基礎上轉換為我們已發行和已發行普通股的4.9% 。

每名 投資者已簽約同意限制其行使認股權證及轉換票據的能力，以便 彼等及其聯屬公司於該等轉換或行使後所持有的本公司普通股股份數目 不超過本公司當時已發行及已發行普通股的9.99%。

2021年2月17日，Sovryn與特拉華州有限責任公司(OpCo)NRJ TV II CA OPCO，LLC和特拉華州有限責任公司NRJ TV III CA License Co.，LLC(連同OpCo，“賣方”)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)。根據資產購買協議中所述的條款，並在滿足 所述條件的前提下，Sovryn將獲得賣方擁有的Knet-CD和KNLA-CD A類電視臺(“收購電視臺”)的許可證和授權、 某些有形財產、不動產、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及 與收購電視臺相關的假定責任作為資產出售交易的對價 ，Sovryn已同意向賣方支付10,000,000美元，其中2,000,000美元在 簽署資產購買協議時支付給賣方，具體如下：(I)根據Sovryn與賣方簽訂的託管協議的 條款託管1,000,000美元的託管保證金(“託管費”)和(Ii)根據Sovryn與賣方簽訂的託管協議的條款託管的1,000,000美元的託管保證金

資產出售交易(“關閉”)的結束，除其他事項外，須經聯邦通信委員會同意 從賣方向Sovryn轉讓與所收購電臺有關的聯邦通信委員會授權(“聯邦通信委員會同意”)。 關閉不得超過(I)獲得聯邦通信委員會同意的日期 和(Ii)關閉的其他條件之後的五(5)個工作日。

在資產購買協議結束的同時，公司董事會任命菲爾·法爾科內為公司新任首席執行官兼董事會成員，亨利·特納被任命為首席技術官兼首席運營官，沃倫·澤納被任命為董事會成員。Jeffrey Canouse辭去首席執行官職務 ，被任命為公司首席合規官和祕書，並將繼續 擔任董事會成員。傑弗裏·卡努斯將辭去公司董事職務，沃倫·澤納將成為公司董事 ，從郵寄給股東的附表14F-1建議對公司董事會進行改革後10天起生效。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

麥迪遜的會計師在會計和財務披露方面沒有變化，也沒有分歧。麥迪遜的獨立註冊會計師事務所自2009年1月31日以來一直是K.R.Margetson Ltd，特許專業會計師，地址為331 East 5街道，北温哥華，BC V7L 1M1，加拿大。

第 9A項。控制和程序。

披露 控制和程序

在編制本Form 10-K年度報告時，麥迪遜管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2020年12月31日麥迪遜的 披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。 麥迪遜管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2020年12月31日麥迪遜的 披露控制和程序(如1934年證券交易法(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定。

基於該評估，麥迪遜管理層得出結論，截至本報告所涉期間結束時，麥迪遜的 披露控制和程序在記錄、處理、彙總和報告在SEC規則和表格中指定的時間段內需要披露的 信息方面並不有效，並且此類信息是積累或傳達給管理層的 ，以便及時做出有關要求披露的決定。(#**$$ =特別是，麥迪遜發現了財務報告內部控制的重大弱點 ，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

按照薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制。麥迪遜的財務報告內部控制是在麥迪遜首席執行官和首席財務官的監督下設計的流程，旨在根據美國公認的會計原則，對財務報告的可靠性和麥迪遜為外部目的編制的財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層 根據下列標準對截至2020年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-集成框架由特雷德韋委員會(“COSO”)贊助 組織委員會發布。作為這項評估的結果，管理層發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如 麥迪遜年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現 。

根據 上市公司會計監督委員會的標準，管理層認為涉及內部控制和程序的重大弱點是：(1)缺乏一個正常運作的審計委員會，麥迪遜董事會缺乏多數外部 董事，導致對建立和監督所需的 內部控制程序和程序的監督不力；(2)職責分工不符合控制目標；(3)關於要求和應用的會計和財務報告政策和程序書面不足。(4)對期末財務披露和報告過程控制不力。上述 麥迪遜首席財務官在對截至2020年12月31日的財務報表進行審計時發現了上述重大弱點 ，並將這些事項傳達給了管理層。

由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，管理層得出結論， 截至2020年12月31日，麥迪遜的財務報告內部控制不符合 中的標準內部控制-集成框架由COSO發佈。

管理層 認為上文第(2)、(3)和(4)項中列出的重大弱點不會對麥迪遜的財務 業績產生影響。然而，管理層認為，麥迪遜董事會缺乏一個正常運作的審計委員會和多數外部董事 ，導致並將繼續導致對財務報告所需內部控制的建立和監督 的監督不力。

麥迪遜 致力於改善其財務組織。作為這一承諾的一部分，當資金可用時，麥迪遜將為麥迪遜設立一個職位，以分離與控制目標一致的職責，並將通過以下方式增加其會計職能內的人力資源和技術 會計專業知識：(I)任命一名或多名外部董事進入麥迪遜董事會，他們也將被任命為麥迪遜審計委員會成員，從而產生一個全面運作的審計委員會，該委員會將在建立和監督所需的財務報告內部控制方面承擔 監督工作；以及(Ii)準備並 實施充分的書面政策和核對錶，這些政策和核對錶將列出有關美國GAAP和SEC披露要求和應用的會計和財務報告程序 。

管理層 認為，任命一名或多名外部董事(他們也將被任命為功能齊全的審計委員會成員) 將彌補麥迪遜董事會缺乏一個正常運作的審計委員會和缺乏多數外部董事的問題。 此外，管理層認為，制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下 重大弱點：(I)會計和財務報告的書面政策和程序不足以滿足美國GAAP和SEC披露要求的 要求和應用；以及(I)會計和財務報告的書面政策和程序不符合美國GAAP和SEC披露要求的 要求和適用情況；(I)會計和財務報告的書面政策和程序不符合美國公認會計原則(GAAP)和證券交易委員會(SEC)的披露要求；以及此外，管理層認為，僱傭更多具有技術專長和知識的人員將導致適當的職責分工，並在部門內部提供更多的制衡。額外的 人員還將提供支持麥迪遜所需的交叉培訓(如果部門內部發生人員移交問題)。 這一點，再加上任命額外的外部董事，將大大減少麥迪遜 未來可能遇到的任何控制和程序問題。

管理層 將繼續持續 監控和評估麥迪遜財務報告內部控制的有效性，並承諾在必要和 資金允許的情況下采取進一步行動，實施額外的增強或改進。

麥迪遜的 獨立審計師尚未就管理層對麥迪遜財務報告內部控制的評估出具證明報告 。因此，本年度報告不包括麥迪遜獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的臨時規則，麥迪遜不需要，也沒有 麥迪遜聘請其獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計 該臨時規則允許麥迪遜在本年度報告中僅提供管理層的 報告。

內部控制中的更改

在截至2020年12月31日的季度內，麥迪遜對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義) 沒有發生變化，這對麥迪遜的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息

無

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

(A) 確定董事和高管

麥迪遜的每名 董事任期至(I)下一屆股東大會，(Ii)其繼任者已選出且符合條件，或(Iii)董事辭職。

麥迪遜的 管理團隊如下所示。

法爾科內先生是Harbinger Capital的首席投資官兼首席執行官，也是Harbinger Capital附屬基金的首席投資官 。法爾科內於2001年與他人共同創立了與Harbinger Capital關聯的基金。Falcon 2014年1月至2020年7月擔任多元化控股公司HC2 Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：HCHC)的董事，2014年5月至2020年6月擔任HC2總裁兼首席執行官，2014年5月至2020年4月擔任HC2董事會主席。法爾科先生於2009年7月至2014年11月期間擔任HRG集團有限公司(F/k/a Harbinger Group Inc.，“HRG”)的董事、董事會主席兼首席執行官。2009年7月至2011年7月，法爾科內先生還擔任HRG總裁 。法爾科內先生在槓桿融資、不良債務和特殊情況方面擁有20多年的經驗。在 加入Harbinger Capital的前身之前，Falcon先生曾擔任巴克萊資本的高收益交易主管。從1998年 到2000年，他管理巴克萊高收益和不良交易業務。1997年至1998年，法爾科內在Gleacher Natwest，Inc.擔任過類似的職位。法爾科先生於1985年開始他的職業生涯，在Kidder，Peabody&Co交易高收益和不良證券。法爾科先生曾在1994年至2018年8月擔任Inseego Corp.(納斯達克股票代碼：INSG)董事會成員，於1994年至2018年8月擔任全球移動通信市場智能無線解決方案提供商 董事會主席，於2017年6月至2018年8月擔任董事會主席，並於2017年6月至2018年8月擔任審計委員會成員。法爾科內先生獲得哈佛大學經濟學學士學位。

特納先生，首席運營官兼首席技術官，是一名廣播工程師和運營專家，在廣播電臺的建設、維護和運營等多個領域擁有超過35年的經驗 。最近，特納先生 是HC2廣播公司的首席運營官兼工程總監，在此之前，他是總部位於達拉斯的日星電視網絡的工程總監 。特納先生畢業於德克薩斯農工大學系統。

澤納先生，是澤納諮詢集團(Zenna Consulting Group)的創始人，該集團是一家為B2B 科技公司開發和執行營銷戰略的戰略諮詢公司。Zenna先生目前是一名收入和營銷顧問，為尋求對制定銷售、營銷和業務增長戰略有深入見解的公司 ，他目前的客户包括Equinox、DailyPay、EngageDBR、Semcast和AdvancedContext。

卡努斯先生，現年46歲，在從事了13年的投資銀行家職業生涯後，擁有超過23年的財務高級管理經驗。在此之前，他曾在投資行業的多家公司擔任過職務 ，包括J.P.Carey Inc.、J.P.Carey Securities Inc.和JPC Capital的副總裁、高級副總裁和董事總經理。JPC Capital是一家精品投資銀行公司(“Carey Company‘s”)，協助安排了超過20億美元的融資 。在凱瑞公司任職期間，卡努斯先生親自負責尋找新的公司客户，向機構投資者介紹情況，制定條款，並與法律顧問合作，及時完成交易。從2011年7月11日至今，Canouse先生一直擔任Anvil Financial Management，LLC的執行成員，在那裏他為需要重組、融資、債務清償和合規援助的公司提供了 他的專業知識。卡努斯先生還 之前擔任過另外兩家上市公司的首席執行官，在那裏他負責監管收購和重組 以及擔任這些職務的其他職責。

(B) 確定重要員工

除董事和高級管理人員外，麥迪遜還擁有以下員工；

謝爾先生是位於紐約市的ICON授權集團的創始人，他為名人推出並執行了價值數百萬美元的授權和品牌推廣平臺。斯圖爾特也是1969年至1993年邁阿密諾亞方舟(Noah‘s Ark Miami)的創始人，這家裏程碑式的時尚零售商是標準錄音工作室A&R的總裁。

謝爾先生是麥迪遜的創意經理，負責監督和批准品牌、產品、包裝、創意資產、品牌信息、新產品和新品牌機會的整體創意方向。

Hoelzel先生是一位商業企業家和廣告營銷專家，擁有30多年的職業生涯，在廣告、營銷和產品開發領域有着廣泛的工作經驗。Hoelzel先生已經為J.C.Penney‘s、Bloomingdales、Old Naval和American Eagle Outfitters等公司開發了許多非常成功的私人品牌設計 項目。

Hoelzel先生是市場營銷經理，負責監督所有產品和包裝開發(核心和新產品)-品牌開發、上市戰略和營銷、品牌信息和創意資產開發、營銷、網站和社交媒體代理。

(C) 家庭關係

董事、高管或麥迪遜提名或選擇擔任董事或高管的人員之間沒有家庭關係 。

(D) 參與某些法律訴訟

(E) 遵守《交易法》第16(A)條。

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求麥迪遜公司的董事、高管和10%或以上股東 向美國證券交易委員會提交初始所有權報告(表格3)和公司股權證券所有權變更報告(表格4和表格5)，並提供提交給麥迪遜公司的所有此類表格的副本。僅根據麥迪遜對其收到的這些表格副本的審查或某些報告人員的陳述，管理層 認為SEC滿足了2020財年的受益所有權報告要求。

(F) 董事提名程序

麥迪遜 沒有常設提名委員會；提名候選人競選董事由 董事會提出。麥迪遜沒有采取允許股東推薦候選人當選董事的政策 或股東向董事會發送通信的程序。

(G) 審計委員會財務專家

麥迪遜 沒有財務專家。管理層認為，目前留住一名財務專家的成本高得令人望而卻步。麥迪遜董事會 決定，目前不需要董事會中的審計委員會財務專家 來履行審計委員會的職責。麥迪遜董事會認為，聘請財務專家 擔任麥迪遜董事、成為審計委員會成員或以其他方式履行審計委員會職能的成本超過了聘請財務專家加入審計委員會的好處 。

(H) 確定審計委員會

麥迪遜 沒有單獨指定的常設審計委員會。相反，麥迪遜的整個董事會履行審計委員會所需的 職能。目前，傑弗裏·卡努斯是麥迪遜審計委員會的唯一成員，但 他不符合麥迪遜對審計委員會成員的獨立要求。有關獨立性的更多信息，請參見下面的“第12項.(C)董事獨立性” 。

麥迪遜審計委員會負責：(1)麥迪遜獨立會計師的遴選和監督；(2)為接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴建立程序 ；(3)為麥迪遜員工祕密、匿名提交有關會計和審計事項的 程序；(4)聘請外部顧問；以及(5)為審計 委員會聘用的外部審計師和任何外部顧問提供資金。

截至2020年12月31日，麥迪遜沒有書面審計委員會章程或類似文件。

(I) 道德守則

麥迪遜 通過了適用於所有高管和員工的財務道德準則，包括首席執行官和首席財務官。有關詳細信息，請參閲 附件14-道德準則。麥迪遜承諾免費向任何人提供其財務道德準則的副本。請致電212-339-5888與麥迪遜聯繫，索取麥迪遜財務道德守則的副本。 管理層認為麥迪遜的財務道德守則設計合理，旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為；在公開報告中提供全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用的 法律；確保及時向內部報告違反守則的行為；並就遵守守則承擔責任。

第 項11.高管薪酬。

麥迪遜 在截至2020年12月31日的財年向其任命的高管和經理支付了以下薪酬。

彙總表 薪酬表

自 麥迪遜成立以來，未授予、行使或重新定價股票期權、股票增值權或長期激勵計劃 。

目前， 麥迪遜與其任何董事之間沒有任何安排，這些董事作為董事提供的任何服務都會得到補償 。

麥迪遜與任何被任命的高管之間沒有僱傭協議，也沒有關於任何被任命的高管的僱傭協議或其他 補償計劃或安排，這些計劃或安排規定了在 辭職、退休、其他終止僱傭或麥迪遜控制權變更或被任命的 高管在控制權變更後職責發生變化時的具體補償。

第 項12.某些實益持有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

(A) 某些受益所有人的擔保所有權(超過5%)

(B) 管理層的安全所有權

(C) 控制變更

管理層 不知道有任何可能導致麥迪遜控制權變更的安排，但傑弗裏· 卡努斯和約瑟夫·加洛在2020年7月20日就轉讓麥迪遜資本中的6,177,000股簽訂了股份轉讓協議。 有關詳細信息，請參閲附件10.1-股份轉讓協議。

由於6,177,000股的轉讓，麥迪遜的有表決權股票的控制權發生了變化。Jeffrey Canouse 現在是麥迪遜首府已發行普通股和已發行普通股25.2%的實益所有人，而Gallo 先生在麥迪遜首府沒有普通股。

在股份轉讓之前，沒有股東實益擁有5%或以上的普通股已發行和流通股， 除了Gallo先生，他在麥迪遜資本中擁有34.2%的普通股已發行和流通股。

2021年2月16日，內華達州的麥迪遜技術公司(以下簡稱“本公司”)與Sovryn Holdings，Inc.(以下簡稱“Sovryn”)以及Sovryn已發行和已發行普通股的持有人(以下簡稱“Sovryn股東”)簽訂了換股協議(以下簡稱“換股協議”)，每股面值0.0001美元(以下簡稱Sovryn 普通股)。(Ii)1,000股E系列可轉換優先股，與B系列優先股(“E系列優先股”)每股面值0.001美元(“E系列優先股”)，與B系列優先股一起，由公司控股股東兼現任首席執行官傑弗裏·卡努斯(“控股 股東”)轉讓給Sovryn的指定人，面值為每股0.001美元(“B系列優先股”)，與B系列優先股一起，“優先 交換股份”。有關詳細信息，請參閲2021年2月23日提交的Form 8-K-Current Report。

由於根據換股協議發行B系列優先股轉讓及發行E系列優先股 ，本公司控制權於2021年2月16日發生變更。根據 換股協議的條款，Sovryn已任命兩(2)名本公司董事會成員。 這些成員的任命須遵守《交易所法案》第14F-1條的規定。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

(A) 與相關人士的交易

自 麥迪遜上一財年開始以來，沒有任何董事、高管、證券持有人或 該等董事、高管或證券持有人的直系親屬在麥迪遜曾經或將要參與的任何交易或當前擬議的交易中擁有任何直接或間接的重大利益，超過(1)12萬美元或(2)麥迪遜在過去三個完整財年年末總資產平均值的1% 兩者中的較小者。在過去三個財年中，沒有任何董事、高管、證券持有人或該等董事、高管或證券持有人的直系親屬在麥迪遜曾經或即將參與的任何交易或當前擬議的交易中擁有任何直接或間接重大利益。

(B) 發起人和控制人

從2004年7月到2007年6月，凱文·斯坦德和喬爾·哈斯金斯是麥迪遜公司業務的推動者。從2007年6月到2011年7月，約瑟夫·加洛(Joseph Gallo)和史蒂文·科贊(Steven Cozine)是麥迪遜業務的推動者。從2011年7月到2014年9月，約瑟夫·加洛 一直是麥迪遜業務的推動者。從2014年9月到2014年11月，布倫特·英澤是麥迪遜業務的推動者。從2014年11月到2015年1月，弗蘭克·麥克納爾蒂先生一直是麥迪遜公司業務的推動者。從2015年1月 到2016年9月，Joseph Gallo先生是麥迪遜業務的推動者。從2016年9月到2018年3月，Thomas Brady先生是麥迪遜業務的推動者。自2018年3月3日至2020年7月14日，約瑟夫·加洛擔任麥迪遜業務的推動者。從2020年7月14日到現在，傑弗裏·卡努斯一直是麥迪遜的推動者。自2021年2月17日以來，Jeffrey Canouse、Phillip Falcon、Warren Zenna和Henry Turner一直是麥迪遜的發起人，這些發起人都沒有從麥迪遜獲得任何有價值的東西，也沒有任何人有權從麥迪遜獲得任何有價值的東西，因為他們是麥迪遜業務的發起人 。

(C) 董事獨立性

麥迪遜的董事會目前由菲利普·法爾科內、亨利·特納、沃倫·澤納和傑弗裏·卡努斯組成。根據證券法S-K條例第407(A)(1)(Ii) 項，麥迪遜董事會採納了納斯達克手冊第4200(A)(15)條規定的“獨立董事”的定義 。總而言之，“獨立董事”指麥迪遜公司高管或僱員以外的任何人，或麥迪遜董事會認為與麥迪遜公司 董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責的任何其他個人， 包括在過去三個會計年度的任何連續12個月內從麥迪遜公司接受超過20萬美元補償的任何董事， 包括在過去三個會計年度的任何連續12個月內從麥迪遜公司接受超過20萬美元補償的任何董事， 包括在過去三個會計年度的任何連續12個月內接受麥迪遜公司超過20萬美元補償的任何董事。此外，麥迪遜股票的所有權不會排除董事的獨立性。

根據《納斯達克手冊》第4200(A)(15)條，麥迪遜董事會在應用這一定義時認定，Gallo先生沒有資格成為“獨立 董事”。

截至報告日期 ，麥迪遜並未設立單獨指定的薪酬或提名委員會。麥迪遜也對其審計委員會成員的獨立性採用了這一定義。傑弗裏·卡努斯是麥迪遜審計委員會的成員。麥迪遜董事會認定，Canouse先生不是適用於審計、薪酬和提名委員會成員的納斯達克手冊規則4200(A)(15)中的 “獨立”先生，而是證券交易法第10A(M)(3)條中的“獨立” 。

第 項14.主要會計費和服務

(1) 審計費

在過去兩個會計年度中，總會計師為 麥迪遜年度財務報表審計和麥迪遜10-Q表格 中包括的財務報表審核提供的專業服務或通常由會計師提供的與 這兩個會計年度的法定和監管備案或合約相關的服務的總費用為：

2020 -$8900-K.R.Margetson Ltd-特許專業會計師

2019 -$8900-K.R.Margetson Ltd-特許專業會計師

(2) 審計相關費用

主要會計師在過去兩個會計年度每年為擔保和相關服務開具的費用合計 與麥迪遜財務報表的審計或審查業績合理相關，未在前款中報告 ：

2020 -$NIL-K.R.Margetson Ltd.-特許專業會計師

2019 -$nil-K.R.Margetson Ltd.-特許專業會計師

(3) 税費

在過去兩個財年中，總會計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的總費用為：

2020 -$NIL-K.R.Margetson Ltd.-特許專業會計師

2019 -$nil-K.R.Margetson Ltd.-特許專業會計師

(4) 所有其他費用

除第(1)款、第(2)款和第(3)款報告的服務外，過去兩個會計年度中，總會計師提供的產品和服務的總費用 為：

2020 -$NIL-K.R.Margetson Ltd.-特許專業會計師

2019 -$nil-K.R.Margetson Ltd.-特許專業會計師

(6) 總會計師受聘審計麥迪遜最近一個會計年度的財務報表所花費的時間百分比 歸因於總會計師全職永久僱員以外的其他人員的工作時間百分比為零。

第 項15.展品、財務報表明細表。

1. 財務報表

麥迪遜技術公司的合併財務報表 已包含在上述第8項中。

2. 財務報表明細表

在S-X條例中作出規定的所有 附表要麼不需要包括在相關説明中 ，要麼不適用，或者相關信息包含在適用財務報表的腳註中，因此在本第15項中省略了 。

3. 個展品

要求提交10-K表格的所有 證物均包含在本年度報告中，或通過參考麥迪遜之前提交給證券交易委員會的 文件合併，這些文件的全文可在證券交易委員會網站www.sec.gov的證券交易委員會檔案號000-51302下找到。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，麥迪遜技術公司已促使本報告 由以下籤署的正式授權人員代表其簽署。

根據 1934年證券交易法的要求，以下人員代表麥迪遜技術公司並在 指定的日期以個人身份在下面的報告上簽名。