美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

委託 檔號：000-55477

1460 百老匯

紐約，郵編：10036

(主要執行機構地址 )

註冊人的電話號碼，包括區號(347)349-5339

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：

普通股 每股面值0.0001美元

(班級標題 )

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。 是o否 x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。
是o否 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是x否 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否 o

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是o否 x

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的 總市值約為61,776,247美元，這是根據註冊人最近完成的第二財季 的最後一個營業日(2020年8月31日為3.47美元)的價格 計算得出的。

截至2021年5月20日， 註冊人擁有38,668,494股已發行普通股。

目錄表

參考文獻

正如本10-K年度報告(年度報告)中使用的術語：(I)註冊人、 我們、FingerMotion和公司所使用的術語是指FingerMotion， Inc.或根據上下文，統稱為FingerMotion， Inc.或與其合併子公司一起；(Ii)SEC是指證券和交易委員會；(Iii)證券法案是指《美國證券法》(United States Securities Act Of The United States Securities Act Of Of)；(B)證券交易委員會(SEC)指的是證券和交易委員會(SEC)；(Iii)《證券法》是指《美國證券法》(United States Securities Act Of The United States Securities Act Of The United States Securities Act)。以及(V)除非另有説明，否則所有美元金額 均指美元。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述 提供我們對未來事件的當前預期。本年度報告中除有關當前或歷史事實的陳述 外，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、新產品、 預算、流動性、現金流、預計成本、監管批准或適用於我們的任何法律或法規的影響、 以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、應該、估計、預期、意圖、可能、計劃、項目、將、將、類似的表述，因為它們與我們有關， 旨在識別前瞻性表述。

我們 基於我們目前對未來事件的預期做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期 是合理的，但此類前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們 無法控制的。由於各種原因，我們未來的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

儘管 管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的 大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。 前瞻性陳述可能被證明不準確，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的 大不相同。因此，讀者不應過度依賴前瞻性陳述。 我們謹此通知您，這些警示性聲明完全符合 本公司或代表本公司行事的人員的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以 反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用的證券法要求，且在 的範圍內。您應仔細審閲本 年度報告和我們可能不時提交給SEC的其他文件中包含的警示聲明和風險因素。

第 部分I

項目 1.業務

公司 概述

FingerMotion (FingerMotion或The Company)該公司是一家移動數據專業公司，位於美國特拉華州 ，總部位於紐約州百老匯1460號，郵編：10036。公司經營以下業務：(I)電信產品和服務；(Ii)短消息服務(SMS)和多媒體 消息服務(MMS)；(Iii)豐富的通信服務(RCS？)平臺；(Iv)大數據洞察；(V)視頻遊戲部門(非活躍)。

電信 產品和服務

公司自2018年9月開始在中國提供電信產品和服務，目前的產品組合包括 支付和充值服務、數據計劃、訂閲計劃、手機和忠誠度積分兑換。中國手機消費者經常利用第三方網絡營銷網站支付話費。如果消費者直接連接到 電信提供商來支付賬單，則消費者將錯過 電子營銷者提供的任何優惠或營銷折扣。因此，消費者登錄到這些電子營銷者網站，點擊進入他們各自的電話提供商的商店，然後向他們的電信提供商充值、付費或付費，以獲得額外的移動數據和通話時間。

要 連接到各自的移動電信提供商，這些電子營銷人員必須使用由處理付款的適用 電信公司許可的門户。我們已獲得中國聯合網絡通信集團有限公司(中國聯通)和中國移動通信公司(中國移動)頒發的其中一個許可證， 這兩家公司都是中國主要的電信供應商。我們主要通過為中國聯通和中國移動的客户提供移動支付和充值服務來獲得收入。

FingerMotion 通過與各種電子商務平臺集成，向訂户或最終消費者提供其移動支付和充值服務，從而啟動其企業對企業(B2B)模式並將其商業化。2019年第一季度 ，FingerMotion通過商業化其首個企業對消費者(B2C) 模式擴大了業務，向電信提供商提供產品和服務，包括數據計劃、訂閲計劃、移動 手機和忠誠度積分兑換，直接面向拼多多(Pdd) 和天貓(Tmall)等電商公司的訂户或客户。該公司計劃通過在中國其他幾個主要電子商務平臺上開設 B2C門店，進一步擴大其通用交易平臺。除此之外，我們還被指定為中國移動的忠誠度兑換合作伙伴之一，我們將通過我們的平臺為他們的客户提供服務。

短信 和彩信服務

2019年初，該公司與電信公司建立了第二個合作伙伴關係，以較低的價格收購了批量短信服務 (？SMS？)和多媒體消息服務？？彩信？捆綁包，並以具有競爭力的價格向終端消費者提供 批量短信服務。FingerMotion的子公司北京迅聯天下科技有限公司(北京科技)保留了工業和信息化部(工信部)在中國經營短信和彩信業務的許可證。與移動支付和充值業務類似，北京科技需要預付押金或批量購買，並且已經獲得了包括高端汽車製造商、連鎖酒店、航空公司和電商在內的商業客户，這些客户利用北京科技的短信綜合平臺 每月發送批量短信。北京科技有能力對整個流程進行管理和跟蹤，包括 指導公司客户遵守工信部關於短信撰寫的指導方針，直到短信成功投遞 。

豐富的 通信服務

2020年3月，該公司開始開發RCS平臺，也稱為MAAP(報文傳送即平臺)。此RCS平臺 將是一個專有業務消息平臺，使企業和品牌能夠在5G基礎設施上與客户進行溝通和服務 ，以更低的成本提供更好、更高效的用户體驗。例如，有了新的5G RCS消息服務，消費者將能夠通過發送關於假期的消息來列出可用的航班， 還可以通過發送消息來預訂和購買航班。這將允許中國聯通和中國移動等電信提供商在其系統上保留用户，而無需使用第三方應用或登錄互聯網，這將增加 他們的用户留存率。我們預計這將為公司現有和潛在的業務合作伙伴開闢一個新的營銷渠道 。

大數據洞察

在 2020年7月，該公司推出了其專有技術平臺Sapientus作為其大數據洞察部門，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供 數據驅動的解決方案和洞察。Sapientus利用 通過公司授權訪問電信數據收集的信息，將原始電信數據 轉換為基本構建塊、統計測量和行為推斷，同時分層輔助上下文信息， 以提取行為洞察力，併為保險和金融服務的革命性應用提供動力。

公司專有的風險評估引擎基於多維 因素提供標準和定製的評分和評估服務。該公司有能力為潛在客户和合作夥伴提供各種支持大數據的應用，包括 首選風險選擇、精確營銷、產品定製和索賠管理(例如欺詐檢測)。公司的 使命是在金融服務、醫療保健和保險行業提供下一代數據驅動型解決方案 ，從而實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的用户體驗。

我們的 電子遊戲部門

視頻遊戲行業涵蓋多個領域，目前正在從實體遊戲轉向數字軟件。 技術和流媒體的進步現在允許用户下載遊戲，而不是訪問零售商。視頻遊戲發行商正在 擴大其直接面向消費者的渠道，目前的增長領先者手機遊戲以及電子競技和虛擬現實將成為下一個大行業。

2018年6月，我們暫時暫停了對現有遊戲的發佈和運營計劃，公司董事會 決定將公司的資源重新集中到中國的新商機上，特別是手機支付 和數據業務。

企業 信息

公司最初於2014年1月23日在特拉華州註冊為美國物業管理公司。

2017年6月21日，公司修改了公司註冊證書，對公司已發行的普通股進行4股換1股的反向拆分，將普通股的授權股份增加到200,000,000股，並將 公司的名稱從美國財產管理公司改為#FingerMotion，Inc.(#公司 操作#)。公司訴訟和修訂後的公司註冊證書於2017年6月21日生效。

我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯1460號，New York 10036，電話號碼是 (3473495339)。

共享 交換協議

自2017年7月13日起，本公司與Finger Motion Company Limited、一家香港公司(FMCL)和FMCL的若干股東(FMCL股東) 簽訂了該特定換股協議(換股協議) 。 本公司、Finger Motion Company Limited、一家香港公司(FMCL)和FMCL的若干股東(FMCL股東)之間簽訂了該特定換股協議(換股協議) 。FMCL是一家香港公司，成立於2016年4月6日，是一家專門運營和發佈手遊的信息科技公司 。根據換股協議，本公司 同意以FMCL股東持有的FMCL已發行股本交換本公司普通股。 於換股協議結束日，本公司向 FMCL股東發行約12,000,000股普通股。此外，本公司就換股協議擬進行的交易 向顧問發行600,000股股份，並向認可投資者增發2,562,500股股份，這是一項同時融資，但 並非換股協議終止的條件。

由於股份交換協議及據此擬進行的其他交易，FMCL成為本公司的全資附屬公司 。該公司通過FMCL經營其視頻遊戲部門。然而，在2018年6月，該公司決定暫停遊戲部門的運營，因為它在電信業務中看到了機遇，此後重新專注於這一業務 。

VIE 協議

2018年10月16日，本公司通過其間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(簡稱上海久歌商務管理有限公司)簽訂了一系列稱為可變利益協議(以下簡稱可變利益協議)的協議 ，據此，上海久歌信息技術有限公司(上海久歌科技)成為我們的合同控股關聯公司。 本公司於2018年10月16日通過其間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(簡稱上海久歌商務管理有限公司)簽訂了一系列協議，稱為可變利益協議(以下簡稱可變利益協議) ，據此，上海久歌信息技術有限公司(上海久歌科技)成為我們的合同控股附屬公司。使用VIE協議是用於收購中國公司的常見結構，特別是在中國政府限制或禁止外國投資的某些行業。VIE協議包括諮詢 服務協議、貸款協議、授權書協議、看漲期權協議和股票質押協議，以確保久歌科技的聯繫和承諾。我們的移動支付平臺業務是通過 久歌科技運營的。

VIE協議包括：

2018年上半年，久歌科技與中國聯通、中國移動簽約，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西 、內蒙古9個省市的企業和企業分發移動數據。

2018年9月，九歌科技為中國聯通向商家推出移動支付和充值服務並實現商業化。 九歌科技移動支付和充值平臺實現了實時支付和充值服務向第三方渠道和商家的無縫交付 。對於我們處理的消費者支付給中國聯通和中國移動的所有 錢，我們都會從中國聯通和中國移動各自獲得協商的返點金額。為鼓勵消費者使用我們的門户，而不是使用我們的競爭對手平臺或直接向中國聯通或中國移動支付費用，我們以這些公司規定的價格提供移動數據和通話時間 ，這也是我們通過使用我們的平臺向消費者購買移動 數據和通話時間所必須支付的費率。因此，我們從電信公司 獲得的返點中賺取收入，減去我們通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額 。

2018年10月，中國聯通、中國移動與久歌科技簽訂了建立數據分析合作伙伴關係的合同， 這些合同可以釋放潛在的增值服務。

收購北京科技

2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京迅聯天下科技有限公司(北京科技)，這是一家向希望與大量客户和潛在客户進行溝通的企業提供大規模短信短信服務的公司。公司通過北京科技開展羣發短信業務 ，作為對移動支付和充值業務的補充。羣發短信服務以極具競爭力的價格向終端消費者提供羣發短信服務 。目前，公司的短信綜合平臺每月處理短信超過1.5億條(br}萬條)。北京科技保留了工業和信息化部頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可證 。與移動充值業務類似，北京科技需要提前支付 押金或批量購買，並且已經獲得了商業客户，這些客户將使用北京科技的短信集成 平臺每月發送批量短信。北京科技有能力管理和跟蹤整個流程， 包括協助公司客户履行政府規定，直到短信成功發送 。

中國 聯通合作協議

2019年7月7日，久歌科技與中國聯合網絡通信有限公司雲南省分公司(中國聯通雲南分公司)簽訂了該雲南聯通電子銷售平臺建設運營合作 協議(以下簡稱合作協議)。根據合作協議，久歌科技負責建設和運營中國聯通雲南公司的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺購買中國聯通雲南公司的各種商品和服務，包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、智能設備 和相關的金融保險。合作協議規定，久歌科技需按照中國聯通雲南公司的規範、政策和適用法律建設和運營平臺網頁，並承擔與此相關的一切費用。作為根據合作協議提供的服務的對價，久歌 科技從其在平臺上為中國聯通雲南公司處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。

合作協議自簽署之日起三年期滿，但可由(I)久歌科技於 三個月書面通知後終止，或(Ii)由中國聯通雲南公司單方面終止。合作協議包含各方關於簽訂和履行合作協議的權限的慣例陳述 ，並規定了 違約的慣例事件，包括各種未能履行的情況。雙方根據 合作協議發生的任何糾紛將在中國法院審理。

本《合作協議》的 描述並不聲稱是完整的，其全部內容是通過參考《合作協議》的 條款進行限定的，該條款作為附件10.7附於本協議，並通過本參考併入本文。

中國 移動合作協議

2020年12月，久歌科技與中國移動的子公司中國移動金融科技有限公司(中國移動金融) 簽訂戰略合作協議(中國移動合作協議) ，探索打造傳統忠誠度積分兑換業務與旨在打造品牌忠誠度更高進化的電商平臺 相結合的前瞻性商業新模式。

從 2020年初開始，考慮到中國移動在金融服務業的 年經驗，久歌科技開始積極尋求與中國移動金融的合作。目前，在中國移動估計的9億訂閲用户中， 目前只有約6億用户參與並積累了忠誠度獎勵計劃中的積分，該計劃通常稱為 積分商城，這意味着仍有很大的增長空間。這6億用户累計積分約200億元(約28.6億美元)(來源：中國證券報，中國移動將開通積分生態股票，客户積分價值200多億元，楊潔，2019年11月15日)。

積分商城業務相當於美國的忠誠度獎勵計劃。該計劃將積分用作 一種貨幣形式，允許用户將積分兑換為產品和服務。忠誠度計劃努力保持其內容 新鮮，並正在尋找與其他獨特品牌的合作伙伴關係，以擴大所提供的兑換產品和服務的範圍 。

企業間關係

以下 是我們所有子公司的列表，以及相應的註冊或組織管轄日期和 每個子公司的所有權權益。我們的所有子公司都由我們直接或間接擁有或控制：

備註：

產品 和服務

電信 產品和服務

從歷史上看， 電信運營商將重點放在擴大零售業務上；然而，消費者的行為和需求 已經從線下轉移到了線上。2018年，該公司開發了一個專有的通用交換平臺，名為歸檔 集成系統，為中國各地的中國消費者提供電信運營商和網店之間的無縫集成 。

公司提供的產品和服務包括：

上游合作伙伴

公司與中國三大電信運營商中國移動、中國聯通和中國電信合作， 提供其產品和服務：

備註：

在 2020年，本公司與兩家第三方智能手機分銷商(VSens和鄭州新四維)達成協議， 將他們的產品擴展到不同平臺的網店。該公司計劃在2021年第一季度將該產品商業化。

下游合作伙伴

該 公司目前在各種電子商務和社交媒體平臺上運營在線商店和頁面，無需產生相關的營銷支出或用户獲取投資即可接觸到數百萬 用户。

短信 和彩信服務

短消息服務(SMS)仍然是連接全球所有電信運營商的唯一安全可靠的通信媒介 。2019年，中國電信業共發送短信約1.5060億條，¹相當於 392億元人民幣(約58.5億美元)的市場規模，同比增長37.5%。²公司 貢獻了12億美元的市場份額，或0.08%的市場份額。

中國政府有嚴格的政策來規範短信協議的消息廣播。受 監控的一個關鍵指標是公眾對通過短信收到的消息的投訴率，目的是打擊垃圾消息並阻止未經審查的消息 。

2019年初，該公司完成了其專有SMS集成系統的Beta測試，並於2019年4月開始了商業化階段 。SMS集成系統為企業合作伙伴提供強大的後端控制面板，以訪問和管理他們自己的消息傳遞設置。 企業合作伙伴可以上傳目標成員列表、撰寫文字或彩信以及 定義廣播設置。所有信息均須報經鐵道部審核後，才能下發給電信運營商 後端進行廣播。

羣發短信服務以極具競爭力的價格向終端消費者提供羣發短信服務。北京科技保留了工業和信息化部頒發的在中國經營短信和彩信業務的 許可證。類似於移動支付充值業務 ，北京科技需要預付押金或批量購買，並已獲得業務 客户將利用北京科技短信綜合平臺每月批量發送短信。北京 技術有能力管理和跟蹤整個流程，包括指導公司客户遵守政府關於撰寫短信的 指南，直到短信成功送達

公司的短信集成系統每月處理超過1.5億條短信交易。該公司將主要精力 放在：

豐富的 通信服務(RCS)平臺

電信 全球運營商已達成共識，需要在5G時代將運營商消息服務從短信升級為富通信 消息服務(RCS)。在全球範圍內，GSM協會(GSMA)表示，已有90家運營商推出了RCS，吸引了4.73億用户，預計到2021年價值將達到740億美元。³

2020年4月8日，中國三大電信運營商中國移動、中國電信和中國聯通發佈了一份5G消息白皮書，概述了他們承諾強制在國內銷售的所有兼容手機都支持RCS。⁴

5G 消息傳遞服務或RCS不僅支持個人對個人(P2P)消息傳遞，還支持應用程序對個人(A2P)消息傳遞。 通過P2P消息傳遞，RCS提供更豐富的文本消息傳遞系統，提供電話簿輪詢，並能夠傳輸通話中的多媒體功能 。A2P消息使企業和品牌能夠通過聊天機器人與用户交流，促進高質量視頻的共享 ，還可以更直接地與互聯網交互；消費者將不再需要下載多個移動應用程序，例如，只需發送消息就可以直接購買火車票和預訂機票。

2020年3月，公司管理層分配了專門用於研發RCS平臺的資源- MAAP(消息即平臺)。此RCS平臺預計將成為專有業務消息傳遞平臺，使企業 和品牌能夠在5G基礎設施上與客户溝通併為其提供服務，從而提供更好的用户體驗、更高效的 和更具成本效益的服務。預計這將為公司現有和潛在業務合作伙伴開闢一個新的營銷渠道 。

在截至2022年的財年第三季度，公司預計將實現以下RCS平臺的商業化：

RCS 電信產品和服務平臺

公司打算在該平臺上針對其目前承載的電信產品和服務推出自己的品牌。 預計該平臺將為公司提供直接接觸5G移動用户的途徑。此外，公司還可以在作為最全面的電信產品和服務一站式商店的平臺上繼續打造 和提升品牌。

RCS 合作伙伴和品牌平臺

公司的目標是讓更大的合作伙伴和品牌參與這一新的RCS平臺。它目前正在與中國最大的電話分銷商之一 進行合作和談判，成為在該平臺上推出服務的首批合作伙伴之一。

大數據洞察

公司於2020年7月推出其專有平臺？Sapientus？，作為其大數據洞察部門，為保險和金融服務行業內的企業提供數據驅動型 解決方案和洞察。Sapientus利用公司強大的 技術和數據主幹，專門從事數據挖掘和洞察力提取。該公司靈活的數據結構 從頭開始構建，將原始電信數據轉換為基本構建塊、統計指標和行為推斷，同時分層輔助上下文信息，以提取行為洞察力，併為保險和金融服務的革命性應用提供動力 。

Sapientus 為保險業合作伙伴配備了一系列功能，例如：

Sapientus擁有豐富的保險和數據科學專業知識，預計將吸引不斷擴大的客户羣，支持使用高級統計方法和分析技術進行風險校準 和洞察力提取。該公司專有的風險評估 引擎基於多維因素提供標準和定製的評分和評估服務，通過獨家電信合作伙伴關係實現廣泛的 數據覆蓋。該公司通過各種支持大數據的應用程序(包括首選風險選擇、精確營銷、產品定製和索賠管理) (例如欺詐檢測)，增加價值並與合作伙伴共享價值。

公司的使命是提供下一代數據驅動型保險解決方案，從而實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的客户之旅。

公司預計Sapientus的開發分三個關鍵階段：

階段 1：初始化

在初始化階段，公司專注於打造品牌並磨練其評級框架和分析。為實現這一目標 ，該公司將與再保險公司合作，以提高其知名度，並將其數據分析融入再保險公司的價值鏈 。潛在參與包括承保增強、市場細分、產品設計 以及簡化索賠審查和裁決。這段時間內的收入將主要來自提供專有的 評級系統和相關服務，這些服務是為滿足公司再保險合作伙伴的特定需求而定製的。此外， 通過與再保險公司建立協作設施，公司可以整合事後信息(索賠、承保經驗和活動反饋)，以改進其評分/衡量系統。

階段 2：擴展

擴展階段將公司的收入重點從僅提供評級系統轉移到通過更精細的客户細分實現的渠道擴展和創新產品設計來賺取佣金和利潤份額 。渠道擴展可以 通過公司的關聯公司和經紀部門進行交叉銷售來實現，並由利基市場營銷和進一步追加銷售的潛在客户提供支持。此外，與再保險公司合作開發定製產品解決方案將提升價值 主張，根據個人的潛在風險提供更個性化、更高效的保險。精確營銷可提高產品接受率 ，而首選風險選擇有望吸引有利可圖的業務並改善投資組合結果。 因此，Sapientus及其(再)保險公司和分銷合作伙伴可以創造並分享附加值。

階段 3：整合

隨着Sapientus的成熟，公司將進入整合階段。事實證明，行為動力學在支持保險以外的多種可能性方面具有很強的通用性。積累了更多不同的數據和見解，豐富了公司的評級視角， 使其能夠提供一個可在整個行業普遍採用的通用評級平臺。公司的平臺 可以輕鬆地與其他系統集成，幫助公司將覆蓋範圍擴展到保險應用之外。例如， 公司的通用評級系統可以幫助對金融貸款進行智能承保，或制定消費者行為 和風險傾向，為電子商務業務決策提供信息。該公司的平臺可以作為獨立的評級工具獨立使用，也可以作為集成系統的一部分提供，在數據訪問、 客户關係、高級分析、產品和服務功能方面與各種生態系統合作伙伴聯手。可通過生態系統實現的價值類型 包括：

增長 戰略

公司的增長戰略是一種多管齊下的方法，不斷詢問？下一步是什麼？包括 以下內容：

銷售 和市場營銷

研究和開發

競爭

我們的 行業競爭激烈、變化迅速、極具創新性，並且越來越受到監管機構的嚴格審查和監督。 我們的競爭對手非常廣泛，包括那些規模比我們大、佔據主導地位且安全的企業，或者向消費者和商家提供我們不提供的其他產品和服務的企業。我們相信，與我們的許多競爭對手或潛在競爭對手相比，我們處於有利地位 ，因為我們已獲得獨家許可，可以作為中國聯通和中國移動在中國的授權支付處理商 。

我們的 移動支付業務主要與兩種替代方案競爭。首先，我們直接與持有中國主要移動電信提供商許可證的其他持有者 競爭。我們知道此類許可證數量有限，但相信 某些其他許可證持有者是擁有深厚財力的大型多元化公司。我們還與不是移動電信公司授權許可但仍提供類似服務的支付 處理商競爭。 單獨地，更廣泛地説，我們與所有支付額外數據和分鐘的形式和方法競爭，包括信用卡 和借記卡、其他電子支付平臺和銀行轉賬。

由於我們已獲得為中國聯通和中國移動處理付款的合同，因此能夠通過增值服務直接向市場提供服務 ，因此我們相信，與競爭對手相比，該公司處於優勢地位。 我們希望利用我們獲得的優勢。

知識產權

公司擁有足夠的知識產權來運營其移動支付和充值平臺系統。具體地説， 該公司的移動支付和充值平臺系統已經註冊了專利。公司將繼續改進 系統，以滿足市場和消費者的需求和要求。公司還實施了嚴格的控制，以確保任何源代碼的安全 和妥善保管。⁵

公司已註冊以下專利：

備註：

監管

我們 在快速發展的監管環境中運營，其特點是高度關注支付行業的各個方面 。隨着全球監管機構將重點放在打擊恐怖分子融資、反洗錢、隱私、網絡安全和消費者保護等重要問題上，這種關注繼續變得更加突出。我們受到約束的一些法律法規 是最近頒佈的，適用於我們的法律法規，包括在 數字和移動支付出現之前制定的法律法規，正在通過立法、監管行動和司法解釋繼續演變。 新的或不斷變化的法律法規，包括此類法律法規的解釋和實施方式，以及與違規相關的加重的 處罰和執法行動，可能會對我們的業務、 運營結果和財務產生實質性的不利影響因此，隨着我們的發展，我們將需要發展密切監控這些領域的能力 ，以便為依賴我們的客户設計合規的解決方案。

政府 監管影響我們業務的關鍵方面。在我們運營的市場中，我們受影響支付行業的法規的約束 。

付款規則 。中國的支付行業受到各種法律法規的監管，我們的移動支付和充值平臺 主要在中國運營。我們在這方面的活動受到一個或多個金融監管部門的監督， 包括人民中國銀行。如果我們的平臺被這些司法管轄區的消費者使用，其他國家或省級監管機構可能對我們的活動(包括中國境外的機構和機構)擁有或聲稱擁有管轄權。 任何特定司法管轄區適用於支付行業的法律和法規可能會受到解釋和更改。

反洗錢和反恐融資 。FingerMotion必須遵守中國、美國和其他司法管轄區的反洗錢(AML)法律 和法規，以及旨在防止利用金融系統為恐怖活動提供便利的法律 。隨着我們業務的發展，我們將需要開發一個AML計劃，旨在防止我們的支付 網絡被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動提供便利，或在 個國家或地區與美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)頒佈的指定國家或個人名單上的個人和實體或與我們可能因我們的行動而受其管轄的中國和其他國家的同等機構 進行業務往來。我們實施的任何反洗錢和制裁合規計劃 都需要涉及旨在滿足這些法律和監管要求的政策、程序和內部控制，並 協助管理洗錢和恐怖分子融資風險。

數據 保護和信息安全。在中國、美國和其他地方，我們的運營或業務的某些方面可能受到隱私和數據保護法規的約束 。在美國，我們受《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的隱私信息保護要求的約束，該法案要求維護書面的、全面的信息安全計劃，以及其他法律，但我們目前沒有 。世界各地的監管機構正在考慮許多有關隱私和數據保護的立法和監管提案，這些提案可能包含比目前更多的隱私和數據保護義務。此外， 這些隱私和數據保護法律在中國、美國和其他地方的解釋和適用往往是不確定的 並且處於不斷變化的狀態。

反腐敗。 FingerMotion受適用的反腐敗法律約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《賄賂法案》，以及我們運營所在司法管轄區的類似反腐敗法律。反腐敗法一般禁止向政府官員或私人提供、 承諾、給予、接受或授權他人直接或間接提供任何有價值的東西，以影響官方行為或以其他方式獲得不公平的商業優勢，如獲取 或保留業務。

其他 監管方面的發展。各監管機構繼續審查各種問題，包括虛擬貨幣、 身份盜竊、帳户管理指南、隱私、披露規則、網絡安全和營銷，這些問題可能會影響公司的 業務。

遵守環境法

遵守 已頒佈或通過的規範向環境排放材料的外國、聯邦、州和地方法律， 或其他與環境保護相關的法律，並未對我們的資本支出、收益 或競爭地位產生實質性影響。

員工

截至2021年2月28日，我們共有69名員工，全部為全職員工。我們在中國約有60名員工，在馬來西亞有3名員工 ，在香港有2名員工，在臺灣有1名員工，在美國有2名員工，在加拿大有1名員工。我們相信，我們與員工關係良好。

第 1A項。危險因素

除了本10-K表格年度報告中包含的信息外，我們還確定了以下重大風險和 不確定性，這些風險和不確定性反映了截至本年度報告日期我們所知的我們的前景和狀況。我們的股東和任何潛在投資者在評估公司、我們的 業務和我們普通股的市值時，應仔細審查這些重大風險和不確定性。此外，這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明中暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

不能保證我們能否成功防止以下任何一種或多種重大風險和不確定性對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格 大幅下跌。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在額外的重大風險和不確定性 ，截至本年度報告日期，我們不知道或認為不重要的風險和不確定性在未來可能成為重要的 重大風險和不確定性，其中任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於上述任何一種重大風險和不確定性，您可能會損失全部或相當大的 部分投資。

與業務相關的風險

我們 的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的運營業績。

我們 的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的運營結果 作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性 來考慮和評估我們的前景。

如果 我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括本指南中其他地方描述的風險和困難風險因素？ 部分，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在不斷變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更具可預測性的市場中運營時那樣準確 。我們過去遇到過 ，未來也會遇到快速變化行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或 發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

在我們運營歷史的所有年度期間，我們都經歷了淨虧損。在截至2021年、2020年和2019年2月28日的年度中，我們分別產生了約430萬美元、300萬美元和290萬美元的淨虧損。截至2021年2月28日，我們 的累計赤字為1220萬美元。我們尚未實現盈利，未來可能無法實現足夠的收入來 實現盈利。隨着我們開發和推出新產品和平臺功能，在現有和新市場中擴張，加大銷售和營銷力度，並繼續投資於我們的平臺，未來我們的費用可能會增加。 這些努力的成本可能比我們預期的要高，可能不會增加我們的收入或業務增長。 如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的開支，我們可能會在 未來繼續遭受重大損失，並且可能無法實現或保持盈利。

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 目前的業務正在增長。這一擴張增加了我們業務的複雜性，並且 將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及 內部財務控制和報告職能帶來壓力。我們能夠有效地管理我們的增長，並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴展我們的運營和財務基礎設施 ，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續增長可能會使我們在開發 和改進運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和 留住高技能人員以及保持用户滿意度方面的能力受到壓力。此外，如果我們不能有效地管理我們 業務和運營的增長，我們產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、 財務狀況和運營結果產生負面影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對全球經濟、我們的運營以及消費者對消費品和服務的需求 的影響仍然不確定，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒(俗稱新冠肺炎)在中國武漢出現。自那以後，新冠肺炎在許多國家迅速傳播，並於2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，包括美國、加拿大 和中國在內的許多國家都實施了前所未有的旅行限制，在新冠肺炎爆發嚴重的國家，企業關閉，經濟活動大幅減少 。儘管我們的運營子公司和合同受控實體報告稱，目前運營沒有受到實質性影響，但仍然存在重大不確定性， 新冠肺炎疫情對我們運營和全球經濟的潛在影響。目前 無法預測大流行將持續多長時間，也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。 新冠肺炎疫情導致近幾周金融市場大幅波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化 可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況、我們普通股的市場價格以及消費者 對消費者服務(包括我們公司提供的服務)的需求產生不利影響。

我們 依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住、激勵或整合我們的人員， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的 成功在一定程度上取決於我們創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，以及我們為組織所有領域 識別、聘用、開發、激勵、留住和整合高素質人員的能力。我們可能無法成功吸引和留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求 。我們的競爭對手可能會成功招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工， 我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的替代者。如果我們無法 吸引和留住必要的人員，特別是在我們的關鍵業務領域，我們可能無法實現我們的戰略 目標。

我們 集中兩家電信公司的收益可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

我們 目前通過與中國聯通和中國移動簽訂的合同獲得了相當數量的總收入。如果我們 失去這兩家移動通信公司中的一家或兩家的業務，如果其中一家未能履行對我們的義務 ，如果其中一家在及時向我們支付回扣方面遇到困難，如果談判降低定價條款， 或者如果它增加了允許處理其付款的許可支付門户的數量，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利 影響。此外，我們不能 保證我們從中國聯通和中國移動那裏獲得的收入在未來會保持不變。我們與中國聯通和/或中國移動的關係發生任何實質性的 變化，無論是由於競爭對手的行動、監管部門、行業因素或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

任何實際或感知的安全或隱私泄露都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 業務涉及處理和傳輸我們的用户的個人和其他敏感數據。由於使用 未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，而且可能要到對我們發起 攻擊時才知道，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。未來，未經授權的各方可能會通過各種方式訪問我們的系統或設施，包括未經授權進入我們的系統或設施或我們平臺上的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、 用户或其他人泄露姓名、密碼、支付信息或其他敏感信息，這些信息又可能被用來訪問我們的信息技術系統，或者試圖欺詐性地誘使我們的員工、合作伙伴或其他人操縱我們的信息技術系統此外，我們平臺上的用户可能 在他們自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地 將他們自己的漏洞歸咎於我們。此外，其他公司的違規行為也可能被用來對付我們。 例如，憑據填充攻擊正變得越來越普遍，老練的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，這使得 識別和預防這些攻擊變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。

儘管 我們開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他 安全漏洞的系統和流程，但這些安全措施不能保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易 受到網絡攻擊或安全漏洞；此外，員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

任何實際或感知到的侵犯隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致 數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係 ，導致重大的法律、監管和財務風險，並導致對我們的平臺失去信心或 減少使用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 任何違反行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們的第三方 提供商)可能會產生類似的效果。

此外， 針對任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，而且 會分散管理層的注意力。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔實際發生的數據處理或數據安全責任 ，我們不能確定保險是否會繼續以商業合理的條款向我們提供，或者 任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠 ，或者我們的保單發生變化(包括保費 增加或實施大額免賠額或共同保險要求)，都可能對我們的聲譽、 品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

系統 故障以及由此導致的平臺或產品可用性中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的 系統或我們所依賴的第三方系統可能會因為硬件 和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、 洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、 恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而導致服務中斷或降級。我們的系統還可能遭到入室入侵、破壞、 盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工。我們的某些系統不是完全宂餘的，我們的災難 恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以覆蓋 由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。

我們 未遇到任何系統故障或其他事件或條件中斷可用性或降低或影響我們產品的速度或功能 。如果將來發生這些事件，可能會對我們的業務、 聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功運營 取決於我們無法控制的互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性 。

我們的業務依賴於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性。 互聯網基礎設施中斷或電信網絡運營商無法為我們提供提供服務和產品所需的帶寬 可能會干擾我們平臺的速度和可用性。如果我們的平臺 在平臺用户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺加載速度不如平臺用户預期的那樣快，則 平臺用户將來可能不會經常或根本不會返回我們的平臺，而可能會更頻繁地使用我們的競爭對手的產品或 產品。此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。 如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致 我們的收入大幅下降。

我們的業務依賴於移動通信系統的高效和不間斷運行。發生意外的 問題(例如停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒)可能會導致我們的服務、產品和平臺延遲 或中斷，以及我們和平臺用户的業務中斷。此外， 外國政府可能會利用其能力關閉定向服務，地方政府可能會在路由級別關閉我們的平臺 。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔 責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們已投入大量 資源來開發新產品，以減輕潛在中斷對移動通信系統的影響，這些產品可 供移動通信系統效率較低地區的消費者使用。但是，這些產品最終可能 不成功。

我們 可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 .

隨着我們的業務增長和部署新產品，我們 可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響 ，包括與我們的產品或收購、證券發行或業務實踐相關的訴訟 。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查 或其他法律或監管程序的結果無法確切預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值， 都可能非常耗時、導致昂貴的訴訟、損害我們的聲譽、需要管理層高度關注並 轉移大量資源。確定訴訟準備金是一個複雜且事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。此類訴訟可能會導致重大損害賠償、和解費用、 罰款和罰款，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟 還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他需要更改我們業務做法的命令 。任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用 。

我們 可能需要額外資金來支持我們的業務。

為了 發展我們的業務，FingerMotion目前希望利用巨大的手機支付市場，預計2019年的總交易額為1,530億美元，預計到2024年將增加到1,650億美元。(source： https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/). For公司要繼續增長，電信業的押金需要增加，因為我們處理的GTV取決於我們在每個電信公司的押金 大小。我們可能需要籌集額外資本來大幅增加這些存款的金額 。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券 可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的現有股東可能會受到稀釋。 我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動有關的限制性契約 以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求 商機。我們不能確定是否會以優惠的條件向我們提供額外的資金，或者根本不能。如果 我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的資金或資金，當我們需要時，我們繼續 支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能會受到不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

互聯網和技術行業的公司 經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟 。此外，某些公司和權利持有者尋求強制執行其擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他 知識產權並將其貨幣化。隨着我們在公眾中的知名度和我們市場上的競爭對手數量的增加 ，針對我們的知識產權索賠的可能性也在增加。第三方 可能會不時向我們提出侵犯知識產權的索賠。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些 競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護其知識產權 。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的侵權索賠，都可能導致我們承擔針對索賠進行辯護的鉅額成本，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。 此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們可能會在此類訴訟中 泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付鉅額損害賠償金、版税 或與索賠人獲得對我們不利的判決相關的其他費用，我們可能受到阻止我們使用或分發我們知識產權的禁令或其他限制 ，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對於 任何知識產權主張，我們可能必須尋求許可證才能繼續發現違反此類權利的運營 ，這些許可證可能無法以優惠或商業合理的條款提供，並且可能會顯著增加我們的運營 費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能有權使用向 我們授權的相同技術。如果第三方不按合理條款或根本不向我們提供其知識產權許可，我們可能需要 開發替代的非侵權技術，這可能需要很長時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

與我們的證券相關的風險

我們的 股票流動性有限。

我們的 普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的場外交易市場(OTCQX)進行交易。我們股票的交易量可能是零星的，價格 可能會出現波動。如果存在不利的市況，你可能很難賣出你的股票。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的， 包括：

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 從未宣佈或支付過股本現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金 ，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，以此作為實現未來投資收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告 。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同 。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，提供了有關我們競爭對手的更有利的推薦，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格 可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量 下降。

我們 受到聯邦立法的約束，以保護投資者免受公司欺詐的影響。

聯邦 立法，如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)，導致採用了旨在促進公司管理層和證券市場誠信的各種 公司治理措施。 這些措施中的一些措施是為了響應法律要求而採取的。其他則被公司採用，以響應其證券上市的國家證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克股票市場)的要求 。在國家證券交易所規則要求的 公司治理措施中，有涉及董事會獨立性、審計委員會監督和採用道德準則的措施。

我們 尚未採取這些公司治理措施中的任何一項，例如我們董事會的審計或其他獨立委員會 。另外，由於我們的證券還沒有在全國證券交易所上市，所以我們不需要 這樣做。如果我們在未來一段時間內擴大我們的董事會成員以包括獨立董事，我們可能會尋求建立審計 和我們董事會的其他委員會。如果我們採取部分或全部這些公司治理措施 ，股東可能會受益於更大程度的保證，即公司內部決策是由公正的 董事做出的，並且已經實施了政策來定義負責任的行為。例如，在沒有審計的情況下，提名 和至少由多數獨立董事組成的薪酬委員會，有關 作為我們高級管理人員的薪酬方案和對董事提名的建議等事項的決定是由對所決定事項的結果感興趣的大多數董事 做出的。潛在投資者在做出投資決策時應考慮到我們目前缺乏公司治理措施 。

如果 我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求我們披露的 信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據 《交易法》規定的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務人員。我們還在繼續 完善財務報告的內部控制。我們已經並預計將繼續花費大量的 資源，以保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

我們的 當前控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不足。 此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制或內部控制方面的弱點。 任何未能開發或維護有效控制，或者在實施或改進過程中遇到的任何困難， 可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報 我們以前的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 也可能對定期管理評估和年度獨立註冊公共會計 事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求 將這些報告包括在我們將提交給SEC的定期報告中。無效的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他 信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響

金融 行業監管機構(FINRA)銷售實踐要求還可能限制股東 買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述細價股規則外，FINRA還採用了要求經紀自營商在向客户推薦投資之前 有合理理由相信該投資適合該客户的規則。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。 根據對這些規則的解釋，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。 根據這些解釋，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。 因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦 其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股市場產生不利影響 ，從而壓低我們普通股的每股價格。

與VIE協議相關的風險

中國政府可以認定VIE協議不符合適用的中國法律、規則和法規。

久歌 管理層根據VIE 協議持有的權利，通過久歌科技管理和運營移動數據業務。根據這些協議，久歌科技運營產生的幾乎所有經濟利益和風險都轉移給了久歌管理 。

在依賴VIE協議的情況下，我們的業務運營存在 風險，包括VIE協議 可能被中國監管機構或法院認定為不可執行的風險。我們的中國法律顧問提供了法律意見，認為VIE協議 根據中國法律具有約束力和可執行性，但進一步建議，如果VIE協議因任何原因被確定為 違反任何現有或未來的中國法律或法規，則相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權 ，包括：

任何 這些行為都可能對我們管理、運營和獲得久歌科技的財務利益的能力產生不利影響，這 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 根據VIE協議管理和運營久歌科技的能力可能不如直接所有權有效。

我們 在中國開展移動數據業務，並通過VIE協議產生幾乎所有的收入。我們未來的增長計劃在很大程度上是建立在發展久歌科技業務的基礎上的。但是，VIE協議在為我們提供對久歌科技的直接所有權方面可能不像 那樣有效。在目前的VIE安排下，作為一個法律問題 ，如果久歌科技未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不(I)產生大量的 成本和資源來執行該等安排，以及(Ii)依賴中國法律下的法律補救措施，我們不能確定 是否有效。因此，如果我們不能有效控制久歌科技，可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力 產生不利影響。

由於VIE協議受中國法律管轄，我們將需要依賴中國法律來執行我們在這些協議下的權利和補救措施； 中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。 我們必須依靠中國法律來執行我們的權利和補救措施； 中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。

VIE協議受中國法律管轄，並根據中國法律規定通過仲裁程序解決爭議。如果久歌科技或其股東未能履行VIE協議下的義務，我們將被要求 訴諸中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履約或禁令救濟，或要求 損害賠償。我們不能確定此類補救措施是否能為我們提供有效手段，使久歌科技履行其義務或賠償因不履行義務而造成的任何損失或損害。 此外，中國的法律環境不像其他司法管轄區那樣發達 。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行VIE協議和保護我們的利益的責任。

VIE協議下的 付款安排可能會受到中國税務機關的質疑。

我們 通過根據VIE協議收到的付款來產生收入。如果 中國税務機關認定VIE協議不是在公平協商的基礎上籤訂的，我們可能面臨不利的税務後果。例如，中國税務機關可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出，這可能導致我們承擔更高的納税義務或造成其他不利的財務後果。

久歌科技的股東 與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

李 李是久歌科技的法定代表人兼總經理，也是股東之一。我們的利益和李女士的利益之間可能會不時出現衝突 我們與久歌科技之間也可能會出現衝突 ，這將需要我們的股東和久歌科技的股東就解決衝突所需的公司行動進行投票 。在任何此類情況下，不能保證李女士將投票表決其股份以符合我們的最佳利益 或以其他方式符合我們公司的最佳利益。如果李女士未能按照我們的最佳利益行事，我們的經營業績 和未來的增長可能會受到不利影響。

我們 依賴久歌管理持有的批准證書和營業執照，而久歌管理與久歌科技之間關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們 根據久歌管理和久歌科技持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證 在中國運營我們的移動數據業務。不能保證久歌管理和久歌科技能夠 在與其當前持有的期限基本相似的期限到期時續簽其許可證或證書。

此外， 我們與久歌科技的關係受VIE協議管轄，這些協議旨在為我們提供對久歌科技業務運營的有效控制 。但是，VIE協議可能無法有效控制我們業務運營所需許可證的 申請和維護。久歌科技可能會違反VIE協議， 破產、業務陷入困境或無法履行VIE協議項下的義務 ，因此，我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

如果 久歌管理層根據VIE協議行使其對久歌科技股本的購買選擇權， 支付的收購價可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

根據VIE協議，久歌科技的股東已授予久歌管理層在法律允許的最長期限內 以相當於一美元的價格或中國法律法規允許的最低適用價格 購買久歌科技的全部股權的選擇權。由於久歌科技已經是我們的合同控制關聯公司，久歌管理 行使期權不會給我們的公司帶來立竿見影的好處，支付收購價格可能會對我們的財務狀況產生不利的 影響。

與在中國做生意相關的風險

中國政治或經濟形勢的變化可能會損害我們和我們的經營業績。

中國政府採取的經濟改革對國家的經濟發展產生了積極影響，但政府可以隨時改變這些經濟改革或任何法律制度。這可能對我們的運營 和盈利能力有利，也可能損害我們的盈利能力。可能會產生這種影響的一些事情包括：

中國經濟在許多方面不同於經濟合作與發展組織(OECD)或經濟合作與發展組織(OECD)的大多數國家的經濟。例如，國有企業仍然佔中國經濟的很大一部分，公司治理薄弱和缺乏靈活的貨幣兑換政策在中國仍然盛行。由於這些差異，如果中國經濟與經濟合作與發展組織(OECD)成員國的經濟相似，我們可能不會 以同樣的方式或速度發展。 如果中國經濟與經濟合作與發展組織(OECD)成員國的經濟相似，我們可能不會 以同樣的方式或速度發展。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們 幾乎所有的業務都是通過我們在中國的運營子公司和附屬公司開展的。我們的主要運營子公司 及其附屬公司久歌管理和久歌科技適用於在中國的外商投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎， 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。1979年以來，我國出臺了一系列新的法律法規，大大加強了對各種形式外商投資的保護。但是， 由於中華人民共和國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移 和管理層的關注。此外，我們的大多數高管和所有董事都不是美國居民 ，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難 在美國實施程序送達或執行在美國獲得的針對我們的中國業務、子公司和附屬公司的判決。

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

我們 是一家特拉華州的控股公司，但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我們的主要運營附屬公司和 子公司久歌科技和久歌管理位於中國大陸。我們的大部分資產位於美國以外 ，我們目前的大部分業務都是在中國開展的。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和 居民。這些人員的大部分資產位於 美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達訴訟程序。 您可能也很難在美國法院執行基於美國聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們中的大多數人不是美國居民， 他們的大部分資產都位於美國以外的地方。 您可能也很難在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，這些高級管理人員和董事大多不是美國居民， 他們的大部分資產位於美國以外。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》 規定。中國法院可以根據 《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與判決所在國之間的條約或者 司法管轄區之間的互惠原則的要求，承認和執行外國判決。中國沒有任何條約或其他安排規定與美國相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 中華人民共和國法院認為外國判決違反中華人民共和國法律基本原則或國家主權的，不會對我公司或我們的董事和高級職員執行外國判決。, 安全還是公共利益。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。 中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他 事項有關的法律法規的變化。我們認為，我們在中國的運營實質上符合所有適用的法律和法規要求。 但是，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋 ，這將需要我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類 法規或解釋。

因此， 未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響，並可能要求我們剝離我們在中國房地產或合資企業中持有的任何權益 。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的十年裏，中國的通貨膨脹率高達百分之二十點七，低至-百分之二點二。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長並遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施管制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和公司的市場 。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們的大部分收入將以人民幣結算，未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他 支付的能力。雖然中國政府在1996年出臺了允許人民幣經常項目交易更大可兑換的規定，但仍然存在很大的限制，主要包括外商投資企業必須提供有效的商業單據才能在中國境內授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外匯。此外，包括直接投資 和貸款在內的資本項目人民幣兑換需經中國政府批准，企業必須為資本項目單獨開立外匯賬户 。我們不能肯定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的 限制。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們普通股的 價值將受到美元與人民幣之間以及這些 貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的間接影響。人民幣相對美元的升值或貶值 將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化 。匯率波動還會影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值 ，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值 。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局 可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國的套期保值交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未 進行任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的 ，我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力，這可能會放大我們的外匯匯兑損失。

根據中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響 我們的業務增長、進行可能使我們的業務受益的投資或收購、向我們的股東支付股息，以及 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

基本上 我們所有的收入都是由我們的中國子公司久歌管理公司賺取的。中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力 。中國法律限制我們的 中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計税後利潤(如果有的話)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須將根據中華人民共和國公認會計原則確定的年度税後利潤 中的至少10%撥入法定一般儲備基金，直到該基金中的金額達到我們註冊資本的50% 。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。 我們的中國子公司向我們轉移資金 的能力受到任何限制，都可能會對我們的發展能力產生實質性的不利影響，限制我們進行有利於我們 業務的投資或收購，支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

如果 未能遵守有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司或聯屬公司注資的能力，限制我們的中國子公司和聯屬公司向我們分配利潤的能力，或在其他方面 對我們產生重大不利影響。

2005年10月，中國國家外匯管理局(外匯局)發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司融資和返還投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱75號通知)，要求中國居民在 設立或取得對離岸特殊目的公司(SPV)的控制權前，必須向當地外匯局主管部門登記，以利用原境內持有的中國境內資產在境外進行股權融資。 該通知要求中國居民在境外設立或取得對離岸特殊目的公司(SPV)的控制權，在境外進行股權融資。 該通知要求，中國居民在境外以原中國境內持有的中國資產為基礎，在境外設立或取得對特殊目的公司(SPV)的控制權前，必須向當地外匯局主管部門登記。 外管局於2007年6月公佈的內部實施指南 擴大了第75號通知的適用範圍，(1)意在涵蓋 中國居民建立或獲得對境內公司或資產控制權的 離岸實體，即使在沒有合法所有權的情況下也是如此；(2)增加有關中國居民用於設立或收購離岸實體的資金來源的要求；涵蓋現有離岸實體用於離岸的使用 (3)旨在涵蓋境外特殊目的機構在中國設立新的子公司或在中國收購無關的 公司或無關資產的情況；以及(4)要求特殊目的機構的境內關聯公司對此類登記必須提交的某些 文件的準確性負責，特別是描述海外 融資和收益使用情況的商業計劃書。根據第75號通告進行的任何增資或減資、股份轉讓、合併和收購都需要對登記進行修改。, 對 位於中國的任何資產進行股權投資或設立任何擔保權益，以擔保離岸債務，而106號通知規定離岸特殊目的機構對這些 申請共同負責。如果特殊目的機構在第75號通函實施日期 之前成立並收購了一家相關的境內公司或資產，則要求在2006年3月31日之前完成追溯外匯局登記；這一日期隨後被第106號通知無限期延長，該通知還要求登記人證明特殊目的機構及其關聯公司進行的所有外匯交易均符合適用的法律法規。 未遵守外管局根據第106號通知適用的第75號通告的要求，可能會因逃避適用的外匯限制而被處以中國法律規定的罰款和其他處罰 。任何此類失敗也可能導致SPV的 關聯公司無法將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給SPV，或從事其他資金調入或調出中國的活動。

吾等 已建議屬中國居民(定義見通函75)的股東按現行要求向外管局相關分支機構登記， 有關彼等於吾等的股權及吾等收購吾等中國附屬公司及聯屬公司的股權 。但是，我們不能保證他們現有的註冊已完全符合，並且他們 已對其註冊進行了所有必要的修改，以完全符合第75號通函要求的所有適用註冊或批准 。此外，由於第75號通告將如何解釋和實施，以及 外管局將如何或是否將其應用於我們，我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們目前和未來的中國子公司和聯屬公司開展外匯活動的能力，如 匯款股息和外幣計價借款，可能需要我們的中國 居民受益持有人遵守第75號通告。此外，該等中國居民未必總能完成第75號通函所要求的必要登記手續 。我們對現有或潛在的直接或間接股東或 此類註冊程序的結果也幾乎沒有控制權。若我們的中國居民實益持有人或未來的中國居民股東 未能遵守中國外管局要求的第75號通函，可能會對這些中國居民實益持有人處以罰款或法律制裁， 限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司和聯屬公司進行 分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

根據新的企業所得税法，我們可以被歸類為中國居民企業。這種分類可能會導致 對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

根據2008年1月1日生效的新企業所得税法，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，這意味着出於企業所得税的目的，它可以被視為類似於中國企業的方式 。新企業所得税法實施細則將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產的實質性 和全面管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定中國 境外設立的投資控股企業為居民企業有關問題的通知》 或《通知》，進一步解釋了新《企業所得税法》的適用及其實施情況。 非中國企業或集團控股離岸實體。 境外投資控股企業為境內居民企業。 中國税務總局發佈的《關於認定中國境外投資控股企業為居民企業有關問題的通知》 或《通知》，對新《企業所得税法》的適用及其實施作了進一步解釋。根據《通知》，在離岸司法管轄區註冊的、由 中國企業或集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事 決定由在中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在中國，將被歸類為非境內註冊居民企業；(Iii)由中國企業或集團控制的企業將被歸類為非境內註冊居民企業，條件是：(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國境內的機構或個人作出或批准；(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員 經常居住在中國。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税 ，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。但目前尚不清楚該通知是否適用於中國自然人註冊成立的離岸企業。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法 。因此，目前還不清楚税務機關 將如何根據每宗案件的事實來確定納税居住地。

鑑於 上述條件，雖然可能性不大，但我們可能被中國税務機關認定為居民企業。如果中國税務機關確定我們是中國企業所得税的居民企業，可能會產生一些不利的 中國税收後果。首先，我們可能需要按25%的税率對我們的全球應税 收入以及中國企業所得税申報義務繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着 融資收益的利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，雖然根據新的企業所得税法及其實施規則 ，我們的中國子公司支付給我們的股息將符合免税 收入的條件，但我們不能保證此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境 匯款發出指導意見。最後， 未來發布的關於新的居民企業分類的指導意見可能會導致這樣的情況： 我們向非中國股東支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益將被徵收10%的預扣税。我們正在積極監測居民企業 待遇的可能性。

如果我們被中國税務機關視為居民企業，我們將同時在美國和中國納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵扣我們在美國繳納的税款。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任，任何認定我們違反這些法律的行為 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務 目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的款項 。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分收入 都是在中國賺取的。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們的高管、員工、顧問、銷售代理或公司的其他代表未經授權 付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止員工採取這些 做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳， 我們公司的高管、員工、顧問、銷售代理或其他代表可能會從事我們可能要對其負責的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或 民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。

因為我們的業務位於中國，我們可能難以建立充分的管理、法律和財務控制， 為了遵守美國證券法，我們必須這樣做。

中國 公司歷來沒有采用西方風格的管理和財務報告理念和做法，這包括 強有力的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的一些員工沒有接受過西方系統的教育 和培訓，因此我們可能很難通過這樣的培訓在中國招聘到新員工。由於這些因素，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務 數據、編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方 標準的業務實踐方面可能會遇到困難。因此，我們在實施和維持2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的充分的內部控制方面可能會遇到困難。這可能會導致我們的 內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，這可能會影響我們財務報表的可靠性，並使我們無法遵守歐盟委員會 規章制度和2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。任何此類缺陷、弱點或不合規性 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們的公司總部位於紐約州紐約百老匯1460號。我們沒有任何不動產。

第 項3.法律訴訟

在 正常業務過程中，我們可能會不時受到與持續業務活動 相關的法律訴訟和索賠的影響。訴訟和索賠的結果無法確切預測，不利的解決方案 是可能的，並可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。此外，無論 結果如何，訴訟可能會因為法律費用、管理層的時間分流 和注意力等因素而對我們產生不利影響。

截至2021年2月28日，沒有 管理層認為可能對我們的 運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的事項，也沒有根據SEC規則需要披露的事項。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場

我們的 普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的場外交易市場(OTCQX)報價，代號為FNGR。 我們的普通股市場有限，可能會波動。下表列出了OTCQB所報期間內與我們的普通股 季度相關的最高和最低投標價格。這些報價反映的是沒有 零售加價、降價或佣金的經銷商間價格，可能不反映實際交易。

2021年5月20日，我們的普通股在場外交易市場(OTCQX)最新報出的售價為每股7.52美元。

普通股轉讓 代理

我們普通股的登記和轉讓代理是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，New York，U.S.A.，郵編：11598。

普通股持有人

截至2021年5月20日 ，我們有199名登記在冊的股東，這不包括其股票以街頭或被指定人的名字持有的股東 。

分紅

我們 從未宣佈或支付過股本的任何現金股息。我們目前打算將任何證券發行的淨收益 和我們未來的收益(如果有的話)用於進一步發展和擴大我們的業務，並且 不打算也不期望在可預見的未來支付現金股息。未來是否派發現金股息(如果有)將由我們的董事會在考慮各種因素(包括我們的財務狀況、經營業績、當前 和預期的現金需求、未償債務以及貸款人施加的擴張和限制計劃(如果有))後自行決定。

最近未註冊證券的銷售情況

截至2021年2月28日的年度

在截至2021年2月28日的財年內，所有 最近出售的未註冊證券均已上報。

截至2021年2月28日的年度的後續

2021年4月14日，我們根據諮詢協議向一名個人發行了5,000股普通股，價格為每股2.00美元。我們根據證券法第506(B)條或證券法第 4(A)(2)節規定的證券法註冊豁免，向美國個人發行股票。

發行人 股票證券回購

在截至2021年2月28日的財年中，我們 沒有回購任何已發行證券。

第 項6.選定的財務數據

以下表格提供了過去兩年每年的精選財務數據，應結合項目7.管理層對截至2021年2月28日的財務狀況和結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關附註進行閲讀，並且完全有資格作為參考，如項目8.財務報表和補充數據中所示 。這些歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的 前瞻性陳述，其中包括有關我們的 資本需求、業務計劃和預期的陳述。在評估這些陳述時，您應考慮各種因素，包括 我們已提交或提交給SEC的報告和其他文件中闡述的風險、不確定性和假設，以及 包括但不限於本Form 10-K年報(截至2021年2月28日)，包括本文包含的 綜合財務報表和相關説明。這些因素或其中任何一個因素都可能導致我們未來的實際 結果或行動與本文檔中的任何前瞻性陳述大不相同。有關前瞻性陳述和第1A項，請參閲告誡 説明。風險因素。

引言

下面的 討論總結了截至2021年2月28日和2020年2月29日的每個財年的運營結果，以及我們截至2021年2月28日和2020年2月29日的財務狀況，並特別強調了我們最近完成的 財年2021財年。

概述

公司經營以下業務：(I)電信產品和服務；(Ii)短信和彩信服務；(Iii) 豐富的通信服務(RCS)平臺；(Iv)大數據洞察力；以及(V)視頻遊戲部門(不活躍)。

電信 產品和服務

公司當前的產品組合包括支付和充值服務、數據計劃、訂閲計劃、手機、 和忠誠度積分兑換。中國手機消費者經常利用第三方網絡營銷網站支付手機費用 如果消費者直接連接到電信提供商來支付賬單，則消費者將錯過電子營銷者提供的任何優惠或營銷折扣 。因此，消費者登錄這些電子營銷者網站， 點擊他們各自的電話提供商的商店，然後向他們的電信提供商充值、付費或付費 以獲得額外的移動數據和通話時間。

要 連接到各自的移動電信提供商，這些電子營銷人員必須使用由處理付款的適用 電信公司許可的門户。我們已獲得中國聯合網絡通信集團有限公司(中國聯通)和中國移動通信公司(中國移動)頒發的其中一個許可證， 這兩家公司都是中國主要的電信供應商。我們主要通過為中國聯通和中國移動的客户提供移動支付和充值服務來獲得收入。

我們 通過我們的 合同控制的附屬公司上海久歌科技有限公司 於2018年10月簽訂了一系列協議，稱為可變利息協議(The VIE Agreement) ，從而開展了我們的移動支付業務。2018年上半年，久歌科技與中國聯通、中國移動簽約，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古9個省市的企業和企業分發 移動數據。2018年9月，久歌科技為中國聯通向商家推出並商業化了移動支付和 充值服務。

久歌科技移動支付充值平臺可將實時支付充值服務 無縫交付給第三方渠道和業務。我們從每家電信公司獲得客户支付給我們處理的電信公司的資金的回扣。 為了鼓勵消費者使用我們的門户，而不是使用我們的競爭對手 平臺或直接向中國聯通或中國移動付費，我們以這些 公司聲明的價格提供移動數據和通話時間折扣，這也是我們通過使用我們的平臺向消費者購買 提供給消費者的移動數據和通話時間所必須支付的費率。因此，我們從中國聯通和中國移動獲得的返點中賺取收入，減去通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額。

FingerMotion 通過與各種電子商務平臺集成，向訂户或最終消費者提供其移動支付和充值服務，從而啟動其企業對企業(B2B)模式並將其商業化。2019年第一季度 ，FingerMotion通過商業化其首個企業對消費者(B2C) 模式擴大了業務，向電信提供商提供產品和服務，包括數據計劃、訂閲計劃、移動 手機和忠誠度積分兑換，直接面向拼多多(Pdd) 和天貓(Tmall)等電商公司的訂户或客户。該公司計劃通過在中國其他幾個主要電子商務平臺上開設 B2C門店，進一步擴大其通用交易平臺。除此之外，我們還被指定為中國移動的忠誠度兑換合作伙伴之一，我們將通過我們的平臺為他們的客户提供服務。

此外， 如前所述，2019年7月7日，我們的合同控股關聯公司久歌科技與中國聯通的雲南子公司簽訂了該特定 雲南聯通電子銷售平臺建設運營合作協議(以下簡稱合作協議) 。根據合作協議，久歌科技負責建設和運營中國聯通的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺向 中國聯通購買各種商品和服務，包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、智能設備 和相關的金融保險。合作協議規定，久歌科技須根據中國聯通的規範、政策和適用法律， 建設和運營平臺網頁，並承擔 所有與此相關的費用。作為根據合作協議提供的服務的對價，久歌科技 從其在平臺上為中國聯通處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。合作協議 自簽署之日起三年期滿，但可由(I)久歌科技在三個月內 書面通知終止，或(Ii)由中國聯通單方面終止。

在 最近一個財年，該公司通過增加其 產品線收入流，擴大了其電信產品和服務的產品範圍。2020年3月，FingerMotion與中國移動和中國聯通都簽訂了一份合同，獲得 個新用户來實施各自的訂閲計劃。最近，在2021年2月，我們增加了面向使用我們所有平臺的終端 用户的手機銷量。

短信 和彩信服務

2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京迅聯天下科技有限公司(北京科技)，這是一家向希望與大量客户和潛在客户進行溝通的企業提供大規模短信短信服務的公司。通過此次收購，該公司擴大了與電信公司的第二個合作伙伴關係 ，以較低的價格收購了批量短信服務(SMS)和多媒體消息服務(MMS) 捆綁包，並以具有競爭力的價格向最終消費者提供批量短信服務。FingerMotion的子公司北京科技保留了工業和信息化部(工信部)的許可證， 可以在中國經營短信和彩信業務。與移動支付和充值業務類似，北京科技要求 預付押金或批量購買，並已獲得包括高檔汽車製造商、連鎖酒店、航空公司和電商在內的商業客户，這些客户利用北京科技的短信綜合平臺每月發送批量短信 。北京科技有能力管理和跟蹤整個流程，包括指導公司客户 遵守工信部關於撰寫短信的指導方針，直到短信成功發送。

豐富的 通信服務

2020年3月，該公司開始開發RCS平臺，也稱為MAAP(報文傳送即平臺)。此RCS平臺 將是一個專有業務消息平臺，使企業和品牌能夠在5G基礎設施上與客户進行溝通和服務 ，以更低的成本提供更好、更高效的用户體驗。例如，有了新的5G RCS消息服務，消費者將能夠通過發送有關假日的消息來列出可用的航班， 還可以通過發送消息來預訂和購買航班。這將允許中國聯通和中國移動等電信提供商在其系統上保留用户，而無需使用第三方應用或登錄互聯網，這將增加 他們的用户留存率。我們預計這將為公司現有和潛在的業務合作伙伴開闢一個新的營銷渠道 。

大數據洞察

在 2020年7月，該公司推出了其專有技術平臺Sapientus作為其大數據洞察部門，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供 數據驅動的解決方案和洞察。Sapientus利用 通過公司授權訪問電信數據收集的信息，將原始電信數據 轉換為基本構建塊、統計測量和行為推斷，同時分層輔助上下文信息， 以提取行為洞察力，併為保險和金融服務的革命性應用提供動力。

公司專有的風險評估引擎基於多維 因素提供標準和定製的評分和評估服務。該公司有能力為潛在客户和合作夥伴提供各種支持大數據的應用，包括 首選風險選擇、精確營銷、產品定製和索賠管理(例如欺詐檢測)。公司的 使命是在金融服務、醫療保健和保險行業提供下一代數據驅動型解決方案 ，從而實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的用户體驗。

我們的 電子遊戲部門

視頻遊戲行業涵蓋多個領域，目前正在從實體遊戲轉向數字軟件。 技術和流媒體的進步現在允許用户下載遊戲，而不是訪問零售商。視頻遊戲發行商正在 擴大其直接面向消費者的渠道，目前的增長領先者手機遊戲以及電子競技和虛擬現實將成為下一個大行業。

2018年6月，我們暫時暫停了對現有遊戲的發佈和運營計劃，公司董事會 決定將公司的資源重新集中到中國的新商機上，特別是手機支付 和數據業務。

最近 發展動態

2020年12月2日，我們的合同控股子公司上海久歌信息技術有限公司與中國移動旗下的中國移動金融 科技有限公司簽署戰略合作協議，探索並打造一種將傳統忠誠度積分兑換業務與旨在創造更高品牌忠誠度的電子商務平臺相結合的前瞻性 新商業模式。

本公司董事會於2020年12月11日批准將本公司董事會成員由三名增加至四名，並委任吳英豪為本公司董事，以填補因增加本公司董事會成員 而出現的空缺。同日，沈柱銘辭去本公司首席財務官職務 ，董事會任命李耀漢為本公司首席財務官。

2021年1月25日左右，本公司的全資子公司Finger Motion Financial Company Limited與太平洋人壽再保險公司(Pacific Life Re)簽訂了一項服務協議。太平洋人壽再保險公司是一家全球壽險再保險公司，為保險業提供全面的產品和服務。

最近，我們的合同控股子公司上海久歌信息技術有限公司成功地與中國移動福建公司就我們的短信服務簽訂了批量合同。

運營結果

截至2021年2月28日的年度與截至2020年2月29日的年度相比

下表列出了我們在截至2021年2月28日和2020年2月29日的財年的運營結果：

收入

下表列出了本公司三大業務部門在指定期間的收入：

我們 在截至2021年2月28日的財年實現收入16,683,570美元，與截至2020年2月29日的財年相比增加了7,552,276美元或83%。這一增長是由於我們的電信產品和服務、短信和彩信業務以及大數據業務的收入分別增加了1,389,022美元、6,130,177美元和33,077美元。我們主要通過向中國電信公司的客户提供 移動支付和充值服務來賺取收入。具體地説，對於消費者支付給我們處理的公司的所有款項，我們從電信公司獲得協商的 返點金額。隨着我們 繼續發展我們的移動充值業務，我們預計收入將繼續增長。與去年收購時相比，我們的短信服務大幅增長 。隨着公司 繼續預付款購買大量庫存並轉售給我們日益增長的企業客户，預計增長將進一步蓬勃發展。我們還 在最近結束的財年從我們新成立的訂閲計劃採購和手機銷售業務中獲得了收入 。本公司期望並希望這些產品在未來將繼續為本公司帶來額外的收入 。在本財年最後一個季度，我們的大數據部門與太平洋人壽再保險公司(Pacific Life Re)簽訂了合同，太平洋人壽再保險公司是一家全球性的人壽再保險公司，為保險業提供一整套產品和服務，以開發全面、多方面的 風險評級概念, 利用公司專有的分析方法，從新穎的來源提取數據，並通過高級算法對其進行過濾，最終目標是將FingerMotion的預測性 模型產生的新見解應用於傳統保險業。自那以後，該部門已錄得收入，我們預計未來還會有更多收入來自該部門 。

收入成本

下表列出了公司在指定時期的收入成本：

我們 在截至2021年2月28日的財年記錄了15,036,875美元的收入成本，與截至2020年2月29日的 財年相比增加了6,871,340美元，增幅為84%。如前所述，我們主要通過向中國電信公司客户、訂閲計劃和手機銷售提供移動支付和充值服務 來賺取收入。為了賺取這筆收入，我們產生了 產品成本、某些客户獲取成本(包括向客户提供折扣和促銷費用)，這 反映在我們的收入成本中。

毛利

截至2021年2月28日的年度，我們的毛利潤為1,646,694美元，比截至2020年2月29日的年度增加680,935美元，增幅為71%。 截至2020年2月29日的年度，我們的毛利潤為1,646,694美元，增幅為680,935美元或71%。毛利潤的這一增長是由於這一時期收入增加所致。

攤銷 和折舊

我們 在截至2021年2月28日的財年錄得固定資產折舊27,055美元，與截至2020年2月29日的財年相比，增加了20,137美元，增幅為291%。這一增長導致了設備採購和平臺投資。

一般費用 和管理費

下表列出了公司在指定期間的一般費用和行政費用：

我們 在截至2021年2月28日的年度記錄了4,246,880美元的一般和行政費用，與截至2020年2月29日的年度相比增加了1,583,271美元或 59%。諮詢和員工工資的增加主要是由於我們三大業務的開始和建立。

營銷成本

下表列出了公司在指定時期的營銷成本：

我們 在截至2021年2月28日的一年中為我們的電信產品和服務業務記錄了364,160美元的營銷成本。 營銷成本是指通過我們所有平臺推廣我們的產品的成本。

研究和開發

下表列出了公司在指定時期內的研發情況：

我們 在截至2021年2月28日的年度錄得552,343美元的研發費用，而截至2020年2月29日的年度為390,288美元。增加162,055美元或42%是由於研發團隊增加了員工人數，以及電信公司收取更高的數據訪問和使用費。

FingerMotion的保險技術部門專注於提取消費者行為洞察力以進行風險評估。見解 來自各種數據源，主要來源是電信數據。業務申請的初始階段將側重於保險業，特別是在承保風險評級、補充索賠裁決和評估、風險細分和市場滲透方面。 業務申請的初始階段將重點放在保險行業，特別是在承保風險評級、補充索賠裁決和評估、風險細分和市場滲透方面。

這個部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。

研發費用 包括相關工資、數據訪問費和IT基礎設施。

1^ST階段1的原型階段-分析框架和業務應用程序已經完成，目標是在2021年底將 商業化

分攤 薪酬費用

下表列出了公司在指定期間的份額補償費用：

考慮到截至2021年2月28日的年度為公司提供的服務，我們 在股票發行方面產生了640,394美元的顧問費用 ，而截至2020年2月29日的年度為970,988美元。

運營費用

我們 在截至2021年2月28日的年度錄得5,871,877美元的運營費用，而截至2020年2月29日的年度的運營費用為4,031,803美元 。截至2021年2月28日的年度的增加額為1,840,074美元，增幅為46%，如上所述。

公司股東應佔淨虧損

截至2021年2月28日的年度，公司股東應佔淨虧損為4,381,974美元；截至2020年2月29日的年度，公司股東應佔淨虧損為3,004,365美元。本公司股東應佔淨虧損增加1,377,609美元或46% ，主要原因是上文討論的總運營費用增加。

流動性 與資本資源

下表列出了我們截至2021年2月28日和2020年2月29日的現金和營運資金：

截至2021年2月28日，我們的現金和現金等價物為850,717美元，而2020年2月29日的現金和現金等價物為102,919美元。為了繼續運營我們的移動支付業務，我們必須不定期向我們的電信公司存入資金，以便訪問我們在門户上向消費者提供的移動數據和通話時間。 因此，我們手頭的現金金額在不同時期之間會有很大波動。在其他方面，該公司沒有任何計劃的資本支出，其運營資金歷來來自證券的收入和銷售，包括 可轉換債務證券。我們相信，我們手頭的現金、現金等價物和短期投資，加上我們的運營收入 ，將至少在未來12個月內滿足我們預計的運營需求，為我們目前的運營提供資金，並償還我們的未償債務 。然而，為了大幅增長我們的業務，我們將需要增加我們在處理移動充值支付的電信公司的存款金額 。因此，我們 希望通過公開或私下出售我們的股權或債務證券，或兩者兼而有之，尋求額外資本。我們還可能與商業銀行或非傳統貸款人達成融資安排。我們不能向投資者保證 我們將能夠通過出售我們的股權和/或債務證券籌集額外資金，以增加我們對電信公司客户的 存款，或者如果可能，我們將以我們可以接受的條款提供此類資金。

我們 目前沒有任何融資安排。然而，在截至2021年2月28日的一年中，我們確實通過在私募交易中出售我們的普通股股票籌集了5886,500美元，這些交易免除了1933年證券法的註冊要求。 截至2021年2月28日的一年中，我們確實通過出售普通股籌集了5886,500美元。

現金流量表

下表彙總了所列各期的現金流：

經營活動中使用的現金流

與截至2020年2月29日的年度相比，在截至2021年2月28日的一年中，用於經營活動的現金淨額增加了1,712,478美元，這主要是由於 應收賬款增加了1,437,329美元(2020年：2,168,175美元)，其他應收賬款增加了906,265美元(2020年：575,146美元)，庫存增加了 1,401美元(2020年：2,168,175美元)；應付賬款減少(230,118美元)(2020年：1,464,474美元)，但因預付款和 押金減少1,975,673美元(2020年：87,313美元)、應計及其他應付賬款增加2,509美元(2020年：747,674美元)以及租賃 負債增加3,191美元(2020年：無)而被抵銷。

投資活動中使用的現金流

在截至2021年2月28日的年度內，投資活動使用的現金為238,485美元，而截至2020年2月29日的年度為17,237美元。 與2020年2月29日相比，截至2021年2月28日的一年中，用於投資活動的現金增加了221,248美元，主要是由於購買設備和平臺投資。

融資活動提供的現金流

在截至2021年2月28日的一年中，資助 活動提供了5174,600美元的現金，而截至2020年2月29日的一年為1,301,386美元。截至2021年2月28日的年度增加3,873,214美元 ，主要是由於應收關聯方債務、非控股股東貸款 以及發行我們普通股的收益減少所致。

表外安排 表內安排

沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源對投資者至關重要的變化 。

後續 事件

我們 已確定我們沒有任何重大後續事件要報告。

未完成的 共享數據

截至2021年5月20日，我們有38,668,494股已發行和已發行普通股。

關鍵會計政策

合併財務報表是根據美國公認會計原則(U.S. GAAP)編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後，所有 公司間帳户、交易和利潤均已註銷。

可變 利息主體

根據 財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC？)第810節， ？合併(？ASC 810？)，公司必須在其合併財務報表中包括其可變利息實體(？？VIE)的財務報表。ASC 810要求合併VIE，如果 該公司承擔VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE的大部分剩餘收益 。VIE是指公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體，因此公司是實體的主要受益者。

根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控股權，如果報告實體 同時具備以下兩個特徵，則必須合併該VIE：(A)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響；(B)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失，或有權獲得收益，這可能會 對VIE產生重大影響。(B)如果報告實體 同時具有以下兩個特徵：(A)有權指導VIE的活動，而這些活動對VIE的經濟表現影響最大；以及(B)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。報告實體對其是否擁有這一權力的確定不受是否存在退出權或參與權的影響 ，除非單個企業，包括其關聯方和事實上的代理人，有 單方面行使這些權利的能力。久歌科技的實際股東並不持有任何影響合併決定的退出權 。

通過VIE協議，本公司被視為久歌科技的主要受益者。因此，久歌科技 的業績已包含在隨附的合併財務報表中。久歌科技沒有資產作為 的抵押品，也沒有僅限於清償債務的資產。久歌科技的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權 。

某些 風險和不確定性

公司通過全球認可的託管提供商依賴基於雲的託管。管理層相信有替代來源 ；但是，中斷或終止此關係可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響。

可識別的 無形資產

可識別的 無形資產按成本入賬，並在3-10年內攤銷。與有形財產和設備類似，當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，本公司 會定期評估可識別無形資產的減值。

長期資產減值

公司將其長期資產分類為：(I)計算機和辦公設備；(Ii)傢俱和固定裝置；(Iii)租賃 裝修；(Iv)有限壽命無形資產。

只要事件或環境變化表明本公司持有和使用的長期資產的賬面價值可能無法完全收回，本公司就會審查該資產的減值情況。 這些資產可能會因技術、經濟或其他行業變化而受損 。如果情況需要對長期資產或資產組進行 可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較 。如果長期資產或資產組的賬面價值在未貼現現金流量基礎上無法收回 ，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的 ，包括貼現現金流模型、免除特許權使用費收入法、報價市場 價值和第三方獨立評估(視需要而定)。

公司在確定各項資產的公允 價值時，對預計的未來現金流和其他因素作出各種假設和估計。用於確定長期資產的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜和主觀的。 它們可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及公司的業務戰略和對具體市場擴張的預測等內部因素。

應收賬款和風險集中度

應收賬款 淨額按公司預計收取的金額或可變現淨值列示。本公司計提了一筆準備金 ，計提了相當於預計壞賬金額的退貨、備抵和壞賬。本公司 根據歷史收集經驗和對應收貿易賬款現狀的審查來估算其備抵撥備 。該公司對津貼撥備的估計有合理的可能改變。

租賃

營運 及融資租賃使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內未來租賃付款的現值 確認。當租賃隱含的利率無法輕易確定時，公司 利用其遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。遞增借款 利率源自租賃開始日的信息，代表公司 在類似期限和金額下，在類似 經濟環境下以抵押方式借款時必須支付的利率。使用權資產包括在開始 日期之前支付的任何租賃款項和收到的租賃獎勵。經營租賃使用權資產還包括在整個租賃期內租賃付款不均勻時的任何累計預付或應計租金 。使用權資產和租賃負債可能包括延長或終止租賃的選擇權 當合理確定公司將行使該選擇權時。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物是指存放在銀行的手頭現金、活期存款和其他短期高流動性投資， 這些投資的原始到期日為三個月或更短，並且可以隨時轉換為已知金額的現金。

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。財產和設備折舊採用直線法進行財務 報告，折舊率基於資產的預計使用年限。預計使用壽命從三年到七年 。根據ASC主題360-45，當管理層有能力並有意出售土地時，土地被歸類為持有待售土地。

每股收益

每股基本 (虧損)收益基於期內已發行普通股的加權平均數，而期內潛在已發行普通股的影響 計入稀釋後每股收益。

FASB 會計準則編纂主題260(ASC 260？)，？每股收益，？要求員工權益 授予員工的股票期權、非既得股和類似股權工具在計算稀釋後每股收益時被視為潛在普通股。稀釋後每股收益應基於授予且尚未沒收的實際期權或股票數量 ，除非這樣做是反稀釋的。該公司對ASC 260中提供的基於股份的支付交易中授予的權益 工具使用庫存股方法來確定稀釋後每股收益。反稀釋證券 指的是潛在稀釋證券，不包括在計算稀釋收益或每股虧損中 ，因為它們的影響是反稀釋的。

收入 確認

從2018年1月1日開始， 公司採用了 修改後的追溯方法，採用了ASC 606，與客户的合同收入(ASC 606)。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和 不確定性的信息的原則。核心 原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映 其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行義務的商品或服務 義務得到履行。該公司已通過審查其現有客户合同和 當前會計政策和做法來評估指南的影響，以確定應用新要求將產生的差異，包括 對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉讓和委託人與 代理考慮事項的評估。根據評估，本公司得出結論，收入 在ASC 606範圍內確認其當前收入流的時間和模式沒有變化，因此採用ASC 606後，本公司的綜合財務報表沒有重大變化。

公司確認向其客户提供託管和集成服務以及許可使用其技術平臺的收入。 當滿足以下所有條件時，公司確認收入：(1)有令人信服的安排證據 ；(2)已向客户提供服務(對於許可，收入在使用公司的 技術提供託管和集成服務時確認)；(3)客户支付的費用金額是固定的或 可確定的；以及(4)可能收取費用。我們會考慮多元素安排，例如我們設計自定義網站並單獨提供託管等其他服務的實例 ，這些服務在 執行服務的時間段內被識別。

所得税 税

公司根據會計準則編纂 (ASC)740，所得税(ASC 740)使用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這一方法，所得税支出確認為：(I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii)可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間差異的未來税收後果 。遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額 的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的經營業績中確認 。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延 税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延 税項資產。

非控股 權益

持有一家子公司1%股份的非控股權益被記錄為我們股本的一個組成部分，與本公司的股本分開。 購買或出售不會導致控制權變更的股權被計入股權交易。可歸因於非控股權益的運營結果 包括在我們的綜合運營業績中，在失去控制權 時，出售的權益以及保留的權益(如果有)將按公允價值報告，任何收益或損失都將在收益中確認 。

最近 發佈的會計聲明

公司不相信最近發佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對綜合財務狀況、營業報表和現金流產生重大 影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，本公司不需要提供本項目要求的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

FINGERMOTION， Inc.

合併 財務報表

截至2021年2月28日的年度

(以美元表示 )

財務報表索引

	中正達會計師事務所 百夫長ZD CPA&Co. 註冊會計師(執業)
香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304室。 香港紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室 電話：(852)21262388傳真電話：(852)21229078

獨立註冊會計師事務所報告

致 FingerMotion，Inc.董事會和股東。

關於財務報表的意見

我們審計了FingerMotion，Inc.(“本公司”)截至2021年2月28日和2020年2月29日的合併 資產負債表，以及截至2021年2月28日和2020年2月29日期間每一年度的相關 綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的財務 狀況，以及截至2021年2月28日和2020年2月29日期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註3所述 ，本公司因經營而經常性虧損，並出現淨資本不足 ，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3中也介紹了管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因此 不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

關鍵 審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露， (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ Centurion ZD CPA&Co. Centurion ZD CPA&Co.(作為Centurion ZD CPA&Co.的繼任者)
香港
2021年5月28日
我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師

附註 1-業務性質和呈報依據

FingerMotion， Inc.FKA Property Management Corporation of America(The Company Of America)於2014年1月23日根據特拉華州的法律註冊成立。然後，該公司向將其物業出租或租賃給第三方租户的住宅和商業地產業主提供管理和諮詢服務 。

在控制權變更後， 公司於2017年7月13日更名為FingerMotion，Inc.。2017年7月，該公司收購了Finger Motion Company Limited(FMCL)的全部 流通股，FMCL是一家香港公司，是一家專門運營和發佈手機遊戲的信息技術公司 。

根據 與FMCL於2017年7月13日生效的換股協議(換股協議)，本公司同意 將FMCL股東持有的FMCL已發行股本交換為本公司普通股。截止日期 ，公司向FMCL股東發行了12,000,000股普通股。此外，本公司就換股協議擬進行的交易向 其他顧問發行600,000股股份。

交易被計入反向收購，因為交易完成後，FMCL的 股東立即實現了對合並後公司的控制。就會計目的而言，FMCL被視為該交易的會計收購人 ，因此，該交易被視為FMCL的資本重組(即涉及本公司為FMCL股份發行股份的資本交易 )。因此，FMCL的合併資產、負債和經營業績 成為FingerMotion，Inc.及其子公司的歷史財務報表，本公司的 資產、負債和經營業績從收購日起與FMCL合併。本次交易未記錄基礎或無形 資產或商譽的增加。

由於 換股協議及據此擬進行的其他交易，FMCL成為本公司的全資附屬公司 。FMCL是一家香港公司，成立於2016年4月6日。

2018年10月16日，本公司通過其間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(簡稱上海久歌管理)簽訂了一系列協議，稱為可變利益協議(以下簡稱可變利益協議)，上海久歌信息技術有限公司(簡稱上海久歌科技)根據該協議成為久歌管理的合同控股附屬公司。 。(2)本公司於2018年10月16日通過其間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(簡稱上海久歌商務管理有限公司)簽訂了一系列稱為可變利益協議(以下簡稱可變利益協議)的協議。 根據這些協議，上海久歌信息技術有限公司(上海久歌科技有限公司)成為久歌管理的合同控股附屬公司。使用VIE協議是用於收購中國公司的常見結構，特別是在中國政府限制或禁止外國投資的某些行業 。VIE協議包括諮詢服務協議、 貸款協議、授權書協議、看漲期權協議和股票質押協議，以確保久歌科技的聯繫 和承諾。

2019年3月7日，九歌科技還收購了北京迅聯(BX)99%的股權，迅聯是一家以折扣價為九歌客户提供 批量短信分發的子公司。

Finger Motion Financial Company Limited成立於2020年1月24日，由FingerMotion，Inc.全資擁有。該公司在大數據部門獲得第一份合同並錄得 收入的財年最後一個季度內，保險技術業務已被激活 。

上海騰聯久久信息通信技術有限公司成立於2020年12月23日，目的是進軍中國的手機銷售 。久歌科技持有其99%的股份。

在 本財年，久歌科技出售了其擁有99%股權的子公司--蘇州步古鳥數碼科技有限公司，該公司是為投資研發項目而成立的 。

注 2-主要會計政策摘要

合併和列報原則

合併財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。 合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後，所有公司間 賬户、交易和利潤均已註銷。

附註 2-主要會計政策摘要(續)

可變 利息主體

根據 財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC？)第810節，合併 (？？ASC 810？)，公司必須在其合併財務報表中包括其 可變利息實體(？？VIE)的財務報表。ASC 810要求合併VIE，如果該公司承受VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE大部分剩餘收益。VIE是這樣的實體： 公司通過合同安排承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報，因此公司是實體的主要受益者。

根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控股權，如果報告實體同時具備以下兩個特徵：(A)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響；以及(B)承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利，則報告實體必須合併該VIE：(A)有權指導VIE的活動，而這些活動可能對VIE產生重大影響 。報告實體對其是否擁有這一權力的確定不受是否存在退出權或參與權的影響 ，除非單個企業，包括其關聯方和實際代理人擁有行使這些權利的單方面能力 。久歌科技的實際股東不持有任何影響合併決定的退出權 。

根據附註1所披露的VIE協議，本公司被視為久歌科技的主要受益人。因此，久歌科技的業績 已包含在隨附的合併財務報表中。久歌科技沒有任何資產是 抵押品或僅限於清償債務。久歌科技的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權 。

VIE和VIE子公司的 以下資產和負債包含在隨附的截至2021年2月28日和2020年2月29日的公司合併財務報表中：

VIE的資產 和負債

VIE子公司的資產和負債

附註 2-主要會計政策摘要(續)

操作 VIE的結果

VIE子公司經營業績

附註 2-主要會計政策摘要(續)

使用預估的

本公司財務報表的編制符合美國公認會計原則 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的披露 和報告的收入和費用的報告金額。 管理人員需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層根據歷史趨勢和編制財務報表時可獲得的其他 信息，對這些項目的最終結果做出最佳估計。實際結果可能與這些估計不同。

某些 風險和不確定性

公司通過全球認可的託管提供商依賴基於雲的託管。管理層認為有替代來源可用； 但是，中斷或終止此關係可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響。

可識別的 無形資產

可識別的 無形資產按成本入賬，並在3-10年內攤銷。與有形財產和設備類似，每當發生事件或環境變化表明賬面金額 可能無法收回時，本公司定期 評估可識別無形資產的減值。

長期資產減值

公司將其長期資產分類為：(I)計算機和辦公設備；(Ii)傢俱和固定裝置；(Iii)租賃改善； 和(Iv)有限壽命無形資產。

只要事件或環境變化表明本公司持有和使用的長期資產的賬面價值可能無法完全收回，本公司就會審查該資產的減值情況。這些資產可能會因技術、經濟或其他行業變化而受損。 如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試， 公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面 價值無法按未貼現現金流量法收回，則確認減值至賬面價值超過其公允價值的程度。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現 現金流模型、免除特許權使用費收入法、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

公司在確定各自資產的公允價值 時，對估計的未來現金流和其他因素作出各種假設和估計。用於確定長期資產的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計 是複雜和主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素 和公司的業務戰略及其對特定市場擴張的預測等內部因素。

應收賬款和風險集中度

應收賬款 淨額按公司預計收取的金額或可變現淨值列示。本公司計提了一筆準備金 ，計提了相當於預計壞賬金額的退貨、備抵和壞賬。本公司根據歷史收集經驗和對應收貿易賬款現狀的審查來估計其撥備。 本公司對撥備的估計有可能會改變。

租賃

營運 及融資租賃使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內 未來租賃付款的現值確認。當租賃隱含的利率無法輕易確定時，本公司利用其 遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的 信息得出的，代表本公司在類似期限和類似經濟環境下的租賃支付金額的基礎上，以抵押方式借款 所需支付的利率。使用權 資產包括在開始日期之前支付的任何租賃款項和收到的租賃獎勵。經營租賃使用權資產 還包括在整個租賃期內租賃付款不均勻時的任何累計預付或應計租金。使用權資產 和租賃負債可能包括合理確定公司將行使 延長或終止租賃的選擇權。

附註 2-主要會計政策摘要(續)

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物是指存放在銀行的手頭現金、活期存款和其他短期高流動性投資，這些投資的原始到期日為三個月或更短，並且可以隨時轉換為已知金額的現金。

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。財產和設備折舊採用直線法進行財務報告 ，折舊率基於資產的預計使用年限。預計使用壽命從三年到七年不等。根據ASC主題360-45，當管理層有能力並有意出售土地時，土地被 歸類為待售土地。

每股收益

基本 (虧損)每股收益基於期內已發行普通股的加權平均數，而期內潛在已發行普通股的影響計入稀釋後每股收益。

FASB 會計準則編纂主題260(ASC 260？)，？每股收益，？要求員工權益股份 期權、非既得股和授予員工的類似股權工具在計算稀釋後 每股收益時被視為潛在普通股。稀釋後每股收益應基於授予且尚未沒收的實際期權或股票數量， 除非這樣做是反稀釋的。公司對ASC 260中提供的基於股份的支付交易中授予的股權工具使用庫存股方法來確定稀釋後每股收益。反攤薄證券是指潛在的攤薄證券，由於其影響是反攤薄的，因此不包括在稀釋收益或每股虧損的計算中。

收入 確認

從2018年1月1日開始， 公司採用了修改後的 追溯方法，採用了ASC 606，客户合同收入(ASC 606)。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求 實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了 它預期有權獲得的、被確認為履行履約義務的商品或服務的對價。

公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和做法來評估指南的影響 ，以確定應用新要求將產生的差異，包括對其履約義務的評估、 交易價格、客户付款、控制權轉讓以及委託人與代理人的考慮因素。根據評估，本公司 得出結論，在ASC 606的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化 ，因此採用ASC 606後本公司的綜合財務報表沒有重大變化。

公司確認向客户提供託管和集成服務以及許可使用其技術平臺的收入。 當滿足以下所有條件時，公司確認收入：(1)有令人信服的安排證據； (2)已向客户提供服務(對於許可，收入在使用公司的技術 提供託管和集成服務時確認)；(3)客户支付的費用金額是固定的或可以確定的；以及(4)客户支付的費用金額是固定的或可以確定的；以及(4)對於許可，收入是在使用公司的技術提供託管和集成服務時確認的；(3)客户支付的費用金額是固定的或可以確定的；以及(4)客户支付的費用金額是固定的或可以確定的；以及(4我們考慮到我們的多元素安排，例如，我們設計一個自定義網站並單獨 提供其他服務(如託管)，這些服務在服務執行期間得到認可。

附註 2-主要會計政策摘要(續)

所得税 税

公司根據會計準則編纂 (ASC)740，所得税(ASC 740)使用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這一方法，所得税支出確認為：(I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii)可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間差異的未來税收後果 。遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額 的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的經營業績中確認 。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延 税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延 税項資產。

非控股 權益

持有一家子公司1%股份的非控股權益被記錄為我們股本的一個組成部分，與本公司的股本分開。 購買或出售不會導致控制權變更的股權被計入股權交易。可歸因於非控股權益的運營結果 包括在我們的綜合運營業績中，在失去控制權 時，出售的權益以及保留的權益(如果有)將按公允價值報告，任何收益或損失都將在收益中確認 。

最近 發佈了會計聲明

公司不相信最近發佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對綜合財務狀況、營業報表和現金流產生重大 影響。

注 3-持續經營

隨附的合併財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 除其他事項外，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。 本公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的累計虧損分別為12,205,728美元和7,826,754美元，截至2021年2月28日的年度淨虧損為4,378,074美元和3,000,094美元。 截至2021年2月28日的年度，本公司累計虧損12,205,728美元和7,826,754美元。 截至2021年2月28日的年度淨虧損4,378,074美元和3,000,094美元

公司能否持續經營取決於其能否獲得額外融資來為運營提供資金， 實施其業務模式，並最終實現盈利運營。公司將需要通過 各種方式獲得額外資金，包括股權和債務融資或任何類似融資。不能保證公司將 能夠獲得額外的股本或債務融資，如果需要，按公司可以接受的條款，或者根本不能。任何額外的 股權或債務融資可能涉及對公司股東的大幅稀釋、限制性契約或高額利息 成本。該公司的長期流動性還取決於其創造收入和實現盈利的能力。

附註 4-收入

我們 在截至2021年2月28日和2020年2月29日的財年分別錄得16,683,570美元和9,131,294美元的收入。增加7,552,276美元 是由於VIE實體及其子公司的業務合併所致。

注 5-設備

在2021年2月28日和2020年2月29日，該公司有以下與有形資產相關的金額：

該設備未估計任何重大殘值 。截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度折舊費用總額分別為11,150美元和6,918美元。

附註 6-無形資產

截至2021年2月28日和2020年2月29日，該公司與無形資產相關的金額如下：

該等無形資產並無估計重大剩餘價值 。截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度攤銷費用總額分別為15,905美元和0美元。

公司對無形資產進行了減值審查，並得出結論，在截至2021年2月28日的一年中，其一個移動應用程序受損。該公司在截至2021年2月28日的年度記錄了41,045美元的無形資產減值。

注 7-預付款和押金

預付 費用包括向供應商承諾的轉售股票信用保證金。我們目前的供應商是中國聯通和中國移動，負責我們的電信產品和服務業務，中國移動負責我們的短信和彩信業務。

附註 8-使用權資產和租賃負債

公司已經與各種第三方簽訂了租賃協議。經營租約期限為一至兩年。這些 經營租賃包含在公司綜合資產負債表的使用權資產中，代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利。公司支付租賃款項的義務 包括在公司綜合資產負債表的租賃負債中。此外，本公司還簽訂了各種短期經營租約，初始租期為12個月或以下。這些租賃沒有記錄在公司的 資產負債表中。在截至2021年2月28日的年度內，所有運營租賃費用均以直線方式確認。

與公司使用權資產及相關租賃負債相關的信息 如下：

承付款

下表彙總了截至2021年2月28日根據公司經營租賃到期的未來最低租賃付款：

票據 9-可轉換應付票據

2021年1月13日，面值1,000,000美元的應付可轉換票據已轉換為面值0.0001美元的普通股。500,000股，每股2美元。

票據 10-應付票據

截至2021年2月28日 ，面值66,000美元的應付票據已償還。

附註 11-應付貸款

下表彙總了截至2021年2月28日公司到期的貸款本金：

劉友明是本公司的非控股股東。劉友明先生的貸款年利率固定為20%。截至2021年2月28日的應付貸款利息 費用為242,756美元。

附註 12-普通股

公司在截至2019年2月28日的一年中發行了7,331,000股普通股，現金為3,760,500美元。

公司在截至2020年2月29日的年度發行了798,200股普通股，代價為1,699,799美元，其中 向顧問發行了200,000股普通股。

公司在截至2020年2月29日的財政年度內發行了242,000股普通股，每股假定價格為1.00美元 根據本票的轉換，總金額為220,000美元，外加22,000美元的利息。

在截至2020年2月29日的財政年度內，公司根據總金額100,000美元外加4,000美元利息的期票轉換，以每股2.50美元的價格發行了總計44,000股普通股。

公司在截至2020年5月31日的三個月內向顧問公司發行了約8,045,000股普通股，代價 為283,575美元。根據諮詢協議、管理協議和員工，向24名個人和兩個實體出售8,045,000股普通股中的7,645,000股，每股作價0.2美元 。根據財務諮詢服務協議，向三個個人出售150,000股普通股，每股假定價格為0.40美元；根據管理諮詢協議，向一個實體出售250,000股普通股，每股假定價格為0.25美元。

2020年7月22日，公司註銷了根據財務諮詢服務協議向三名個人發行的150,000股普通股。

根據和解與解除協議，公司於2020年9月14日向一位顧問發行了40,000股普通股，代價為34,000美元。根據2020年9月25日的營銷服務協議，我們向一家顧問發行了34,103股普通股，代價為33,251美元 。

根據諮詢協議和管理協議，公司於2020年10月2日向四名個人和一家 實體發行了70萬股普通股，代價為350,000美元。

2020年10月19日，本公司以每股0.5美元的價格向五名個人發行了830,000股我們的普通股， (Ii)以每股1.00美元的價格向一名個人發行了100,000股我們的普通股，(Iii)以每股1.00美元的價格向12名個人和3家實體發行了438,500股我們的普通股 ，因此，每個單位由一股我們的普通股和一份普通股認購權證組成，每份認股權證賦予持有人以每股2.00美元的行使價額外購買一股普通股 股票的權利，有效期自發行之日起兩年；(Iv)265,000股我們的普通股 向四個個人以每股1.50美元的價格購買；(V)50,000股我們的普通股以每股1.50美元的價格向一個個人購買。因此，每個單位由一股我們的普通股和一股普通股購買 認股權證組成，每份認股權證使持有人有權按每股3.00 美元的行使價額外購買一股普通股，有效期為自發行之日起兩年。

附註 12-普通股(續)

2021年1月13日，本公司以每股1.50美元的價格向28名個人和 4家實體發行了1,604,334股我們的普通股，其中每個單位包括一股我們的普通股和一份普通股認購權證，每份認股權證 持有人有權以每股3.00美元的行使價額外購買一股普通股，自發行之日起 到期 兩年，(Ii)534,500股普通股 (3)500,000股我們的普通股，根據期票轉換向一個個人以2.00美元的價格出售；(Iv) 34,103股我們的普通股，根據營銷服務協議按每股3.90美元的價格出售給一個實體； (V)5,000股我們的普通股，根據諮詢協議以每股2.00美元的價格出售給一個個人；以及(Vi) 25,000股我們的普通股，每股2.00美元的股份給一個個人

截至2021年2月28日和2020年2月29日，本公司已發行和已發行的普通股分別為38,903,494股和25,847,953股，沒有優先股發行和發行。

注 13-每股收益

下表説明瞭普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法：

附註 14-所得税

公司及其子公司分別提交所得税申報單。

美利堅合眾國

FingerMotion， Inc.在美國特拉華州註冊成立，需繳納21%的美國聯邦企業所得税。本公司 在截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度產生了應納税虧損。

香港 香港

Finger Motion Company Limited在香港註冊成立，香港的利得税税率為16.5%。截至2021年2月28日及2020年2月29日止年度，Finger Motion Company Limited 並無賺取來自香港的任何收入。

中華人民共和國(中華人民共和國)

久歌 管理公司、久歌科技和北京迅聯均在中華人民共和國註冊成立，並按25%的税率繳納中國 所得税。

所得税 主要包括法定税率的外國所得税以及永久性和暫時性差異的影響。本公司 截至2021年2月28日和2020年2月29日的實際所得税税率如下：

截至2021年2月28日和2020年2月29日，公司的遞延税金資產分別為1,095,494美元和750,024美元，原因分別是美國的某些 淨營業虧損。遞延税項資產的最終變現取決於可獲得這些淨營業虧損期間未來 應税收入的產生。本公司在評估時會考慮預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。目前，本公司得出的結論是，本公司很有可能在不久的將來實現其所有税收優惠，因此已為遞延税項資產的全部價值提供估值津貼。 本公司很有可能在不久的將來實現其所有税收優惠，因此已為遞延税項資產的全部價值提供了估值津貼 。在存在足夠的積極證據 支持撤銷任何部分或全部估值津貼之前，將維持估值津貼。截至2021年2月28日和2020年2月29日， 估值免税額分別為1,095,494美元和750,024美元。

注 15-採購

收購北京迅聯

2019年3月7日，九歌科技還收購了為九歌客户提供批量短信分發 的子公司北京迅聯99%的股權。

下表彙總了收購北京迅聯所支付的對價以及收購日確認的收購資產和承擔負債的金額 。

收購產生的商譽 被註銷，作為截至2020年2月29日的年度費用。

附註 16-出售子公司

蘇州布穀鳥的處置

2021年1月28日，久歌科技出售了其持有99%股權的子公司--蘇州步古鳥數碼科技有限公司，該子公司將投資於研發項目。

下表彙總了蘇州步古鳥於出售日期的出售收益。

注： 17關聯方交易

注 17個關聯方交易(續)

劉友明先生的貸款 年利率為20%，還款期固定。截至2021年2月28日和2020年2月29日的一年，利息支出分別為242,756美元 和零美元。

附註 18--承付款和或有事項

法律程序

公司不知道針對他們的任何重大未決索賠和訴訟。

注 19-後續事件

除上述 外，本公司已確定在該等合併 財務報表中並無任何重大後續事項須予披露。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

在報告期內，我們 與我們目前的會計師事務所在會計和財務披露方面沒有任何分歧。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保(1)記錄、處理、彙總 並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息 ，以及(2)累計並酌情傳達給我們的 管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關 要求披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好， 都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷 。

基於對我們截至2021年2月28日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如下面更詳細討論的 ，截至2021年2月28日，我們的披露控制和程序並不完全有效。管理層 繼續監控下文所述補救計劃的實施情況。

管理層 財務報告內部控制年度報告

公司的財務報告內部控制(ICFR)是在我們的 首席執行官(以首席執行官的身份行事)和我們的首席財務官(以首席財務官的身份行事)的監督下設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計原則(GAAP) 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。本公司的ICFR包括以下政策和程序：(I)與維護合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為允許 根據公認會計原則編制財務報表所必需的，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；(br}本公司的財務會計準則包括：(I)關於維護合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以根據需要記錄交易以允許 根據GAAP編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行； 以及(Iii)就防止或及時發現可能 對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證 。

公司管理層負責為公司建立和維護足夠的ICFR。我們的管理層評估了 公司截至2021年2月28日財務報告內部控制的有效性 根據#年的框架 內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(COSO框架)。作為一家資源有限、發展迅速的公司，管理層 正在按照COSO框架構建必要的控制基礎設施，以確保在不久的將來制定更嚴格的 政策和程序。然而，根據我們目前的審查，管理層得出結論， 在本報告所述期間，ICFR存在重大弱點，原因是負責記錄和報告財務信息的人員有限 ，缺乏職責分工，以及我們的管理團隊總體規模有限 。我們正在評估改進財務報告內部控制的方法，包括 可能增加財務報告人員和加強財務報告責任的分離，並打算 實施必要和可能的步驟來糾正這些重大弱點。

除上述重大弱點外，管理層已開始實施以下措施：

儘管 評估認為我們的ICFR截至2021年2月28日沒有生效，並且存在本文指出的重大弱點，但我們認為本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所涵蓋期間的財務狀況、運營業績和現金流。 我們認為，本年度報告中包含的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在此期間的財務狀況、運營業績和現金流。我們致力於繼續改進 我們的內部控制流程，我們打算採取措施彌補我們發現的重大弱點，並 全面加強我們對財務報告的內部控制。我們還將繼續進一步審查、優化和改進我們的財務報告控制和程序。 在適用的 補救控制運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制 正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。

本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於我們對 財務報告的內部控制的證明報告。根據證券交易委員會的規則，我們不需要註冊會計師事務所的認證報告，該規則只允許我們提供管理層關於財務報告內部控制的報告。

財務報告內部控制變更

除 公司如上所述實施的補救程序外，在截至2021年2月28日的財年最後一個季度內，我們對財務報告的內部 控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何其他變化，對我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響 。

第 9B項。其他信息

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

所有 FingerMotion董事任期至下一次年度股東大會，除非其職位根據我們的條款提前離職 或他被取消擔任董事的資格。FingerMotion高級管理人員由我們的董事會 任命，任職至其較早去世、退休、辭職或免職。

FingerMotion 截至本報告日期，高管和董事及其各自的年齡如下：

以下 簡要介紹了每位董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明瞭每個人在此期間的主要職業、受僱組織的名稱和主要業務，以及在報告公司擔任的其他董事職務。 以下是每位董事、高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明每個人在此期間的主要職業，以及他或她受僱的組織的名稱和主要業務，包括在報告公司擔任的其他董事職務。

Martin J.沈先生於2018年12月1日被任命為我們的首席執行官兼首席財務官。他在創業初創企業和大型跨國公司擔任高級管理職務近 15年。在這些職位上，他獲得了企業管理、財務監督和運營管理方面的廣泛專業知識。最近，沈先生創立了帝國經銷公司(前身為美聯社馬丁藥業用品有限公司)。2014年，將該公司 確定為加拿大西部地區藥店提供分銷支持的首選。作為創始人和高級副總裁，他的領導職責 包括監督運營的各個方面，包括管理法律和監管合規問題 。它們包括確保遵守加拿大衞生部的要求以及所有相關的聯邦、省和市立法。他還領導了財務部門，為會計職能奠定了堅實的基礎，並利用 他在公共會計方面的豐富經驗指導收購了艾伯塔省的兩家公司。

在加入帝國能源之前，沈先生於2004年至2014年擔任威爾斯實業(後更名為偉爾礦業)的首席運營官兼首席財務官。該公司專門從事礦漿設備解決方案的全球交付和支持 ，包括泵、水力旋流器、橡膠和耐磨襯裏。服務的行業包括採礦和礦物加工、能源和一般工業。作為Wales and Son Industrial的首席運營官和首席財務官，沈先生負責所有財務和內部運營活動。 這包括財務報表編制和税務申報、銀行安排、高管薪酬和股票購買協議 。他還負責分析月度業績和財務報表，並向集團總公司進行對賬。

沈先生的職業生涯始於新加坡税務部門的普華永道會計師事務所和香港的審計和顧問小組。 作為税務經理，他為包括雷神公司和埃克森美孚在內的跨國公司税務部門提供諮詢，以提供節税機制和未來的税務籌劃策略。沈先生還為現有和潛在客户 舉辦了税務會議和研討會，概述了税務籌劃場景。他於1994年至2004年在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)任職。沈先生還在普華永道(PwC Vancouver)工作了 幾年，對加拿大主要公司進行審計，並在此過程中積累了他在財務管理、合規和財務報表報告方面的專業知識。作為一名美國註冊公共會計師，他擁有英國哥倫比亞大學的理科學士學位。

沈先生將大約100%的時間投入到公司中。

Yew 李先生於2020年12月11日被任命為本公司首席財務官。2006年至2020年11月，他擔任Cubinet Interactive Group 多家公司的首席財務官。他是創辦在線遊戲出版公司的先驅之一。在他任職期間， 他在領導Cubinet和在東南亞地區建立團隊方面發揮了重要作用，在短時間內建立了所有財務流程 。2011年，李先生兼任首席運營官，負責中東和俄羅斯業務，建立了新的戰略合作伙伴關係。在2001年加入Cubinet之前，Lee先生受聘於Trisilco IT Sdn Bhd，擔任財務經理 ，負責整個財務和人力資源職能部門。2005年，李先生擔任Trisilco總經理，管理 Trisilco從財務、人力資源、銷售和運營的整個運營。Trisilco是一家專門為金融部門提供監管報告和合規性的IT公司。此前，李開復曾在納迪科普控股公司(Nadicorp Holdings)擔任過一段短暫的內部審計師，從零開始設立這些部門。Nadicorp是Bumiputra最大的私營企業集團之一，在運輸、製造、房地產和種植園、國防和其他支持服務方面擁有5個主要業務部門 。在擔任內部審計師經理期間，他制定了《審計憲章》以及關鍵的內部審計流程和程序。Lee先生於1996年在Tunku Abdul Rahman學院獲得文憑 ，現為特許會計師、馬來西亞會計師學會會員和英國特許管理會計師學會準會員。

李先生將大約100%的時間投入到公司中。

顯龍王-黃先生於2017年4月14日獲委任為董事會成員、行政總裁及首席財務官。 於2018年12月1日，黃先生辭去行政總裁及首席財務官一職，但繼續擔任本公司董事會成員。他的職業生涯始於科技、生物科技、採礦和油氣領域的投資者關係。 自2015年7月以來，王先生一直擔任新加坡最大的上市房地產經紀公司PropNex的副董事，從2012年12月到2017年9月，王先生還擔任了Big Box Singapore Pte Ltd的業務發展高級經理和 Property的董事，Big Box Singapore Pte Ltd是一家估值6億美元的商業地產。他還擁有豐富的上市公司運營經驗。特別是，他在2007年7月至2009年9月期間擔任美國田納西州石油和天然氣鑽井公司Nexgen Petroleum Corp的首席執行官。他目前還擔任新加坡食品銀行(Food Bank Singapore)的董事，這是一家註冊慈善機構，自2015年1月以來一直在那裏服務。王先生以前對本公司的經驗和知識提供了有關本公司的良好歷史信息 ，這有助於管理層做出未來的決策。王先生在不列顛哥倫比亞省西蒙 弗雷澤大學獲得通信學士(榮譽)學位，並在新加坡國立大學獲得房地產碩士學位。

王先生將大約15%的時間花在我們身上。

Yew Poh Leong-Leong先生自2018年12月1日起擔任董事會成員。他在技術和酒店行業的成長型公司擁有30多年的管理經驗。在此期間，樑先生在整個亞太地區的軟件、銀行和電信部門建立了廣泛的商業網絡 。樑先生目前擔任Vertical Connection Pte Ltd首席執行官，自2002年以來一直擔任該職位。他領導公司的諮詢和諮詢服務 通過合作或收購幫助其他公司在地區擴展業務，並實施核心的 運營和信息計劃。垂直連接主要集中在金融科技、電信服務、酒店和 軟件。目前，樑家傑是幾家私營公司的董事會成員。自2017年以來，他一直擔任P2P貸款公司Fintrux Pte Ltd.的董事會 ，擔任Vemote APAC和VM Technology各自的董事長和董事會成員，這兩家公司都是軟件和硬件公司，專門從事低比特率網絡上的無線視頻傳輸。

樑先生於2002年至2016年擔任Radiance Hotitality Group的集團首席執行官，領導公司在馬來西亞、新加坡、中國、印度尼西亞、柬埔寨和俄羅斯擴展酒店管理服務。在加入Radiance之前，樑先生於1999年至2002年擔任吉寶電信(Keppel T&T)戰略項目總監，該公司是一家提供交通、電信和IT服務的上市公司。在那裏，他負責其電子商務業務，包括在泰國 和馬來西亞建立信用局，在新加坡、馬來西亞、泰國和菲律賓建立和運營數據中心，在新加坡和馬來西亞運營呼叫中心 ，併為地方政府、IT基礎設施以及交通和 教育機構提供應用解決方案。

在供職于吉寶T&T之前，樑先生於1988年至2001年擔任Dun and BradStreet Software(後來被Geac Computers收購)的區域總監和董事總經理 。 在此之前，樑先生曾在1988年至2001年期間擔任Dun and BradStreet Software(後來被Geac Computers收購)的區域總監和董事總經理。在這些職位上，他帶領公司在新加坡、馬來西亞、泰國、菲律賓、印度尼西亞、斯里蘭卡、香港、北京和上海從15名員工增長到250多名員工 。該公司為該地區的350個客户提供業務 解決方案和託管服務。在Dun和BradStreet任職之前，樑先生是Computer Associates的顧問 、Price Waterhouse的顧問、Reliance Travel的管理顧問和Razak &Co的審計師。樑先生豐富的企業經驗使他能夠在我們公司的發展階段為公司和管理團隊提供寶貴的指導。樑先生獲奧克蘭大學會計及金融碩士學位。

樑先生大約15%的時間都花在了我們身上。

Michael Chan-自2018年4月6日起擔任董事會成員。陳先生自2013年以來一直在紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon Corporation) 擔任董事總經理兼亞太區資產服務主管。他負責管理該銀行在該地區最大的 業務線。陳先生於2007年加入該行新加坡，擔任地區首席運營官，並於2010年晉升 為銷售與關係管理主管。他擔任資產維修業務驗收委員會主席，並是KYC/AML區域委員會 成員。陳先生是紐約梅隆銀行全球企業運營委員會、亞太執行委員會和企業主權機構理事會的成員。他代表公司在ASIFMA和紐約梅隆銀行的Eagle Investment Systems Asia Singapore實體的董事會中 。陳先生還曾在Omgeo亞太地區顧問委員會任職，並一直是香港和韓國多個行業和銀行協會的成員。陳先生目前是非營利性組織--加拿大校友新加坡分會(Canada Alumni Singapore)的會長。他還擔任新加坡國立大學協會(NUSS)財務小組委員會成員和新加坡董事學會(SID)成員。

在加入紐約梅隆銀行之前，陳先生從1994年開始在加拿大道富銀行信託公司工作。他於2000年調往香港 ，為該行在亞太地區推出ETF產品。在2007年前，他曾擔任多個高級職位，包括運營主管 (亞洲)、歐洲一項重要收購的區域交易團隊、韓國銀行分行總經理和該地區全球關係管理負責人 。他的職業生涯還包括在加拿大安永(Ernst&Young)服務。陳先生 的管理和財務經驗將為公司提供額外的財務監督，並將為管理層提供預算和預測分析方面的諮詢 。陳先生是加拿大CMA註冊會計師協會會員。他擁有西安大略大學艾維商學院的EMBA學位和加拿大麥吉爾大學的工商管理學士學位。

陳先生將大約15%的時間投入到我們身上。

吳先生於二零二零年十二月十一日獲委任為董事局成員。吳先生目前是新加坡ZWEEC Analytics Pte Ltd的非執行主席和香港TNG金融科技集團的獨立董事。他之前曾在新加坡幾家大型商業公司擔任最高管理職位，包括淡馬錫控股的子公司ST Technologies Telemedia Pte Ltd.擔任執行副總裁(運營)，以及ST Telemedia的印尼子公司PT Indosat Tbk擔任副總裁。 他曾擔任新加坡幾家大型商業公司的最高管理職位，包括淡馬錫控股的子公司ST Technologies Telemedia Pte Ltd.擔任執行副總裁(運營部)，以及ST Telemedia的印尼子公司PT Indosat Tbk擔任副總裁。吳先生也是吉寶電信運輸有限公司的常務董事，他曾在吉寶電話電報公司及其子公司擔任過多個職位。在加入吉寶T&T之前，吳先生是新加坡武裝部隊的職業軍官 。吳先生曾擔任Alvarion Ltd董事和Mencast Holdings Ltd的獨立董事，1977年獲得英國皇家軍事學院(Royal Military College of Science)(電信系統工程)理學學士學位(榮譽)。

吳先生將大約15%的時間投入到公司中。

李 李-李詈女士，上海久歌信息技術有限公司法定代表人兼總經理。李詈 畢業於南京工程學院。二零零四年，她創立了上海創業網絡科技有限公司，擔任副總裁。通過與當地運營商的密切合作，公司推出了短信和彩信服務、WAP和手機Java遊戲、湖南衞視HTV電子雜誌等無線互聯網服務，以滿足無線互聯網內容的快速發展和廣泛的應用需求。

2007年，李詈女士擔任杭州久悦信息技術有限公司副總裁，通過與運營商廣泛深入的合作 ，公司致力於無線語音增值業務、語音信箱、電子數據交換、在線數據處理和交易處理等SP業務的發展。

2009年，李詈女士擔任杭州靈軒信息技術有限公司副總裁，對移動互聯網業務有深入的瞭解，結合多年的無線增值業務運營經驗，在深入分析市場情況 後，提出打造無線增值互動服務平臺，打造線上線下O2O服務模式的構想。

公司通過與運營商的 緊密合作，提供涵蓋資訊、 音樂、視頻、彩鈴等線上服務和校園粉絲俱樂部見面會等線下活動的綜合運營平臺，實現產品的 線上服務。在彼此的下面，產業鏈是無縫連接的。

2014年，李詈女士擔任上海嘉品米信息科技有限公司副總裁，2014年，微信開啟Wi-Fi 接口，預示着商用Wi-Fi的大跨越和暗流。然而，當時國內還沒有為藍領提供免費上網、生活方式和社區附加服務的Wi-Fi平臺 。上任之初，李詈抓住機遇，提出通過雲端 大數據營銷，與運營商深度合作，建立Hi-WiFi平臺，為藍領勞動力社區提供免費上網、免費生活、免費服務。它還為企業提供基於信息化服務的一站式企業級服務和多個專業化平臺服務，從而使Hi-WiFi成為國內首個開發的藍領勞動力 生活方式平臺。作為一站式移動營銷服務提供商，為廣告商提供無線營銷解決方案，以實現準確的營銷目標。目前，該平臺的任何服務都可以直達1億藍領 用户羣，下載速度近3億，最高可達700KB/秒。用户無需再擔心數據流量 使用限制。

2017年，李詈女士擔任深圳市五一卡科技有限公司顧問，五一卡是一個以運營商流量為基礎，致力於數字化在線服務分發和支付的綜合服務平臺。現已成為移動互聯網新媒體營銷解決方案的快速高效提供商 。

李詈女士大約百分之百的時間都在上海久歌信息技術有限公司。

李 廣輝-李先生於2019年4月被任命為北京理工大學副總經理。他也是北京科技的法定代表人 ，負責公司的短信業務。李先生畢業於江南大學商業營銷專業 。加入北京科技後，李先生帶領研發團隊完成並 實施短信平臺系統。他還將北京科技的業務擴展到多個行業，包括航空、金融、電子商務和消費領域。

2011年，李先生擔任優酷土豆市場總監。李彥宏與工信部、通信管理局和中國電信運營商(中國移動、中國電信和中國聯通)建立了高層合作關係，為優酷土豆開發和實施移動轉售(虛擬運營商)和增值業務項目。

2017年，李彥宏創辦了自己的諮詢公司北京弘陽諮詢，為滴滴、京東集團-SW、阿里巴巴-SW和蘇寧等幾家互聯網巨頭提供電信合規和運營方面的諮詢服務。

李先生將大約100%的時間投入到北京科技。

重要的 名員工

除了沈先生，FingerMotion沒有任何員工。FingerMotion的子公司和受控公司擁有以下 員工數量：

家庭關係

董事會成員或高管之間目前沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

除本年度報告中披露的 外，在過去十年中，我們的任何 董事或高管均未發生以下事件：

目前沒有 我們的任何董事或高級管理人員是對我們不利的一方的法律程序，或者我們的任何董事或高級管理人員 在其中擁有對我們不利的重大利益的法律程序。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

遵守交易法第16(A)條

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股10%以上的人向SEC提交所有權和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的規則16a-3，所有提交的報告副本均需 提供給我們。僅根據我們收到的報告和報告人的陳述 ，我們認為這些人在截至2021年2月28日的財政 年度內遵守了所有適用的備案要求，但以下情況除外：

導演 獨立性

我們 根據納斯達克股票市場上市標準、有限責任公司(NASDAQ) 和SEC頒佈的規定評估我們董事的獨立性。納斯達克的規則要求，公司董事會 的大多數成員必須具有獨立的資格，這是董事會肯定的決定。由於我們的證券 沒有在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市，我們不需要由 名獨立董事組成的董事會。然而，在審查了每位 董事或其任何家庭成員與我們、我們的高級管理層和我們的獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易和關係後，我們的 董事會確定以下董事(佔董事會多數成員) 為納斯達克上市標準所指的獨立董事：樑耀邦、陳德霖和吳英豪。

董事會委員會

我們 董事會沒有常設委員會。因此，整個董事會作為審計委員會。董事會已確定 陳先生、樑先生和吳先生均符合美國證券交易委員會規則 中審計委員會財務專家的定義 。由於我們的證券不是在國家證券交易所(如納斯達克或紐約證券交易所)上市， 我們不受任何要求我們維持常設薪酬委員會或提名和公司治理委員會的上市規則的約束。 因此，董事會決定，整個董事會應負責薪酬、提名 和治理事宜。我們認為這是適當的，因為我們的董事會相對較小，只有四名董事，因為我們的董事會由大多數獨立董事組成，而且它減輕了公司和董事會的行政負擔 。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

我們在截至2021年2月28日的財年(2021財年)任命的高管包括：(I)現任首席執行官Martin J.沈，(Ii)現任首席財務官李耀漢和(Iii)我們合同控股公司久歌科技的法定代表兼總經理李詈。我們在截至2020年2月29日的 財年(2020財年)任命的高管包括：(I)現任首席執行官兼首席財務官沈馬丁·J·沈和(Ii)李詈。我們合同控股 公司的法定代表人兼總經理，久歌科技。我們沒有其他高管。下面的薪酬彙總表列出了我們指定的高管在2021財年和2020財年賺取或支付的薪酬 如下：