美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至的季度:
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每節課的標題 |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨第一位:沒有第二位。
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2021年5月14日,有
閲讀國際,Inc.和子公司
目錄
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| 頁面 |
第一部分-財務信息 | 3 |
項目1--財務報表 | 3 |
合併資產負債表(未經審計) | 3 |
合併損益表(未經審計) | 4 |
綜合全面收益表(未經審計) | 5 |
合併現金流量表(未經審計) | 6 |
合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 |
第3項--關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
項目4--控制和程序 | 61 |
第II部分-其他信息 | 62 |
項目1--法律訴訟 | 62 |
項目1A--風險因素 | 62 |
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 63 |
第3項-高級證券違約 | 63 |
項目4--礦山安全披露 | 63 |
項目5--其他信息 | 63 |
項目6--展品 | 64 |
簽名 | 65 |
證書 |
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第1部分-財務信息
項目1--財務報表
瑞丁國際公司
綜合資產負債表
(美元(千美元,共享信息除外)
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
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資產 |
| (未經審計) |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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持有待售土地及物業 |
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流動資產總額 |
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營業性質,淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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投資開發物業,淨值 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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遞延税項資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計負債 |
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應付電影租金 |
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債務-流動部分 |
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次級債務--流動部分 |
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衍生金融工具--流動部分 |
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應付税金-當期 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債--流動部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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債務--長期部分 |
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衍生金融工具--非流動部分 |
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次級債務,淨額 |
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非流動税款負債 |
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經營租賃負債--非流動部分 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註14) |
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股東權益: |
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A類無投票權普通股,面值$ |
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B類有投票權普通股,面值$ |
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無投票權優先股,面值$ |
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或2021年3月31日和2020年12月31日的流通股 |
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額外實收資本 |
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留存收益/(虧損) |
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庫存股 |
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累計其他綜合收益 |
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總閲文國際公司股東權益 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
瑞丁國際公司
合併損益表
(未經審計;美元(千美元,每股數據除外)
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收入 |
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電影院 |
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房地產 |
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總收入 |
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成本和開支 |
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電影院 |
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房地產 |
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折舊及攤銷 |
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一般事務和行政事務 |
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總成本和費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出,淨額 |
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出售資產所得(損) |
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其他收入(費用) |
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未合併合營企業所得税、費用和權益前收益(虧損) |
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未合併合營企業的股權收益 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税優惠(費用) |
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淨收益(虧損) |
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減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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雷丁國際公司普通股股東應佔淨收益(虧損) |
| $ | |
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雷丁國際公司股東應佔每股基本收益(虧損) |
| $ | |
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雷丁國際公司股東應佔每股攤薄收益(虧損) |
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加權平均流通股數-基本 |
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加權平均流通股數-稀釋 |
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見未經審計綜合財務報表附註.
瑞丁國際公司
C非索引化的全面收益表
(未經審計;美元(千美元)
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| 截至三個月 | ||||
| 3月31日, | ||||
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淨收益(虧損) | $ | |
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外幣折算損益 |
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現金流套期保值損益 |
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其他 |
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綜合收益(虧損) |
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減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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| ( |
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
| — |
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| ( |
可歸因於雷丁國際公司的全面收益(虧損) | $ | |
| $ | ( |
見未經審計綜合財務報表附註.
瑞丁國際公司
圓錐體合併現金流量表
(未經審計;美元(千美元)
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| 截至三個月 | ||||
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經營活動 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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未合併合營企業的股權收益 |
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未合併合資企業的收益分配 |
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在外幣交易中確認的收益 |
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(收益)出售資產的損失 |
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營業租約攤銷 |
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融資租賃攤銷 |
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經營租賃負債變動 |
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套期保值衍生工具的利息 |
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遞延税項淨資產變動 |
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折舊及攤銷 |
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其他攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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營業資產和負債淨變動: |
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應收賬款 |
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預付資產和其他資產 |
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應計退休金的支付 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付電影租金 |
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應繳税款 |
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遞延收入和其他負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動 |
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購買和增加經營性和投資性物業 |
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出售資產所得收益 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動 |
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償還借款 |
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償還融資租賃本金 |
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借款收益 |
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資本化借款成本 |
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回購A類無投票權普通股 |
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(已支付現金)員工股票交易結算收益 |
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非控制性利益分配 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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1月1日的現金和現金等價物 |
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3月31日的現金和現金等價物 |
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補充披露 |
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支付的利息 |
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已繳所得税(已退還) |
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非現金交易 |
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通過應計費用增加運營和投資物業 |
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見未經審計綜合財務報表附註.
瑞丁國際公司
備註: 合併財務報表 (未經審計)
我公司
雷丁國際公司是內華達州的一家公司(“RDI”,與我們的合併子公司和公司前身統稱為“公司”、“雷丁”和“我們”或“我們”)成立於1999年。我們的業務主要包括:
美國、澳大利亞和新西蘭電影院的開發、所有權和運營情況;以及
在澳大利亞、新西蘭和美國開發、擁有、運營和/或租賃零售、商業和現場場地房地產資產。
業務部門
以下報告的是我們公司的運營部門,我們公司的首席運營決策者首席執行官有單獨的財務信息,並定期對其進行評估。作為我們房地產活動的一部分,我們在美國、澳大利亞和新西蘭的城市和郊區中心持有未開發的土地。2021年第一季度,我們出售了位於加利福尼亞州科切拉和新西蘭馬努考的未開發土地。
下表彙總了我們每個業務部門在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的運營結果。運營費用包括與電影院的日常運營和租賃物業(包括我們的現場影院資產)管理相關的成本。
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| 截至三個月 | ||||
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(千美元) |
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收入: |
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電影院展覽 |
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段間淘汰 |
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部門營業收入(虧損): |
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電影院展覽 |
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房地產 |
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分部營業收入與所得税前收入的對賬如下:
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| 截至三個月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元) |
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分部營業收入(虧損) |
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未分配的公司費用 |
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折舊及攤銷費用 |
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一般和行政費用 |
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利息支出,淨額 |
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未合併合營企業的股權收益 |
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出售資產所得(損) |
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其他收入(費用) |
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所得税費用前收益(虧損) |
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隨附的合併財務報表包括本公司全資子公司和本公司控制的控股子公司的賬目,應與本公司截至2020年12月31日及截至12月31日的年度10-K表年報(“2020 10-K表年報”)一併閲讀。所有重要的公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。這些綜合財務報表是根據美國公認的中期報告會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的表格10-Q和S-X規則第10-01條的説明編制的。因此,它們不包括
美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。我們認為,我們已包括公平列報過渡期結果所需的所有正常和經常性調整。
截至2021年3月31日的季度的運營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的業績。
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表及其腳註中報告的金額。重大估計包括(I)我們對資產(包括商譽和無形資產)的可恢復性和減值的預測,(Ii)我們衍生工具的估值,(Iii)遞延税項資產的可恢復性,(Iv)我們如何識別禮品卡和禮品券上的破損的破損和贖回體驗率的估計,以及我們的客户忠誠度計劃的收入,(V)將保險收益分配給各種可收回的組成部分,以及(Vi)估計與估值相關的遞增借款利率(“ibr”)。實際結果可能與這些估計不同。
1)在2020年第四季度,我們採用了由ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)。這一新的指導包含了可選的權宜之計和例外,適用於將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易。我們選擇了某些權宜之計,使我們能夠:i)繼續採用評估套期保值有效性的方法,使假設衍生工具的參考利率與套期保值工具的參考利率相匹配;ii)繼續斷言相關套期保值利息支付的可能性,而不考慮與參考利率改革相關的任何預期修改。
該指南允許在不同的時間點進行不同的權宜之計選擇,為此,該公司打算在需要變更時重新評估其權宜之計的選擇
2)2020年4月8日,FASB發佈了FASB員工問答主題842和主題840:核算與新冠肺炎大流行影響相關的租賃特許權。在計入因新冠肺炎而獲得的租約修改時,這提供了可選的減免,否則將需要根據ASC842進行全面修改評估。如果我們從業主那裏獲得租金優惠,或向租户提供優惠,我們選擇不進行標準的842號專題修改評估,如果優惠不會導致合同要求的總代價大大低於合同原來要求的總代價的話。根據指引,凡吾等收到或提供延期租金,吾等將延期租金記錄為應收款項或應付款項,而如收到或提供減免,則將該等延期租金記錄為綜合損益表中的可變租金。
3)在2020年第二季度,為了説明從澳大利亞和新西蘭政府獲得的某些工資補貼,我們採取了國際會計準則20--政府贈款和政府援助披露的會計(“國際會計準則20”)。澳大利亞和新西蘭政府提供這些補貼的目的是通過補貼員工的工資,利用僱主的行政能力將此類補貼轉發給員工,從而在新冠肺炎疫情期間保護儘可能多的就業機會。這些補貼不是給僱員或僱主的貸款。美國公認會計準則(GAAP)沒有關於此類政府贈款的計量和列報的成文法會計準則,通常的做法是參考國際會計準則20。國際會計準則20允許實體按毛數核算政府贈款,將應收贈款顯示為收入,將相關支出顯示為成本,或通過從相關費用中扣除贈款而按淨額顯示。工資補貼的性質是這樣的,如果沒有這些補貼,我們公司很可能會通過解僱某些員工來減少工資和薪金支出。為了如實呈現這筆交易,我們公司因此選擇將工資和薪金支出淨額從政府撥款中扣除。在我們的電影院和房地產部門,受影響的工資和薪金成本被控制在“其他運營費用”和“一般和行政費用”之內。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們總共獲得了澳元的補貼
4)2020年1月1日,我們通過了ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減損測試。這一新的指引取消了衡量商譽的兩步減值測試的第二步,僅適用於預期基礎上。採用這一準則對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
5)2020年1月1日,我們通過了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)。這份新指引以反映預期信貸損失的方法取代了先前GAAP下的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信貸損失估計。我們沒有重大壞賬損失的歷史,因此採用這一準則對我們的綜合財務報表沒有實質性影響。
注3-新冠肺炎疫情和流動性的影響
一般信息
3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎為全球大流行。在這一聲明發布之日之後,許多司法管轄區對“非必要”活動施加了各種限制。在我們開展業務的司法管轄區,這些限制通常包括關閉所有被視為“非必要”的業務(包括電影院和大多數其他室內娛樂形式),並要求所有“非必要”工作人員和所有公眾留在家中。因此,在2020年3月,我們暫時關閉了我們在美國、澳大利亞和新西蘭的所有現場影院和影院業務。澳大利亞和新西蘭採取的經營限制也影響了我們零售購物中心的許多租户。
2020年第二季度至第四季度,並持續到2021年,一些司法管轄區放鬆了對新冠肺炎的限制。然而,由於新冠肺炎的復興,這些司法管轄區中的一些正在不同程度地恢復封鎖。因此,局勢一直是不確定的,而且繼續是不確定的。即使在允許企業重新開業的情況下,密度、運營時間和其他運營因素的運營限制,以及公眾對與第三方互動的不同程度擔憂,都在影響恢復正常運營。疫苗接種計劃目前正在我們開展業務的司法管轄區推出,但預計在新冠肺炎傳播被認為得到實質性控制之前,定期關閉和對業務活動的限制將繼續下去。不能保證何時在影響我們業務的每個司法管轄區內實現實質性遏制。
影院細分市場的持續影響
截至2021年3月31日,我們已重新開業
我們對2021年3月和4月上映的某些電影的全球表現感到鼓舞,這些電影產生了上座率和收入,雖然低於2019年新冠肺炎之前的水平,但在我們看來,這表明普通公眾希望在電影院環境中欣賞電影。儘管如此,新冠肺炎仍在繼續對我們的業務產生不利影響,因為我們減少了座位數量,由於需要執行增強的清潔協議而增加了我們的運營成本,阻止了一些潛在客户與第三方共享娛樂空間,也阻止了電影發行商將他們的電影發佈給放映商。雖然我們對預計將於2021年和2022年上映的電影有信心,但不能保證這些上映的時間不會被電影製片廠大幅調整。這樣的重新安排可能會將相關收入推到較晚的季度,在電影與影院同一天上映的情況下,也會減少我們潛在的觀眾人數。
房地產細分市場的持續影響
我們澳大利亞房地產業務的幾乎所有租户目前都在營業。我們新西蘭房地產業務的所有租户目前都在營業。然而,由於地震方面的擔憂,我們Courtenay Central位置的大部分可出租零售部分自2019年1月以來繼續關閉。在美國,我們的大部分房地產收入來自實況影院的租金收入,截至本報告之日,這些實況影院因新冠肺炎而不對公眾開放。
流動性影響
我們全球影院的關閉導致我們公司截至2020年12月31日的年度收入和收益大幅下降。即使除了
就我們的房地產業務而言,雖然我們所有的新西蘭和澳大利亞房地產租户目前都在交易(除了某些因與新冠肺炎無關的原因而關閉的租户),我們的房地產收入和收益可能會繼續受到我們認為有必要為遭受新冠肺炎持續影響的某些租户提供的任何租金減免的影響。
降低成本活動
截至2021年3月31日,我們公司已將負營運資金降至$
現金產生活動和債務管理
在2021年第一季度,並延伸到第二季度,我們已經採取了重大措施來產生額外的現金。詳情見附註6-房地產交易,我們在2021年第一季度將新西蘭馬努考和加利福尼亞州科切拉的非創收土地貨幣化。這些銷售產生了淨現金流入#美元。
詳情見附註11-借款,2021年3月26日,我們用馬努考房產貨幣化的一部分收益報廢了$
我們目前正在與一家合格的買家進行獨家談判,以出售我們的奧本/紅院地產。2021年5月14日,我們簽訂了關於我們皇家喬治劇院物業的最終買賣協議。雖然無法保證,但我們預計這兩筆交易都將在2021年第二季度完成。
持續經營的企業
管理層繼續評估以下要求的斷言ASC 205-40持續經營因為它與我們公司有關,包括其在各個獨立運營司法管轄區的業務:美國、澳大利亞和新西蘭。管理層的評估受到當前流動性狀況、現金流估計、已知資本和其他支出要求和承諾以及管理層當前業務計劃和戰略的影響。我們公司的商業計劃-
上述討論的因素,主要包括但不限於,我們的電影院暫時關閉、影院上座率大幅減少以及影院收入和現金流因此大幅減少意味着,如果沒有管理層的計劃,如果沒有按照管理層今年第二季度和第三季度的計劃將更多的房地產資產貨幣化,公司的流動資金就不足以履行到期的義務。因此,在我們的財務報表發佈後,公司能否作為一家持續經營的公司繼續經營至少12個月是一個很大的疑問;然而,這裏描述的管理層的計劃很可能會消除這一重大疑慮。
管理層的預測和現金流預估是基於目前對全球電影業將在2021年繼續復甦的預期。我們看到了大量復甦的證據,目前
為了消除人們對我們公司將能夠在這些財務報表發佈後的12個月內產生足夠的現金流以履行到期債務的任何重大懷疑,我們將繼續努力將我們房地產投資組合中的某些資產貨幣化。我們目前正在與一家合格買家進行獨家談判,以便在2021年第二季度出售我們的奧本/紅院地產。2021年5月14日,我們與一位合格買家達成了一項最終的買賣協議,購買我們的皇家喬治劇院(Royal George Theatre)物業,同樣希望在2021年第二季度完成交易。房地產開發和貨幣化是我們公司房地產業務的核心組成部分。我們注意到自物業投放市場以來在這一目標方面取得的重大進展,儘管無法保證,但根據目前的事實和情況以及迄今在這些物業中收到的權益,管理層有信心這些房地產銷售將在2021年第二季度以令人滿意的條件完成。如上所述,出售這些資產與我們聯合廣場44號資產的再槓桿化相結合,預計將產生所需的現金流,以緩解圍繞持續經營的重大疑慮。
總而言之,截至這些財務報表發佈之日,根據管理層對ASC 205-40持續經營綜合考慮目前的情況和事件,以及管理層為提高流動性而制定的各種計劃,以及這些計劃的進展程度,管理層得出的結論是這些計劃有可能付諸實施,很可能緩解了人們對該公司是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。
減值考慮因素
我公司認為上述事件和因素構成下列減損指標ASC 360物業、廠房和設備。截至2020年12月31日,我公司對其所有資產組的賬面價值進行了定量可回收測試。我們公司估計了使用這些資產組預計將產生的未貼現的未來現金流,並記錄了#美元的減值費用。
我們在澳大利亞和新西蘭擁有大量資產。從歷史上看,我們在澳大利亞和新西蘭的業務(統稱為“海外業務”)是在自籌資金的基礎上進行的,我們使用海外業務產生的現金流來支付這些海外業務的費用。根據截至2021年3月31日的匯率,我們的澳大利亞和新西蘭資產和負債分別從其功能貨幣澳元(“AU$”)和新西蘭元(“新西蘭元”)換算為美元。我們對外業務的資產和負債的賬面價值因對外業務的功能貨幣與美元之間的匯率變化而波動。換算調整計入綜合資產負債表的累計其他全面收益。
由於我們的融資政策具有自然對衝的性質,我們歷來沒有使用衍生金融工具來對衝外幣風險。不過,在某些情況下,我們會從整體經濟角度出發,在不同司法管轄區之間調撥資金。我們打算以更全球化的眼光看待我們的財政資源,並更靈活地運用來自一個司法管轄區和其他司法管轄區的資源。
下表為澳大利亞和新西蘭的貨幣匯率:
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| 外幣/美元 | |||||
| 截至和 |
| 截至和 |
| 截至和 |
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| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 2020年3月31日 | ||
即期匯率 |
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澳元 |
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新西蘭元 |
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平均費率 |
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澳元 |
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新西蘭元 |
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基本每股收益(“EPS”)是通過除以可歸因於本公司普通股的淨收入來計算的股東按期內已發行普通股的加權平均數計算。稀釋每股收益的計算方法是將本公司普通股的淨收入股東按期內已發行普通股和普通股等值股的加權平均數計算,並採用庫存股方法進行股權補償獎勵。
下表説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益的計算,以及已發行普通股和普通股等值股票加權平均數的對賬:
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| 截至三個月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元,共享數據除外) |
| 2021 |
| 2020 | ||
分子: |
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RDI普通股股東應佔淨收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
分母: |
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普通股加權平均數-基本 |
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裁決的加權平均稀釋影響 |
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普通股加權平均數-稀釋 |
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可歸因於RDI普通股股東的每股基本收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
可歸因於RDI普通股股東的稀釋後每股收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
不包括稀釋後每股收益(虧損)的獎勵 |
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我們的普通股加權平均數量-基本增加,主要是由於限制性股票單位的歸屬。在2021年的前三個月,我們做到了
某些根據股票期權和限制性股票單位發行的股票在其影響是反攤薄的期間被排除在每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外;要麼是因為我公司在此期間發生了淨虧損,要麼是因為期權的行權價格高於該期間普通股的平均市場價格,要麼是因為採用了庫存股方法,所以影響是反攤薄的。
營業性質,淨值
截至2021年3月31日和2020年12月31日,與我們經營活動相關的財產摘要如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
土地 |
| $ | |
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建築和改善 |
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租賃權的改進 |
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固定裝置和設備 |
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在建工程 |
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總成本 |
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減去:累計折舊 |
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| ( |
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| ( |
營業性質,淨值 |
| $ | |
| $ | |
營業物業折舊費用為$。
投資和開發物業,淨值
截至2021年3月31日、2020年12月31日,我們的投資開發物業彙總如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
土地 |
| $ | |
| $ | |
在建工程(含資本化利息) |
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投資開發物業 |
| $ | |
| $ | |
在建項目-經營和投資物業
在建項目餘額包括在我們的運營和開發物業中。截至2021年3月31日的三個月,我們主要項目的餘額以及變動情況如下:
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(千美元) |
| 平衡, |
| 期內的新增人數(1) |
| 已完成 |
| 已轉入保留待售 |
| 外國 |
| 平衡, | ||||||
Courtenay中環發展計劃 |
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| — |
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| — |
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| ( |
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電影院的發展和改進 |
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| ( |
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| ( |
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其他房地產項目 |
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總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
(1)
房地產交易-銷售
在2020年第四季度和2021年第一季度,我們將某些資產歸類為待出售處置集團,在某些情況下還將其出售。“處置組”代表要在單一交易中處置的資產。一個處置組可以代表單個資產,也可以代表多個資產。
在2021年3月31日,我們是執行成員,
2020年12月,我們將科切拉的非創收土地歸類為持有出售,這是我們將某些房地產資產貨幣化的戰略的一部分,以便在受新冠肺炎影響期間提供必要的現金支持我們的公司。這個處置集團由土地和對該土地的某些改善組成,以賬面價值#美元轉讓給持有以供出售的土地和物業。
出售這處房產的收益計算如下:
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| 3月31日, | |
(千美元) |
| 2021 | |
銷售價格 |
| $ | |
賬面淨值 |
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| ( |
銷售收益,直接成本毛利 |
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產生的直接成本 |
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| ( |
扣除直接成本後的銷售收益 |
| $ | |
新西蘭馬努考
2020年12月,我們將我們在新西蘭馬努考的非創收土地歸類為待售土地,這是我們將房地產貨幣化的戰略的一部分,目的是將某些資產貨幣化,以便在受新冠肺炎影響期間提供必要的現金支持我們的公司。這個出售集團由土地和對該土地的某些改善組成,以賬面價值#美元轉讓給持有以供出售的土地。
出售這處房產的收益計算如下:
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| 3月31日, | |
(千美元) |
| 2021 | |
銷售價格 |
| $ | |
賬面淨值 |
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| ( |
銷售收益,直接成本毛利 |
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產生的直接成本 |
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| ( |
扣除直接成本後的銷售收益 |
| $ | |
持有待售的房地產資產組
奧本/紅場,新南威爾士州
2021年1月,我們將我們的奧本/紅場娛樂主題中心(“ETC”)歸類為待售,這是我們戰略的一部分,目的是將某些房地產資產貨幣化,以便在受新冠肺炎影響期間提供必要的現金支持我們的公司。這個處置集團包括土地、ETC大樓和相關財產、廠房和設備,已轉讓給持有以供出售的土地和財產,賬面價值為澳元。
芝加哥皇家喬治劇院
2021年2月,我們將皇家喬治劇院歸類為待售,這是我們戰略的一部分,目的是將某些房地產資產貨幣化,以便在受新冠肺炎影響期間提供必要的現金支持我們的公司。這個處置集團由皇家喬治劇院大樓和相關的財產、廠房和設備組成,已轉讓給持有以供出售的土地和財產,賬面價值為#美元。
房地產交易-收購
行使選擇權以取得土地承租人在土地租契及改善工程中的權益組成東村電影院
於2019年8月28日,我們行使選擇權收購土地承租人於
我們在未合併的合資企業中的投資是按照權益會計法核算的。
下表彙總了我們在以下方面的積極投資持有量
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 利息 |
| 2021 |
| 2020 | ||
裏亞託電影院 |
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| $ | |
| $ | | |
Mt.Mt.格拉瓦特 |
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總投資 |
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| $ | |
| $ | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,我們在未合併合資企業中投資的確認股權收益份額如下:
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| 截至三個月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
裏亞託電影院 |
| $ | ( |
| $ | ( |
Mt.Mt.格拉瓦特 |
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總股本收益 |
| $ | ( |
| $ | |
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日按業務部門劃分的商譽。
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(千美元) |
| 電影院 |
| 房地產 |
| 總計 | |||
2020年12月31日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
外幣折算調整 |
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| ( |
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| — |
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| ( |
2021年3月31日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
本公司須按年測試商譽及其他無形資產的減值情況,並在當前事件或情況需要時,臨時測試商譽及其他無形資產的減值情況。我們下一次對商譽和其他無形資產的年度評估定於2021年第四季度進行。為了測試商譽減值,本公司將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較,以確定是否存在潛在的商譽減值。報告單位通常比運營部門低一級。截至2021年3月31日,我們不知道有任何表明商譽潛在減損的事件發生在下述事件之外注3-新冠肺炎疫情和流動性的影響.
下表彙總了除商譽外的無形資產,分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。
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| 截至2021年3月31日 | ||||||||||
(千美元) |
| 有益的 |
| 貿易 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
總賬面金額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
減去:累計攤銷 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
減值:減損 |
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| — |
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| ( |
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| ( |
商譽以外的無形資產淨值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2020年12月31日 | ||||||||||
(千美元) |
| 有益的 |
| 貿易 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
總賬面金額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
減去:累計攤銷 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
減值:減損 |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
商譽以外的無形資產淨值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在我們為業主的企業合併中取得的實益租約將在相關租約的有效期內攤銷。商標名是根據加速攤銷法在其估計使用年限內攤銷的。
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| 截至三個月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
實益租賃攤銷 |
| $ | |
| $ | |
其他攤銷 |
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無形資產攤銷總額 |
| $ | |
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預付資產和其他資產彙總如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
預付資產和其他流動資產 |
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預付費用 |
| $ | |
| $ | |
預付租金 |
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預付税款 |
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應收所得税 |
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存款 |
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有價證券投資 |
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受限現金 |
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預付資產和其他流動資產總額 |
| $ | |
| $ | |
其他非流動資產 |
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直線租金資產 |
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其他非電影院和非租賃房地產資產 |
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投資雷丁國際信託I |
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長期存款 |
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其他非流動資產合計 |
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美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日頒佈,旨在為受新冠肺炎疫情影響的公司提供税收減免等。CARE法案除其他條款外,還包括淨營業虧損結轉、修改業務利息費用扣除、對符合條件的改善性物業的税收折舊方法進行技術更正,以及替代最低税收抵免退款的規定。在截至2020年3月31日的季度內,我們記錄了因結轉截至2019年12月31日的應税年度產生的淨營業虧損而產生的税收優惠。
所得税臨時撥備與將美國聯邦法定税率適用於綜合税前收入或税前虧損所確定的金額不同。這些差異可歸因於外國税率差異、未確認的税收優惠和外國税收抵免。我們的實際税率是
我公司於2021年3月31日和2020年12月31日的借款,扣除遞延融資成本並計入利率衍生品對實際利率的影響,現摘要如下:
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| 截至2021年3月31日 | |||||||||||||
(千美元) |
| 到期日: |
| 合同 |
| 平衡, |
| 平衡, |
| 陳述 |
| 有效 | |||
以美元計價 |
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信託優先證券(美國) |
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美國銀行信貸安排(美國) |
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美國銀行信貸額度(美國) |
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電影院1、2、3定期租借(美國) |
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Minetta&Orpheum劇院貸款(美國)(2) |
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美國公司辦公室定期貸款(美國) |
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購貨款本票(美國) |
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以外幣計價(“本幣”)(3) |
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NAB公司定期貸款(AU) |
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西太平洋銀行公司(新西蘭) |
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(1)
(2)
(3)
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| 截至2020年12月31日 | |||||||||||||
(千美元) |
| 到期日: |
| 合同 |
| 平衡, |
| 平衡, 網絡(1) |
| 陳述 |
| 有效 利息 費率 | |||
以美元計價 |
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信託優先證券(美國) |
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美國銀行信貸安排(美國) |
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美國銀行信貸額度(美國) |
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電影院1、2、3定期租借(美國) |
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Minetta&Orpheum劇院貸款(美國)(2) |
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美國公司辦公室定期貸款(美國) |
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聯合廣場建設融資(美國) |
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購貨款本票 |
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以外幣計價(“本幣”)(3) |
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NAB公司定期貸款(AU) |
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西太平洋銀行公司(新西蘭) |
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總計 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
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(1)
(2)這個利息與Minetta&Orpheum貸款相關的利率衍生工具提供了
(3)
扣除遞延融資成本後,我們的貸款安排在我們的綜合資產負債表中列示如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
資產負債表標題 |
| 2021 |
| 2020 | ||
債務-流動部分 |
| $ | |
| $ | |
債務--長期部分 |
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次級債務--流動部分 |
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次級債務--長期部分 |
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借款總額 |
| $ | |
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新冠肺炎的影響
為了應對新冠肺炎對我們業務的影響,我們尋求並獲得了對我們與美國銀行、澳大利亞國民銀行和西太平洋銀行的貸款協議的某些修改。這些貸款修改包括更改一些遵守公約的條款,以及豁免某些公約測試期。我們目前正在遵守修改後的貸款契約。到目前為止,我們沒有必要就我們的其他貸款協議尋求修改或豁免,因為我們繼續遵守這些貸款協議的條款,而不需要任何此類修改或豁免。
美國銀行信貸安排
2020年3月6日,我們修改了我們的
2020年8月7日,我們修改了此信貸安排中的某些金融契約,並在截至2021年9月30日的測量期內暫時暫停了某些其他契約測試的測試。在截至2021年12月31日的測算期內,恢復對金融契約的測試。除契約修訂外,這項貸款的借貸利率定為
美國銀行信貸額度
2020年3月6日,我們的美元期限
米內塔和奧菲姆劇院租借
2018年10月12日,我們對我們的美元進行了再融資
美國公司辦公室定期貸款
2016年12月13日,我們獲得了一個
電影院1,2,3定期貸款
2020年3月13日,薩頓山地產有限責任公司(“SHP”),
聯合廣場建設融資
2016年12月29日,我們關閉了總額為1美元的建設融資設施。
購貨款本票
2019年9月18日,我們以$
西太平洋銀行(Westpac Bank)企業信貸安排(新西蘭)
2018年12月20日,我們重組了西太平洋公司信貸安排。1的到期日ST部分(一般/非建設信貸額度)延長至2023年12月31日,可用的貸款從新西蘭元減少。
2020年6月29日,西太平洋銀行將2020年6月30日的公約測試日期推遲到2020年7月31日。2020年7月27日,西太平洋銀行免除了自2020年7月31日起對某些公約進行測試的要求。該協議還將利率和信用額度的收費提高到
澳大利亞NAB公司定期貸款(AU)
2019年3月15日,我們修改了與澳大利亞國民銀行(NAB)的循環企業市場貸款安排,該安排包括:(I)澳元
2020年8月6日,我們修改了這一循環企業市場貸款機制中的某些契約。這些修改適用於截至2021年9月30日的季度。此外,在該等契約修訂適用的期間內,根據該貸款所借入款項的利率為
2020年12月29日,我們修改了循環企業市場貸款工具的核心部分,將其增加到澳元
其他負債摘要如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
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| 2020 | ||
流動負債 |
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拆遷費的法律責任 |
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應計養老金 |
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應付保證金 |
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融資租賃負債 |
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其他 |
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其他流動負債 |
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其他負債 |
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租賃抵押撥備 |
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應計養老金 |
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遞延租金負債 |
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環境保護區 |
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租賃責任 |
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已取得的租約 |
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融資租賃負債 |
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其他 |
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其他非流動負債 |
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養老金負債-補充性高管退休計劃
2014年8月29日,自2007年3月1日起生效的補充高管退休計劃(SERP)終止,並按照養老金年金條款進行更換。由於SERP方案終止,應計養卹金負債#美元。
2018年2月,我們支付了$
因此,我們的流動和非流動負債中包括應計養老金成本#美元。
在截至2021年3月31日的三個月中,利息成本為$
下表彙總了可歸因於RDI的累計其他綜合收入的各個組成部分的變化:
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(千美元) | 外國 |
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2021年1月1日的餘額 | $ | |
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與衍生工具相關的變更 |
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在其他全面收益中記錄的套期保值公允價值變動總額 |
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從累計其他綜合收益中重新分類的金額 |
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與衍生工具相關的淨變動 |
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當期其他綜合收益(虧損)淨額 |
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2021年3月31日的餘額 | $ | |
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訴訟總則
據本公司所知,不存在構成本公司重大或有負債的索賠、仲裁程序或訴訟程序。這類問題需要根據我們已知的事實作出重大判斷。這些判斷本質上是不確定的,當更多的事實為人所知時,這些判斷可能會發生重大變化。我們為有可能發生並可適當估計其預期負面結果的事項提供應計項目。在我們收到收益之前,我們不會記錄預期的收益。然而,我們通常不會對潛在的辯護成本進行應計,因為這樣的金額本質上是不確定的,取決於適用原告活動的範圍、程度和侵略性。
下面討論的是一些對我們公司意義重大的訴訟事項。
訴訟事宜
我們目前正在進行某些法律訴訟,並根據需要對解決這些索賠的可能和可估測的損失進行了估計,包括法律費用。
我們現在所處的位置原告,我們按持續基礎上產生的法律費用計提法律費用,在收到任何可能的和解金額之前,我們不會為任何潛在的和解金額做任何撥備。在澳洲,勝訴一方通常有權收回其律師費,收回的律師費通常約為按慣例聘用一流法律顧問的實際花費金額的60%。如果我們是原告,如果我們被裁定不是勝訴的一方,我們同樣沒有規定被告的律師費的責任。
我們現在所處的位置被告,我們應根據ASC 450-20的規定,就保險可能無法承保的可能損失進行累算,因為這些損失是已知的,並且可以合理地估計。或有損失。在我們看來,我們目前涉及的任何索賠和訴訟都不太可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。我然而,任何特定季度或年度運營的未來結果可能會受到法律訴訟最終結果的重大影響。我們不時會處理日常業務過程中出現的索賠和訴訟,其中可能包括合同義務、保險索賠、税務索賠、僱傭問題和反壟斷問題等。
閲讀《遺產運營》時的環境和石棉索賠
我們的某些子公司歷史上參與了鐵路運營、煤礦開採和製造業。此外,這些子公司中的某些出現在可能受到污染的產權鏈中。因此,根據適用的環境法提起的各種訴訟中,這些子公司中的某些已不時被點名,並可能在未來被點名。此外,我們從事房地產開發業務,在我們為開發而收購的物業中,可能會不時遇到環境狀況,這些情況將在未來作為開發過程的一部分加以解決。這些環境條件可能會增加這類項目的成本,並對這類項目的價值和盈利潛力產生不利影響。我們目前不認為我們在適用的環境法下的風險在數量上是實質性的。
我們不時會收到有關前僱員接觸石棉及/或煤塵的索償。在一九九零年九月與我們的保險公司達成的保險和解協議,大致上已包括這些費用。然而,這項保險和解不包括非我們歷史悠久的鐵路運營的僱員提起的訴訟,他們可能要求直接或二手接觸石棉、煤塵和/或其他現在被認為可能導致人類癌症的化學品或元素。我們已知的對這些類型的索賠的風險敞口,無論是斷言的還是可能被斷言的,都不是實質性的。
小科特。派生訴訟
這起訴訟最初是由小詹姆斯·J·科特提起的。(“小科特”)2015年6月,在內華達州地方法院,以名義被告身份起訴我們公司的所有董事:小詹姆斯·J·科特(James J.Cotter,Jr.),分別代表雷丁國際公司(Reding International,Inc.)訴瑪格麗特·科特(Margaret Cotter)等人。案件編號:A-15-719860-V。2020年10月1日,內華達州最高法院裁定,地區法院因小科特缺乏提起此類訴訟的資格而駁回被告提出的駁回案件的動議是錯誤的,撤銷了地區法院拒絕駁回動議的命令,併發回重審判決。最高法院維持了地區法院判給我公司#美元的訟費的判決。
加州就業訴訟
我們公司目前正在參與
附註15-非控股權益
這些企業由以下企業組成:
澳大利亞鄉村影院有限公司-
影子景觀土地和農業有限責任公司-
薩頓希爾地產有限責任公司(Sutton Hill Properties,LLC)-
非控股權益的構成要件如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
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| 2020 | ||
澳大利亞鄉村電影院,私人有限公司 |
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陰影景觀土地和農業有限責任公司 |
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薩頓希爾地產有限責任公司(Sutton Hill Properties,LLC) |
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合併子公司中的非控股權益 |
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可歸因於非控股權益的收入構成如下:
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| 截至三個月 | ||||
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(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
澳大利亞鄉村電影院,私人有限公司 |
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陰影景觀土地和農業有限責任公司 |
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| ( |
薩頓希爾地產有限責任公司(Sutton Hill Properties,LLC) |
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| ( |
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| ( |
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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控股股東權益與非控股股東權益綜述
控股股東權益和非控股股東權益變動情況摘要如下:
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| 普通股 |
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| 留用 |
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| 積累的數據 | 閲讀 |
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| A級。 | A類 | B類 | B級: | 其他內容 | 收益 |
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| 和其他國家 | 國際貿易公司(International Energy Inc.) |
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| 總計 | |||||||
| 無投票權 | 按標準桿計算 | 投票 | 帕爾 | 實繳 | (累計) | 財務處 | 綜合管理 | 股東大會 | 非控制性企業 | 股東的 | |||||||||
(千美元,股票除外) | 股票 | 價值 | 中國股票 | 價值 | 中國資本 | 赤字) | 中國股票 | 收益(虧損) | 權益 | 利益 | *股權 | |||||||||
2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
淨收益(虧損) | — |
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其他全面收益,淨額 | — |
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基於股份的薪酬費用 | — |
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限售股單位 | |
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對非控股股東的分配 | — |
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2021年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
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| 普通股 |
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| 留用 |
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| 積累的數據 | 閲讀 |
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| A級。 | A類 | B類 | B級: | 其他內容 | 收益 |
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| 和其他國家 | 國際貿易公司(International Energy Inc.) |
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| 總計 | |||||||
| 無投票權 | 按標準桿計算 | 投票 | 帕爾 | 實繳 | (累計) | 財務處 | 綜合管理 | 股東大會 | 非控制性企業 | 股東的 | |||||||||
(千美元,股票除外) | 股票 | 價值 | 中國股票 | 價值 | 中國資本 | 赤字) | 中國股票 | 收益(虧損) | 權益 | 利益 | *股權 | |||||||||
2020年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
淨收益(虧損) | — |
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其他全面收益,淨額 | — |
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基於股份的薪酬費用 | — |
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股份回購計劃 | ( |
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限售股單位 | |
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| ( |
2020年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
員工和董事股票激勵計劃
2010年股票激勵計劃
我們的2010年股票激勵計劃(修訂後的“2010計劃”),根據該計劃,我們公司向符合條件的員工、董事和顧問授予我們普通股的股票期權和其他基於股票的支付獎勵的計劃已經到期。總而言之,
2020年股票激勵計劃
2020年11月4日,本公司頒佈了《2020年股權激勵計劃》,該計劃也於2020年12月8日經本公司股東批准(簡稱《2020計劃》)。根據2020年計劃,公司可以向符合條件的員工、董事和顧問授予A類普通股的股票期權和其他基於股票的支付獎勵。截至2021年3月31日,根據2020年計劃授權發行的A類普通股股份總數為
股票期權以與授予日市場價格相等的行權價格授予,通常不晚於授予日起五年到期。與受讓人以授予日確定的行使價購買本公司股票的股票期權不同,限制性股票單位(“RSU”)使受讓人有權根據歸屬計劃(通常從授予之日起一至四年內)獲得每一RSU一股。從2020年開始,在授予管理層的某些RSU中增加了績效部分,這些RSU根據某些績效指標的實現情況在授予日期的三週年時授予管理層。在期權被行使或RSU歸屬和結算時,管理層將酌情決定向期權或RSU持有人發行庫存股或發行新股。
股票期權
我們使用Black-Scholes期權估值模型估計了我們股票期權在授予日的公允價值,該模型考慮了股息率、無風險利率、預期股價波動性和期權的預期壽命等假設。我們在直線法的基礎上,對行權期內期權的估計授予日公允價值進行了支出。根據我們的歷史經驗,到期的現金期權的“被視為行使”,以及期權的相對市場價格與執行價格,我們沒有估計任何既得或非既得期權的喪失。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,我們記錄的補償費用為$
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日的未平倉和可行使期權數量:
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| 流通股和期權-A類普通股 | ||||||||
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| 加權 |
| 加權 |
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| A類 |
| A類 |
| A類 |
| A類 | ||
餘額-2019年12月31日 |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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餘額-2020年12月31日 |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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餘額-2021年3月31日 |
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限售股單位
我們使用我們公司在授予日的股票價格來估計我們的RSU在授予日的公允價值,並以直線方式記錄授予期間的補償費用等公允價值。下表彙總了截至2021年3月31日為止授予的RSU的狀態:
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| 已發行限制性股票單位 | ||||||||||
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| RSU助學金(單位) |
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| 既得利益者, |
| 未授權的, |
| 被沒收, | ||
授予日期 |
| 董事 |
| 管理 |
| 總計 |
| 3月31日, |
| 3月31日, |
| 3月31日, |
2016年3月10日 |
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2016年4月11日 |
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(2017年3月23日) |
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2017年8月29日 |
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2018年1月2日 |
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| — |
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2018年4月12日 |
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2018年4月13日 |
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2018年7月6日 |
| — |
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| — |
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2018年11月7日 |
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| — |
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2019年3月13日 |
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2019年3月14日 |
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2019年5月7日 |
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2020年3月10日 |
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2020年12月14日 |
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2020年12月16日 |
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總計 |
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RSU授予管理背心獎
我們使用公司在授予日的股票價格來估計我們的RSU在授予日的公允價值,並以直線方式記錄此類公允價值,如授權期內的補償費用。在2018年11月7日之前,授予非僱員董事的RSU獎勵
可能的情況是,獲獎者的繼任者被選入董事會。因此,2018年11月7日授予董事的RSU歸屬於2019年5月7日的股東年會。由於本公司於2019年5月召開年度股東大會,2018年11月7日發行的RSU的歸屬期限比預期的要短。為了對這一因素進行調整,在2019年股東年會之後立即向董事授予RSU的金額是用價值#美元確定的。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,我們記錄的薪酬支出為$
股票回購計劃
2017年3月2日,我公司董事會授權管理層酌情支出總額高達$
回購計劃使雷丁可以根據證券交易委員會的要求,在公開市場、大宗交易和私下協商的交易中回購其股票,具體取決於市場狀況和其他因素。所有回購都取決於雷丁可以接受的價格獲得股票,因此,無法保證根據這一授權最終可能獲得的股票的時間或數量。
根據股票回購計劃,截至2021年3月31日,我公司累計回購
在所有租約中,無論我們是出租人還是承租人,我們將租賃期定義為租約的不可撤銷期限加上根據我們對承租人相關經濟因素的評估合理確定行使的續期選擇權涵蓋的任何續期。租賃的不可撤銷期限自出租人將租賃中的標的財產提供給承租人之日起生效,無論根據合同何時開始支付租賃款。
作為承租人
我們有某些電影院和公司辦公室的經營租賃,以及某些設備資產的融資租賃。我們的租約剩餘租期為
合同根據ASC842中規定的標準進行分析,以確定是否存在租賃。對於包含經營性租賃的合同,我們將租賃組件和非租賃組件一起作為單個組件進行核算。對於包含融資租賃的合同,我們根據“美國會計準則”842將租賃部分和非租賃部分分開核算。
於吾等為承租人的租賃中,吾等於租賃開始時確認使用權資產及租賃負債,以適用於相關國家的遞增借款利率及租賃期限作為貼現率,以貼現租賃付款來計量。經營性租賃的使用權資產的後續攤銷和租賃負債的增加,在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本。融資租賃使用權資產按租賃資產的使用年限或租賃期中較短的時間按直線折舊。每項融資租賃負債的利息被確定為導致負債餘額的固定定期貼現率的金額。物業税和其他非租賃成本按權責發生制核算。
我們影院經營租賃的租賃支付包括固定基本租金,對於某些租賃,可變租賃支付包括收入的合同百分比、相關CPI的變化和/或其他合同財務指標。
由於新冠肺炎的影響,我們從房東那裏獲得了一定的優惠。我們已選擇將這些特許權視為基本合同沒有變化,從而將擔保的減税確認為可變租賃費用,並增加了延遲支付租賃的應付款項。
租賃費用的構成如下:
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| 3月31日, | ||||
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租賃費 |
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融資租賃成本: |
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使用權資產攤銷 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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與租賃相關的補充現金流量信息如下:
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| 截至三個月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
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與租賃成本相關的現金流 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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融資租賃的營業現金流 |
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營業租賃的營業現金流 |
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與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
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經營租約 |
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經營性租賃使用權資產 |
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經營租賃負債--流動部分 |
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經營租賃負債--非流動部分 |
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經營租賃負債總額 |
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融資租賃 |
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物業廠房和設備,總值 |
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累計折舊 |
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物業廠房和設備,淨值 |
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其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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融資租賃負債總額 |
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其他信息 |
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加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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加權平均貼現率-營業租賃 |
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我們的租約期限如下:
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(千美元) |
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| 運營中 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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| — |
此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除的利息 |
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總計 |
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| $ | |
截至2021年3月31日,我們還有額外的運營租賃,主要是電影院,尚未開始運營,金額約為$
作為出租人
我們作為自有房地產的出租人簽訂了各種租約。這些租約的期限各不相同
我們確認經營租賃的租賃支付為租賃期內直線基礎上的財產收入。我們支付給承租人的租賃獎勵款項在租賃期內作為財產收入的減少攤銷。
由於新冠肺炎的影響,我們對特定租户提供了一定的優惠。我們已選擇將這些特許權視為基本合同沒有變化,從而通過收入確認減税為可變租賃付款,並增加租賃付款延期的應收賬款。
與經營租賃付款有關的租賃收入如下:
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| 截至三個月 | ||||
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| 3月31日, | ||||
(千美元) |
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租賃收入的構成 |
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租賃費 |
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可變租賃付款 |
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租賃總收入 |
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自有資產營業租賃項下標的資產的賬面價值如下:
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| 3月31日, |
| 12月31日, | ||
(千美元) |
| 2021 |
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建築和改善 |
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總餘額 |
| $ | |
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累計折舊 |
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賬面淨值 |
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我們的租約到期日如下:
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(千美元) |
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| 運營中 | |
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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| $ | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們公司持有的利率衍生品名義總金額為$
衍生工具按公允價值計入資產負債表,並計入下列項目:
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| 負債衍生工具 | ||||||||
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| 三月三十一號, |
| 十二月三十一日, | ||||||
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| 2021 |
| 2020 | ||||||
(千美元) |
| 資產負債表位置 |
| 公允價值 |
| 資產負債表位置 |
| 公允價值 | ||
利率合約 |
| 衍生金融工具--流動部分 |
| $ | |
| 衍生金融工具--流動部分 |
| $ | |
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| 衍生金融工具--非流動部分 |
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| 衍生金融工具--非流動部分 |
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指定為對衝工具的衍生工具總額 |
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| $ | |
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| $ | |
總導數 |
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| $ | |
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| $ | |
我們有
公允價值變動計入其他全面收益,並在對衝交易影響收益的同期計入利息支出。在分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中,衍生工具對全面收益的影響如下:
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(千美元) | 在衍生工具收益中確認的損失的位置 |
| 在衍生工具收益中確認的損失金額 | ||||
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| 截至3月31日的三個月 | ||||
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| 2021 |
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利率合約 | 利息支出 |
| $ |
| $ | | |
總計 |
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| $ |
| $ | |
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| 在以下日期的保險單中確認的損失 衍生品(有效部分) | ||||
(千美元) |
| 金額 | ||||
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| 截至3月31日的三個月 | ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
利率合約 |
| $ | ( |
| $ | |
總計 |
| $ | ( |
| $ | |
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| 損失由保監處重新分類為 收入(有效部分) | ||||
行項目 |
| 金額 | ||||
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| 截至3月31日的三個月 | ||||
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| 2021 |
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| 2020 |
利息支出 |
| $ |
| $ | | |
總計 |
| $ |
| $ | |
*衍生品有
ASC 820,公允價值計量建立公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。聲明要求按公允價值列賬的資產和負債按以下三類之一分類和披露:
第一級:相同資產或負債的活躍市場報價;
第2級:活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值;以及,
第三級:從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要的投入或重要的價值驅動因素是不可觀察到的。
截至2021年3月31日,以及2020年12月31日,我們有衍生金融負債,並在經常性基礎上按公允價值計量。
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日,按公允價值層次劃分的按成本列賬並按公允價值非經常性基礎計量的財務負債。
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(千美元) |
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| 2級 |
| 3級 |
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應付票據 |
| $ | |
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| $ | — |
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次級債 |
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| $ | |
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(千美元) |
| 攜帶 |
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| 3級 |
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應付票據 |
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次級債 |
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| $ | |
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| $ | — |
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| $ | |
(1)
以下是用來估計我們金融資產和負債公允價值的估值方法的説明。2021年3月31日和2020年12月31日使用的方法沒有變化。
1級對有價證券的投資主要包括與美國和新西蘭有價證券所有權相關的投資。這些投資是根據報告期最後一個交易日的可觀察到的市場報價進行估值的。
2級衍生金融工具的估值基於貼現現金流模型,該模型納入了來自衍生交易對手的可觀察到的投入,如利率和收益率曲線。與我們的非履約風險和交易對手信用風險相關的信用估值調整計入了我們衍生品的公允價值估計。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們得出結論,信用估值調整對我們衍生品的整體估值並不重要。
3級借款包括我們的擔保和無擔保應付票據、信託優先證券和其他債務工具。這些借款是基於包含適當市場貼現率的貼現現金流模型進行估值的。我們通過獲得固定利率債務的期末國債利率(或可變利率債務的LIBOR)來計算市場貼現率,這些利率與我們債務的到期日相對應,加上從第三方金融機構獲得的信息得出的適當信用利差。這些信用利差考慮了我們的信用利率、債務期限、借款類型和債務的貸款與價值比率等因素。
於2021年4月29日,詳情見附註11--借款,自2021年3月31日起,西太平洋銀行放棄了對某些公約進行測試的要求。2021年5月7日,我們償還了$
於2021年5月7日,詳情見附註11-借款,我們完成了我們的新美元
本MD&A應與第一部分第1項(財務報表)中所附的未經審計的合併財務報表一併閲讀。上述討論和分析包含某些前瞻性陳述。請參閲本節結尾處包含的“前瞻性陳述”,以及我們在2020年10-K表格第1部分第1A項中陳述的“風險因素”以及下面列出的風險因素。
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)
新冠肺炎大流行的影響
與許多其他在娛樂業户外運營的公司一樣,我們2021年第一季度和2020年的運營業績受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。由於新冠肺炎,我們的全球影院被(I)政府命令關閉,(Ii)一旦獲準運營,就受到座位減少和缺乏高質量電影的影響,因為主要的製片廠和較小的電影公司要麼推遲了電影在影院的上映,要麼將電影轉移到家庭視頻市場、流媒體或優質視頻點播平臺。然而,就我們公司而言,通過在美國、澳大利亞和新西蘭擁有電影院和房地產,我們的“兩個業務/三個國家”業務戰略在一定程度上緩衝和緩解了新冠肺炎的不利影響。電影院正在重新開業,截至本報告之日,我們61家電影院中的56家現已開業。在剩下的五家電影院中,有兩家在疫情爆發前就關閉了,一家(在Kahala)進行了重大翻新,另一家(在惠靈頓)用於解決地震問題。我們在瓦胡島卡波雷的聯合劇院正在與凱撒永久醫院合作,為夏威夷提供大規模疫苗接種場所。
我們一直能夠維護我們的核心資產,並保持我們的主要人員已就位,如我們重新開放我們的電影院而當我們重新向公眾開放我們的現場劇院時,目前估計是在2021年秋天。總體而言,我們的貸款人和房東繼續與我們合作,我們沒有因為違約而損失任何電影院或其他資產。我們與我們的膠片供應商的關係繼續保持着牢固的關係。
我們現在已經將我們持有的大部分原始土地貨幣化了。2021年第一季度,我們以5610萬美元的價格出售了我們在新西蘭馬努考的土地,扣除超過賬面價值1350萬美元的出售成本,我們獲得了4100萬美元的銷售收益。我們還將我們在加利福尼亞州科切拉土地的權益貨幣化,價格為1100萬美元,扣除超過賬面價值440萬美元的出售成本,以及作為持有該房產的實體影子視圖土地和農業有限責任公司(Shadow View Land And Farming LLC)50%的成員,這相當於銷售收益630萬美元。我們公司收到了銷售收入的50%。 我們還在追求某些其他資產的貨幣化。我們目前掛牌出售的物業是我們在澳大利亞悉尼的奧本紅院物業(其中包括大約11.4萬平方英尺的原始土地)和我們在伊利諾伊州芝加哥的皇家喬治劇院。我們正在與一家有資格的買家就出售奧本紅院物業進行獨家談判,2021年5月14日,我們就皇家喬治劇院(Royal George Theatre)的物業達成了最終的買賣協議。雖然無法保證,但我們預計這兩筆交易都將在2021年第二季度完成。這些出售所得將為我們公司提供現金安全網。我們的業務計劃是最終將這筆現金重新部署到我們公司的資產基礎上,在認為必要時償還債務,並繼續將我們的電影業務作為一個獨立的業務部門運營。
視資金可獲得性和恢復正常情況而定,我們將再次把重點放在開發和增強我們的房地產資產上,例如我們的Courtenay Central、Cannon Park和Newmarket ETC、我們的Cinemas 1、2、3以及我們的費城高架橋物業。
澳大利亞和新西蘭是類似的新冠肺炎成功案例,也比美國更好地經受住了疫情。到目前為止,我們在澳大利亞和新西蘭的所有影院(除了Courtenay Central影院,如上所述,由於地震問題暫時關閉)都已重新開放。在2021年第一季度,美國經歷了一個轉變,現在已經成為大規模疫苗接種運動和推廣的領導者。結果,我們在美國的大部分影院得以重新開業。因此,電影製片廠開始發行轟動一時的電影,比如《哥斯拉大戰金剛》,它成為艾滋病疫情中票房收入最高的好萊塢電影。這部電影的表演一直是電影和展覽業的希望燈塔,並強調了影迷們被壓抑的重返影院的需求。
與美國的情況不同,澳大利亞和新西蘭政府的商業援助方式側重於保住就業機會,並不歧視上市影院公司。雖然我們為澳大利亞和新西蘭的許多第三方租户提供了租房援助,但我們房地產業務的業績保持相對穩定。
新冠肺炎對我們電影業務的影響
2020年3月,由於新冠肺炎大流行,我們在美國、澳大利亞和新西蘭的所有影院都根據政府的要求暫時關閉,最終導致我們的電影院收入停頓。雖然我們在澳大利亞和新西蘭的影院運營受到關閉的影響較小,我們的第一家新西蘭影院在2020年5月27日重新開業,大約在最初關閉65天后,我們的第一家澳大利亞影院在6月10日重新開業,在最初關閉大約80天后,其中一些電影院後來關閉,並在全年多次重新開業,因為新的爆發或在家訂單到位。由於政府的要求,直到2020年8月21日,也就是新冠肺炎大流行最初關閉的158天后,我們公司才能夠重新開放其在美國的任何影院門店。然而,即使在那些允許我們經營的司法管轄區,我們也受到(I)密度限制(這減少了允許進入我們電影院的顧客數量)。
(Ii)好萊塢各大製片廠決定推遲其電影上映,或直接或同時將其電影移至家庭視頻或流媒體平臺,而不是提供獨家影院窗口,這對他們產生了負面影響。同樣,我們的一些美國影院門店隨後在一年中多次關閉和重新開放。我們還受到為抗擊新冠肺炎病毒而採用的強化清潔方案帶來的成本增加的不利影響。
截至本報告之日,我們全球91%的影院線路已經重新開放:83%的影院在美國,100%的影院在澳大利亞,100%的影院在新西蘭(除了我們在Courtenay Central的閲讀影院,該影院因地震原因暫時關閉)。
自從我們的電影院重新開放以來,我們對電影院入場率的增長感到鼓舞,我們也對目前實現的人均餐飲上限感到高興。此外,在新冠肺炎大流行的時候,我們已經在我們的巡迴演出中採取措施,通過改善我們提供的影院產品的質量(豪華躺椅、演示屏幕和優質音響)以及改善我們的餐飲節目的質量和範圍來管理來自流媒體的競爭。
隨着各種疫苗的開發和分發,以及政府對重新開放我們生活的社交方面的關注,我們預計新冠肺炎大流行對我們運營結果的影響將是曇花一現,我們相信我們最終會恢復到與大流行前時代類似的結果。
“新冠肺炎”對我國房地產業的影響
我們在澳大利亞的大多數租户,以及我們在新西蘭的所有租户,房地產企業目前都在營業。我們已經按照法規的要求,在不同程度上支持某些租户提供租金減免和延期,並可能繼續這樣做,直到我們相信這些租户能夠完全履行他們的義務,儘管新冠肺炎受到了影響。
在美國,目前我們的大部分房地產收入來自我們現場影院的租金收入,這些影院被授權給第三方製片人。雖然這些場館已經對公開表演關閉,但我們與某些製片人談判了付款安排,並從這些資產中獲得了有限的收入。
在新冠肺炎大流行期間,我們在曼哈頓的聯合廣場44號重建項目基本完成了建設,並獲得並隨後保持了核心和空殼臨時入住證。這處房產現已準備就緒,可供租户入住。然而,新冠肺炎嚴重限制了曼哈頓的租賃活動。不幸的是,租賃市場的這種混亂影響了我們續簽44聯合廣場建設貸款或獲得新貸款的能力。因此,我們選擇以短期過渡性方式進行再融資,使用我們在新西蘭馬努考的原始土地貨幣化所產生的收益的一部分。2021年5月7日,我們與Emerald Creek Capital完成了一項為期三年的5500萬美元新貸款安排。收益被立即提取,但受某些習慣準備金的限制。該安排的浮動利率為一個月LIBOR加6.9%,下限為7.0%,並有兩個12個月的選擇權可延期,但可隨時償還,但須另行通知,且最低利息支付金額等於通過預付日支付的貸款利息與一年期利息之間的正差額。實際上,貸款可以在12個月後償還,而不需要支付任何保費。
我們應對新冠肺炎疫情相關問題的戰略途徑
為了應對新冠肺炎疫情,我們採取了許多重要措施來保持我們的流動性,並修改了我們的業務戰略,以確保我們的長期生存能力,確保我們的長期生存能力不會對我們的股東產生稀釋影響,不會過度槓桿化我們的公司,也不會要求我們解僱出售資產。這些行動包括但不限於以下內容:
為了解決美國場館關閉的問題,我們解僱了大部分美國電影院和現場劇場級別的小時工。我們很遺憾被逼到這個位置,但我們沒有資格獲得Paycheck Protection Program(“PPP”)資金。
在澳大利亞和新西蘭,由於政府向我們的員工提供了我們確實有資格獲得的援助(即澳大利亞的JobKeeper薪酬計劃和新西蘭的工資補貼計劃),我們能夠基本保留我們的影院級別的員工。這些節目現在已經結束了。
在我們的全球影院巡迴演出中,2020年,我們與幾乎所有的影院房東就減税和/或延期安排進行了談判。在2021年第一季度,鑑於我們持續的流動性挑戰,以及為了建立我們的長期生存能力,我們繼續與房東談判,以達成協議,以減輕或推遲很大一部分租金義務。
我們暫停了非必要的運營支出。
在可能的情況下,我們在場館關閉或有限運營的情況下,將公用事業和必要的運營支出減少到必要的最低水平。
我們終止或推遲了所有非必要的資本支出,並與我們的各個供應商就延期和減税進行了談判。
我們引入了改進的現金管理流程,加強了財政部資金審批。
我們與美國、澳大利亞和新西蘭的貸款人合作,獲得了某些金融測試的豁免和/或各種金融契約的暫停。
我們升級了影院空氣過濾系統,安裝了隔板,併為員工配備了個人防護裝備(PPE)。此外,我們還採用並維持了改進的清潔方案。
我們升級了我們的移動平臺,允許我們的影院客人(I)以一種自動創造社交距離的方式預訂和購買門票,(Ii)在美國,在線訂購餐飲。
正如下面更詳細討論的那樣,我們將我們持有的主要非創收原始土地貨幣化,並已朝着出售某些其他房地產資產的方向邁進。
從企業併購的角度來看,我們:
實施了降低公司層面僱傭成本的措施,包括(I)推遲公司401(K)等額繳費,(Ii)取消2020年高級管理人員的現金獎金,以及(Iii)取消某些公司層面的職位,以減少我們的總體G&A支出;
暫停非必要的旅行和所有娛樂開支;以及
在美國和國際上,在我們有資格的地方,利用可用的政府援助形式,包括但不限於工資補貼和税收優惠。我們將繼續在未來的政府計劃下尋求任何可用的潛在利益,我們有資格在國內和國際上獲得這些利益。在美國,由於我們是一家上市公司,我們沒有資格根據關閉的場館運營商贈款計劃或購買力平價計劃獲得資金。我們認為,我們在這一基礎上不符合資格,這違反了美國通過的立法的精神。
此外,在新冠肺炎大流行期間,我們努力開發新的收入來源:
我們推出了新的、專注於藝術的流媒體服務Angelika Anywhere。
我們開發了特殊的程序,允許社交距離較遠的朋友和家人進行放映,並出於遊戲目的進入我們的屏幕。
在美國,我們開發了一項Cinema Eats在家送餐計劃,客人可以通過送餐服務(即Uber Eats)或接送服務在家中享受電影院爆米花、食物或款待。
從歷史上看,我們一直使用電影院的現金流來建立我們的房地產資產基礎。但多元化的好處之一是,當需要出現時,我們可以逆轉這種流動。在2020年和2021年第一季度,我們指望我們的房地產資產幫助支持我們公司的其餘業務,並採取措施將某些非核心房地產資產貨幣化。這些資產並未因新冠肺炎疫情而價值縮水,其擁有的價值遠遠高於其賬面淨值。更具體地説,是:
2021年3月4日,我們以5610萬美元(7720萬新西蘭元)的價格出售了位於新西蘭馬努考/威裏奧克蘭機場(Auckland Airport)附近的兩處工業地產,佔地70.4英畝。我們在扣除銷售成本後確認了銷售收益,比我們的1350萬美元(1870萬新西蘭元)的賬面淨值高出4100萬美元(5630萬新西蘭元)。作為原始土地,這項資產在繼續實現税收、保險和土地利用規劃費用等持有成本的同時,沒有產生任何運營收入。
2021年3月5日,我們以1100萬美元的價格出售了我們在加利福尼亞州科切拉約202英畝的原始土地資產(確認出售成本後的收益比我們440萬美元的賬面淨值高出630萬美元)。作為擁有該物業的實體Shadow View Land and Farming LLC的50%成員,我們公司獲得了50%的銷售收益。作為原始土地,這項資產沒有產生任何營業收入。
2021年1月,我們將位於新南威爾士州悉尼郊區奧本的奧本紅院中心(包括Telstra大樓和11.4萬平方英尺的未開發土地)掛牌出售。這處房產的賬面淨值為2870萬美元(3770萬澳元)。我們與一位合格的買家就出售這處房產進行了排他性談判,我們預計在2021年第二季度完成交易。
2021年2月,我們將位於芝加哥的皇家喬治劇院(Royal George Theatre)房產掛牌出售。經過勤奮的營銷活動,我們現在正在與出價最高、出價最高的投標人進行合同談判。這處房產的賬面淨值為180萬美元。2021年5月14日,我們與一位合格買家簽訂了最終的購銷協議。皇家喬治劇院的出售預計將在2021年第二季度完成。
在下定決心依靠某些非核心房地產資產來彌補影院現金流的缺口時,我們考慮了多種替代方案,包括增發普通股和發行高利率的“垃圾”債券。我們決定,在一場史無前例的流行病中,不發行股票稀釋股本,不用高利率債務抵押我們的未來,這將是我們公司和我們的股東總體上的最佳利益。因此,我們正在利用這個機會,剔除我們持有的房地產,並將某些不受市場狀況低迷或賤賣定價影響的資產貨幣化。.
業務概述
我們是一家國際多元化公司,主要專注於美國、澳大利亞和新西蘭的娛樂和房地產資產的開發、擁有和運營。目前,我們在兩個業務領域開展業務:
電影院展覽,通過我們的61家影院。
真實莊園,包括房地產開發以及零售、商業和現場劇院資產的租賃。
我們一直表示,我們相信這兩個業務部門是相輔相成的,因為我們利用我們的影院業務產生的相對穩定的現金流為我們的房地產開發業務的前端現金需求提供資金。現在,我們依靠房地產資產的收入以及這些資產的內在價值,來支持我們的公司度過新冠肺炎危機。當我們繼續應對全球新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰時,我們堅信,這一雙管齊下、多元化的國際業務戰略支持了我們公司的實力和長期生存能力。
關鍵績效指標
管理層使用的一個關鍵績效指標是餐飲部每位顧客花費(“SPP”)。這是我們在全球多家影院升級餐飲菜單的戰略重點之一。我們用SPP來衡量我們與競爭對手相比的表現,以及我們餐飲業務的表現。雖然歸根結底,我們餐飲業務的盈利能力取決於各種因素,包括勞動力成本和銷售商品成本,但我們認為,這一計算對於顯示我們在營收基礎上做得有多好很重要。由於新冠肺炎的流行,以及我們在美國、澳大利亞和新西蘭的影院和現場劇院業務在截至2020年12月31日的一年中的很大一部分時間以及截至2021年3月31日的第一季度暫時關閉,由於社會距離要求導致上座率下降,缺乏引人注目的新電影產品,以及客户不願參加與第三方的社交聚會,管理層目前不認為對雷丁關鍵業績指標的討論將成為股東有用的衡量標準。管理層打算在未來繼續討論我們的關鍵績效指標。
影院展覽概述
我們在全球範圍內以各種品牌經營影院展覽業務:
在美國,旗下有雷丁電影院、安吉麗卡電影中心和聯合劇院等品牌。
在……裏面澳大利亞,隸屬於雷丁影院、國家影院,以及未合併的合資企業、Event Cinemas品牌。
在……裏面新的在新西蘭雷丁影院和未合併的合資企業下,Rialto Cinemas品牌。
下表顯示了截至2021年3月31日,我們在每個國家/地區的影院巡迴中的地點和銀幕數量,按州/地區/地區、我們的影院品牌以及我們對基礎資產的興趣。
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| 州/地區/ |
| 位置 |
| 篩網 |
| 資產權益 |
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國家 |
| 區域 |
| 數數 |
| 數數 |
| 租賃 |
| 擁有 |
| 運營品牌 |
美國 |
| 夏威夷 |
| 9 |
| 98 |
| 9 |
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| 整合大區 |
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| 加利福尼亞 |
| 7 |
| 88 |
| 7 |
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| 安吉麗卡電影中心閲讀電影院 |
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| 紐約 |
| 3 |
| 16 |
| 2 |
| 1 |
| 安吉麗卡電影中心 |
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| 德克薩斯州 |
| 2 |
| 13 |
| 2 |
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| 安吉麗卡電影中心 |
|
| 新澤西 |
| 1 |
| 12 |
| 1 |
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| 閲讀電影院 |
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| 維吉尼亞 |
| 1 |
| 8 |
| 1 |
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| 安吉麗卡電影中心 |
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| 華盛頓特區。 |
| 1 |
| 3 |
| 1 |
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| 安吉麗卡電影中心 |
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| 美國總數 |
| 24 |
| 238 |
| 23 |
| 1 |
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澳大利亞 |
| 維多利亞 |
| 7 |
| 51 |
| 7 |
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| 閲讀電影院 |
|
| 新南威爾士州 |
| 6 |
| 44 |
| 4 |
| 2 |
| 閲讀電影院 |
|
| 昆士蘭 |
| 6 |
| 56 |
| 3 |
| 3 |
| 閲讀電影院、活動電影院(1) |
|
| 西澳大利亞 |
| 2 |
| 16 |
| 1 |
| 1 |
| 閲讀電影院 |
|
| 南澳大利亞 |
| 2 |
| 15 |
| 2 |
|
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| 閲讀電影院 |
|
| 塔斯馬尼亞州 |
| 2 |
| 14 |
| 2 |
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| 閲讀電影院、國家電影院 |
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| 澳大利亞合計 |
| 25 |
| 196 |
| 19 |
| 6 |
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|
新西蘭 |
| 惠靈頓 |
| 3 |
| 18 |
| 2 |
| 1 |
| 閲讀電影院 |
|
| 奧塔戈 |
| 3 |
| 15 |
| 2 |
| 1 |
| 閲讀電影院、裏亞託電影院(2) |
|
| 奧克蘭 |
| 2 |
| 15 |
| 2 |
|
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| 閲讀電影院、裏亞託電影院(2) |
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| 坎特伯雷 |
| 1 |
| 8 |
| 1 |
|
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| 閲讀電影院 |
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| 南國 |
| 1 |
| 5 |
|
|
| 1 |
| 閲讀電影院 |
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| 富裕灣 |
| 1 |
| 5 |
|
|
| 1 |
| 閲讀電影院 |
|
| 鷹灣 |
| 1 |
| 4 |
|
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| 1 |
| 閲讀電影院 |
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| 新西蘭合計 |
| 12 |
| 70 |
| 7 |
| 5 |
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總計 |
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| 61 |
| 504 |
| 49 |
| 12 |
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(1)我公司擁有位於芒特山的一家16屏影院33.3%的非法人合資權益。昆士蘭州格拉瓦特,由Event Cinemas管理。
(2)我們公司是兩家新西蘭Rialto電影院50%的合資夥伴,總共有13塊銀幕。我們負責這些電影院的預訂,我們的合資夥伴Event Cinemas負責管理它們的日常運營。
房地產概述
我們通過開發零售、商業和現場劇院資產的第三方,以及我們的所有權和租賃或許可,從事房地產業務。我們擁有所有現場影院和12家影院的費用權益(如上表所示)。我們的房地產業務通過不斷改善和發展我們的投資和運營資產,包括我們的ETC,為我們的股東創造了長期價值。
我們的房地產活動歷來主要包括:
對用於影院展映活動或為開發影院或影院房地產開發項目而收購的物業的費用或長期租賃權益的所有權;(三)用於影院展映活動的物業或用於影院開發或影院房地產開發項目的物業的費用或長期租賃權益的所有權;
這個取得一般房地產開發用地的收費權益;
這個發牌給我們的現場劇場的製作公司;
這個重建項目使我們現有的收費電影院或現場電影院場地得到最高和最佳的利用。
鑑於我們業務的地理範圍和房地產業務的高度本地化性質,我們歷來利用第三方承包商為我們的澳大利亞和新西蘭房地產組合提供現場管理和租賃管理功能。然而,最近一段時間,我們已經開始有選擇地在這方面建立內部資源,使我們能夠終止所有第三方合同。
電影院展覽
我們的電影院收入主要包括入場券、餐飲、廣告、禮品卡購買、影院租賃,以及通過我們的網站和移動應用程序銷售電影票所產生的在線便利費收入。電影院運營費用包括直接與電影院運營有關的成本,包括電影租金、運營成本和佔用成本。影院的收入和支出隨着高質量的首映電影的供應以及這些首映電影在市場上停留的週數而波動。有關我們目前擁有和/或管理的影院資產的細目,請參閲第I部分,第1項-我們的業務我們2020年的10-K表格
雖然我們的資本項目近年來一直專注於增長我們的房地產部門,但我們也保持着對改善和增強我們的影院展覽組合的關注,如下所述:
影院的新增和增強功能
截至2021年3月31日,我們影院產品組合的最新新增和增強功能如下:
在澳大利亞昆士蘭州新開了一家最先進的六屏電影院:2020年12月22日,我們在金達利開設了一家六屏閲讀影院,配備泰坦豪華影院,配有杜比ATMOS身臨其境的音效,所有禮堂都有豪華躺椅,並且新策劃了增強版餐飲部獻祭。
美國的翻修工程:2019年末,我們開始翻新位於檀香山Kahala購物中心的綜合劇院。由於新冠肺炎停運,2020年第一季度末修繕工作暫停。
截至本報告之日,我們已經將238個美國禮堂中的94個改裝成豪華躺椅,當Kahala購物中心劇院恢復翻新時,我們將在豪華躺椅的基礎上再增加8個禮堂。
影院管道
由於新冠肺炎疫情造成的政府限制,我們位於美國火奴魯魯卡哈拉購物中心的綜合劇院的自上而下的翻新工作繼續暫停。我們還沒有重新開始這次翻修的確切時間表。重新開放後,劇院將配備躺椅,以及最先進的廚房和提升的餐飲菜單。
根據租賃協議,到2022年底,我們預計將有三家新的雷丁影院,共計19塊銀幕,加入我們的澳大利亞影院巡迴放映區:(I)弗吉尼亞州墨爾本的Altona影院,(Ii)弗吉尼亞州墨爾本郊外的Traralgon影院,以及(Iii)昆士蘭布里斯班的南城廣場。我們已經開始裝修Altona,預計2021年6月底開業。關於我們的Traralgon電影院,房東已經推遲了交出電影院裝修空間的時間,關於租約和日程安排的討論正在進行中。我們預計Traralgon的電影院將於2021年晚些時候開業。我們預計南城市廣場的房東將於2022年初移交,年中開業。
我們在新影院方面的重點包括最先進的投影和音響、豪華躺椅、增強型餐飲(通常包括酒精服務),以及通常至少一個主要的泰坦式演示屏幕。我們的重點是提供一流的服務和便利設施,使我們有別於室內和移動觀看選擇。我們認為,晚上看電影應該是一種特殊而優質的體驗,實際上,它必須能夠與通過其他平臺提供給消費者的各種選擇競爭。
在2021年期間,我們將繼續專注於增強我們專有的在線票務和餐飲功能以及社交媒體界面。這些目的是為了提高我們提供的服務的便利性,並促進客人與我們提供的體驗和產品的親和力。我們還將專注於後新冠肺炎技術的改進,以促進改善社交距離和非接觸式體驗。此外,為了擴大我們的在線能力,到2020年底,我們為我們在美國的所有品牌提供了通過各自的移動應用在線訂購我們的全菜單F&B。在2021年期間,我們將把這一點擴展到我們的澳大利亞和新西蘭品牌。2020年12月,我們在美國推出了自己的流媒體服務Angelika Anywhere,它是為獨立和外國電影、紀錄片以及主要製片廠的更專業電影的電影愛好者策劃的。我們將在2021年將業務擴展到澳大利亞和新西蘭。
電影院停業
截至2020年第一季度末,我們在美國、澳大利亞和新西蘭的所有影院都按照當地、州和聯邦政府與新冠肺炎疫情相關的指示和建議暫時關閉。由於新冠肺炎疫情在澳大利亞和新西蘭的大部分地區已經得到基本控制,當地政府當局已經減少了限制,我們已經在這些司法管轄區重新開放。截至本報告之日,我們已經重新開放了我們澳大利亞和新西蘭的所有巡迴賽,除了我們位於Courtenay Central的閲讀電影院,該電影院由於地震原因仍處於暫時關閉狀態。在美國,大規模的疫苗接種使更多的影院得以重新開放,截至本報告之日,我們已經重新開放了83%的影院。我們預計,一旦當地政府的限制允許電影院開業,並有更多新的電影產品可用,我們將宣佈我們在美國的其他電影院的重新開放日期。
2019年1月,我們暫時關閉了位於新西蘭惠靈頓的Courtenay Central影院。這一臨時關閉與地震問題有關,目前正在進行中。雖然我們繼續推進中心的規劃,並與顧問、潛在租户和城市代表進行持續的對話,但考慮到圍繞新冠肺炎疫情的不確定性,我們沒有開始重新開發這處房產的固定時間表。
我們的一些影院遇到了新的競爭,我們相信其他影院將從計劃中的翻新和升級中受益。這種翻新和升級的範圍、程度和時間必然會受到我們在應對持續的新冠肺炎疫情帶來的各種挑戰的同時保持資本和流動性的需要的影響。
升級我們的電影展覽技術和影院設施
在加入新冠肺炎之前,我們專注於我們認為具有增長潛力的成熟影院業務領域,最終為我們的股東提供長期價值。我們投資於現有電影院的升級和新電影院的開發,為客户提供優質服務,包括最先進的展示(包括音響、休息室和酒吧服務)和豪華躺椅。截至2021年3月31日,我們影院巡迴電影放映技術和設施多年來的所有升級如下表所示:
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| 位置 |
| 篩網 |
屏幕格式 |
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數字(我們影院圈內的所有影院) | 61 |
| 504 |
IMAX | 1 |
| 1 |
泰坦XC和LUXE | 25 |
| 30 |
就餐服務 |
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黃金休息室(澳大利亞/新西蘭)(1) | 9 |
| 24 |
高級(澳大利亞/新西蘭)(2) | 15 |
| 39 |
聚光燈(美國)(3) | 1 |
| 6 |
升級的餐飲菜單(美國)(4) | 16 |
| 不適用 |
高級座椅(提供躺椅) | 27 |
| 167 |
酒牌(5) | 34 |
| 不適用 |
(1)黃金休息室:這是我們澳大利亞和新西蘭電影院的“頭等艙全套餐服務”,包括升級的餐飲菜單(含酒精飲料)、豪華躺椅座椅(親密的25-50個座位的電影院)和服務員服務。
(2)高級服務:這是我們澳大利亞和新西蘭電影院的“商務艙就餐服務”,通常包括升級的餐飲菜單(一些帶有酒精飲料),可能包括豪華躺椅功能(不太親密的80個座位的電影院),但沒有服務員服務。
(3)Spotlight服務:我們在美國的第一個就餐電影院概念是在加利福尼亞州穆列塔的雷丁電影院。該劇院的17個禮堂中有6個在電影開始前提供服務員服務,包括完整的餐飲菜單、豪華躺椅和激光聚焦於客户服務。
(4)升級餐飲菜單:以提升的餐飲菜單為特色,包括當地靈感和新鮮準備的超越傳統特許權的菜餚菜單,這是我們與前Food Network高管合作創建的。我們大多數酒店的高架菜單還包括啤酒、葡萄酒和/或烈性酒。
(5)酒牌:許可證適用於每個電影院地點,而不是每個劇院禮堂。出於會計目的,我們將成功購買或申請的成本資本化。白酒由於未來酒精飲料銷售帶來的長期經濟利益,符合某些門檻的許可證是一種無形資產。截至2021年3月31日,我們有六家美國影院和一家澳大利亞影院的額外酒類牌照申請待決。
房地產
截至2021年3月31日,我們的運營物業包括以下內容:
紐馬克村(布里斯班地區,昆士蘭)、坎農公園(湯斯維爾,昆士蘭)、貝爾蒙公地(珀斯地區,華盛頓州)、奧本紅場(悉尼地區,新南威爾士州)和庫特奈中心(惠靈頓,新西蘭)。我們的奧本紅場ETC被歸類為在2021年3月31日為財務報告目的持有出售;
曼哈頓的兩個單禮堂現場劇場(Minetta Lane和Orpheum)和芝加哥的四個禮堂現場劇場綜合體(包括附屬的零售和商業租户)(The Royal George)。皇家喬治號在2021年3月31日被歸類為待售,用於財務報告,目前正在簽訂最終的買賣協議;
我們位於加利福尼亞州卡爾弗市的全球總部大樓和位於澳大利亞墨爾本的澳大利亞公司辦公樓;以及
我們一些非ETC影院物業的附屬零售和商業租户。
在新冠肺炎疫情蔓延之初,澳大利亞和新西蘭的ETC的許多租户受到了各種交易限制的影響,其中一些限制是由政府實施的。儘管有各種各樣的交易限制,但這些房產中的大多數在新冠肺炎危機期間仍然開放營業。截至本報告之日,我們的大多數租户目前在我們澳大利亞和新西蘭的酒店開業,並採取了持續的健康和安全措施。由於地震問題,我們位於新西蘭的Courtenay Central位置的大部分可出租零售部分自2019年1月以來繼續關閉,但有兩個租户仍在營業,截至本報告日期仍在交易。
我們正在與一家有資格的買家就出售奧本紅院物業進行獨家談判,2021年5月14日,我們就皇家喬治劇院(Royal George Theatre)的物業達成了最終的買賣協議。雖然無法保證,但我們預計這兩筆交易都將在2021年第二季度完成。
此外,截至2021年3月31日,我們持有各種未改善的房地產,用於與澳大利亞和新西蘭現有的ETC相關的開發,以及用於我們的遺產活動的物業(主要位於賓夕法尼亞州)。
我們近年的主要房地產交易如下:
戰略性收購
行使選擇權以取得土地承租人在土地租契及改善工程中的權益組成東村電影院 – 2019年8月28日,我們行使選擇權,收購土地承租人在構成我們曼哈頓東村電影院的基礎土地租約和房地產資產中的權益。該期權下的收購價為590萬美元。最初達成的協議是,交易將在2021年5月31日左右完成。2021年3月29日,我們將截止日期延長至2023年1月1日。由於交易是關聯方交易,我們董事會的審計和衝突委員會對它進行了審查和批准,並得到了第三方估值的支持,這顯示出期權的巨大價值,完成交易後,每年將節省590,000美元的租金.
戰略資產銷售
美國:
出售加利福尼亞州科切拉的土地所有權 –這塊非創收土地於2021年3月5日以1100萬美元的價格售出。作為擁有該房產的實體Shadow View Land and Farming LLC的50%成員,我們公司獲得了50%的銷售收益。
新西蘭:
出售新西蘭馬努考/威裏的土地所有權-這塊非創收土地於2021年3月4日以5610萬美元(7720萬新西蘭元)的價格出售。
創造價值的機會
由於新冠肺炎和節約資金的需要,我們大部分房地產開發計劃的實施都被推遲了。然而,我們仍然相信,我們公司強大的房地產資產基礎將提供(I)通過某些非核心房地產資產的潛在貨幣化來增加財務安全性,或(Ii)為戰略再融資提供抵押品,在這兩種情況下都可以滿足流動性需求。我們打算繼續強調審慎發展我們的房地產資產。
美國:
塞普爾韋達辦公樓(美國卡爾弗市) – 2020年5月27日,我們將我們位於加利福尼亞州卡爾弗市的總部大樓的整個二層(約12,000平方英尺)租給了WWP Beauty(wwpinc.com),這是一家擁有超過35年經驗的全球性公司,為化粧品和個人護理行業提供一系列包裝需求。租約當天,該空間的所有權被移交給WWP Beauty,該公司一直負責擴建該空間。卡爾弗城租户的直線租金從2020年5月開始,現金租金從2020年10月開始支付。租户改善工作於2021年1月開始,預計將於2021年5月底完成。
44聯合廣場重建項目(美國紐約市)-歷史上被稱為坦穆尼大廳(Tamany Hall)的這座建築,可淨出租面積約7.3萬平方英尺,俯瞰曼哈頓聯合廣場(Union Square)。在新冠肺炎大流行期間,紐約市關閉了非必要的建築和業務,包括我們工地的建築工程。然而,在關閉之前,獲得核心和外殼臨時入住證所需的改善工程基本上已經完成。2020年7月1日,該工地重新開放進行施工活動,2020年8月31日,我們收到了該建築核心層和殼層的臨時入住證,該證書已連續續簽,等待承租人改善施工。
我們的租賃團隊繼續尋找潛在租户。這座建築被譽為一座戲劇性的建築,它是這座城市中的第一座建築,超過800塊玻璃穹頂,為紐約傳説中的過去帶來了未來,並於2020年被授予ENR紐約最佳工程翻新/修復和安全獎(ENR New York‘s Best Projects Awards for Refining/Restore and Safety)。我們相信,聯合廣場44號對潛在租户具有吸引力,這些租户對(I)在紐約市運營和(Ii)尋求在後新冠肺炎環境下更好地控制空間的大小和設計感興趣。它是紐約市可供租賃的數量非常有限的“品牌”用地之一,可以在租約簽訂後立即交付。
米內塔巷劇院(美國紐約市)-在新冠肺炎之前,亞馬遜的子公司Audible使用我們的劇院上演了以一兩個人物為特色的有限演員陣容和特別的現場表演活動的戲劇,並通過音頻流媒體服務錄製並向公眾提供。由於新冠肺炎的原因,自2020年3月以來就沒有演出了,劇院仍然對公眾關閉。目前預計紐約市劇院場館將在9月左右重新開放。2019年末,我們完成了該資產潛在再開發的初步可行性研究。稍後,當紐約市開始顯示出從新冠肺炎疫情的影響中恢復的跡象時,我們將重新將重點放在這個項目上。在此期間,我們將繼續與Audible達成許可協議。
電影院1、2、3重建(紐約市,美國)-鑑於我們在紐約市上東區的兩家電影院已經關閉,我們決定至少在短期內繼續經營這個地點作為電影院。我們現正重新規劃該物業,讓我們可以繼續使用電影院,作為任何此類重建計劃的一部分。然而,所有與這一地點相關的其他再開發活動都已暫停,直到我們能夠更好地瞭解新冠肺炎對我們的資產和市場的持續影響。
新西蘭:
Courtenay Central重建項目(新西蘭惠靈頓)-位於新西蘭首都惠靈頓的中心-我們的Courtenay Central物業在合併的基礎上通過各種子公司覆蓋161,000平方英尺的土地,位於(I)Te Papa Thomarewa博物館(每年吸引超過150萬遊客,在COVID之前),以及(Ii)未來惠靈頓會展中心(wcec.co.nz)對面的街道上,這是首都第一個優質的會議和展覽空間,將於2023年竣工。(I)Te Papa Thomarewa博物館(在COVID之前,每年吸引超過150萬遊客),以及(Ii)與未來的惠靈頓會展中心(wcec.co.nz)隔街相望,該中心將於2023年完工。儘管新冠肺炎疫情肆虐,但這一重大公共項目的施工已經恢復,計劃包括創建一個連接韋克菲爾德街的公共大廳,韋克菲爾德街就在我們的Courtenay Central項目的街道對面。
正如之前報道的那樣,2016年海庫拉地震造成的破壞需要拆除我們在現場的九層停車場,與之無關的地震問題導致我們在2019年初關閉了現有電影院和零售建築的主要部分。在新冠肺炎盛行之前,房地產團隊已經制定了一項全面的規劃,以多種用途為特色,以補充和加強庫特奈中心位置的“目的地質量”。儘管新冠肺炎盛行,我們的房地產團隊仍在繼續與我們的顧問、潛在租户和城市代表合作,推進我們對這處物業的重新開發計劃。.
公司事務
股票回購計劃 – 2020年3月10日,我們的董事會批准將2017年的股票回購計劃增加2500萬美元,使我們授權的回購總額保持在2600萬美元。並將該計劃延長至2022年3月2日。到2021年3月31日,我們已經回購了 1,792,819 A類普通股,平均價格為$13.39 每股(不包括交易成本)。不是股票是在截至2021年3月31日的三個月內購買的。
由於新冠肺炎疫情及其對我們整體流動性的影響,我們的股票回購計劃已經並可能在可預見的未來繼續採取較低的資本配置優先級。
董事會薪酬和股票期權委員會-我們的薪酬和股票期權委員會在2021年初決定,2020年不向任何公司高管支付現金獎金,包括我們的首席執行官。雷丁國際公司2010年股票激勵計劃(修訂後的“2010計劃”)到期後,我們的董事會通過了雷丁國際股份有限公司2020年度股票激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)2020年12月8日。根據2020年計劃授權發行的普通股總數為1,250,000股A類普通股和200,000股B類股。此外,如果二零一零年計劃下的任何獎勵隨後被沒收或相關股份被回購,相應數量的股票將自動可供根據2020年計劃發行,從而導致根據2020年計劃可供發行的股票數量增加(最多增加1,096,938股A類普通股)。2021年4月5日,董事會向高級管理層發放了262,830份RSU.
我們的融資策略
在新冠肺炎疫情導致我們的收入中斷之前,我們已經將運營產生的現金和其他多餘的現金用於償還我們的貸款和信貸安排,這些現金是我們的業務計劃中設想的資本投資所不需要的。這為我們提供了可用的貸款安排,以供將來使用,從而降低了利息費用。我們定期審查借款安排的到期日,並在必要時就續簽和延期進行談判。2020年,在新冠肺炎政府強制關閉不到兩週前,我們完成了對各種融資安排的修改和延長,我們認為這幫助我們提供了必要的流動性,幫助我們度過了新冠肺炎危機。
為了應對新冠肺炎疫情,我們的影院暫時關閉,以及我們ETC對許多房地產租户施加的交易限制,我們在2020年第一季度末耗盡了所有可用的運營信貸額度,以便在2020年第一季度末提供未來的流動性。截至2021年3月31日,我們的美國銀行信貸安排(U.S.Bank of America Credit Facility)上有510萬美元可用,只要繼續滿足目前要求的流動性要求,我們有能力在管理層認為合適的時候重新提取這些資金,為我們的影院業務提供流動性。
有關我們的流動資金和融資策略的更多信息,請參閲注3-新冠肺炎大流行對流動性的影響在本報告所包括的合併財務報表中。
美國銀行貸款
在2020年3月6日,我們(I)與美國銀行就我們5500萬美元的信貸安排達成了一項修正案,以支持我們在美國的影院業務,將到期日延長至2023年3月6日,(Ii)還將我們與美國銀行500萬美元的信貸額度的期限延長至2023年3月6日。
2020年8月7日,我們達成了一項豁免和第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“修正案”)的第二修正案,修改了此信貸安排中的某些金融契約,並在截至2021年9月30日的測量期內暫時暫停了某些其他契約測試的測試。在截至2021年12月31日的測算期內,恢復對金融契約的測試。這些修改還包括一項與維持某些流動性水平有關的新公約。根據修正案,超過300萬美元的現金餘額將用於償還設施債務。然而,這並不是減少信貸安排,在滿足提取要求的情況下,將可以再借款。除了對公約的修改外,這一貸款機制下的借款利率被固定在“歐洲美元”利率之上3.0%,而歐洲美元利率目前的下限為1.0%。截至2021年3月31日,我們在這一信貸安排下有510萬美元可用。在信貸額度方面,我們還修改了利率,其中LIBOR部分的利率現在下限為1.0%。根據美國公認會計原則,這樣的修改被認為不是實質性的。
電影院1,2,3定期貸款
2020年3月13日,我們75%的子公司Sutton Hill Properties LLC將其在Valley National Bank的定期貸款從2000萬美元增加到2500萬美元,利率基於(I)兩年期美國國債利率加2.5%或(Ii)4.25%中較大者。目前用於山谷國家貸款的利率為4.25%。這筆貸款將於2022年4月1日到期,有兩個6個月的選擇權可延長至2023年4月1日。
NAB公司定期貸款(AU)
在新冠肺炎之前,我們於2019年3月將與澳新銀行的循環企業市場貸款安排從(I)6,650萬澳元的貸款安排及(Ii)500萬澳元的銀行擔保修訂為(I)12,000萬澳元的企業貸款安排,到期日為2023年12月31日,其中8,000萬澳元為循環貸款,4,000萬澳元為核心貸款;及(Ii)500萬澳元的銀行擔保貸款,年利率為1.85%。根據美國公認會計原則(GAAP),這筆特定定期貸款的此類債務修改被認為不是實質性的。
2020年8月6日,我們用NAB修改了這個循環企業市場貸款機制內的某些契約(“NAB修正案”)。這些修改適用於截至2021年6月30日的季度。此外,在這些契約修改的適用期間,根據該貸款借款的利率為1.75%。NAB修正案修改了截至2021年6月30日的季度的固定費用覆蓋率測試,以便比率測試是根據每個季度的交易表現計算的,而不是每年一次,並免除了截至2021年6月30日的季度的槓桿率測試。根據美國公認會計原則,這樣的修改被認為不是實質性的。
2020年12月29日,為了資助我們最近在昆士蘭州金達利開業的電影院的完工,我們將循環企業市場貸款機制的核心部分增加了300萬澳元,從2021年4月30日開始分6個月償還,50萬美元,直到2023年10月31日全額償還。這項修正案將貸款限額提高到
1.23億澳元,隨着金達利資金的償還,這筆資金將減少到1.2億澳元。我們與NAB進一步修改了這一循環企業市場貸款機制中的某些契約。截至2021年9月30日的季度,固定費用覆蓋率測試期進一步修改。截至2022年6月30日的季度,槓桿率也進行了修改。
西太平洋銀行(Westpac Bank)企業信貸安排(新西蘭)
2018年12月20日,我們重組了西太平洋公司信貸安排。第一批(一般/非建設信貸額度)的到期日延長至2023年12月31日,可用的貸款從3500萬新西蘭元減少到3200萬新西蘭元。該貸款的利率為已提取餘額的銀行票據得標利率的1.75%,以及整個貸款的1.1%的信貸額度費用。
2020年6月29日,西太平洋銀行將2020年6月30日的公約測試日期推遲到2020年7月31日。2020年7月27日,西太平洋銀行免除了自2020年7月31日起對某些公約進行測試的要求。這項協議還將利率和信貸額度的收費分別提高到比銀行票據得標利率高出2.40%和1.65%。到期日延至2024年1月1日。根據美國公認會計原則(GAAP),對該設施的此類修改不被認為是實質性的。2021年4月29日,西太平洋銀行免除了自2021年3月31日起對某些公約進行測試的要求。2021年5月7日,我們償還了1120萬美元(1600萬新西蘭元)的債務,這也代表着這一貸款的永久性減少。
44聯合廣場融資
我們位於曼哈頓聯合廣場44號的73,000平方英尺可出租零售和寫字樓的建設基本完成,核心和殼牌臨時入住證已經頒發,允許承租人改善建築。該物業目前處於租賃階段,我們已經使用內部產生的資金償還了與該項目相關的所有建設債務。2021年5月7日,我們與Emerald Creek Capital完成了一項為期三年的5500萬美元新貸款安排。收益被立即提取,但受某些習慣準備金的限制。該安排的浮動利率為一個月LIBOR加6.9%,下限為7.0%,並有兩個12個月的選擇權可延期,但可隨時償還,但須另行通知,且最低利息支付金額等於通過預付日支付的貸款利息與一年期利息之間的正差額。實際上,貸款可以在12個月後償還,而不需要支付任何保費。
參考附註11-借款有關更多信息,請訪問.
有關我們的影院和房地產細分市場的更多詳細信息,請參閲我們的2020 Form 10-K。
行動結果
下表彙總了s我們每個主要業務部門的運營結果以及分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的非部門信息:
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| 截至三個月 |
| %變化 | ||||||
(千美元) |
| 3月31日, |
| 3月31日, |
| Fav/ | |||||
細分結果 |
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| 收入 |
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| 電影院展覽 |
| $ | 18,115 |
| $ | 46,310 |
| (61) | % | |
| 房地產 |
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| 3,323 |
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| 4,602 |
| (28) | % | |
| 段間淘汰 |
|
| (131) |
|
| (1,684) |
| 92 | % | |
| 總收入 |
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| 21,307 |
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| 49,228 |
| (57) | % | |
| 運營費用 |
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| 電影院展覽 |
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| (22,013) |
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| (43,976) |
| 50 | % | |
| 房地產 |
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| (2,655) |
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| (2,760) |
| 4 | % | |
| 段間淘汰 |
|
| 131 |
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| 1,684 |
| 92 | % | |
| 總運營費用 |
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| (24,537) |
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| (45,052) |
| 46 | % | |
| 折舊及攤銷 |
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| 電影院展覽 |
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| (3,578) |
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| (3,778) |
| 5 | % | |
| 房地產 |
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| (1,840) |
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| (1,300) |
| (42) | % | |
| 折舊及攤銷總額 |
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| (5,418) |
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| (5,078) |
| (7) | % | |
| 一般和行政費用 |
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| 電影院展覽 |
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| (799) |
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| (1,210) |
| 34 | % | |
| 房地產 |
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| (196) |
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| (355) |
| 45 | % | |
| 一般和行政費用總額 |
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| (995) |
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| (1,565) |
| 36 | % | |
| 分部營業收入 |
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| 電影院展覽 |
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| (8,275) |
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| (2,654) |
| (>100) | % | |
| 房地產 |
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| (1,368) |
|
| 187 |
| (>100) | % | |
| 部門營業總收入(虧損) |
| $ | (9,643) |
| $ | (2,467) |
| (>100) | % | |
非細分結果 |
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| 折舊及攤銷費用 |
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| (231) |
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| (192) |
| (20) | % | |
| 一般和行政費用 |
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| (4,103) |
|
| (4,380) |
| 6 | % | |
| 利息支出,淨額 |
|
| (4,363) |
|
| (1,789) |
| (>100) | % | |
| 未合併合營企業的股權收益 |
|
| (50) |
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| 78 |
| (>100) | % | |
| 出售資產所得(損) |
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| 46,545 |
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| — |
| — | % | |
| 其他收入(費用) |
|
| 1,641 |
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| (218) |
| >100 | % | |
| 所得税前收入 |
|
| 29,796 |
|
| (8,968) |
| >100 | % | |
| 所得税優惠(費用) |
|
| (7,728) |
|
| 3,013 |
| (>100) | % | |
淨收益(虧損) |
|
| 22,068 |
|
| (5,955) |
| >100 | % | ||
| 減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
| 3,103 |
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| (80) |
| >100 | % | |
RDI普通股股東應佔淨收益(虧損) |
| $ | 18,965 |
| $ | (5,875) |
| >100 | % | ||
每股基本收益(虧損) |
| $ | 0.87 |
| $ | (0.27) |
| >100 | % |
合併和非細分結果:
第一季度業績
與去年同期相比,截至2021年3月31日的季度,RDI普通股股東的淨收入增加了2480萬美元,達到190萬美元;截至2021年3月31日的季度,基本每股收益增加了1.14美元,達到8.7億美元。這些增長是由於我們出售了位於新西蘭馬努考和加利福尼亞州科切拉的非創收土地。
截至2021年3月31日的季度收入與去年同期相比下降了57%,降幅為2790萬美元,至2130萬美元。這一減少是由於(I)與2020年第一季度相比,我們的一些電影院在2021年第一季度持續暫時關閉,當時我們的全球電影院在2020年3月下半月由於新冠肺炎疫情而關閉,(Ii)由於社會疏遠措施減少了座位佔有率,以及(Iii)電影發行商改變了上映時間表,這共同導致上座率與2020年第一季度相比大幅下降。這進一步受到了我們美國現場劇院持續臨時關閉的影響,以及由於新冠肺炎疫情而向我們的少數第三方租户提供的租金減免。
非分段一般和管理費用
與截至2020年3月31日的季度相比,截至2021年3月31日的季度的非部門一般和行政費用減少了6%,即30萬美元,降至410萬美元由於(I)由於澳大利亞的工資補貼計劃(於2021年3月27日到期)和公司員工減少而節省的工資成本;(Ii)由於新冠肺炎限制而導致的與公司機票和差旅相關的成本降低;以及(Iii)專業和法律服務的減少。這部分被澳元和新西蘭元兑美元走強所抵消。
所得税費用
截至2021年3月31日的季度,所得税支出比去年同期增加了1070萬美元,達到770萬美元。2021年至2020年間的變化主要與我們馬努考和科切拉物業的銷售導致2021年税前收入增加有關。
業務細分結果
截至2021年3月31日,我們租賃或擁有並運營了61家504塊屏幕的電影院,其中包括我們在某些未合併的合資企業中的權益,這些合資企業總共有3家29塊屏幕的電影院。此外,我們:
擁有並經營五家ETC,分別位於澳大利亞的紐馬克村(布里斯班郊區)、貝爾蒙特(珀斯郊區)、奧本紅院(悉尼郊區)和坎農公園(湯斯維爾),以及新西蘭的Courtenay Central(惠靈頓);
擁有並運營我們在卡爾弗市(洛杉磯縣新興的高科技和通信中心)的總部辦公樓,並在2020年第二季度與一家公司租户簽訂了整個二樓的多年租約。
擁有並運營我們位於澳大利亞墨爾本的總部辦公樓;
擁有和運營曼哈頓和芝加哥三個已開發商業地產的手續費權益有所改善,現場劇院包括六個舞臺以及附屬的零售和商業空間;
擁有一家有限責任公司75%的管理成員權益,而有限責任公司又擁有影院1、2、3的手續費權益;
擁有我們聯合廣場的開發物業,擁有約73,000平方英尺的可租賃淨面積,包括零售和辦公空間。聯合廣場44號目前正處於租賃階段,我們在2020年8月31日收到了核心和外殼工程的臨時入住證;以及
我們擁有197英畝的土地,主要來自我們遺留的鐵路業務,包括費城市中心的雷丁高架橋。
我公司在澳大利亞和新西蘭開展業務,面臨與外幣匯率波動相關的風險。2021年第一季度,與去年同期相比,澳元和新西蘭元兑美元分別升值17.5%和13.3%。
電影院展覽
下表詳細介紹了我們的影院展覽部門分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的經營業績:
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| 截至三個月 |
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(千美元) | 3月31日, | 收入的百分比 | 3月31日, | 收入的百分比 |
| 截至三個月 | |||||
收入 |
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| 美國 | 招生收入 | $ | 1,885 | 10% | $ | 13,914 | 30% |
| (86) | % |
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| 餐飲收入 |
| 1,241 | 7% |
| 6,964 | 15% |
| (82) | % |
|
| 廣告和其他收入 |
| 664 | 4% |
| 2,429 | 5% |
| (73) | % |
|
|
| $ | 3,790 | 21% | $ | 23,307 | 50% |
| (84) | % |
| 澳大利亞 | 招生收入 | $ | 7,463 | 41% | $ | 12,510 | 27% |
| (40) | % |
|
| 餐飲收入 |
| 3,722 | 21% |
| 5,611 | 11% |
| (34) | % |
|
| 廣告和其他收入 |
| 932 | 5% |
| 1,466 | 4% |
| (36) | % |
|
|
| $ | 12,117 | 67% | $ | 19,587 | 42% |
| (38) | % |
| 新西蘭 | 招生收入 | $ | 1,415 | 8% | $ | 2,265 | 5% |
| (38) | % |
|
| 餐飲收入 |
| 657 | 3% |
| 983 | 2% |
| (33) | % |
|
| 廣告和其他收入 |
| 135 | 1% |
| 168 | 1% |
| (20) | % |
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| $ | 2,207 | 12% | $ | 3,416 | 8% |
| (35) | % |
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| 總收入 | $ | 18,114 | 100% | $ | 46,310 | 100% |
| (61) | % | |
運營費用 |
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| 美國 | 電影租金和廣告費 | $ | (810) | 4% | $ | (7,258) | 16% |
| 89 | % |
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| 餐飲成本 |
| (314) | 2% |
| (1,820) | 4% |
| 83 | % |
|
| 入住費 |
| (6,254) | 35% |
| (6,585) | 14% |
| 5 | % |
|
| 其他運營費用 |
| (3,032) | 17% |
| (9,242) | 20% |
| 67 | % |
|
|
| $ | (10,410) | 58% | $ | (24,905) | 54% |
| 58 | % |
| 澳大利亞 | 電影租金和廣告費 | $ | (3,028) | 17% | $ | (5,464) | 12% |
| 45 | % |
|
| 餐飲成本 |
| (836) | 5% |
| (1,155) | 2% |
| 28 | % |
|
| 入住費 |
| (2,186) | 12% |
| (3,888) | 8% |
| 44 | % |
|
| 其他運營費用 |
| (3,538) | 19% |
| (5,387) | 12% |
| 34 | % |
|
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| $ | (9,588) | 53% | $ | (15,894) | 34% |
| 40 | % |
| 新西蘭 | 電影租金和廣告費 | $ | (565) | 3% | $ | (1,055) | 2% |
| 46 | % |
|
| 餐飲成本 |
| (124) | 1% |
| (195) | 1% |
| 36 | % |
|
| 入住費 |
| (455) | 2% |
| (819) | 2% |
| 44 | % |
|
| 其他運營費用 |
| (870) | 5% |
| (1,107) | 2% |
| 21 | % |
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| $ | (2,014) | 11% | $ | (3,176) | 7% |
| 37 | % |
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| 總運營費用 | $ | (22,012) | 122% | $ | (43,975) | 95% |
| 50 | % | |
折舊、攤銷、一般和行政費用 |
|
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| 美國 | 折舊及攤銷 | $ | (1,828) | 10% | $ | (2,019) | 4% |
| 9 | % |
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| 一般和行政費用 |
| (513) | 3% |
| (869) | 2% |
| 41 | % |
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| $ | (2,341) | 13% | $ | (2,888) | 6% |
| 19 | % |
| 澳大利亞 | 折舊及攤銷 | $ | (1,426) | 8% | $ | (1,393) | 3% |
| (2) | % |
|
| 一般和行政費用 |
| (287) | 1% |
| (370) | 1% |
| 22 | % |
|
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| $ | (1,713) | 9% | $ | (1,763) | 4% |
| 3 | % |
| 新西蘭 | 折舊及攤銷 | $ | (324) | 2% | $ | (366) | 1% |
| 11 | % |
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| 一般和行政費用 |
| — | 0% |
| 29 | (0)% |
| 100 | % |
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| $ | (324) | 2% | $ | (337) | 1% |
| 4 | % |
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| 折舊、攤銷、一般費用和行政費用合計 | $ | (4,378) | 24% | $ | (4,988) | 11% |
| 12 | % | |
營業收入(虧損)-電影院 |
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| 美國 | $ | (8,961) | (50)% | $ | (4,487) | (10)% |
| (100) | % | |
| 澳大利亞 |
| 816 | 5% |
| 1,930 | 4% |
| (58) | % | |
| 新西蘭 |
| (131) | (1)% |
| (97) | (0)% |
| (35) | % | |
| 影院營業總收入(虧損) | $ | (8,276) | (46)% | $ | (2,654) | (6)% |
| (>100) | % |
第一季度業績
電影院分部營業收入
電影院細分市場與2020年同期相比,截至2021年3月31日的季度營業收入減少了560萬美元,虧損830萬美元。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情造成的影響,例如(I)與2020年第一季度相比,2021年第一季度我們的一些電影院繼續暫時關閉,而2020年第一季度只有部分影院受到新冠肺炎疫情導致全球影院關閉的影響,(Ii)由於社會疏遠措施導致容量減少,以及(Iii)電影發行商推遲上映時間表,這些共同導致上座率大幅下降和收入減少。然而,(I)我們全球大部分影院重新開放,(Ii)由於新冠肺炎大流行,我們的一些收費電影院沒有內部租金支出,以及(Iii)我們的一些房東提供了租金減免,這部分緩解了這一降幅。(Ii)我們的大部分電影院重新開業,(Ii)由於新冠肺炎大流行,我們的一些電影院沒有收取內部租金費用,以及(Iii)我們從一些房東那裏收到了租金減免。
收入
與2020年同期相比,截至2021年3月31日的季度,電影院收入下降了61%,即2820萬美元,降至1810萬美元。
以下是我們按市場劃分的影院收入變化:
美國電影院
截至2021年3月31日的季度,電影院收入減少了84%,即1,950萬美元,降至380萬美元,原因是上座率下降了88%。2021年第一季度的減少主要是由於(I)我們的大多數美國影院(主要是在加利福尼亞州和紐約市)在2021年第一季度的大部分時間裏持續暫時關閉,(Ii)新冠肺炎大流行導致實施的社會疏遠措施,以及(Iii)主要製片廠缺乏一致和令人信服的電影名單。2021年第一季度這些問題的影響因我們的大多數美國影院在2021年3月重新開放而部分減少。
澳大利亞
截至2021年3月31日的季度,電影院收入減少了38%,即750萬美元,降至1210萬美元,原因是上座率下降了52%。雖然我們的澳大利亞電影院大多在2021年第一季度開業,但由於缺乏電影產品,上映時間推遲到2021年甚至更晚,以及社會距離要求影響了收入。這部分被澳元兑美元走強所抵消。
新西蘭
截至2021年3月31日的季度,電影院收入減少了35%,即120萬美元,降至220萬美元,原因是上座率下降了47%。雖然我們新西蘭的電影院大多在2021年第一季度開業,缺少上映的電影產品更遠進入2021年及以後 社交距離要求影響了收入。這在一定程度上是與美元相比,新西蘭元走強抵消了這一影響。
運營費用
運營費用截至2021年3月31日的季度減少50%,或2,200萬美元,至2,200萬美元。這是由於電影院關閉和缺乏新電影導致電影租金支出下降,以及新冠肺炎疫情帶來的減損導致內部和外部租金節省。此外,我們電影院的臨時關閉最終導致美國員工在2020年3月下旬被解僱,從而降低了勞動力成本。相反,在澳洲和新西蘭,我們沒有需要解僱僱員,因為我們享有各自政府提供的工資補貼福利,這些補貼幾乎涵蓋了我們電影院級別人員的所有成本。澳大利亞的工資補貼計劃在2021年初減少了,但仍繼續支付部分成本,然而,該計劃於2021年3月27日結束。新西蘭的工資補貼計劃於2020年8月25日結束。
折舊、攤銷、一般和行政費用
與2020年同期相比,截至2021年3月31日的季度的折舊、攤銷、一般和行政費用減少了12%,即60萬美元,降至440萬美元。這一下降歸因於工資補貼計劃節省的工資成本以及公司員工成本的減少,部分抵消了澳元和新西蘭元兑美元走強的影響。
房地產
下表詳細介紹了我們房地產部門分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度經營業績:
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| 截至三個月 |
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(千美元) | 3月31日, | 的百分比 | 3月31日, | 的百分比 |
| 截至三個月 | |||||
收入 |
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| 美國 | 現場劇場租金和輔助收入 | $ | 82 | 2% | $ | 574 | 12% |
| (86) | % |
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| 物業租金收入 |
| 138 | 5% |
| 51 | 1% |
| >100 | % |
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| 220 | 7% |
| 625 | 13% |
| (65) | % |
| 澳大利亞 | 物業租金收入 |
| 2,874 | 86% |
| 3,579 | 78% |
| (20) | % |
| 新西蘭 | 物業租金收入 |
| 230 | 7% |
| 398 | 9% |
| (42) | % |
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| 總營收 |
| $ | 3,324 | 100% | $ | 4,602 | 100% |
| (28) | % |
運營費用 |
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| 美國 | 現場電影院費用 | $ | (95) | 3% | $ | (342) | 7% |
| 72 | % |
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| 物業成本 |
| (341) | 10% |
| (622) | 14% |
| 45 | % |
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| 入住費 |
| (397) | 12% |
| (159) | 3% |
| (>100) | % |
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| (833) | 25% |
| (1,123) | 24% |
| 26 | % |
| 澳大利亞 | 物業成本 |
| (765) | 23% |
| (651) | 14% |
| (18) | % |
|
| 入住費 |
| (600) | 18% |
| (584) | 13% |
| (3) | % |
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| (1,365) | 41% |
| (1,235) | 27% |
| (11) | % |
| 新西蘭 | 物業成本 |
| (342) | 10% |
| (299) | 6% |
| (14) | % |
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| 入住費 |
| (116) | 4% |
| (103) | 3% |
| (13) | % |
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| (458) | 14% |
| (402) | 9% |
| (14) | % |
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| 總運營成本支出 |
| $ | (2,656) | 80% | $ | (2,760) | 60% |
| 4 | % |
折舊、攤銷、一般和行政費用 |
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| 美國 | 折舊及攤銷 | $ | (746) | 22% | $ | (203) | 5% |
| (>100) | % |
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| 一般和行政費用 |
| (184) | 6% |
| (191) | 4% |
| 4 | % |
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| (930) | 28% |
| (394) | 9% |
| (>100) | % |
| 澳大利亞 | 折舊及攤銷 | $ | (841) | 25% | $ | (863) | 18% |
| 3 | % |
|
| 一般和行政費用 |
| (9) | 1% |
| (168) | 4% |
| 95 | % |
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| (850) | 26% |
| (1,031) | 22% |
| 18 | % |
| 新西蘭 | 折舊及攤銷 |
| (253) | 8% |
| (234) | 5% |
| (8) | % |
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| 一般和行政費用 |
| (2) | 0% |
| 4 | (0)% |
| (>100) | % |
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| (255) | 8% |
| (230) | 5% |
| (11) | % |
| 折舊、攤銷、一般費用和行政費用合計 | $ | (2,035) | 61% | $ | (1,655) | 36% |
| (23) | % | |
營業收入(虧損)-房地產 |
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| 美國 | $ | (1,543) | (46)% | $ | (892) | (19)% |
| (73) | % | |
| 澳大利亞 |
| 659 | 20% |
| 1,313 | 29% |
| (50) | % | |
| 新西蘭 |
| (483) | (15)% |
| (234) | (6)% |
| (>100) | % | |
| 房地產營業總收入(虧損) | $ | (1,367) | (41)% | $ | 187 | 4% |
| (>100) | % |
第一季度業績
房地產分部收入
房地產 分部營業收入為截至2021年3月31日的季度減少bY 160萬美元,與2020年同期相比虧損140萬美元。這一減少是由於我們的美國LIVE影院持續臨時關閉,我們決定減少一些收取費用的電影院的內部租金收入,以及由於新冠肺炎疫情而向某些第三方租户提供的租金減免。這些結果被我們卡爾弗城租户在2020年不存在的租金收入部分抵消:從2020年5月開始的直線租金。
收入
房地產收入截至2021年3月31日的季度,降幅為28%,即130萬美元,至330萬美元,與2020年同期相比。這一下降是由於我們的美國現場劇院持續臨時關閉,並向某些第三方澳大利亞租户發放租金減免。減少的原因是,為應對新冠肺炎導致的關閉和收入減少,雷丁影院作為我們一些ETC的主要租户決定取消雷丁影院作為主要租户應支付的公司間租金。。這些結果被我們卡爾弗城租户在2020年不存在的租金收入部分抵消:從2020年5月開始的直線租金。
運營費用
運營費用截至2021年3月31日的季度,由於我們的Live Theatre業務部門持續臨時關閉,收入下降了4%,即10萬美元,至270萬美元。這一下降被與我們的聯合廣場44號物業相關的成本增加所抵消,這些成本包括在運營成本中,以及我們無法降低固定費用,儘管由於大流行情況導致收入下降。
折舊、攤銷、一般費用和管理費用
截至2021年3月31日的季度的折舊、攤銷、一般和行政費用增加了23%,即40萬美元,達到200萬美元,這可歸因於我們聯合廣場44號的房產開始折舊。
流動性和資本資源
新冠肺炎的爆發對美國、澳大利亞和新西蘭的經濟(特別是影院展覽業)造成了實質性的不利影響。新冠肺炎的爆發導致電影院和其他公眾集會場所在2020年3月關閉。各大電影公司已經宣佈將主要電影推遲到2021年及以後上映,或者已經直接進入流媒體。主要電影的延遲上映已經並將把收入推到後面幾個季度,從而減少了我們全年的收入。然而,即使這類電影產品即將推出,運營收入也可能繼續受到持續的政府限制、社會距離要求、新衞生協議的採用和實施以及顧客可能在重返室內公共場所的猶豫的不利影響。
為了應對與新冠肺炎疫情爆發相關的不確定性及其對我們公司業務的影響,管理層在2020年第一季度耗盡了可用的運營借款能力,並實施了一項即時計劃,以降低成本和現金支出。隨着我們的電影院重新開業,這些借款中的一部分現在已經償還。2021年3月31日,我們支付了130萬美元的美國銀行循環信貸安排,使該安排下可提取的總金額達到510萬美元。2021年5月7日,我們向西太平洋銀行償還了1120萬美元(1600萬新西蘭元),這意味着這一設施的永久性減少。
此外,管理層還實施了一項計劃,將我們的某些房地產資產貨幣化。2021年第一季度,這些努力為我們公司帶來了6520萬美元的淨收益(即4740萬美元的税前利潤),為我們公司帶來了3740萬美元的税後收益。貨幣化的資產是我們在新西蘭馬努考和加利福尼亞州科切拉的非收入生產的未開發土地。我們目前正在與合格的買家進行合同談判,以便在悉尼地區出售我們的奧本紅院等。2021年5月14日,我們簽訂了芝加哥皇家喬治劇院的最終買賣協議。雖然無法保證,但我們預計這兩筆交易都將在2021年第二季度完成。我們已經用我們馬努考房產貨幣化的一部分來償還我們聯合廣場44號房產的建築債務。2021年5月7日,我們與Emerald Creek Capital完成了一項為期三年的5500萬美元新貸款安排。收益被立即提取,但受某些習慣準備金的限制。該安排的浮動利率為一個月LIBOR加6.9%,下限為7.0%,並有兩個12個月的選擇權可延期,但可隨時償還,但須另行通知,且最低利息支付金額等於通過預付日支付的貸款利息與一年期利息之間的正差額。實際上,貸款可以在12個月後償還,而不需要支付任何保費。
截至2021年3月31日,我們的未償還借款總額為2.43億美元,而截至2020年12月31日,未償還借款總額為285.0美元。截至2021年3月31日,我們擁有4090萬美元的現金和現金等價物,而2020年12月31日為2680萬美元。我們公司對這些貸款資金的使用在某種程度上是有限的,原因是資金從澳大利亞和新西蘭轉移到美國的限制,以及我們將5500萬美元的美國銀行信貸貸款的收益用於與我們的美國電影活動無關的目的的限制。
我們在美國銀行、澳大利亞國民銀行和西太平洋銀行的銀行貸款要求我們公司遵守某些契約。新冠肺炎疫情及其對我們業務的相關限制(包括法律和實踐)存在的時間越長,我們公司如果不採取其他行動,我們無法繼續遵守這些公約的風險就越大。然而,在這種情況下,我們公司希望能夠從貸款人那裏獲得修改或豁免,儘管不能給予保證。我們相信,我們的貸款人明白,目前的情況不是我們造成的,我們正在盡一切合理的努力,我們與貸款人的關係是良好的。
在新冠肺炎大流行之前,我們的影院展覽業務計劃是在財務合理的情況下加強我們現有的影院;在選定的市場開發我們的專業影院;擴大我們的餐飲服務,並繼續在機會主義的基礎上,確定、開發和收購影院物業,使我們能夠在更大的運營基礎上利用我們的影院專業知識。一旦我們能夠完全重新開放,這仍然是我們的計劃,但受到流動性限制的限制。
我們會繼續推進大部份的地產計劃,因為一般來説,這些計劃仍在策劃階段,因此,受影響的程度較建築階段的計劃為小。聯合廣場44號於2020年8月31日收到了大樓核心和外殼的臨時入住證,除了次要的衝壓清單項目外,目前正處於施工完成後的租賃階段。幸運的是,我們只有一個項目處於建設階段--火奴魯魯Kahala購物中心的綜合劇院的整修。我們預計我們位於卡哈拉購物中心的綜合劇院將在建設完成後重新開業。不過,我們已訂有合約承諾,會在未來15個月內裝修或翻新7間戲院,估計費用約為1,180萬元。
我們在新冠肺炎之前的業務計劃是繼續擴建我們在澳大利亞的紐馬克村和奧本紅場ETC;總體規劃把我們在新西蘭的Courtenay Central遺址重新開發成一個城市娛樂中心,重點是電影院展覽和新西蘭馬努考/威裏的餐飲;與其他主要土地所有者協調發展所需的基礎設施,以支持建設創收的輕工業改善項目;以及制定總體規劃,將我們在新西蘭的Courtenay Central遺址重新開發為一個城市娛樂中心,重點是電影院展覽和新西蘭馬努考/威裏的餐飲和餐飲,以及支持建設創收的輕工業改善項目所需的基礎設施;重新評估及整體規劃我們的Cinemas 1,2,3物業以重新發展為獨立的96,000平方尺綜合用途物業,並在此期間繼續將其用作電影院;並繼續留意將我們的娛樂資產轉換為更高及更佳用途的機會,或在適當情況下處置該等資產。然而,如上所述,新冠肺炎大流行迫使重新評估該計劃。在2021年第一季度,我們出售了馬努考和科切拉的非創收土地資產,並將我們的奧本紅院ETC和皇家喬治劇院綜合體重新歸類為持有出售的資產。我們目前正在與一位合格的買家就奧本紅院進行獨家談判,並就我們的皇家喬治劇院達成了最終的買賣協議。雖然無法保證,但我們預計這兩筆交易都將在2021年第二季度完成。展望未來,根據資本分配的考慮,我們將專注於完成曼哈頓聯合廣場44號物業的租賃,進一步開發澳大利亞的Newmarket ETC和新西蘭的Courtenay Central等,以及重新開發我們在曼哈頓的Cinema 1,2,3物業和我們在費城的歷史悠久的鐵路物業。
我們公司的成功自然取決於我們持續不斷的能力,通過我們的可用資源(現金和可用的借款工具)有效地執行這些業務計劃,同時仍然保持適當的流動性水平。在新冠肺炎疫情爆發之前,我們的財務義務主要來自資本支出需求、營運資金需求和償債需求。我們通過努力從經營活動中產生充足的現金流,在合理安排下獲得並維持適當的融資或延長到期日,和/或在情況下適當地將不良或非戰略性資產轉換為現金,來管理我們的流動性需求。在大流行期間,我們必須依靠我們的能力來控制成本,從不同的來源創造收入,保持和獲得充足和合理的資金,同時審查,並在適當的情況下,在需要時將非戰略性資產轉換為現金。從歷史上看,我們從運營現金流中為資本支出提供資金。顯然,由於我們的收入受到關閉和對我們電影活動施加的其他限制的嚴重影響,我們需要在短期內向我們的貸款人尋求幫助。然而,我們仍然對我們的電影業充滿信心,相信它將再次成為我們為流動性需求融資的主要引擎。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響降低了我們的流動性,因此,我們的管理層根據對條件和流動性需求的評估,推遲了我們的大部分資本支出,或重新安排了大部分資本支出的優先順序。
在.期間在2021年剩下的時間裏,我們預計我們將繼續限制我們的資本支出,因此,我們目前估計,2021年我們在電影院和房地產部門的現金資本支出不會超過1720萬美元。2021年需要資本支出的項目將包括:(I)關於我們的電影院業務,翻新現有的全球電影院和在澳大利亞建設新的電影院;(Ii)關於我們的房地產業務,用於建造/裝修第三方租户空間的資本。我們公司相信,2021年的資本支出將主要由我們的資產貨幣化和再融資籌集的資金、運營現金流和/或全球信貸安排下的資金支付。
我們的公司仍然專注於影響我們的所有經濟因素,因為我們運營的市場似乎正在擺脱新冠肺炎疫情的最嚴重影響,包括金融、經濟、競爭、監管和其他因素,其中許多因素超出了公司的控制範圍。如果我們公司在未來幾個月無法產生足夠的現金流,或者如果其現金需求超過我們公司在其現有融資條件下的借款能力,我們可能會被要求採取一個或多個替代方案,例如減少、推遲或取消此類計劃的資本支出、出售額外資產或重組債務。
有關我們流動性的更多信息,請參閲注3-新冠肺炎大流行對流動性的影響和附註11-借款在本報告第一部分第1項(財務報表)的合併財務報表附註中。
這一變化s現金和現金等價物分別討論了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度如下:
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| 截至三個月 |
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| 3月31日, |
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(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| %變化 | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | (3,774) |
| $ | (8,672) |
| 56 | % |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| 63,906 |
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| (9,804) |
| >100 | % |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| (45,713) |
|
| 60,905 |
| (>100) | % |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
| (325) |
|
| 329 |
| (>100) | % |
增加(減少)現金和現金等價物 |
| $ | 14,094 |
| $ | 42,758 |
| (67) | % |
經營活動
截至2021年3月31日的季度經營活動中使用的現金減少了$4.9 百萬,至 $3.8 經營活動的現金流入減少2,090萬美元,但租金減免和應付税款節省導致的營業資產和負債淨變化淨增加2580萬美元,抵消了這一影響。
投資活動
截至2021年3月31日的季度,投資活動提供的現金增加了 $73.72000萬美元,與2020年同期相比,達到6390萬美元。這增加的主要原因是主要來自出售馬努考和科切拉的6560萬美元收益,以及資本支出減少810萬美元。
融資活動
截至2021年3月31日的季度,用於融資活動的淨現金4570萬美元是與我們44聯合廣場物業相關的4260萬美元的償還貸款和530萬美元的Coachella非控制性利息分配被與金達利相關的230萬美元的新借款所抵消。
下表列出了截至2021年3月31日的第一季度及之前四年,我們的總可用資源(現金和借款)、債務權益比、營運資本和其他相關信息的變化,這些信息涉及我們的流動性:
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| 截至和 對於 3個月 告一段落 |
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||
(千美元) |
| 2021年3月31日 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018(3) |
| 2017(2)(3) | |||||
總資源(現金和借款) |
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現金和現金等價物(無限制) |
| $ | 40,920 |
| $ | 26,826 |
| $ | 12,135 |
| $ | 13,127 |
| $ | 13,668 |
未使用的借款工具 |
|
| 5,100 |
|
| 15,490 |
|
| 73,920 |
|
| 85,886 |
|
| 137,231 |
僅限於基本建設項目(1) |
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| — |
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| 9,377 |
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| 13,952 |
|
| 30,318 |
|
| 62,280 |
不受限制的容量 |
|
| 5,100 |
|
| 6,113 |
|
| 59,968 |
|
| 55,568 |
|
| 74,951 |
期末資源總額 |
|
| 46,020 |
|
| 42,316 |
|
| 86,055 |
|
| 99,013 |
|
| 150,899 |
期末不受限制的資源合計 |
|
| 46,020 |
|
| 32,939 |
|
| 72,103 |
|
| 68,695 |
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| 88,619 |
債務權益比 |
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合同融資總額 |
| $ | 248,072 |
| $ | 300,449 |
| $ | 283,138 |
| $ | 252,929 |
| $ | 271,732 |
債務總額(遞延融資成本總額) |
|
| 242,972 |
|
| 284,959 |
|
| 209,218 |
|
| 167,043 |
|
| 134,501 |
當前 |
|
| 2,291 |
|
| 42,299 |
|
| 37,380 |
|
| 30,393 |
|
| 8,109 |
非電流 |
|
| 240,681 |
|
| 242,660 |
|
| 171,838 |
|
| 136,650 |
|
| 126,392 |
融資租賃負債 |
|
| 105 |
|
| 118 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
總賬面權益 |
|
| 95,750 |
|
| 81,173 |
|
| 139,616 |
|
| 179,979 |
|
| 181,382 |
債務權益比 |
|
| 2.54 |
|
| 3.51 |
|
| 1.50 |
|
| 0.93 |
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| 0.74 |
營運資金的變動 |
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營運資金(赤字)(4) |
| $ | (12,995) |
| $ | (64,140) |
| $ | (84,138) |
| $ | (56,047) |
| $ | (47,294) |
電流比 |
|
| 0.86 |
|
| 0.47 |
|
| 0.24 |
|
| 0.35 |
|
| 0.41 |
資本支出(包括收購) |
| $ | 1,663 |
| $ | 16,759 |
| $ | 47,722 |
| $ | 56,827 |
| $ | 76,708 |
(1)這涉及到為聯合廣場44號重建項目專門談判的建設設施。
(2)2017年的某些餘額包括由於上期財務報表對非實質性錯誤進行更正而產生的重述影響(見附註2-重要會計政策摘要-前期財務報表對非實質性錯誤的更正).
(3)看見注2-摘要意義重大會計政策-前期財務報表對非實質性錯誤的更正在2020年10-K表格的前期調整中,對應計銷售税的會計調整被認為不是實質性的。
(4)通常情況下,我們的營運資本報告為赤字,因為我們在支付相關債務之前就從電影業務中獲得了收入。我們首先用收到的錢來償還借款。
我們管理我們的現金、投資和資本結構,以滿足我們業務的短期和長期義務,同時保持財務靈活性和流動性。我們預測、分析和監控我們的現金流,以便在我們財務戰略的總體約束下進行投資和融資。在新冠肺炎大流行之前,我們的金庫管理層一直專注於積極的現金管理,利用現金餘額來減少債務並將利息支出降至最低。過去,我們使用運營產生的現金和其他不需要任何資本支出的多餘現金來償還貸款和信貸安排,為我們提供了一些靈活性,以供未來使用,從而降低了利息費用。由於新冠肺炎的流行,我們選擇完全動用我們的大部分信用額度,以便在收入最低的時期為我們的公司提供流動性。
參考附註11-借款關於我們各種借款安排的更多細節。
截至2021年3月31日,我們的合併現金和現金等價物總計4090萬美元,其中美國業務約為1760萬美元,澳大利亞業務約為920萬美元,新西蘭業務約為1410萬美元。由於新冠肺炎的影響,我們不再打算將澳大利亞和新西蘭業務的任何收益無限期地再投資到海外。
C國際義務、承諾和或有事件
下表提供了截至2021年3月31日我們記錄的合同義務的到期日和計劃本金償還以及我們記錄或表外的某些承諾和或有事項的信息:
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(千美元) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||
債務(1) |
| $ | 1,394 |
| $ | 25,070 |
| $ | 177,665 |
| $ | 296 |
| $ | 287 |
| $ | 7,794 |
| $ | 212,506 |
經營租賃,包括計入利息 |
|
| 24,946 |
|
| 33,202 |
|
| 32,406 |
|
| 30,531 |
|
| 28,369 |
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| 143,508 |
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| 292,962 |
融資租賃,包括計入利息 |
|
| 40 |
|
| 43 |
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| 29 |
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| — |
|
| — |
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| — |
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| 112 |
次級債(1) |
|
| 510 |
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| 711 |
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| 747 |
|
| 585 |
|
| — |
|
| 27,913 |
|
| 30,466 |
養老金負債 |
|
| 513 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 1,375 |
|
| 4,624 |
債務的估計利息(2) |
|
| 6,727 |
|
| 7,538 |
|
| 5,384 |
|
| 1,524 |
|
| 1,472 |
|
| 2,104 |
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| 24,749 |
村東購買選擇權(3) |
|
| — |
|
| — |
|
| 5,900 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 5,900 |
總計 |
| $ | 34,130 |
| $ | 67,247 |
| $ | 222,815 |
| $ | 33,620 |
| $ | 30,812 |
| $ | 182,694 |
| $ | 571,319 |
(1)呈現信息遞延融資成本的淨額毛利。
(2)債務的估計利息是根據未來期間的預期貸款餘額和當前適用的利率計算的。
(3)表示租約li。與購買東村電影院地面租賃相關的選擇權的能力.
參考附註14--承付款和或有事項以獲取更多信息。
訴訟
我們目前正在進行某些法律訴訟,並根據需要對解決這些索賠的可能和可估量的損失進行了估計。
在我們是原告的情況下,我們會在持續的基礎上支出所有法律費用,在收到任何潛在的和解金額之前,我們不會為任何潛在的和解金額做任何撥備。在澳洲,勝訴一方通常有權收回其律師費,收回的律師費通常約為按慣例聘用一流法律顧問的實際花費金額的60%。如果我們是原告,如果我們被裁定不是勝訴的一方,我們同樣沒有規定被告的律師費的責任。
在我們是被告的情況下,我們累積可能的損害賠償,當我們知道並可以合理估計這些損害時,保險可能不會涵蓋這些損害。在我們看來,我們目前涉及的任何索賠和訴訟都不太可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。然而,任何特定季度或年度的未來運營結果可能會受到法律訴訟最終結果的重大影響。
請參閲項目3--法律訴訟在我們的2020 Form 10-K中瞭解更多信息。自2020年的10-K表格以來,我們的訴訟沒有實質性的變化。
表外安排
資產負債表外的安排或債務(包括或有債務)不會對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的重大影響,也不會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的重大影響。.
關鍵會計政策
我們認為,在編制我們的綜合財務報表時,應用以下會計政策需要作出重大判斷和估計,因此,這對我們的業務運營和對我們財務結果的理解至關重要:
(I)長期資產(商譽及壽命不定的無形資產除外)的減值-我們使用歷史和預測的現金流數據作為潛在減值的主要指標來評估我們的長期資產和有限壽命的無形資產,並考慮到我們業務的季節性。如果估計的未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面價值,則根據評估或貼現現金流量計算,資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額確認減值。對於某些非收益性物業或那些沒有一致歷史或預計現金流的資產,我們會獲得評估或其他證據,以評估這些資產是否有減值指標。
截至2021年3月31日的第一季度,長期和有限壽命無形資產沒有記錄減值損失。
(Ii)商譽減值及壽命無限期的無形資產-使用年限不確定的商譽和無形資產不攤銷,而是按報告單位至少每年進行減值測試。減值評估以各報告單位的估計未來現金流量現值加上預期終值為基礎。在確定未來現金流和終端價值時,會使用一些重要的假設和估計。最重要的假設包括我們的債務成本和權益成本假設,這些假設構成了每個報告單位的加權平均資本成本。因此,實際結果可能與這樣的估計大不相同。
截至2021年3月31日的第一季度,商譽和無限期無形資產沒有錄得減值損失。
F金融風險管理
國際業務風險
我們的國際業務面臨各種風險,包括以下風險:
貨幣風險:雖然我們以美元報告我們的收益和淨資產,但我們的收入和債務的很大一部分是以澳元或新西蘭元計價的。與美元和其他貨幣相比,這些貨幣的價值可能會有很大差異。我們沒有對衝貨幣風險,而是依賴於天然的對衝,這是因為我們的電影成本通常是以票房的百分比固定的,我們當地的運營成本和義務也同樣是以當地貨幣計價的。然而,我們確實有公司間的債務,我們償還這些債務的能力可能會受到澳元和新西蘭元相對於美元的相對價值下降的不利影響。此外,我們使用當地借款來緩解貨幣波動的業務風險,降低了我們在司法管轄區之間轉移現金的靈活性。以下是自1996年以來這三種貨幣之間的兑換比率圖表:
最近,我們償還了公司間債務,並將所得資金用於在美國的資本投資。因此,我們在澳大利亞的債務水平高於如果沒有為這些目的退還資金的情況下的水平。在整個公司範圍內,這意味着美元對澳元和/或新西蘭元相對強勢的降低將有效地提高我們借款和資本的總體成本,並使從美國向澳大利亞和新西蘭返還資金的成本更高。
政府不良監管的風險:目前,我們認為美國、澳大利亞和新西蘭的關係是好的。然而,不能保證這些關係將繼續下去,澳大利亞和新西蘭未來不會尋求對美國公司在其國家開展的業務進行更嚴格的監管。
不利勞動關係風險:勞資關係惡化可能導致勞動力成本增加(包括未來政府對養老金負債、殘疾保險和醫療保險以及度假和休假的要求)。
我們對利率風險的敞口源於我們的長期投資浮動利率借款。為了管理風險,我們利用利率衍生品合約轉換一定的 將浮動利率借款轉變為固定利率借款。本公司的政策是,僅在達到上述目標所需的範圍內進行利率衍生品交易。我們公司沒有加入 這些交易或任何其他用於投機目的的套期保值交易。
通貨膨脹率
我們不斷監測通貨膨脹和價格變化的影響。通貨膨脹增加了商品和服務的使用成本。我們許多市場的競爭狀況限制了我們通過漲價完全收回購置商品和服務的較高成本的能力。我們試圖通過實施持續的流程改進解決方案來降低通貨膨脹的影響,以提高生產率和效率,從而降低成本和運營費用。通貨膨脹的影響並沒有對我們的業務以及由此產生的財務狀況或流動性產生實質性影響。然而,我們正在監測最近的宏觀經濟因素,這些因素表明,隨着經濟從新冠肺炎疫情中復甦,通脹可能會上升。
關於以下事項的警示聲明 向前-查看報表
本季度報告包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“打算”、“未來”和“預期”等詞語來識別,以及對未來時期的類似提及。前瞻性陳述的例子包括,我們就我們的電影院和劇院重新開放的預期時間所作的陳述;我們的預期經營業績,包括由於我們多樣化的業務結構;我們對新計劃的實施和成功的期望;我們對房地產資產潛在貨幣化和再融資的期望,包括出售我們的奧本/紅院娛樂主題中心和皇家喬治劇院物業的時間;我們對電影院展覽業的未來的預期,包括預計在未來上映的電影的實力;我們對流媒體和移動視頻服務對影院展覽業的影響的預期;我們對聯合廣場44號對潛在租户吸引力的信念;我們對建設項目完工時間的預期,包括Kahala購物中心的聯合劇院以及某些電影院的裝修或整修;我們對寫字樓租金收入開始的預期;我們對股票回購計劃的預期;我們對信貸安排遵守契約以及我們繼續獲得必要的契約豁免能力的期望
前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些不確定性、風險和環境變化很難預測,其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此,您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素:
關於我們的影院和現場劇場運營:
新冠肺炎疫情導致我們的全球影院於2020年3月暫時關閉的不利影響,以及如果新冠肺炎疫情情況變得更加嚴重,包括我們在紐約和芝加哥的現場影院,如果進一步關閉或限制,對我們預期的影院運營的不利影響;
新冠肺炎疫情對我公司運營業績、流動性、現金流、財務狀況和信貸市場準入的不利影響;
新冠肺炎疫情對顧客的短期和/或長期娛樂、休閒和可自由支配的消費習慣和做法的不利影響;
我們的電影院和劇院重新開放後的上座率下降,原因是(I)持續的健康和安全問題,(Ii)消費者行為的改變,轉向其他娛樂形式,或(Iii)額外的監管要求限制了我們的座位容量;
由於社會距離和其他健康和安全協議的實施,營業利潤率(或負營業利潤率)下降;
如果客户和員工在我們的某個設施中感染了新冠肺炎(或聲稱感染了),他們可能會面臨不可保的責任風險;
由於新冠肺炎疫情的不利影響,員工不願上班或以其他方式根據任何修訂的工作環境協議開展工作;
新冠肺炎疫情可能繼續對國家和全球宏觀經濟環境造成的不利影響;
來自成功地利用債務人法律減少債務和/或租金敞口的電影院運營商的競爭;
關於政府應對新冠肺炎疫情的範圍和程度的不確定性;
由於流行病、流行病、大範圍的突發衞生事件或新冠肺炎等傳染病的爆發,或者由於消費者品味和習慣的改變,導致娛樂、購物和接待場所的使用以及我們的運營中斷或減少;
未來上映影片的數量和對觀眾的吸引力,以及電影上映日期可能發生的變化;
由於(I)主要電影發行商通過其他渠道發行預定的電影,或(Ii)電影製作中斷,導致短期或長期內沒有電影供應;
電影發行商為宣傳他們的電影所花費的金額;
電影發行商向電影放映商收取的放映電影所需的許可費和條款;
電影作為娛樂來源的相對吸引力,以及消費者(I)在娛樂上花費他們的美元和(Ii)在户外環境下花費他們的娛樂美元在電影上的意願和/或能力;
我們在多大程度上遇到了來自其他影院參展商的競爭,來自其他户外娛樂來源的競爭,以及來自家庭內娛樂選擇的競爭,例如“家庭影院”和競爭激烈的電影產品發行技術,如流媒體、有線電視、衞星廣播、視頻點播平臺以及藍光/DVD租賃和銷售;
主要電影直接發佈給眾多可用的流媒體服務之一的影響;
某些競爭對手的訂閲或預付費計劃的影響;
我們的新計劃未能獲得客户的廣泛接受和使用,或未能產生有意義的利潤;
改善我們電影院的成本和影響,如改善座位、改善餐飲設施和其他改善措施;
有能力與房東協商優惠的租金支付條件;
劇院改進期間的中斷;
我們能夠將收購影院線路與現有業務整合的程度和效率;
加州將採取分割財產税制度,導致我們通過財產税的責任大幅增加的風險;
在美國,所謂的“派拉蒙法令”的任何終止都會產生影響;
地震造成影院業務受損和/或中斷的風險,因為我們的某些業務位於地質活躍地區;
抗議、示威和內亂等對政府政策、消費者看電影意願和新冠肺炎傳播的影響;以及
維多利亞州的房東在將電影院場地移交給我們的過程中出現了額外的延誤,這將導致我們原計劃的開業日期進一步推遲.
關於我們的房地產開發和經營活動:
新冠肺炎疫情的影響可能會繼續影響我們在美國、澳大利亞和新西蘭房地產業務的許多租户,影響他們支付租金和維持業務的能力;
新冠肺炎疫情對我們的建築項目的影響,對我們開放建築工地和獲得所需勞動力和材料的能力的影響;
新冠肺炎疫情對紐約等主要城市中心房地產估值的影響;
政府對新冠肺炎的迴應存在不確定性;
某些非核心房地產資產的潛在貨幣化;
適用於我們經營的市場的租金和資本化率,以及我們擁有的物業的質量;
能夠與重要租户談判並執行租賃協議;
我們能在多大程度上及時獲得開發物業所需的各種土地用途批准和權利;
與房地產開發相關的風險和不確定性;
勞動力和材料的可獲得性和成本;
這個有能力獲得建造改善工程的所有許可;
這個有能力為改進提供資金;
這個建築和/或翻新對我們業務的幹擾;
這個施工延誤、停工、材料短缺的可能性;
競逐發展用地和租户;
環境整治問題;
戲院可在多大程度上繼續擔當主要租户的角色,而這些主要租户所受的影響因素,與一般影響電影院經營結果的因素相同;
建設項目向租賃不動產過渡增加的折舊和攤銷費用;
談判和執行合資企業機會和關係的能力;
地震對房地產業務造成損害和/或中斷的風險,因為我們的某些業務位於地質活躍地區;
由於流行病、流行病、大範圍的突發衞生事件或新冠肺炎等傳染病的爆發,或由於消費者品味和習慣的改變,導致娛樂、購物和接待場所的使用以及我們的運營受到幹擾或減少;以及
抗議、示威和內亂對政府政策的影響,消費者光顧購物中心的意願,以及新冠肺炎的傳播等等。
關於我們作為一家從事電影院開發和運營以及房地產開發和運營並曾在美國從事多年鐵路業務的國際公司的總體運營情況:
我們有能力續簽、延長、重新談判或替換2022年及以後到期的貸款;
我們有能力發展我們的公司,併為我們的股東提供價值;
我們持續獲得借入的資金和資本,以及必須為這些債務支付的利息和必須為這些資本支付的回報,以及我們借入資金以幫助彌補我們在新冠肺炎大流行期間現金流停止的能力;
我們在司法管轄區之間重新分配資金以滿足短期流動性需求的能力;
管理層和董事會分心、費用和其他由小詹姆斯·J·科特發起的訴訟努力的影響。對我們公司的指控,這種行為在他死後可能會繼續,包括努力促成出售我們公司的表決權控制權;
在我們開展業務的國家使用的貨幣的相對價值;
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何中斷、修改或其他改革,或建立替代參考利率,可能對我們基於LIBOR的債務工具產生的影響;
政府監管的變化,例如,薩班斯-奧克斯利法案要求產生的成本;
我們的勞動關係和勞動力成本(包括未來政府在最低工資、輪班時間安排、顧問的使用、養老金負債、殘疾保險和健康保險以及休假和休假方面的要求);
我們不時面臨法律索賠和不可保風險,例如與我們歷史悠久的鐵路運營有關的索賠,包括潛在的環境索賠和與健康相關的索賠,這些索賠涉及現在或將來被認為可能導致癌症或其他健康問題的石棉或其他物質,以及集體訴訟和私人總檢察長工資、工時和/或安全工作場所索賠;
我們面臨的網絡安全風險,包括客户信息被盜用或其他入侵信息安全;
新冠肺炎等重大傳染病暴發的影響;
員工的可用性和/或他們根據任何修訂的工作環境協議進行工作的能力或意願;
與員工事務有關的風險增加,包括僱傭訴訟和與劇院等關閉導致的解僱或休假有關的索賠增加;
如果我們的劇院和/或ETC的需求持續低於歷史水平,我們從運營中產生大量現金流的能力,這可能導致債務大幅增加,並對我們遵守債務協議中的財務契約(如果適用)的能力產生負面影響;
我們遵守信貸安排契約的能力,以及我們獲得必要的契約豁免和必要的信貸安排修訂的能力;
未來有效税率的變化,以及對我們的各個公司擁有管轄權的税務機關目前正在進行的和未來可能進行的審計的結果;
潛在的通脹壓力;以及
適用的會計政策和做法的變化。
以上清單並不一定詳盡,因為企業的定義是不可預測的和有風險的,會受到許多我們無法控制的因素的影響,例如政府監管或政策的變化、競爭、利率、供應、技術創新、消費者品味和愛好的變化、天氣、地震、流行病(如新冠肺炎)、以及我們市場的消費者在多大程度上有經濟能力購買户外娛樂產品。請參閲第一部分,第1A項--風險因素以及第II部,第7項-管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析-我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告,以及根據1934年證券法(經修訂)提交的任何其他文件中列出的風險因素,包括我們的任何Form 10-Q季度報告,以瞭解更多信息。
我們在本季度報告中所作的前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息,且僅為截至本報告日期的最新信息。我們沒有義務公開更新或修改我們的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律可能要求。因此,您應該始終注意我們前瞻性陳述的日期。
第3項--關於市場風險的定量和定性披露
美國證券交易委員會(SEC)要求註冊人在提交的文件中包括有關貨幣匯率和利率變化的潛在影響的信息。已經提出了幾種替代方案,所有方案都有一定的侷限性。我們在對貨幣匯率和利率波動的影響進行建模的敏感性分析的基礎上,進行了以下討論。此分析受到多個因素的限制,包括以下幾個因素:
它是以單個時間點為基礎的;以及
它不包括其他複雜的市場反應的影響,這些反應可能會因模擬的變化而產生。
儘管這樣的分析結果可能有助於作為基準,但不應將其視為預測。
截至2021年3月31日,我們約39%和10%的資產分別投資於以澳元(雷丁澳大利亞)和新西蘭元(雷丁新西蘭)計價的資產,包括約2330萬美元的現金和現金等價物。截至2020年12月31日,我們約39%和12%的資產投資於以澳元(雷丁澳大利亞)和新西蘭元(雷丁新西蘭)計價的資產,包括約1910萬美元的現金和現金等價物。
我們在澳大利亞和新西蘭的政策是儘可能用當地貨幣來匹配收入和支出。因此,我們在澳大利亞和新西蘭的大部分費用都是以當地貨幣購買的。儘管有這種天然的對衝,但最近外幣的走勢對我們目前的收益產生了影響。在我們的其他全面收益中記錄的換算調整對我們資產和負債的影響是,在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的資產和負債減少了270萬美元。隨着我們繼續推進在澳大利亞和新西蘭的收購和開發活動,不能保證未來外匯對我們收益的影響不會很大。
從歷史上看,我們的政策一直是以當地貨幣借款,為我們在澳大利亞和新西蘭的長期資產的開發和建設提供資金。因此,以本地貨幣計算的借款在某種程度上為對衝外幣兑換風險提供了某種程度的天然對衝。從歷史上看,我們也曾向美國支付管理費,以支付部分國內管理費用。然而,澳大利亞和新西蘭貨幣的波動可能會影響我們依靠這些資金持續支持國內間接費用的能力。
2007年,我們發行了以美元計價的次級信託優先證券,並將這些資金大量部署到我們的新西蘭子公司,從而使大約59%的新西蘭資產面臨貨幣風險。這些資金在2019年永久全額返還給美國母公司,新西蘭子公司也免除了根據證券公司的責任。目前,我們沒有計劃以當地貨幣以外的貨幣進行新的借款。
我們記錄了可能對我們的財務狀況產生重大影響的未實現外幣換算收益或虧損。截至2021年3月31日和2020年12月31日,累計外幣換算調整餘額分別約為虧損1230萬美元和收益1500萬美元。
從歷史上看,我們的大部分現金和現金等價物餘額都是在原始到期日為3個月或更短的短期貨幣市場工具中保持的。由於這類投資屬短期性質,短期利率每變動1釐,對我們的財政狀況不會有實質影響。我們的借貸成本和賺取的利息之間的負利差將會加劇,因為我們持有現金,以便在影院業務關閉和租户收入減少的情況下提供一個安全網來支付我們的開支。
我們有固定利率和可變利率的貸款組合。就我們的浮動利率貸款而言,短期利率每變動約1%,我們的季度利息支出將增加或減少約46萬美元。
有關市場風險的進一步討論,請參閲國際業務風險包括在本表格10-Q第1部第2項內。
第4項--管制和程序
我們維持信息披露控制和程序,旨在確保在我們公司的根據證券提交的報告《交易所法案》1934年的,經修訂(“《交易所法案》”)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內,這些信息被記錄、處理、彙總和報告,這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理保證,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了評估,因此,術語是根據交易所法案頒佈的第13a-15(E)條定義的。基於這一評估,我們得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的第一季度,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何其他變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部分-其他信息
項目1--法律訴訟
第II部第1項(法律程序)通過引用中包含的信息併入附註14--承付款和或有事項對本文第一部分第1項所列合併財務報表(財務報表),請參閲本季度報告表格10-Q。
有關我們的法律程序的進一步詳情,請參閲第一部分第三項:法律訴訟,包含在我們2020年的10-K表格中。
項目1A--風險因素
除了公司此前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素外,還發現了以下風險因素:
我們面臨着與企業社會責任和聲譽相關的風險。許多因素影響我們的聲譽和我們品牌的價值,包括我們的客户、業務合作伙伴、其他關鍵利益相關者以及我們開展業務的社區對我們的看法。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工的敬業度和留任率,以及客户和我們合作伙伴與我們做生意的意願,這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第3項-高級證券違約
沒有。
項目4--礦山安全披露
不適用。
項目5--其他信息
第1.01項訂立實質性最終協議
我們以引用的方式將下列信息併入本網站附註11-借款本季度報告第一部分第1項的綜合財務報表附註(未經審計)涉及對我們與西太平洋新西蘭有限公司的信貸協議的相應修訂。該説明僅是各修正案重要條款的摘要,並不聲稱其完整,並參照該修正案的規定進行了整體限定,該修正案的副本作為附件10.1附在本報告之後。
項目6--展品
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10.1† | 茲提交日期為2021年4月29日的新西蘭西太平洋有限公司與雷丁考特奈中心有限公司之間的變更函。 |
31.1 | 茲提交根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的證明。 |
31.2 | 茲提交根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的證明。 |
32 | 茲提供符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條規定的證書。 |
101 | 以下材料摘自本公司截至2021年3月31日的季度10-Q表格,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)綜合資產負債表,(Ii)綜合收益表,(Iii)綜合全面收益表,(Iv)綜合現金流量表,(V)綜合財務報表附註。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL,包含在附件101中) |
____________________
† 本展品的某些部分已被排除在外,因為它們都不是實質性的,如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。本文檔中已用標記標識的佔位符記錄了遺漏的信息。“[***]”.
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
瑞丁國際公司
日期:2021年5月17日
由以下人員提供:/s/艾倫·M·科特
艾倫·M·科特
總裁兼首席執行官
日期:2021年5月17日
由以下人員提供:/s/吉爾伯特·埃文斯
吉爾伯特·埃文斯
執行副總裁、首席財務官兼財務主管