僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2021年_如果生效時間不發生，本協議無效。

鑑於，公司希望聘用員工，並且員工希望根據本協議的條款擔任首席執行官一職。

因此，考慮到下述相互承諾、契約和協議，雙方特此達成如下協議：

1.明確崗位職責。

(A)確保該僱員將全職受僱於本公司，擔任其總裁兼首席執行官。以此身份，僱員應擁有僱員職位所暗示的職責、權限和責任，以及本公司董事會和/或母公司(“董事會”)不時合理分配的其他職責、權限和責任。該員工還應被任命為母公司董事會成員，生效日期不晚於生效日期。員工的主要工作地點應在公司位於馬薩諸塞州大波士頓地區的公司辦事處，但員工理解並同意將不時需要出差出差。

(B)確保該僱員同意履行僱員職位的職責，以及不時合理分配給該僱員的其他職責。員工還同意，在受僱於公司期間，員工將把員工的大部分營業時間和精力用於促進公司及其附屬公司的業務和利益，並履行員工對他們的職責和責任。儘管有上述規定，員工應被允許：(I)管理員工的個人、財務和法律事務；(Ii)在公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會中任職，但此類活動總體上不會對員工履行本協議項下的職責造成重大幹擾；(2)員工應被允許：(I)管理員工的個人、財務和法律事務；(Ii)在公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會任職；及(Iii)須向董事會披露並獲董事會批准(該等批准不得無理拒絕)，在任何其他公司董事會或委員會任職，只要該等董事會或委員會不與本公司競爭或與本公司的僱員職責有利益衝突(雙方同意僱員除董事會外，不得在多於一個公司董事會任職，除非董事會另有批准)。

2、提高薪酬福利待遇。在員工任職期間，作為對員工為公司及其關聯公司提供的所有服務的補償，公司將向員工提供以下薪酬和福利。

(一)提高基本工資。自生效日期起，本公司將按每年475,000美元的基薪(“基薪”)向員工支付基薪，該基薪應根據本公司的正常薪資慣例支付，該基薪應每年進行審查，並可由董事會酌情不時調整。

(B)額外的獎金補償。根據董事會確定的公司指標和由員工與董事會共同確定的個人業績因素，員工有資格獲得每年支付基本工資100%的目標年度獎金，如果超過董事會將確定的這些公司指標和個人業績因素，員工有可能獲得最高150%的獎金金額(“獎金補償”)。根據本條款第2(B)條支付的所有獎金將按照正常工資支付。(B)員工有資格獲得每年100%的目標獎金，獎金由員工和董事會共同確定的個人業績因素決定。根據本條款第2(B)條支付的所有獎金將按照正常工資支付。(B)員工有資格獲得每年100%的目標獎金，獎金金額將根據董事會制定的公司指標和由員工與董事會共同確定的個人業績因素支付。目標年度獎金須由董事會酌情不時檢討，並不時作出更改。(B)目標年度獎金不作保證，並可隨時因任何理由而改變。)目標年度獎金須由董事會酌情不時檢討及更改。

(C)新的股權獎勵。如果有待董事會或董事會薪酬委員會的批准，在2021財年，員工將獲得基於SpinCo股票價值(定義見SolarWinds與母公司就母公司與SolarWinds分離而簽訂的特定員工事項協議中的定義)的初始總價值為750萬美元的股權獎勵，其中375萬美元為限制性股票單位(RSU)，375萬美元為限制性股票單位(RSU)形式的股票獎勵。(C)員工股權獎勵：根據SpinCo股票價值(定義見SolarWinds與SolarWinds母公司與母公司就SolarWinds分離而簽訂的特定員工事項協議)，向員工授予初始總價值為750萬美元的股權獎勵，其中375萬美元為限制性股票單位(RSU)，375萬美元為每個RSU和PSU代表在歸屬時獲得母公司普通股的權利。這些股權獎勵的條款將在母公司的股權計劃和適用的協議中規定。視乎每宗個案的續聘情況，這些單位的歸屬如下：(I)在2021年2月15日一週年當日歸屬25%，及(Ii)其後每個季度歸屬6.25%。服務供應商將同時受惠於(I)實現董事會所訂的2021年年度服務表現目標(“服務表現目標”)及(Ii)以時間為基礎的轉歸，並於證明服務表現目標達致每週年時，將服務供應商單位撥款的三分之一授予服務供應商。除本協議規定外，這些股權獎勵的其餘條款將在母公司的股權計劃和適用的協議中列出。根據董事會的決定，員工有資格在未來的財政年度獲得額外的股權獎勵。

(D)鼓勵更多人蔘與員工福利計劃和休假政策。員工將有權參加本公司所有對處境相似的員工有效的員工福利計劃和休假政策。員工的參與將受制於適用的計劃文件和一般適用的公司政策的條款。

(E)減少營業費用。公司將向員工支付或報銷員工因履行以下職責而發生或支付的所有合理業務費用

員工對公司的職責和責任。報銷應符合公司不時指定的合理證明和文件，與公司針對類似職位的高管的政策相一致。

3、禁止保密信息和限制活動。員工已簽署或將簽署公司員工專有信息和仲裁協議(“EPIA”)，並承認其在該協議下的義務。EPIA特別包含在本協議中。

(四)解除僱傭關係。僱員在本協議項下的僱用應持續到根據本第4條終止為止。

(一)無理由終止合同。公司可以在至少十五(15)天前向員工發出書面通知，合理詳細地説明原因的性質後，以理由終止該員工的僱傭。就本協議而言，“原因”是指以下任何一種情況：(I)員工在收到董事會的書面履約要求後，繼續嚴重違反員工的僱傭職責或故意無視董事會的商業合理和合法指令，該書面要求闡明瞭公司認為員工沒有切實履行員工職責或故意無視董事會的指令的事實依據；(I)員工在收到董事會的書面業績要求後，繼續嚴重違反員工的僱傭職責或故意無視董事會的商業合理和合法的指令，該書面要求闡明瞭公司認為員工沒有切實履行員工職責或故意無視董事會的指令的事實依據；(Ii)僱員在履行職責時的道德敗壞、不誠實或嚴重不當行為，或對公司或其任何聯屬公司的整體財務或未來業務造成重大和明顯損害；(Iii)僱員嚴重違反本協議或“出口加入法”；或(Iv)僱員被判犯有任何重罪或任何其他欺詐、挪用、挪用公款或類似行為，或對任何重罪或任何其他欺詐、挪用、挪用公款或類似行為作出認罪或抗辯；或(Ii)僱員在履行職責時的道德敗壞、不誠實或嚴重不當行為，或對公司或其任何聯屬公司的整體財務或未來業務造成重大和明顯損害；或(Iii)僱員嚴重違反本協議或“出口管制條例”；或但如僱員已在適用的十五(15)天通知期內完全糾正該等行為或事件，則本段(I)或(Iii)款所述的任何行為或事件均不構成本(A)段第(I)或(Iii)款所述的原因。

(B)因死亡或殘疾而終止勞動合同。如果員工在受僱期間死亡，本協議將自動終止。在因死亡而終止的情況下，將不會支付遣散費或其他離職福利，但員工的受益人有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資、任何已賺取但未支付的獎金補償、任何既得遞延補償或基於股權的獎勵(將按照適用計劃支付的養老金計劃或利潤分享計劃福利除外)、員工充分參與該計劃的公司任何計劃下的任何福利，以及員工與員工職責相關的任何適當業務費用全部至終止之日(統稱為“應計補償”)。如果員工在受僱期間傷殘，並因此不能繼續履行本協議項下的基本所有職責，最長可達十二(12)周，公司將在此期間繼續按照上述第2(A)條向員工支付基本工資和福利。如果員工在連續十二(12)周傷殘後仍不能返回工作崗位，公司可以在通知員工後終止該員工的僱傭關係。不是

如果因殘疾而被解僱，將支付遣散費或其他離職福利。如果出現任何關於員工是否殘疾到不能繼續為公司履行基本上所有員工職責和責任的問題，員工應應公司要求並自費接受由公司選定的醫生的體檢，該醫生由員工的監護人(如果有)沒有合理異議來確定員工是否如此殘疾，就本協議而言，該決定應為該問題的最終結果。如果出現這樣的問題，員工沒有接受要求的體檢，公司對此問題的決定對員工具有約束力。

(C)取消資格終止；遣散；釋放。公司或員工均可在任何時間、任何原因、無理由或無通知的情況下，以任何理由“隨意”終止員工的僱傭。但是，如果員工因其他原因、死亡或殘疾以外的原因被公司終止僱傭，或者在推定終止(定義見下文)的情況下，員工有權獲得：

(I)支付相當於員工當時年度基本工資十八(18)個月的一次性現金遣散費，減去適用的扣除額，在員工受僱於公司的最後一天後六十(60)天內支付；

(Ii)如董事會確定與獎金補償有關的業績目標在發出終止通知時合理地相當可能實現，並基於董事會確定績效目標合理地可能實現的水平，則按比例支付發生終止通知的年度的任何賺取但未支付的獎金補償付款，該水平將在如果僱員的僱傭沒有如此終止則本應支付給員工的獎金補償付款時支付；(Ii)支付任何已賺取但未支付的獎金補償款項發生在發生終止通知的年度，按比例計算，該獎金補償付款須在僱員沒有如此終止僱傭的情況下本應支付給員工的獎金補償款項支付給員工時，按照董事會確定的業績目標相當可能實現的水平支付；

(Iii)在員工有資格根據COBRA獲得並選擇繼續承保的範圍內，以及在不會導致本公司及其附屬公司承擔消費税或類似責任的範圍內，按月支付員工和員工家屬的健康和牙科護理續保保費，以實現員工和員工家屬的健康和牙科保險在與在職員工相同的基礎上繼續承保，在當時的法律允許的最長期限內，且在任何情況下不得超過十八(18)個月；以及(Iii)按月支付員工和員工家屬的健康和牙科護理續保保費，以實現員工和員工家屬在與在職員工相同的基礎上繼續承保員工和員工家屬的健康和牙科保險，在當時的法律允許的最長期限內，且在任何情況下，不超過十八(18)個月；以及

(Iv)所有員工當時未完成的未歸屬PSU，如其任何適用的績效目標或其他非基於時間的歸屬條件應已實現，且僅在達到任何剩餘的基於時間的歸屬條件後仍受歸屬，則應相對於

本應在終止之日起十二(12)個月內歸屬的此類PSU的一部分。

然而，公司根據本第4(C)條向員工提供遣散費或福利的任何義務與員工的解僱(非因由或在推定解僱的情況下)相關，條件是員工簽署且不撤銷以公司提供的形式併為員工合理接受的索賠釋放，該索賠在僱員終止日期後七十四(74)天或釋放協議要求的較早日期(該截止日期，即“釋放截止日期”)之前生效。如果釋放在釋放截止日期前沒有生效，僱員將喪失根據第4(C)條獲得遣散費和福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。如果解僱發生在員工被解僱的日曆年度之後的日曆年度內，如果解僱可能在員工被解僱的日曆年度之後的日曆年度內生效，則本協議下被視為遞延補償(定義如下)的任何遣散費或福利將在終止發生的日曆年度之後的第一個薪資日期支付或提供，或者，如果較晚，將在(I)釋放截止日期，或(Ii)遞延補償延遲支付日期(定義見下文第7節)中較晚的日期支付或提供，則根據本協議，任何被視為遞延補償的遣散費或福利將在發生此類終止的日曆年度後的第一個薪資日期支付或提供，或(I)釋放截止日期，或(Ii)遞延補償延遲支付日期(定義見下文第7節)。

(D)享受因原因或自願辭職而終止的福利。如果公司因員工的原因或員工自願辭職而終止僱傭，公司將向員工支付所有已賺取但截至終止日未支付的基本工資、任何已賺取但未支付的獎金，並支付截至該日為止已累積但未使用的任何假期。公司不向員工支付未賺取的獎金或遣散費。

(E)允許終止福利。除根據聯邦法律“眼鏡蛇”(COBRA)員工可能有權繼續參加公司的團體健康和牙科計劃外，根據上文第4(C)(Iii)條的規定，福利應根據適用的福利計劃的條款在員工終止僱傭之日終止，而不考慮終止後基本工資或其他支付給員工的任何延續。

(F)提高生存能力。如果本協議有這樣的規定，或者為了實現其他存續條款的目的(包括但不限於員工在本協議第3節項下的義務)，本協議的條款在任何終止後仍然有效。公司根據本第4條向員工支付款項的義務明確以員工繼續全面履行本條款第3條規定的義務為條件，這些義務在員工終止僱傭後仍可繼續履行。除本協議另有明確規定外，一旦員工或公司終止合同，員工和公司彼此之間的所有權利、義務和義務即告終止。

5.增加控制權變更帶來的好處。如果控制權發生變化，員工未完成的PSU的每個績效目標應被視為已實現，此後PSU應僅根據以下時間表進行基於時間的歸屬：(I)授予日一週年時為25%，(Ii)此後每個季度週年日為6.25%(或員工與公司可能商定的其他更有利的PSU轉換為RSU的條件)。如果員工因其他原因、死亡或殘疾以外的原因而被公司終止僱傭，或在控制權變更生效日期後十二(12)個月期間內被公司推定終止，則員工有權獲得(I)上文第4(C)節規定的對價；但條件是，第4(C)(Ii)節支付的金額將等於當時目標獎金補償的100%；(2)如果員工在合同生效日期後十二(12)個月內終止僱傭關係，則員工有權獲得(I)上文第4(C)條規定的對價；但前提是，第4(C)(Ii)條規定的支付金額將等於當時目標獎金補償的100%；以及(Ii)加速歸屬所有員工的未歸屬股權獎勵(假設在PSU的情況下實現了績效目標)，使得所有員工當時未完成的股權獎勵應在終止之日立即完全歸屬。

6.取消支付限額。如果本協議規定的或以其他方式支付給僱員的遣散費和其他福利(I)構成1986年《國税法》(下稱《守則》)第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是根據本條例第6條，僱員的遣散費福利將被徵收法典第4999條規定的消費税(“消費税”)，那麼僱員的遣散費福利將被：(A)全額交付，或(B)以較小的幅度交付：(A)全額交付，或(B)以較小的幅度交付無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致員工在税後基礎上獲得最大金額的遣散費福利，儘管根據法典第4999節，此類遣散費福利的全部或部分可能應納税。如有需要削減遣散費及其他構成“降落傘”的福利，使該等遣散費的任何部分不須繳交消費税，則須按下列次序削減：(一)削減現金遣散費；(二)取消加速轉歸僱員權益獎勵；及(三)削減持續僱員福利。如果要降低員工股權獎勵的加速授予，這種加速授予應當按照員工股權獎勵授予日期的相反順序取消。除非本公司和員工另有書面協議，否則本第6條規定的任何決定將由本公司在員工同意下選擇的獨立公司(“公司”)以書面形式作出，該公司的同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。, 在控制權變更之前，其決定將是決定性的，並對員工和公司的所有目的都具有約束力。為了進行本條款6所要求的計算，公司可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可能依賴於關於規範第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。公司和員工將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第6條做出決定。公司將承擔公司可能因本第6條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

7.取消第409A條。上述條款旨在遵守規範第409a節及其下頒佈的最終規定和官方指導(“第409a節”)的要求，以使本協議項下提供的任何付款和福利均不受第409a節徵收的額外懲罰性税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守。公司同意與員工真誠合作，考慮對本協議的任何和所有修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向員工實際付款之前徵收任何附加税、利息罰款或加速收入確認。儘管本協議有任何相反規定，在考慮到根據第409a條被視為遞延補償(“遞延補償”)的任何其他遣散費或離職福利(“遞延補償”)時，在僱員獲得第409a條所指的“離職”之前，不得支付在終止僱傭關係時支付給僱員的遣散費或遣散費福利(如果有的話)。此外，如果在僱員終止僱傭時，該僱員是第409a條所指的“指定僱員”，則延遲支付該延遲補償的程度將達到避免根據第409a條徵收的附加税所需的程度，這通常意味着該僱員將在僱員終止僱傭或僱員死亡後六(6)個月零一(1)天的第一個發薪日或之後收到付款(“延遲補償延遲支付日期”，如果早於該日期，則為“延期補償延遲支付日期”，如果該日期早於“延遲支付補償日期”)，則該僱員將在該日或之後的第一個發薪日收到付款(“延期補償延遲支付日期”，如果該日期早於該日期，則為“延遲支付補償日期”)或之後六(6)個月零一(1)天。

8、完善賠償保險制度。母公司與僱員將就僱員利益訂立一份彌償協議(“彌償協議”)(與本公司其他主管人員的形式相同)，而該彌償協議在僱員受僱於本公司期間不得終止或修訂；惟該母公司可對所有彌償協議作出一般性的非實質性修訂，並不會對僱員造成與其他受彌償人不同的重大影響。本公司將在其任職期間及之後的一段合理時間內(在董事及高級職員責任保險單許可的情況下)按市場條件為處境相似的公司維持董事及高級職員責任保險。

9.不同的定義。就本協議而言，以下定義適用：

本公司所稱“聯屬公司”是指所有直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士和實體，其中控制可能由管理當局、股權或其他方式控制。

“控制權變更”一詞的含義與於2018年10月18日由母公司及其某些股東簽署的修訂和重新簽署的股東協議中賦予該術語的含義相同。為免生疑問，股權投資者(定義見股東協議)既不停止持有母公司超過50%的已發行普通股，亦不收購母公司全部已發行普通股，本身並不構成控制權變更。

“推定終止”是指公司在未經員工明確書面同意的情況下，(I)將員工從首席執行官職位降級，(Ii)大幅降低員工職位所隱含的權力、職責或責任，(Iii)未能推選(或連任)員工進入董事會，或改變員工的彙報關係，使其不再向董事會報告。(Iv)大幅削減僱員的基本工資或目標現金紅利機會(適用於公司所有高管的減幅不到10%(10%)，降幅與僱員的比例相同)；(V)未能在僱員任職期間為其提供董事和高級職員責任保險(否則將是實質性違反本協議)；(Vi)將僱員的主要工作設施或地點搬遷到截至生效日期距離僱員主要工作地點超過35英里的地點；(F)將僱員的主要工作場所或地點轉移到距離僱員主要工作地點35英里以上的地方。(V)在僱員任職期間，沒有為其提供董事和高級職員責任保險(否則將是實質性違反本協議)；(Vi)將僱員的主要工作設施或地點搬遷到截至生效日期距離僱員主要工作地點35英里以上的地點。並且由於該等行為或事件，員工在發生一項或多項此類行為或事件後的任何公司治療期(下文討論)屆滿後三十(30)天內終止其在公司的僱傭關係；但是，除非員工在推定終止理由最初存在的九十(90)天內向公司提供構成推定終止理由的書面通知，並在該通知日期後三十(30)天的合理補救期間內向公司提供構成推定終止理由的書面通知，否則該員工不得因推定終止而辭職，並且該推定終止理由在該補救期間內未得到糾正。

10.不同的補救措施。如果員工違反或威脅違反本協議的任何條款(包括EPIA)，公司有權獲得(I)通過臨時限制令、臨時或初步禁令或永久禁令進行的禁令救濟，(Ii)追回公司在獲得此類救濟或因員工違約或威脅違約而產生的所有律師費和費用，以及(Iii)僱主有權獲得的任何其他法律和衡平法救濟，包括但不限於僱主可能遭受的任何和所有金錢損害。對於任何違反、違反或威脅違反或違規的行為，公司可以不受限制地以任何順序同時或連續地尋求任何可用的補救措施，在任何時間尋求一種此類補救措施不會被視為選擇補救措施或放棄尋求任何其他補救措施的權利。

11、中國沒有達成相互衝突的協議。員工在此聲明並保證，員工簽署本協議和履行本協議項下的義務不會違反或與員工作為一方或受其約束的任何其他協議相沖突，並且員工現在不受任何可能影響員工履行本協議義務的反競爭公約或類似公約或任何法院命令的約束。

12、禁止扣繳。根據本協議，公司支付的所有款項應減去適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。

13.完成任務。未經對方事先書面同意，員工和公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益。本協議適用於員工和公司，以及我們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

14.不具備可分割性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

15.課程及雜項課程。本協議、EPIA和賠償協議規定了員工與公司之間的完整協議，並取代了之前和當時所有關於員工僱傭條款和條件的書面或口頭通信、協議和諒解，包括員工與SolarWinds或其附屬公司之前的僱傭協議。如果EPIA與本協議發生衝突，應以EPIA中的條款為準。除非員工和董事會明確授權的代表書面同意，否則不得修改或修改本協議，不得視為放棄違反本協議。本協議中的標題和説明僅為方便起見，並不以任何方式定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。

16.遵守法律；同意管轄和地點。本協議應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。公司和員工同意，根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和地點應適當且專屬於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣(或因此具有管轄權的馬薩諸塞州聯邦法院)，以強制執行公司與員工之間關係的條款或其他條款。此類司法管轄權和地點不適用於任何其他司法管轄區或地點。公司和員工同意，他們不會反對在前述司法管轄區開始的任何訴訟都是在不方便的法庭上開始的。

17.發佈安全公告。本協議規定的任何通知均應為書面形式，並在親自投遞或寄往美國郵寄、預付郵資、並以公司主要營業地點、總法律顧問的注意或員工在公司賬簿上最後為人所知的地址(或任何一方通過向另一方實際收到的通知而指定的其他地址)的地址發送給公司時生效。

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茲證明，本僱傭協議自上文第一次寫明之日起，雙方均已簽署。