2021年5月26日

途經埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表特拉華州一家公司N-Able，Inc.(以下簡稱“公司”)，於2021年4月16日就美國證券交易委員會(SEC)職員(“職員”)就公司對錶格10中的註冊聲明(“註冊聲明”)的第2號修正案提出的意見發出此信。這封信與公司對錶格10(“表格10”)的註冊説明書的第3號修正案一起提交，該修正案已針對員工的各種意見進行了修訂。下面的斜體和編號段落對應於工作人員信函中的編號段落，後面是公司的回覆。

除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與表格10中的含義相同。此處使用的頁碼是指表格10的附件99.1(“信息聲明”)的頁碼。

風險因素
網絡事件已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響...，第39頁

1.我們注意到您對之前評論的迴應1.如果您對網絡事件的調查發現涉及的不良行為者首次進入您的系統的日期較早，您應該披露該日期。

迴應：*本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂資料聲明第40-41頁及88-89頁的披露。

未經審計的預計合併財務報表附註

注3：自主實體調整，第72頁

2.我們從您在第86頁披露的信息中注意到，在截至2020年12月31日的一年中，SolarWinds與網絡事件相關的350萬美元税前費用中沒有一筆分配給N-able業務。我們還注意到，為應對網絡事件和分離，您正在努力進一步加強您的解決方案的安全、監控和身份驗證，並預計在未來一段時間內會產生與這些努力相關的額外費用。請解釋為什麼您在備考財務報表中沒有對調查的估計成本或您預計與網絡事件相關的其他成本進行任何調整。這似乎是一個“自治實體調整”。描述您的調查狀態，因為它與N-ABLE相關，以及要執行的其餘任務的性質。

迴應：公司敬告員工，針對員工的意見，公司已經修改了信息聲明第77頁的披露，將進一步加強N-able解決方案的安全、監控和認證的估計成本納入其備考財務報表中，作為一項“自主實體調整”。(注：本公司已修改了信息聲明第77頁的披露內容，將進一步加強N-able解決方案的安全、監控和認證的估計成本納入其備考財務報表中作為一項“自主實體調整”。該公司還修改了信息聲明第88-89頁的披露，以提供有關網絡事件調查狀況的更多信息。

至於與網絡事件有關的其他成本，包括SolarWinds的調查費用，本公司謹告知員工，鑑於本公司與SolarWinds將就分拆訂立的分居協議中所載與網絡事件有關的SolarWinds賠償義務，本公司不相信網絡事件的成本分配會反映N-able業務的過往表現或未來成本，因此，本公司並未在其備考財務表格中計入任何調整。

注5：管理層的調整，第76頁

3.我們注意到您的管理層調整佔位符。説明性説明還必須包括披露每項管理層調整的依據和重大限制，包括此類調整的任何重大假設或不確定性，説明調整的計算方法(如果重要)，以及實現此類調整的協同效應和非協同效應的估計時間框架。請注意，一旦此信息在未來的修訂中提供，我們可能會有其他意見。請參閲S-X規則第11-02(A)(7)條。

迴應：*公司敬告員工，管理層已確定沒有發現任何描述協同效應或非協同效應的重大管理調整，這將加強對交易形式影響的瞭解，而此類調整是有合理基礎的。本公司已修訂資料聲明第78頁的披露，將該表格從申報文件中刪除。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

SolarWinds網絡事件，第87頁

4.我們注意到您對之前3的迴應。請修改以澄清您的披露內容，其中陳述了哪些威脅行為者有權訪問您的源代碼和來自共享SolarWinds環境的其他機密信息，您認為這些信息已被泄露。在這方面，更詳細地描述泄露的源代碼對您的系統、解決方案、MSP合作伙伴和客户的範圍和任何潛在影響。指出您第一次意識到威脅行為者有權訪問您的源代碼的日期，並且您認為這些源代碼已被滲出。請告訴我們您是如何評估和評估任何可能對客户造成損害的或有負債的。我們建議您聯繫ASC 450-20-55-14。

披露針對被泄露的源代碼所做的任何補救工作，以及您已經採取或預期採取的支持和保護客户的步驟。説明是否通知了您的客户對他們的任何影響，以及是否激活了任何賠償條款。您修改後的披露內容還應描述從共享SolarWinds環境中滲出的數據或其他機密信息的類型。此外，請告訴我們您是否考慮在後續事件中公開您從共享SolarWinds環境中泄露的源代碼和其他機密信息。我們建議您參考ASC 855-10-50中的指導。

迴應：*本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂資料聲明第88-89頁的披露。此外，本公司通知員工，本公司並不知悉有任何客户

向公司提供了根據賠償條款向該等客户索賠的通知。

此外，本公司敬告員工，已根據ASC 450-20-55-14評估因潛在損害其客户而產生的任何或有負債。由於SolarWinds與本公司將簽訂的分居協議中有關分拆的賠償條款，本公司認定SolarWinds將負責並有義務賠償本公司因網絡事件對其客户造成的潛在損害的責任，因此，該等未斷言的索賠和評估不可能產生不利結果，損失金額無法合理估計。因此，該公司認為，根據ASC 450-20-55-14的規定，它不存在任何可能對其客户造成損害而需要記錄的或有負債。公司將繼續監測和評估上述事項的狀況，並將視情況將ASC 450要求的披露包括在未來的文件中。

本公司亦敬告員工，根據ASC 855-10-50的指引，於2020年12月31日資產負債表日期後至2021年3月1日財務報表發佈之日止，本公司已根據ASC 855-10-50指引對其後事項進行評估，並確定截至該日，並無其他後續事項須予披露。關於註冊説明書第3號修正案，本公司已對2021年3月31日資產負債表日期之後的後續事件進行評估，直至2021年5月26日未經審計的財務報表發佈之日為止，並確定截至該日期，沒有其他後續事件需要披露。該公司對後續事件的評估包括考慮與從共享SolarWinds環境中泄露的源代碼和其它機密信息有關的對其財務報表的潛在影響。根據SolarWinds迄今的調查結果以及分居協議下的賠償條款(如信息聲明中所述)，本公司確定最近的網絡事件調查進展預計不會對本公司產生重大財務影響，因此不需要在本公司財務報表附註中披露後續事件。

* * * *

我們和公司感謝工作人員對錶格10的審查。如果您對這封信或表格10有任何問題，請隨時撥打(512)457-7044與我聯繫。