2021年4月14日

途經埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表特拉華州公司(以下簡稱“公司”)N-Able，Inc.(前身為N-Able，LLC)，於2021年4月12日就美國證券交易委員會(SEC)職員(以下簡稱“職員”)就公司表格10註冊聲明(“註冊聲明”)第1號修正案提出的意見發出此信。這封信與公司對錶格10(“表格10”)的註冊説明書第2號修正案一起提交，該修正案已針對員工的各種意見進行了修訂。下面的斜體和編號段落對應於工作人員信函中的編號段落，後面是公司的回覆。

除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與表格10中的含義相同。此處使用的頁碼是指表格10的附件99.1(“信息聲明”)的頁碼。

風險因素

網絡事件已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響...，第39頁

1.為了更好地説明網絡事件的風險有多大，請披露您認為網絡入侵最初開始的日期。

迴應：*公司敬告員工，公司已修改信息聲明第39頁和第86頁的披露，以更好地説明風險的大小。到目前為止，對網絡事件的調查顯示，威脅行為者未經授權進入SolarWinds的環境，並在2019年10月在其Orion Software Platform Build上進行審判之前進行了偵察。有關網絡事件的調查仍在進行中，到目前為止，SolarWinds‘尚未確定威脅行為者首次未經授權進入其環境並開始在環境中進行偵察的確切日期。

我們重述的憲章將指定最高法院……，第54頁。

2.關於聯邦法院必須是根據證券法採取行動的唯一場所的規定，請説明，法院是否會執行這一規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

迴應：本公司敬告員工，本公司已修訂資料聲明第54頁的風險因素披露。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

SolarWinds網絡事件，第84頁

3.貴公司表示，根據迄今的調查，貴公司在我們的任何N-able解決方案中都沒有發現Sunburst。但是，在第39頁的風險因素中，您還指出，威脅行為者有權訪問並可能在SolarWinds的環境中泄露源代碼和其他機密信息，而您是SolarWinds環境的一部分。請在本節中包含該信息，並對您的披露進行限定，以明確您對網絡入侵可能性的調查仍在繼續。此外，請澄清您是否在您的任何N-able解決方案中發現了任何滲漏的文件。

回覆：公司敬告員工，公司已經修改了信息聲明第39頁和第86頁的披露內容。

管理

“董事會”，第127頁

4.請根據您的業務和結構，修改每個董事的具體經驗、資格、屬性或技能，以簡要討論導致該人應擔任貴公司董事的具體經驗、資歷、屬性或技能。請參閲S-K條例第401(E)(1)項。

回覆：公司敬告員工，公司已修改了信息聲明第128-130頁的披露內容。

未經審計的預計合併財務報表

未經審計的預計合併財務報表附註，第71頁

5.我們注意到，您預計會產生與分離相關的增量材料成本，這些成本目前無法估算，因此不包括在預計調整中。請澄清與分離相關的這些材料成本的性質，並解釋為什麼它們目前不可估量。

迴應：*本公司敬告員工，本公司已修訂資料聲明第72-73頁的披露。

6.我們從您在第149頁披露的內容中注意到，您將簽訂軟件交叉許可協議和軟件OEM協議。請解釋一下您是如何在形式財務報表中考慮這些協議的。

迴應：*本公司敬告員工，本公司已修訂資料聲明第73-74頁的披露。

* * * *

我們和公司感謝工作人員對錶格10的審查。如果您對這封信或表格10有任何問題，請隨時撥打(512)457-7044與我聯繫。