附例

的

N-Able，Inc.

目錄

文章						頁面
I			股東						1
			1.1			會議地點			1
			1.2			年會			1
			1.3			特別會議			1
			1.4			會議通知			1
			1.5			投票名單			2
			1.6			法定人數			2
			1.7			休會			2
			1.8			投票權和委託書			3
			1.9			在會議上採取的行動			3
			1.10			業務行為			3
			1.11			股東在未開會的情況下采取行動			4
			1.12			通過遠程通信召開會議			4
第二部分：			董事會						5
			2.1			一般權力			5
			2.2			任期和任期			5
			2.3			空缺和新設的董事職位			5
			2.4			辭職			5
			2.5			移除			5
			2.6			定期會議			5
			2.7			特別會議			5
			2.8			特別會議通知			6
			2.9			通過電話、電話會議或其他通信方式參加會議			6
			2.10			法定人數			6
			2.11			在會議上採取的行動			7
			2.12			以書面同意提出的訴訟			7
			2.13			委員會			7
			2.14			董事的薪酬			7
			2.15			提名董事候選人			7
(三)			高級船員						8
			3.1			枚舉			8
			3.2			選			8
			3.3			資格			8
			3.4			任期			8
			3.5			辭職和免職			8

附例

的

N-Able，Inc.

第一條

股東

1.1%是會議地點。所有股東會議應在特拉華州境內或境外由董事會或總裁不時指定的地點舉行。

1.2%為年度會議。股東年度會議選舉董事和處理其他可能提交會議處理的事務，應在董事會確定的日期、董事會確定的時間和地點舉行，並在會議通知中註明。

1.3%召開特別會議。股東特別會議可由董事會、董事會主席或總裁或有權在會議上投票的所有股份不少於20%的登記持有人隨時召開，以達到會議通知中規定的任何一個或多個目的，並應在董事會指定的地點、日期和時間舉行。在股東特別會議上處理的事務應限於會議通知所述的目的。

1.4%的會議通知。

(A)每次股東大會(不論是年度或特別會議)的書面通知，須在會議舉行日期前不少於10天至60天，向每名有權在該會議上投票的股東發出，除非本協議另有規定或法律另有規定(指特拉華州公司法或公司註冊證書不時規定的此處及以下所指)，否則須在會議舉行日期前不少於60天向每名有權在該等會議上投票的股東發出書面通知，除非本章程另有規定或法律另有規定(指特拉華州公司法或公司註冊證書不時規定者)。任何會議的通知應註明會議的地點(如有)、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，股東和委派持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。特別會議的通知還應説明召開該會議的一個或多個目的。如果郵寄，通知將在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的地址。

(B)向股東發出通知可以親身交付、郵寄，或經有權接收通知的股東同意，通過傳真或其他電子傳輸方式發出。如果郵寄，該通知應以預付郵資的信封寄往每位股東的地址，地址與公司記錄中所示的股東地址相同，且該通知應以郵資已付的信封寄往公司記錄中所示的股東地址。

當寄往美國郵寄時，應被視為已寄出。依據本款以電子傳輸方式發出的通知，須視為已發出：(1)如以傳真電訊方式發出，則以儲存人已同意接收通知的傳真電訊號碼發出；(2)如以電子郵件發出，則以儲存人已同意接收通知的電子郵件地址發出；(3)如以在電子網絡上郵寄的方式連同另一通知寄給儲存商，則以(A)該郵寄及(B)發出該另一通知為準；及(4)如(A)該郵寄及(B)該另行通知為準；及(4)如祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，證明該通知是以面交、郵寄或以電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

(C)如任何股東以經該股東簽署的書面形式或以電子傳輸方式放棄，則無須向該股東發出任何股東大會的通知，不論該豁免是在該等會議舉行之前或之後發出。如果該豁免是通過電子傳輸作出的，則該電子傳輸必須説明或提交的信息可以確定該電子傳輸是由股東授權的。

1.5%的投票名單。主管法團股票分類賬的高級人員須在每次股東會議前最少10日擬備一份有權在會議上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並須顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。該名單應在通常營業時間內，以法律規定的方式，在開會前至少10天內，開放給與會議有關的任何股東審查。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。這份名單應確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。

法定人數為1.6%。除法律或本附例另有規定外，有權在會議上表決、親自出席或由受委代表出席的法團股本中過半數股份的持有人，即構成處理事務的法定人數。如需要由一個或多個類別或系列進行單獨的類別投票，則親自出席或由受委代表出席的該類別或類別或系列的過半數股份構成有權就該事項採取行動的法定人數。

1.7%的人表示休會。任何股東大會可延期至根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及地點，由大會主席或(如該等人士缺席)任何有權主持該會議或以祕書身分行事的高級人員，或由出席該會議或由代表出席並有權表決的過半數股份的持有人(儘管不足法定人數)舉行。當會議延期到另一個地點、日期或時間時，如果會議的日期、時間和地點(如有)和遠距離通訊方式(如有)可被視為股東和受委代表股東親自出席並在以下地點投票，則無須就該延期會議發出書面通知。

但是，如果任何延會的日期是在最初通知會議的日期之後30天以上，或者如果根據第4.5節為延會確定了新的記錄日期，則書面通知應説明延會的地點(如有)、日期和時間以及遠程通信方式(如有)，以使股東和受委代表可被視為親自出席該休會並在該休會上投票。在休會時，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。

1.8%的人支持投票和代理。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東應就其持有的每股有權投票的股票投一票，並對如此持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有權在股東大會上投票的登記在冊的股東可以親自投票，也可以授權任何一位或多位其他人通過股東或其授權代理人簽署的書面委託書或通過法律允許的並交付給公司祕書的傳輸，代表他投票或行事。股東不得為其股票委託一名以上的代理人。依據本條製作的文字或傳輸物的任何複製品、傳真傳送或其他可靠的複製品，可為任何及所有可使用正本文字或傳送物的目的而取代或使用以代替正本文字或傳送物，但該等複製品、傳真傳送或其他複製品須是整個正本文字或傳送物的完整複製品。

1.9%的人在會議上採取了行動。

(A)在選舉一名或多名董事的任何股東大會上如有法定人數出席，選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。

(B)對於所有其他事項，應由親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份(或如有兩類或多於兩類有權作為獨立類別投票的股票，則就每一類別的股份而言，須由親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數)以過半數投票權決定該事項，但須有法定人數出席，除非法律明文規定須有不同的表決，否則公司註冊證書或

(C)允許所有投票，包括選舉董事，但除法律另有要求外，可以語音表決；但應有權投票的股東或其代表的要求，應進行投票表決。每一次投票均應註明股東姓名或代表投票，以及根據會議既定程序可能要求的其他信息。法團可在法律規定的範圍內，在任何股東會議前委任一名或多於一名檢查員出席該會議，並就該會議作出書面報告。法團可指定一人或多於一人為候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人可以在法律規定的範圍內指定一名或多名檢查員在股東大會上行事。

開會。每名督察在開始履行職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能忠實執行督察的職責。

1.10：商業行為準則。在每次股東大會上，由董事會主席或在董事長缺席時由總裁或在總裁缺席時由董事會任命的其他人擔任董事長。法團祕書或會議主席指定的人擔任會議祕書。除會議主席另有批准外，出席股東大會僅限於登記在冊的股東、根據本附例第1.8節授權代表行事的人員以及公司高級管理人員。

會議主席應當依照會議程序、議程和議事程序召開會議，也可以根據出席股東的意願酌情決定會議的其他事項。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。

1.11%的股東在沒有開會的情況下采取行動。在任何股東周年大會或特別大會上可能採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意書由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，則可無須召開會議及事先通知，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票。所有該等同意書均須送交法團祕書存檔，並須保存在公司紀錄內。未經書面一致同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。

就第1.11節而言，同意由股東或受委代表或其他授權代表股東採取和傳輸行動的電子傳輸應被視為書面、簽署和註明日期，前提是該電子傳輸載明或交付的信息可使公司確定(A)該電子傳輸是由該股東或授權代表該股東行事的人傳輸的，以及(B)該股東或獲授權人士傳輸該電子傳輸的日期。該電子傳輸的日期應被視為簽署該同意書的日期。以電子傳輸方式給予的同意，在以紙張形式複製之前，以及在該紙張表格送交法團的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的法團高級人員或代理人之前，不得當作已交付。

1.12%通過遠程通信召開會議。如果經董事會授權，並符合董事會通過的指導方針和程序，非親自出席股東大會的股東和委派股東可以遠程通信的方式參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論這種會議是在指定的地點舉行還是僅以遠程通信的方式舉行。

(B)公司應採取合理措施，向該等股東和代表股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或代表股東通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應採取合理措施，以確保該等股東和代表股東有合理機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決；以及(C)如果任何股東或代表股東通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應採取合理措施，使其有機會參加會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在會議過程中基本上同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或代表股東通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應採取合理措施。

第二條

董事會

2.1%是General Power。除法律或公司註冊證書另有規定外，法團的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

2.2%的任期和人數。在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利規限下，董事人數最初應為四(4)人，其後應由董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案(不論在任何該等決議案提交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有任何空缺)不時釐定(不論該等決議案當時是否有任何獲授權董事職位空缺)。除董事死亡、辭職或免職外，所有董事應任職至下一屆股東年會，直至選出其各自的繼任者為止。

2.3%的職位空缺和新設立的董事職位。在當時尚未發行的任何一系列優先股持有人權利的規限下，因法定董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、喪失資格或其他原因(股東投票罷免除外)而出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位只能由在任董事(儘管不足法定人數)的多數票或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事的任期應在下一次股東周年大會上屆滿。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

2.4%的人辭職。任何董事均可向會長或祕書遞交書面通知或通過電子傳輸方式辭職。該辭職自收到之日起生效，除非指定在其他時間或在發生其他事件時生效。

2.5%的人口被移除。根據當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利，任何董事或整個董事會都可以在任何時候被免職

無論有無理由，持有一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的過半數投票權的持有者投贊成票的時間，作為一個類別一起投票。因此而產生的董事會空缺可由當時在任的大多數董事填補，但不足法定人數，由唯一剩下的董事填補，或在下一次年度會議或根據上文第1.3節召開的特別會議上由股東填補。如此選出的董事任期至下一屆年度股東大會為止。

2.6%的人蔘加定期會議。董事會例會可以在沒有通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是在特拉華州以外；但任何在做出這樣的決定時缺席的董事都應收到關於這一決定的通知。董事會例會可以在股東年會後立即召開，無需事先通知，並可以在股東年會召開的同一地點召開。

2.7%的特別會議。董事會特別會議可由總裁或兩名或兩名以上董事召集，並可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。

2.8%的特別會議通知。任何特別董事會議的通知，須由祕書或召集會議的高級人員或其中一名董事發給每名董事。通知須妥為發給未獲豁免的每名董事(A)於開會前至少24小時親身或透過電話、電子傳輸或語音訊息系統向該董事發出通知，(B)於大會至少24小時前將傳真至其最後為人所知的傳真號碼，或以專人方式將書面通知送往其最後為人所知的業務或家庭地址，或(C)於大會至少三天前將書面通知郵寄至其最後為人所知的業務或家庭地址，或(C)以郵遞方式將書面通知郵寄至其最後為人所知的業務地址或家庭地址，或(C)於會議前至少三天郵寄書面通知至其最後為人所知的業務或家庭地址。董事會會議的通知或放棄通知不需要具體説明會議的目的。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

2.9%的人通過電話會議或其他溝通方式參加會議。董事或由董事指定的任何委員會的任何成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

法定人數為2.10%。董事會會議的法定人數為董事總數的過半數。如任何該等會議未能達到法定人數，出席董事的過半數可不時休會，而除在大會上公佈外，並無另行通知，直至出席者達到法定人數為止。在確定董事會會議或授權特定合同或交易的委員會會議的法定人數時，可能會將感興趣的董事計算在內。

2.11在會議上討論了行動計劃。在任何有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程規定有不同的表決，否則出席會議的大多數人的投票應足以採取任何行動。

2.12採取書面同意的方式採取行動。任何要求或允許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或委員會全體成員(視情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

2.13個國家委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，並按照董事會賦予的合法授權和職責，為董事會提供服務。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的委員會成員(不論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在符合特拉華州公司法的規定的情況下，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可以授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。每個此類委員會應保存會議記錄，並根據董事會的不定期要求提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可制定業務規則，但除規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本董事會章程規定的方式一致。

2.14%提高董事薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務報酬及出席會議費用報銷。該等付款並不阻止任何董事以任何其他身分為法團或其任何母公司或附屬法團服務，並就該等服務收取補償。

2.15%的董事候選人提名。在當時尚未發行的任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，選舉董事的提名可由(A)董事會或其正式授權的委員會或(B)任何有權投票選舉董事的股東提名。

第三條

高級船員

3.1%進行了枚舉。法團的高級人員由一名總裁、一名祕書和董事會決定的其他職稱的其他高級人員組成，包括由董事會酌情決定的一名或多名副總裁和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員。

3.2%的人蔘加了選舉。高級職員每年由董事會在年度股東大會後的第一次會議上選舉產生。高級職員可以由董事會在任何其他會議上任命。

3.3%的人獲得了資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

他的任期為3.4%。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至其繼任人選出並符合資格為止，除非在委任該人員的投票中指明不同的任期，或直至其較早去世、辭職或免任為止。

3.5%的人要求辭職和免職。任何高級人員均可向法團總辦事處或向會長或祕書遞交書面辭呈而辭職。該辭職自收到之日起生效，除非指定在其他時間或在發生其他事件時生效。董事會選舉產生的任何高級職員，董事會可以隨時免職，也可以無故免職。

3.6%是總統。在符合董事會指示的情況下，總裁應對公司的業務和其他高級管理人員進行全面監督、指導和控制。董事長主持所有董事會會議，並享有董事會或本章程規定的其他權力和職責。他有權簽署法團的股票、合約及其他獲授權的文書，並對法團的所有其他高級人員、僱員及代理人有全面的監督及指示。

3.7%的副總統。任何副總裁應履行董事會或總裁不時規定的職責和權力。在總裁缺席、不能或拒絕行事的情況下，副總裁(或如有多名副總裁，則按照董事會決定的順序)應履行總裁的職責，在履行職責時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。董事會可以為任何副總裁指定執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他頭銜。

3.8%為副祕書長和助理祕書。祕書應履行董事會或總裁可能不時行使的職責和權力

開處方。此外，祕書須履行本附例所載及祕書職位所附帶的職責及權力，包括但不限於發出所有股東會議及董事會特別會議的通知、備存所有股東會議及董事會會議的紀錄、備存股票分類賬、按要求擬備股東名單及地址、保管公司紀錄及公司印章、在公司紀錄及公司印章上蓋章及核籤的職責及權力。

任何助理祕書均須履行董事局、會長或祕書不時訂明的職責，並擁有董事局、會長或祕書不時訂明的權力。如祕書缺席、不能或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事局決定的次序由各助理祕書擔任)須履行祕書的職責和行使祕書的權力。

在任何股東會議或董事會議上，如祕書或任何助理祕書缺席，則主持會議的人須指定一名臨時祕書備存會議紀錄。

3.9%的人增加了工資。公司的高級職員有權獲得董事會不時確定或允許的薪金、補償或報銷。

3.10%授權。董事會可隨時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第四條

股本

4.1%的股票發行量。除公司註冊證書另有規定外，法團法定股本中任何未發行餘額的全部或任何部分，或存放在其庫房的法團法定股本中任何未發行餘額中的全部或任何部分，均可按董事會決定的方式、代價及條款，由董事會以投票方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

4.2%的股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等證明書須由法團的會長或一名副總裁及祕書或一名助理祕書籤署，或由法團的會長或副會長及祕書或助理祕書以法團的名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。

每張根據公司註冊證書、附例、適用的證券法例或任何

任何數目的股東或該等持有人之間的協議，而法團須在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該限制的陳述。

4.3%的資金轉移。除董事會通過的規則及法規另有規定外，在適用法律的規限下，只要向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的證書，或附有經妥善籤立的書面轉讓或授權書，並附有公司或其轉讓代理合理要求的授權或簽名真實性證明，即可轉讓公司賬簿上的股票。除法律、公司註冊證書或附例另有規定外，法團有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入法團的簿冊為止。

4.4%的證件丟失、被盜或銷燬。公司可按董事會規定的條款和條件，發行新的股票證書，以取代以前發行的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票，包括出示有關該等丟失、被盜或銷燬的合理證據，並給予董事會為保護公司或任何轉讓代理人或登記員而要求的賠償。

4.5%是創紀錄的日期。董事會可以預先確定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或有權在不開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意的股東，或有權就股票的任何變更、特許權或交換收取任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的而有權收取股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且不得早於該會議日期的60天或不少於10天，也不得早於該記錄日期所涉及的任何其他行動的60天。

董事會沒有確定記錄日期的，確定股東大會上有權通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天的營業結束日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日的營業結束日。如果董事會沒有確定記錄日期，確定股東有權在不需要董事會事先採取行動的情況下以書面形式表示同意公司行為的記錄日期為第一次書面同意之日。為任何其他目的確定股東的記錄日期為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間結束之日。

對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

第五條

一般規定

本財年為5.1%。公司的會計年度由董事會確定。

5.2%加蓋公章。公司印章的格式應經董事會批准。

5.3%的人放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的人士或該人士的正式授權代表簽署的書面放棄，或電子傳輸或特拉華州公司法允許的任何其他方式(不論在放棄聲明的時間之前、之時或之後)，或該等人士親自或委派代表出席有關會議，均被視為等同於該通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議均構成放棄通知，但純粹為反對通知的時間或方式而出席者除外。

5.4.就其他公司的證券提起訴訟。除董事局另有指定外，主席或獲主席授權的法團任何高級人員有權親自或委託代表法團投票及以其他方式代表法團行事，並可在任何其他法團或組織的股東或股東(或就股東的任何訴訟)的任何會議上放棄通知，並可在任何其他法團或組織的股東或股東(或就股東的任何訴訟)的任何會議上，放棄通知，或委任任何一人或多人作為本公司的代表或事實受權人(不論是否有替代權)。可由本公司持有的證券，以及以其他方式行使本公司因本公司對該其他法團或其他組織的證券的擁有權而可能擁有的任何及所有權利及權力。

5.5%是當局的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就法團的股東、董事、委員會或任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

5.6%是公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作提述不時修訂並有效的法團公司註冊證書。

5.7%提高了可分割性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。

5.8%的人稱代詞。本附例所使用的所有代名詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作提述男性、女性或中性的單數或複數。

590萬份正式通知。除本條例另有明確規定或法律另有規定外，所有須向法團任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的通知均須以書面形式發出，且在任何情況下均可有效地以專人遞送、郵寄、商業快遞服務或傳真或其他電子傳輸的方式送達收件人，惟以電子傳輸方式向股東發出的通知須按特拉華州公司法第232節規定的方式發出。任何該等通知須寄往該貯存商、董事、高級人員、僱員或代理人最後為人所知的地址，地址為該等儲存商、董事、高級人員、僱員或代理人在法團簿冊上所載的地址。該通知被視為發出的時間為該股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人或任何代表該人士接受通知的人士(如以專人、傳真、其他電子傳輸或商業速遞服務送達)或該通知(如以郵遞方式送達)發出的時間。在不限制以其他方式發出通知的有效方式的原則下，向任何貯存商發出的通知須當作已發出：(A)如以傳真方式發出，而該通知是以該貯存商已同意接收通知的號碼發出的；(B)如以電子郵件發出，而該電子郵件地址是該貯存商已同意接收通知的電子郵件地址；(C)如以在電子網絡上張貼通知連同就該特定張貼而另發通知的方式向該貯存商發出通知，則在(I)該張貼及(Ii)發出該單獨通知的較後時間，須視為已向該貯存商發出通知；(B)如以電子郵遞方式發出通知，則在(I)該張貼及(Ii)發出該另行通知時，須視為已發出通知；(D)如以任何其他形式的電子傳送發給貯存商；及。(E)如以郵遞方式存放，則預付郵資。, 按法團紀錄上所載的貯存商地址寄往該貯存商。

5.10%依賴於書籍、報告和記錄。每名董事、董事局指定的任何委員會的每名成員及法團的每名高級人員在執行其職責時，均須真誠地倚賴法團的賬簿或其他紀錄，包括法團任何高級人員、獨立執業會計師或經合理謹慎挑選的評估師向法團作出的報告，而獲得充分保障。

5.11分兩個時段。在應用本附例的任何條文時，如規定某作為須在某事件發生前的指明天數內作出或不作出，或規定某作為須在某事件發生前的指明天數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。

5.12%的人簽署了傳真簽名。除本附例特別授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級職員的傳真簽名均可使用。

第六條

修正

6.1%由董事會決定。除本章程另有規定外，本章程可以變更、修改或廢止，也可以由贊成者通過新的章程。

出席任何董事會例會或特別會議且有法定人數的過半數董事表決。

6.2%的股份由股東持有。除本附例另有規定外，本附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可由持有法團所有已發行及尚未發行的股本股份中最少過半數投票權的持有人以贊成票通過，並有權在任何董事選舉中普遍投票，並可作為一個類別一起投票。該等投票可於任何股東周年大會或任何股東特別會議上進行，惟有關更改、修訂、廢除或採納新章程的通知須已在該特別會議的通知內註明。

第七條

董事及高級人員的彌償

7.1%的人有權獲得賠償。曾是或正被列為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方的每一人，而該人或其所屬的人是或曾經是該法團的董事或高級人員，或正應該法團的要求以另一法團的董事或高級人員的身分或以合夥、合營企業、信託或其他企業的控制人的身分服務，包括就僱員福利計劃提供服務，不論該法律程序的根據是以董事或高級人員的公務身分或在擔任董事或高級人員期間以任何其他身分採取的指稱行動，法團均須按現行的《特拉華州一般公司法》或其後可予修訂的《特拉華州一般公司法》所授權的最大限度，予以彌償並使其不受損害(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許法團就所有開支提供較該等法律所準許的更廣泛的彌償權利的範圍內)，該人因此而合理招致或蒙受的法律責任及損失，而就已不再擔任董事或高級人員的人而言，該等彌償須繼續進行，並須惠及其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益；但是，除本條第7.2條第7.2節另有規定外，只有在(A)法律明確要求進行這種賠償，(B)該訴訟(或其部分)得到公司董事會授權的情況下，公司才應賠償與該人提起的訴訟(或其部分)有關的任何該等人。, (C)此類賠償是由公司根據特拉華州公司法賦予公司的權力自行決定的，或(D)提起訴訟(或其部分)是為了根據賠償協議或任何其他法規或法律或根據特拉華州公司法第145節的其他要求確立或執行賠償或墊付的權利。本合同項下的權利應為合同權利，並應包括在任何此類訴訟最終處置前獲得支付抗辯費用的權利；但是，公司董事或高級管理人員以董事或高級管理人員的身份(而不是以該人在董事或高級管理人員期間提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所發生的費用，只能在該法律程序最終處置之前交付給下列人員時才能支付給下列人員：(A)在該訴訟程序最終處置之前，該公司的董事或高級管理人員必須以董事或高級管理人員的身份(而不是以該人在董事或高級管理人員期間提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)的身份支付該等費用。

由該董事或高級人員或由他人代表該董事或高級人員作出的承諾的法團，如最終裁定該董事或高級人員無權根據本條或其他方式獲得彌償，而該最終司法決定並無進一步提出上訴的權利，則須償還所有如此墊付的款項。

7.2%享有索賠人提起訴訟的權利。如法團在收到書面申索後60天內(如屬墊付開支的申索，則在20天內)沒有全數支付根據第7.1條提出的申索，申索人可在其後任何時間向法團提起訴訟，追討未付的申索款額，如該訴訟並非瑣屑無聊或惡意提出，則申索人亦有權獲得支付檢控該申索的費用。任何此類訴訟(如已向本公司提交所需的承諾(如有)，則為強制執行索賠而提起的訴訟除外)的抗辯理由是，索賠人未達到《特拉華州公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合特拉華州一般公司法規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不能作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用標準的推定。在這種情況下，公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)不能作為訴訟的抗辯理由，也不能推定索賠人未達到適用的行為標準，也不能推定索賠人未達到適用的行為標準；公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)不能作為訴訟的抗辯理由，也不能推定索賠人沒有達到適用的標準。在法團依據承諾條款為追討墊付開支而提起的任何訴訟中, 公司有權在作出最終司法裁決後追回此類費用，該最終司法裁決沒有進一步的上訴權利，認為被賠付者沒有達到特拉華州公司法規定的任何適用的賠償標準。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由法團依據承諾的條款為追討墊付開支而提起的任何訴訟中，證明獲彌償人無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由法團承擔。

73%用於員工和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付相關費用的權利，最大限度地遵守本第七條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。

7.4%是權利的非排他性。本細則第VII條賦予任何人士的權利，並不排除該等人士根據任何法規、公司註冊證書條文、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或其後取得的任何其他權利。

75%的賠償合同。董事會有權與本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者應本公司的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人訂立合同，

合夥、合資、信託或其他企業，包括員工福利計劃，規定的賠償權利相當於或(如果董事會決定)大於本條第七條規定的賠償權利。

7.6%是美國保險公司。法團可在合理範圍內自費維持保險，以保障其本身及該法團或另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何該等董事、高級人員、僱員或代理人免受任何該等開支、法律責任或損失，不論該法團根據特拉華州一般公司法是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出彌償。

7.7%修正案的效果。對本條第VII條任何規定的任何修訂、廢除或修改不應對受賠人或其繼任人在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。