註冊編號02424-11053
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格1-A/A
條例A根據1933年證券法發出發售通函
DNA Brands，Inc.
(發行人名稱與其章程中指明的準確名稱相同)
科羅拉多州
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
275 E商業大道#208
佛羅裏達州海邊的勞德代爾，郵編：33308
(561) 654-5722
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括髮行人主要執行辦公室的區號)
URS代理有限責任公司
南18大道36號
科羅拉多州布萊頓，郵編：80601
(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括服務代理的區號)
| 7371 |
| 26-0394476 |
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (美國國税局僱主識別號碼) |
本發售通函應僅在證監會的命令下才有資格，除非隨後提交的修正案表明有意通過實施A規則的條款而成為合格的。
i
初步發售通函待完成，
日期：2021年3月10日
根據法規A與這些證券相關的發售説明書已經提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本初步發售通函所載資料以填寫或修訂為準。在提交給證券交易委員會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售這些證券，因為根據任何此類州的法律，此類要約、招攬或出售在註冊或獲得資格之前都是非法的。吾等可選擇在完成向閣下出售後的兩個工作天內向閣下發送通知，以履行交付最終發售通告的義務，通知中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL。
DNA Brands，Inc.
最高發售金額：1000萬美元
特此發售的最高股份數量：20,000,000股
這是科羅拉多州的一家公司DNA Brands，Inc.(The Company)的公開發行證券。我們將提供最多2,000萬(20,000,000)股普通股(最高發售數量)，面值為0.00001美元(普通股)，發行價為每股50美分(0.5美元)，根據A規則的第1級，本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，這意味着我們沒有必須出售的最低股份數量才能完成本次發行；因此，我們可能不會從本次發行中獲得任何收益或最低限度的收益。本次發售將在下列情況中最先發生的情況下到期：(A)出售在此發售的全部20,000,000股普通股；(B)2022年3月1日，可由公司自行決定延長最多180天；或(C)當公司董事會選擇終止發售時(視情況而定，終止日期)。沒有為此次發行設立任何第三方託管。我們將在收到投資者認購併被公司接受後進行成交。如果在最初的成交日期，我們的銷售低於最高發售，則我們可以舉行一個或多個額外的成交，以進行額外的銷售，直到：(I)出售最高發售或(Ii)終止日期中的較早者。發售生效並無最低合計要求，因此，我們保留權利，惟須符合適用的證券法。, 開始根據本發售通告的收益使用部分(請參閲本發售通告的收益使用章節)以及本發售通告(發售通告)中更具體闡述的其他用途，開始應用發售所得收益的一美元。我們預計自本發售通告所屬的發售聲明(發售聲明)獲得美國證券交易委員會(SEC)的資格之日起開始出售股票。這些股票的購買者將無權獲得退款，並可能損失他們的全部投資。
該公司的普通股在場外交易公告牌(OTCPNK)上上市，代碼是？DNAX，合格的粉色當前信息層(TACKED PINK CURRENT INFORMATION Tier)。有關詳細信息，請參閲本次發行通知的分銷計劃-交易所上市。
2021年3月18日，我們普通股的收盤價為每股1.29美元。
這樣的發行價和我們的估值是由管理層決定的，以吸引投資者參與此次發行。我們目前已發行的普通股和普通股每股發行價的估值是基於我們普通股在OTCPNK交易所的交易價和交易量，而不是基於賬面價值、資產、收益或任何其他可識別的價值標準。(見發行價的釐定)
II
在本發售通告中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及我們、？公司及？公司，均指DNA Brands，Inc.的活動及業務和運營的資產和負債。
如果您不符合分配計劃-州法律豁免和投資者適宜性標準(第56頁)下的本發售通告中所述的投資者適宜性標準，則不得在本次發售中向您出售。在作出您滿足既定投資者適宜性標準的任何聲明之前，我們建議您查看A規則第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。
投資我們的普通股有很高的風險。有關您在投資我們的普通股時應考慮的某些風險的討論，請參閲風險因素。
三、
美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。該等證券是根據豁免向證監會註冊而發售的，但證監會並沒有獨立決定所發售的證券是否獲豁免註冊。
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| 面向公眾的價格 |
| 佣金(1) |
| 將收益轉移到 公司(2) | |||
| 每股 | $ | 0.50 |
| $ | 0.00 |
| $ | 0.50 |
| 最高優惠 | $ | 10,000,000.00 |
| $ | 0.00 |
| $ | 9,972,500.00 |
(1)所有股票都不會通過註冊的經紀自營商提供，我們將向他們支付佣金，我們也不會向發起人支付此次發行的股票。
(2)支付發售費用，估計為27500.00美元。有關更多詳細信息，請參閲分銷計劃。
在獲得美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的資格之前，不得出售作為本發售聲明基礎的證券。本發售通函不是在禁止出售的任何州或其他司法管轄區出售或徵集購買我們普通股的任何股票的要約。
投資小企業涉及高度風險，投資者不應在此次發行中投資任何資金，除非他們能夠承受全部投資的損失。有關您在購買此次發行的任何股票之前應考慮的某些風險的討論，請參閲風險因素。
根據法規A與這些證券相關的發售聲明已經提交給美國證券交易委員會，我們稱之為該委員會。本初步發售通函中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證券交易委員會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。這份初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售這些證券，因為根據任何此類州的法律，此類要約、招攬或出售在註冊或獲得資格之前都是非法的。吾等可選擇在吾等完成向閣下出售後兩(2)個營業日內向閣下發送通知，以履行交付最終發售通函的義務，該通知包含可獲取最終發售通函或提交最終發售通函的發售聲明所在的URL。
一般來説，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%(10%)，則不能在此次發售中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的門檻之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。
本發售通函遵循表格1-A/A第II(A)(1)(Ii)部分的披露格式。
四.
本次發售通知日期為2021年3月19日
該公司尚未確定是否需要這些服務或此類選定的服務提供商。本公司保留自行決定聘請一家或多家FINRA會員經紀交易商或配售代理的權利。不包括此次發行的費用，包括行政、會計、審計和法律服務費用、FINRA備案費用、Edgar文件轉換和備案費用以及網站張貼費，估計高達27,500美元。
v
目錄
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 1 |
| 報價通函摘要 | 2 |
| 供品 | 4 |
| 我們的業務 | 5 |
| 危險因素 | 11 |
| 收益的使用 | 36 |
| 稀釋 | 37 |
| 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 38 |
| 董事、高管與公司治理 | 49 |
| 高管薪酬 | 51 |
| 某些關係和關聯方交易 | 52 |
| 管理層和某些擔保持有人的擔保所有權 | 52 |
| 證券説明 | 53 |
| 股利政策 | 56 |
| 配送計劃 | 56 |
| 法律事務 | 58 |
| 專家 | 58 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 58 |
| 合併財務報表索引 | 59 |
我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買此類證券的要約。閣下只應倚賴本發售通告所載資料。除本發售通告所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何其他資料。本發售通函所載資料僅以發售日期為準，不論其交付時間或任何出售或交付本公司證券的時間。本發售通函的交付或吾等證券的任何出售或交割，在任何情況下均不暗示吾等的事務自本發售通函日期以來並無任何改變。本發售通告將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。
除另有説明外，本發售通函所載有關本公司業務的數據均基於各種公開來源的資料。雖然我們認為這些數據大體上是可靠的，但這樣的信息本質上是不準確的，我們基於這些數據的估計和預期涉及一些假設和限制。因此，我們提醒您不要過分重視此類數據、估計或預期。
在本發售通告中，除非上下文另有指示，否則提及DNA Brands、？We、？The Company、？Our、？Our和？？us是指DNA Brands，Inc.的活動以及業務和運營的資產和負債。
VI
本發售通告中的摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的業務和其他方面的一些陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可以、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、應該、將會、將會或這些術語或其他類似術語的否定。
你不應該過分依賴前瞻性陳述。本發售通告中提出的警告性聲明，包括風險因素和其他方面，確定了您在評估我們的前瞻性聲明時應考慮的重要因素。這些因素包括：
·我們有能力有效地運營我們的業務部門；
·我們有能力管理我們的研究、開發、擴張、增長和運營費用；
·我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力；
·我們響應和適應技術和客户行為變化的能力；以及
·我們有能力保護我們的知識產權，發展、維護和提升一個強大的品牌。
雖然本發售通函中的前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前掌握的所有信息，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證我們的前瞻性陳述中反映的預期一定會實現，也不能保證與這些預期的偏離不會是實質性的和不利的。除法律可能要求外，我們不承擔重新發布本發售通告或以其他方式發表公開聲明更新我們的前瞻性陳述的義務。
1
以下摘要重點介紹了本發售通告中包含的重要信息。此摘要不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本發售通告，包括風險因素部分及未經審核的綜合財務報表及其附註。在本發售通告中，除非另有説明或文意另有所指外，凡提及我們、？公司和？公司，均指科羅拉多州公司DNA Brands，Inc.的活動以及其業務和運營的資產和負債。
我公司
2019年3月25日，我們宣佈，通過與拼車平臺Ridesharerental.com(http://www.Ridesharerental.com)(拼車平臺))簽署車隊協議，我們將把主要的企業重點轉移到交通/拼車行業。截至本發售通告發布之日，由於大規模車輛破壞和盜竊導致保險和維修成本降低，公司的運營業務部門已將方向從拼車業務轉移到我們的預期利潤模式。
在整個2020財年第四季度，該公司逐漸過渡到成為一家多元化控股公司，因為它發現了各種增長機會。該公司已成為一家多元化控股公司，專注於可再生能源、區塊鏈技術和大麻行業等新興行業的增長機會。
公司的過渡是通過以下交易完成的
1)2020年2月，通過優先股交易所，我們收購了當地一家名為954Solar的太陽能公司，這是一家數字營銷太陽能經紀公司，迄今在美國13個州開展業務。
2)2021年1月，該公司還簽署了一項協議，收購被稱為DNATags的區塊鏈軟件即服務技術70%的多數股權。DNATags是一個基於區塊鏈的4層加密標籤解決方案，專注於醫藥和大麻行業的包裝和標籤。
3)最後，該公司一直在探索收購佛羅裏達州一個大麻農場的機會，並已確定有機會收購現有許可證在佛羅裏達州種植大麻的此類農場。
此次發行的目的是籌集資金，用於(I)銷售和營銷，以擴大954Solar和Dnatags的銷售，以及(Ii)收購和改善大麻農場的資本。
2
產品摘要
| 發行人： |
| DNA Brands，Inc. |
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| 已發行股份： |
| 最多2000萬股(2000萬股)我們的普通股(最高發售)，發行價為每股50美分(0.50美元)(股票)。 |
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| 發行前已發行的普通股數量： |
| 5,717,082股普通股。 |
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| 發行後將發行的普通股數量： |
| 25,717,082股普通股，如果最高發行量出售的話。 |
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| 每股價格： |
| 50美分(0.5美元)。 |
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| 列表： |
| 我們的普通股股票在櫃枱粉單交易所掛牌上市，交易代碼為DNAX。 |
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| 不能保證在此次發行中出售的公司普通股將繼續獲準在OTCPNK或其他公認的證券交易所上市。有關更多信息，請參見風險因素一節。 |
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| 最大優惠： |
| 2000萬股(2000萬股)我們的普通股(最高發售)，發行價為每股0.50美元(0.50美元)(股票)，總毛收入為1000萬美元(1000萬美元)。 |
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| 本次發售的最低發售股數： |
| 沒有。 |
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| 收益的使用： |
| 如果我們出售所有發行的股票，我們的淨收益(扣除我們估計的發行費用)將為1000萬美元。我們將把這些淨收益用於我們的業務部門的運營、營運資本、我們業務部門的戰略收購以及一般公司目的，以及本發售通知的收益使用部分描述的其他目的。 |
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| 風險因素： |
| 投資我們的普通股有很高的風險。請參閲風險因素。 |
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| 公司信息： |
| 商業大道東275號#208，佛羅裏達州勞德代爾海邊，郵編33308 Www.dnabrandsinc.com (561) 654-5722 |
3
法規A+；持續報告
規例A下的規定
我們是根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)最近通過的規則發行我們的普通股的，該規則是根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act授權的。這些發售規則通常被稱為法規A+。我們依賴法規A+的第1級，它允許我們在12個月內提供高達2000萬美元的報價。
根據A+規則第1層的要求，我們將被要求在終止或完成發售後30個歷日內，以電子方式向EDGAR委員會提交Form 1-Z退出報告，以更新某些發行人信息。
本發售通函包含本文所概述文件的主要條款的公平摘要。所有概念、目標、估計和業務意圖均已披露，並於本發售通函發佈之日向管理層披露。情況可能會發生變化，以便在以後更改此處提供的信息。本材料將通過對本文件的修訂以及通過新聞稿和其他通知股東的方式進行更新。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個發售通告，包括本發售通告風險因素部分討論的與投資公司相關的風險。本發售通函中的部分陳述為前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲標題為“告誡聲明”的小節。
正如在本發售通函中所使用的，所有對DNA Brands、？資本股票、普通股、？股份、優先股、？股東、？股東的引用僅適用於DNA Brands，Inc.。在本發售通函中，術語？公司、？我們、？？或類似進口的詞語指的是DNA Brands，Inc.及其直接和間接的子公司。在本發售通函中，對DNA Brands，Inc.及其直接和間接子公司的所有提及都是指DNA Brands，Inc.及其直接和間接子公司。本發售通知中的所有參考年份和財政年度均指截至12月31日的12個月期間。
4
公司歷史和信息
該公司於2007年5月23日在科羅拉多州註冊成立，名稱為著名產品公司。成立之時，該公司的主要業務是一家提供全方位服務的品牌營銷組織，其活動以其客户的產品為中心，主要是白酒行業。品牌營銷通過將品牌與目標受眾聯繫起來，實現戰略營銷目標，從而建立品牌價值。它由一家公司和一家全資子公司--科羅拉多州的Fancy Face Promotions，Inc.組成。我們所有的業務都是通過這家子公司進行的。2008年1月22日，該公司在SB-2表格中提交了一份登記聲明，報告了26648美元的資產，但主要是現金，24170美元。然而，該公司的運營主要是在丹佛市中心的一個主要地點提供服務。這些業務一直持續到2010年7月7日，公司更名為DNA Brands，Inc.。在這次更名活動之前，雖然公司從未盈利，但公司符合SEC在其2007、2008和2009財年報告(其財年截止日期為10月31日)中對其資產和運營的最新申報要求。在截至2007年10月31日的一段時間裏，該公司報告運營虧損47,850美元。在截至2008年10月31日的財年，該公司報告總收入為35,825美元，但淨虧損18,488美元。在截至2009年10月31日的財年，該公司報告總收入為6,214美元，運營費用為33,361美元。
2010年7月6日，公司改變了業務計劃，收購了草根飲料公司和DNA飲料公司的所有剩餘資產、負債和合同權利，公司於2010年7月7日更名為DNA Brands，Inc.。
2019年3月25日，我們宣佈，通過與拼車平臺Ridesharerental.com(http://www.Ridesharerental.com)(拼車平臺))簽署車隊協議，我們將把主要的企業重點轉移到交通/拼車行業。截至本發售通告發布之日，由於大規模車輛破壞和盜竊導致保險和維修成本降低，公司的運營業務部門已將方向從拼車業務轉移到我們的預期利潤模式。
我們的郵寄地址是DNA Brands，Inc.，725E Business Blvd#208 Lauderdale by the Sea，FL 33308，我們的電話號碼是(5616545722)。我們的網址是www.dnabrandsinc.com。其中所載或可供查閲的資料不應視為併入本發售通函。
業務概述
在整個2020財年第四季度，該公司逐漸過渡到成為一家多元化控股公司，因為它發現了各種增長機會。該公司已成為一家多元化控股公司，專注於可再生能源、區塊鏈技術和大麻行業等新興行業的增長機會。該公司一直在利用已建立的銷售和收入模式尋找機會，這種模式可以通過增加促銷和營銷支出來擴大規模，利用數字營銷平臺，該平臺可以為任何行業或產品貼上白色標籤，並將根據花費的促銷資金按比例增加印象。
公司的過渡是通過以下交易完成的
1)2020年2月，通過優先股交易所，我們收購了當地一家名為954Solar的太陽能公司，這是一家數字營銷太陽能經紀公司，迄今在美國13個州開展業務。
2)2021年1月，該公司還簽署了一項協議，收購被稱為DNATags的區塊鏈軟件即服務技術70%的多數股權。DNATags是一個基於區塊鏈的4層加密標籤解決方案，專注於醫藥和大麻行業的包裝和標籤。
3)最後，該公司一直在探索收購佛羅裏達州一個大麻農場的機會，並已確定有機會收購現有許可證在佛羅裏達州種植大麻的此類農場。
這三個領域將是該公司未來努力的重點，其募集資金的使用將集中於增加這三個領域的機會。儘管有這三個不同的重點領域，但該公司將把其財務報表合併為一份報表，而不是作為三個不同的部門進行報告。
5
本招股説明書包括我們根據公開信息開發的市場和行業數據；各種行業出版物和其他已公佈的行業來源以及我們的內部數據和估計。雖然我們相信這些出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。我們的內部數據、估計和預測基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。
截至本招股説明書編寫之日起，這些出版物以及本文引用的其他獨立政府和行業出版物均可在互聯網上免費獲取。如有要求，本公司還將提供本文引用的此類消息來源的副本。
第一部分：太陽能產業
2020年2月，該公司收購了成立於2019年7月11日的佛羅裏達州有限責任公司954Solar LLC(D/B/A the Solar Elite)。954Solar是一家太陽能數字營銷和經紀公司，以太陽能精英的身份開展業務，並運營網站https://www.thesolarelite.com.它的商業模式是撮合向房主和企業出售太陽能電池板的安裝，幫助他們減少碳足跡，降低能源成本。954Solar為其客户提供諮詢，以根據客户的能源需求和預算確定其認為最適合安裝的工具和材料，然後為客户代理材料和安裝的銷售。它還撮合了太陽能電池板安裝的維護和維修合同。
在截至2020年12月31日的一年中，954Solar達成了約120萬美元的合同銷售額，為954Solar帶來了249,013美元的年初至今收入。由於954Solar不是持牌太陽能承包商，太陽能銷售/收入必須在淨佣金的基礎上記錄為收入(而不是實際的合同銷售)。利用此次發行所得資金，我們將擴大954Solar的銷售和營銷力度。
DNA Brands Inc.打算通過招募管理層認為是全國最好的太陽能銷售代理，並通過數字營銷積極營銷和推廣Solar Elite Crite來發展954Solar。954Solar已經確定了一個獨特的太陽能銷售平臺，可以無限擴展。再加上計劃中的呼叫中心和在線銷售業務，DNA相信這個平臺將對太陽能行業產生非常大的顛覆性影響。
管理層認為，太陽能行業將在未來五年實現非凡增長。
根據太陽能行業協會(SEIA)的數據，到2020年第三季度，太陽能佔所有新增發電能力的43%，超過任何其他電力來源。他們的報告預測，2020年新增太陽能裝機容量將達到創紀錄的19千兆瓦，較2019年同比增長43%。2019年年中，全球太陽能市場價值525億美元，預計到2026年將達到2233億美元，2019年至2026年預計年複合增長率為20.5%。1.
在獲得總統寶座和參議院51比50的多數席位後，民主黨人準備控制立法議程，並制定將在未來幾年生效的能源政策。這意味着氣候變化和可再生能源激勵措施可能會成為焦點，新總統發佈的關於應對國內外氣候危機的行政命令2作為指導思想。
隨着新政府上臺，以下是他能源政策議程上最值得關注的三件事：
1.建立國家RPS：創建國家可再生能源組合標準(RPS)將加快國家對可再生能源的採用，使其超過各州目前設定的RPS目標。自2000年以來，可再生能源增長中約有一半是由州RPS目標推動的，而國家RPS將促進更大的可再生能源投資。
______________
[1]參見日期為2020年12月15日的《美國太陽能市場洞察報告》(https://www.seia.org/us-solar-market-insight)
[2]參見關於應對國內外氣候危機的行政命令，日期為2021年1月27日，可在https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2021/01/27/executive-order-on-tackling-the-climate-crisis-at-home-and-abroad/上查閲
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2.退還1603筆補助金：在奧巴馬總統的美國復甦和再投資法案中，1603條款計劃為清潔能源投資提供了贈款。這對那些無法利用現有税收抵免的企業尤其有利。該計劃支付了超過260億美元，幫助資助10萬多個清潔能源項目，併為更廣泛的組織提供了獲得太陽能激勵的機會。
3.進一步延長ITC期限：在2020年12月的一攬子税收方案中，ITC延長了商業太陽能項目在未來幾年保持26%的税率，而不是繼續計劃從2019年開始的30%的下降。分析人士預測，延長的ITC可能會在2030年之前將美國的太陽能產量提高三分之一，而且有可能進一步延長甚至增加這一抵免。
我們在太陽能行業的機遇
在不斷變化的政治氣候中，管理層預計，綠色投資不僅會因為優惠的政策而變得更具吸引力，還因為消費者的偏好和企業文化正在轉變，以進一步支持綠色能源。我們認為，這對未來五年新安裝的太陽能電池板的銷售來説是個好兆頭。
在接下來的幾年裏，公司還可以預計會更加關注排放合規和報告。投資者和利益相關者繼續要求環境、可持續發展和治理(ESG)倡議，因為沒有環境、可持續發展和治理倡議的公司正在經歷較低的股票市場估值。管理層認為，這將對整個經濟產生連鎖反應。隨着投資者要求更多地關注可持續性，企業將目光投向了他們的供應鏈，那裏的排放量可能是公司本身的五倍以上。
我們計劃給Solar Elite的數字營銷平臺貼上白色標籤，作為我們的銷售和營銷方式，以利用這些市場趨勢。
細分市場2：區塊鏈技術產業
2021年1月，該公司還簽署了一項協議，收購被稱為DNATags的區塊鏈軟件即服務技術70%的多數股權。DNATags是一種基於區塊鏈的4層加密標籤軟件解決方案，專注於為醫藥和大麻行業提供防偽、防篡改、可追溯的包裝和標籤服務，該解決方案利用區塊鏈技術和近場通信(NFC)來防止假冒大麻二醇和醫藥產品的貿易。管理層認為，來源可追溯性是區塊鏈為大麻行業帶來的主要優勢之一，使消費者能夠訪問完全可見和分佈式的產品分類賬，其中包含產品供應鏈的全面記錄，這就是為什麼這項技術將成為DNATags在為醫藥和大麻行業提供包裝和標籤服務方面的關鍵差異化因素。我們已經獲得了資產，並確定了我們認為完成這一細分行業銷售所必需的合作伙伴，並開始了我們對這一產品的銷售流程；我們預計將在發售期間完成我們的第一次銷售。
由於市場上有如此多樣化的大麻產品，重要的是消費者確切地知道他們在購買什麼。隨着越來越多的公司試圖通過生產高質量的大麻素來使自己從飽和的大麻市場中脱穎而出，其提取方法和來源的透明度對消費者來説變得越來越重要。可追溯性可以解釋為產品質量控制的一種手段。通過利用大麻產品的完全可追溯性，消費者可以有效地追溯產品的來源，最常見的是從種子到貨架。
美國衞生官員在調查了猶他州一系列與大麻油提取物有關的疾病後，敦促各州對大麻油提取物進行監管。在週四發佈的一份報告中，美國疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)發現，從10月到1月，貼着虛假標籤的合成產品導致多達52人患病。
2019年2月2日，北卡羅來納州的兩個醫療中心已經治療了60多名來自軍方的患者，這些患者抵達時出現了與含有CBD油的假冒蒸發產品有關的症狀。
假冒大麻產品危害人們的健康--以及大麻製造商的聲譽。
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我們預計，這項技術也將用於疫苗的驗證，這不僅是Covid疫苗的問題，3但對於其他疫苗也是如此。4
區塊鏈，有時被稱為分佈式分類賬技術(DLT)，通過使用去中心化和加密散列，使任何數字資產的歷史都是不可更改和透明的。區塊鏈技術的這一特點使其有助於產品的可追溯性和認證，以防止假冒。
有了區塊鏈技術，公司可以專注於創建一條同時與供應商和供應商合作的供應鏈。在傳統的供應鏈中，很難追蹤可能導致多重問題的物品，包括盜竊、假冒和丟失商品。然而，有了區塊鏈，供應鏈變得比以往任何時候都更加透明；它使各方能夠追蹤商品，並確保商品在供應鏈過程中不會被更換或濫用。組織還可以使用DNATags在內部實施區塊鏈可跟蹤性，從而最大限度地利用區塊鏈可跟蹤性。
根據IBM的説法：區塊鏈是一種共享的、不可更改的分類賬，便於在商業網絡中記錄交易和跟蹤資產的過程。資產可以是有形的(房子、汽車、現金、土地)，也可以是無形的(知識產權、專利、版權、品牌)。幾乎任何有價值的東西都可以在區塊鏈網絡上進行跟蹤和交易，從而為所有相關各方降低風險和成本。區塊鏈技術很重要，因為業務運行在信息之上。接收速度越快，準確度越高，效果就越好。區塊鏈是傳遞這些信息的理想選擇，因為它提供了存儲在不可更改的分類賬上的即時、共享和完全透明的信息，只有經過許可的網絡成員才能訪問該分類賬。區塊鏈網絡可以跟蹤訂單、支付、賬户、生產等。由於會員對真相的看法相同，您可以端到端地查看交易的所有細節，從而增強您的信心，並帶來新的效率和機會。
DNATags的工作原理是將上面有二維碼的標籤集成到包裝或標籤或產品中。可以使用智能手機掃描二維碼，以驗證產品並獲取有關其血統的信息。標籤不能被複制或更改，因為它們是在區塊鏈中創建的，以確保真實性。
與其他平臺或記錄保存系統相比，區塊鏈利用了先進的安全性。任何有記錄的交易都需要按照協商一致的方法達成一致。此外，每個事務都是加密的，並且使用散列方法具有到舊事務的正確鏈接。每個節點都持有曾經在網絡上執行的事務的副本，這一事實也增強了安全性。因此，如果任何惡意行為者想要在事務中進行更改，他將無法這樣做，因為其他節點將拒絕他將事務寫入網絡的請求。區塊鏈網絡也是不可變的，這意味着數據一旦寫入，就不能以任何方式還原。對於依靠不可變數據蓬勃發展的系統(如公民老化的系統)來説，這也是正確的選擇。
防篡改標籤甚至可以檢測附加了税的產品是否已被打開或以其他方式被篡改。我們將標籤描述為提供智能包裝和品牌保護的數字印章，標籤可以為製造商或零售商定製。
目前，企業花費了大量資金來改進其現有系統的管理。這就是為什麼他們想要降低成本，並將資金轉移到建造新的東西或改進現有的流程上。通過使用區塊鏈，組織可以降低與第三方供應商相關的大量成本。由於區塊鏈沒有繼承的集中式玩家，因此不需要支付任何供應商成本。最重要的是，在驗證交易時需要的交互更少，進一步消除了花費金錢或時間做基本事情的需要。
區塊鏈軟件技術的開發已經完成，我們已經確定了一家制造商，當製造商簽約DNATags時，將批量生產標籤(從5種設計中選擇)。然後，標籤被髮送到製造商的聯合包裝機，以便在生產用於分銷的產品包裝時實施到產品包裝中。我們已經開始了我們的銷售過程，預計在發售期間完成我們的第一輪銷售。
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[3]See China在2021年2月1日的假冒疫苗團夥打擊行動中逮捕了80多人，可在https://www.cnn.com/2021/02/01/asia/china-fake-covid-vaccines-intl/index.html上獲得
[4]在中國，人們對2018年7月24日數以千計的有問題的兒童疫苗感到憤怒，可在https://www.cnn.com/2018/07/23/asia/faulty-vaccine-china-intl/index.html上購買
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第三部分：大麻和大麻產業
最後，該公司一直在探索收購佛羅裏達州一個大麻農場的機會，並確定了要收購的一個特定農場，該農場現有6個許可證，可以在佛羅裏達州種植和加工大麻。我們的目標是將大麻和大麻生物質批發給加工商。第二個目標是在佛羅裏達州將娛樂用大麻合法化的情況下開始大麻種植，管理層認為這很可能發生在2022年選舉週期之前。5
我們還沒有開始運營或收購這一行業的資產。
大麻是地球上最早被馴化的植物之一。大麻的使用可以追溯到公元前5世紀。美國是進口大麻數量最多的國家之一，但在2018年農場法案通過之前，美國是少數幾個不允許根據受控物質法案種植大麻的國家之一。在該法案通過之前，聯邦政府沒有區分不同品種的大麻，比如那些專門為大麻原料的耐久性而種植的大麻。應該指出的是，最近一些州頒佈了允許大麻生長的州法律。這種大麻材料用於食品、保健品、繩索、織物、紡織品甚至混凝土。
儘管歷史上與大麻相關的負面污名，但它是一種高度環保的作物，幾乎不需要殺蟲劑，而且也是可生物降解的。大多數與大麻相關的負面柱頭是由於它能產生Δ，9-四氫大麻酚(Thc)。
工業大麻原料通常含有不到0.3%的THC，而種植用於大麻的大麻有時含有20%以上的THC。攝入或使用以大麻為基礎的工業產品不會對精神產生影響，因為THC的含量非常低(如果有的話)。這使得工業大麻在美國境內銷售是合法的，只要它符合某些法規和法律。
根據國會研究服務處(Congressional Research Service)的數據，全球市場上有超過2.5萬種從大麻中提取的產品。據估計，在美國，以大麻為基礎的產品的市場每年可能達到5億美元，儘管具體數字尚未確定。這個市場的價值在1.56億美元到1.71億美元之間，由身體護理用品和食品補充劑組成。1億美元與以大麻為基礎的服裝和紡織品有關。剩餘的餘額與一系列其他以大麻為基礎的商品相關。
正如赫芬頓郵報2015年報道的那樣，大麻行業的增長率繼續超過其他行業，並保住了美國增長最快行業的頭銜。
根據ArcView市場研究/BDS Analytics的數據，2016年北美的大麻銷售額達到67.3億美元，比2015年(50.4億美元)增長了34%。這家研究公司預計，到2021年，銷售額將躍升至216億美元，複合年增長率(CAGR)為26%。
聯邦政府法規
大麻目前是《受控物質法》(CSA)規定的附表一管制物質，因此，根據聯邦法律，大麻是非法的。即使在那些根據州法律將大麻使用合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反聯邦法律。附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高的物質。美國司法部(DoJ)將附表I管制物質定義為所有藥物中最危險的藥物，具有潛在的嚴重心理或身體依賴。如果聯邦政府決定在加州執行CSA，那麼被控分銷、擁有意圖分銷或種植大麻的人可能會被處以罰款和/或監禁，最高可判處終身監禁和5000萬美元的罰款。(注：美國司法部將對所有受管制物質處以罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款)，如果聯邦政府決定在加州執行CSA，那麼被控分銷、意圖分銷或種植大麻的人可能會被處以罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款。
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[5]看看佛羅裏達州合法大麻的未來是什麼？《坦帕灣時報》，2020年12月8日，可在https://www.tampabay.com/news/florida-politics/2020/12/08/what-is-the-future-of-legal-marijuana-in-florida/；上查看另請參見娛樂大麻支持者希望佛羅裏達州變成綠色塔拉哈西民主黨人，2020年11月30日，可在https://www.tallahassee.com/story/news/local/state/2020/11/29/advocates-hopeful-florida-voters-approve-adult-use-marijuana-recreational-legalize-amendment/6337800002/上獲得
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儘管有CSA，但截至提交申請之日，美國35個州、哥倫比亞特區以及關島和波多黎各等美國領土允許其居民使用醫用大麻。這樣的州和地區法律與聯邦CSA相沖突，CSA規定在聯邦一級使用和持有大麻是非法的。
2018年1月4日，美國司法部長傑斐遜·B·塞申斯三世(Jefferson B.Sessions，III)撤銷了一些聯邦備忘錄，這些備忘錄為大麻和醫用大麻的執法提供了指導。被撤銷的備忘錄中包括科爾備忘錄，鑑於一些州已經採取行動將大麻合法化，該備忘錄為聯邦檢察官列出了八項大麻執法優先事項。同時撤回的還有一份聯邦備忘錄，該備忘錄在與可能來自大麻業務的客户打交道時向銀行提供指導，以及一份關於在印度國家執行聯邦大麻法律的聯邦備忘錄。
在“受控物質法案”中，國會普遍禁止種植、分銷和擁有大麻。“美國法典”第21編第801節及以後。它對這些罪行制定了嚴厲的懲罰措施。“美國法典”第21編第841條及以後。這些活動也可以作為起訴其他罪行的依據，如洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和銀行保密法所禁止的罪行。“美國法典”第18編第1956-57節，1960年；“美國法典”第31編第5318節。這些法規反映了國會的決心，即大麻是一種危險的毒品，大麻活動是一種嚴重的犯罪。
2018年農業改善法案(The Farm Bill)將大麻定義為聯邦法律下的農產品，從而使其合法化。根據1970年的受控物質法案(根據該法案，大麻仍然是非法的)，這一定義將大麻植物中構成大麻的部分從附表中刪除，並有效地允許大麻被視為任何其他農產品在聯邦法律下的待遇。因此，大麻種植者可以在全美合法進出口大麻，並參加美國農業部(USDA)的低成本作物保險等項目。
然而，農場法案確實對大麻種植施加了一些獨特的限制，包括授權美國農業部制定有關該行業的規則。農場法案“也沒有禁止頒佈與大麻有關的州級法規(只要這些法規符合聯邦法律)，但確實限制了可以對大麻生產商施加的懲罰程度，即使是在過失違規的情況下也是如此：”大麻生產商如果疏忽違反了州計劃，則不應因為這種違規行為而受到聯邦政府或任何州政府的任何刑事執法行動。10113節(第431頁)。因此，根據農場法案的規定，即使是疏忽的違規行為也只能受到糾正行動的約束，這意味着如果農民意外種植的植物超過了法定的THC限制(大麻在乾燥的基礎上只能含有0.3%的增量-9四氫大麻酚，或THC)，農民只需糾正錯誤。在大多數州的試點計劃制度下，這一糾正行動肯定是一個進步。在過去，如果農民種植的植物超過限制，整個作物都必須燒燬。
農場法案還阻止各州禁止在美國境內運輸或發運大麻。美國國內大麻生產計劃是由美國農業部(USDA)於2019年10月31日通過一項臨時最終規則建立的。該規則規定了提交給美國農業部審查和批准的州和部落管理計劃的要求。
如果生產商生產的大麻超過可接受的大麻THC含量，則必須按照CSA和DEA的規定處置該物質，因為這種物質構成大麻，即附表一所列管制物質。因此，必須由經授權的人員(如DEA註冊的反向分銷商或正式授權的聯邦、州或地方執法人員)收集材料以供銷燬。
生產者如果在五年內疏忽三次違反國家或部落計劃，自第三次違反之日起五年內將沒有資格生產大麻。疏忽的違規行為不受地方、部落、州或聯邦政府當局的刑事執法行動的約束。
根據美國農業部的大麻網頁，如果一個州有批准的監管計劃或正在制定監管計劃，大麻種植者不受聯邦臨時最終規則中概述的種植要求的約束。加州正在制定一項州計劃，因此，加州的大麻種植者目前不受聯邦臨時規定的約束。然而，在沒有懸而未決或獲得批准的監管計劃的州，種植者可以申請美國農業部的大麻生產許可證。
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與我們的業務相關的風險
我們的業務和我們執行業務戰略的能力會受到一系列風險的影響，如標題為風險因素的章節中更全面地描述的那樣。這些風險包括但不限於以下風險：
·我們有限的經營歷史，潛在的投資者可以根據我們的商業模式來衡量我們取得成功的機會。此外，我們的高管缺乏管理類似本公司的公司的經驗。
·我們償還鉅額債務的能力。
·我們有能力有效地運營我們的業務部門，並對我們打算運營的高度競爭和快速發展的市場和監管環境做出反應。
·我們管理擴張、增長和運營費用的能力。
·我們的管理團隊缺乏管理潛水員業務組合的先前管理經驗。
·我們的普通股不存在或可能發展為活躍的市場，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的普通股。
·我們有能力保護我們的知識產權，發展、維護和提升一個強大的品牌。
投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本發售通告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
本發售通函中的討論和信息可能包含歷史陳述和前瞻性陳述。鑑於發售通告包含有關財務狀況、經營結果、業務前景或我們業務的任何其他方面的前瞻性陳述，請注意，我們的實際財務狀況、經營結果和業務表現可能與我們在前瞻性陳述中預測或估計的結果存在實質性差異。我們試圖在上下文中確定我們目前認為可能導致未來實際經驗和結果與我們目前預期不同的某些因素。有關前瞻性陳述以及此類陳述在本發售通告中的重要性的討論，請參閲上文關於前瞻性陳述的告誡説明。
與我公司有關的風險
我們的業務部門的運營歷史有限，而且沒有一個業務部門的運營歷史，因此可以用來判斷我們的業務前景和管理的記錄有限。
作為一家多元化控股公司，我們在太陽能安裝、區塊鏈技術等業務部門的運營歷史有限，沒有大麻養殖的運營歷史可作為評估我們業務和前景的基礎。你必須考慮到我們作為一家經營歷史有限的小型運營公司所面臨的風險和困難。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。未來時期的經營業績受到許多不確定因素的影響，我們不能向您保證公司將實現或保持盈利。本公司的前景必須考慮到運營歷史有限的小型運營公司所遇到的風險，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。經營結果將取決於許多因素，包括我們在吸引和留住有動力的合格人才方面的成功，我們建立短期信貸額度或從其他來源獲得融資的能力，如預期的法規A+產品發行，我們開發和營銷新產品的能力，控制成本，以及總體經濟狀況。我們不能向您保證，本公司將成功解決任何這些風險。
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公司的成功有賴於一位主要負責運營和識別戰略商機的高管。
公司的成功在很大程度上取決於一名關鍵員工。如果他不能或不願意為公司履行職能，公司成功的機會便會大大減少，公司亦可能無法生存。本公司不為這位高管提供關鍵人員保險，目前也沒有針對他的死亡或喪失工作能力的應急計劃。公司的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而不時發生變動。該公司執行管理團隊的此類變動可能會對其業務造成幹擾。不能保證公司能夠找到或聘用到稱職的高管，因此不會那麼依賴一名員工。該公司沒有首席財務官或內部簿記員，因此其賬簿的維護、財務報表的編制以及戰略合作伙伴和收購的財務分析完全依賴於第三方。
目前的冠狀病毒大流行可能會對全球經濟和公司的運營造成不利影響。
正如廣泛報道的那樣，一種新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)和一種相關的呼吸道疾病(新冠肺炎)在中國的出現導致了包括美國在內的世界其他國家的傳播，導致了一場全球大流行。
新冠肺炎大流行導致全球供應鏈、市場和經濟嚴重中斷和波動，自那以來這些中斷加劇，並可能持續一段時間。對新冠肺炎潛在影響的擔憂，以及全球各級政府機構以及私營企業(如工作場所、行業團體、業餘和專業體育聯盟和會議、禮拜場所、學校和零售機構等)為遏制或減緩新冠肺炎傳播而採取的措施的有效性，對全球經濟狀況和市場產生了不利影響，並導致金融市場出現重大、持續和前所未有的波動。美國實施的限制新冠肺炎傳播的措施，如隔離、活動取消和社交距離，將大大限制經濟活動。不能保證該等措施或不時實施的其他額外措施會成功地限制病毒的傳播，以及該等措施會對整體經濟或對本公司有何影響。
不能保證聯邦政府、州政府或地方政府採取的任何措施都能有效緩解新冠肺炎疫情對就業、建築業以及更廣泛的全球經濟造成的短期和潛在的長期負面影響。
許多企業已經轉移到遠程工作環境，暫時停止運營，解僱或暫時解僱了相當大比例的員工，或者完全關閉了。其他企業已經或可能在未來將其全部或大部分業務轉移到遠程工作環境(由於州或地方的要求，或因應新冠肺炎疫情的其他原因)。雖然本公司已實施遠程工作環境，但不能保證持續的遠程工作環境不會對本公司或其客户產生重大不利影響，從而可能對本公司及其運營產生不利影響。
新冠肺炎大流行並不要求公司關閉業務。該公司於2020年3月下旬暫停了面對面的客户和業務發展會議。在面對面會議暫停期間，公司管理層將資源重新分配給在線客户和業務發展。
管理層對近期業務運營的展望將反映出佛羅裏達州內業務運營的整體持續重啟。為了使公司恢復到“新冠肺炎”之前的運營水平，佛羅裏達州的企業必須被允許恢復全面運營和產能。
自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務經常受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾。雖然我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。在春天
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到2020年，美國和全球經濟的很大一部分地區受到新冠肺炎的影響，很大一部分美國人口受到呆在家裏或類似要求的影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户(使用我們服務的發行商和投資我們平臺的投資者)和我們的銷售週期的影響，對我們客户、員工或行業事件的影響，以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。在這一點上，新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果還不確定。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對全球市場、美國就業數據以及許多小企業(我們的潛在客户)的商業前景產生了重大影響。如果新冠肺炎繼續對市場造成嚴重破壞，限制投資資本或親自影響我們的任何關鍵員工，它可能會對我們的業績和運營產生重大影響。
我們將需要但可能無法以令人滿意的條件獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的財務限制。
我們一直依賴於融資活動的現金，在未來，我們希望更多地依靠運營產生的收入來為我們活動的所有現金需求提供資金。然而，不能保證我們將來能夠從我們的經營活動中產生大量現金，為我們的持續運營提供資金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為，都會對我們的業務、前景、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。然而，不能保證該公司將能夠產生任何投資者對其證券的興趣。
我們有虧損的歷史，我們預計至少在可預見的未來，我們的成本和費用將大幅增加，導致持續虧損。
在截至2020年12月31日的財年中，我們產生了大約(1,245,472美元)的虧損，使截至2020年12月31日的累計赤字約為(32,568,710美元)。成本和費用的增加可能會導致在可預見的未來繼續虧損。不能保證我們會在商業上取得成功。
我們有未償債務和租賃承諾，這是由我們的資產擔保的，這可能會使我們更難支付票據和其他債務和租賃義務。
截至2020年12月31日，我們的未償債務總額約為2726,096美元。我們的債務承諾可能會對您產生重要影響。例如，他們可以：
·使我們更難在未來獲得額外的融資，用於我們的收購和運營、營運資金要求、資本支出、償債或其他一般公司要求；
·要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和與債務相關的利息，而不是用於其他業務領域；
·由於財務和其他限制性條款的限制，限制了我們的經營靈活性，包括限制產生額外債務、對我們的財產設立留置權、進行收購或支付股息；
·使我們更難履行有關票據的義務；
·與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
·使我們在不利的經濟和行業狀況或我們的業務下滑時更容易受到影響。
我們履行償債和租賃義務的能力取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到一般經濟狀況以及金融、商業和其他競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素可能包括經營困難、經營成本增加、競爭、監管發展以及我們業務戰略的延誤。我們履行償債和租賃義務的能力在很大程度上可能取決於我們能在多大程度上
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成功執行我們的業務戰略，成功運營我們的業務部門。我們可能無法執行我們的業務戰略，我們的業務運營可能會受到實質性影響。
如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，或者根據我們的信貸協議或從其他來源沒有足夠的借款可供我們使用，我們可能無法償還債務和租賃承諾(包括票據)，或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法償還債務和租賃承諾，由於流動性不足或其他原因，我們可能不得不推遲或取消收購，出售股權證券，出售資產，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法及時或以令人滿意的條款出售股權證券、出售資產、重組或再融資，甚至根本無法。此外，我們與原始設備製造商達成的協議或債務協議的條款可能會禁止我們尋求這些替代方案中的任何一種。
為了償還債務，我們需要一大筆現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們償還債務、為債務再融資以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上，這種能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
我們不相信我們來自經營活動的現金流和我們現有的資本資源，包括我們的信貸協議和租賃融資安排提供的流動性，將不足以為我們未來12個月的運營和承諾提供資金。然而，我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期或到期之前對部分或全部債務進行再融資，出售資產，減少或推遲資本支出，或者尋求額外的股權融資。我們不能向您保證，為我們的任何債務進行再融資的努力都會成功。
我們的債務和其他承諾使我們面臨一系列風險，包括：
債務和租賃義務的現金需求。我們產生的現金流中有很大一部分必須用於支付與我們各種財務承諾相關的利息和本金，截至2020年12月31日，長期債務為2133,496美元。我們的運營現金流持續或大幅下降可能導致無法滿足我們的償債要求，或無法滿足我們某些協議中包括的特定財務和運營契約。如果發生這種情況，可能會導致我們在一項或多項承諾下違約。如果由於這個原因或任何其他原因發生違約，潛在的結果可能是到期金額的加速，這可能會對我們產生重大的不利影響。
可用性。由於我們通過各種承諾(包括2133,496美元的應付票據總額和貸款安排)為我們的大部分運營和戰略舉措提供資金，我們依賴於這些資金來源的持續可獲得性。如果這些協議被終止，或我們因為違反財務或經營契約或其他原因而無法獲得這些協議，我們很可能會受到重大影響。
監管問題。我們受到各種監管活動的約束，包括：
政府規章、索賠和法律程序。政府法規幾乎影響到我們業務的方方面面，包括員工的公平待遇、工資和工時問題，以及我們與客户的融資活動。如果我們沒有按照適用的法律經營我們的業務，我們也可能受到索賠或相關訴訟的影響。
會計規章制度。財務會計準則委員會(Financial Accounting Standards Board)目前正在評估美國公認會計準則的幾項重大變化，包括管理租賃會計的規則。任何此類變化都可能對我們報告的財務狀況、收益和現金流產生重大影響。此外，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)目前正在考慮採用要求我們根據國際財務報告準則編制財務報表的規則，這也可能導致我們報告的財務狀況、收益和現金流發生重大變化。
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資本不足。
最高1,000萬美元的預期發行總收益可能永遠不會實現。雖然我們相信這些收益將使我們能夠繼續執行和運營我們的業務部門，但如果只出售了一小部分，或者如果某些業務部門的財務表現低於預期，我們可能沒有足夠的資金來充分發展我們的業務。儘管我們相信此次發行的收益將足以支持我們的發展進程和業務運營，但不能保證我們將籌集所有所需資金，為我們的業務部門的運營提供足夠的資金。
我們可能無法獲得足夠的資金來繼續我們的運營或開始我們新的大麻種植領域的運營。
要通過發行股權、股權、債務證券，以及從政府和金融機構獲得信貸等方式籌集更多資金。這筆資金將是收購我們的目標大麻農場以及擴大我們現有的太陽能電池板安裝銷售業務和Dnatags業務的銷售和營銷所必需的。我們不能保證在需要的時候，或者根本不會有額外的資金以優惠的條件提供給我們。如果我們不能在有需要的時候籌集額外的資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景都會受到重大的不利影響。
我們可能會進行難以實施的戰略性交易，擾亂我們的業務或顯著改變我們的業務狀況。
未來對資產或業務的任何戰略性收購或處置可能涉及眾多風險，包括：(I)潛在的持續業務中斷和管理分心；(Ii)難以整合被收購的業務或將資產和業務與待處置的業務分開；(Iii)面臨未知、或有或有或其他負債，包括與收購或處置或針對我們可能收購的任何業務相關的訴訟；(Iv)以可能產生意想不到的負面後果的方式改變我們的業務概況；以及(V)未能實現預期的協同效應。
如果我們進行重大戰略交易，相關的會計費用可能會影響我們的財務狀況和經營結果，特別是在收購的情況下。任何重大收購的融資都可能導致我們的資本結構發生變化，包括產生額外的債務。重大處置可能需要對我們的未償債務或部分債務進行修訂或再融資。
我們依賴於我們的管理團隊，他們幾乎沒有合作經驗。
我們依靠少數高管和其他管理層成員作為一個團隊有效地工作，執行我們的業務戰略和運營業務部門，並管理員工和顧問。我們的成功將取決於我們的總裁和首席執行官安德魯·費林·阿德里安·麥肯齊(Andrew Ferrin Adrian McKenzie)和其他關鍵人員的個人努力。我們的任何高級職員或僱員都可以隨時終止僱傭關係，失去這些人的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。我們的管理團隊只一起工作了很短的時間，作為一個管理團隊，我們可能不會很好地合作。
我們可能需要通過發行額外的證券來籌集額外的資本，這可能會損害我們的證券市場，或者以比我們現有股東更優惠的條件。
我們將需要或希望在未來籌集大量額外資本。我們未來的資本需求，將視乎很多因素而定，其中包括：
·我們從太陽能銷售中獲得收入的成功程度，以及充分營銷DNA標籤；
·為我們的服務建立或獲得銷售、營銷和分銷能力的成本；
·我們在多大程度上收購或投資於業務、產品或技術以及其他戰略關係；以及
·為意外營運資金需求融資和應對競爭壓力的成本。
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如果我們通過發行股權或可轉換債券籌集額外資金，我們將降低當時現有股東的持股比例，這些新發行的股權或可轉換債券的持有者可能擁有優先於當時現有股東的權利、優惠或特權。此外，未來在公開市場出售我們普通股的大量股票或其他與股本相關的證券可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本或與股本掛鈎的證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他與股權相關的證券會對我們的普通股在任何給定時間的市場價格產生什麼影響。
如果我們的管理層無法準確估計未來的太陽能銷售水平，並相應地在包裝業務中放置DNA標籤，我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流可能會受到影響。
由於市場營銷通常是我們最大的一筆支出，而且通常是在預期的銷售預約前幾周或幾個月進行的，因此我們的業務取決於我們管理層準確估計未來銷售活動水平和消費者偏好的能力。如果我們沒有購買足夠的營銷時段或正確的人口統計數據來滿足消費者需求，我們的收入可能會流失給我們的競爭對手。如果由於競爭環境的變化或我們無法控制的經濟因素，我們的管理層無法準確估計未來的太陽能銷售水平，或無法執行帶有DNA標籤的包裝合同，我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流可能會受到影響。
董事責任的限制及對董事和高級職員的賠償。
我們的公司註冊證書在科羅拉多州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。科羅拉多州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：
·違反其對我們或我們的股東的忠誠義務；
·不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；
·科羅拉多州公司法第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
·董事謀取不正當個人利益的交易。
這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可獲得性，例如禁令救濟或撤銷。我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。我們的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用。我們相信，要吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員，這些附例條文是必需的。我們的公司註冊證書和附例中的責任限制可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。
借款的風險。
如果我們有更多的債務，我們將來收入的一部分將用於支付這些債務的本金和利息。典型的貸款協議也可能包含限制性條款，這可能會削弱我們的運營靈活性。這類貸款協議還將規定在某些情況下違約，例如未能履行某些金融契約。貸款協議下的違約可能導致貸款立即到期和支付，如果沒有償還，將做出有利於貸款人的判決，這將優先於我們的權利。判定債權人將有權取消我們的任何資產的抵押品贖回權，從而對我們的業務、創收能力、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們業務部門的運營遇到了意想不到的障礙。
我們許多潛在的商業活動都是資本密集型的，可能會受到法律或法規的要求。董事會相信，根據當前的經濟和法律條件，憑藉我們的負責人和顧問的技能、背景和知識，選定的運營和戰略是可以實現的。董事會保留根據未來事件對我們聲明的戰略進行重大修改的權利。
經營風險。
我們的經營業績可能是不穩定的，難以預測，未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素可能不在我們的控制範圍之內。由於我們目標市場的性質以及我們對這些市場缺乏經驗，我們可能無法準確預測我們未來的收入和經營業績。不能保證我們能創造可觀的收入或實現盈利。我們預計有相當數量的固定費用，我們預計會因為執行我們的業務戰略、持續的開發努力和相關費用而蒙受損失。因此，如果我們要實現盈利，我們將需要在控制成本和運營費用的同時創造可觀的收入。我們不能肯定我們是否會達到足夠的收入水平來實現盈利。
最少的員工或基礎設施。
我們將只有少量員工，而且我們沒有任何運營基礎設施或以前的運營歷史。我們打算依靠我們的管理團隊、我們的顧問、第三方顧問、外部律師、顧問、會計師、審計師和其他管理人員。任何這類人員的服務損失可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，並且不能保證如果任何或所有這類人員變得不可用，就能以可接受的條件找到合格的繼任者。
賠償對補救措施的限制；賠償
我們不時修訂的公司註冊證書規定，高級管理人員、董事、僱員和其他代理人及其關聯公司只對公司及其股東因欺詐或其他違反受託義務而造成的損失、判決、責任和費用負責。此外，我們打算與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂符合行業慣例的公司賠償協議。因此，公司可能不會對某些被指控的錯誤或遺漏提起訴訟。我們的管理文件還規定，在法律允許的最廣泛情況下，我們必須賠償其高級管理人員、董事、僱員和其他代理人及其關聯公司的損失、判決、負債、費用和支付的金額，以了結他們提出的與本公司有關的任何索賠，包括適用證券法下的責任。
不派發股息，也不返還利潤。
到目前為止，我們還沒有從任何業務中獲得任何利潤。我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為擴大我們的業務提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們可能無法對技術和客户需求的變化做出足夠的反應。
近年來，我們的行業以技術和客户需求的快速變化為特徵。例如，近年來，行業參與者利用新技術提高了區塊鏈技術的利用率，減少了客户等待時間，提高了客户滿意度。我們的行業也出現了新的競爭者，他們的業務和努力不斷地引入各種技術。我們不斷改進現有流程、產品和產品以應對技術變化的能力，對於保持我們的競爭地位和保持當前的客户滿意度水平至關重要。我們可能會遇到技術或其他困難，可能會延遲或阻礙新產品或增強產品的開發、推出或營銷。
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不可抗力。
我們的業務特別容易受到自然力量和相關環境造成的不可預見的延誤或失敗的影響。這些因素都不在我們的控制範圍之內。延誤或失敗可能是由於任何天災、火災、戰爭、恐怖主義、洪水、罷工、勞資糾紛、災難、運輸或實驗室困難，或任何類似或不同的事件超出我們的控制範圍。如果發生任何這樣的失敗，我們將不會對任何股東承擔任何責任。
我們可能無法有效地管理我們的增長。
預計我們的增長將對我們的管理、運營和財政資源造成重大壓力。隨着我們業務規模的擴大和吸引更多客户，不能保證我們的系統、程序或控制足以支持我們的運營，也不能保證我們的管理層能夠實現成功增長和擴展我們的服務、產品和產品所需的快速執行。我們的經營業績還將取決於我們擴大銷售和營銷的能力，以與我們多元化業務的增長相稱。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
保持良好的品牌認知度對我們的成功至關重要，如果做不到這一點，可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的DNA Brands品牌名稱在其參與的市場中擁有的良好品牌認知度。影響品牌認知度的因素往往是我們無法控制的，我們努力維持或提高良好的品牌認知度，如營銷和廣告活動，可能不會產生預期的效果。此外，監管或執行這些要求可能會有困難，特別是在外國司法管轄區，而各種法律可能會限制我們執行這些協議條款或終止這些協議的能力。我們品牌認知度的任何下降都可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。
美國、全球或地區經濟狀況的變化。
如果我們計劃提供DNA標籤產品和相關服務的美國或世界其他地區的經濟活動減少，可能會對需求產生不利影響，從而降低我們的創收能力。經濟狀況的下降可能會降低我們的用户使用我們的產品和服務的興趣。此外，普遍的價格水平或特定行業(如實施不斷變化的技術所需的工程團隊)的價格水平的上升可能會導致零售包裝需求的轉變，這也可能對我們的收入產生不利影響，同時增加我們的成本。
在太陽能銷售業務中，經濟活動的下降通常會導致住宅和商業銷售的下降。在設備租賃業務中，經濟活動下降通常會導致我們的太陽能銷售團隊經營的非住宅建築和其他業務的活動減少，從而導致太陽能銷售交易量下降，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。經濟活動的下滑也可能對我們的收入收益、太陽能銷售和包裝銷售的處置所實現的剩餘價值產生實質性的不利影響。
與我們的商業和行業相關的風險
如果我們為太陽能銷售業務吸引潛在客户的努力不成功，或者我們未能留住客户或繼續吸引現有客户使用我們的產品和服務，我們的增長前景和收入將受到不利影響。
我們發展業務和創造收入的能力取決於保留和擴大我們的總客户基礎，通過有效地增加我們業務的銷售和營銷努力的客户數量來增加收入。我們必須讓潛在客户相信我們的太陽能銷售服務和設備產品的好處和税收優勢，讓我們的現有用户相信我們的產品和服務的持續價值。我們有能力吸引新用户和客户，留住現有用户和客户。如果我們未能跟上太陽能和區塊鏈技術行業的競爭產品或技術進步的步伐，或者我們的合作伙伴未能為其太陽能銷售和包裝產品DNATAGS提供令人信服的產品和最先進的交付來滿足消費者需求，我們擴大或維持產品和服務覆蓋範圍、吸引和留住用户和客户的能力可能會受到不利影響。
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我們無法控制製造商實施DNA標籤或主要製造商強加的其他要求的包裝要求，如果製造商選擇不使用我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的太陽能銷售部門和IP DNA標籤都嚴重依賴市場營銷。我們不能保證任何主要製造商都會使用我們的DNA標籤或保證太陽能銷售。然而，根據過去的業績和營銷努力，我們業務的成功將與我們有效營銷公司兩個部門的能力直接相關。
如果我們營銷太陽能部門和IP DNA標籤的能力受到阻礙或得不到滿足，我們的業務可能會受到不利影響。
我們面臨着營銷和留住足夠的銷售專業人員的成本增加以及盈利能力下降的風險，包括價格具有競爭力的汽車供應有限的風險。
福特(Ford)等某些汽車製造商已採取策略，淡化對汽車租賃行業的銷售，他們認為，由於歷史銷售激勵和其他折扣計劃往往會降低我們等車隊購買者的平均汽車成本，租車行業的利潤較低。設備供應減少或有限，加上價格上漲，這也是我們在設備租賃業務中面臨的風險。我們不能保證我們能夠將增加的汽車或設備成本轉嫁給我們的租賃客户。如果不能將大幅增加的成本轉嫁給我們的客户，將對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
太陽能安裝和硬件成本的波動或供應減少可能會損害我們的業務。
我們可能會受到對太陽能電池板和各種硬件供應的限制、強制國際貿易分配或關閉國際邊境(如在COVID19大流行中所看到的)的不利影響。嚴重或長期的燃料供應中斷或燃料價格大幅上漲可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，無論是直接幹擾我們的正常活動，還是擾亂我們很大一部分太陽能銷售業務所依賴的航空旅行。
我們的會計和信息技術職能集中在佛羅裏達州有限的幾個設施中，這給我們帶來了風險。
我們將美國的會計職能集中在佛羅裏達州日出的一個辦公地點。此外，我們的主要信息系統集中在勞德代爾堡的辦公地點。我們在佛羅裏達州勞德代爾堡的任何主要辦公地點的正常業務中斷，無論是由於局部條件(如火災或爆炸)，還是由於更廣泛的地理影響事件或情況(如地震、風暴、洪水、流行病、罷工、戰爭行為、內亂或恐怖主義行為)，都可能通過擾亂正常的預訂、客户服務、會計和系統活動而對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨着嚴重依賴通信網絡和中央信息系統而產生的風險。
我們在很大程度上依賴信息系統來營銷、銷售和預約我們的太陽能和DNA標籤活動，並以其他方式開展業務。我們將我們的信息系統集中在佛羅裏達州勞德代爾堡的一個辦公地點，我們依靠通信服務提供商將我們的系統與這些系統服務的商業地點聯繫起來。如果兩個設施同時丟失，或者系統與它們所服務的位置之間的通信嚴重中斷，可能會導致預訂損失，幹擾我們管理員工和銷售團隊以及銷售流程的能力，並在其他方面對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。我們的系統備份計劃、業務連續性計劃和保險計劃旨在減輕這種風險，而不是消除它。此外，由於我們的系統包含有關個人和企業的信息，我們未能維護我們持有的數據的安全，無論是由於我們自己的錯誤，還是由於他人的瀆職或錯誤，都可能損害我們的聲譽或引起法律責任，導致收入下降、成本增加以及對我們的運營結果產生其他實質性的不利影響。
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濫用或竊取我們擁有的信息可能會損害我們的聲譽或競爭地位，對我們普通股的交易價格產生不利影響，或產生重大責任。
我們擁有關於個人的非公開信息，包括我們的客户和我們的現任和前任員工，以及企業的非公開信息，以及關於我們自身事務的非公開信息。如果我們的員工或第三方濫用或竊取這些信息，可能會對我們的品牌、聲譽或競爭地位造成重大損害，或者對我們普通股的交易價格產生重大影響。此外，根據涉及的信息類型、我們與信息相關個人或實體的關係性質、適用法律的原因和管轄範圍，濫用或竊取信息可能導致政府調查或重大民事或刑事責任。適用於這種失敗的法律正在迅速演變，並變得更加繁重。
如果我們未來收購任何業務，它們可能很難整合、擾亂我們的業務，或者對我們的運營結果產生不利影響。
我們打算主要通過內部增長來追求增長，但我們有時可能會考慮可能意義重大的機會性收購。未來的任何收購都將涉及許多風險，包括但不限於：
·潛在地擾亂我們正在進行的業務，分散管理層的注意力；
·難以整合收購的業務；以及
·承擔未知債務，包括對我們可能收購的公司提起訴訟。
如果我們未來進行收購，與收購相關的會計費用可能會影響我們的資產負債表和經營業績。此外，任何重大收購的融資都可能導致我們的資本結構發生變化，包括產生額外的債務。我們可能無法成功解決這些風險或在任何收購中遇到的任何其他問題。
我們面臨許多與其他支付解決方案提供商相關的風險。
我們將接受通過各種支付解決方案提供商的付款，如電信綜合賬單和預付費代碼供應商。這些支付解決方案提供商向我們提供服務，以換取費用，費用可能會有所變化。此外，我們依賴他們關於銷售和贖回的準確和及時的報告。如果沒有提供這樣準確和及時的報告，將會影響我們向許可方報告的準確性，也會影響我們財務報告的準確性。
我們的業務在佛羅裏達州不是季節性的，在我們的旺季，太陽能電池板供應活動的中斷可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們費用中的某些重要組成部分，包括房地產税、租金、公用事業、維護和其他與設施相關的費用、我們信息系統的運營成本和最低員工成本，都是短期內固定的。我們收入的季節性變化不會改變這些固定費用，通常會在收入較高的時期導致較高的盈利能力，在收入較低的時期導致較低的盈利能力。該公司相信，由於休閒旅行和建築活動的增加，今年第二季度和第三季度將會更加強勁。任何在第二季度或第三季度中斷租賃活動的事件都可能對我們的流動性和/或運營結果產生不成比例的重大不利影響。
政府監管和相關的法律不確定性可能會限制我們擴大產品供應或進入新市場的能力，並可能需要我們花費大量資源(包括管理層的關注)來審查和遵守這些法規。
太陽能和醫療包裝行業的要素目前或將受到聯邦、州、市和/或地方政府的監管，我們提供這些服務的能力正在並將繼續受到政府法規的影響。法院或監管機構實施與太陽能和醫療包裝行業有關的不利法規或對現有法規的不利解釋，可能會要求我們招致鉅額合規成本，導致受影響市場的發展變得不切實際，否則將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。而且，在未來，
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我們可能會選擇將服務或產品添加到我們的業務計劃中，這可能會使我們面臨額外的法規、合規義務和法律挑戰。此外，我們的業務戰略涉及向世界各地的地區擴張，其中許多地區的立法、監管環境、税法和政治穩定水平都不同。遵守外國的法律、政府、監管或税收要求將耗費我們的時間和資源，但我們可能會遇到不可預見的和潛在的不利的法律、監管或税收後果。我們的業務將協助處理客户信用卡交易，這將導致我們接收和存儲個人身份信息。在世界各地的許多司法管轄區，這些信息越來越受到立法和法規的制約。這項立法和法規通常旨在保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的個人信息(包括信用卡信息)的隱私和安全。如果政府法規要求太陽能和藥品包裝標準，我們可能會受到不利影響，因此，我們需要大幅改變有關這類信息的業務做法。
製造商安全召回可能會給我們的業務帶來風險。
根據國際市場的現狀，任何人召回任何特定品牌的太陽能電池板，都可能給我們帶來業務損失。然而，目前我們提供各種太陽能電池板來緩解這種情況。
如果我們無法購買足夠的價格有競爭力的線索，營銷成本增加，我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。
我們可以獲得太陽能鉛的價格和其他條款根據具體的市場和其他條件而有所不同。例如，某些州提供税收優惠，因此這些州的銷售線索通常價格更高。因此，不能保證我們能以有競爭力的價格和有競爭力的條款和條件購買足夠數量的銷售線索。如果我們無法獲得足夠的合格銷售線索，或者如果我們在收購Marketing Dolders時獲得了不太優惠的價格和其他條款，並且無法將任何增加的成本轉嫁給我們的客户，那麼我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。
如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會導致代價高昂的訴訟。
我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。無論有無正當理由，任何此類索賠都可能導致代價高昂的訴訟，可能會耗費大量管理時間。隨着太陽能和區塊鏈技術行業提供的產品和服務數量增加，功能日益重疊，像我們這樣的公司可能會越來越容易受到侵權索賠的影響。此類索賠還可能需要我們簽訂版税或許可協議。如果需要，我們可能無法獲得此類版税或許可協議，或無法以我們可接受的條款獲得這些協議。
不遵守聯邦和州隱私法律和法規，或者擴大現有或頒佈新的隱私法律或法規，都可能對我們的業務產生不利影響。
多項聯邦和州法律法規管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。現有的與隱私相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴大現有法律或頒佈有關隱私問題的新法律。此外，幾個州已經通過立法，要求企業實施和保持合理的安全程序和做法，以保護敏感的個人信息，並在發生安全漏洞時向消費者發出通知。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意令、聯邦貿易委員會的要求或命令或其他聯邦、州或國際隱私或消費者保護相關的法律、法規或行業自律原則，都可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，未能或被認為未能遵守行業標準或我們自己的隱私政策和做法可能會對我們的業務產生不利影響。聯邦和州政府當局繼續評估使用第三方網絡cookie進行行為廣告所固有的隱私影響。對這些cookie和其他當前在線廣告做法的監管可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們可能會面臨許多與信用卡支付相關的風險，包括我們或第三方遇到的數據安全漏洞和欺詐，或額外的法規，其中任何一項都可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會面臨許多與信用卡支付相關的風險，包括我們或第三方遇到的數據安全漏洞和欺詐，或額外的監管，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們預計將主要通過信用卡交易和某些在線支付服務提供商接受我們用户的付款。能夠實時訪問信用卡信息，而不必在我們每次處理自動續訂付款或為購買任何約會產品的高級功能而支付費用時主動聯繫消費者，這對我們的成功至關重要。當我們或第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人通常會註銷信用卡。在第三方遭遇入侵的情況下，第三方的客户羣越大，受影響的信用卡賬户數量越多，我們的用户就越有可能受到此類入侵的影響。只要我們的用户受到我們或第三方遭遇的此類入侵的影響，就需要聯繫受影響的用户以獲取新的信用卡信息並處理任何懸而未決的交易。我們很可能無法接觸到所有受影響的用户，即使我們可以，一些用户也可能無法獲得新的信用卡信息，一些未決的交易可能無法處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使我們的用户沒有受到給定數據安全漏洞的直接影響，他們也可能對服務提供商保護其個人信息的能力失去信心, 這可能會導致他們停止在網上使用信用卡，並選擇對我們來説不太方便的替代支付方式，或者限制我們在沒有大量用户努力的情況下處理支付的能力。此外，如果我們未能充分防止欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的認知度降低，與信用卡相關的成本大幅上升，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。最後，任何影響服務提供商定期向消費者收取經常性會員費的能力的法律或法規的通過或通過，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
沒有保護所有權的保證；依賴商業祕密。
在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們已經獲得、開發或未來可能開發的知識產權、專有技術和工藝。不能保證保密義務會得到履行，也不能保證其他公司不會獨立開發類似或優越的產品或技術。通過聲稱商業祕密地位來保護知識產權和/或專有技術，已經成為各種公司越來越多的索賠和訴訟的主題，這既是為了保護專有權利，也是出於競爭原因，即使在專有索賠未經證實的情況下也是如此。鑑於與這一領域有關的法律原則的不確定性和迅速發展，起訴所有權索賠或為此類索賠辯護的費用高昂且不確定。我們還可能受到其他方關於使用知識產權、技術信息和數據的索賠，這些信息和數據可能被認為是他人專有的。
我們目前有一個小型的銷售和營銷組織。如果我們不能擴大我們在佛羅裏達的直銷隊伍來推廣我們的服務和相關產品，我們產品和服務的商業吸引力和品牌知名度可能會降低。
我們目前有一個小型的銷售和營銷組織。該公司可能會擴大核心銷售和營銷團隊，以監督我們DNA Brands！業務的銷售和營銷。我們將承擔大量額外費用，並投入大量額外管理資源來擴大和壯大我們的銷售隊伍。儘管有這些額外的支出，但我們可能無法在這些能力的擴展上再接再厲。如果我們選擇依賴第三方在美國銷售我們的產品，我們獲得的收入可能會比直接銷售我們的產品少。此外，雖然我們打算勤奮地監控他們的活動，但我們可能對這些第三方的銷售活動幾乎沒有控制權。如果我們無法發展和擴大我們自己的銷售隊伍或與第三方合作銷售我們的產品，我們可能無法運營我們的產品和/或服務，這將對我們的創收能力產生負面影響。我們可能不能以優惠條件或根本不能達成任何營銷安排。如果我們不能為我們的產品達成營銷安排，我們可能無法培養一支有效的銷售隊伍來成功地運營我們的產品和/或服務。如果我們不能為我們的產品進行營銷安排，不能發展一支有效的銷售隊伍，我們創造收入的能力就會受到限制。
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與我們在合法大麻行業的活動相關的風險
我們將受到無數不同的大麻法律和法規的約束，如果我們不能以符合成本效益的方式遵守這些法律，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
在美國，管理大麻使用的法律和法規範圍很廣，受到不斷變化的解釋的影響，並受到無數監管機構和執法實體的執行。根據2018年農業改善法案，也被稱為2018年農場法案，希望對印度部落邦或領地的大麻生產擁有主要監管權的邦或印度部落必須向美國農業部部長提交一份監督和監管大麻生產的計劃。然後，部長必須在確定該計劃是否符合2018年農業改善法案中規定的要求後，批准該州或部落計劃。部長還可以審計該邦或印第安部落對聯邦批准的計劃的遵守情況。如果部長不批准該邦或印第安人部落的計劃，那麼該邦或印第安人部落地區的大麻生產將受到美國農業部制定的計劃的約束。美國農業部還沒有制定這樣的計劃。我們預計，許多州將尋求擁有對大麻生產的主要監管權力。尋求這種權力的州可能會制定新的法律法規，限制或限制大麻的使用。聯邦和州關於大麻的法律和法規可能涉及生產、監測、製造、分銷和實驗室測試，以確保大麻中的δ-9四氫大麻酚濃度在乾重基礎上不超過0.3%。聯邦法律和法規也可能涉及大麻或大麻產品的運輸或運輸，因為2018年農業改善法案禁止各州和印第安人部落禁止根據該法律生產的大麻或大麻產品通過印第安人部落的邦或領土運輸或運輸。, (視何者適用而定)。我們可能會受到許多不同的以州為基礎的大麻監管方案的約束，所有這些都可能要求我們產生與遵從性要求相關的大量成本。我們的行動將僅限於在地方、州和聯邦層面上此類行動合法的地方。此外，未來可能會在美國和全球範圍內頒佈直接適用於研發業務的額外法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。我們沒有合法大麻或大麻行業的經營歷史，這使得我們很難準確評估我們未來的增長前景。合法的大麻和大麻行業是一個不斷髮展的行業，可能不會像預期的那樣發展。此外，隨着我們不斷評估行業內業務的新戰略機遇，我們的業務將繼續發展。考慮到我們可能遇到的已知和未知的風險和困難，評估這個行業的未來前景是具有挑戰性的。合法大麻和大麻行業的增長前景可能受到多種因素的影響，包括：
·來自其他同類公司的競爭；
·CBD石油市場價格波動；
·對大麻研發類型的監管限制；
·大麻監管和大麻合法使用方面的其他變化；以及
·潛在消費者行為的變化，這可能會影響我們合法大麻和大麻特性的需求。我們可能無法成功解決上述因素，這些因素可能會對我們預期的業務計劃產生負面影響。由於我們最近才開始合法的大麻業務，我們預計在從這些業務中賺取收入之前，我們的運營費用將會增加。隨着我們發現和開發戰略機會，進行任何有關合法大麻的必要研究和開發，並擴大我們的業務，我們預計我們的運營費用將大幅增加，我們可能不會從此類業務中實現顯著收入。因此，在可預見的將來，該公司可能會因此類業務而蒙受重大財務損失。對於這些行動被證明成功的可能性，沒有任何歷史可以作為假設的基礎。大麻/大麻領域的負面新聞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。大麻植物和大麻/大麻植物都是同一植物大麻屬/種的一部分，不同的是，根據定義，大麻的THC含量低於0.3%，但THC含量較高的同一植物是大麻/大麻，根據某些州法律，這是合法的，但根據聯邦法律，這是不合法的。這些植物之間的相似之處可能會引起混淆，我們與合法大麻的活動可能會被錯誤地認為我們參與了聯邦非法大麻。
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此外，儘管美國某些州越來越多地支持大麻產業和大麻合法化，但許多個人和企業仍然反對大麻產業。對我們已經進入大麻領域的任何錯誤看法造成的任何負面新聞都可能導致當前或未來業務的損失。這也可能對公眾對我們的看法產生不利影響，並導致新的交易方不願與我們做生意或擁有我們的普通股。我們不能向您保證，其他業務合作伙伴，包括但不限於金融機構和客户，不會試圖終止或削弱他們與我們的關係。任何這樣的負面新聞或停業都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們提議的業務取決於與大麻產業相關的法律。
大麻產業的持續發展有賴於州一級持續的立法授權和/或選民批准的大麻全民投票。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但仍有許多因素影響立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止大麻的使用，這將對我們擬議的業務產生負面影響。
截至2021年1月4日，35個州和哥倫比亞特區允許公民使用醫用大麻。州法律與聯邦受控物質法相沖突，後者規定大麻的使用、種植和/或擁有在國家層面上是非法的。
2018年1月4日，美國司法部長傑斐遜·B·塞申斯三世(Jefferson B.Sessions，III)撤銷了一些聯邦備忘錄，這些備忘錄為大麻和醫用大麻的執法提供了指導。被撤銷的備忘錄中包括科爾備忘錄，鑑於一些州已經採取行動將大麻合法化，該備忘錄為聯邦檢察官列出了八項大麻執法優先事項。同時撤回的還有一份聯邦備忘錄，該備忘錄在與可能來自大麻業務的客户打交道時向銀行提供指導，以及一份關於在印度國家執行聯邦大麻法律的聯邦備忘錄。
在“受控物質法案”中，國會普遍禁止種植、分銷和擁有大麻。“美國法典”第21編第801節及以後。它對這些罪行制定了嚴厲的懲罰措施。“美國法典”第21編第841條及以後。這些活動也可以作為起訴其他罪行的依據，如洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和銀行保密法所禁止的罪行。“美國法典”第18編第1956-57節，1960年；“美國法典”第31編第5318節。這些法規反映了國會的決心，即大麻是一種危險的毒品，大麻活動是一種嚴重的犯罪。
現行的聯邦法律可能會給我們和我們的股東造成重大的財務損失。
根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。
儘管根據某些州的法律發展了合法的大麻產業，但這些州的法律將醫療和成人使用大麻合法化，這與聯邦受控物質法相沖突，後者將大麻歸類為附表一管制物質，並在國家一級將大麻的使用和擁有定為非法。美國最高法院裁定，聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的，因此聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪，從而先發制人，使大麻的使用合法化。
影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們擬議的運營產生不利影響。
地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要我們招致與合規或改變我們的商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈直接適用於我們擬議業務的法規。我們不能預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不能確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。
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由於根據《聯邦管制物質法》，擁有和使用大麻是非法的，我們可能會被視為通過我們向用户和廣告商提供的服務來協助和教唆非法活動。因此，我們可能會受到執法機關的執法行動，這會對我們的業務造成重大和不利的影響。
根據聯邦法律，更具體地説是《聯邦管制物質法》，擁有、使用、種植和轉讓大麻是非法的。我們的業務為從事擁有、使用、種植和/或轉讓大麻業務的客户提供服務。因此，執法當局在試圖規範非法使用大麻時，可能會試圖對我們提起一項或多項訴訟，包括但不限於，聲稱協助和教唆他人的犯罪活動。聯邦協助和教唆法令規定，任何對美國犯下罪行或協助、教唆、勸説、命令、引誘或促致美國犯罪的人，都應作為主犯受到懲罰(參見“美國法典”第18編第2(A)節)。由於這樣的行動，我們可能會被迫停止運營，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。這樣的行動將對我們的業務和運營產生實質性的負面影響。
由於我們參與了大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。
其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們是大麻行業公司的服務提供商。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫沒有這樣的保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。我們目前不投保一般責任險。我們目前不持有任何其他形式的保險，包括董事保險和高級管理人員保險。因為我們沒有其他保險，如果我們成為訴訟的一方，我們可能沒有足夠的資金為訴訟辯護。如果發生這種情況，可能會做出對我們不利的判決，導致我們停止行動。
大麻行業的參與者可能難以獲得銀行的服務，這可能會使我們難以運營。
儘管美國財政部最近頒佈了規則，降低了與符合適用州法律的大麻公司做生意的銀行的風險，而且美國司法部最近也提供了指導意見，但銀行仍然對接受大麻行業企業的資金持謹慎態度。由於根據聯邦法律，使用大麻仍然是非法的，因此仍然有一個令人信服的論點，即銀行接受從銷售或分銷大麻和/或相關產品獲得的存款資金可能違反了聯邦法律。因此，參與大麻行業的企業在建立銀行關係方面仍然存在困難。我們無法開立銀行賬户，這可能會使我們或我們的一些客户很難(甚至可能不可能)與我們做生意。
消費者對我們的服務或其他公司提供的任何類似服務的負面宣傳或認知可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們相信，我們的銷售額將在很大程度上取決於消費者對我們的服務以及其他公司提供的類似服務的安全性、質量和有效性的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、國家媒體關注以及其他宣傳，包括有關特定成分或產品以及整個大麻市場的合法性、安全性或質量的宣傳，都會極大地影響消費者對我們產品的看法。時不時地，對我們的行業有不利的宣傳、科學研究或發現、訴訟、監管程序和其他媒體的關注。不能保證未來的宣傳、科研或發現、訴訟、監管程序或媒體關注將有利於草藥護膚品和大麻市場或任何特定產品或成分，或與之前的宣傳、科研或發現、訴訟、監管程序或媒體關注一致。負面宣傳、科學研究或發現、訴訟、監管程序或媒體關注，無論是否準確，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，對我們的服務或大麻的安全性、質量或功效的負面宣傳、報道或其他媒體關注，或將大麻與疾病或其他不良影響聯繫在一起，無論是否有科學支持或準確，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
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大麻或大麻相關產業的任何潛在增長都將繼續受到新的和不斷變化的州和地方法律法規的制約。
大麻和大麻相關產業的持續發展取決於國家一級大麻和相關產品的持續立法合法化，一些因素可能減緩或停止這一領域的進展，即使在公眾支持立法行動的情況下也是如此。任何延誤或停止通過或執行大麻使用合法化的立法，或大麻的銷售和分銷，或在州一級重新將大麻定為犯罪或限制大麻，都可能對我們的業務產生負面影響，因為人們認為它與大麻有關。此外，適用的州和地方法律或法規的變化可能會限制我們提供的產品和服務，或者給我們或我們的客户帶來額外的合規成本。違反適用法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能制定的法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會受到各種趨勢的影響
對我們未來的經營業績、流動性和資本資源影響最大的因素是：
·政府對大麻產業的監管；
·修訂針對大麻行業的聯邦銀行條例；以及
·在其他州將大麻用於醫療或娛樂用途合法化。
除上述情況外，我們不知道任何趨勢、事件或不確定因素已經或合理地預期會對以下各項產生重大影響：
·收入或費用；
·流動性的任何實質性增加或減少；或
·預期的現金來源和用途。
與此產品相關的風險
我們的發行與承銷的首次公開募股(IPO)有很大不同。
·這不是承銷的首次公開募股(IPO)。此次上市與承銷的首次公開募股(IPO)有幾個重要的不同之處，包括但不限於以下幾個方面：
·沒有承銷商。因此，將不會有詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格，以幫助提供有效的價格發現信息；
·不能保證我們能夠與場外公告牌粉色當前信息要求保持同步；
·我們普通股的交易量可能較低，限制了其流動性；
·我們目前沒有與做市商合作，因此承銷商沒有購買額外股票的選擇權，以幫助穩定、維持或影響我們普通股的公開價格；
·鑑於承銷商將沒有購買額外股票的選擇權，也沒有承銷商參與穩定交易，我們普通股的公開價格在本次發行獲得資格後的一段時間內可能會有更大的波動；以及
·在此次發行資格之前，我們不會與承銷商進行傳統的路演。因此，相對於我們的普通股，可能沒有有效的價格發現或足夠的價格發現。
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這可能會導致我們普通股的公開價格波動更大，這可能會導致我們的普通股在上市後立即出現投資者的需求。
與承銷的首次公開募股(IPO)的這種不同可能導致我們普通股的市場價格波動和交易量不確定，並可能對您出售普通股的能力產生不利影響。
我們普通股的公開價格可能會波動，而且在出售後可能會大幅而迅速地下跌。
由於此次發行不是通過承銷的首次公開募股(IPO)進行的，因此將不會有詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格，以幫助為證券交易所市場開盤交易的有效價格發現提供信息。此次發行後，我們普通股在OTCPNK交易所的公開價格可能會導致價格波動。
沒有最低大小寫。
我們沒有最低資本限額，我們可以在接受相應的認購協議後立即使用此次發行所得資金。我們可能只籌集最低限度的資本，這可能會使我們沒有足夠的資本來運營我們的業務部門，這可能會導致更大的運營虧損，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資本。我們不能保證，如果需要，替代資本將以我們可以接受的條件提供，或者根本不能。
我們可能無法保持我們普通股的上市。
為了維持我們在OTCPNK交易所的上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準，以維持這種上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。將我們的普通股從OTCPNK市場退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，為了保持我們的上市，除其他事項外，我們將被要求在otcmarket s.com上提交定期季度報告。招股説明書的資格後修改要接受SEC的審查，不能保證此類修改在提交後會迅速合格。資格後修訂資格的任何延遲都可能導致發行股票交易的延遲。由於上述所有原因，您可能會在完成購買我們普通股的交易和開始我們普通股的交易所交易之間出現延遲。此外，我們普通股的退市可能會大大削弱我們籌集資金的能力。
我們普通股的交易量和分析師覆蓋面可能會大大減少，投資者對我們普通股的興趣可能會顯著降低，這可能會導致我們普通股的交易價格更低。
此次發行尚未經過獨立專業人士的審核。
我們沒有聘請任何獨立的專業人士來審核或評論此次發行，或以其他方式保護本協議項下投資者的利益。雖然我們聘請了我們自己的律師，但該等律師或任何其他律師均未代表投資者對管理層在此所代表的任何事實事項進行任何獨立審查。因此，在作出購買我們股票的決定時，您不應就本文所述的任何事項依賴我們的法律顧問。強烈敦促潛在投資者在決定購買我們的股票時依賴於他們自己的法律顧問和顧問的建議。
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，投資者可以轉售股票的活躍市場可能不會發展起來。
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們無法預測此次發行後我們普通股的活躍市場將在多大程度上發展或維持，也無法預測這樣一個市場的發展可能如何影響我們普通股的市場價格。我們普通股在此次發行中的初始發行價是基於一系列因素，包括髮行時的市場狀況，它可能不會以任何方式指示我們的股票在本次發行完成後的交易價格。投資者可能無法在初始發行價或更高的水平上轉售他們的股票。
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我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的發行價是基於一系列因素。本次發行後，我們普通股的價格可能會下跌。整個股票市場和我們普通股的市場價格可能會受到波動，無論是由於還是與我們的經營業績、財務狀況和前景無關。我們的財務表現、我們行業的整體表現、不斷變化的消費者偏好、技術和廣告商要求、政府監管行動、税法和總體市場狀況可能會對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。其他一些可能對我們的股價產生負面影響或導致股價波動的因素包括：
·我們定期運營結果的實際或預期變化；
·市場利率的提高導致我們普通股的購買者要求更高的收益；
·收益預期的變化；
·同類公司的市場估值變化；
·我們競爭對手的行動或公告；
·市場對我們未來可能產生的任何債務增加的不良反應；
·關鍵人員的增減；
·股東的訴訟；
·新聞界或投資界的投機行為；以及
·我們的意圖和能力將我們的普通股在國家證券交易所上市，以及我們隨後保持這種上市的能力。
我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。
我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長。因此，我們普通股的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資不會獲得任何回報，而且持有者可能無法以優惠的條件出售他們的證券，或者根本不能出售。
根據第144條出售我們的普通股可能會降低我們的股票價格。
一般來説，持有受限證券的人，包括關聯公司，必須持有他們的股票至少六(6)個月，在任何九十(90)天內不得出售超過總已發行和流通股的1%(1%)，並且必須在未經請求的經紀交易中以市價轉售股票。然而，第144條只能在公司提交Form 1-SA半年度報告和Form 1-K年度報告後九十(90)天內轉售，除非公司自願提交Form 1-U中期季度報告，而公司尚未決定這樣做。根據第144條規定，可供出售的大量普通股可能會降低我們證券的現行市場價格。
我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們產生不利影響。
我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。在財務報告的內部控制、管理層對財務報告的內部控制的評估或公共會計的披露方面需要解決的任何實際或預期的弱點和條件
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公司證實或報告管理層對我們財務報告內部控制的評估可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
管理層對本次發行所得收益的實際使用擁有自由裁量權。
本次發行所得款項淨額將用於使用收益項下所述的目的。然而，我們保留將此次發行所得資金用於目前未考慮的其他類似目的的權利，我們認為這些目的最符合公司和我們股東的利益，以應對情況或機會的變化。因此，我們的成功將在很大程度上取決於董事會對此次發行淨收益的運用和分配的酌情決定權和判斷力。購買我們普通股的投資者將把他們的資金委託給我們的董事會，投資者必須依靠董事會的判斷和裁量權。
我們普通股的發行價是任意確定的，並不反映公司、我們的資產或我們的業務的價值。
我們普通股的發行價是由我們的管理層任意決定的，而不是基於賬面價值、資產、收益或任何其他可識別的價值標準。我們在考慮到我們的業務發展狀況以及我們所在行業的一般情況和機會等問題後，隨意確定了發行價。不能保證我們的普通股或其任何部分能夠以發行價或任何金額出售。如果我們的業務不能實現盈利(這一點不能得到保證)，根據此次發售出售的普通股價值將低於發行價，變得一文不值。潛在投資者不應將普通股的發行價視為其實際價值的指標。發行價與我們的資產、淨值或任何其他客觀標準幾乎沒有關係。
一般證券投資風險。
所有的證券投資都有資本損失的風險。不保證或表示投資者將獲得資本回報。我們普通股的價值可能會受到各種因素的不利影響，包括髮展問題、監管問題、技術問題、商業挑戰、競爭、立法、政府幹預、行業發展和趨勢以及一般商業和經濟狀況。
多種證券產品以及整合我們產品的潛力。
我們目前和將來都將在其他無關的證券發行中參與我們證券的一個或多個額外報價。我們承接的任何兩個或兩個以上的證券發行可能被SEC或州證券監管機構發現是綜合的，因此構成單一的證券發行，這一發現可能導致拒絕登記在此類其他證券發行中出售我們的證券的某些豁免。這樣的裁決可能會導致我們的一個或多個註冊豁免被拒絕，這可能會導致代表聯邦或州監管機構和本公司採取各種法律行動。
未經獨立專業人員審核的產品。
我們沒有聘請任何獨立的專業人士來審核或評論此次發行，或以其他方式保護本協議項下投資者的利益。雖然我們聘請了我們自己的律師，但該等律師或任何其他律師均未代表投資者對管理層在此所代表的任何事實事項進行任何獨立審查。因此，在決定購買我們的普通股時，您不應就本文所述的任何事項依賴我們的法律顧問。強烈敦促潛在投資者在決定購買我們的普通股時依靠他們自己的法律顧問和顧問的建議。
我們不能保證我們將在此次發行中出售任何具體數量的普通股。
任何人並無承諾購買在此發售的全部或任何部分普通股，因此，我們不能保證本次發售的全部普通股將被出售。此外，本次發行沒有承銷商；因此，您將不會受益於承銷商的盡職調查工作(通常包括承銷商參與此次發行的準備工作)。
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本通函及本公司在此發售的普通股的定價。因此，不能保證此次發行將會成功，也不能保證我們將從此次發行中籌集足夠的資金，以有意義地促進我們的發展和業務活動。最後，潛在投資者應該意識到，我們保留隨時撤回、取消或修改本次發售的權利，拒絕全部或部分認購，或向任何潛在買家配發比他或她認購的數量更少的普通股。
投資者將立即經歷投資賬面價值的大幅稀釋，未來還將經歷進一步的稀釋。
如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷大量稀釋，因為您支付的價格將大大高於您所收購股票的每股有形賬面淨值。由於我們將需要除此次發行所得之外的資金來開展我們計劃中的業務，我們將通過發行額外的股本和/或債務證券來籌集這些額外的資金，在一定程度上不是從內部運營中產生的，這將進一步稀釋我們現有的股東(包括本次發行中我們普通股的購買者)。
我們可能無法從此次發行籌集的資金中滿足目前和未來的資本要求。
我們的資本需求取決於眾多因素，包括但不限於我們開發工作的速度和成功率、市場對我們的產品和服務以及其他相關服務的接受度、我們與當前運營的服務建立和維護協議的能力、我們保持和擴大用户基礎的能力、我們用户羣體的擴張速度、開發和運營我們的產品和服務、信息系統和研發活動所需的資源水平、第三方供應商提供的軟件和服務的可用性以及其他因素。與我們的技術發展以及我們業務部門的持續和擴大業務相關的資本需求將是巨大的。我們無法準確預測此類資本金要求的時間和金額。然而，我們依賴於此次發行的收益以及運營我們的業務部門和執行我們的商業計劃所需的額外融資。然而，如果我們的計劃改變，我們的假設改變或被證明是不準確的，或者如果這次發行的收益被證明不足以運營我們的業務部門，我們將被要求比目前預期的更早尋求額外的融資。我們不能保證我們會以商業上合理的條件獲得任何這類融資，或者根本不能保證。此外，任何額外的股權融資可能會稀釋我們現有股東(包括根據此次發行購買股份的股東)的股權權益，而債務融資(如果有)可能涉及有關股息、籌集未來資本和其他財務和運營事項的限制性契約。如果我們不能在需要的時候獲得額外的資金, 我們可能被要求縮小我們的業務範圍或我們預期的業務計劃，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們普通股的交易量可能很小，甚至沒有成交量，您可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的普通股。
不能保證我們的普通股股票將保持足夠的交易市場，足以應付此次發行的股票。如果本次發行後我們的普通股沒有持續活躍的交易市場，當您希望出售您的股票或以您認為有吸引力或令人滿意的價格出售您的股票時，您可能無法出售這些股票。缺乏活躍的市場也可能對我們未來通過出售證券籌集資金的能力產生不利影響，或者削弱我們以股票為代價許可或收購其他候選產品、業務或技術的能力。
我們普通股的市場價格可能會大幅波動，我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。
如果我們普通股的市場在此次發行後發展起來，我們普通股的交易價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。從歷史上看，細價股公司的證券市場價格波動很大，市場不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：
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·我們研發工作中實際或預期的不利結果或延誤；
·我們經營業務的失敗；
·與我們的業務相關的意想不到的嚴重安全問題；
·不利的監管決定；
·與專有權有關的法律糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的知識產權獲得專利保護的能力、政府調查和任何訴訟或訴訟的結果，包括專利或股東訴訟；
·適用於我們業務的法律或法規的變化；
·我們對第三方的依賴；
·競爭對手推出新產品的公告；
·我們的商業部門的市場狀況；
·關於他人產品開發成果或者知識產權的公告；
·未來發行我們的普通股或其他證券；
·關鍵人員的增減；
·季度經營業績的實際或預期變化；
·宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
·未能達到或超過投資界的估計和預測；
·發行債務證券或股權證券；
·本公司普通股交易量；
·我們或我們的股東將來出售我們的普通股；
·股票市場的整體表現和其他可能與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素，包括類似公司的市場估值變化；
·未能達到或超過我們可能向公眾提供的有關發展里程碑的任何財務指導或期望；
·內部控制不力；
·一般政治經濟條件；
·自然或人為災難事件的影響；
·其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的；以及
·發表有關我們或我們所在行業的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道。
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此外，價格和成交量的波動導致我們普通股的價格波動，這可能導致我們普通股的價值下降。如果我們普通股的交易量低，我們普通股的價格波動可能會加劇。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括這些風險因素中描述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。
出售大量普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東出於各種原因打算在公開市場出售大量我們的普通股，包括與行使未償還期權或認股權證相關的股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。出售我們普通股的大量股份可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務。股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了製藥公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。在過去，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對該公司提起的。我們將來可能會捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的半年度經營業績可能會有很大波動。
我們預計我們的經營業績會受到半年度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
·與我們的業務部門相關的費用水平的變化；
·我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟；
·影響我們工商業的監管發展；以及
·我們是否執行任何合作、許可或類似安排，以及根據這些安排我們可能支付或收到的付款時間。
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。
一般來説，對於美國聯邦所得税而言，一家公司股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50%(50%)就構成所有權變動。所有權變更可能會限制我們使用可歸因於變更前期間的淨營業虧損結轉的能力。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税負擔增加。
ATS上交易的證券數量可能非常少，這使得市場價格更容易被操縱。
雖然我們理解許多ATS平臺已經採取了政策和程序，使得證券持有人不能違反適用法律自由操縱證券的交易價格，雖然與任何證券的交易相關的市場操縱風險存在，但對於我們的普通股來説，風險可能更大，因為我們選擇的ATS可能是一個封閉的系統，其市場廣度和流動性與國家市場系統不同。不能保證ATS為防止此類行為所做的努力將足以防止此類市場操縱行為。
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我們財務報表的編制涉及使用估計、判斷和假設，如果這些估計、判斷或假設被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP？)編制的財務報表通常需要使用影響報告金額的估計、判斷和假設。通常，可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會對該等財務報表產生重大影響，並且這些估計、判斷和假設可能會隨着時間的推移而發生變化。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果我們的估計被證明是錯誤的，我們將面臨需要對收益或其他財務報表進行更改或調整的風險。任何此類收費或變更都可能損害我們的業務，包括我們的財務狀況和經營結果以及我們證券的價格。有關會計估計、判斷和假設的討論，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，我們認為這些會計估計、判斷和假設對於理解我們的合併財務報表和我們的業務最關鍵。
如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
我們普通股的任何交易市場都將在一定程度上受到證券業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式不利地報告了我們，或停止了對我們的報道，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的某些淨收益。
我們打算將此次發行的淨收益的很大一部分(如果我們出售所有發行的股票)用於營運資金和其他一般公司用途。然而，我們不能確切地説明這些收益的具體用途。我們的管理層在將淨收益指定為營運資金或其他一般公司用途時，將擁有廣泛的酌處權。因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用的判斷。我們的管理層可能會以普通股持有者可能不希望或可能不會產生顯着回報或根本不會產生任何回報的方式來使用此次發行的部分或全部淨收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可能將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。有關更多信息，請參閲下面的？收益的使用。
如果我們的普通股公開交易，可能會受到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的便士股規則的約束，可能很難出售。
我們的普通股被認為是細價股，因為根據交易法第3a51-1(A)條的規定，我們的普通股不是在國家證券交易所註冊的，也不是在註冊的國家證券協會贊助的自動報價系統中上市的。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户，並要求經紀或交易商收到投資者對該項交易的書面協議，列出將購買的細價股的身份和數量。該經紀或交易商在進行任何細價股交易前，亦必須交付證券交易委員會就細價股市場所訂明的披露時間表，該附表列明該經紀或交易商作出適當決定的基準，以及該經紀或交易商在交易前已收到投資者簽署的書面協議。一般來説，經紀商可能不太願意執行受細價股規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。
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近年來，細價股市場受到欺詐和濫用模式的影響。
股東應該意識到，根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，近幾年來，細價股市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：
·由一個或幾個通常與發起人或發行人有關的經紀自營商控制證券市場；
·通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；
·鍋爐房的做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；
·通過出售經紀自營商進行過高和未披露的買賣差價和加價；以及
·發起人和經紀自營商在價格被操縱到想要的水平後大規模拋售同樣的證券，隨之而來的是這些價格不可避免的暴跌，以及由此帶來的投資者損失。
上述風險因素不應被視為與投資我們發行的股票相關的所有風險的最終清單。本發售通告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對我們的業務、我們的行業和我們客户的行業的期望、假設、估計和預測。當在本產品通告中使用時，？預期、？預期、？？估計、？意圖、？相信？和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。(=？這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大不相同。本發售通告中所作的警告性陳述應理解為適用於本發售通告中出現的所有相關前瞻性陳述。
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假設吾等出售的最高發售金額為10,000,000美元，且無預計開支，吾等所得的總淨收益將為10,000,000美元，因為發售的任何部分均未分配予代表股東出售，而我們目前打算使用的用途如下所述。我們預計會不時評估可能將部分淨收益用於收購的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易。截至本發售通函日期，吾等不能確切説明出售普通股所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權(如果有的話)。下表代表管理層對出售普通股所得淨收益的最佳估計，假設出售本次發售的普通股分別為100%、75%、50%和25%。
售出的產品百分比
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| 100% |
| 75% |
| 50% |
| 25% | ||||
| 營銷和客户獲取激勵 |
| $ | 1,000,000 |
| $ | 750,000 |
| $ | 500,000 |
| $ | 250,000 |
| 專業服務 |
|
| 1,500,000 |
|
| 1,125,000 |
|
| 750,000 |
|
| 375,000 |
| 戰略合作伙伴關係/收購 |
|
| 1,000,000 |
|
| 750,000 |
|
| 500,000 |
|
| 250,000 |
| 大麻農場收購 |
|
| 5,000,000 |
|
| 3,750,000 |
|
| 2,500,000 |
|
| 1,750,000 |
| 資本改善 |
|
| 1,000,000 |
|
| 750,000 |
|
| 500,000 |
|
| 250,000 |
| 雜項運營費用(1) |
|
| 500,000 |
|
| 375,000 |
|
| 250,000 |
|
| 125,000 |
| 共計 |
| $ | 10,000,000 |
| $ | 7,500,000 |
| $ | 5,000,000 |
| $ | 2,500,000 |
(1)雜項營運開支包括但不限於支付其寫字樓租金、維持其場外市場上市，以及支付其業務及公開上市證券所附帶的各種其他開支；本公司不打算以發售所得款項償還工資或償還長期債務。它還包括我們27,500.00美元的發售費用。
由於此次發售是沒有最低發售金額的盡力而為發售，我們可能會在沒有足夠資金用於上述所有預定目的的情況下結束髮售，甚至不足以支付本次發售的成本。
上述金額是估計數字，我們不能肯定實際成本不會與這些估計數字有所不同。我們的管理層在運用此次發行中收到的淨收益方面擁有極大的靈活性和廣泛的酌處權。我們不能向您保證，我們的假設、預期成本和費用以及估計將被證明是準確的，或者不會發生需要我們尋求額外債務和/或股權融資的不可預見的事件、問題或延遲，這些融資可能不會以有利的條款獲得，或者根本不會發生。參見風險因素。
根據我們目前的財務狀況、經營結果、商業計劃和條件，此次發售的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本發售通函日期，吾等不能確切預測本次發售結束時將收到的所得款項淨額的所有特定用途，或吾等將實際用於上述用途的金額。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。
我們還可以將淨收益的一部分用於戰略合作伙伴關係的投資，並可能用於收購補充業務、產品或技術，儘管我們目前沒有任何具體收購或投資的承諾或協議。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。
35
如果您在本次發行中購買股票，您在我們普通股中的所有權權益將立即稀釋，稀釋程度為本次發行中每股向公眾收取的價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。你將立即經歷大量稀釋，因為你支付的價格將大大高於你收購的股票的每股有形賬面淨值，目前每股有形賬面淨值為0.37美元。
截至2020年12月31日，已發行和已發行的公司普通股總數為4494,953股。截至2020年12月31日，我們的賬面淨值為1,674,648美元，即每股普通股流通股0.37美元。
下表説明瞭上面討論的對新投資者的每股攤薄，假設分別出售100%、75%、50%和25%的此次發售的股票：
| 資金水平 |
| $ | 10,000,000 |
| $ | 7,500,000 |
| $ | 5,000,000 |
| $ | 2,500,000 |
| 發行價 |
| $ | 0.50 |
| $ | 0.50 |
| $ | 0.50 |
| $ | 0.50 |
| 招股前每股普通股歷史賬面淨值 |
| $ | (0.37) |
| $ | (0.37) |
| $ | (0.37) |
| $ | (0.37) |
| 可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加 |
| $ | .709 |
| $ | ..669 |
| $ | ..599 |
| $ | ..457 |
| 股票發行後每股賬面淨值 |
| $ | .339 |
| $ | ..299 |
| $ | 0.229 |
| $ | 0..087 |
| 對新投資者的每股攤薄 |
| $ | 0.161 |
| $ | 0..201 |
| $ | 0.271 |
| $ | 0.413 |
*這是基於增加將出售的股票數量(如果籌集1,000萬美元，則出售20,000,000股；如果籌集7,500,000美元，則出售15,000,000股；等等)在公司最近一次計算賬面淨值時，計算了截至2020年12月31日的已發行普通股數量；這樣做是為了讓讀者更好地代表此次發行直接導致的稀釋，而不是使用截至2021年3月18日的已發行股票(5717,082股)。
36
在發行之前，我們的普通股只有一個有限的公開市場。因此，本次發行的股票價格由本公司決定。我們在釐定有關價格時考慮的主要因素包括：
·本發售通函中所列信息及其他可獲得的信息；
·我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；
·我們過去和現在的財務業績；
·我們對未來收入的展望和我們目前的發展狀況；
·本次發行時的證券市場概況；
·一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求；以及
·我們認為相關的其他因素。
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閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本公司的綜合財務報表及其附註，載於本發售通函的其他部分。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定因素。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的情況大不相同，包括在有關前瞻性陳述的風險因素、告誡陳述和本發售通告的其他部分中討論的那些因素。有關我們重要的會計政策和最近的會計聲明的信息，請參閲我們的財務報表附註。
概述
DNA Brands，Inc.(以下簡稱“我們”、“公司”或“DNA”)於2007年5月23日在科羅拉多州註冊成立，名稱為著名產品公司。在2010年7月6日之前，我們是一家飲料公司。我們希望複製、營銷和銷售DNA能量飲料®、柑橘、無糖柑橘、原始(紅牛®和Monster®能量飲料的獨特組合)、冰鎮莓(蔓越莓和覆盆子的清新組合)和分子瓜(涼爽清爽的口感)的五種碳酸混合物的專有系列；以及三種牛奶能量咖啡，其中添加了歐米茄3。這些口味是摩卡、香草拿鐵和焦糖
我們的業務於2006年5月在佛羅裏達州開始，名稱為草根飲料公司(Grass Roots)。Grass Roots的最初運營包括開發我們的能量飲料、取樣和其他營銷工作，以及在佛羅裏達州的初步分銷。2006年5月，我們成立了DNA飲料公司，這是一家佛羅裏達州的公司。我們早年致力於品牌發展，通過大量抽樣計劃提高知名度，並通過將營銷努力集中在動作運動地點和活動(衝浪、越野摩托車、滑冰等)，在當時的核心人羣中建立信譽。
自2010年7月6日起，我們簽署協議，收購DNA Beverage的所有資產、負債和合同權利，以及DNA Beverage的全資子公司草根飲料公司(Grass Roots Beverage，Inc.)100%的普通股，以換取發行31,250,000股我們的普通股。在發行時，股票發行量約佔我們已發行股票的94.6%。作為這筆交易的結果，我們還將我們的名稱更名為DNA Brands，Inc.
草根於2013年12月31日解散並停止活動。因此DNA Brands Inc.一直是倖存的實體。
財務報表列報
隨附的未經審計簡明合併財務報表是按照美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)以及S-X規則10-Q表和規則10-01的説明編制的。根據這些規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被濃縮或省略。GAAP要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常的經常性項目組成)都已包括在內。該公司截至2020年12月31日的經營業績。截至2020年12月31日的資產負債表是從該日未經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲本公司的財務報表及其附註。除非另有説明，未經審核簡明綜合財務報表附註乃持續呈列。
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結果摘要
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
在2019年3月25日之前，本公司僅通過銷售碳酸能量飲料和其他相關產品獲得收入。收入在滿足以下所有因素時確認：(I)客户接受程度不存在不確定性；(Ii)有令人信服的證據表明存在協議；(Iii)已經交付；(Iv)產品的合法所有權已轉移給客户；(V)銷售價格是固定或可確定的；以及(Vi)可收購性得到合理保證。目前，該公司正處於重組階段，收入微乎其微，甚至沒有收入。
金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計費用、衍生負債和應付貸款。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。應付貸款的公允價值具有接近市場利率的利率。
衍生工具
本公司並不以風險管理或投機為目的訂立衍生工具合約。然而，本公司不時訂立合約，即應付可轉換票據，這些合約並非全部視為衍生金融工具，但包括內含衍生工具特徵。
根據財務會計準則委員會(FASB)ASC主題815-15，嵌入衍生品，以及SEC工作人員提供的指導，公司按公允價值將這些嵌入特徵作為衍生負債或權益進行會計處理。
於發行當日確認衍生工具的公允價值，首先適用於債務收益。超過債務工具收益的公允價值(如果有的話)立即在營業報表中確認為利息支出。與債務工具相關的衍生工具的價值在初始時確認為債務工具的折價，並在債務工具的有效期內攤銷為利息支出。在結算、交換或修改債務工具時，根據結算、交換或修改的條款以及在該日期分配給債務工具的價值，確定清償是否已產生收益或損失。
現金和現金等價物
本公司認為所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物按成本列報，由銀行存款組成。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
應收賬款與壞賬準備
該公司將在其產品裝運後向客户收取帳單。本公司根據對客户信譽的估計、對拖欠賬款的分析、客户的付款記錄以及對當前經濟狀況的判斷來計提壞賬撥備。該公司一般不需要抵押品。本公司相信撥備足以應付壞賬。本公司定期對逾期應收賬款賬齡進行審核，並將任何無法收回的金額從撥備中註銷。
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庫存
目前或2020財年沒有庫存
存貨以成本價或市場價中的較低者為準。成本主要是通過使用平均成本法來確定的，這種方法近似於先進先出(FIFO)的存貨核算方法。庫存包括原材料和待售的產成品。公司管理層監控庫存中的過剩和陳舊物品，並在需要時進行必要的估值調整。該公司正在對庫存進行定價和訂購。
財產和設備
目前或2020財年均無
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。沒有改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修在發生時計入費用。使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下：
長期資產減值
目前或2020財年均無
當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，將對長期資產進行減值審查。根據會計準則編纂(ASC)360-10-35-15對長期資產的減值或處置，可恢復性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。
並無發現任何事件或情況變化會影響本公司於2019年12月31日及2020年12月31日報告的長期資產的可回收性。
流動性、資本資源和運營計劃
融資和證券發行
DNA Brands，Inc.，股權發行
二零一一年二月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為500,000美元。債券的利息為年息12%，年交易費為30,000美元，兩者均從二零一一年五月開始按季分期付款。這些成本在公司的財務報表中記為利息支出。此外，作為借出本公司資金的進一步誘因，本公司在簽約時向持有人發行了125,000股普通股限制性股票。普通股的價值為31250美元，為其公平市值，並計入債券折價。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
二零一一年六月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為125,000美元。債券的利息為年息12%，到期時以公司普通股支付。債券可以在到期前的任何時間轉換為公司普通股的150,000股。根據Black-Scholes方法，這一有益的轉換功能的估值為90750美元，並記錄為債券的折價。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2011年7月和8月，該公司向認可投資者發行了一系列有擔保的可轉換債券，總收益為275,000美元。這些債券的所有收益將僅用於通過使用代管機構為購買原材料和庫存提供資金。債券的利息為年息12%，按月分期付款。債券可在到期前的任何時間轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日公司普通股平均股價的80%，但不低於0.70美元。此外，作為借出公司資金的進一步誘因，公司向貸款人發行了68,750股普通股和137,500股普通股的限制性股票
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可按每股1.25美元行使的認股權證。因此，本公司不得不將公平市價分配給每一位股東，包括實益轉換功能、限制性股份和認股權證。普通股的價值為30,938美元，這是它們的公平市值。該公司使用Black-Scholes估值模型確定認股權證的公平市場價值為94255美元。由於分配給認股權證和受益轉換功能的合併公平市場價值不能超過可轉換債券金額，因此受益轉換功能的估值為149,807美元，這是其內在價值的上限。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
二零一二年二月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為75,000美元。債券的利息為年息12%，到期時以公司普通股支付。債券可在到期前的任何時間轉換為公司28萬股普通股。作為進一步的誘因，該公司向貸款人發行了28萬份普通股認股權證，可按每股1.50美元行使。如果不行使，認股權證將於2017年1月31日到期。根據Black-Scholes模型，認股權證的價值為63620美元，並記錄為債券本金的折讓。這一折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2012年2月和6月，該公司將應付給高級職員的524,950美元貸款轉換為可轉換債券。這些債券由本公司的高級職員向某些認可投資者發售，所得收益的大部分存入本公司。這些債券沒有到期日，也沒有利息。因此，這些債券是按需支付的，最初被歸類為流動負債。這些債券可以隨時轉換為3499667股，或每股普通股0.15美元。該公司認定，這些條款創造了一個有益的轉換功能。使用Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為524,950美元，這是其內在價值的上限。由於債券的性質，受益轉換功能的全部價值立即在公司的財務報表中記錄為利息支出。於二零一二年八月，該等可換股債券轉換為本公司普通股3,499,666股。
2012年4月9日，公司與紐約州紐約的查爾斯·摩根證券公司簽署了一份投資銀行和諮詢協議(CMI)，其中CMI同意提供諮詢、戰略業務規劃、盡最大努力進行融資以及投資者和公關服務，並協助公司通過發行債券或股票籌集資金。該協議規定CMI將進行兩次獨立的私募，首次私募提供至多300萬美元，第二次私募提供額外300萬美元；每一次都是在盡最大努力的基礎上進行的。根據這項協議，該公司發行了750,000股股票，每股價值0.25美元，總價值為187,500美元。這筆款項已在公司截至2012年12月31日的財務報表中全額攤銷。
2012年7月，該公司從與CMI協議相關的可轉換債券中獲得總計182,668美元的收益。債券的利息為年息12%，在轉換或到期時以現金或公司普通股支付。債券可在到期前的任何時間轉換，轉換價格等於轉換前5個交易日公司普通股平均股價的75%或0.35美元，但不低於0.15美元，以較小者為準。如果該公司以低於0.15美元的股價發售或發行其普通股，最低轉換價格將根據新的較低價格進行調整。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。使用Black-Scholes模型，受益轉換特徵的價值為160,813美元，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2012年8月7日，公司發行了可轉換債券，金額為50,000美元。債券不計息。作為誘因，該公司同意向貸款人發行2萬股普通股。普通股按協議達成之日的交易價格估值，並在公司的經營業績中記為利息支出。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。2013年第二季度，本票據的轉換條款進行了修改，並將該票據轉換為1,500,000股普通股。
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2012年9月25日，公司發行了可轉換債券，金額為50,000美元。債券的利息為年息6%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前四個交易日和轉換日之前四個交易日公司普通股最低收盤價的70%，但不低於0.0001美元。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。2013年第二季度，根據債券的轉換條款，該銀行將2.3萬美元的本金轉換為919,403股普通股。
2012年11月1日，公司發行了8萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息12%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換日前30個交易日公司普通股平均收盤價的70%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，受益轉換特徵的估值為56286美元，這是其內在價值的上限，並記錄為對債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年第二季度，該公司通過發行三隻可轉換債券獲得了65,000美元的總收益。債券的利息為年息12%，到期時以現金支付。這些債券可以在到期前的任何時間轉換為公司普通股216,667股。作為進一步的誘因，該公司向貸款人發行了216,667份普通股認股權證，可按每股1.50美元的價格行使。如果不行使，認股權證將於2017年2月28日到期。根據Black-Scholes模型，認股權證的價值為69455美元，並記錄為債券本金的折價。這一折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。截至2013年12月31日，其中兩隻本金總額為3.5萬美元的債券被轉換為316,667股普通股。一些原始轉換條件在附註轉換之前進行了修改。剩餘的3萬美元債券違約，因為其到期日是2013年4月25日。
2013年9月17日，該公司發行了金額為5萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息6%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前四個交易日和轉換日之前四個交易日公司普通股最低收盤價的70%，但不低於0.0001美元。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年10月31日，公司發行了金額為204,000美元的可轉換債券。債券的年利率為18%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前20個交易日和轉換日期之前20個交易日公司普通股最低收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為204,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月6日，公司發行了金額為53,000美元的可轉換債券。債券的利息為年息8%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日和轉換日期之前10個交易日公司普通股的3個最低收盤價平均值的58%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。使用Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為48,533美元，即其內在價值，並進行了記錄
42
作為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月6日，該公司發行了金額為125,000美元的可轉換債券。債券的利息為年息10%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前20個交易日和轉換日期之前20個交易日公司普通股最低收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為125,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月6日，公司發行了8萬美元的可轉換債券。債券不計息，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前30個交易日和轉換日期之前30個交易日公司普通股平均收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為8萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月21日，公司發行了10萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息12%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日和轉換日期之前10個交易日公司普通股最低日內價格的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為100,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2014年6月10日，該公司向考文垂企業有限責任公司發行了7.5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。這筆債券已付清。
2014年4月22日，該公司向Tidepool Ventures Inc.發行了一筆1年期的可轉換債券，金額為77,500美元，於2015年4月22日到期，年利率為10%。這張鈔票的折算率是市價的45%。市場價是以市場前十個工作日的最低投標價的平均值計算的。(較市價有55%的折扣)。這張票據被出售給World Market Ventures LLC，並轉換為普通股。
2014年4月22日，該公司向ICICON Holding LLC發行了11萬美元的1年期可轉換債券。年息5%，2015年4月22日到期。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價按後十個工作日最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。2016年，32,250美元被轉換為普通股。這張票據是缺省的。
2014年5月2日，該公司向LG Capital Funding LLC發行了一隻1年期可轉換債券，金額為37,500美元，於2015年5月2日到期。每年支付8%的利息。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2014年6月10日，公司向考文垂企業有限責任公司發行了75,000美元的1年期可轉換債券，年利率為8%，2015年6月10日到期。這張鈔票的折算率是市場價的60%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(較市價折讓四折)。這張票據已經兑現了。
43
2014年10月7日，該公司向考文垂企業有限責任公司發行了1年期可轉換債券，價格為3萬美元。年利率為8%。2015年10月7日到期。這張鈔票的折算率是市價的50%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(相當於市價的五折)。這張票據已經兑現了。
2016年1月14日，該公司向Darren Marks發行了2.5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2015年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市價按往績5個營業日內最低投標價的平均值計算(即較市價折讓六折)。這張票據是缺省的。
2016年1月14日，該公司向Darren Marks發行了5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2015年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。這張票據是缺省的。
2016年1月14日，該公司向梅爾文·萊納發行了5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2017年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。這張票據是缺省的。
2016年2月1日，公司向安德魯·特爾西發行了3萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2017年2月1日到期。這張紙幣的兑換率是市價的60%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(較市價折讓四折)。此便箋為默認狀態。
2016年2月1日，公司向達倫·馬克斯發行了一張可轉換票據，價格為70,500美元，年利率為8%。2017年2月1日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。此便箋為默認狀態。
2016年2月1日，公司向梅爾文·萊納發行了一份可轉換票據，價格為106,632.70美元，利息為8%，轉換比率為40%的市場價。2017年2月1日到期。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。按市價打折。(相當於市價的六折)。此便箋為默認狀態。
2016年4月16日，該公司向Tidepool Ventures集團發行了10,000美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年4月16日到期。這張鈔票的兑換率是市價的45%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於較市價有55%的折扣)。這筆債券違約了。
2016年4月26日，該公司向ICONIC Holdings LLC發行了25,000美元的可轉換債券，年利率為10%，於2017年4月26日到期。這張鈔票的兑換率是市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年6月10日，公司向Tidepool Ventures LLC發行了3,000美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年6月10日到期。這張鈔票的兑換率是市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年6月29日，該公司向Tidepool Ventures LLC發行了8,750美元(8,750美元)的可轉換債券，年利率為5%。2017年6月29日到期。這張鈔票的折算率為市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年8月12日，公司向Tidepool Ventures LLC發行了3,000美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年8月12日到期。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這筆債券違約了。
44
2016年9月7日，該公司向盧瑟福博士發行了2萬美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年9月7日到期。這張鈔票兑換時打了市場價的50%的折扣。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2017年2月1日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了8.9萬美元(合8.9萬美元)的可轉換債券。2016年年度補發工資和年度獎金的利息為9.875%。這筆債券違約了。
2017年3月31日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了一張8千美元(合8000美元)的可轉換票據，2017年2月和3月的欠薪利息為9.875%。這張票據是缺省的。
2017年5月21日，公司向Heidi Michitsch發行了面額為10萬美元的可轉換本票，利息為9.875%(10萬美元)。這張票據是缺省的。
2017年6月30日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了價值6000美元(6,000美元)的可轉換債券，利息為9.875%，作為2017年第二季度的補發工資。這筆債券違約了。
2017年11月24日，公司向弗雷德·羅森先生發行了4000美元(4000美元)的可轉換債券，作為借給公司的資金。這筆債券違約了。
2017年11月25日，公司發行了2萬美元(2萬美元)的可轉換票據託馬斯·盧瑟福德博士，用於貸款給公司的資金。這張票據是缺省的。
2017年11月29日，公司向約瑟夫·吉布森先生發行了一張面額為5000美元(5000美元)的可轉換本票。這張票據是缺省的。
2017年11月30日左右，公司向Doug Eners博士發行了一張可轉換本票，用於貸款給公司的資金為5000美元(5K美元)。這張票據是缺省的。
2017年12月13日左右，公司向Barry Romich發行了一萬美元(約合1萬美元)的可轉換本票，用於貸款給公司的資金。這張票據是缺省的。
於2017年12月15日左右，公司向Kerry Goodman先生發行了10萬美元的可轉換本票(10萬美元，12月底兑現的5萬美元，2月初兑現的5萬美元)。這張票據是缺省的。
2017年12月31日左右，公司發行了一張應付Heidi Michitsch女士的6000美元(6K美元)的可轉換本票，用於支付2017年第四季度到期的拖欠工資。這張票據是缺省的。
2017年12月31日，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為31,280美元(31,280美元)的可轉換本票。這張期票涵蓋了為象徵性收購而借給公司的款項，以及在給定時間段內欠麥肯齊先生的工資。這張票據是缺省的。
2018年3月31日左右，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC簽發了一張可轉換本票，金額為1.15萬美元(合11,500美元)，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年6月30日左右，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張2.65萬美元(26,500美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年8月13日左右，該公司發行了5萬美元的可轉換票據，以換取向本公司、BA Romich信託提供的5萬美元(5萬美元)貸款。這張票據是缺省的。
45
2018年8月13日左右，該公司發行了金額為5萬美元(5萬美元)的可轉換票據，作為對羅米奇基金會的慈善捐贈。這張票據是缺省的。
2018年9月30日左右，該公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為3萬美元(3萬美元)的可轉換票據，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年11月18日，該公司向託馬斯·盧瑟福博士發行了一張可轉換本票，金額為10萬美元(10萬美元)，用於借給該公司的資金。這張票據是缺省的。
2018年12月31日左右，公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為2.1萬美元(2.1萬美元)的可轉換票據，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2019年3月31日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張2.35萬美元(約合23,500美元)的可轉換票據，作為拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2019年5月7日左右，公司向Tom Rutherford發行了一張金額為3萬美元(3萬美元)的可轉換票據，用於向公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
2019年5月9日左右，該公司向GPL Ventures發行了金額為1.6萬美元(1.6萬美元)的可轉換票據，用於向該公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
2019年6月5日左右，公司向GPL Ventures發行了2.5萬美元(2.5萬美元)的可轉換票據，用於向公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
2019年6月30日左右，該公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為2萬美元(2萬美元)的可轉換票據，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2019年7月10日左右，該公司向GPL Ventures發行了一張1,500美元(1,500美元)的可轉換票據，用於向該公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
2019年8月22日左右，該公司向GPL Ventures發行了一張2,500美元(約合2,500美元)的可轉換票據，用於向該公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
2019年9月30日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為3.75萬美元(37,500美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2019年10月3日左右，公司向Tom Rutherford發行了一萬美元(約合1萬美元)的可轉換票據，用於向公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
2019年12月31日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為3.25萬美元(約合32,500美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。這張票據是缺省的。
在2020年3月3日左右，該公司向GPL Ventures公司發行了一張5,500美元(合5,500美元)的可轉換票據，用於向該公司進行現金投資。
大約在2020年3月31日，該公司向阿德里安·P·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了一張3.75萬美元(37,500美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。
在2020年6月30日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為33,350美元(33,350美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。
2020年9月30日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為1.75萬美元(17,500美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。
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2020年12月31日左右，該公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC發行了一張3.5萬美元(3.5萬美元)的可轉換票據，以支付拖欠的工資。
當前行動計劃
我們的運營計劃是轉變為一家多元化控股公司，在三個領域以增長為導向：太陽能和其他可再生/清潔能源；區塊鏈技術作為服務；以及大麻種植。我們預計，在可預見的未來，我們的業務部門的潛在運營和正在進行的內部研究和開發將產生大量支出。目前，我們無法可靠地估計此類成本的性質、時間或總額。我們打算繼續建設我們的公司和運營基礎設施，並建立人們對我們提供的產品和服務的興趣，因此目前無法預測這些成本。
如上所述，轉向這一運營計劃需要我們立即籌集大量額外資金。如果我們成功地通過出售本發行通函中發售的股份籌集資金，我們相信本公司將有足夠的現金資源為其未來12個月的運營計劃提供資金。
我們不斷評估我們上面討論的運營計劃，以確定我們能夠最有效地利用有限的現金資源的方式。我們行動計劃的任何方面的完成時間在很大程度上取決於執行該計劃的現金的可用性以及其他我們無法控制的因素。我們不能保證我們將成功獲得所需的資本或收入，或者，如果我們獲得了這些資金，也不能保證這些金額將足以為我們持續的運營提供資金。無法獲得額外資本將對我們產生實質性的不利影響，包括我們可能不得不出售或放棄部分或全部資產，或停止運營。如果我們停止經營，我們將沒有足夠的資金向股東支付任何款項。
即使我們在不久的將來籌集額外資本，如果我們的運營業務部門未能實現預期的財務業績，我們未來籌集額外資本為我們的運營業務部門提供資金的能力可能會受到嚴重損害。如果未來我們不能從我們的運營業務部門獲得有利的財務業績或預測，我們將無法籌集到我們需要的資本，以繼續我們當時的業務運營和業務活動，我們可能沒有足夠的流動性或現金資源來繼續運營。
由於我們的營運資金需求取決於眾多因素，因此不能保證我們目前的現金資源將足以為我們的運營提供資金。目前，我們沒有承諾的外部資金來源，在可預見的未來，我們預計不會有任何重大的產品收入。因此，我們將需要立即獲得額外資金，為未來的運營提供資金。然而，我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得資金，如果可以的話。
公司發展戰略
我們的長期戰略集中在四個優先事項上：擴大和多樣化我們的收入；通過銷售和營銷提高我們的運營效率；以及紀律嚴明的資本管理。
擴大和多樣化收入-我們實現持續增長的戰略是由計劃推動的，這些計劃通過以客户和市場為中心的計劃擴大和多樣化我們的收入。在整個2020財年第四季度，該公司逐漸過渡到成為一家多元化控股公司，因為它發現了各種增長機會。該公司已成為一家多元化控股公司，專注於可再生能源、區塊鏈技術和大麻行業等新興行業的增長機會。該公司一直在利用已建立的銷售和收入模式尋找機會，這種模式可以通過增加促銷和營銷支出來擴大規模，利用數字營銷平臺，該平臺可以為任何行業或產品貼上白色標籤，並將根據花費的促銷資金按比例增加印象。
紀律嚴明的資產管理-我們管理我們的多元化持股，以增加我們的資產負債表和合並收入，同時尋求協同效應，以降低投入成本，同時滿足我們的客户需求。通過繼續使用和發展我們紀律嚴明的高效資產管理方法，我們尋求最大化我們的利用率和投資回報。
47
信貸安排
截至2020年12月31日，公司的應付票據為2133,496美元的可轉換票據，其他流動負債為482,848美元，應付帳款為107,752美元。除上述情況外，在我們的正常業務過程中，對於供應商和服務提供商，我們沒有任何其他信貸安排或以其他方式獲得銀行信貸。
表外安排
本公司並無任何衍生金融工具或其他表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
在我們的正常業務過程中，我們不會受到利率或外幣匯率變化或衍生品交易可能產生的那種市場風險的影響。
偶然事件
某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層在諮詢其法律顧問(視情況而定)後評估該等或有負債，而該等評估本質上涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致該等訴訟的未聲明索賠有關的或有損失時，本公司會諮詢法律顧問，評估任何法律訴訟或未聲明索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
訴訟
我們不時會成為在其正常業務過程中發生的訴訟的對象。然而，到目前為止，我們還沒有被告知有任何針對該公司的實際、未決或威脅的訴訟。
屬性
我們租用並維護我們的主要辦公室，地址是佛羅裏達州33308號勞德代爾海濱商業大道275E號。我們目前沒有任何房產。
48
以下是截至本次發售通告之日，我們的高管和董事及其各自的年齡和職位：
名字 |
| 職位 |
| 年齡 |
| 任期 |
| 近似值 每週工作小時數 兼職 員工 |
| 行政人員： |
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| 阿德里安·麥肯齊-帕塔薩 |
| 首席執行官 |
| 44 |
| 自2016年2月以來 |
| 40 |
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| 安德魯·費林 |
| 總統 |
| 32 |
| 自2020年3月以來 |
| 40 |
在過去五(5)年中，上述人員均未參與任何破產或破產程序，或在刑事程序中被定罪，不包括違反交通規則和其他輕微違法行為。上述人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，該人被選入其職位或職位。
行政人員和董事
阿德里安·麥肯齊-帕塔薩-首席執行官DNA Brands Inc.唯一董事。
從2016年到現在，麥肯齊先生一直擔任該公司的首席執行官。從2009年到現在，他一直擔任諮詢公司PBDC LLC的總裁。1998年，Patasar先生畢業於加拿大安大略省倫敦市的西安大略大學(UWO)，獲得經濟學學士學位。
安德魯·費林-954Solar LLC總裁(d/b/a The Solar Elite)
安德魯來自陽光明媚的南佛羅裏達州，來自一個企業家家庭，他們共同熱愛建設蓬勃發展的企業。他出生在佛羅裏達州的好萊塢，是一名32歲的企業家，渴望滋養他家族的創業遺產。創業精神流傳在他的血統中，早在1972年，他的家族就在南佛羅裏達州第一個開了一家進出口雜貨店。在超過35年的時間裏，這家商店一直在蓬勃發展，在2008年最終被出售之前，它成功地擴張到了三個黃金地段。
安德魯在童年時期學習創業的藝術，並獲得建立和擴展企業的實踐知識。他一直知道自己註定要走上這條光輝的創業之路，在融入各種事物之前，他不會浪費任何寶貴的時間。安德魯從建築領域開始了他的旅程，他花了幾年的時間掌握了銷售、營銷和商業運營的藝術。這些時間培養了他與生俱來的創業天賦，並幫助他了解了如何出色地經營和擴大企業規模。
如今，安德魯擔任佛羅裏達州太陽能經紀公司The Solar Elite的首席執行官。在最初的8個月裏，太陽能精英已經完成了超過100萬美元的合同銷售額。安德魯將自己的創業動力與行業知識融為一體，於2020年2月通過反向合併將公司上市。太陽能精英們意氣風發地前進，繼續走在精益求精的道路上，目標是在2021年在全國範圍內擴張。
董事會領導結構與風險監督
董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。各董事會委員會成立後，亦會就其集中區提供風險監督，並向董事會報告重大風險，以供進一步考慮。
任期
董事的任期一直持續到下一屆年會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。高級管理人員的任期為一(1)年，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。
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家庭關係
我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
據我們所知，在過去十(10)年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：
·在刑事訴訟中被判有罪或者正在接受未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；
·在破產申請時或在破產前兩(2)年內，該人的業務或財產，或該人是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織的業務或財產，已提出任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請；
·受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷)，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；
·在民事訴訟中被有管轄權的法院或者美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)認定違反了聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；
·曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方，而這些命令、判決、法令或裁決後來未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令，或驅逐或撤換或
·任何自律組織(如交易法第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如商品交易法第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的個人具有紀律處分權限的任何自律組織(如交易所法案第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如商品交易法第1(A)(29)條所界定)的任何制裁或命令的主體或當事人，以及隨後未被撤銷、暫停或撤銷的任何制裁或命令的當事人。
除上文所述以及以下我們在某些關係和相關交易中的討論中所述外，我們的董事或高管從未與我們或我們的任何董事、高管、附屬公司或聯營公司進行任何根據SEC的規則和規定必須披露的交易。
我們目前沒有參與任何法律訴訟，我們認為這些訴訟的不利結果，無論是個別的還是總體的，都將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
商業行為和道德準則
我們的董事會計劃通過一份適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(守則)，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上張貼一份本守則的最新副本，以及法律要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
董事薪酬
我們的董事不會因為他們在董事會中的角色而獲得報酬。我們唯一的董事阿德里安·麥肯齊-帕塔薩(Adrian McKenzie-Patasar)由公司支付薪酬，但這是他作為公司首席執行官的職責。
50
下表是截至2021年3月1日公司高管和董事的總薪酬信息(麥肯齊先生的薪酬與2019年和2020年的薪酬相同，費林先生的薪酬是從2021年2月開始的，因為他是新來公司的)：
| 姓名和主要職位 | 現金 補償 $ |
| 其他 補償 $ |
| 總計 補償 $ | |||
| Adrian McKenzie-Patasar，首席執行官兼董事 |
| 150,000 |
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| - |
|
| 150,000 |
| 安德魯·費林(Andrew Ferrin)總統 |
| 36,000 |
|
| 待定 |
|
| 36,000 |
| 總計 |
| 186,000 |
|
| - |
|
| 186,000 |
(1)其他薪酬(如果適用)欄中報告的任何值代表授予日期的總公允價值，根據會計準則編撰(ASC)718基於股票的付款計算，授予我們指定的每位高管和董事股票期權。
僱傭協議。
麥肯齊已經與該公司簽訂了一份為期五年的僱傭協議。根據他的僱傭協議，他已經同意將他的大部分業務和專業時間和精力投入到我們的業務中。僱傭協議規定，他的工資由董事會決定，與公司的發展相適應。在本公司董事會或董事會委員會的全權決定下，他可能有權獲得基於公司實現(全部或部分)我們的業務計劃以及他實現固定的個人業績目標的獎金。
Ferrin已經簽訂了一份為期一年的可續簽的僱傭協議，根據該協議，他同意將他的大部分業務和專業時間和精力投入到我們的業務中。僱傭協議規定，他的年薪為36,000美元(3,000美元/月)，併為成交銷售提供佣金結構。
傑出股票獎
到目前為止，該公司還沒有進行過任何股權獎勵。
長期激勵計劃
我們目前沒有長期的激勵計劃。
51
關聯交易
除本文所述外，概無交易，亦無建議交易，而本公司曾經或將會參與，而任何關連人士擁有或將擁有直接或間接重大權益，涉及金額較少的120,000美元或本公司截至最後兩個完整會計年度末總資產平均值的百分之一(1%)。關連人士是指任何行政人員、董事、董事提名人或持有本公司5%或以上普通股的人士，或任何此等人士的直系親屬。
下表顯示了截至本發行通函發佈之日我們普通股的實益擁有權，其持有者為：(I)我們所知的每一位持有任何類別股票的實益擁有者超過5%(5%)；(Ii)每名董事；(Iii)每名高管；以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。截至2021年3月1日，他們總共持有我們已發行和已發行普通股的3275,000股。
實益所有權是根據證監會的規則確定的，通常包括對所持證券的投票權和/或投資權。受目前可行使或可能於本發售通函日期後六十(60)日內可行使之普通股股份所規限，就計算該人士實益擁有之股份數目及百分比而言，持有該等購股權或認股權證之人士視為已發行及實益擁有，但就計算任何其他人士實益擁有之百分比而言，並不視為已發行之普通股。除本表腳註所示外，被點名的個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
以下百分比是根據截至本發行通告日期我們普通股的完全稀釋股份計算的。
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| 股份數量 普通股 有益的 擁有日期為 2021年3月18日 |
| 百分比 在此之前 供奉 |
| 有益的 擁有(5)之後 極大值 供奉 | |
| 董事及高級職員：(1)(2) |
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| 阿德里安·麥肯齊-帕塔薩 |
| $ | 3,275,000 |
| 72.8% |
| 12.7% |
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| 超過5%的實益所有者： |
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| 阿德里安·麥肯齊-帕塔薩 |
| $ | 3,275,000 |
| 72.8% |
| 12.7% |
(1)除非另有説明，否則被點名的公司董事和高級職員的主要地址是c/o DNA Brands Inc.，地址是佛羅裏達州33308號勞德代爾濱海商業大道275E號。
(2)安德里安·麥肯齊-帕塔薩(Andrian McKenzie-Patasar)擁有35.5萬股F系列優先股，擁有超過266億張投票權，因此控制着提交給股東的所有事項。
52
以下是我們公司註冊證書、章程和指定證書中規定的股本權利的摘要。更詳細的信息，請參閲我們的公司註冊證書、章程和指定證書，它們已作為發售説明書的證物存檔，本發售通函是其中的一部分。
債臺高築。
截至2020年12月31日，該公司的未償債務總額為2,726,096美元。這是自本註冊聲明最近一次修訂以來，本公司最後一次發行票據以換取現金或真誠的服務。有關公司未償還票據和債券的更多信息，請參閲下面標題為DNA Brands Inc.，最近的融資活動部分。其他投資者也提供了融資，有關融資的信息也可以在標題為DNA Brands Inc.的章節，最近的融資活動中找到。
普通股
截至2020年12月31日，公司擁有3753,000,000股授權普通股和4494,953股已發行和已發行普通股。
普通股持有者有權在所有股東大會(以及代替會議的書面行動)上就每股股份投一票。不應進行累積投票。普通股持有人有權在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得股息，並在清算時有權按比例分享給普通股持有人的任何分派。普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權，也沒有償債基金條款。
普通股授權股數可隨時或不時在符合本公司法定承諾的情況下，由有權投票的本公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少。
優先股
下表是該公司優先股的摘要。有關全部條款，請參閲下表中的信息。
| 名稱 | 授權 股票 | 股票 已發佈 | 所有權(3) | 投票 |
| A系列可轉換優先股(1)取消 | 4,000,000 | 無 |
| 無 |
| C系列優先股 | 400,000 | 400,000 | 達倫標記20萬股 馬文·萊納20萬股 | 每股300票 |
| D系列優先股取消 | 1,800,000 | 無 |
|
|
| E系列優先股 | 1,800,000 | 無 |
| 每股68.02721票 |
| F系列優先股 | 500,000 | 355,000 | 阿德里安·麥肯齊 | 每股75,000股 |
| G系列優先股 | 2,000,000 | 2,000,000 | 《100萬美元》，艾德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)著 1,000,000，安德魯·費林(Andrew Ferrin) | 無 |
| H系列優先股(2) | 1,000,000,000 | 無 |
|
|
(1)每股可轉換為一股普通股。
(2)每股可轉換為五股普通股。
(3)所有股東的地址是c/o DNA Brands，Inc.，275 E.Commercial Blvd。208號，佛羅裏達州勞德代爾海邊，郵編33308。
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公司已批准發行10.3億股(10.30,000,000)股優先股，其中包括10億2530萬股(1,025,300,000)股未指定優先股，每股面值為0.001美元。C系列優先股40萬股，每股面值0.001美元；E系列優先股180萬股，每股面值0.001美元；F系列優先股50萬股，每股面值0.001美元；G系列可贖回優先股200萬股，每股面值0.001美元。每類股票的名稱、優先股、限制和相對權利如下
A系列？可轉換優先股
沒有流通股A股。
A系列可轉換優先股的名稱、優先選項、限制和相對權利如下：
本系列優先股指定為A系列可轉換優先股，該系列股票數量為400萬股。
A系列可轉換優先股的聲明價值為每股0.25美元。不支付股息；沒有投票權；可轉換為每股A系列普通股一股優先股。A系列可轉換優先股不得在任何時候由公司贖回。
C系列優先股
目前沒有流通股C系列。
2013年5月3日，公司授權發行30萬股C系列優先股(C系列)，並向公司高級管理人員兼董事達倫·馬克斯發行15萬股C系列優先股，以清償公司欠馬克斯先生的10萬美元；向公司高級管理人員兼董事梅爾·萊納發行15萬股C系列優先股，以清償公司欠萊納先生的10萬美元。每股C系列股票使持有者有權對提交公司股東表決的所有事項投300票。
如果宣佈分紅，C系列優先股的任何持有者都有權在當年12月31日獲得每股1美分(0.01美元)。
在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得向C系列優先股(股息或在清算、解散或清盤時)級別較低的股票的持有人進行任何分配，除非在此之前，C系列優先股的持有人應已收到每股0.67美元，外加一筆相當於截至支付之日已宣佈和未支付的股息及其分派的金額。
C系列轉換價格較普通股往績30天收盤平均價有25%的折讓
D系列優先股
已發行D系列優先股的持有者有權在公司董事會宣佈股息時自行決定是否獲得股息。
2013年10月21日，公司授權發行D系列優先股1,800,000股(D系列)，並向Darren Marks發行D系列股票900,000股，以清償公司欠Marks先生的900,000美元；向Mel Leiner發行D系列股票900,000股，以清償公司欠Leiner先生的900,000美元。D系列可轉換優先股每股可轉換為我們普通股的68.2721股。
2013年12月27日，馬克斯和萊納返還了他們的D系列股票，這些股票被註銷。此外，2013年12月27日，公司授權發行1,800,000股E系列優先股(E系列)，並向Darren Marks發行900,000股E系列優先股，以清償公司欠Marks先生的50,000美元；向Mel Leiner發行900,000股E系列優先股，以清償公司欠Leiner先生的50,000美元。E系列股票每股擁有相當於68.02721股普通股的投票權。
54
D系列股票不能轉換為我們的任何普通股。不支付股息。
E系列優先股
E系列優先股的名稱、優先股、限制和相對權利如下：
每股E系列優先股的持有者將有權在提交公司股東投票表決的所有事項上擁有68.02721的投票權。
無須支付股息
沒有轉換權。在公司清算、解散或者清盤的情況下。E系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得支付。
F系列優先股
F系列優先股的名稱、優先選項、限制和相對權利如下：
F系列優先股是投票權股份，每股擁有75,000票(控制塊)。
已發行系列F優先股的持有者無權獲得任何股息。F系列優先股沒有贖回或轉換權。
G系列優先股
如果董事會宣佈，G系列優先股的允許股息如下：7%-每半年派息一次；14%-每年派息一次
優先G系列股票沒有投票權，轉換率為95%(5%折扣)，低於之前5日的收盤平均水平。他們沒有清算優先權。
H系列可轉換優先股
H系列可轉換優先股的名稱、優先股、限制和相對權利如下：
A系列可轉換優先股的聲明價值為每股0.10美元。不支付股息；沒有投票權；可轉換為每股A系列普通股一股優先股。清算優先權與其他優先股一致，最高可達所述價值0.10美元。
轉會代理和註冊處
我們Common Equity，Inc.的轉移代理和登記員，地址：3200Cherry Creek Drive South，Suite430，CO 80209，電話：303-282-4800，https://equiniti.com/us/。轉讓代理根據“交易法”註冊，並在SEC和FINRA的監管機構下運作。
細價股規例
美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將細價股票定義為市場價格低於每股5美元(5.00美元)或行權價低於每股5美元(5.00美元)的任何股權證券。這類證券受到規則的約束，這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須為該等證券的購買者作出特別的適宜性判定，並在購買之前獲得購買者對該交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求證交會在交易前提交一份由證券交易委員會準備的關於細價股市場的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，在其他要求中，每月
55
必須發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。由於緊隨本次發行後我們的普通股可能受到此類細價股規則的約束，此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場出售他們的普通股。
我們計劃在可預見的未來為我們的業務保留任何收益。我們從未對我們的普通股支付過任何股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。任何未來派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。
股票由我們的高級管理人員、董事和員工在獨立顧問的協助下盡最大努力提供，可能還會通過作為金融業監管局(FINRA)成員的註冊經紀自營商和發現者提供。
為使發售生效，沒有最低限額需要提高，因此發售將以滾動方式進行。這意味着我們將有權開始將發售所得收益的1美元用於我們的業務戰略、發售費用、報銷和本發售通告中其他地方所含收益的使用中更具體地規定的其他用途。？
我們可以向作為FINRA成員的參與經紀自營商支付出售佣金，以換取他們出售的股票，佣金相當於普通股購買價格的一個百分比。我們可能會向向我們推薦投資者的人支付尋人費用。我們還可以根據顧問提交的諮詢服務發票，向協助我們提供服務的顧問支付諮詢費。諮詢補償、發起人費用和經紀佣金可能以現金、普通股或認股權證支付，以購買我們的普通股。我們也可以發行股票，授予股票期權或認股權證，以購買我們的普通股給經紀交易商，以出售他們應得的股票，並向發起人和顧問發行股票，並在負責任或非負責任的基礎上補償他們的盡職調查和營銷費用。到目前為止，我們還沒有與任何經紀交易商簽訂銷售協議，儘管我們可能會聘請FINRA註冊的經紀交易商公司提供行政服務。參與的經紀交易商(如有)及其他人士可就本次發售及本發售通告所作的披露獲得本公司的彌償。
我們預計將在本發售通函所屬的1-A表格發售説明書(發售通函)通過美國證券交易委員會(我們稱為？SEC或？？Commission)的資格之日開始發售和出售股票。？
我們的發售將在下列第一個發生時到期：(A)出售在此發售的全部20,000,000股普通股，(B)2022年3月1日，可由公司自行決定延長最多180天，或(C)當我們的董事會選擇終止發售時。
優惠期和到期日
本次發售將在SEC最初限定本發售聲明的日期(資格日期)或之前開始，並將在終止日期終止。
最低購買要求
最低投資額為5000美元(合5000.00美元)。
認購手續
如果您決定在此次發行中認購我們的普通股，您應該：
1.以電子方式接收、審核、簽署認購協議並交付給我們；以及
56
2.通過ACH直接通過電匯或電子資金轉賬將資金交付到公司認購協議中指定的公司銀行賬户。
在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都將有充足的時間與他們的律師一起審查認購協議。我們只會在潛在投資者有充分機會審閲本發售通函後，才應要求交付認購協議。
拒絕訂閲的權利。在我們收到您完整的、已簽署的認購協議，並且認購協議所需的資金已轉移到我們的指定賬户後，我們有權審查並接受或拒絕您的全部或部分認購，無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將被拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。
接受認購。在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議，並在成交時發行認購的股票。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲，也不能請求您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。
州法律豁免
本發售通函並不構成在任何司法管轄區出售或招攬購買任何股份的要約，而在任何司法管轄區或向任何人士出售或招攬購買股份將屬違法。對股票的投資涉及重大風險和投資者可能對其全部投資造成的損失(見風險因素)。
根據任何州或司法管轄區的證券法，這些股票都沒有資格。然而，在我們出售股票的每個州，我們可能會向適用的州證券監管機構申請出售股票的資格，或者我們將根據適用州的證券或藍天法律中的註冊豁免出售股票。]
投資者適宜性標準
發售股份只能由居住在本發售通函具有適當資格且有財務能力無限期持有該投資的投資者購買。
根據A規例第251條，非認可、非天然投資者須受投資限制，並只可投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近財政年度末)較大者的百分之十(10%)的基金。未經認證的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%(10%)的資金(請參閲下文，瞭解如何計算您的淨資產)。
注：為了計算你的淨資產，它被定義為總資產和總負債之間的差額。此計算必須不包括您的主要住所的價值，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務(最高金額等於您的主要住所的價值)。就受託賬户而言，賬户受益人或受託機構可滿足淨值和/或收益適當性要求，如果受託機構直接或間接為購買股票提供資金的話。
為了購買我們的普通股，在接受投資者的任何資金之前，投資者將被要求作出令公司滿意的聲明，表明他是一名合格投資者，或者符合本次發行投資的淨值的10%(10%)或年度收入限制。
廣告、銷售和其他宣傳材料
除本發售通告外，根據適用證券法的限制，我們預計將使用額外的廣告、銷售及其他與本次發售相關的宣傳資料。這些材料可能包括與本次發行有關的信息、與我們的業務運營相關的行業相關的文章和出版物，或者公共廣告和視聽材料，每種情況下都必須得到我們的授權。此外，在未經作者或出版物同意的情況下，銷售材料可能包含各種出版物的某些引文，以便在銷售材料中使用所引用的材料。雖然這些材料不會包含與本發售通告提供的信息相牴觸的信息，並將以平衡討論所發行股票的風險和回報為目的，但這些材料不會給出
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完全瞭解本公司、本次發售或發售股份，不被視為本發售通函的一部分。本次發售僅以本發售通告的方式進行，潛在投資者必須閲讀並依賴本發售通告中提供的與其決定投資股票相關的信息。
證書的發出
結算後，也就是當投資者的資金已經清算並且我們已經接受投資者的認購協議時，我們將頒發代表該投資者購買的股票的證書，但公司保留向我們的轉讓代理以賬面登記的形式發行發售股票的權利。如果發行的股票登記在賬簿上，您將不會收到證書，但會收到我們轉讓代理的賬户對賬單，確認您擁有的股票數量。
已發行股份的可轉讓性
股票一般可以自由轉讓，但須受適用證券法律或法規的任何限制。
與在此發售的普通股有關的某些法律問題將由猶他州南喬丹的JDT Legal，PLLC.的傑夫·特納(Jeff Turner)負責處理。
本發售通函中其他地方出現的公司財務報表是根據獨立註冊會計師事務所温德爾·哈克(Wendell Hacker)作為會計和審計專家的報告以及該公司作為會計和審計專家的權威而包含在本發售通函中的。
我們已根據修訂後的1993年“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份表格1-A的A規則發售説明書，內容涉及在此發售的普通股股份。本發售通函是發售聲明的一部分，並不包含發售聲明或隨附的證物和附表中所載的所有信息。有關本公司和特此發售的普通股的更多信息，請參閲招股説明書以及隨附的展品和時間表。本發售通函所載有關作為發售聲明證物存檔的任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，每項該等陳述均參考作為發售聲明證物存檔的該等合約或其他文件的全文而在各方面均有保留。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製本信息，地址為美國證券交易委員會公共資料室，地址為NE.100F Street，地址為華盛頓特區20549號1580室。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(包括我們)的信息。這個網站的地址是www.sec.gov。此外，您可以在otcMarkets.com上找到我們所有的公開文件，特別是在這個鏈接上：https://www.otcmarkets.com/stock/DNAX/disclosure.
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DNA Brands Inc.
| 截至2020年12月31日的資產負債表(未經審計) | F-1 |
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| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度簡明綜合經營報表(未經審計) | F-2 |
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| 截至2020年12月31日的年度股東權益(赤字)報表(未經審計) | F-3 |
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| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表(未經審計) | F-4 |
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| 截至2020年12月31日的財務報表附註(未經審計) | F-5 |
| 截至2019年9月30日的資產負債表(未經審計) | F-17 |
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| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月營業報表(未經審計) | F-18 |
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| 截至2019年9月30日的9個月股東權益(赤字)報表 | F-19 |
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| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流量表(未經審計) | F-20 |
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| 截至2019年9月30日的財務報表附註(未經審計) | F-21 |
| 截至2018年12月31日的資產負債表(未經審計) | F-32 |
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| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度營業報表(未經審計) | F-33 |
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| 截至2018年12月31日和2017年12月31日的股東權益(赤字)報表(未經審計) | F-34 |
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| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流量表(未經審計) | F-35 |
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| 截至2018年12月31日的財務報表附註(未經審計) | F-36 |
59
DNA Brands Inc.
(未經審計)
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| 2020年12月31日 | |
| 資產 |
| |
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| 流動資產 |
| |
| 現金和現金等價物 | $ | 14,577 |
| 應收賬款淨額 |
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| 庫存 |
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| 存款收購 |
| 25,000 |
| 其他流動資產 |
| 989 |
| 流動資產總額 |
| 40,566 |
|
|
|
|
| 車輛，淨網 |
| 10,882 |
| 投資-954太陽能 |
| 1,000,000 |
| 其他資產 |
| - |
|
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|
|
| 總資產 | $ | 1,051,448 |
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| 負債與權益 |
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| 負債 |
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| 流動負債 |
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| 應付帳款 | $ | 107,752 |
| 應付政府貸款 |
| 2,000 |
| 當前長期債務 |
| 2,133,496 |
| 其他流動負債 |
| 482,848 |
| 流動負債總額 |
| 2,726,096 |
|
|
|
|
| 長期債務 |
| - |
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| 其他負債 |
| - |
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| 總負債 | $ | 2,726,096 |
|
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| 股東權益 |
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| 優先股-A-G系列 | $ | 2,454,300 |
| 普通股票面價值0.00001美元，3753,000股 截至目前已發行和已發行的授權股票4.494.953股 2020年12月31日 |
| 5,083,893 |
| 額外實收資本 |
| 23,355,869 |
| 累計赤字 |
| (32,568,710) |
| 股東赤字總額 |
| (1,674,648) |
|
|
|
|
| 總負債和股東權益 | $ | 1,051,448 |
請參閲財務報表附註。
F-1
DNA Brands Inc.
(未經審計)
截至2020年和2019年12月31日的年度
|
| 2020 |
| 2019 | ||
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|
|
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| 銷售額 | $ | 249,013 |
| $ | 18,068 |
| 銷貨成本 |
| - |
|
| - |
| 毛利率 |
| 249,013 |
|
| 18,068 |
|
|
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|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
| 薪酬和福利 |
| - |
|
| - |
| 一般和行政費用 |
| 449,678 |
|
| 193,629 |
| 可轉換票據的利息支出 |
|
|
|
|
|
| 折舊費用 |
| 3,863 |
|
| 5,060 |
| 處置資產損失 |
| 1,944 |
|
|
|
| 佣金費用--投資 |
| 1,000,000 |
|
|
|
| 專業和外部服務 |
|
|
|
|
|
| 銷售和營銷費用 |
| 39,000 |
|
|
|
| 總運營費用 |
| 1,494,485 |
|
| 198,689 |
|
|
|
|
|
|
|
| 運營虧損 |
| (1,245,472) |
|
| (180,621) |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入(費用) |
| - |
|
| - |
| 所得税前虧損 |
| (1,245,472) |
|
| (180,621) |
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損 | $ | (1,245,472) |
| $ | (180,621) |
請參閲財務報表附註。
F-2
DNA Brands Inc.
截至2020年9月30日的季度
|
| 普普通通 股票 股份 |
| 普普通通 股票 金額 |
| 首選 股票A 股份 |
| 首選 股票C 股份 |
| 首選 股票D 股份 |
| 首選 股票E 股份 |
| 首選 股票F 股份 |
| 首選 股票G 股份 |
| 首選 股票 金額 |
| 其他內容 已繳費 資本 |
| 累積- ALATED 赤字 |
|
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|
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| 期初餘額 2017年6月 | 15,431,865,232 |
| 5,076,345 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| - |
| 454,300 |
| 23,181,517 |
| (30,422,173) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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| 已發行普通股 對於服務 | 5,782,928,623 |
| - |
| - |
| - |
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|
|
|
| - |
|
|
| 淨虧損 |
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|
|
|
| (497,382) |
| 餘額2018年6月 | 21,214,793,855 |
| 5,076,345 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| - |
| 454,300 |
| 23,181,517 |
| (30,919,555) |
|
|
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|
|
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|
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| 已發行普通股 對於服務 | 2,600,074 |
| 29 |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 59,971 |
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| 淨虧損 |
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| (388,062) |
| 反向拆分3500：1 | (21,207,481,018) |
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| 已發行普通股 用於債務轉換 | 95,984,956 |
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| 餘額2019年6月 | 105,897,867 |
| 5,076,374 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| - |
| 454,300 |
| 23,241,488 |
| (31,307,617) |
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| 淨虧損 |
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| (2,383) |
| 餘額2019年9月 | 147,046,461 |
| 5,076,374 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| - |
| 454,300 |
| 23,241,488 |
| (31,310,000) |
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| 餘額2019年12月 | 147,046,461 |
| 5,076,374 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| - |
| 454,300 |
| 23,241,488 |
| (31,323,238) |
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| 已發行普通股 用於債務轉換 | 614,444,444 |
| 6144 |
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| 6,356 |
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| 淨虧損 |
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| 19,750 |
| (571,329) |
| 出售普通股 到GPL合資企業 | 25,000,000 |
| 250 |
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| 已發行優先股 致安德魯·費林 |
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| 500,000 |
| 500,000 |
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| 已發行優先股 至PBDC LLC |
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| 500,000 |
| 500,000 |
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| 餘額2020年3月 | 786,490,905 |
| 5,082,768 |
| - |
| 300,000 |
| - |
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| 1,000,000 |
| 1,454,300 |
| 23,267,594 |
| (31,894,567) |
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| 已發行優先股 致安德魯·費林 |
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| 500,000 |
| 500,000 |
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|
| 已發行優先股 至PBDC LLC |
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| 500,000 |
| 500,000 |
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| 淨虧損 |
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| (534,926) |
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| 餘額2020年6月 | 786,490,905 |
| 5,082,768 |
|
|
| 300,000 |
|
|
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| 2,000,000 |
| 2,454,300 |
| 23,267,594 |
| (32,429,493) |
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| 已發行普通股 綠色海岸 | 37,500,000 |
| 375 |
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| 29,625 |
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| 已發行普通股 到GPL | 75,000,000 |
| 750 |
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| 58,650 |
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| 淨虧損 |
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| (83,947) |
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| 餘額2020年9月 | 898,990,905 |
| 5,083,893 |
|
|
| 300,000 |
|
|
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| 2,000,000 |
| 2,454,300 |
| 23,355,869 |
| (32,513,440) |
|
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| 普通股反向 將12/9/20 ADJMT 200拆分為1 | (894,495,952) |
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| 淨虧損 |
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| (55,270) |
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| 餘額2020年12月 | 4,494,953 |
| 5,083,893 |
|
|
| 300,000 |
|
|
| 1,800,000 |
| 355,000 |
| 2,000,000 |
| 2,454,300 |
| 23,355,869 |
| (32,568,710) |
請參閲財務報表附註。
F-3
DNA Brands Inc.
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
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| 2020 |
| 2019 | ||
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| 淨收入 | $ | (1,245,472) |
| $ | (180,621) |
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| 經營活動 |
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| 折舊 |
| 3,864 |
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| 5,060 |
| 對淨收入的調整 |
|
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| 負債的變動 |
| 146,144 |
|
| 126,500 |
| 應收賬款的變動 |
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| 庫存變動情況 |
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| 其他經營活動的變化 |
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| 15,000 |
| 經營活動現金流合計 |
| (1,095,464) |
|
| (34,061) |
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| 投資活動 |
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| 資本支出 |
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| (27,600) |
| 投資 |
| 1,000,000 |
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| 來自投資活動的其他現金流 |
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| 投資活動的現金流總額 |
| 1,000,000 |
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| 融資活動 |
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| 支付的股息 |
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| 股票買賣 |
| 109,400 |
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| 淨借款 |
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| 融資活動產生的其他現金流 |
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| 融資活動產生的現金流量合計 |
| 109,400 |
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| 匯率變動的影響 |
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| 現金及現金等價物的變動 |
| 13,936 |
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| (61,661) |
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| 現金期初餘額 |
| 641 |
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| 62,302 |
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| 現金期末餘額 | $ | 14,577 |
| $ | 641 |
請參閲財務報表附註。
F-4
DNA Brands，Inc.
2020年12月31日
(未經審計)
公司概述和歷史記錄
DNA Brands，Inc.(以下簡稱我們、我們的公司或DNA)於2007年5月23日在科羅拉多州註冊成立，名稱為著名產品公司。在2010年7月6日之前，我們是一家飲料公司。我們希望複製、營銷和銷售DNA能量飲料®、柑橘、無糖柑橘、原始(紅牛®和Monster®能量飲料的獨特組合)、冰鎮莓(蔓越莓和覆盆子的清新組合)和分子瓜(涼爽清爽的口感)的五種碳酸混合物的專有系列；以及三種牛奶能量咖啡，其中添加了歐米茄3。這些口味是摩卡、香草拿鐵和焦糖
我們的業務於2006年5月在佛羅裏達州開始，名稱為草根飲料公司(Grass Roots)。Grass Roots的最初運營包括開發我們的能量飲料、取樣和其他營銷工作，以及在佛羅裏達州的初步分銷。2006年5月，我們成立了DNA飲料公司，這是一家佛羅裏達州的公司。我們早年致力於品牌發展，通過大量抽樣計劃提高知名度，並通過將營銷努力集中在動作運動地點和活動(衝浪、越野摩托車、滑冰等)，在當時的核心人羣中建立信譽。
自2010年7月6日起，我們簽署協議，收購DNA Beverage的所有資產、負債和合同權利，以及DNA Beverage的全資子公司草根飲料公司(Grass Roots)100%的普通股，以換取發行31,250,000股我們的普通股。在發行時，股票發行量約佔我們已發行股票的94.6%。作為這筆交易的結果，我們還更名為DNA Brands，Inc.草根公司於2013年12月31日解散並停止活動。因此DNA Brands Inc.一直是倖存下來的實體。
2019年3月25日，我們宣佈，通過與拼車平臺Ridesharerental.com(http://www.Ridesharerental.com)(拼車平臺))簽署車隊協議，我們將把主要的企業重點轉移到交通/拼車行業。截至本發售通告發布之日，由於大規模車輛破壞和盜竊導致保險和維修成本降低，公司的運營業務部門已將方向從拼車業務轉移到我們的預期利潤模式。
在整個2020財年第四季度，該公司逐漸過渡到成為一家多元化控股公司，因為它發現了各種增長機會。該公司已成為一家多元化控股公司，專注於可再生能源、區塊鏈技術和大麻行業等新興行業的增長機會。該公司一直在利用已建立的銷售和收入模式尋找機會，這種模式可以通過增加促銷和營銷支出來擴大規模，利用數字營銷平臺，該平臺可以為任何行業或產品貼上白色標籤，並將根據花費的促銷資金按比例增加印象。
我們的郵寄地址是DNA Brands，Inc.，725E Business Blvd#208 Lauderdale by the Sea，FL 33308，我們的電話號碼是(5616545722)。我們的網址是www.dnabrandsinc.com。其中所載或可供查閲的資料不應視為併入本發售通函。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司的收入來自經紀銷售商業和住宅建築以及其他相關產品的太陽能電池板安裝。當滿足以下所有要素時，收入才會確認：(I)客户接受程度不存在不確定性；(Ii)有令人信服的證據表明存在協議；(Iii)已經交貨；(Iv)產品的合法所有權已轉移到客户手中；(V)銷售價格是固定的。
F-5
或可確定的；及(Vi)可收藏性得到合理保證。目前該公司正處於重組階段，營收微乎其微。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付帳款、應計費用、衍生負債和應付貸款。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。應付貸款的公允價值具有接近市場利率的利率。
衍生工具
本公司並不以風險管理或投機為目的訂立衍生工具合約。然而，本公司不時訂立合約，即應付可轉換票據，這些合約並非全部視為衍生金融工具，但包括內含衍生工具特徵。
根據財務會計準則委員會(FASB)ASC主題815-15，嵌入衍生品，以及SEC工作人員提供的指導，公司按公允價值將這些嵌入特徵作為衍生負債或權益進行會計處理。
於發行當日確認衍生工具的公允價值，首先適用於債務收益。超過債務工具收益的公允價值(如果有的話)立即在營業報表中確認為利息支出。與債務工具相關的衍生工具的價值在初始時確認為債務工具的折價，並在債務工具的有效期內攤銷為利息支出。在結算、交換或修改債務工具時，根據結算、交換或修改的條款以及在該日期分配給債務工具的價值，確定清償是否已產生收益或損失。
現金和現金等價物
本公司認為所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物按成本列報，由銀行存款組成。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
應收賬款與壞賬準備
該公司將在其產品裝運後向客户收取帳單。本公司根據對客户信譽的估計、對拖欠賬款的分析、客户的付款記錄以及對當前經濟狀況的判斷來計提壞賬撥備。該公司一般不需要抵押品。本公司相信撥備足以應付壞賬。本公司定期對逾期應收賬款賬齡進行審核，並將任何無法收回的金額從撥備中註銷。
庫存
目前或2020財年沒有庫存
存貨以成本價或市場價中的較低者為準。成本主要是通過使用平均成本法來確定的，這種方法近似於先進先出(FIFO)的存貨核算方法。庫存包括原材料和待售的產成品。公司管理層監控庫存中是否有多餘和過時的物品，並在需要時進行必要的估值調整。該公司正在對庫存進行定價和訂購。
財產和設備
目前或2020財年均無
F-6
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。沒有改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修在發生時計入費用。使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下：
長期資產減值
目前或2020財年均無
當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，將對長期資產進行減值審查。根據會計準則編纂(ASC)360-10-35-15對長期資產的減值或處置，可恢復性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。
2017-2020財年基於股票的薪酬
2017年10月18日左右，該公司向諮詢公司霍華德·烏爾曼(Howard Ullman)發行了1,533,200,000股普通股。
2018年11月5日，公司向Adrian McKenzie DBA PBDC LLC發行了50萬股。
2/19/19-Heidi Michitsch-600K股票已發行
2/19/19-霍華德·烏爾曼-已發行50萬股
2/19/19-PBDC LLC(Adrian McKenzie)發行100萬股
4/16/19-Adrian McKenzie-8000萬股
與非員工服務提供商的股票薪酬安排按照ASC 505-50向非員工支付的股權，採用公允價值方法核算。該等安排的補償成本須按所賺取的歸屬條款重新計量。
股票認購權證
截至2016年12月31日，所有之前發行的權證都已到期，一文不值
持續經營的企業
如隨附的財務報表所示，該公司在過去5年中每年都錄得持續的重大淨虧損。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
該公司能否繼續經營下去取決於管理層的計劃，其中包括執行其業務計劃以及繼續通過債務或股本籌集資金。該公司可能會繼續依賴關聯方債務或股權融資，以確保業務的持續存在。此外，該公司正在努力通過增加零售網點、分銷中心或通過贊助協議創造新的銷售額，並分配足夠的資源繼續進行廣告和營銷工作。
6.預付費用和其他資產
無
8.應計負債
截至2020年12月31日，長期債務為2133,496美元。
9.應付貸款
截至2019年9月30日的應付貸款構成如下：
F-7
2013年6月，本公司與Beverage LLC簽訂貸款協議，獲得265,000美元的總收益。根據ACS810-10-55，該公司考慮了它與Beverage LLC的關係以及它在Beverage LLC中的權益條款，並確定它是一個VIE，應該合併到它的財務報表中。該公司與Beverage LLC的合作是作為一個實體為DNA獲得庫存融資。
截至2013年12月31日和2012年12月31日，與Beverage LLC相關的合併負債(在應付貸款(折現前)中報告的金額分別為53萬美元和-0美元)。應付貸款以6%的年利率計息，計劃於2013年9月30日、2013年12月31日和2014年3月31日按原本金66.67%的等額分期付款方式償還給貸款人。分期付款的總價值為53萬美元，外加利息和罰款。9月和12月沒有分期付款。貸款違約，違約利率為年息10%。
可轉換票據債券
二零一一年二月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為500,000美元。債券的利息為年息12%，年交易費為30,000美元，兩者均從二零一一年五月開始按季分期付款。這些成本在公司的財務報表中記為利息支出。此外，作為借出本公司資金的進一步誘因，本公司在簽約時向持有人發行了125,000股普通股限制性股票。普通股的價值為31250美元，為其公平市值，並計入債券折價。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司的財務報表中記為利息支出。
二零一一年六月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為125,000美元。債券的利息為年息12%，到期時以公司普通股支付。債券可以在到期前的任何時間轉換為公司普通股的15萬股。根據Black-Scholes方法，這一有益的轉換功能的估值為90750美元，並記錄為債券的折價。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司的財務報表中記為利息支出。
2011年7月和8月，該公司向認可投資者發行了一系列有擔保的可轉換債券，總收益為275,000美元。這些債券的所有收益將僅用於通過使用代管機構為購買原材料和庫存提供資金。債券的利息為年息12%，按月分期付款。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日公司普通股平均股價的80%，但不低於0.70美元。此外，作為借出本公司資金的進一步誘因，本公司向貸款人發行了68,750股普通股限制性股票和137,500股可按每股1.25美元行使的普通股認股權證。因此，本公司不得不將公平市價分配給每一位股東，包括實益轉換功能、限制性股份和認股權證。普通股的價值為30,938美元，這是它們的公平市值。該公司使用Black-Scholes估值模型確定認股權證的公平市場價值為94255美元。由於分配給認股權證和受益轉換功能的合併公平市場價值不能超過可轉換債券金額，因此受益轉換功能的估值為149,807美元，這是其內在價值的上限。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司的財務報表中記為利息支出。
二零一二年二月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為75,000美元。債券的利息為年息12%，到期時以公司普通股支付。債券可以在到期前的任何時間轉換為公司普通股的28萬股。作為進一步的誘因，該公司向貸款人發行了28萬份普通股認股權證，可按每股1.50美元行使。如果不行使認股權證，認股權證將於2017年1月31日到期。根據Black-Scholes模型，認股權證的價值為63620美元，並記錄為債券本金的折讓。這一折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2012年2月和6月，該公司將應付給高級職員的524,950美元貸款轉換為可轉換債券。這些債券是由該公司的高級職員向某些認可的投資者發售的，其收益的大部分都存入了該公司。這些債券沒有到期日和承諾期。
F-8
不感興趣。因此，這些債券是按需支付的，最初被歸類為流動負債。這些債券可以隨時轉換為3499667股，或每股普通股0.15美元。該公司認定，這些條款創造了一個有益的轉換功能。使用Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為524,950美元，這是其內在價值的上限。由於債券的性質，受益轉換功能的全部價值立即在公司的財務報表中記錄為利息支出。2012年8月，這些可轉換債券轉換為本公司普通股3,499,666股。
2012年4月9日，公司與紐約州紐約的查爾斯·摩根證券公司簽署了一份投資銀行和諮詢協議(CMI)，其中CMI同意提供諮詢、戰略業務規劃、盡最大努力進行融資以及投資者和公關服務，並協助公司通過發行債券或股票籌集資金。該協議規定CMI將進行兩次獨立的私募，首次私募提供至多300萬美元，第二次私募提供額外300萬美元；每一次都是在盡最大努力的基礎上進行的。根據這項協議，該公司發行了750,000股股票，每股價值0.25美元，總價值為187,500美元。這筆款項已在公司截至2012年12月31日的財務報表中全額攤銷。
2012年7月，該公司從與CMI協議相關的可轉換債券中獲得總計182,668美元的收益。債券的利息年利率為12%，在轉換或到期時以現金或公司普通股支付。債券可在到期前的任何時間轉換，轉換價格等於轉換前5個交易日公司普通股平均股價的75%或0.35美元，但不低於0.15美元，以較小者為準。如果該公司以低於0.15美元的股價發售或發行其普通股，最低轉換價格將根據新的較低價格進行調整。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。使用Black-Scholes模型，受益轉換特徵的價值為160,813美元，並記錄為債券本金的折讓。折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2012年8月7日，公司發行了可轉換債券，金額為50,000美元。債券不計息。作為誘因，該公司同意向貸款人發行2萬股普通股。普通股按協議達成之日的交易價格估值，並在公司的經營業績中記為利息支出。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。2013年第二季度，本票據的轉換條款進行了修改，並將該票據轉換為1,500,000股普通股。
2012年9月25日，公司發行了可轉換債券，金額為50,000美元。債券的利息為年息6%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前四個交易日公司普通股最低收盤價的70%，但不低於0.0001美元。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。2013年第二季度，根據債券的轉換條款，該銀行將2.3萬美元的本金轉換為919,403股普通股。
2012年11月1日，公司發行了8萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息12%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換日前30個交易日公司普通股平均收盤價的70%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，受益轉換特徵的估值為56286美元，這是其內在價值的上限，並記錄為對債券本金的折讓。折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
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2013年第二季度，該公司通過發行三隻可轉換債券獲得了65,000美元的總收益。債券的利息為年息12%，到期時以現金支付。這些債券可以在到期前的任何時間轉換為公司普通股的216,667股。作為進一步的誘因，該公司向貸款人發行了216,667份普通股認股權證，可按每股1.50美元的價格行使。如果不行使，認股權證將於2017年2月28日到期。根據Black-Scholes模型，認股權證的價值為69455美元，並記錄為債券本金的折價。這一折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。截至2013年12月31日，其中兩隻本金總額為3.5萬美元的債券被轉換為316,667股普通股。一些原始的轉換條款在票據轉換之前進行了修改。剩餘的3萬美元債券違約，因為其到期日是2013年4月25日。
2013年9月17日，該公司發行了金額為5萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息6%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前四個交易日公司普通股最低收盤價的70%，但不低於0.0001美元。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2013年10月31日，公司發行了金額為204,000美元的可轉換債券。債券的年利率為18%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前20個交易日和轉換日之前20個交易日公司普通股最低收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為204,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2013年11月6日，公司發行了金額為53,000美元的可轉換債券。債券的年利率為8%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日和轉換日期之前10個交易日公司普通股的3個最低收盤價的平均值的58%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，受益轉換特徵的估值為48,533美元，即其內在價值，並記錄為債券本金的折價。折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2013年11月6日，該公司發行了金額為125,000美元的可轉換債券。債券的利息年利率為10%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前20個交易日和轉換日之前20個交易日公司普通股最低收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為125,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2013年11月6日，公司發行了8萬美元的可轉換債券。債券不計息，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前30個交易日和轉換日期之前30個交易日公司普通股平均收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為8萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
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2013年11月21日，公司發行了10萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息12%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日和轉換日之前10個交易日公司普通股最低日內價格的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為100,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2014年6月10日，公司向考文垂企業有限責任公司發行了7.5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。這筆債券違約了。
2014年4月22日，該公司向Tidepool Ventures Inc.發行了價值77,500美元的1年期可轉換債券，2015年4月22日到期，年利率為10%。這張鈔票的折算率是市價的45%。市場價是以市場前十個工作日的最低投標價的平均值計算的。(較市價有55%的折扣)。這張票據被出售給World Market Ventures LLC，並轉換為普通股。
2014年4月22日，該公司向ICICON Holding LLC發行了11萬美元的1年期可轉換債券。年息5%，2015年4月22日到期。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價按後十個工作日最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。2016年，32,250美元被轉換為普通股。這張票據是缺省的。
2014年5月2日，該公司向LG Capital Funding LLC發行了一隻1年期可轉換債券，金額為37,500美元，於2015年5月2日到期，年利率為8%。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2014年6月10日，該公司向考文垂企業有限責任公司發行了75,000美元的1年期可轉換債券，年利率為8%，2015年6月10日到期。這張鈔票的折算率是市場價的60%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(較市價折讓四折)。這張票據是缺省的。63K美元，2016年轉換為普通股。
2014年10月7日，該公司向考文垂企業有限責任公司發行了1年期可轉換債券，價格為3萬美元。年利率為8%。2015年10月7日到期。這張鈔票的折算率是市價的50%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年1月14日，該公司向Darren Marks發行了2.5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2015年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市價按往績5個營業日內最低投標價的平均值計算(即較市價折讓六折)。這張票據是缺省的。
2016年1月14日，該公司向Darren Marks發行了5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2015年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。這張票據是缺省的。
2016年1月14日，該公司向梅爾文·萊納發行了5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2017年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。這張票據是缺省的。
2016年2月1日，該公司向安德魯·特爾西發行了3萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2017年2月1日到期。這張紙幣的兑換率是市價的60%。市場價格是按以下方式計算的
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取往績5個工作日的最低得標價的平均值。(較市價折讓四折)。此便箋為默認狀態。
2016年2月1日，公司向達倫·馬克斯發行了一張可轉換票據，價格為70,500美元，年利率為8%。2017年2月1日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。此便箋為默認狀態。
2016年2月1日，公司向Melvin Leiner發行了一份可轉換票據，價格為106,632.70美元，利息為8%，轉換比率為40%的市價。2017年2月1日到期。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。按市價打折。(相當於市價的六折)。此便箋為默認狀態。
2016年4月16日，該公司向Tidepool Ventures集團發行了1萬美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年4月16日到期。這張鈔票的兑換率是市價的45%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於較市價有55%的折扣)。這筆債券違約了。
2016年4月26日，該公司向ICONIC Holdings LLC發行了一隻可轉換債券，年利率為2.5萬美元，2017年4月26日到期。這張鈔票的兑換率是市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年6月10日，該公司向Tidepool Ventures LLC發行了3,000美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年6月10日到期。這張鈔票的兑換率是市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年6月29日，該公司向Tidepool Ventures LLC發行了8,750美元(約合8750美元)的可轉換債券，年利率為5%。2017年6月29日到期。這張鈔票的折算率為市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年8月12日，該公司向Tidepool Ventures LLC發行了3,000美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年8月12日到期。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這筆債券違約了。
2016年9月7日，該公司向盧瑟福博士發行了2萬美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年9月7日到期。這張鈔票兑換時打了市場價的50%的折扣。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2017年2月1日，公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了8.9萬美元(合8.9萬美元)的可轉換債券。2016年年度補發工資和年度獎金的利息為9.875%。這筆債券違約了。
2017年3月31日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了一張可轉換票據，價格為8000美元(合8000美元)，2017年2月和3月的欠薪利息為9.875%。這張票據是缺省的。
2017年5月21日，公司向Heidi Michitsch發行了10萬美元的可轉換本票，利息為9.875%(10萬美元)。這張票據是缺省的。
6月30日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了6000美元(約合6,000美元)的可轉換債券，利息為9.875%，作為2017年第二季度的補發工資。這筆債券違約了。
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11月24日，該公司向弗雷德·羅森(Fred Rosen)先生發行了4000美元(合4000美元)的可轉換債券，以換取借給該公司的資金。這筆債券違約了。
11月25日，該公司發行了2萬美元(合2萬美元)的可轉換票據，託馬斯·盧瑟福博士(Dr.Thomas Rutherford)，作為借給該公司的資金。這張票據是缺省的。
2017年11月29日，公司發行了可轉換本票。賣給約瑟夫·吉布森先生五千美元(合五千美元)。這張票據是缺省的。
於2017年11月30日左右向Doug Eagers博士簽發了一張可轉換本票5000美元(5K美元)，用於貸款給本公司的資金。這張票據是缺省的。
2017年12月13日左右，該公司向巴里·羅米奇(Barry Romich)發行了一萬美元(約合1萬美元)的可轉換本票，作為借給該公司的資金。這張票據是缺省的。
2017年12月15日左右，該公司向Kerry Goodman先生發行了一張10萬美元的可轉換本票(10萬美元，12月底兑現的5萬美元，2月初兑現的5萬美元)。這張票據是缺省的。
2017年12月31日左右，公司發行了一張應付給Heidi Michitsch女士的6000美元(6K美元)的可轉換本票，用於支付2017年第四季度到期的欠薪。這張票據是缺省的。
2017年12月31日，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為31,280美元(31,280美元)的可轉換本票。這張期票涵蓋了為象徵性收購而借給公司的款項，以及在給定時間段內欠麥肯齊先生的工資。這張票據是缺省的。
2018年3月31日左右，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張1.15萬美元(合11,500美元)的可轉換本票，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年6月30日左右，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司中國人民銀行有限責任公司(PBOC LLC)發行了一張2.65萬美元(約合26,500美元)的可轉換票據，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年8月13日左右，該公司向BA Romich Trust發行了5萬美元的可轉換票據，以換取向該公司提供的5萬美元(5萬美元)貸款。這張票據是缺省的。
2018年8月13日左右，該公司發行了金額為5萬美元(5萬美元)的可轉換票據，作為對羅米奇基金會的慈善捐贈。這張票據是缺省的。
2018年9月30日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為3萬美元(約合3萬美元)的可轉換票據，作為拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年11月18日，該公司向託馬斯·盧瑟福博士發行了一張可轉換本票，金額為10萬美元(10萬美元)，用於借給該公司的資金。這張票據是缺省的。
2018年12月31日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為2.1萬美元(2.1萬美元)的可轉換票據，作為拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2019年3月31日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張2.35萬美元(約合23,500美元)的可轉換票據，作為拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2019年5月7日左右，公司向Tom Rutherford發行了一張金額為3萬美元(3萬美元)的可轉換票據，用於向公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
2019年5月9日左右，該公司向GPL Ventures發行了金額為1.6萬美元(1.6萬美元)的可轉換票據，用於向該公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
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2019年6月5日左右，公司向GPL Ventures發行了2.5萬美元(2.5萬美元)的可轉換票據，用於向公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
2019年6月30日左右，該公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為2萬美元(2萬美元)的可轉換票據，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2019年7月10日左右，該公司向GPL Ventures發行了一張1,500美元(1,500美元)的可轉換票據，用於向該公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
2019年8月22日左右，該公司向GPL Ventures發行了一張2,500美元(約合2,500美元)的可轉換票據，用於向該公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
2019年9月30日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為3.75萬美元(37,500美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2019年10月3日左右，公司向Tom Rutherford發行了一萬美元(約合1萬美元)的可轉換票據，用於向公司進行現金投資。這張票據是缺省的。
2019年12月31日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為3.25萬美元(約合32,500美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。這張票據是缺省的。
在2020年3月3日左右，該公司向GPL Ventures公司發行了一張5,500美元(合5,500美元)的可轉換票據，用於向該公司進行現金投資。
大約在2020年3月31日，該公司向阿德里安·P·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了一張3.75萬美元(37,500美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。
在2020年6月30日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為33,350美元(33,350美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。
2020年9月30日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為1.75萬美元(17,500美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。
2020年12月31日左右，該公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC發行了一張3.5萬美元(3.5萬美元)的可轉換票據，以支付拖欠的工資。
截至2020年12月31日，該公司有2133,496美元的長期債務。利息是按總金額的8%按年直線計算的。
權益
優先股和普通股
截至2020年12月31日，公司擁有3753,000,000股授權普通股和4494,953股已發行和已發行普通股。
唯一辦公室兼董事阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)持有355K Series F優先股，擁有每股75,000票的投票權。(控制塊)
於2016年12月31日，本公司獲授權發行1,000萬股0.001美元優先股及4億股面值0.001美元普通股。普通股持有者有權在資金合法可用和董事會宣佈時獲得分紅。普通股每股有權投一票。
2013年5月3日，公司授權發行30萬股C系列優先股(C系列)，並向公司高管兼董事達倫·馬克斯發行15萬股C系列優先股，以結算
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此外，該公司還向公司高管兼董事梅爾·萊納發行了150,000股C系列股票，以清償公司欠萊納先生的100,000美元。每股C系列股票使持有者有權對提交公司股東投票表決的所有事項投300票。
2013年10月21日，公司授權發行D系列優先股1,800,000股(D系列)，並向Darren Marks發行D系列股票900,000股，以清償公司欠Marks先生的900,000美元；向Mel Leiner發行D系列股票900,000股，以清償公司欠Leiner先生的900,000美元。D系列可轉換優先股每股可轉換為我們普通股的68.2721股。如果這些股票全部轉換，將發行122,448,780股。
2013年12月27日，馬克斯和萊納返還了他們的D系列股票，這些股票被註銷。此外，2013年12月27日，公司授權發行1,800,000股E系列優先股(E系列)，並向Darren Marks發行900,000股E系列優先股，以清償公司欠Marks先生的50,000美元；向Mel Leiner發行900,000股E系列優先股，以清償公司欠Leiner先生的50,000美元。E系列股票每股擁有相當於68.02721股普通股的投票權。E系列不能轉換為我們的任何普通股。
公司已批准發行10.3億股(10.30,000,000)股優先股，其中包括10億2530萬股(1,025,300,000)股未指定優先股，每股面值為0.001美元。C系列優先股為40萬股，每股面值為0.001美元；E系列優先股為180萬股，每股面值為0.001美元；F系列優先股為50萬股，每股面值為0.001美元；G系列可贖回可轉換優先股為200萬股，每股面值為0.001美元。
從歷史上看，該公司曾發行和出售優先股、普通股和普通股認股權證，以便為其大部分業務提供資金。此外，該公司還發行了普通股，以補償員工、支付服務提供商和償還債務。
股票期權
過去發行的所有股票期權都到期了，一文不值。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，與未償還股票期權相關的未確認薪酬為-0美元。所有已發行的股票期權都已授予。自公司成立以來，沒有行使過任何股票期權。
2017年10月18日左右，該公司向諮詢公司霍華德·烏爾曼(Howard Ullman)發行了1,533,200,000股普通股，2018年10月31日之後，這些普通股相當於43.8萬股(438K)普通股。
2018年11月5日左右，該公司向Adrian McKenzie dba PBDC LLC發行了50萬股(50萬股)。
2019年2月7日左右，該公司將價值4萬美元的普通股從2016年9月7日支付給託馬斯·盧瑟福博士的2萬美元可轉換本票轉換為World Market Ventures LLC。
2019年2月19日，該公司發行了以下普通股：
60萬股(60萬股)給海蒂·米奇奇(Heidi Michitsch)，作為拼車交易完成的工作；給霍華德·烏爾曼(Howard Ullman)的是在Rideshare交易上所做的工作；100萬(100萬股)是為了在Rideshare交易上所做的工作。
2019年3月5日左右，公司向Kerry Goodman先生發行了88.5K股普通股，用於期票轉換。
2019年3月31日，該公司發行了一張應付給首席執行官阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)/他的公司PBDC LLC的可轉換本票，金額為23,500美元，用於支付2019年第一季度的欠款。
F-15
2019年4月16日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)發行了8000萬股普通股，以換取2017年3月31日起所欠可轉換債務的和解協議。
2019年5月6日左右，該公司向Thomas Rutherford博士發行了一張可轉換本票(8.75%的利息)，金額為3萬美元(3萬美元)，用於貸款給公司。
2019年5月15日左右，該公司向Kerry Goodman先生發行了400萬股普通股，用於25K美元的本票轉換。
2019年4月16日，向Adrian McKenzie發行了8000萬股，2019年4月23日贖回了8K美元的本票，向GPL Ventures發行了910萬股，向盧瑟福風險投資公司發行了期權購買，2019年5月9日向World Market Ventures LLC發行了100萬股，從盧瑟福購買。
認股權證
所有優先認股權證都已過期，毫無價值且未行使
淨營業虧損構成如下：
| 2020年運營虧損 | ($1,245,472) |
| 2019年運營虧損 | ($180,621) |
| 2018年運營虧損 | ($622,915) |
| 2017年運營虧損 | ($314,875) |
| 2016年運營虧損 | ($318,272) |
| 2015年運營虧損 | ($104, 373) |
| 2014年運營虧損 | ($801,213) |
承付款
截至2020年12月31日，該公司承諾每年租賃的辦公設施每月1819.00美元。
F-16
DNA Brands Inc.
(未經審計)
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| 9月30日， 2019 |
| 十二月三十一日， 2018 | ||
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| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金和現金等價物 |
| $ | 499 |
| $ | 62,302 |
應收賬款淨額 |
|
| - |
|
| - |
| 庫存 |
|
| - |
|
| - |
存款收購 |
|
| 25,000 |
|
| 40,000 |
| 其他流動資產 |
|
| 989 |
|
| 989 |
|
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|
|
|
|
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| 流動資產總額 |
|
| 26,488 |
|
| 103,291 |
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| 車輛，淨網 |
|
| 23,920 |
|
| - |
|
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| 其他資產 |
|
| - |
|
| - |
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| 總資產 |
| $ | 50,408 |
| $ | 103,291 |
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| 負債與權益 |
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| 負債 |
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流動負債 |
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| 應付帳款 |
| $ | 107,752 |
| $ | 107,752 |
當前長期債務 |
|
| 1,997,646 |
|
| 1,943,146 |
| 其他流動負債 |
|
| 166,448 |
|
| 166,448 |
應計利息 |
|
| 515,394 |
|
| 395,534 |
|
|
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| 長期債務 |
|
| - |
|
| - |
| 其他負債 |
|
| - |
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| - |
| 總負債 |
|
| 2,787,240 |
|
| 2,612,880 |
|
|
|
|
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| 股東權益 |
|
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| 優先股-A-G系列 |
|
| 2,100 |
|
| 2,100 |
普通股面值$0.00001、498,000,000和25,000,000股授權：截至2019年9月30日和2018年12月30日分別發行和發行147,046,461股和7,812,767股 |
|
| 5,076,374 |
|
| 5,076,345 |
| 額外實收資本 |
|
| 23,693,688 |
|
| 23,633,717 |
| 累計赤字 |
|
| (31,508,994) |
|
| (31,221,751) |
| 股東赤字總額 |
|
| (2,736,832) |
|
| (2,509,589) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債和股東權益 |
| $ | 50,408 |
| $ | 103,291 |
*減少從可轉換債券中註銷的長期債務。
請參閲財務報表附註。
F-17
DNA Brands Inc.
(未經審計)
|
| 在過去的9個月裏 9月30日， | ||||
|
| 2019 |
| 2018 | ||
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|
|
|
| ||
| 銷售額 | $ | 14,331 |
| $ | - |
| 銷貨成本 |
| - |
|
| - |
| 毛利率 |
| 14,331 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
| 薪酬和福利 |
| - |
|
| - |
一般和行政費用 |
| 178,034 |
|
| 191,687 |
| 可轉換票據的利息支出 |
| 119,860 |
|
| 277,984 |
慈善捐款 |
| - |
|
| 50,000 |
| 折舊 |
| 3,680 |
|
| - |
專業和外部服務 |
| - |
|
| - |
| 銷售和營銷費用 |
| - |
|
| - |
| 總運營費用 |
| 301,574 |
|
| 519,671 |
|
|
|
|
|
|
|
| 運營虧損 |
| (287,243) |
|
| (519,671) |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入(費用) |
| - |
|
| - |
| 所得税前虧損 |
| (287,243) |
|
| (519,671) |
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税 |
| - |
|
| - |
|
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| 淨虧損 | $ | (287,243) |
| $ | (519,671) |
請參閲財務報表附註。
F-18
DNA Brands Inc.
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月
|
|
| 普普通通 股票 股份 |
| 普普通通 股票 金額 |
| 首選 股票 股份 |
| 首選 股票 金額 |
| 其他內容 已繳費 資本 |
| 累計 赤字 |
| 共計 | |||||||
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| |||||||
| 期初餘額 2018年12月31日 |
|
| 7,812,767 |
| $ | 5,076,345 |
|
| 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,633,717 |
| $ | (31,221,751) |
| $ | (2,509,589) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| 普通股 為服務頒發的證書 |
|
| 2,600,074 |
|
| 29 |
|
| - |
|
| - |
|
| 59,971 |
|
| - |
|
| 60,000 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
| 普通股 為債務而發行 轉換 |
|
| 126,220,779 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
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| 淨損失 |
|
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|
|
| (287,243) |
|
| (287,243) |
|
|
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|
|
|
|
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| 期末餘額 2019年9月30日 |
|
| 147,046,461 |
| $ | 5,076,374 |
|
| 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,693,688 |
| $ | (31,508,994) |
| $ | (2,736,832) |
請參閲財務報表附註。
F-19
DNA Brands Inc.
|
| 在過去的9個月裏 9月30日， | ||||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| 淨收入 | $ | (287,243) |
| $ | (519,671) |
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| 經營活動 |
|
|
|
|
|
| 折舊 |
| 3,680 |
|
| - |
| 對淨收入的調整 |
| - |
|
| - |
| 負債的變動 |
| 114,500 |
|
| 495,984 |
| 應收賬款的變動 |
| - |
|
| - |
| 庫存變動情況 |
| - |
|
| - |
| 應計利息的變動 |
| 119,860 |
|
|
|
| 其他經營活動的變化 |
| (12,600) |
|
| - |
| 經營活動現金流合計 |
| (61,803) |
|
| (23,687) |
|
|
|
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| 投資活動 |
|
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| 資本支出 |
| - |
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| - |
| 投資 |
| - |
|
| - |
| 來自投資活動的其他現金流 |
| - |
|
| - |
| 投資活動的現金流總額 |
| - |
|
| - |
|
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| 融資活動 |
|
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| 支付的股息 |
| - |
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| - |
| 股票買賣 |
| - |
|
| - |
| 淨借款 |
| - |
|
| - |
| 融資活動產生的其他現金流 |
| - |
|
| - |
| 融資活動產生的現金流量合計 |
| - |
|
| - |
|
|
|
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|
| 匯率變動的影響 |
| - |
|
| - |
|
|
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|
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|
|
| 現金及現金等價物的變動 |
| (61,803) |
|
| (23,687) |
| 現金，期初餘額 |
| 62,302 |
|
| 69,817 |
| 現金，期末餘額 | $ | 499 |
| $ | 46,130 |
請參閲財務報表附註。
F-20
DNA Brands，Inc.
2019年9月30日
(未經審計)
公司概述和歷史記錄
DNA Brands，Inc.(以下簡稱“我們”、“公司”或“DNA”)於2007年5月23日在科羅拉多州註冊成立，名稱為著名產品公司。在2010年7月6日之前，我們是一家飲料公司。我們希望複製、營銷和銷售DNA能量飲料®、柑橘、無糖柑橘、原始(紅牛®和Monster®能量飲料的獨特組合)、冰鎮莓(蔓越莓和覆盆子的清新組合)和分子瓜(涼爽清爽的口感)的五種碳酸混合物的專有系列；以及三種牛奶能量咖啡，其中添加了歐米茄3。這些口味是摩卡、香草拿鐵和焦糖
我們的業務於2006年5月在佛羅裏達州開始，名稱為草根飲料公司(Grass Roots)。Grass Roots的最初運營包括開發我們的能量飲料、取樣和其他營銷工作，以及在佛羅裏達州的初步分銷。2006年5月，我們成立了DNA飲料公司，這是一家佛羅裏達州的公司。我們早年致力於品牌發展，通過大量抽樣計劃提高知名度，並通過將營銷努力集中在動作運動地點和活動(衝浪、越野摩托車、滑冰等)，在當時的核心人羣中建立信譽。
自2010年7月6日起，我們簽署協議，收購DNA Beverage的所有資產、負債和合同權利，以及DNA Beverage的全資子公司草根飲料公司(Grass Roots Beverage，Inc.)100%的普通股，以換取發行31,250,000股我們的普通股。在發行時，股票發行量約佔我們已發行股票的94.6%。作為這筆交易的結果，我們還更名為DNA Brands，Inc.草根公司於2013年12月31日解散並停止活動。因此DNA Brands Inc.一直是倖存下來的實體。
2019年3月15日左右，該公司與Ridesharerental.com簽署了一項車隊協議，收購汽車並將汽車租賃給優步(Uber)和Lyft等運輸網絡提供商(TNP)。這是目前業務的核心關注點。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司的收入來自碳酸能量飲料和其他相關產品的銷售。收入在滿足以下所有因素時確認：(I)客户接受程度不存在不確定性；(Ii)有令人信服的證據表明存在協議；(Iii)已經交付；(Iv)產品的合法所有權已轉移給客户；(V)銷售價格是固定或可確定的；以及(Vi)可收購性得到合理保證。目前該公司正處於重組階段，營收微乎其微。
金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計費用、衍生負債和應付貸款。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。應付貸款的公允價值具有接近市場利率的利率。
F-21
衍生工具
本公司並不以風險管理或投機為目的訂立衍生工具合約。然而，本公司不時訂立合約，即應付可轉換票據，這些合約並非全部視為衍生金融工具，但包括內含衍生工具特徵。
根據財務會計準則委員會(FASB)ASC主題815-15，嵌入衍生品，以及SEC工作人員提供的指導，公司按公允價值將這些嵌入特徵作為衍生負債或權益進行會計處理。
於發行當日確認衍生工具的公允價值，首先適用於債務收益。超過債務工具收益的公允價值(如果有的話)立即在營業報表中確認為利息支出。與債務工具相關的衍生工具的價值在初始時確認為債務工具的折價，並在債務工具的有效期內攤銷為利息支出。在結算、交換或修改債務工具時，根據結算、交換或修改的條款以及在該日期分配給債務工具的價值，確定清償是否已產生收益或損失。
現金和現金等價物
本公司認為所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物按成本列報，由銀行存款組成。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
應收賬款與壞賬準備
該公司將在其產品裝運後向客户收取帳單。本公司根據對客户信譽的估計、對拖欠賬款的分析、客户的付款記錄以及對當前經濟狀況的判斷來計提壞賬撥備。該公司一般不需要抵押品。本公司相信撥備足以應付壞賬。本公司定期對逾期應收賬款賬齡進行審核，並將任何無法收回的金額從撥備中註銷。
庫存
目前或2019財年沒有庫存
存貨以成本價或市場價中的較低者為準。成本主要是通過使用平均成本法來確定的，這種方法近似於先進先出(FIFO)的存貨核算方法。庫存包括原材料和待售的產成品。公司管理層監控庫存中的過剩和陳舊物品，並在需要時進行必要的估值調整。該公司正在對庫存進行定價和訂購。
財產和設備
該公司擁有一支出租的車隊
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。沒有改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修在發生時計入費用。使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下：
長期資產減值
目前或2019財年均無
當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，將對長期資產進行減值審查。根據會計準則編纂(ASC)360-10-35-15對長期資產的減值或處置，可恢復性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。
F-22
2017-2019年財年的股票薪酬
2017年10月18日左右，該公司向諮詢公司霍華德·烏爾曼(Howard Ullman)發行了1,533,200,000股普通股。
2018年11月5日，公司向Adrian McKenzie DBA PBDC LLC發行了50萬股。
2/19/19-Heidi Michitsch-600K股票已發行
2/19/19-霍華德·烏爾曼-已發行50萬股
2/19/19-PBDC LLC(Adrian McKenzie)發行100萬股
4/16/19-Adrian McKenzie-8000萬股
與非員工服務提供商的股票薪酬安排按照ASC 505-50向非員工支付的股權，採用公允價值方法核算。該等安排的補償成本須按所賺取的歸屬條款重新計量。
股票認購權證
截至2016年12月31日，所有之前發行的權證都已到期，一文不值
持續經營的企業
如隨附的財務報表所示，該公司在過去5年中每年都錄得持續的重大淨虧損。這些事項使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
公司持續經營的能力取決於管理層的計劃，其中包括執行其業務計劃以及繼續通過債務或股本籌集資金。該公司可能會繼續依賴關聯方債務或股權融資，以確保業務的持續存在。此外，該公司正在努力通過增加零售網點、分銷中心或通過贊助協議創造新的銷售額，並分配足夠的資源繼續進行廣告和營銷工作。
6.預付費用和其他資產
無
8.應計負債
截至2019年9月30日，長期債務為1,997,646美元。
9.應付貸款
截至2019年9月30日的應付貸款構成如下：
2013年6月，本公司與Beverage LLC簽訂貸款協議，獲得265,000美元的總收益。根據ACS810-10-55，該公司考慮了它與Beverage LLC的關係以及它在Beverage LLC中的權益條款，並確定它是一個VIE，應該合併到它的財務報表中。該公司與Beverage LLC的合作是，它作為一個實體為DNA獲得庫存融資。
截至2013年12月31日和2012年12月31日，與Beverage LLC相關的合併負債(在應付貸款(折現前)中報告的金額分別為53萬美元和-0美元)。應付貸款以6%的年利率計息，計劃於2013年9月30日、2013年12月31日和2014年3月31日按原本金66.67%的等額分期付款方式償還給貸款人。分期付款的總價值為53萬美元，外加利息和罰款。9月和12月沒有分期付款。貸款違約，違約利率為年息10%。
F-23
可轉換票據債券
二零一一年二月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為500,000美元。債券的利息為年息12%，年交易費為30,000美元，兩者均從二零一一年五月開始按季分期付款。這些成本在公司的財務報表中記為利息支出。此外，作為借出本公司資金的進一步誘因，本公司在簽約時向持有人發行了125,000股普通股限制性股票。普通股的價值為31250美元，為其公平市值，並計入債券折價。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
二零一一年六月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為125,000美元。債券的利息為年息12%，到期時以公司普通股支付。債券可以在到期前的任何時間轉換為公司普通股的150,000股。根據Black-Scholes方法，這一有益的轉換功能的估值為90750美元，並記錄為債券的折價。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2011年7月和8月，該公司向認可投資者發行了一系列有擔保的可轉換債券，總收益為275,000美元。這些債券的所有收益將僅用於通過使用代管機構為購買原材料和庫存提供資金。債券的利息為年息12%，按月分期付款。債券可在到期前的任何時間轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日公司普通股平均股價的80%，但不低於0.70美元。此外，作為借出本公司資金的進一步誘因，本公司向貸款人發行了68,750股普通股限制性股票和137,500股可按每股1.25美元行使的普通股認股權證。因此，本公司不得不將公平市價分配給每一位股東，包括實益轉換功能、限制性股份和認股權證。普通股的價值為30,938美元，這是它們的公平市值。該公司使用Black-Scholes估值模型確定認股權證的公平市場價值為94255美元。由於分配給認股權證和受益轉換功能的合併公平市場價值不能超過可轉換債券金額，因此受益轉換功能的估值為149,807美元，這是其內在價值的上限。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
二零一二年二月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為75,000美元。債券的利息為年息12%，到期時以公司普通股支付。債券可在到期前的任何時間轉換為公司28萬股普通股。作為進一步的誘因，該公司向貸款人發行了28萬份普通股認股權證，可按每股1.50美元行使。如果不行使認股權證，認股權證將於2017年1月31日到期。根據Black-Scholes模型，認股權證的價值為63620美元，並記錄為債券本金的折讓。這一折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2012年2月和6月，該公司將應付給高級職員的524,950美元貸款轉換為可轉換債券。這些債券由本公司的高級職員向某些認可投資者發售，所得收益的大部分存入本公司。這些債券沒有到期日，也沒有利息。因此，這些債券是按需支付的，最初被歸類為流動負債。這些債券可以隨時轉換為3499667股，或每股普通股0.15美元。該公司認定，這些條款創造了一個有益的轉換功能。使用Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為524,950美元，這是其內在價值的上限。由於債券的性質，受益轉換功能的全部價值立即在公司的財務報表中記錄為利息支出。於二零一二年八月，該等可換股債券轉換為本公司普通股3,499,666股。
2012年4月9日，公司與紐約州紐約的查爾斯·摩根證券公司簽署了一份投資銀行和諮詢協議(CMI)，其中CMI同意提供諮詢、戰略業務規劃、盡最大努力進行融資以及投資者和公關服務，並協助公司通過發行債券或股票籌集資金。該協議規定CMI將進行兩次獨立的私募，首次私募最高可達300萬美元，第二次私募最高可達300萬美元。
F-24
提供高達300萬美元的額外安置；每個安排都是在盡最大努力的基礎上進行的。根據這項協議，該公司發行了750,000股股票，每股價值0.25美元，總價值為187,500美元。這筆款項已在公司截至2012年12月31日的財務報表中全額攤銷。
2012年7月，該公司從與CMI協議相關的可轉換債券中獲得總計182,668美元的收益。債券的利息為年息12%，在轉換或到期時以現金或公司普通股支付。債券可在到期前的任何時間轉換，轉換價格等於轉換前5個交易日公司普通股平均股價的75%或0.35美元，但不低於0.15美元，以較小者為準。如果該公司以低於0.15美元的股價發售或發行其普通股，最低轉換價格將根據新的較低價格進行調整。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。使用Black-Scholes模型，受益轉換特徵的價值為160,813美元，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2012年8月7日，公司發行了可轉換債券，金額為50,000美元。債券不計息。作為誘因，該公司同意向貸款人發行2萬股普通股。普通股按協議達成之日的交易價格估值，並在公司的經營業績中記為利息支出。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。2013年第二季度，本票據的轉換條款進行了修改，並將該票據轉換為1,500,000股普通股。
2012年9月25日，公司發行了可轉換債券，金額為50,000美元。債券的利息為年息6%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前四個交易日和轉換日之前四個交易日公司普通股最低收盤價的70%，但不低於0.0001美元。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。2013年第二季度，根據債券的轉換條款，該銀行將2.3萬美元的本金轉換為919,403股普通股。
2012年11月1日，公司發行了8萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息12%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換日前30個交易日公司普通股平均收盤價的70%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，受益轉換特徵的估值為56286美元，這是其內在價值的上限，並記錄為對債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年第二季度，該公司通過發行三隻可轉換債券獲得了65,000美元的總收益。債券的利息為年息12%，到期時以現金支付。這些債券可以在到期前的任何時間轉換為公司普通股216,667股。作為進一步的誘因，該公司向貸款人發行了216,667份普通股認股權證，可按每股1.50美元的價格行使。如果不行使，認股權證將於2017年2月28日到期。根據Black-Scholes模型，認股權證的價值為69455美元，並記錄為債券本金的折價。這一折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。截至2013年12月31日，其中兩隻本金總額為3.5萬美元的債券被轉換為316,667股普通股。一些原始轉換條件在附註轉換之前進行了修改。剩餘的3萬美元債券違約，因為其到期日是2013年4月25日。
F-25
2013年9月17日，該公司發行了金額為5萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息6%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前四個交易日和轉換日之前四個交易日公司普通股最低收盤價的70%，但不低於0.0001美元。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年10月31日，公司發行了金額為204,000美元的可轉換債券。債券的年利率為18%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前20個交易日和轉換日期之前20個交易日公司普通股最低收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為204,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月6日，公司發行了金額為53,000美元的可轉換債券。債券的利息為年息8%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日和轉換日期之前10個交易日公司普通股的3個最低收盤價平均值的58%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，受益轉換特徵的估值為48,533美元，即其內在價值，並記錄為債券本金的折價。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月6日，該公司發行了金額為125,000美元的可轉換債券。債券的利息為年息10%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前20個交易日和轉換日期之前20個交易日公司普通股最低收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為125,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月6日，公司發行了8萬美元的可轉換債券。債券不計息，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前30個交易日和轉換日期之前30個交易日公司普通股平均收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為8萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月21日，公司發行了10萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息12%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日和轉換日期之前10個交易日公司普通股最低日內價格的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為100,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
F-26
2014年6月10日，公司向考文垂企業有限責任公司發行了7.5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。這筆債券違約了。
2014年4月22日，該公司向Tidepool Ventures Inc.發行了價值77,500美元的1年期可轉換債券，2015年4月22日到期，年利率為10%。這張鈔票的折算率是市價的45%。市場價是以市場前十個工作日的最低投標價的平均值計算的。(較市價有55%的折扣)。這張票據被出售給World Market Ventures LLC，並轉換為普通股。
2014年4月22日，該公司向ICICON Holding LLC發行了11萬美元的1年期可轉換債券。年息5%，2015年4月22日到期。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價按後十個工作日最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。2016年，32,250美元被轉換為普通股。這張票據是缺省的。
2014年5月2日，該公司向LG Capital Funding LLC發行了一隻1年期可轉換債券，金額為37,500美元，於2015年5月2日到期，年利率為8%。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2014年6月10日，該公司向考文垂企業有限責任公司發行了75,000美元的1年期可轉換債券，年利率為8%，2015年6月10日到期。這張鈔票的折算率是市場價的60%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(較市價折讓四折)。這張票據是缺省的。63K美元，2016年轉換為普通股。
2014年10月7日，該公司向考文垂企業有限責任公司發行了1年期可轉換債券，價格為3萬美元。年利率為8%。2015年10月7日到期。這張鈔票的折算率是市價的50%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年1月14日，該公司向Darren Marks發行了2.5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2015年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市價按往績5個營業日內最低投標價的平均值計算(即較市價折讓六折)。這張票據是缺省的。
2016年1月14日，該公司向Darren Marks發行了5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2015年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。這張票據是缺省的。
2016年1月14日，該公司向梅爾文·萊納發行了5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2017年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。這張票據是缺省的。
2016年2月1日，該公司向安德魯·特爾西發行了3萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2017年2月1日到期。這張紙幣的兑換率是市價的60%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(較市價折讓四折)。此便箋為默認狀態。
2016年2月1日，公司向達倫·馬克斯發行了一張可轉換票據，價格為70,500美元，年利率為8%。2017年2月1日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。此便箋為默認狀態。
2016年2月1日，公司向Melvin Leiner發行了一份可轉換票據，價格為106,632.70美元，利息為8%，轉換比率為40%的市價。2017年2月1日到期。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。按市價打折。(相當於市價的六折)。此便箋為默認狀態。
F-27
2016年4月16日，該公司向Tidepool Ventures集團發行了1萬美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年4月16日到期。這張鈔票的兑換率是市價的45%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於較市價有55%的折扣)。這筆債券違約了。
2016年4月26日，該公司向ICONIC Holdings LLC發行了一隻可轉換債券，年利率為2.5萬美元，2017年4月26日到期。這張鈔票的兑換率是市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年6月10日，該公司向Tidepool Ventures LLC發行了3,000美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年6月10日到期。這張鈔票的兑換率是市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年6月29日，該公司向Tidepool Ventures LLC發行了8,750美元(約合8750美元)的可轉換債券，年利率為5%。2017年6月29日到期。這張鈔票的折算率為市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年8月12日，該公司向Tidepool Ventures LLC發行了3,000美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年8月12日到期。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這筆債券違約了。
2016年9月7日，該公司向盧瑟福博士發行了2萬美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年9月7日到期。這張鈔票兑換時打了市場價的50%的折扣。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2017年2月1日，公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了8.9萬美元(合8.9萬美元)的可轉換債券。2016年年度補發工資和年度獎金的利息為9.875%。這筆債券違約了。
2017年3月31日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了一張可轉換票據，價格為8000美元(合8000美元)，2017年2月和3月的欠薪利息為9.875%。這張票據是缺省的。
2017年5月21日，公司向Heidi Michitsch發行了10萬美元的可轉換本票，利息為9.875%(10萬美元)。這張票據是缺省的。
6月30日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了6000美元(約合6,000美元)的可轉換債券，利息為9.875%，作為2017年第二季度的補發工資。這筆債券違約了。
11月24日，該公司向弗雷德·羅森(Fred Rosen)先生發行了4000美元(合4000美元)的可轉換債券，以換取借給該公司的資金。這筆債券違約了。
11月25日，該公司發行了2萬美元(合2萬美元)的可轉換票據，託馬斯·盧瑟福博士(Dr.Thomas Rutherford)，作為借給該公司的資金。這張票據是缺省的。
2017年11月29日，公司發行了可轉換本票。賣給約瑟夫·吉布森先生五千美元(合五千美元)。這張票據是缺省的。
於2017年11月30日左右向Doug Eagers博士簽發了一張可轉換本票5000美元(5K美元)，用於貸款給本公司的資金。這張票據是缺省的。
F-28
2017年12月13日左右，該公司向巴里·羅米奇(Barry Romich)發行了一萬美元(約合1萬美元)的可轉換本票，作為借給該公司的資金。這張票據是缺省的。
2017年12月15日左右，該公司向Kerry Goodman先生發行了一張10萬美元的可轉換本票(10萬美元，12月底兑現的5萬美元，2月初兑現的5萬美元)。這張票據是缺省的。
2017年12月31日左右，公司發行了一張應付給Heidi Michitsch女士的6000美元(6K美元)的可轉換本票，用於支付2017年第四季度到期的欠薪。這張票據是缺省的。
2017年12月31日，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為31,280美元(31,280美元)的可轉換本票。這張期票涵蓋了為象徵性收購而借給公司的款項，以及在給定時間段內欠麥肯齊先生的工資。這張票據是缺省的。
2018年3月31日左右，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張1.15萬美元(合11,500美元)的可轉換本票，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年6月30日左右，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司中國人民銀行有限責任公司(PBOC LLC)發行了一張2.65萬美元(約合26,500美元)的可轉換票據，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年8月13日左右，該公司向BA Romich Trust發行了5萬美元的可轉換票據，以換取向該公司提供的5萬美元(5萬美元)貸款。這張票據是缺省的。
2018年8月13日左右，該公司發行了金額為5萬美元(5萬美元)的可轉換票據，作為對羅米奇基金會的慈善捐贈。這張票據是缺省的。
2018年9月30日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為3萬美元(約合3萬美元)的可轉換票據，作為拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年11月18日，該公司向託馬斯·盧瑟福博士發行了一張可轉換本票，金額為10萬美元(10萬美元)，用於借給該公司的資金。這張票據是缺省的。
2018年12月31日左右，該公司向阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為2.1萬美元(2.1萬美元)的可轉換票據，作為拖欠的工資。這張票據是缺省的。
截至2019年9月30日，該公司有1997646美元的長期債務。利息是按總金額的8%按年直線計算的。
權益
優先股和普通股
自2019年6月30日起，公司獲授權發行498,000,000股普通股。其中，截至2019年6月30日，發行流通股105,897,867股。
唯一辦公室兼董事阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)持有355K Series F優先股，擁有每股75,000票的投票權。(控制塊)
於2016年12月31日，本公司獲授權發行1,000萬股0.001美元優先股及4億股面值0.001美元普通股。普通股持有者有權在資金合法可用和董事會宣佈時獲得分紅。普通股每股有權投一票。
2013年5月3日，公司授權發行30萬股C系列優先股(C系列)，並向公司高級管理人員兼董事達倫·馬克斯發行了15萬股C系列優先股，以清償公司欠馬克斯先生的10萬美元；並向高級管理人員梅爾·萊納發行了15萬股C系列優先股
F-29
本公司董事及本公司董事，以清償本公司欠萊納先生的100,000美元。每股C系列股票使持有者有權對提交公司股東表決的所有事項投300票。
2013年10月21日，公司授權發行D系列優先股1,800,000股(D系列)，並向Darren Marks發行D系列股票900,000股，以清償公司欠Marks先生的900,000美元；向Mel Leiner發行D系列股票900,000股，以清償公司欠Leiner先生的900,000美元。D系列可轉換優先股每股可轉換為我們普通股的68.2721股。如果這些股票全部轉換，將發行122,448,780股。
2013年12月27日，馬克斯和萊納返還了他們的D系列股票，這些股票被註銷。此外，2013年12月27日，公司授權發行1,800,000股E系列優先股(E系列)，並向Darren Marks發行900,000股E系列優先股，以清償公司欠Marks先生的50,000美元；向Mel Leiner發行900,000股E系列優先股，以清償公司欠Leiner先生的50,000美元。E系列股票每股擁有相當於68.02721股普通股的投票權。E系列不能轉換為我們的任何普通股。
截至2017年12月31日和2016年12月31日，優先股發行和流通股分別為210萬股和0股。截至2017年12月31日和2016年12月31日，已發行普通股和已發行普通股合計分別為207億股和117億股。
從歷史上看，該公司曾發行和出售優先股、普通股和普通股認股權證，以便為其大部分業務提供資金。此外，該公司還發行了普通股，以補償員工、支付服務提供商和償還債務。
股票期權
過去發行的所有股票期權都到期了，一文不值。
截至2017年12月31日、2016年和2015年，與未償還股票期權相關的未確認薪酬為-0美元。所有已發行的股票期權都已授予。自公司成立以來，沒有行使過任何股票期權。
2017年10月18日左右，該公司向諮詢公司霍華德·烏爾曼(Howard Ullman)發行了1,533,200,000股普通股，2018年10月31日之後，這些普通股相當於43.8萬股(438K)普通股。
2018年11月5日左右，該公司向Adrian McKenzie dba PBDC LLC發行了50萬股(50萬股)。
2019年2月7日左右，該公司將價值4萬美元的普通股從2016年9月7日支付給託馬斯·盧瑟福博士的2萬美元可轉換本票轉換為World Market Ventures LLC。
2019年2月19日，該公司發行了以下普通股：
60萬股(60萬股)給海蒂·米奇奇(Heidi Michitsch)，作為拼車交易完成的工作；給霍華德·烏爾曼(Howard Ullman)的是在Rideshare交易上所做的工作；100萬(100萬股)是為了在Rideshare交易上所做的工作。
2019年3月5日左右，公司向Kerry Goodman先生發行了88.5K股普通股，用於期票轉換。
2019年3月31日，該公司發行了一張應付給首席執行官阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)/他的公司PBDC LLC的可轉換本票，金額為23,500美元，用於支付2019年第一季度的欠款。
2019年4月16日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)發行了8000萬股普通股，以換取2017年3月31日起所欠可轉換債務的和解協議。
2019年5月6日左右，該公司向Thomas Rutherford博士發行了一張可轉換本票(8.75%的利息)，金額為3萬美元(3萬美元)，用於貸款給公司。
F-30
2019年5月15日左右，該公司向Kerry Goodman先生發行了400萬股普通股，用於25K美元的本票轉換。
2019年4月16日，向Adrian McKenzie發行了8000萬股，2019年4月23日贖回了8K美元的本票，向GPL Ventures發行了910萬股，向盧瑟福風險投資公司發行了期權購買，2019年5月9日向World Market Ventures LLC發行了100萬股，從盧瑟福購買。
認股權證
所有優先認股權證都已過期，毫無價值且未行使
淨營業虧損構成如下：
| 2018年運營虧損 | ($622,915) |
| 2017年運營虧損 | ($314,875) |
| 2016年運營虧損 | ($318,272) |
| 2015年運營虧損 | ($104, 373) |
| 2014年運營虧損 | ($801,213) |
承付款
截至2018年12月1日，該公司承諾每年租賃的辦公設施每月1300美元。
F-31
DNA Brands Inc.
(未經審計)
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| 十二月三十一日， 2018 |
| 十二月三十一日， 2017 | ||
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| 資產 |
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|
| 現金和現金等價物 |
| $ | 62,302 |
| $ | 69,817 |
| 應收賬款淨額 |
|
| - |
|
| - |
| 庫存 |
|
| - |
|
| - |
| 存款收購 |
|
| 40,000 |
|
| - |
| 其他流動資產 |
|
| 989 |
|
| 989 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動資產總額 |
|
| 103,291 |
|
| 70,806 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 物業，淨值 |
|
| - |
|
| - |
| 其他資產 |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 |
| $ | 103,291 |
| $ | 70,806 |
|
|
|
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|
|
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|
| 負債與權益 |
|
|
|
|
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| 負債 |
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
| $ | 107,752 |
| $ | 107,752 |
| 應付帳款 |
|
| 1,943,146 |
|
| 1,604,146 |
| 當前長期債務 |
|
| 395,534 |
|
| 240,082 |
| 應計利息 |
|
| 166,448 |
|
| 166,448 |
| 流動負債總額 |
|
| 2,612,880 |
|
| 2,118,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 長期債務 |
|
| - |
|
| - |
| 非流動負債總額 |
|
| - |
|
|
|
| 總負債 |
|
| 2,612,880 |
|
| 2,118,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益 |
|
|
|
|
|
|
| 優先股-A-G系列 |
|
| 2,100 |
|
| 2,100 |
| 普通股票面價值0.00001美元，授權發行9,000,000股：截至2018年12月31日發行和發行在外7,812,767股，授權發行25,000,000,000股，截至2017年12月31日發行和發行在外20,814,793,955股 |
|
| 5,076,345 |
|
| 5,076,345 |
| 額外實收資本 |
|
| 23,633,717 |
|
| 23,633,717 |
| 累計赤字 |
|
| (31,221,751) |
|
| (30,759,784) |
| 股東赤字總額 |
|
| (2,509,589) |
|
| (2,047,622) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債和股東權益 |
| $ | 103,291 |
| $ | 70,806 |
*減少從可轉換債券中註銷的長期債務。
請參閲財務報表附註。
F-32
DNA Brands Inc.
(未經審計)
截至2018年和2017年12月31日的年度
|
| 2018 |
| 2017 | ||
|
|
|
|
| ||
| 銷售額 | $ | - |
| $ | - |
| 銷貨成本 |
| - |
|
| - |
| 毛利率 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
| 薪酬和福利 |
| - |
|
| - |
一般和行政費用 |
| 256,515 |
|
| 214,875 |
| 可轉換票據的利息支出 |
| 155,452 |
|
| 128,332 |
慈善捐款 |
| 50,000 |
|
| - |
| 專業和外部服務 |
| - |
|
| 100,000 |
| 銷售和營銷費用 |
| - |
|
| - |
| 總運營費用 |
| 461,967 |
|
| 443,207 |
|
|
|
|
|
|
|
| 運營虧損 |
| (461,967) |
|
| (443,207) |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入(費用) |
| - |
|
| - |
| 所得税前虧損 |
| (461,967) |
|
| (443,207) |
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損 | $ | (461,967) |
| $ | (443,207) |
請參閲財務報表附註。
F-33
DNA Brands Inc.
截至2018年12月31日和2017年12月31日的9個月
|
|
| 普普通通 股票 股份 |
| 普普通通 股票 金額 |
| 首選 股票 股份 |
| 首選 股票 金額 |
| 其他內容 已繳費 資本 |
| 累計 赤字 |
| 共計 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
| 期初餘額 2016年12月31日 |
|
| 11,700,000,000 |
| $ | 5,055,845 |
|
| 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,539,217 |
| $ | (30,316,577) |
| $ | (1,719,415) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 為服務頒發的證書 |
|
| 9,114,793,955 |
|
| 20,500 |
|
| - |
|
| - |
|
| 94,500 |
|
|
|
|
| 115,000 |
| 淨損失 |
|
|
|
|
| - |
|
| - |
|
|
|
|
| - |
|
| (443,207) |
|
| (443,207) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期末餘額 2017年12月31日 |
|
| 20,814,793,955 |
| $ | 5,076,345 |
|
| 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,633,717 |
| $ | (30,759,784) |
| $ | (2,047,622) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期初餘額 2017年12月31日 |
|
| 20,814,793,955 |
| $ | 5,076,345 |
| $ | 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,633,717 |
| $ | (30,759,784) |
| $ | (2,047,622) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 為服務頒發的證書 |
|
| 399,999,900 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
| 反向股票拆分 |
|
| (21,206,981,088) |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (461,967) |
|
| (461,967) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期末餘額 2018年12月31日 |
|
| 7,812,767 |
| $ | 5,076,345 |
| $ | 355,000 |
| $ | 2,100 |
| $ | 23,633,717 |
| $ | (31,221,751) |
| $ | (2,509,589) |
請參閲財務報表附註。
F-34
DNA Brands Inc.
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
|
| 2018 |
| 2017 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收入 | $ | (461,967) |
| $ | (443,207) |
|
|
|
|
|
|
|
| 經營活動 |
|
|
|
|
|
| 折舊 |
| - |
|
| - |
| 對淨收入的調整 |
| - |
|
| - |
| 負債的變動 |
| 655,400 |
|
| 207,280 |
| 應收賬款的變動 |
| - |
|
| - |
| 庫存變動情況 |
| - |
|
| - |
| 利息的變動 |
| (160,948) |
|
| 128,332 |
| 其他經營活動的變化 |
| (40,000) |
|
| - |
| 經營活動現金流合計 |
| (7,515) |
|
| (107,595) |
|
|
|
|
|
|
|
| 投資活動 |
|
|
|
|
|
| 投資活動的現金流總額 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 融資活動 |
|
|
|
|
|
| 支付的股息 |
| - |
|
| - |
| 股票買賣 |
| - |
|
| 115,000 |
| 淨借款 |
| - |
|
| - |
| 融資活動產生的其他現金流 |
| - |
|
| - |
| 融資活動產生的現金流量合計 |
| - |
|
| 115,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| 匯率變動的影響 |
| - |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| 現金及現金等價物的變動 |
| (7,515) |
|
| 7,405 |
| 現金，期初餘額 |
| 69,817 |
|
| 62,412 |
| 現金，期末餘額 | $ | 62,302 |
| $ | 69,817 |
請參閲財務報表附註。
F-35
DNA Brands，Inc.
2018年12月31日
(未經審計)
公司概述和歷史記錄
DNA Brands，Inc.(以下簡稱“我們”、“公司”或“DNA”)於2007年5月23日在科羅拉多州註冊成立，名稱為著名產品公司。在2010年7月6日之前，我們是一家飲料公司。我們希望複製、營銷和銷售DNA能量飲料®、柑橘、無糖柑橘、原始(紅牛®和Monster®能量飲料的獨特組合)、冰鎮莓(蔓越莓和覆盆子的清新組合)和分子瓜(涼爽清爽的口感)的五種碳酸混合物的專有系列；以及三種牛奶能量咖啡，其中添加了歐米茄3。這些口味是摩卡、香草拿鐵和焦糖
我們的業務於2006年5月在佛羅裏達州開始，名稱為草根飲料公司(Grass Roots)。Grass Roots的最初運營包括開發我們的能量飲料、取樣和其他營銷工作，以及在佛羅裏達州的初步分銷。2006年5月，我們成立了DNA飲料公司，這是一家佛羅裏達州的公司。我們早年致力於品牌發展，通過大量抽樣計劃提高知名度，並通過將營銷努力集中在動作運動地點和活動(衝浪、越野摩托車、滑冰等)，在當時的核心人羣中建立信譽。
自2010年7月6日起，我們簽署協議，收購DNA Beverage的所有資產、負債和合同權利，以及DNA Beverage的全資子公司草根飲料公司(Grass Roots Beverage，Inc.)100%的普通股，以換取發行31,250,000股我們的普通股。在發行時，股票發行量約佔我們已發行股票的94.6%。作為這筆交易的結果，我們還將我們的名稱更名為DNA Brands，Inc.
草根於2013年12月31日解散並停止活動。因此DNA Brands Inc.一直是倖存下來的實體。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司的收入來自碳酸能量飲料和其他相關產品的銷售。收入在滿足以下所有因素時確認：(I)客户接受程度不存在不確定性；(Ii)有令人信服的證據表明存在協議；(Iii)已經交付；(Iv)產品的合法所有權已轉移給客户；(V)銷售價格是固定或可確定的；以及(Vi)可收購性得到合理保證。目前，該公司正處於重組階段，收入微乎其微，甚至沒有收入。
金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計費用、衍生負債和應付貸款。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。應付貸款的公允價值具有接近市場利率的利率。
衍生工具
本公司並不以風險管理或投機為目的訂立衍生工具合約。然而，本公司不時訂立合約，即應付可轉換票據，這些合約並非全部視為衍生金融工具，但包括內含衍生工具特徵。
F-36
根據財務會計準則委員會(FASB)ASC主題815-15，嵌入衍生品，以及SEC工作人員提供的指導，公司按公允價值將這些嵌入特徵作為衍生負債或權益進行會計處理。
於發行當日確認衍生工具的公允價值，首先適用於債務收益。超過債務工具收益的公允價值(如果有的話)立即在營業報表中確認為利息支出。與債務工具相關的衍生工具的價值在初始時確認為債務工具的折價，並在債務工具的有效期內攤銷為利息支出。在結算、交換或修改債務工具時，根據結算、交換或修改的條款以及在該日期分配給債務工具的價值，確定清償是否已產生收益或損失。
現金和現金等價物
本公司認為所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物按成本列報，由銀行存款組成。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
應收賬款與壞賬準備
該公司將在其產品裝運後向客户收取帳單。本公司根據對客户信譽的估計、對拖欠賬款的分析、客户的付款記錄以及對當前經濟狀況的判斷來計提壞賬撥備。該公司一般不需要抵押品。本公司相信撥備足以應付壞賬。本公司定期對逾期應收賬款賬齡進行審核，並將任何無法收回的金額從撥備中註銷。
庫存
目前或2018財年沒有庫存
存貨以成本價或市場價中的較低者為準。成本主要是通過使用平均成本法來確定的，這種方法近似於先進先出(FIFO)的存貨核算方法。庫存包括原材料和待售的產成品。公司管理層監控庫存中的過剩和陳舊物品，並在需要時進行必要的估值調整。
該公司正在對庫存進行定價和訂購。
財產和設備
目前或2018財年均無
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。沒有改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修在發生時計入費用。使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下：
長期資產減值
目前或2018財年均無
當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，將對長期資產進行減值審查。根據會計準則編纂(ASC)360-10-35-15對長期資產的減值或處置，可恢復性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。
並無發現會影響本公司於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日報告的長期資產可回收性的事件或情況變化。
2017財年和2018財年的股票薪酬
F-37
2017年10月18日左右，該公司向顧問霍華德·烏爾曼(Howard Ullman)發行了1,533,200,000股普通股。
2018年11月5日，公司向Adrian McKenzie DBA PBDC LLC發行50萬股
與非員工服務提供商的股票薪酬安排按照ASC 505-50向非員工支付的股權，採用公允價值方法核算。該等安排的補償成本須按所賺取的歸屬條款重新計量。
股票認購權證
截至2016年12月31日，所有先前發行的認股權證均已到期，一文不值
持續經營的企業
如隨附的財務報表所示，該公司在過去5年中每年都錄得持續的重大淨虧損。這些事項使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
公司持續經營的能力取決於管理層的計劃，其中包括執行其業務計劃以及繼續通過債務或股本籌集資金。該公司可能會繼續依賴關聯方債務或股權融資，以確保業務的持續存在。此外，該公司正在努力通過增加零售網點、分銷中心或通過贊助協議創造新的銷售額，並分配足夠的資源繼續進行廣告和營銷工作。
6.預付費用和其他資產
無
7.應計負債
316,400美元-2018財年可轉換票據的利息。
9.應付貸款
截至2018年12月31日的應付貸款構成如下：
2013年6月，本公司與Beverage LLC簽訂貸款協議，獲得265,000美元的總收益。根據ACS810-10-55，該公司考慮了它與Beverage LLC的關係以及它在Beverage LLC中的權益條款，並確定它是一個VIE，應該合併到它的財務報表中。該公司與Beverage LLC的合作是，它作為一個實體為DNA獲得庫存融資。
截至2013年12月31日和2012年12月31日，與Beverage LLC相關的合併負債(在應付貸款(折現前)中報告的金額分別為53萬美元和-0美元)。應付貸款以6%的年利率計息，計劃於2013年9月30日、2013年12月31日和2014年3月31日按原本金66.67%的等額分期付款方式償還給貸款人。分期付款的總價值為53萬美元，外加利息和罰款。9月和12月沒有分期付款。貸款違約，違約利率為年息10%。
可轉換票據債券
二零一一年二月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為500,000美元。債券的利息為年息12%，年交易費為30,000美元，兩者均從二零一一年五月開始按季分期付款。這些成本在公司的財務報表中記為利息支出。此外，作為借出公司資金的進一步誘因，
F-38
公司在執行時向持有人發行了125,000股普通股限制性股票。普通股的價值為31250美元，為其公平市值，並計入債券折價。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
二零一一年六月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為125,000美元。債券的利息為年息12%，到期時以公司普通股支付。債券可以在到期前的任何時間轉換為公司普通股的150,000股。根據Black-Scholes方法，這一有益的轉換功能的估值為90750美元，並記錄為債券的折價。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2011年7月和8月，該公司向認可投資者發行了一系列有擔保的可轉換債券，總收益為275,000美元。這些債券的所有收益將僅用於通過使用代管機構為購買原材料和庫存提供資金。債券的利息為年息12%，按月分期付款。債券可在到期前的任何時間轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日公司普通股平均股價的80%，但不低於0.70美元。此外，作為借出本公司資金的進一步誘因，本公司向貸款人發行了68,750股普通股限制性股票和137,500股可按每股1.25美元行使的普通股認股權證。因此，本公司不得不將公平市價分配給每一位股東，包括實益轉換功能、限制性股份和認股權證。普通股的價值為30,938美元，這是它們的公平市值。該公司使用Black-Scholes估值模型確定認股權證的公平市場價值為94255美元。由於分配給認股權證和受益轉換功能的合併公平市場價值不能超過可轉換債券金額，因此受益轉換功能的估值為149,807美元，這是其內在價值的上限。這些成本將在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
二零一二年二月，本公司向一名現有股東發行可轉換債券，金額為75,000美元。債券的利息為年息12%，到期時以公司普通股支付。債券可在到期前的任何時間轉換為公司28萬股普通股。作為進一步的誘因，該公司向貸款人發行了28萬份普通股認股權證，可按每股1.50美元行使。如果不行使，認股權證將於2017年1月31日到期。根據Black-Scholes模型，認股權證的價值為63620美元，並記錄為債券本金的折讓。這一折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。
2012年2月和6月，該公司將應付給高級職員的524,950美元貸款轉換為可轉換債券。這些債券由本公司的高級職員向某些認可投資者發售，所得收益的大部分存入本公司。這些債券沒有到期日，也沒有利息。因此，這些債券是按需支付的，最初被歸類為流動負債。這些債券可以隨時轉換為3499667股，或每股普通股0.15美元。該公司認定，這些條款創造了一個有益的轉換功能。使用Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為524,950美元，這是其內在價值的上限。由於債券的性質，受益轉換功能的全部價值立即在公司的財務報表中記錄為利息支出。於二零一二年八月，該等可換股債券轉換為本公司普通股3,499,666股。
2012年4月9日，公司與紐約州紐約的查爾斯·摩根證券公司簽署了一份投資銀行和諮詢協議(CMI)，其中CMI同意提供諮詢、戰略業務規劃、盡最大努力進行融資以及投資者和公關服務，並協助公司通過發行債券或股票籌集資金。該協議規定CMI將進行兩次獨立的私募，首次私募提供至多300萬美元，第二次私募提供額外300萬美元；每一次都是在盡最大努力的基礎上進行的。根據這項協議，該公司發行了750,000股股票，每股價值0.25美元，總價值為187,500美元。這筆款項已在公司截至2012年12月31日的財務報表中全額攤銷。
2012年7月，該公司從與CMI協議相關的可轉換債券中獲得總計182,668美元的收益。債券的利息為年息12%，在轉換或到期時以現金或公司普通股支付。債券在到期日之前的任何時間都可以轉換。
F-39
轉換價格相當於轉換前五個交易日公司普通股平均股價的75%或0.35美元，但不低於0.15美元，兩者以較小者為準。如果該公司以低於0.15美元的股價發售或發行其普通股，最低轉換價格將根據新的較低價格進行調整。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。使用Black-Scholes模型，受益轉換特徵的價值為160,813美元，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2012年8月7日，公司發行了可轉換債券，金額為50,000美元。債券不計息。作為誘因，該公司同意向貸款人發行2萬股普通股。普通股按協議達成之日的交易價格估值，並在公司的經營業績中記為利息支出。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。2013年第二季度，本票據的轉換條款進行了修改，並將該票據轉換為1,500,000股普通股。
2012年9月25日，公司發行了可轉換債券，金額為50,000美元。債券的利息為年息6%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前四個交易日和轉換日之前四個交易日公司普通股最低收盤價的70%，但不低於0.0001美元。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。2013年第二季度，根據債券的轉換條款，該銀行將2.3萬美元的本金轉換為919,403股普通股。
2012年11月1日，公司發行了8萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息12%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換日前30個交易日公司普通股平均收盤價的70%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，受益轉換特徵的估值為56286美元，這是其內在價值的上限，並記錄為對債券本金的折讓。折扣額在債券期限內採用實際利息法攤銷，並在公司財務中記為利息支出。
發言。
2013年第二季度，該公司通過發行三隻可轉換債券獲得了65,000美元的總收益。債券的利息為年息12%，到期時以現金支付。這些債券可以在到期前的任何時間轉換為公司普通股216,667股。作為進一步的誘因，該公司向貸款人發行了216,667份普通股認股權證，可按每股1.50美元的價格行使。如果不行使，認股權證將於2017年2月28日到期。根據Black-Scholes模型，認股權證的價值為69455美元，並記錄為債券本金的折價。這一折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。截至2013年12月31日，其中兩隻本金總額為3.5萬美元的債券被轉換為316,667股普通股。一些原始轉換條件在附註轉換之前進行了修改。剩餘的3萬美元債券違約，因為其到期日是2013年4月25日。
2013年9月17日，該公司發行了金額為5萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息6%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前四個交易日和轉換日之前四個交易日公司普通股最低收盤價的70%，但不低於0.0001美元。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折扣是通過以下方式攤銷的
F-40
債券期限內的有效利息方法，並在公司財務報表中記為利息支出。
2013年10月31日，公司發行了金額為204,000美元的可轉換債券。債券的年利率為18%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前20個交易日和轉換日期之前20個交易日公司普通股最低收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為204,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月6日，公司發行了金額為53,000美元的可轉換債券。債券的利息為年息8%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日和轉換日期之前10個交易日公司普通股的3個最低收盤價平均值的58%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，受益轉換特徵的估值為48,533美元，即其內在價值，並記錄為債券本金的折價。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月6日，該公司發行了金額為125,000美元的可轉換債券。債券的利息為年息10%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前20個交易日和轉換日期之前20個交易日公司普通股最低收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為125,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月6日，公司發行了8萬美元的可轉換債券。債券不計息，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前30個交易日和轉換日期之前30個交易日公司普通股平均收盤價的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為8萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2013年11月21日，公司發行了10萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息12%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前10個交易日和轉換日期之前10個交易日公司普通股最低日內價格的50%。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為100,000美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
2014年6月10日，該公司向考文垂企業有限責任公司發行了7.5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。這筆債券違約了。
2014年4月22日，該公司向Tidepool Ventures Inc.發行了一筆1年期的可轉換債券，金額為77,500美元，於2015年4月22日到期，年利率為10%。這張鈔票的折算率是市價的45%。市場價是以市場前十個工作日的最低投標價的平均值計算的。
F-41
(較市價有55%的折扣)。這張票據被出售給World Market Ventures LLC，並轉換為普通股。
2014年4月22日，該公司向ICICON Holding LLC發行了11萬美元的1年期可轉換債券。年息5%，2015年4月22日到期。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價按後十個工作日最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。2016年，32,250美元被轉換為普通股。這張票據是缺省的。
2014年5月2日，該公司向LG Capital Funding LLC發行了一隻1年期可轉換債券，金額為37,500美元，於2015年5月2日到期。每年支付8%的利息。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2014年6月10日，公司向考文垂企業有限責任公司發行了75,000美元的1年期可轉換債券，年利率為8%，於2015年6月10日到期。這張鈔票的折算率是市場價的60%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(較市價折讓四折)。這張票據是缺省的。63K美元，2016年轉換為普通股。
2014年10月7日，該公司向考文垂企業有限責任公司發行了1年期可轉換債券，價格為3萬美元。年利率為8%。2015年10月7日到期。這張鈔票的折算率是市價的50%。市場價是以後十個工作日的最低得標價的平均值計算出來的。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年1月14日，該公司向Darren Marks發行了2.5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2015年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市價按往績5個營業日內最低投標價的平均值計算(即較市價折讓六折)。這張票據是缺省的。
2016年1月14日，該公司向Darren Marks發行了5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2015年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。這張票據是缺省的。
2016年1月14日，該公司向梅爾文·萊納發行了5萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2017年1月14日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。這張票據是缺省的。
2016年2月1日，公司向安德魯·特爾西發行了3萬美元的可轉換債券，年利率為8%。2017年2月1日到期。這張紙幣的兑換率是市價的60%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(較市價折讓四折)。此便箋為默認狀態。
2016年2月1日，公司向達倫·馬克斯發行了一張可轉換票據，價格為70,500美元，年利率為8%。2017年2月1日到期。這張鈔票的折算率是市場價的40%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的六折)。此便箋為默認狀態。
2016年2月1日，公司向梅爾文·萊納發行了一份可轉換票據，價格為106,632.70美元，利息為8%，轉換比率為40%的市場價。2017年2月1日到期。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。按市價打折。(相當於市價的六折)。此便箋為默認狀態。
2016年4月16日，該公司向Tidepool Ventures集團發行了10,000美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年4月16日到期。這張鈔票的兑換率是市價的45%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於較市價有55%的折扣)。這筆債券違約了。
F-42
2016年4月26日，該公司向ICONIC Holdings LLC發行了25,000美元的可轉換債券，年利率為10%，於2017年4月26日到期。這張鈔票的兑換率是市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年6月10日，公司向Tidepool Ventures LLC發行了3,000美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年6月10日到期。這張鈔票的兑換率是市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年6月29日，該公司向Tidepool Ventures LLC發行了8,750美元(8,750美元)的可轉換債券，年利率為5%。2017年6月29日到期。這張鈔票的折算率為市價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2016年8月12日，公司向Tidepool Ventures LLC發行了3,000美元的可轉換債券，年利率為5%，於2017年8月12日到期。這張鈔票的折算率是市場價的50%。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這筆債券違約了。
2016年9月7日，該公司向盧瑟福博士發行了2萬美元的可轉換債券，年利率為5%。2017年9月7日到期。這張鈔票兑換時打了市場價的50%的折扣。市場價以往績5個工作日的最低得標價的平均值計算。(相當於市價的五折)。這張票據是缺省的。
2017年2月1日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了8.9萬美元(合8.9萬美元)的可轉換債券。2016年年度補發工資和年度獎金的利息為9.875%。這張票據是缺省的。
2017年3月31日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了一張8千美元(合8000美元)的可轉換票據，2017年2月和3月的欠薪利息為9.875%。這張票據是缺省的。
2017年5月21日，公司向Heidi Michitsch發行了面額為10萬美元的可轉換本票，利息為9.875%(10萬美元)。這張票據是缺省的。
2017年6月30日，該公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了價值6000美元(6,000美元)的可轉換債券，利息為9.875%，作為2017年第二季度的補發工資。這張票據是缺省的。
2017年11月24日，公司向弗雷德·羅森先生發行了4000美元(4000美元)的可轉換債券，作為借給公司的資金。這張票據是缺省的。
2017年11月25日，公司發行了2萬美元(2萬美元)的可轉換票據託馬斯·盧瑟福德博士，用於貸款給公司的資金。這張票據是缺省的。
2017年11月29日，公司發行了可轉換本票。賣給約瑟夫·吉布森先生五千美元(合五千美元)。這張票據是缺省的。
2017年11月30日左右，公司向Doug Eners博士發行了一張可轉換本票，用於貸款給公司的資金為5000美元(5K美元)。這張票據是缺省的。
2017年12月13日左右，公司向Barry Romich發行了一萬美元(約合1萬美元)的可轉換本票，用於貸款給公司的資金。這張票據是缺省的。
於2017年12月15日左右，公司向Kerry Goodman先生發行了10萬美元的可轉換本票(10萬美元，12月底兑現的5萬美元，2月初兑現的5萬美元)。這張票據是缺省的。
F-43
2017年12月31日左右，公司發行了一張應付Heidi Michitsch女士的6000美元(6K美元)的可轉換本票，用於支付2017年第四季度到期的拖欠工資。這張票據是缺省的。
2017年12月31日，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為31,280美元(31,280美元)的可轉換本票。這張期票涵蓋了為象徵性收購而借給公司的款項，以及在給定時間段內欠麥肯齊先生的工資。這張票據是缺省的。
2018年3月31日左右，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC簽發了一張可轉換本票，金額為1.15萬美元(合11,500美元)，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年6月30日左右，該公司向首席執行官阿德里安·P·麥肯齊(Adrian P.McKenzie)或他的公司PBDC LLC發行了一張2.65萬美元(26,500美元)的可轉換票據，以彌補拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年8月13日左右，該公司發行了5萬美元的可轉換票據，以換取向本公司、BA Romich信託提供的5萬美元(5萬美元)貸款。這張票據是缺省的。
2018年8月13日左右，該公司發行了金額為5萬美元(5萬美元)的可轉換票據，作為對羅米奇基金會的慈善捐贈。這張票據是缺省的。
2018年9月30日左右，該公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為3萬美元(3萬美元)的可轉換票據，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
2018年11月18日，公司向Thomas Rutherford博士發行了10萬美元(10萬美元)的可轉換本票，用於貸款給公司的資金。這張票據是缺省的。
2018年12月31日左右，公司向Adrian P.McKenzie或他的公司PBDC LLC發行了一張金額為2.1萬美元(2.1萬美元)的可轉換票據，以支付拖欠的工資。這張票據是缺省的。
截至2018年12月31日，該公司有1,943,146美元的長期債務。利息是按總金額的8%按年直線計算的。
權益
優先股和普通股
截至2018年12月31日，該公司被授權發行900萬股普通股，其中截至2018年12月31日，已發行和流通股790萬股。
唯一辦公室兼董事阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)持有355K Series F優先股，擁有每股75,000票的投票權。(控制塊)。
於2016年12月31日，本公司獲授權發行1,000萬股0.001美元優先股及4億股面值0.001美元普通股。普通股持有者有權在資金合法可用和董事會宣佈時獲得分紅。普通股每股有權投一票。
2013年5月3日，公司授權發行30萬股C系列優先股(C系列)，並向公司高級管理人員兼董事達倫·馬克斯發行15萬股C系列優先股，以清償公司欠馬克斯先生的10萬美元；向公司高級管理人員兼董事梅爾·萊納發行15萬股C系列優先股，以清償公司欠萊納先生的10萬美元。每股C系列股票使持有者有權對提交公司股東表決的所有事項投300票。
2013年10月21日，公司授權發行D系列優先股(D系列)1,800,000股，並向Darren Marks發行D系列股票900,000股，以清償公司欠Darren Marks先生的900,000美元。
F-44
並向梅爾·萊納發行了900,000股D系列股票，以清償公司欠萊納先生的900,000美元。D系列可轉換優先股每股可轉換為我們普通股的68.2721股。如果這些股票全部轉換，將發行122,448,780股。
2013年12月27日，馬克斯和萊納返還了他們的D系列股票，這些股票被註銷。此外，2013年12月27日，公司授權發行1,800,000股E系列優先股(E系列)，並向Darren Marks發行900,000股E系列優先股，以清償公司欠Marks先生的50,000美元；向Mel Leiner發行900,000股E系列優先股，以清償公司欠Leiner先生的50,000美元。E系列股票每股擁有相當於68.02721股普通股的投票權。E系列不能轉換為我們的任何普通股。
截至2017年12月31日和2016年12月31日，優先股發行和流通股分別為210萬股和0股。截至2017年12月31日和2016年12月31日，已發行普通股和已發行普通股合計分別為207億股和117億股。從歷史上看，該公司曾發行和出售優先股、普通股和普通股認股權證，以便為其大部分業務提供資金。此外，該公司還發行了普通股，以補償員工、支付服務提供商和償還債務。
股票期權
過去發行的所有股票期權都到期了，一文不值。
截至2017年12月31日、2016年和2015年，與未償還股票期權相關的未確認薪酬為-0美元。所有已發行的股票期權都已授予。自公司成立以來，沒有行使過任何股票期權。
2017年10月18日左右，公司向顧問霍華德·烏爾曼發行了1,533,200,000股普通股，2018年10月31日之後，這些普通股相當於43.8萬股(438K)普通股。
2018年11月5日左右，公司向Adrian McKenzie dba PBDC LLC發行了50萬股(500K)。
2019年2月7日左右，該公司將價值4萬美元的普通股從2016年9月7日支付給託馬斯·盧瑟福博士的20K美元可轉換本票轉換為World Market Ventures LLC。
2019年2月19日，公司發行以下普通股：
·60萬股(60萬股)給海蒂·米奇奇(Heidi Michitsch)，作為拼車交易完成的工作
·50萬英鎊(50萬股)給霍華德·烏爾曼(Howard Ullman)，以表彰他在Rideshare交易中所做的工作
·100萬股(100萬股)，獎勵在Rideshare交易中完成的工作。
2019年3月5日左右，公司向Kerry Goodman先生發行了88.5K股普通股，用於期票轉換。
2019年3月31日，公司發行了一張應付給首席執行官Adrian McKenzie/他的公司PBDC LLC的可轉換本票，金額為23,500美元，用於支付2019年第一季度的欠款。
2019年4月16日，公司向首席執行官阿德里安·麥肯齊發行了8000萬股普通股，以換取2017年3月31日起所欠可轉債的和解協議。
2019年5月6日左右，公司向Thomas Rutherford博士發行了一張可轉換本票(8.75%的利息)，金額為3萬美元(3萬美元)，用於貸款給公司的資金。
2019年5月15日左右，公司向Kerry Goodman先生發行了400萬股普通股，用於25K美元的本票轉換。
2019年4月16日，向Adrian McKenzie發行了8000萬股，贖回了8K美元的本票。
2019年4月23日，向GPL Ventures發行了910萬股，從盧瑟福手中購買。
F-45
2019年5月9日，向World Market Ventures LLC發行100萬英鎊，從盧瑟福購買。
認股權證
所有優先認股權證都已過期，毫無價值，且未予行使。
淨營業虧損構成如下：
| 2018年運營虧損 |
| $(622,915) |
| 2017年運營虧損 |
| $(314,875) |
| 2016年運營虧損 |
| $(318,272) |
| 2015年運營虧損 |
| $(104,373) |
| 2014年運營虧損 |
| $(801,213) |
承付款
截至2018年12月1日，該公司承諾每年租賃的辦公設施每月1300美元。
2013年第二季度，該公司通過發行三隻可轉換債券獲得了65,000美元的總收益。債券的利息為年息12%，到期時以現金支付。這些債券可以在到期前的任何時間轉換為公司普通股216,667股。作為進一步的誘因，該公司向貸款人發行了216,667份普通股認股權證，可按每股1.50美元的價格行使。如果不行使，認股權證將於2017年2月28日到期。根據Black-Scholes模型，認股權證的價值為69455美元，並記錄為債券本金的折價。這一折價在債券期限內使用實際利息法攤銷，並在公司財務報表中記為利息支出。截至2013年12月31日，其中兩隻本金總額為3.5萬美元的債券被轉換為316,667股普通股。一些原始轉換條件在附註轉換之前進行了修改。剩餘的3萬美元債券違約，因為其到期日是2013年4月25日。
2013年9月17日，該公司發行了金額為5萬美元的可轉換債券。債券的利息為年息6%，在轉換或到期時以公司普通股支付。債券在到期前的任何時候都可以轉換，轉換價格相當於轉換前四個交易日和轉換日之前四個交易日公司普通股最低收盤價的70%，但不低於0.0001美元。該公司確定，債券的條款創造了一個有益的轉換特徵。根據Black-Scholes模型，收益轉換功能的估值為5萬美元，這是其內在價值的上限，並記錄為債券本金的折讓。折價採用實際利息法在債券期限內攤銷，並在公司財務報表中計入利息支出。
F-46
第三部分-展品
展品索引
| 展品編號 | 展品説明 |
| 法團章程細則 | |
| 附例 | |
| 認購協議 | |
| DNA Brands，Inc.與Adrian McKenzie/PBDC LLC之間的僱傭協議 | |
| DNA Brands，Inc.與Santo Block Chain Labs Corp.之間的軟件採購協議 | |
| 11.1 | Jonathan D.Leinwand，P.A.同意 |
| 12.1 | 喬納森·D·萊因萬德(Jonathan D.Leinwand，P.A.)的觀點 |
PIII-1
簽名
根據A法規的要求，發行人證明它有合理的理由相信它符合提交1-A表格的所有要求，並已於2021年3月19日在佛羅裏達州勞德代爾堡正式安排本發售聲明由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。
DNA Brands，Inc.
本要約聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
由以下人員提供：/s/Adrian McKenzie
姓名：阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)
職務：首席執行官、董事兼首席財務官
日期：2021年3月19日
由以下人員提供：/s/Adrian McKenzie
姓名：阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)
職務：首席財務官(首席財務官)
日期：2021年3月19日
董事簽名：
由以下人員提供：/s/Adrian McKenzie
姓名：阿德里安·麥肯齊(Adrian McKenzie)
職務：首席執行官、董事
日期：2021年3月19日
PIII-2