2021年6月8日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的莫尼克女士和德馬雷斯特先生：

本函是對2021年5月27日美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(以下簡稱“員工”)關於文塔斯公司(以下簡稱“文塔斯”或“本公司”)上述文件的意見函作出的迴應。 該信是對2021年5月27日美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部門(“員工”)關於文塔斯公司(“文塔斯”或“本公司”)上述文件的評論信的迴應。

下面列出的是員工的意見 ，隨後是公司對此的迴應。

2021年2月23日提交的10-K表格

擔保人和發行人財務信息，第68頁

回覆：我們恭敬地感謝 工作人員的評論。在我們於二零一一年七月一日收購Nationwide Health Properties，Inc.(“NHP”)後，我們全資擁有的 附屬公司Nationwide Health Properties，LLC(“NHP LLC”)作為NHP的繼任者，承擔了就NHP發行的未償還優先票據支付本金和 利息的義務，但沒有為證券增加擔保。本公司及其任何附屬公司均無義務為NHP LLC的任何未償還優先票據提供擔保人。NHP LLC於2011年7月18日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格15，要求撤銷註冊並暫停其關於之前註冊的普通股和 未償還票據(包括Ventas的Form 10-K中提到的未償還優先票據)的報告義務。由於NHP LLC的報告義務 已暫停，且沒有登記的NHP債務未償，因此沒有義務單獨提交NHP LLC的財務報表。

2021年5月7日提交的8-K表格

陳列品

回覆：我們恭敬地感謝 工作人員的評論。

本公司相信，可供分配給普通股股東的標準化可用資金 (“標準化FAD”)是本公司 經營業績的有用補充指標，否則將無法獲得，並可能有助於投資者評估本公司的經營 業績和作為房地產投資信託基金(REIT)的業績。此外，該公司相信，標準化的FAD可能會為投資者提供有用的補充信息，包括公司從經營業績中創造收入的能力，以及公司經營業績對其向股東進行分配的能力的影響。公司將規格化FFO定義為規格化FFO 進一步進行調整，以(I)不包括規格化FFO的非現金部分和包括在規格化FFO中的直線租金調整，(Ii)扣除某些經常性資本支出 和(Iii)包括與租賃終止和修改有關收到現金.

本公司認為，在計算標準化FAD時計入以現金形式收到的租賃終止或修改費用金額 可提高對其運營 結果和可分配給股東的收入的理解，因為該等費用包含了公司根據租賃終止或修改條款在其他方面 放棄的未來收入。在許多情況下，此類費用在GAAP 淨收入中計入租金收入，並計入收到費用所在季度的標準化FFO和標準化FAD。然而，在 不是這樣的情況下(例如，因為它們是根據GAAP攤銷的，或者因為它們相關交易的影響已被 排除在正常化FFO之外)，公司會將這些現金費用重新計入正常化FAD，幅度很大。

在2021年5月7日提交給證券交易委員會的8-K表格收益報告 中列出的所有期間，公司與Brookdale High Living(“Brookdale”)和Holiday Retiments(“Holiday”)交易收到的現金費用是與 租約修改和終止相關的唯一重大現金費用，這些費用尚未計入標準化FFO。如下文更詳細描述的那樣，由於與Brookdale和Holiday的交易的規模和性質，以及這些交易是公司在發生這些交易的季度的其他披露中的一個特徵 ，公司在確定標準化FAD的調整中特別為從每筆此類 交易中收到的現金確定了行項目。

如其截至2020年6月30日的季度收益報告及10-Q表 所披露，於2020年4月，本公司與Holiday關聯公司完成了一項雙方同意的交易，涉及 本公司先前租賃給Holiday租户的26項獨立生活資產，該總租約將於2028年到期(“Holiday Lease”)，該主租約將於2028年到期(“Holiday Lease”)。作為允許Holiday提前終止租賃的回報， 本公司從Holiday租賃的前擔保人和某些Holiday關聯公司收到了總計1億美元的對價，其中包括3400萬美元的現金和6600萬美元的擔保票據。由於租賃終止而產生的總對價 被確認為GAAP用途的租金收入，並被因租賃終止而註銷 假日租賃項下應計直線租金應收款項的約5,000萬美元非現金費用所抵消。淨影響是在2020年第二季度為GAAP 淨收入帶來了5000萬美元的收益。在從GAAP淨收入到正常化FAD的對賬中，該公司調整了對價中的非現金部分 ，並計入了此次租賃終止帶來的3400萬美元現金影響。

正如在截至2020年9月30日的季度的收益報告和10-Q表 中披露的那樣，公司於2020年7月與Brookdale簽訂了修訂後的總租賃協議。這筆 多部分交易涉及121個老年人生活和醫療保健社區，該社區是根據一項將於2025年到期的三重租賃 租賃給Brookdale的(“Brookdale Lease”)。Ventas同意從2020年7月開始，將Brookdale Lease的基本租金從2020年第一季度的1.82億美元 (每年)降低到1億美元(每年)。作為此次減持的對價，公司 收到了約2.35億美元的預付對價，其中包括1630萬股Brookdale普通股的1.615億美元現金、4500萬美元的票據和認股權證 。就GAAP而言，全部2.35億美元的對價在租賃剩餘期限內攤銷為遞延 收入。在從GAAP淨收入到標準化FAD的對賬中，該公司排除了與其他非現金租金收入一致的遞延收入 ，幷包括作為租賃修改預付對價 的一部分收到的1.615億美元現金。

該公司在處理Holiday和Brookdale交易時力求透明，包括對每筆交易的敍述性描述以及每筆交易發生所在季度的影響 ，同時在GAAP淨收入與正常化 FAD的表格對賬中唯一確定此類影響。前瞻性地，該公司將在適當的情況下，根據上述披露，在其提交給美國證券交易委員會的所有提交給美國證券交易委員會的文件中，適當增加對 其GAAP對賬要求的重大交易的披露。該公司還將在未來的披露中澄清提出標準化FAD的理由。

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如果您有任何進一步的問題 或需要任何進一步的信息，請撥打(312)660-3725 或撥打(312)660-3808聯繫以下簽字人：(312)660-3725 或執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書凱裏·S·羅伯茨(Carey S.Roberts)。