目錄
根據第424(B)(4)條提交的 ​
 註冊號333-259279​
招股説明書
2000萬股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465921114260/lg_certara-4c.jpg]
普通股
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這是Certara，Inc.的普通股公開發行，我們將出售450萬股我們的普通股，出售股東將出售1550萬股普通股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌交易，代碼為“CERT”。2021年9月8日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股35.14美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的​含義”。
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投資我們的普通股涉及本招股説明書第19頁開始的“風險因素”部分描述的風險，以及本招股説明書中引用的文件中的風險因素。
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每股
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總計
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公開發行價
​ ​ ​ $ 31.000 ​ ​ ​ ​ $ 620,000,000 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 1.201 ​ ​ ​ ​ $ 24,020,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 29.799 ​ ​ ​ ​ $ 134,095,500 ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ 29.799 ​ ​ ​ ​ $ 461,884,500 ​ ​
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(1)
有關向承保人支付的賠償説明，請參閲“承保”。
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出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30個交易日內可行使的選擇權，可不時全部或部分按公開發行價減去承銷折扣從出售股東手中購買最多300萬股股票。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
股票將於2021年9月13日左右交付。
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​ 傑弗瑞 ​ ​
摩根士丹利
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美國銀行證券
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威廉·布萊爾
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瑞士信貸(Credit Suisse)
 ​ ​ 巴克萊 ​ ​
第一資本證券
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本招股書日期為2021年9月8日。
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465921114260/tm2115319d1-cover_ibc4clr.jpg]
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​ 目錄​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第 頁 ​ ​
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
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收益使用情況
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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大寫
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
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委託人和銷售股東
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
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有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些後果
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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承銷
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
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專家
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
閣下只應依賴本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充，或本公司授權向閣下交付或提供的任何自由寫作招股章程所載的資料。吾等、出售股東及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充或由吾等或代表吾等擬備的任何自由撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們、銷售股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由寫作招股説明書均為僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書、本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論本招股説明書的交付時間、本招股説明書的任何修訂或補充、任何適用的自由寫作招股説明書或股票的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。
對於美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商沒有做任何允許公開發行我們普通股的事情，也沒有允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行我們的普通股，或擁有或分發本招股説明書、對本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的任何修訂或補充。獲得本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由寫作招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和分發本招股説明書、本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書在美國境外的任何修訂或補充條款有關的任何限制。
​
 
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目錄
 
商標和服務標記
Certara設計徽標“Certara”和我們在此包含或通過引用合併的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號是我們的財產。僅為方便起見，我們可以在本招股説明書和通過引用併入的信息中提及商標、商標名和服務標記，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、商標名和服務標記的權利，但這些引用並不打算以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、商標名和服務標記的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、商號和服務標誌，這些商標、商號和服務標誌是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌來暗示與這些其他公司的關係，或暗示這些其他公司對我們的支持或贊助。
行業和市場數據
本招股説明書和通過引用併入的信息中使用的市場數據基於管理層對行業的瞭解和對管理層的誠信估計。所有管理層的估計都是基於行業來源的，包括分析師報告和管理層的知識，並在此引用作為參考。在可獲得的範圍內，我們還依賴於管理層對一些來源準備的獨立行業調查和出版物以及其他公開信息的審查。我們對本招股説明書中的所有披露和通過引用併入的信息負責，雖然我們相信本招股説明書中使用的每份出版物、研究和調查以及通過引用併入的信息都是由信譽良好的來源準備的，總體上是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。本招股説明書中使用的所有市場數據以及通過參考併入的信息都涉及許多假設和限制，因此本質上是不確定和不精確的，敬請您不要過度重視此類估計。由於各種因素，包括本招股説明書和我們截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(我們的“年度報告”)中“風險因素”中描述的那些因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方編制的估計中所表達的結果大不相同。
陳述的基礎
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的術語：
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“2020獎勵計劃”是指Certara，Inc.2020獎勵計劃；
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▪
“ACV”指年度客户收入價值；
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▪
“阿森納”是指阿森納資本合夥公司及其附屬公司的某些投資基金；
​
▪
“複合年增長率”指複合年增長率；
​
▪
“薪酬委員會”是指Certara，Inc.的薪酬委員會；
​
▪
“信貸協議”是指我們的某些全資子公司(統稱為“借款人”)與其下的貸款人之間的信貸協議，日期為2017年7月15日，經修訂；
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▪
“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。
​
▪
“歐洲藥品管理局”指歐洲藥品管理局；
​
▪
“EQT”是指EQT AB及其附屬公司的特定投資基金；
​
▪
“EQT投資者”是指EQT旗下的EQT阿凡達母公司L.P.；
​
 
II
目錄
 
▪
“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法；
​
▪
“FDA”指美國食品和藥物管理局；
​
▪
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
​
▪
“體內”是指在活體上進行的試驗、研究或實驗，包括對人和動物進行的試驗、研究或實驗；
​
▪
“就業法案”是指修訂後的美國2012年創業法案。
​
▪
“國家醫藥品監督管理局”是指中國國家醫療產品管理局；
​
▪
“淨營業虧損”指淨營業虧損；
​
▪
“PD”表示藥效學；
​
▪
“PK”表示藥代動力學；
​
▪
“PMDA”是指日本藥品和醫療器械廳；
​
▪
“QSP”是指定量系統藥理學；
​
▪
“QSTS”是指定量系統的毒理學和安全性；
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▪
“R&D”是指研究和開發；
​
▪
“證券法”是指修訂後的1933年證券法；
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▪
“SaaS”指的是軟件即服務；
​
▪
“SEC”指美國證券交易委員會；
​
▪
“薩班斯法案”是指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)；
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▪
“TAM”是指我們的總目標市場；以及
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▪
“承銷商”是指本招股説明書封面所列公司。
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為便於參考，我們在本招股説明書正文的其他部分重複了某些術語的定義。所有這些定義都符合上述定義。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略了這些信息的一部分。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明及其展品和時間表。
我們向SEC提交報告和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和Certara投資者關係網站https://ir.certara.com/；上向公眾查閲，但是，我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
以引用方式成立為法團
證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們提交給證券交易委員會的信息。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的文件中包含的信息有不一致之處，並通過引用併入，則本招股説明書中的信息應為
 
III
目錄
 
視為取代此類合併文件中的信息。我們通過引用併入以下文件(不包括根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》提交的文件的任何部分)：
▪
我們於2021年3月15日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
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▪
我們分別於2021年5月7日和2021年8月6日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；以及
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我們於2021年5月20日、2021年6月14日、2021年6月22日、2021年7月15日和2021年8月5日提交的當前Form 8-K報告(根據任何當前Form 8-K報告第2.02項或第7.01項提供的信息除外，除非其中另有明確説明)。
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如果我們通過引用合併了本招股説明書中的任何陳述或信息，並隨後使用本招股説明書中包含的信息修改了該陳述或信息，則以前納入本招股説明書中的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。
我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供任何和所有這些備案文件的副本。您可以寫信給我們索取這些文件的副本，地址為：
投資者關係
101套房100俯瞰中心
新澤西州普林斯頓，郵編：08540
電子郵件：ir@certara.com
本招股説明書中引用的任何文件的展品將不會發送，除非本招股説明書中特別引用了這些展品。
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iv
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招股説明書摘要
本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書中包含或引用的精選信息，可能不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用納入的信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此次發行，在做出任何投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書和通過引用納入的信息，包括本招股説明書的“風險因素”部分和我們年報中的“風險因素”部分。
我公司
我們使用生物模擬軟件和技術加速向患者提供藥物，以改變傳統藥物的發現和開發。
生物模擬是一項強大的技術，用於使用虛擬患者進行虛擬試驗，以便更好地瞭解藥物在不同個體中的作用。生物製藥公司在藥物發現和開發過程中使用我們的專利生物模擬軟件，為關鍵決策提供信息，這些決策不僅節省了大量的時間和金錢，而且提高了藥物的安全性和有效性，每年改善數百萬人的生活。
作為基於2020年收入的生物模擬領域的全球領先者，我們提供了一個集成的端到端平臺，供61個國家/地區的1,650多家生物製藥公司和學術機構使用，其中包括2019年研發支出排名前35位的所有生物製藥公司。自2014年以來，使用我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的客户獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)批准的所有新藥的90%以上。此外，17家全球監管機構授權我們的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件，包括FDA、歐洲藥品管理局(EMA)、加拿大衞生部、日本藥品和醫療器械局(PMDA)和中國國家醫療產品管理局(NMPA)。對我們產品的需求繼續快速增長。
雖然傳統藥物開發帶來了有意義的療法，如疫苗和化療，但許多患者仍在等待救命藥物，這些藥物可能需要10多年時間和20億美元才能推向市場。要繼續以更快的步伐實現人類健康的顯著改善，變革是必要的。我們和生物製藥行業的許多其他人都相信，生物模擬使這一變化成為可能。
我們的生物模擬技術建立在生物學、化學和藥理學的基本原理基礎上，採用專有的數學算法對藥物和疾病在體內的行為進行建模。二十多年來，我們用來自科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的大量數據磨練和驗證了我們的生物模擬技術。反過來，我們的客户使用生物模擬進行虛擬試驗來回答關鍵問題，例如：基於臨牀前數據，人類對藥物會有什麼反應？其他藥物會如何幹擾這種新藥？對兒童、老年人或有既往疾病的患者來説，什麼是安全有效的劑量？虛擬試驗可以用來優化對那些因倫理或後勤原因而難以研究的人羣的劑量，如嬰兒、孕婦、老年人和癌症患者。
生物模擬的好處是顯著的。我們的一個客户，研發支出排名前十的全球生物製藥公司，估計他們使用生物模擬為關鍵決策提供信息，在三年內節省了超過5億美元。生物模擬可以減少人體試驗的規模和成本，而人體試驗是藥物開發中最昂貴和最耗時的部分，在某些情況下，還可以完全消除某些人體試驗。我們參與的一項發表在Application Clinic Trials Online上的分析估計，由於後期臨牀試驗的完成時間持續縮短，使用抗癌藥物生物模擬的臨牀試驗成本節省了10億美元。
我們在藥物發現和開發過程中開發和應用我們的生物模擬技術，我們認為這是規模最大、最好的科學家團隊，他們在生物模擬方面擁有深厚的專業知識。我們的科學家是公認的關鍵意見領袖，他們站在支撐快速崛起的生物模擬領域的科學技術的前沿。在過去，我們在5000多個客户項目上進行了協作
 
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十年的治療領域，從癌症、血液學到糖尿病和數百種罕見疾病。在過去的18個月裏，我們參與了30多個疫苗和療法項目，以對抗
新冠肺炎。
生物模擬結果需要合併到法規文件中，才能獲得令人信服的提交。因此，我們提供監管科學解決方案，並將其與生物模擬相結合，以便我們的客户能夠駕馭複雜和不斷變化的監管格局，並最大限度地提高他們獲得批准的機會。我們差異化的監管服務由提交管理軟件和自然語言處理提供支持，以實現可擴展性和速度，使我們在過去四年中交付了200多份監管提交。我們的監管專業人員團隊在應用行業指南和全球監管要求方面擁有豐富的經驗。
向患者提供藥品的最後一個障礙是市場準入，即確保患者以合適的價格獲得治療的戰略、流程和活動。我們認為，隨着醫療保健系統和國家走向基於結果的定價，生物模擬和市場準入將繼續日益交織在一起。我們最近擴展到技術驅動的市場準入解決方案，幫助我們的客户在流程早期瞭解治療和劑量方案的現實影響，並有效地將這一點傳達給付款人和衞生當局。我們的解決方案以貝葉斯統計軟件和基於SaaS的價值溝通工具等技術為基礎。
我們在端到端平臺上更多地採用生物模擬、擴大技術組合、戰略收購以及生物模擬、監管科學和市場準入解決方案的交叉銷售，這推動了我們穩定增長的記錄：
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從2019年到2020年，我們的收入從208.5美元增長到243.5美元，增幅為17%.
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與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，我們的收入增加了1820萬美元，增幅為15%，達到1.368億美元。
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▪
年客户價值(ACV)在10萬美元或以上的客户數量從2019年的228家增加到2020年的261家。
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▪
ACV在100萬美元或以上的客户數量從2019年的44家增加到2020年的53家。
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我們認為，生物模擬正處於拐點，這是由全球監管機構越來越多的採用和技術的進步推動的。我們相信，我們處於有利地位，能夠抓住擺在我們面前的重大市場機遇。我們的增長戰略是擴大我們可擴展的端到端生物製藥平臺的深度和廣度，以推進從發現和開發到監管提交和市場準入的所有階段。我們繼續創新並引入生物模擬和技術支持解決方案的新功能和新用途。我們越來越多地整合我們在這個端到端平臺上獲得的科學和數據，為關鍵決策提供信息。我們進一步降低了人體試驗的成本和時間，大大加快了世界各地患者的開發速度和治療方法的可獲得性。隨着令人興奮的新研究領域的出現，我們吸引和聘用專業人才，並收購業務，以擴大我們的產品，以應對這些市場機會。
隨着我們的生物模擬軟件和技術支持的服務的不斷創新和採用，我們相信全球將有更多的生物製藥公司利用我們的端到端平臺來降低成本、加快上市速度，並確保所有患者使用藥物的安全性和有效性。
我們的市場
我們相信我們在生物製藥行業的潛在市場是巨大的，並且正在迅速擴大。我們解決方案目前的總潛在市場(TAM)目前估計為116億美元，預計未來五年將以每年約12%至15%的複合年增長率(CAGR)增長。我們的TAM估計包括生物模擬市場估計為24億美元，根據Grand View Research的估計在此期間將以15%的CAGR增長；監管科學市場估計為79億美元，根據Grand View Research的估計將在此期間以12%的CAGR增長；市場準入市場估計為13億美元，根據SpendEdge的數據，在此期間估計將以12%的CAGR增長。隨着所有階段的技術採用率不斷提高
 
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在藥物發現和開發方面，我們相信我們的端到端平臺和增長戰略使我們能夠進一步滲透到未來快速增長的以技術為基礎的生物製藥研發市場。
傳統藥物發現和開發成本高昂且容易失敗。據估計，2020年生物製藥行業在研發上的總支出約為1880億美元，將一種藥物推向市場需要10多年的時間，過去十年的成本從2010年的12億美元大幅增長到2019年的20億美元。化合物進入第一階段試驗的成功概率僅為7%。由於只有53%的第三階段藥物進入市場，後期失敗是常見的，尤其痛苦，因為贊助商已經招致了巨大的成本和時間。與此同時，隨着研發流水線從小分子轉向生物製劑以及細胞和基因療法，科學進步正在推動複雜性的增加。
隨着越來越多的投資和新藥開發競爭的加劇，藥物開發和上市的速度和效率從未像現在這樣重要。因此，對採用創新方法進行發現、開發和商業化的需求和意願正在迅速增加。生物模擬、虛擬試驗和真實世界證據工具等軟件和技術的持續開發和創新正在幫助生物製藥公司提高效率和降低成本。這進一步得到了監管機構的支持，這些監管機構越來越多地發佈了關於採用其中許多創新的指導意見。隨着技術和分析變得越來越強大，以及新解決方案的應用得到驗證，我們預計這將推動對這些創新的進一步需求。我們相信，我們仍處於長期趨勢的早期階段，這一趨勢將繼續推動傳統藥物發現和開發進入先進建模和分析的技術驅動時代。
此外，由於新冠肺炎大流行，我們認為藥物發現和開發對創新技術解決方案的需求正在加速。大流行期間臨牀試驗的中斷突顯了人體試驗的一些侷限性，預計將推動大流行期間和大流行後對技術的更多利用。贊助商、監管機構及其合作伙伴已經採用了許多技術驅動的解決方案和程序，我們相信他們將在後新冠肺炎環境中繼續使用和受益。展望未來，我們相信，軟件和技術支持的解決方案的採用率將會增加，以此作為主動降低未來臨牀試驗中斷風險的一種手段。我們相信，這些趨勢只會加速我們的市場機會。
我們的平臺在藥物發現和開發階段的作用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465921114260/tm219560d1-fc_ourplat4clr.jpg]
我們今天的核心市場包括：
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生物模擬：生物模擬是對生物過程和系統的數學建模，以模擬藥物如何影響身體、身體如何影響藥物、潛在劑量將如何影響不同的患者羣體，以及患者在各種臨牀情景下將如何反應。生物模擬為藥物發現和開發過程的每個階段提供信息，並帶來價值：
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▪
在較早階段識別潛在贏家和輸家，並允許程序“更快地失敗”；
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▪
簡化臨牀前和臨牀研究或完全取消某些研究；
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▪
優化不同人羣的劑量，以提高安全性和有效性；以及
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▪
提高成功概率和研發回報等。
​
▪
監管科學：監管科學是科學方法、工具和途徑的發展和應用，以支持監管和其他政策目標。這些過程的專家管理對於藥物獲得監管批准並最終到達患者手中併產生銷售至關重要。監管技術和專業知識提供商通過以下方式為生物製藥公司帶來顯著價值：
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利用一流的技術減少耗時的法規撰寫活動，並減少法規撰寫人員的需求；
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▪
管理全球監管機構的提交時間表和其他要求；
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▪
生成清晰、準確的申請和提交；以及
​
▪
制定全面的全球監管戰略等。
​
▪
市場準入：要實現商業准入，贊助商必須評估、優化和有説服力地宣傳一種新療法的價值，無論是治療上的還是經濟上的，付款人和醫療保健提供者等利益相關者都會接受並採取行動。市場準入服務，包括真實世界證據和衞生經濟學成果研究，通過以下方式創造價值：
​
▪
創建成本和比較效益模型，以支持定價和付款人報銷；
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▪
分析付款人需求並使用經濟模型制定優化價值的合同策略；以及
​
▪
收集和分析用於市場和付款人通信等的真實數據。
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我們相信，我們的端到端平臺處於有利地位，能夠繼續受益於市場趨勢。除了我們核心市場的持續增長外，隨着我們繼續創新併為我們的端到端平臺添加新的解決方案，我們預計將在整體生物製藥研發支出中佔據更大份額。
我們的競爭優勢
我們通過在整個過程的所有階段(從發現和開發到監管審批和市場準入)提供廣泛而深入的行業標準生物模擬軟件和支持技術的服務來競爭。二十多年來，我們培育了以下競爭優勢：
我們專有的、可擴展的生物模擬軟件
我們專有的、可擴展的生物模擬軟件以基本原則為基礎，包括930多萬行代碼，集成了生物模擬模型、科學知識和數據，我們認為這些需要多年的努力、巨大的資源和稀缺的專業知識才能複製。我們的多功能生物模擬軟件部署在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心。科學家可以在雲計算平臺或內部集羣上運行多個模擬項目。我們通過知識產權(包括版權、專利、商業祕密、專有技術和商標)保護我們的專有技術。
我們的集成式端到端平臺
我們開發了一個差異化、集成化的端到端軟件和技術型服務平臺，由專有技術和獨特的人才提供支持，通過市場準入實現跨領域發現。我們的客户面對不斷下降的研發生產率和日益複雜的監管和市場準入環境，尋求值得信賴的合作伙伴來加快他們的研發計劃，並取得監管和商業上的成功。我們的一整套解決方案使我們獨一無二地成為他們的首選合作伙伴。在我們收入最高的50家客户中，超過90%的客户同時使用我們的生物模擬解決方案以及監管和市場準入產品。
 
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我們的創新框架
我們走在生物模擬創新的前沿。除了我們持續的研發投資(2020年為2670萬美元，佔收入的11%)外，我們的創新框架推動了生物模擬領域的漸進式和突破性創新，以改變傳統藥物的發現和開發。
▪
以客户為中心：通過我們的聯盟模型和每年約1,000個生物模擬項目和研討會，我們獲得了重要的見解，為我們的生物模擬軟件的開發提供了指導。這些洞察力幫助我們根據客户的需求和優先事項來預測和調整我們的技術路線圖。
​
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監管協調：隨着我們通過客户計劃、培訓研討會以及參加FDA和其他監管機構會議，不斷與監管機構接觸，我們對如何協調我們的生物模擬軟件和服務以滿足不斷變化的監管期望和要求有了深入的瞭解。
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可擴展的數據收集和治療：使用人工智能和我們的科學團隊，我們整理了來自8500多項臨牀研究和18000篇同行評審手稿的數據。我們已經創建了25個不同的虛擬患者羣體，大約100個複方藥物文件，50多個臨牀結果數據庫，以及10個器官的高級數學模型。
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科學研究：我們與我們的客户、一個由思想領袖組成的科學顧問委員會和120多個學術機構合作，自下而上地創新藥物、疾病和人類生物學的機械模型。每個數學方程或參數估計都是基於最新的科學知識和數據。我們使用科學文獻、實驗室數據以及客户的臨牀前和臨牀研究來改進、驗證和驗證這些模型，以確保它們符合嚴格的科學和質量標準。
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我們值得信賴的長期客户和監管合作伙伴關係
我們與客户持續密切合作，提供軟件和技術支持的服務，從藥物發現和開發到監管科學和市場準入，在整個過程中應用生物模擬，以最大限度地提高研發效率並增加成功的可能性。我們有大量的回頭客業務和長期的合作伙伴關係。我們2020年收入排名前30位的客户平均與我們在一起的時間超過了十年。我們的客户經常青睞我們在藥物生命週期中的後續項目，利用我們在臨牀前或第一階段的早期參與，在後續階段提供持續支持，例如第三階段研究的劑量優化或新藥申請監管申報。
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與生物製藥公司的聯盟模式：我們的Simcyp平臺受益於獨特的業務和客户協作模式，我們稱之為“聯盟”。我們的聯合體模式成立於20多年前，為客户提供對軟件增強的密集和詳細的輸入。在客户需求的推動下，這種研發反饋循環帶來了更多科學數據的不斷進步和整合，從而隨着時間的推移增加了我們Simcyp平臺的價值。我們的財團成員由來自全球領先生物製藥公司的科學家組成，簽署多年合同，並積極參與財團會議，從而不斷擴大我們在科學和商業方面的領先地位。
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長期的監管合作伙伴關係：17家監管機構授權我們的生物模擬軟件。此外，我們的科學家還定期受到美國、歐洲和日本監管機構的邀請，授課並參加他們的研討會。我們已經收到了來自FDA的四筆贈款和一份合作研究與開發協議，以及包括歐盟委員會在內的六個歐洲組織的贈款，用於開發生物模擬模型和進行生物模擬分析。
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卓越學術中心：我們與全球學術界在研究、出版和培訓下一代生物製藥科學家方面密切合作。我們在世界各地建立了九個卓越中心，在他們的課程和科學研究中使用我們的生物模擬軟件。此外，全球有近400家學術機構授權我們的生物模擬軟件。
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Certara大學：我們認識到生物模擬的理論和實踐教育是採用和實現生物模擬的好處的關鍵。Certara大學在過去三年中為4500多名科學家提供了關於生物模擬和使用我們的生物模擬軟件的面對面和在線培訓。
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我們人民深厚的專業知識和我們的創新文化
我們由多元化、全球化且才華橫溢的科學家、軟件工程師和主題專家組成的團隊領導，他們不僅推動我們的技術進步，而且尋求瞭解和解決我們客户面臨的最大挑戰。在過去的十年裏，我們已經參與了5000多個客户項目，帶來了豐富的經驗，我們的客户非常重視這一點。截至2021年6月30日，我們有335名員工擁有博士、藥學博士或醫學博士學位。我們的軟件工程師和技術人員團隊擅長應用計算機科學、工程以及科學和數學原理來設計和開發執行一致的複雜軟件。生物模擬、藥物發現和開發、軟件開發、監管科學和市場準入方面的世界領先專家在Certara工作並蓬勃發展。
我們的全球執行管理團隊彙集了豐富的科學、技術和商業經驗。執行管理團隊共享奉獻、質量和尊重的核心價值觀，專注於培養我們對科學的熱情，發展我們的創新、卓越、協作和以客户為中心的文化，並提供卓越的業績。
我們的增長戰略
我們的增長戰略是建立在可擴展的端到端平臺之上。我們繼續在生物模擬領域創新，與監管機構接觸，並落地並擴大我們的客户合作伙伴關係。我們仍然專注於為我們的客户降低臨牀試驗的成本、時間和失敗的可能性，以便他們能夠實質性地加快世界各地患者所需的未來療法的可獲得性。隨着令人興奮的新研究領域的出現，如細胞和基因治療，我們吸引和聘用專業人才，並收購業務，以相應地擴大我們的服務範圍。
推進我們的技術進步
生物模擬背後的科學、技術和數據繼續快速發展，我們的首要投資是開發生物模擬的附加功能和用途，以改善患者的預後。我們經常定期發佈新軟件、附加功能和升級。在過去的兩個歷年裏，我們引入了10多個新的軟件應用和升級，包括D360生物科學信息學、SIMCYP免疫腫瘤學定量系統藥理學、新冠肺炎定量系統藥理學。在過去的兩年裏，我們引入了10多個新的軟件應用和升級，包括D360生物製品科學信息學、SIMCYP免疫腫瘤學定量系統藥理學、微博定量系統藥理學。
我們在三個主要領域進行投資，以提升我們的技術：
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引領QSP和毒理學前沿，這是一種新興的方法，具有巨大的全行業轉型潛力，以優化藥物發現和開發的決策。除了免疫原性、免疫腫瘤學和新冠肺炎的QSP外，我們還在提升我們的神經退行性疾病(如阿爾茨海默氏症和帕金森病)以及定量系統毒理學和安全性的QSP平臺。預計神經科學在未來幾年的QSP建模方面增長最快，其次是腫瘤學和自身免疫性疾病。我們所有的機械模擬器彼此之間可以無縫通信，這是複雜藥物發現和開發計劃的一大優勢；
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繼續開發基於雲的解決方案，例如Certara Integral Data Repository、Codex臨牀結果數據庫和Basecase Value Communication Software，這些解決方案增強了計算可擴展性，顯著減少了維護時間和成本，並促進了訪問、協作和移動性。這還使我們能夠輕鬆提供新功能和探索新的業務模式；以及
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構建互聯軟件應用的生態系統，以促進整個藥物發現和開發過程中的無縫工作流程和數據共享，從而提高效率和速度。
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在我們的現有客户中實現增長
隨着我們不斷擴展產品組合，我們集成了我們的解決方案，並在我們的端到端平臺上銷售更多產品。我們的科學家、監管和市場準入專家、業務開發人員、市場營銷專業人員和企業領導人通力合作，確保高質量的客户體驗並培育長期合作伙伴關係。因此，我們的客户關係隨着時間的推移穩步增長，這是由於更多的用户許可證和更多的模塊更多地採用了生物模擬。
 
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我們還在整個端到端平臺中交叉銷售我們的軟件和支持技術的服務。我們的許多使用生物模擬的客户還依賴我們提供監管策略、寫作和提交支持，包括我們排名前50位的大多數客户。年客户價值在10萬美元或以上的客户數量從2019年的228家增加到2020年的261家，增長了14%。我們的土地和擴展方法的成功進一步體現在我們的高重複收入流上，從2019年到2020年，我們的軟件客户的總續約率為90%，從2019年到2020年，我們的技術服務客户的淨收入重複率(定義為從現有客户產生的技術支持的服務收入的水平，佔擴張和流失的比例)為116%。
在全球範圍內擴大我們的客户羣
我們正在擴大我們在全球的足跡，以與生物製藥行業相匹敵。根據Informa的Pharma R&D年度回顧2020，全球有超過4800家生物製藥公司擁有活躍的研發管道，高於2011年的近2400家。Informa還估計，2020年研發管道包括大約1.8萬個藥物項目。隨着亞太地區藥物發現和開發的增長，我們正在進行大量投資，以擴大我們在該地區的業務，以便與這些客户合作，就像我們在北美、歐洲和日本已經擁有的那樣。我們繼續建設我們的銷售和營銷能力，以及擴大我們的全球覆蓋範圍的能力。2020年10月，我們在中國上海開設了辦事處。
通過收購進行擴展
生物模擬是一項令人興奮的技術，有着許多有前途的未來發展，我們相信有很多機會尋求戰略收購，以加快我們的發展路線圖。我們擁有成功收購和整合軟件和服務公司的良好記錄。到目前為止，我們已經收購了14家公司，其中9家公司採用了軟件或技術，如我們機械生物模擬平臺的核心Simcyp和啟動了我們使用QSP的生物模擬計劃的Xenologiq。隨着我們構建生物模擬平臺的深度和廣度，我們不斷在我們的直接目標市場和相關的相鄰市場中尋找和評估一系列高度集中的機會，無論是通過收購、許可證還是合作伙伴關係。
激勵我們的人民
{br]我們1000多名員工是我們成功的關鍵。在我們充滿活力的社區中，專業知識、經驗和背景的多樣性和深度帶來了豐富的想法、解決問題的能力和相互尊重。我們致力於吸引、留住和培養熱衷於開發有價值的藥物的頂尖科學家和專家。我們努力鼓勵求知慾，並提供無數的職業發展機會。我們繼續投資於我們的員工，幫助他們茁壯成長，並鞏固我們作為行業首選僱主的地位。
Certara端到端平臺
我們提供軟件和技術支持的服務，使客户能夠在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、監管提交和市場準入方面實現生物模擬的全部好處。我們的軟件主要是基於訂閲的，許可證從一年到三年不等。
 
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Certara端到端平臺
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465921114260/tm219560d1-fc_certara4clr.jpg]
軟體
我們的軟件面向6個主要應用領域：1)機械生物模擬；2)經驗藥代動力學和藥效學生物模擬；3)科學信息學；4)生物模擬臨牀結果數據庫；5)編寫和管理監管提交文件；6)市場準入通信。我們的軟件在生物模擬方面有超過20,000名許可用户，在監管和市場準入方面也有28,000多名用户使用。我們在公共和私有云網絡、內部部署和數據中心向客户部署我們的軟件。
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機械生物模擬平臺(Simcyp)：機械生物模擬可預測藥物在體內的處理方式(稱為“藥代動力學”或“PK”)和藥物效應(稱為“藥效學”或“PD”)，無需進行實際的人體或動物體內研究。2019年研發支出排名前20的生物製藥公司中有17家獲得了Simcyp的許可。Simcyp包括三個主要模塊：
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基於生理的藥代動力學(“PBPK”)建模和仿真：我們的行業標準Simcyp PBPK模擬器包括一個全身模型來運行虛擬的“如果？”在沒有人類臨牀研究的情況下。其中一個好處是瞭解應該如何為特殊人羣(如兒童或老年人)調整劑量。第二個是識別潛在的藥物-藥物相互作用，這樣它們就可以被包括在藥物標籤上，使產品更安全。11個監管機構使用Simcyp來評估提交的文件。
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定量系統藥理學：QSP是生物模擬領域的一個快速發展的領域，它結合了計算建模和大量的組學(如基因組學、蛋白質組學、代謝組學)數據，以預測新靶點、藥物模式和聯合療法的臨牀療效結果。通過使用QSP來了解驅動療效的生理機制，客户可以更早地終止前景不佳的發現計劃，並促進更強大的候選者進行臨牀測試，從而減少代價高昂的後期失敗。一旦上市，同樣的生理知識可以區分發射信息，幫助藥物在競爭中脱穎而出。
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定量系統毒理學和安全性：QSTS將毒理學與分子和功能生物學變化的大型網絡的定量分析相結合，以更早地識別藥物毒性和藥物不良反應。
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我們的Simcyp平臺已生成結果，為80多種藥物的大約250個標籤聲明提供信息。根據Nature Reviews Drug Discovery的數據，如果客户試圖通過傳統的人體試驗獲得同樣的信息，我們認為他們將面臨數百萬美元的額外成本和重大的發佈延遲，因為臨牀試驗估計平均需要100萬至2.5年，耗資數百萬美元。
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經驗性PK/PD生物模擬平臺(菲尼克斯)：一旦我們的客户從評估藥物溶出度、血藥濃度和效果的實際試驗中獲得了經驗性數據，他們必須解釋這些數據並進行內插和外推，以告知劑量、藥物相互作用的處理以及
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後續試驗和啟動後患者使用的配方決定。菲尼克斯公司包括用於完整的經驗生物模擬工作流程的多個模塊，包括傳統的和生物模擬驅動的解釋(WinNonlin、NLME和IVIVC)，以及用於驗證數據處理、模型管理和監管報告的相關工作流程模塊(PK提交、Certara積分、驗證套件)。客户可以通過向FDA和其他機構報告他們的臨牀藥理學信息而獲得經過驗證的、簡化的工作流程，從而受益。此外，客户可以放心，他們正在使用監管機構使用的相同工具來評估自己的產品。
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科學信息學平臺(D360)：D360為客户提供自助訪問和分析，以管理他們的小分子和生物製品發現項目。該平臺包括用於結構-活性關係分析的化學結構搜索功能、分子設計工具和可視化解決方案。該產品與第三方公司的生物和化學數據系統無縫連接，無需廣泛的IT設置和維護。我們估計全世界有6000多名發現研究科學家在使用D360。
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用於生物模擬的臨牀結果數據庫(CODEX)：我們的客户許可我們在一系列疾病領域的50多個專有CODEX數據庫，用於薈萃分析與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。這些數據庫涵蓋近10,000項臨牀試驗和觀察性研究，可通過具有分析和可視化工具的在線門户網站進行訪問。2020年，我們為新冠肺炎引入了一個新的法典數據庫。
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法規提交平臺(GlobalSubmit)的創作和管理：我們的客户許可我們先進的、基於雲的電子通用技術文檔(“ECTD”)軟件，用於發佈、審查、驗證和電子歸檔法規提交。
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市場準入交流平臺(基礎)：我們授權一個基於雲的SaaS平臺，用於生物模擬結果和其他複雜數據的拖放可視化。客户使用我們的軟件向付款人和提供者傳達新療法的價值，以獲得處方接受和報銷。
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科技型服務
我們基於技術的生物模擬服務可幫助沒有員工能力或可用性的客户獲得生物模擬的好處。我們還提供相關的技術支持服務，引導客户的新藥通過監管提交過程並進入市場。我們的技術支持服務包括集成藥物開發服務，包括機械生物模擬、經驗生物模擬、藥物開發和法規撰寫以及醫療通信、法規運營和市場準入。監管機構推動並支持在藥物開發中使用生物模擬，將其稱為“藥物發現和開發模式知情”，它集成了我們的軟件和技術支持的服務，為藥物發現、開發、批准和隨後的市場準入過程中的關鍵決策提供信息。
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機械生物模擬：我們利用我們用於預測PK的Simcyp平臺來確定首例人類劑量選擇，設計更高效和有效的臨牀研究，評估新藥配方，並預測藥物間的相互作用。我們使用QSP和QSTS軟件就目標選擇和排序以及避免毒性的策略向客户提供建議。
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經驗生物模擬：我們使用我們的Phoenix平臺和其他工具提供廣泛的定量生物模擬方法，如非隔室分析、PK/PD建模和羣體PK/PD分析。
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藥物開發和監管戰略：我們制定和交付藥物開發和監管計劃，併為客户項目提供高水平的監管投入，納入生物模擬，並通過關鍵的開發和投資階段關口支持決策。
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臨牀藥理學：我們提供整個開發生命週期的早期開發計劃和研究設計，通常包括生物模擬。我們使用臨牀藥理學差距分析和建模來預測和管理開發風險。
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基於模型的薈萃分析：我們利用來自Codex臨牀結果數據庫平臺的精心策劃的臨牀試驗數據以及基於模型的薈萃分析來評估與競爭產品相關的新藥的安全性和有效性。
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監管寫作和醫療溝通：我們支持從早期研究新藥到晚期新藥申請、生物製品許可證申請和市場授權的提交
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通過撰寫法規文件(如臨牀研究方案/報告、安全性提交文件和其他摘要文件)提交給FDA和全球監管機構。我們管理技術編輯，包括透明度和披露服務，以確保我們客户的法規文件是“隨時可歸檔的”。我們的團隊還為科學和醫學出版物提供高級出版策劃和寫作支持。我們部署自然語言處理軟件和其他技術，以實現高效和可擴展的文檔創建。
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監管操作：我們使用GlobalSubmit平臺管理監管文檔的提交。我們的提交管理服務包括提交領導、計劃管理和規劃、盡職調查和準備、提交匯編和ECTD發佈。我們支持所有主要衞生機構的申請，包括FDA、歐洲的EMA、加拿大衞生部、日本的PMDA和中國的NMPA。
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市場準入：我們協助客户向付款人和其他利益相關方展示新藥和醫療技術的價值，以支持他們在全球市場獲得報銷和准入的努力。這些服務包括進行真實世界的證據和衞生經濟學成果研究、提供價值和獲取諮詢解決方案、創建成本和比較效益模型以支持定價和付款人報銷，以及收集和分析用於市場和付款人通信的真實世界數據。我們使用基於貝葉斯引擎的名為健康結果績效評估(HOPE)的專有技術，將臨牀試驗結果和人羣健康知識轉化為預期的現實影響。
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風險因素摘要
投資我們的普通股風險很高。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險，包括本招股説明書其他部分和我們的年度報告中“風險因素”項下描述的與我們的業務和行業相關的風險。這些風險包括以下關鍵風險：
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我們在市場中的競爭能力；
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接受模型信息生物製藥發現的任何減速或阻力；
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與生物製藥行業相關的政府法規變更或延遲；
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製藥和生物技術行業內日益加劇的競爭、監管和其他成本壓力；
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研發支出趨勢、生物製藥公司使用第三方以及小型生物技術公司轉向更多研發；
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生物製藥行業內部整合；
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學術機構減少使用我們的產品；
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客户對我們產品的使用率增加帶來的定價壓力；
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我們成功進入新市場、擴大客户基礎並擴大與現有客户關係的能力；
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發生自然災害、疫病，如新冠肺炎疫情；
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由於新冠肺炎疫情，我們發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具或臨牀試驗中的任何延遲或缺陷；
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我們的現有客户未能續訂其軟件許可證，或者我們的現有客户延遲或終止了合同，或者縮小了工作範圍；
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我們能夠準確估計與固定費用合同相關的成本；
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我們留住關鍵人員或招聘更多合格人員的能力；
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與我們與政府客户的合同相關的風險，包括第三方質疑我們收到此類合同的能力；
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我們保持近期增長率的能力；
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未來的任何收購以及我們成功整合此類收購的能力，包括我們最近收購的Pinnacle；
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我們潛在市場估計的準確性；
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我們軟件和服務銷售週期的長度和不可預測性；
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我們成功運營全球業務的能力；
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我們遵守適用的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的能力；
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與針對我們的訴訟相關的風險；
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我們的保險範圍是否充足，以及我們未來獲得足夠保險範圍的能力；
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我們有能力根據合同要求、法規標準和道德考量履行我們的服務；
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失去多個主要客户；
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我們未來的資金需求；
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我們的預訂是否能夠準確預測我們的未來收入，以及我們實現積壓中反映的預期收入的能力；
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託管我們軟件解決方案的第三方提供商的運營受到任何干擾，或其容量受到任何限制或幹擾我們的使用；
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我們有能力可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或者在通過互聯網交付我們的服務時遇到任何故障或中斷；
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我們有能力遵守管理我們在軟件解決方案中使用的第三方開源軟件的任何許可證條款；
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任何違反我們的安全措施或未經授權訪問客户數據的行為；
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我們有能力遵守適用的隱私和數據安全法律；
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我們有能力充分執行或捍衞我們對知識產權和其他專有權利的所有權和使用；
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有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的任何指控；
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我們有能力在當前或未來債務到期時履行債務，並有足夠的資本運營我們的業務，並對經濟或行業的變化做出反應；
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由於我們當前或未來債務的限制或無法遵守此類債務下的任何限制，我們執行業務戰略的能力受到任何限制；
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商譽或其他無形資產的減值；
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我們能夠使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來的應税收入；
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我們對關鍵會計政策的估計和判斷的準確性，以及財務報告準則或解釋的任何變化；
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法律要求時不能設計、實施和維護有效的內部控制；
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作為上市公司運營的相關成本和管理時間；以及
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本招股説明書和年報中“風險因素”項下討論的其他因素。
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我們的贊助商
EQT是一家以目標為導向的全球投資組織，在27只主動型基金中管理着超過710億歐元的資產。EQT基金在歐洲、亞太地區和美洲擁有投資組合公司，總銷售額約為290億歐元，員工超過17.5萬人。EQT與投資組合公司合作，以實現可持續增長、卓越運營和市場領先地位。在過去的20多年裏，EQT在醫療保健領域完成了大約40筆收購，包括目前對Waystar的投資。
 
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Galderma和WS Audiology以及以前對Aldevron、Press Ganey、CaridianBCT、BSN醫療和臨牀創新公司的投資。
2017年8月，附屬於EQT的投資基金與某些其他機構和其他投資者一起，從阿森納資本合夥公司的某些附屬公司和其他現有股權持有人手中收購了本公司的大部分間接股權。此次發售完成後，這些EQT投資基金及其附屬公司將直接或間接擁有我們已發行普通股的約30.3%，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，將擁有約29.0%的股份。我們與eqt、阿森納和某些其他股東簽訂了一項股東協議，該協議規定：(I)eqt的關聯公司有權向我們的董事會提名一定數量的被提名人，其數目等於(X)當時組成我們董事會的董事總數乘以(Y)該等eqt關聯公司不時持有的我們已發行普通股的百分比，以及(Ii)該等eqt關聯公司有權向我們的董事會提名一名被提名人進入我們的董事會的權利(I)eqt的關聯公司有權向我們的董事會提名一名被提名者(X)乘以(Y)該等關聯公司不時持有的我們已發行普通股的百分比，以及(Ii)該等關聯公司有權向我們的董事會提名一名被提名人。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-股東協議”。
最新發展動態
於2021年8月2日，本公司與彪馬Merge Sub，LLC(“合併子”)、Pinnacle 21，LLC(“Pinnacle”)及股東代表服務有限責任公司作為股權持有人代表，訂立一項最終協議(“合併協議”)，根據該協議，本公司將透過將本公司間接全資附屬公司Merge Sub與Pinnacle合併並併入Pinnacle(“合併”)而收購Pinnacle(以下簡稱“合併子”)。公司支付的交易收益將包括大約2.5億美元的現金對價和大約6000萬美元的公司新發行的普通股，在每種情況下，Pinnacle的某些股權持有人都將收到這些股票，具體情況取決於合併協議中描述的某些調整。普通股的數量將根據合併協議日期前連續30個交易日彭博社報道的公司普通股的成交量加權平均價計算。本次合併獲得了公司董事會、Pinnacle管理層和Pinnacle股東的一致通過。Pinnacle軟件用於驗證臨牀數據交換標準聯盟(“CDISC”)的合規性，並提高臨牀前和臨牀數據質量。Pinnacle是對我們的生物模擬和監管軟件的補充，因為監管提交需要合規的數據集，以最大限度地減少代價高昂的延遲。我們相信Pinnacle還將允許我們擴展數據標準化和CDISC相關服務。
合併的完成取決於是否滿足或放棄慣常的成交條件，包括但不限於(I)沒有任何適用法律禁止合併協議擬進行的交易，(Ii)經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止，(Iii)合併協議中陳述和擔保的準確性以及對合並協議中約定的遵守情況(在每種情況下，均受某些重要性或實質性不利影響的限制)，以及(Iii)合併協議中規定的陳述和保證的準確性以及對合並協議中規定的契約的遵守情況(在每種情況下，均受某些重要性或實質性不利影響的限制)，以及
合併協議包含雙方的某些終止權，其中包括，如果合併未在2021年11月2日之前完成，或任何政府當局發佈永久阻止、禁止、限制或禁止完成合並的命令。
企業信息
Certara，Inc.於2017年6月27日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓101室俯瞰中心100號，郵編：08540。我們的電話號碼是(609)716-7900。我們的網址是www.certara.com。本招股章程中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本招股説明書的網站地址和通過參考方式併入的信息僅作為非主動文本參考。
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就被允許且目前打算依賴
 
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目錄
 
包含披露例外和其他要求的工作法案，這些要求原本適用於進行首次公開募股(IPO)並向SEC提交定期報告的公司。這些規定包括但不限於：
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本招股説明書只允許提交兩年的經審計財務報表，包括本招股説明書在內的定期報告和登記報表只允許提交兩年的相關《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》；
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▪
未要求遵守SOX第404節的審計師認證要求；
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▪
減少了我們定期報告、委託書和註冊説明書(包括本招股説明書)中有關高管薪酬的披露義務；以及
​
▪
免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們仍將是一家新興成長型公司，直到：
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本財年最後一天的第一天：(I)本次發行完成五週年之後；(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元；或(Iii)根據交易法的定義，我們被視為“大型加速申請者”；或
​
▪
如果發生在上述任何日期之前，則為我們在三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。
​
我們已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來提交給證券交易委員會的文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
我們選擇利用《就業法案》的條款，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們將不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時遵守新的或修訂的會計準則。
有關更多信息，請參閲標題為“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們是一家”新興成長型公司“，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。”
 
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目錄
 
產品
我們提供的普通股
四百五十萬股。
出售股東提供的普通股
一千五百五十萬股。
本次發行後立即發行的普通股
157,364,921股。
購買額外股份的選擇權
出售股東給予承銷商30天的選擇權，可以減去承銷折扣，以公開發行價從出售股東手中額外購買至多300萬股普通股。
收益使用情況
我們估計，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為133.4美元。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。
我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購，包括收購Pinnacle。請參閲“收益的使用”。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，請參閲“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，以瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
股利政策
我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的任何股息。我們支付普通股股息的能力受到我們信用協議契約的限制。請參閲“股利政策”。
納斯達克代碼
“CERT”
除另有説明外，本招股説明書中有關本次發行後將立即發行的普通股數量的所有信息均基於截至2021年6月30日的152,864,921股已發行普通股，並且：
▪
不包括截至2021年6月30日已發行的915,137股限制性股票中的915,137股普通股；
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▪
不包括截至2021年6月30日已發行的362,740股基礎普通股362,740股業績股；
​
▪
未反映公司2020年激勵計劃下可供未來發行的18,698,450股普通股；以及
​
▪
未反映根據本公司2020年員工購股計劃可供未來發行的1,700,000股普通股。
​
​
 
14
目錄
 
彙總合併財務數據
下表列出了本公司各期間的綜合財務數據摘要。2018財年、2019財年和2020財年的彙總合併財務數據均包含52周，截至2020年12月31日的彙總資產負債表數據來源於我們的年報中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註，通過引用併入本招股説明書中。以下列出的歷史結果並不一定表明未來期間將實現的財務結果。
截至2021年6月30日的資產負債表數據以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的營業報表以及全面虧損和現金流數據來自本公司未經審計的簡明合併財務報表，參考了我們截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q。
以下概述的綜合財務數據應結合本招股説明書中的“資本化”部分以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節、我們的年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其相關注釋、我們的未經審計的中期財務報表以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年6月30日的季度報告)中的相關注釋來閲讀並加以限定。本招股説明書中包含的一些財務數據反映了四捨五入的影響，可能不會因四捨五入而總計。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 ​
營業報表和綜合虧損數據： ​
收入
​ ​ ​ $ 136,814 ​ ​ ​ ​ $ 118,572 ​ ​ ​ ​ $ 243,530 ​ ​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 53,558 ​ ​ ​ ​ ​ 42,830 ​ ​ ​ ​ ​ 100,765 ​ ​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 8,341 ​ ​ ​ ​ ​ 5,667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,202 ​ ​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 9,332 ​ ​ ​ ​ ​ 5,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,644 ​ ​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 34,596 ​ ​ ​ ​ ​ 22,722 ​ ​ ​ ​ ​ 88,482 ​ ​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 18,935 ​ ​ ​ ​ ​ 18,682 ​ ​ ​ ​ ​ 37,414 ​ ​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 72,358 ​ ​ ​ ​ ​ 54,137 ​ ​ ​ ​ ​ 167,185 ​ ​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 10,898 ​ ​ ​ ​ ​ 21,605 ​ ​ ​ ​ ​ (24,420) ​ ​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (10,260) ​ ​ ​ ​ ​ (13,881) ​ ​ ​ ​ ​ (25,296) ​ ​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (463) ​ ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ (465) ​ ​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
其他(費用)合計
​ ​ ​ ​ (10,723) ​ ​ ​ ​ ​ (13,436) ​ ​ ​ ​ ​ (25,761) ​ ​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​
所得税前(虧損)收入
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 8,169 ​ ​ ​ ​ ​ (50,181) ​ ​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​
所得税撥備(受益)
​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ 4,346 ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (1,805) ​ ​ ​ ​ ​ 3,823 ​ ​ ​ ​ ​ (49,397) ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
其他綜合收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (2,890) ​ ​ ​ ​ ​ 5,045 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
扣除税後的利率掉期公允價值變動
​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ (1,841) ​ ​ ​ ​ ​ (1,135) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
利率互換公允價值税後重新分類
​ ​ ​ ​ 2,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他綜合收益合計
(虧損)
​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ (4,731) ​ ​ ​ ​ ​ 3,910 ​ ​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (15,642) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (303) ​ ​ ​ ​ $ (908) ​ ​ ​ ​ $ (45,487) ​ ​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (48,900) ​ ​
​
 
15
目錄
 
​ ​ ​
截至6個月
6月30日
​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東每股淨(虧損)收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ (0.37) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
加權平均已發行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
​ ​ ​
截至6個月
6月30日
​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
現金流數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨現金提供人(使用於)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ $ 19,556 ​ ​ ​ ​ $ 16,641 ​ ​ ​ ​ $ 44,810 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 11,592 ​ ​
投資活動
​ ​ ​ ​ (17,999) ​ ​ ​ ​ ​ (5,241) ​ ​ ​ ​ ​ (8,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
融資活動
​ ​ ​ ​ (5,165) ​ ​ ​ ​ ​ 17,186 ​ ​ ​ ​ ​ 208,214 ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
付息現金
​ ​ ​ ​ 7,114 ​ ​ ​ ​ ​ 13,160 ​ ​ ​ ​ ​ 27,607 ​ ​ ​ ​ ​ 26,428 ​ ​ ​ ​ ​ 25,713 ​ ​
繳税現金
​ ​ ​ ​ 4,420 ​ ​ ​ ​ ​ 5,081 ​ ​ ​ ​ ​ 12,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
非GAAP指標： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 49,405 ​ ​ ​ ​ $ 45,241 ​ ​ ​ ​ $ 87,877 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 44,964 ​ ​
調整後淨收益(虧損)(1)
​ ​ ​ $ 13,609 ​ ​ ​ ​ $ 5,703 ​ ​ ​ ​ $ 22,037 ​ ​ ​ ​ $ 839 ​ ​ ​ ​ $ (17,586) ​ ​
調整後稀釋每股收益(1)
​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
​ ​
截至
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 267,757 ​ ​ ​ ​ $ 271,382 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,265,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,400 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 430,825 ​ ​ ​ ​ ​ 447,268 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 834,510 ​ ​ ​ ​ ​ 822,132 ​ ​
​
(1)
管理層使用各種財務指標，包括總收入、運營收入、淨收入，以及GAAP沒有要求或根據GAAP提出的某些指標，如調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後稀釋每股收益，來衡量和評估我們的業務績效，評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，做出某些薪酬決定，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。我們相信，在這份文件中介紹GAAP和非GAAP指標將有助於投資者瞭解我們的業務。
​
管理層根據調整後的EBITDA衡量經營業績，該淨收入(虧損)不包括利息支出、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、基於股權的薪酬費用、收購和整合費用，以及其他不能反映我們持續經營業績的項目，這些淨收益(虧損)被定義為不包括利息支出、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、股權薪酬支出、收購和整合費用以及其他不能反映我們持續運營業績的項目。管理層還根據特定時期的調整後淨收益(不包括淨收益(虧損)、基於股權的補償費用、收購和整合費用以及其他不能反映我們持續經營業績的項目)來衡量經營業績。此外，管理層根據特定時期的調整後稀釋每股收益(調整後淨收益除以加權平均稀釋後已發行普通股)來衡量經營業績。
 
16
目錄
 
我們相信，調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益對投資者、分析師和其他相關方都有幫助，因為它們可以幫助我們更一致、更具可比性地概述我們整個歷史時期的運營情況。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。
調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益均為非GAAP衡量標準，僅供補充使用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代或替代。調整後的EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益具有一定的侷限性，因為它們不包括在我們的合併運營報表中反映的某些費用的影響，這些費用是經營我們業務所必需的。其他公司，包括我們行業中的其他公司，可能不會使用這些衡量標準，可能會以不同的方式計算兩者，從而限制了作為比較衡量標準的有用性。
下表將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行核對。
​ ​ ​
截至6個月
6月30日
​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
調整後的EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收入(A)
​ ​ ​ $ (1,805) ​ ​ ​ ​ $ 3,823 ​ ​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
利息費用(A)
​ ​ ​ ​ 10,260 ​ ​ ​ ​ ​ 13,881 ​ ​ ​ ​ ​ 25,296 ​ ​ ​ ​ ​ 28,004 ​ ​ ​ ​ ​ 27,802 ​ ​
利息收入(A)
​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
所得税撥備(A)
​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ 4,346 ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
折舊和攤銷費用(A)
​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
無形資產攤銷(A)
​ ​ ​ ​ 20,227 ​ ​ ​ ​ ​ 19,848 ​ ​ ​ ​ ​ 40,310 ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 34,595 ​ ​
貨幣損益(A)
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
股權薪酬費用(B)
​ ​ ​ ​ 12,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
收購相關費用(C)
​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
集成費用(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​
交易相關費用(E)
​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
服務費(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​
重組費用(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第一年實施薩班斯-奧克斯利法案的成本(H)
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定資產處置損失(一)
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
高管招聘費用(J)
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 49,405 ​ ​ ​ ​ $ 45,241 ​ ​ ​ ​ $ 87,877 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 44,964 ​ ​
​
下表對淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)進行了核對。
​ ​ ​
截至6個月
6月30日
​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
 ​
調整後淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收入(A)
​ ​ ​ $ (1,805) ​ ​ ​ ​ $ 3,823 ​ ​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
貨幣損益(A)
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
股權薪酬費用(B)
​ ​ ​ ​ 12,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
收購相關費用(C)
​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
集成費用(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​
交易相關費用(E)
​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
服務費(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​
重組費用(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第一年實施薩班斯-奧克斯利法案的成本(H)
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定資產處置損失(一)
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
高管招聘費用(J)
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整對所得税費用的影響(K)
​ ​ ​ ​ (2,346) ​ ​ ​ ​ ​ (265) ​ ​ ​ ​ ​ 1,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2,951 ​ ​
調整後淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 13,609 ​ ​ ​ ​ $ 5,703 ​ ​ ​ ​ $ 22,037 ​ ​ ​ ​ $ 839 ​ ​ ​ ​ $ (17,586) ​ ​
​
 
17
目錄
 
下表將稀釋後每股收益與調整後稀釋後每股收益進行核對。
​ ​ ​
截至6個月
6月30日
​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
 ​
調整後稀釋後每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋後每股收益(A)
​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
貨幣損益(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權薪酬費用(B)
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
收購相關費用(C)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​
集成費用(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
交易相關費用(E)
​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
服務費(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
重組費用(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高管招聘費用(J)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整對所得税費用的影響(K)
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
調整後每股攤薄收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​
稀釋加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
潛在稀釋流通股的影響(L)
​ ​ ​ ​ 4,952,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀釋加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 152,275,726 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 133,476,595 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
​
​
(a)
表示根據GAAP確定的金額。
​
(b)
表示與股權薪酬相關的費用。在可預見的未來，基於股權的薪酬一直是我們業務中的一項經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。在可預見的未來，股權薪酬一直是我們業務中的一項經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。
​
(c)
代表與合併和收購相關的成本以及根據收購獲得的任何留任獎金。
​
(d)
表示與收購後整合活動相關的整合成本。
​
(e)
截至2021年6月30日的六個月，代表二次發行和債務修改的直接支出成本；截至2020年12月31日的年度，代表與我們的首次公開募股(IPO)相關的未資本化成本。
​
(f)
代表向前執行人員和非執行人員提供的遣散費。
​
(g)
代表重組相關費用，包括法人重組。
​
(h)
代表與我們準備在2021年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條相關的會計和諮詢費的第一年薩班斯-奧克斯利法案。
​
(i)
表示與固定資產處置相關的損益。
​
(j)
表示與聘用CEO和其他高級管理人員相關的招聘費用。
​
(k)
表示使用司法管轄區適用的法定税率計算的非GAAP調整的所得税影響。
​
(l)
代表被排除在公司GAAP稀釋加權平均已發行普通股之外的潛在稀釋股票，因為公司報告淨虧損，因此納入這些股票將是反稀釋的。
​
​
 
18
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資於本招股説明書之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中以引用方式包含或併入的所有其他信息，包括我們年報第I部分第21A項“風險因素”項下描述的風險、我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中的10-Q表格季度報告以及我們通過引用納入本招股説明書的經審計綜合財務報表和相關附註以及未經審計的中期財務報表和相關附註，然後再決定是否投資於我們的普通股股票。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生實質性不利影響的重要因素。下列任何事件的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與本次發行和持有我們普通股相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並且可能在長達四年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就得到了SEC規則的允許，目前依賴於適用於其他非新興成長型公司的SEC註冊上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯法案第2404節的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息與其他上市公司可獲得的信息不同。例如，如果我們不是一家新興的成長型公司，本招股説明書沒有包括或通過引用併入所有與高管薪酬相關的信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的普通股吸引力下降。
如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，受新的或經修訂的會計準則所規限。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們普通股的市場價格一直不穩定，可能會繼續大幅波動，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。
我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。股市經歷了極度波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。自2020年12月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股23.00美元的價格出售以來，截至2021年9月2日，我們的股價一直在24.90美元到41.79美元之間。我們普通股的市場價格一直波動很大，可能會繼續大幅波動，原因包括一些因素，如“-與我們業務相關的風險”和以下因素：
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運營結果與證券分析師和投資者的預期不同；
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運營結果與我們的競爭對手不同；
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對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
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股票市場價格普遍下跌；
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新冠肺炎疫情目前和不確定的未來對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、運營結果(包括財務業績的組成部分)、現金流和流動性的影響；
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我們或我們的競爭對手的戰略行動；
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我們或我們的競爭對手宣佈重要合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
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行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
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業務或監管條件變化；
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關鍵管理人員增減；
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我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股或其他證券，或對未來此類出售的看法；
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相對於其他投資選擇，投資者對與我們的普通股相關的投資機會的看法；
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公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們提交給證券交易委員會的文件；
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訴訟相關公告；
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我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；
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我們股票活躍交易市場的發展和可持續性；
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會計原則變更；以及
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其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。
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無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能造成鉅額費用，並將資源和行政管理人員的注意力從我們的業務上分流出去。
我們的季度經營業績起伏不定，可能會低於前幾個時期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。
我們的運營業績在過去的每個季度都會出現波動，未來也可能會出現這種情況。因此，任何一個會計季度的業績都不是任何其他會計季度或任何一年預期業績的可靠指標。如果我們不能提高我們的業績，實現我們的預期業績，或滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌，股價的降幅可能與我們財務業績的缺口不成比例。結果可能會受到各種因素的影響，包括這些風險因素中描述的那些因素。
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。
我們是一家控股公司，沒有實質性的直接業務。我們的主要資產是我們通過子公司間接持有的Certara Holdco，Inc.(“Certara Holdco”)的普通股。Certara Holdco及其子公司擁有我們幾乎所有的運營資產。因此，我們依賴子公司的貸款、股息和其他付款來產生履行財務義務所需的資金。我們的子公司在法律上與我們不同，可能被禁止或限制
 
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支付股息或以其他方式向我們提供資金，包括根據我們的信用協議契約進行的限制。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法履行我們的財務義務。
我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。
我們目前預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們所有的收益都將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，我們支付普通股股息的能力目前受到我們的信貸協議契約的限制，而且可能會受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票是有利可圖的。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類普通股的價格。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
在此次發行之後，我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
此次發行後，在公開市場出售我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
關於本次發行，吾等、吾等董事、吾等某些高管和出售股東已與承銷商達成協議，除“承銷”中所述的某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起45天(“限制期”)結束的期間(“限制期”)內，除非事先獲得承銷商代表的書面同意，否則不得出售、處置或對衝任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。
本次發行後，緊隨本次發行後持有我們已發行普通股共計63,304,180股的持有者(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權)，將有權要求我們提交有關他們股票的登記聲明，或要求我們將他們的股票包括在我們可能為我們自己或我們的股東提交的登記聲明中。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易，但由我們的關聯公司持有的股票除外，這些股票在證券法下由規則第3144條定義。請參閲“符合未來出售條件的股票”。
由於轉售限制結束或這些股東行使登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外，根據我們的2020年激勵計劃或2020員工購股計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須符合證券法下與各種歸屬協議、鎖定協議和規則第144條相關的條款(以適用為準)。根據我們的2020年激勵計劃和2020年員工購股計劃，分別為未來發行預留了18,615,910股和1,700,000股普通股。
 
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未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。
我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和股東協議中的某些條款可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。
除其他事項外，這些規定還規定：
▪
我們的董事會分為三個級別，規模儘可能相等，每個級別的董事任期三年，任何一年只有一個級別的董事任期屆滿；
​
▪
任何時候，當EQT及其某些附屬公司實益擁有我公司一般有權在董事選舉中投票的股票的投票權合計不到40%時，董事只能因正當理由被免職，並且只有在當時所有有權投票的已發行股票中至少三分之二的持有者投贊成票的情況下，才能作為一個類別一起投票；
​
▪
我們的董事會發行一個或多個系列優先股的能力，這些優先股具有投票權或其他權利或優惠，可能會阻礙收購我們的嘗試的成功，或以其他方式影響控制權的變更；
​
▪
股東提名董事的事先通知，以及股東大會將審議的事項；
​
▪
EQT及其某些附屬公司有權向我們的董事會提名一定數量的被提名人，其數量等於(I)當時我們董事會的總人數乘以(Ii)EQT及其附屬公司不時持有的我們已發行普通股的百分比，以及我們的某些其他首次公開募股前股東支持此類被提名人的義務；
​
▪
特別股東大會只能由本公司董事會或本公司董事會主席召開或在其指示下召開；但是，如果eqt及其某些附屬公司在任何時候實益擁有本公司股票至少40%的投票權，有權在董事選舉中普遍投票，eqt可以要求召開特別股東大會，該條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購、或改變對本公司的控制權或管理層的效果。(注：本公司的股東特別大會應由本公司董事會或本公司董事會主席主持召開)，但前提是，當eqt及其某些附屬公司合計實益擁有本公司股票至少40%的投票權時，eqt可要求召開特別股東大會，其效果可能是推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對本公司的控制權或管理層。
​
▪
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中有關修訂、董事會、董事責任限制、股東同意、年度股東大會和特別股東大會、競爭和公司機會以及企業合併的法律的某些條款，只能由至少三分之二的有權投票的當時我們股票的已發行股票的持有人投贊成票才能修改，如果EQT及其某些附屬公司總共實益擁有較少的股份，則可以作為一個類別一起投票。這一限制可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。
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這些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。
此次發行後，EQT將繼續持有我們已發行普通股的很大比例，他們的利益可能不同於我們普通股的其他持有者的利益。
此次發行完成後，EQT將擁有我們已發行普通股的約30.3%，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，將擁有約29.0%的股份。因此，EQT將能夠控制或影響我們要採取的行動，包括我們未來發布的
 
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普通股或其他證券，普通股股息(如果有的話)的支付，對我們組織文件的修改，以及對重大公司交易的批准，包括合併、出售我們幾乎所有的資產、分配我們的資產、產生債務和產生對我們資產的任何留置權。
EQT的利益可能與我們其他利益相關者的利益大不相同。此外，EQT可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，在他們看來，這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。例如，EQT可能會導致我們採取行動或採取可能影響我們根據信用協議付款的能力或導致控制權變更的策略。此外，在我們的信貸協議允許的範圍內，EQT可能會導致我們支付股息，而不是進行資本支出或償還債務。EQT從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。本公司經修訂及重述之公司註冊證書規定，任何EQT、其各自聯營公司或任何非受僱於吾等之董事(包括以董事及高級職員身份兼任吾等高級職員之一之任何非僱員董事)或其聯營公司均無責任不直接或間接從事與吾等經營相同之業務活動或類似業務活動或業務範圍。EQT還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
只要EQT繼續持有我們已發行普通股的大量股份，即使金額低於50%，他們也將能夠繼續有力地影響或有效控制我們的決策，只要EQT繼續持有我們已發行普通股的股份，EQT將有能力根據股東協議提名個人進入我們的董事會。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-股東協議”。此外，EQT將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並將能夠導致或阻止我們公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止任何主動收購我們公司的行為。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
如果不遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合上市公司標準的方式評估我們的財務報告內部控制，該標準符合SOX第404(A)節(“第404節”)的要求。作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404節，我們必須在截至2021年12月31日的年度報告中提交一份管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。
在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX規定的遵守第404節要求的最後期限。此外，我們可能會遇到問題或延誤，以完成我們的獨立註冊會計師事務所發現的任何缺陷的補救工作，這些缺陷與他們的認證報告的發佈有關。
我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。A
 
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內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法在持續的基礎上得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的現任和前任董事、高級管理人員、僱員或股東的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我公司提起的衍生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東對本公司或我們股東的受託責任的訴訟的唯一和獨家論壇。(B)我們的修訂和重述的公司證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我公司提起的衍生訴訟或法律程序的唯一和排他性的論壇。(Iii)向本公司或本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東提出申索的訴訟，該訴訟依據DGCL的任何條文，或吾等經修訂及重述的公司證書或吾等經修訂及重述的章程(兩者均可能不時修訂)而產生，或(Iv)根據特拉華州的內部事務原則提出申索的訴訟。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據美利堅合眾國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。雖然我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的法院，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下，發行50,000,000股本公司優先股，但須受適用法律、規則及規例以及經修訂及重述的公司註冊證書條文所規定的限制，作為系列優先股的股份，以不時釐定每個該等系列的股份數目，並釐定每個該等系列的股份的指定、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。
 
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書中作出的或通過引用併入本招股説明書的陳述包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前的預期和預期的經營結果，所有這些都會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，本文中包含並通過引用併入的任何非歷史事實陳述都可能是前瞻性陳述，因此應按此進行評估。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“將會”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“建議”、“項目”或“目標”等前瞻性術語或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。這些前瞻性陳述在本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書以及通過引用併入的信息。
我們根據我們在該行業的經驗做出的當前預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認為在目前情況下合適的因素的看法，做出這些前瞻性陳述。當您閲讀和考慮本招股説明書和通過引用併入的信息時，您應該明白，這些陳述不是對業績或結果的保證。本文中包含和引用的前瞻性陳述受風險、不確定因素和假設的影響，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於當時的合理假設，但實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括：
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我們在市場中的競爭能力；
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接受模型信息生物製藥發現的任何減速或阻力；
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與生物製藥行業相關的政府法規變更或延遲；
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製藥和生物技術行業內日益加劇的競爭、監管和其他成本壓力；
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研發支出趨勢、生物製藥公司使用第三方以及小型生物技術公司轉向更多研發；
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生物製藥行業內部整合；
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學術機構減少使用我們的產品；
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客户對我們產品的使用率增加帶來的定價壓力；
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我們成功進入新市場、擴大客户基礎並擴大與現有客户關係的能力；
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發生自然災害、疫病，如新冠肺炎疫情；
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▪
由於新冠肺炎疫情，我們發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具或臨牀試驗中的任何延遲或缺陷；
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我們的現有客户未能續訂其軟件許可證，或者我們的現有客户延遲或終止了合同，或者縮小了工作範圍；
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我們能夠準確估計與固定費用合同相關的成本；
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▪
我們留住關鍵人員或招聘更多合格人員的能力；
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與我們與政府客户的合同相關的風險，包括第三方質疑我們收到此類合同的能力；
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我們保持近期增長率的能力；
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未來的任何收購，包括對Pinnacle的收購，以及我們成功整合此類收購的能力；
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▪
我們潛在市場估計的準確性；
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▪
我們軟件和服務銷售週期的長度和不可預測性；
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我們成功運營全球業務的能力；
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我們遵守適用的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的能力；
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與針對我們的訴訟相關的風險；
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我們的保險範圍是否充足，以及我們未來獲得足夠保險範圍的能力；
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我們有能力根據合同要求、法規標準和道德考量履行我們的服務；
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失去多個主要客户；
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我們未來的資金需求；
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我們的預訂是否能夠準確預測我們的未來收入，以及我們實現積壓中反映的預期收入的能力；
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託管我們軟件解決方案的第三方提供商的運營受到任何干擾，或其容量受到任何限制或幹擾我們的使用；
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我們有能力可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或者在通過互聯網交付我們的服務時遇到任何故障或中斷；
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我們有能力遵守管理我們在軟件解決方案中使用的第三方開源軟件的任何許可證條款；
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任何違反我們的安全措施或未經授權訪問客户數據的行為；
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我們有能力遵守適用的隱私和數據安全法律；
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我們有能力充分執行或捍衞我們對知識產權和其他專有權利的所有權和使用；
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有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的任何指控；
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我們有能力在當前或未來債務到期時履行債務，並有足夠的資本運營我們的業務，並對經濟或行業的變化做出反應；
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由於我們當前或未來債務的限制或無法遵守此類債務下的任何限制，我們執行業務戰略的能力受到任何限制；
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商譽或其他無形資產的減值；
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我們能夠使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來的應税收入；
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我們對關鍵會計政策的估計和判斷的準確性，以及財務報告準則或解釋的任何變化；
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法律要求時不能設計、實施和維護有效的內部控制；
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作為上市公司運營的相關成本和管理時間；以及
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▪
本招股説明書披露或引用的其他因素。
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您不應將這些警示性聲明理解為詳盡詳盡，僅説明聲明發表之日。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關與我們業務相關的風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分。
 
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收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和預計發售費用後，我們將從出售本次發行的普通股中獲得約133.4美元的淨收益。
我們不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔出售我們普通股的承銷折扣，其餘費用由我們承擔。請參閲“委託人和銷售股東”。
我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購，包括收購Pinnacle。
 
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目錄​
 
股利政策
我們目前預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們所有的收益都將用於提供營運資金，支持我們的運營，為我們業務的增長和發展提供資金，並減少我們的長期債務。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力可能會受到限制，即我們通過從子公司分紅獲得足夠資金的能力受到限制，包括我們的信貸協議契約下的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。有關我們的信貸協議的更多信息，請參閲本招股説明書中引用的本公司年度報告的第II部分，項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-​負債”。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：
▪
按實際計算；以及
​
▪
在調整後的基礎上，實現(I)我們在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後出售本次發行中我們的普通股股份，以及(Ii)按照“收益的使用”中所述的淨收益的運用。
​
您應將此表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，每個報表都包含在我們截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中，並在此引用作為參考。
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(單位：千)
 ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 267,757 ​ ​ ​ ​ $ 401,153 ​ ​
長期債務，包括當前部分長期債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用協議：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款
​ ​ ​ $ 302,000 ​ ​ ​ ​ $ 302,000 ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發債成本
​ ​ ​ ​ (6,358) ​ ​ ​ ​ ​ (6,358) ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 295,642 ​ ​ ​ ​ ​ 295,642 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元，有投票權的普通股；600,000,000股
授權股份，152,864,921股已發行和已發行股票，實際，
調整後的157,364,921股已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ 1,529 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 897,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030,560 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (64,143) ​ ​ ​ ​ ​ (64,143) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 834,510 ​ ​ ​ ​ ​ 967,906 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 1,130,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,263,548 ​ ​
​
本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2021年6月30日的152,864,921股已發行普通股，不包括截至2021年6月30日已發行的普通股915,137股限制性股票單位，截至2021年6月30日已發行的普通股362,740股相關績效股單位，18,698,450股根據我們的2020激勵計劃可供未來發行的普通股或1,777股
 
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管理
行政人員和董事會
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
威廉·F·費赫裏
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 首席執行官兼董事 ​
M.Andrew Schemick
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
羅伯特·阿斯伯裏
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ Simcyp總裁 ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ 監管和訪問總裁 ​
萊夫·E·彼得森
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ 軟件總裁 ​
克雷格·R·雷納
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 綜合藥物開發總裁 ​
理查德·M·特雷諾
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 高級副總裁兼總法律顧問 ​
崔潔恩
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席戰略和營銷官 ​
Nicolette D.Sherman
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ 首席人力資源官 ​
Sherilyn S.McCoy
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ 董事會主席 ​
詹姆斯·E·現金男三世
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ 導演 ​
Eric C.Liu
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ 導演 ​
斯蒂芬·M·麥克萊恩
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ 導演 ​
Mason P.Slaine
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ 導演 ​
馬修·沃爾什
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 導演 ​
伊桑·瓦克斯曼
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ 導演 ​
卡羅爾·G·加拉格爾
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ 導演 ​
辛西婭·柯林斯
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ 導演 ​
南希·基爾費爾
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ 導演 ​
下面簡要介紹我們董事和高管的業務經驗。我們所有的行政官員都由我們的董事會自行決定。
William F.Feehery，Ph.D.威廉F.Feehery博士自2019年6月以來一直擔任本公司或我們的運營子公司Certara Holdco的首席執行官。在加入我們之前，約翰·費赫裏博士自2013年起擔任杜邦工業生物科學公司總裁。費赫裏博士目前在西方製藥服務公司(West Pharmtics Services)董事會任職，該公司是一家為製藥、生物技術和醫療器械公司生產包裝零部件和輸送系統的公司。我們相信，約翰·費赫裏博士為我們的董事會帶來了製藥行業的廣泛知識，再加上他作為首席執行官領導公司的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事之一。
M.Andrew Schemick。M.Andrew Schemick自2014年8月以來一直擔任該公司或Certara Holdco的首席財務官。在加入我們之前，李·斯皮克先生曾擔任教育和媒體投資控股公司Haights Cross Communications的財務規劃和分析副總裁。斯圖伊克還擔任領先教育公司卡普蘭公司(Kaplan Inc.)一個部門的首席財務官。
Robert Aspbury博士，Robert Aspbury博士，自2020年1月起擔任Simcyp部門總裁。在此之前，他曾於2019年4月至2019年12月擔任Simcyp首席運營官。在加入公司之前，阿斯普伯裏博士於2016年9月至2019年3月擔任合同研究組織和藥物開發服務公司Covance Inc.(美國實驗室公司的子公司)戰略解決方案副總裁Biosimars，並於2011年11月至2016年8月擔任全球臨牀藥理學副總裁兼總經理。
賈斯汀·邊緣。賈斯汀·邊緣(Justin Edge)自2019年1月以來一直擔任我們監管科學部門的總裁。自2020年1月以來，林奇先生還監管Certara的證據和訪問部門。在加入公司之前，One Edge先生於2012年1月至2019年1月在全球領先的研究和分析公司GfK工作，最近在那裏他領導了公司的醫療保健業務部門。
 
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萊夫·E·彼得森。萊夫·E·彼得森(Leif E.Pedersen)自2020年9月以來一直擔任軟件總裁。在加入本公司之前，彼得森先生於2019年10月至2020年8月擔任人工智能公司運營集團SymhonyAI的高級運營合夥人，於2017年9月至2019年9月擔任科學產品開發軟件公司BIOVA(達索系統公司的分公司)首席執行官，並於2015年12月至2017年8月擔任圖書館管理軟件公司Innovative Interfaces的執行副總裁。
克雷格·R·雷納，製藥公司。製藥D克雷格·雷納(Craig Rayner)自2020年1月1日以來一直擔任我們的綜合藥物開發和戰略諮詢服務部總裁。在此之前，約翰·雷納博士是Certara公司負責綜合藥物開發的高級副總裁。在加入公司之前，約翰·雷納博士曾在2012年至2016年擔任d3 Medicine的聯合創始人兼首席執行官。在此之前，雷納博士的任命包括在臨牀藥理學和早期開發(Roche)、臨牀開發(CSL-Behring)、作為全球盡職調查總監(Roche)在業務開發/許可方面擔任領導職務，以及在臨牀藥理學和傳染病研究(莫納什大學)擔任領導職務。雷納博士於2011年被任命為莫納什大學兼職副教授。
理查德·M·特雷諾。理查德·M·特雷諾(Richard M.Traynor)自2018年3月以來一直擔任公司或Certara Holdco的高級副總裁兼總法律顧問。在加入我們之前，李·特雷諾先生曾於2017年8月至2018年3月擔任臨牀分期生物技術公司Edge Treeutics的副總法律顧問，並在醫療器械產品製造商LifeCell Corporation擔任過多個職位，最近的一次是2012年1月至2017年1月擔任首席法律與合規官。
{br]崔潔恩(Jieun W.Choe)。Choe Jieun W.Choe從2020年10月開始擔任高管，從2020年1月至24日開始擔任我們的首席戰略和市場官，之前在2018年4月16日至2020年1月23日期間擔任我們的戰略風險投資高級副總裁。在加入公司之前，蔡美兒女士是教育內容公司Triumph Learning的首席營銷官。
尼科萊特·D·謝爾曼(Nicolette D.Sherman)。Nicolette D.Sherman自2021年7月以來一直擔任我們的首席人力資源官。在加入我們之前，謝爾曼女士於2020年4月至2021年7月在生物製藥公司牡蠣點製藥(Oyster Point Pharma)擔任首席人力資源官。在加入Oyster Point Pharma之前，Sherman女士於2008年至2020年4月在製藥公司賽諾菲公司(Sanofi S.A.)工作，最近擔任北美人力資源運營副總裁。
{br]謝裏琳·S·麥考伊(Sherilyn S.McCoy)。Sherilyn S.McCoy自2018年2月以來一直擔任我們的董事長，並自2018年1月以來擔任董事。麥考伊女士從2012年4月至2018年2月退休，擔任個人護理產品公司雅芳產品公司(Avon Products，Inc.)首席執行官。在加入雅芳之前，麥考伊女士在強生有30年的職業生涯，在那裏她領導了各種大型醫療器械、製藥和消費業務，並晉升為副主席。她目前擔任以科學為主導的全球性生物製藥公司阿斯利康、個人護理產品跨國製造商金佰利公司、醫療技術公司Stryker Corporation和新型腫瘤學公司Novocure的董事。我們相信，麥考伊女士為我們的董事會貢獻了她深厚的全球經驗，以及她在醫療技術行業的背景和與上市公司合作的豐富經驗。
詹姆斯·E·現金男三世詹姆斯·E·現金男三世自2018年5月起擔任董事。現金男先生從2017年1月至2019年4月退休，擔任工程仿真軟件公司ANSYS Inc.的董事會主席。在出任ANSYS董事長之前，現金男先生曾於2000年2月至2016年12月擔任ANSYS的首席執行官兼董事。現金男目前在美國國家儀器公司(National Instruments Corp)董事會任職，該公司是一家生產自動化測試設備和虛擬儀器軟件的公司。我們相信，現金男先生在技術、財務、運營和銷售管理領域的專業知識有助於我們的董事會。
艾瑞克·C·劉。埃裏克·C·劉(Eric C.Liu)自2017年以來一直擔任董事。劉先生自2014年7月起擔任另類資產管理公司EQT的合夥人兼醫療保健全球聯席主管。劉先生目前在醫療保健收入週期管理公司Waystar，Inc.的董事會任職。我們相信，劉先生通過為多家EQT投資組合公司提供諮詢和擔任董事而獲得的金融和資本市場經驗以及對醫療保健行業的洞察力，對我們的董事會做出了貢獻。
斯蒂芬·M·麥克萊恩。斯蒂芬·M·麥克萊恩(Stephen M.McLean)自2013年以來一直擔任我們或我們的前任的董事。麥克萊恩自2010年以來一直擔任私募股權公司阿森納資本的合夥人。麥克萊恩先生目前在多傢俬營公司的董事會任職，包括WIRB Copernicus Group，Inc.
 
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目錄
 
製藥行業的臨牀服務機構；BioIVT，LLP，用於藥物發現的生物樣品供應商；CellCarta(f/k/a Caprion HistoGeneX BioSciences，Inc.)，在免疫學和腫瘤學為重點的藥物開發方面提供專業研究服務的提供商；Acumen，Inc.，為優化臨牀實驗室和成像部門提供技術支持的解決方案提供商；Pharma Value Demonation，Inc.，為產生和傳播他之前曾擔任TractManager Inc.的董事，該公司是一家為醫院和支付者提供合同和支出優化解決方案的供應商。他也是國際生物醫學研究聯盟(International Biomedical Research Alliance)的創始人和主席，該聯盟是一個非營利性組織，致力於與美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)、牛津大學(Oxford University)和劍橋大學(Cambridge University)合作培訓生物醫學研究人員。我們相信，麥克萊恩先生通過創立、投資和擔任多家醫療保健公司的董事所獲得的對醫療保健行業的洞察力以及他的金融知識，對我們的董事會做出了貢獻。
梅森·P·斯萊恩。梅森·P·斯萊恩(Mason P.Slaine)自2017年8月以來一直擔任董事。自2016年1月以來，斯萊恩先生一直通過斯萊恩家族辦公室領導投資。在此之前，斯萊恩先生曾在2010年至2015年12月擔任金融市場數據和分析公司Interactive Data Corporation的執行主席，當時該公司被金融和大宗商品市場公司洲際交易所(InterContinental Exchange)收購。他目前擔任娛樂薪資提供商Cast&Crew Entertainment Services的董事會主席，以及與債務市場相關的新聞、評論和分析提供商Reorg Research，Inc.的董事會成員。我們相信，斯萊恩先生基於他作為公司董事會成員的經驗，為我們的董事會貢獻了他的金融和資本市場經驗以及公司治理。
馬修·沃爾什。馬修·沃爾什(Matthew Walsh)自2020年8月以來一直擔任董事。沃爾什先生自2020年6月起擔任全球製藥企業Organon&Co.的執行副總裁兼首席財務官。在加入Organon之前，他從2018年開始擔任上市的全球生物製藥公司Allergan的執行副總裁兼首席財務官，直到2020年將公司出售給Abbvie。2008年至2018年，沃爾什先生擔任全球生命科學行業交付技術、開發和製造解決方案提供商Catalent的首席財務官。在加入Catalent之前，他於2006年至2008年擔任埃斯卡拉集團(Escala Group，Inc.)總裁、首席財務官兼代理首席執行官。沃爾什先生於2015年至2017年擔任Multicolor Corporation董事會成員。我們相信，沃爾什先生為我們的董事會貢獻了在製藥行業的豐富經驗。
伊森·韋克斯曼。伊桑·瓦克斯曼(Ethan Waxman)自2020年8月以來一直擔任董事。瓦克斯曼先生是EQT的董事總經理，他自2015年8月以來一直在EQT工作。瓦克斯曼先生此前曾於2017年8月至2020年8月擔任我們董事會的董事會觀察員。韋克斯曼先生於2017年6月至2020年10月期間擔任本公司及若干附屬公司的非僱員行政人員。我們相信，瓦克斯曼先生通過為多家EQT投資組合公司提供諮詢而獲得的金融和資本市場經驗以及對醫療保健行業的洞察力，對我們的董事會做出了貢獻。
卡羅爾·G·加拉格爾，製藥公司。卡羅爾·G·加拉格爾(Carol G.Gallagher)自2021年6月以來一直擔任導演。自2014年10月以來，加拉格爾博士一直擔任風險投資公司New Enterprise Associates的合夥人。在加入New Enterprise Associates之前，加拉格爾博士在2013年10月至2014年9月期間擔任風險投資公司Frazier Healthcare的風險合夥人。加拉格爾博士曾在2008年至2011年擔任生物製藥公司Calistoga PharmPharmticals的總裁兼首席執行官，當時該公司被吉利德科學公司(Gilead Sciences)收購。從2007年到2008年，加拉格爾博士擔任生物製藥公司Metastatix，Inc.的總裁兼首席執行官。在此之前，從1989年開始，她曾在禮來製藥公司、安進製藥公司、阿古隆製藥公司、輝瑞製藥公司、Biogen IDEC製藥公司、CancerVax製藥公司和Anadys製藥公司擔任過各種職務。除了我們的董事會，加拉格爾博士還擔任以下上市公司的董事：Turning Point Treateutics，Inc.，Inc.，她自2019年8月以來一直在該公司任職；Frazier Life Sciences Acquisition Corp，一家特殊用途收購公司，自2020年10月以來；以及Atara BioTreateutics，Inc.，Inc.，一家生物技術公司，她自2013年以來一直在該公司任職。她曾在2011年至2018年擔任Anaptys Bio Inc.、2018年至2021年4月擔任Metacine，Inc.以及2012年至2021年擔任Millendo Treateutics，Inc.的董事會成員。我們相信，加拉格爾博士作為生物製藥和生物技術行業的首席執行官和董事的豐富經驗有助於我們的董事會。
辛西婭·柯林斯。辛西婭·柯林斯(Cynthia Collins)自2021年8月以來一直擔任董事。柯林斯女士自2019年8月以來一直擔任DermTech，Inc.和Poseida Treateutics，Inc.臨牀階段的董事會成員
 
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生物製藥公司，自2021年7月以來。柯林斯女士於2019年3月至2021年2月擔任生物技術公司Editas Medicine，Inc.的首席執行官，並於2018年12月至2021年2月擔任Editas Medicine的董事會成員。在此之前，柯林斯曾在2017年1月至2017年12月期間擔任人類長壽公司(Human Longevity Inc.)的首席執行官，該公司是一家基於基因組學的健康智能公司，並擔任通用電氣(General Electric)醫療細胞治療和實驗室業務以及通用電氣(General Electric)Clarient Diagnostics的首席執行官/總經理。在加入通用電氣之前，Collins女士曾擔任疫苗和基因治療公司GenVec，Inc.的首席執行官，在此之前，她曾擔任Beckman Coulter細胞分析業務部集團副總裁，負責其血液學、流式細胞術和止血業務。我們相信，柯林斯女士為我們的董事會做出了貢獻，她在生命科學行業多家公司擔任首席執行官的豐富經驗，以及她在眾多董事會任職的經驗。
南希·基爾費爾。南希·基爾費爾(Nancy Killefer)自2021年8月以來一直擔任董事。Killefer女士從1992年到2013年8月退休，一直擔任國際管理諮詢公司麥肯錫公司的高級合夥人。她於1979年加入麥肯錫，擔任過多個領導職務，包括擔任該公司董事會成員。Killefer女士還曾在1997年至2000年擔任美國財政部管理助理部長、首席財務官和首席運營官，並於2000年至2005年擔任美國國税局監督委員會成員，包括在2002年至2004年擔任美國國税局監督委員會主席。Killefer女士還自2020年3月以來一直擔任Facebook，Inc.的董事會成員，自2015年9月以來擔任醫療服務公司Cardinal Health，Inc.的董事會成員，自2020年1月以來擔任全球個人護理化粧品集團Natura&Company的董事會成員。我們相信，Killefer女士為我們的董事會貢獻了她在公共和私營部門的豐富領導和合規經驗，以及她在其他董事會的金融經驗和廣泛服務。
董事會
我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會由11名董事組成。
我們修訂並重述的公司註冊證書規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，我們的董事會將分為三類董事，類別的數量儘可能相等，董事的任期交錯三年，每次股東年會只選舉一類董事。(br}本公司修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人的權利範圍內，我們的董事會將分為三類董事，各類董事的數量應儘可能相等，各董事的任期交錯三年，每次股東年會只選出一類董事。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。我們的一級董事是現金男、斯萊恩和韋克斯曼先生(他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期)，我們的二級董事是MME。麥考伊和柯林斯以及劉先生和沃爾什先生(他們的任期將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿)以及我們的III類董事都是MME。Gallagher和Killefer Feehery和McLean先生(他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上到期)。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定；然而，如果EQT在任何時候擁有至少40%的有權在董事選舉中普遍投票的本公司股票的投票權，股東也可以根據股東通過的決議確定董事人數。(Br)本公司修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程規定，在特定情況下優先股持有人有權選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定；然而，如果EQT在任何時候擁有本公司股票至少40%的投票權，則股東也可以根據股東通過的決議確定董事人數。除以下所述有關我們於2020年12月訂立的股東協議的某些例外情況外，因擴大董事會規模及空缺而新設的董事職位可由我們的董事會或我們的股東填補；然而，當EQT實益擁有本公司有權在董事選舉中普遍投票的股票的投票權低於40%時，該等空缺應由我們的董事會(而不是股東)填補。
我們的股東協議規定，EQT和阿森納將有權提名下列董事進入我們的董事會(由EQT提名的人，“EQT被提名人”，以及由阿森納(“阿森納被提名人”)提名的人)。EQT及其某些附屬公司將有權提名一些被提名者，其數量等於當時我們董事會成員總數的(X)乘以(Y)乘以EQT不時持有的我們已發行普通股的百分比。為了計算EQT被提名者的數量，任何小數都會四捨五入到最接近的整數。此外，阿森納及其某些附屬公司將有權提名一名
 
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目錄
 
只要阿森納及其附屬公司合計擁有我們已發行普通股至少5%的股份，該被提名者即為阿森納或其附屬公司或經EQT事先書面同意的其他個人僱用的投資專業人員。只要我們有一個分類的董事會，EQT提名的人就會被EQT儘可能平均地分配到不同的董事類別中。請參閲“特定關係和關聯方交易-股東協議”。
根據股東協議，只要EQT或阿森納有權提名任何人進入我們的董事會，(I)我們必須將EQT被提名人和阿森納被提名人包括在我們關於該等人所屬類別董事選舉的委託書中，併為每個人的當選提供最高級別的支持，就像我們向任何其他參選董事的個人提供的支持一樣，(I)我們必須將EQT被提名人和阿森納被提名人包括在我們關於該等人所屬類別董事選舉的委託書中，併為每個人的當選提供最高級別的支持，以及(Ii)如果我們必須在委託書中只包括(X)EQT被提名人、(Y)阿森納被提名人和(Z)我們董事會提名和公司治理委員會提名的其他被提名人(如果有)的董事選舉名單，此外，EQT、阿森納和某些其他股東同意本公司投票支持我們的委託書中包括的公司名單。
如果EQT或阿森納的被提名人因任何原因(我們的股東未能選舉該個人為董事)停止擔任董事，根據股東協議有權指定該被提名人董事的人員有權任命另一名被提名人來填補由此產生的空缺。
董事的背景和經驗
在考慮董事和被提名人是否具備根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的整體經驗、資質、屬性或技能時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，這反映在每個董事的個人傳記中所述的信息中。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。一旦被任命，董事將任職至任期屆滿、辭職或被股東免職。
董事會在風險監管中的作用
董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會的定期報告來完成這一監督。審計委員會的目的是協助董事會履行以下受託監督責任：(1)監督我們財務報表的質量和完整性，包括監督我們的會計和財務報告流程、內部控制和財務報表審計，(2)監督我們遵守法律和監管要求，(3)確保我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，(4)我們的公司合規計劃，包括我們的行為準則和反腐敗合規政策，並調查可能存在的違規行為。(5)評估我們的風險管理政策和程序；(6)評估我們內部審計職能的執行情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律和內部審計職能，審查和討論我們所有重要的業務領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細經營業績評估。
董事會委員會
我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。
我們的首席執行官和其他高管定期向非執行董事以及審計、薪酬以及提名和公司治理委員會報告，以確保有效和高效地監督我們的活動，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。內部審計職能在職能上和行政上向我們的首席財務官報告，並直接向審計委員會報告。我們認為，考慮到EQT持有的控股權益，我們董事會的領導結構為我們的活動提供了適當的風險監督。
審計委員會
我們當前審計委員會的成員是梅斯·柯林斯和基爾費爾以及現金男、麥克萊恩、沃爾什和韋克斯曼先生。MMES。柯林斯和基爾費爾以及現金男、麥克萊恩和沃爾什都有資格
 
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獨立董事符合納斯達克公司治理標準和交易法規則10A-3的獨立性要求。我們的董事會已經確定，沃爾什先生有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。
審計委員會的目的是準備SEC要求包括在我們委託書中的審計委員會報告，並協助我們的董事會監督和監測(1)我們財務報表的質量和完整性，包括監督我們的會計和財務報告流程、內部控制和財務報表審計，(2)我們對法律和監管要求的遵守，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，(4)我們的公司合規計劃，包括我們的行為準則和反腐敗合規政策，並調查其中可能存在的違規行為，(5)審查我們的風險管理政策和程序，以及(6)審查我們內部審計職能的履行情況。
我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
薪酬決定由我們的薪酬委員會做出。我們的現任或前任高管或員工目前沒有擔任過薪酬委員會的成員，也沒有在上一財年擔任過薪酬委員會的成員，在此期間，我們的高管也沒有擔任過任何其他實體薪酬委員會(或其他履行同等職能的委員會)的成員，這些實體的高管曾擔任我們的董事會成員。
我們已與我們的董事簽訂了某些賠償協議，並參與了分別在“某些關係和關聯方交易-董事和高級管理人員的賠償”、“-註冊權協議”和“-股東協議”中描述的與EQT的某些交易。
賠償委員會
我們目前的薪酬委員會成員是MME。麥考伊和加拉格爾以及劉先生和斯萊恩先生。
薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行其職責，其中包括：(1)制定我們的高管和董事的薪酬計劃和薪酬，(2)管理我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃，以及(3)準備薪酬委員會報告，根據SEC的規則和規定，該報告必須包括在我們的委託書中。
我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。
提名和公司治理委員會
我們當前提名和公司治理委員會的成員是MME。麥考伊和加拉格爾以及劉先生和斯萊恩先生。我們提名和公司治理委員會的目的是幫助我們的董事會履行以下職責：(1)根據董事會批准的標準，尋找有資格成為新董事會成員的個人；(2)審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任和遴選，或建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人；(3)確定有資格填補董事會任何委員會空缺的董事會成員，並建議董事會(四)審議並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，(五)監督董事會和管理層的評估，(六)處理董事會不定期具體委託給委員會的其他事項。
我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。
董事獨立性
根據納斯達克的公司治理上市標準，我們聘用的董事不能被視為“獨立董事”。只有當我們的董事會肯定地確定他與我們沒有實質性關係(無論是直接還是作為合夥人)時，其他董事才有資格成為“獨立董事”。
 
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與我們有關係的組織的股東或高管。擁有我們大量的股票本身並不構成實質性的關係。
我們的董事會已經肯定地決定，根據納斯達克規則，我們的每一位董事，除了李·費赫裏先生之外，都有資格獲得“獨立”資格。在作出獨立決定時，我們的董事會考慮並審查了它所知道的所有信息(包括通過董事問卷確定的信息)。
行為規範
我們通過了適用於所有員工、高管和董事的行為準則(“行為準則”)，解決了在履行職責和責任時可能遇到的法律和道德問題，包括要求報告他們認為違反行為準則的任何行為。“行為準則”可在我們的網站www.certara.com上查閲。我們網站上或通過我們的網站提供的信息不是本招股説明書的一部分。如果我們曾經修改或放棄行為準則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何執行類似職能的人的任何條款，我們打算通過在我們的互聯網網站上發佈上述信息而不是通過提交8-K表格來履行我們關於任何此類放棄或修訂的披露義務。
 
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某些關係和關聯方交易
註冊權協議
我們與EQT、阿森納、EQT投資者和某些其他股東簽訂了修改和重述的註冊權協議。修訂和重述的註冊權協議包含一些條款，賦予EQT、阿森納、EQT投資者和其他股東方某些權利，讓我們根據證券法註冊他們的證券。EQT有權獲得無限數量的“按需”註冊，但受某些限制。每個持有登記權的股東都有權享有習慣上的“搭便式”登記權。此外，修訂和重述的註冊權協議規定，我們將支付股東各方與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。
股東協議
我們與EQT、阿森納和某些其他股東簽訂了股東協議。股東協議規定我們的董事會將由八名成員組成。EQT Investor及其某些關聯公司有權向我們的董事會提名一定數量的被提名人，其數量等於當時我們董事會成員總數的(X)乘以(Y)乘以EQT Investor及其關聯公司不時持有的我們已發行普通股的百分比。為了計算EQT投資者及其附屬公司有權提名的董事人數，任何分數金額都將四捨五入為最接近的整數。此外，只要阿森納及其附屬公司共同擁有我們已發行普通股的至少5%，阿森納及其某些附屬公司有權提名一名被提名人進入我們的董事會，前提是該人是受僱於阿森納或其附屬公司或其他個人的投資專業人士，並事先獲得EQT的書面同意。此外，董事會分為三個級別，董事交錯任職，任期三年。只要我們有一個分類董事會，EQT提名的董事會成員將由EQT在董事類別中儘可能平均地分配。
根據股東協議，我們將把EQT和阿森納的被提名人包括在我們的委託書中，該名單與該等人所屬類別的董事選舉有關，併為每一位此類人士的當選提供最高級別的支持，就像我們為任何其他董事候選人提供的支持一樣。此外，根據股東協議，EQT和阿森納同意公司投票支持我們的委託書中包括的公司名單。
如果EQT或阿森納的被提名人因任何原因(我們的股東未能選舉該個人為董事)停止擔任董事，EQT或阿森納(視情況而定)有權任命另一名被提名人來填補由此產生的空缺。
其他交易
2018年，我們向雷納博士和一個附屬家族信託基金支付了總計468,750美元，用於支付與我們2015年從雷納博士和其他某些人手中收購的業務相關的盈利付款。管理收購和此類賺取款項的協議是在雷納博士開始受僱於我們之前簽訂的。這筆款項是根據管理此類收購的協議應支付給雷納博士的最終金額。
在截至2017年12月31日的年度內，根據一項於當年8月終止的協議，本公司向阿森納支付了約28萬美元的管理費。
董事及高級人員的彌償
我們已與每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議，連同我們修訂和重述的章程，規定我們將在DGCL允許的最大程度上共同和個別賠償每個被賠償人的一切損失和
 
37
目錄
 
受償人或其代表因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地承擔的責任以及為達成和解而支付的費用、判決、罰款和金額。此外，我們同意將與此相關的任何類型或性質的所有自付費用預付給受賠方。
關聯人交易政策
我們對與關聯人的交易有書面政策，我們稱之為“關聯人政策”。我們的關聯人政策要求所有“關聯人”​(見S-K法規第(404)項(A)段的定義)必須迅速向我們的總法律顧問披露任何“關聯人交易”​(定義為根據S-K法規第(404)(A)項我們預期應報告的任何交易，而所涉金額超過120,000美元，且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益)以及與此相關的所有重大事實，我們必須立即向我們的總法律顧問披露任何“關聯人交易”(定義見S-K法規第404(A)項下我們預期應報告的任何交易，涉及金額超過120,000美元，且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益)。我們的總法律顧問將把這一信息傳達給我們的董事會或其正式授權的委員會。本公司的關聯人政策規定，未經本公司董事會或其正式授權的委員會批准或批准，不得執行在本公司首次公開募股(IPO)完成後進行的任何關聯人交易。我們的政策是，任何對關連人士交易有利害關係的董事必須迴避對他們有利害關係的關連人士交易的任何投票。
 
38
目錄​
 
本金股東和銷售股東
下表和隨附的腳註列出了截至2021年8月31日Certara，Inc.普通股的實益所有權信息，截止日期為：
▪
我們認識的每一位實益擁有我們已發行普通股5%或以上的人；
​
▪
賣方股東；
​
▪
我們每一位董事；
​
▪
我們任命的每位高管；以及
​
▪
我們的董事和高管作為一個整體。
​
以下列出的本次發售前的股份數量和實益所有權百分比是基於緊接本次發售完成之前將發行和發行的我們普通股的股份數量。以下列出的本次發售後的股份數量和受益所有權百分比是基於我們的普通股數量，該普通股將在本次發售完成後立即發行和發行。
下表中的受益所有權是根據SEC的規章制度確定的。任何人如擁有或分享“投票權”(包括投票或指示證券的投票權)或“投資權”(包括處置或指示處置證券的權力)，或有權在60天內取得該等權力，即為證券的“實益擁有人”。
除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中所列人員對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權。
除非在下面的腳註中另有説明，否則每個受益所有人的地址均為c/o Certara，Inc.，地址為08540新澤西州普林斯頓第101號套房俯瞰中心100號。
 
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目錄
 
​ ​ ​
股票受益
之前擁有的
提供服務
​ ​
股票受益
上市後擁有
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如果承銷商的選擇
額外購買
未行使股份
​ ​
如果承銷商的選擇
額外購買
股份全部行使
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受益人姓名
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個共享
​ ​
百分比
​ ​
個共享
提供
特此
​ ​
個共享
​ ​
百分比
​ ​
個共享
提供
特此
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個共享
​ ​
百分比
​
5%的股東：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EQT投資者(1)
​ ​ ​ ​ 58,971,229 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11,222,533 ​ ​ ​ ​ ​ 47,748,696 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3% ​ ​ ​ ​ ​ 13,394,635 ​ ​ ​ ​ ​ 45,576,594 ​ ​ ​ ​ ​ 29.0% ​ ​
穆巴達拉投資者(2)
​ ​ ​ ​ 9,615,384 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,615,384 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,615,384 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
阿森納投資者(3)
​ ​ ​ ​ 8,269,675 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,573,762 ​ ​ ​ ​ ​ 6,695,913 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,878,361 ​ ​ ​ ​ ​ 6,391,314 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
董事和指定高管：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉·F·費赫裏(4)
​ ​ ​ ​ 2,996,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,996,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,996,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
Leif E.Pedersen(5)
​ ​ ​ ​ 256,118 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256,118 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256,118 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
M.Andrew Schemick(6)
​ ​ ​ ​ 662,044 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 662,044 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 662,044 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sherilyn S.McCoy
​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·E·現金男三世(7)
​ ​ ​ ​ 476,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 476,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 476,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eric C.Liu(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯蒂芬·M·麥克萊恩
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mason P.Slaine(9)
​ ​ ​ ​ 2,732,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 520,019 ​ ​ ​ ​ ​ 2,212,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 620,668 ​ ​ ​ ​ ​ 2,111,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
馬修·沃爾什(10)
​ ​ ​ ​ 172,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ethan Waxman(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡羅爾·G·加拉格爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
辛西婭·柯林斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南希·基爾費爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體董事和高管(19人)(11)
​ ​ ​ ​ 9,617,091 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 520,019 ​ ​ ​ ​ ​ 9,097,072 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 620,668 ​ ​ ​ ​ ​ 8,996,423 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
其他出售股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Santo Holding(Deutschland)GmbH(12)
​ ​ ​ ​ 4,134,839 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 786,881 ​ ​ ​ ​ ​ 3,347,958 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 939,181 ​ ​ ​ ​ ​ 3,195,658 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
Samping Private Equity K/S(13)
​ ​ ​ ​ 2,108,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 401,341 ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,592 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 479,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,629,913 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
柯克比投資A/S(14)
​ ​ ​ ​ 2,108,767 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 401,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 478,982 ​ ​ ​ ​ ​ 1,629,785 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF(15)
​ ​ ​ ​ 1,419,076 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 270,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,018 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 322,327 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096,749 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
霍華德·休斯醫學院(16所)
​ ​ ​ ​ 1,166,942 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 222,075 ​ ​ ​ ​ ​ 944,867 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 265,057 ​ ​ ​ ​ ​ 901,885 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
額外出售股東(2人)
​ ​ ​ ​ 536,101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 102,022 ​ ​ ​ ​ ​ 434,079 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 121,769 ​ ​ ​ ​ ​ 414,332 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
*
表示受益所有權低於1%。
​
(1)
由EQT投資者直接持有的普通股組成。EQT阿凡達母公司GP LLC(“阿凡達母公司GP”)是EQT投資者的普通合夥人。幾個投資工具共同組成了被稱為“EQT VII”的基金。EQT VII擁有《阿凡達》母公司GP 100%的會員權益。EQT基金管理公司S.à.r.l.(“EFMS”)獨家負責管理及控制投資工具的業務及事務，而投資工具佔EQT VII的大部分承諾。因此，EFMS有權控制“阿凡達母公司GP”的投票及投資決定，並可被視為實益擁有EQT投資者所持證券的實益擁有權。EFMS由一個經多數人批准行事的董事會監督。這些董事會的個人成員是約書亞·斯通、亞當·拉爾森、尼古拉斯·柯文、彼得·維爾德曼和詹姆斯·阿羅爾。EQT投資者、阿凡達母公司GP和EFMS的註冊地址是盧森堡大公國L-2449盧森堡大公國皇家大道26A號。
​
(2)
根據2021年8月2日提交給SEC的附表13G，代表(I)穆巴達拉投資公司PJSC，(Ii)Mamoura Diversified Global Holding PJSC和(Iii)第十五投資公司LLC。由第十五投資公司直接持有的9,615,384股普通股組成。穆巴達拉投資公司PJSC和Mamoura Diversified Global Holding PJSC也實益擁有第十五投資公司持有的股份。
​
(3)
包括4,605,928股由阿森納資本合夥人III有限責任公司(“合夥人III”)直接持有的普通股和3,663,747股由阿森納資本合夥人III-B有限責任公司(連同合夥人III，“阿森納基金”)直接持有的普通股。阿森納資本投資III有限公司(“投資有限責任公司”)是各阿森納基金的普通合夥人，由一個由17人組成的投資委員會管理，其中包括擔任我們董事之一的邁克爾·麥克萊恩先生。阿森納資本集團有限責任公司(“集團有限責任公司”)是 的普通合夥人。
​
 
40
目錄
 
投資有限責任公司，並任命其投資委員會成員。因此，Group LLC有權控制Investment LP的投票和投資決定，並可能被視為對阿森納基金持有的證券擁有實益所有權。集團有限責任公司由一個由兩名成員組成的董事會管理，該董事會的行動得到了多數人的批准。這些董事會的個人成員是特里·M·馬倫和傑弗裏·B·科瓦奇。上述個人和實體的郵寄地址為c/o，地址為紐約州紐約市公園大道100號31層阿森納資本合夥公司，郵編：10017。
(4)
包括769,085股未歸屬限制性股票，其中61,281股預計將在2021年8月31日後60天內歸屬。
​
(5)
由256,118股未歸屬限制性股票組成，其中51,223股預計將在2021年8月31日後60天內歸屬。
​
(6)
包括250,175股未歸屬限制性股票，預計這些股票都不會在2021年8月31日後60天內歸屬。
​
(7)
包括91,853股未歸屬限制性股票，預計這些股票都不會在2021年8月31日後60天內歸屬。
​
(8)
劉先生和瓦克斯曼先生的地址是紐約紐約45層美洲大道1114號EQT Partners的c/o，New York 10036。
​
(9)
包括46,915股未歸屬限制性股票，預計這些股票都不會在2021年8月31日後60天內歸屬。
​
(10)
包括116,478股未歸屬限制性股票，預計這些股票都不會在2021年8月31日後60天內歸屬。
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(11)
包括總計2591,449股未歸屬限制性股票，其中112,504股預計將在2021年8月31日後60天內歸屬。
​
(12)
德國Santo Holding(Deutschland)GmbH的普通股由瑞士Santo Holding AG(89.60%)和德國Athos KG(10.40%)直接持有。Athos KG通過德國Athos Beteiligung GmbH間接持有Santo Holding AG 100%的普通股。因此，Athos KG直接/間接擁有Santo Holding(Deutschland)GmbH的100%所有權。託馬斯·彼得·邁爾(Thomas Peter Maier)是Santo Holding(Deutschland)GmbH的董事總經理。託馬斯·彼得·邁爾(Thomas Peter Maier)被授權單獨代表公司。託馬斯·邁爾(Thomas Maier)是Athos KG的普通合夥人，並被授權單獨代表Athos KG。阿託斯KG由十個自然人所有。擁有Athos KG 10%以上股權的個人是安德烈亞斯·斯特呂格曼博士、託馬斯·斯特呂格曼博士、妮可·斯特呂格曼和弗洛裏安·斯特呂格曼。股東決議通常以簡單多數票通過。Athos KG和Santo Holding(Deutschland)GMBH的郵寄地址是BergFeldstraãe 9,83607 Holzkirchen - 德國。
​
(13)
由SamPayment Private Equity K/S(“SPE”)直接持有的普通股組成。SPE的100%股權由Samping Livsforsikring A/S擁有，這是一家丹麥人壽保險公司，沒有受益人。因此，Samping Livsforsikring A/S公司的管理層在丹麥公司登記冊上被確認為人壽保險公司的實益所有人，並進行了登記。因此，SamPayment Livsforkring A/S的管理層做出投資決策，並可能被視為對SPE持有的證券擁有實益所有權。上述實體的郵寄地址是Tuborg Havnevej 14，DK-2900 Hellerup。
​
(14)
Kirkbi Invest A/S是Kirkbi A/S的投資工具。Kjeld Kirk Kristiansen先生擁有Kirkbi A/S的大部分投票權，因此Kjeld Kirk Kristiansen先生有權任命所有董事會成員，從而間接控制Kirkbi Invest A/S的投票和投資決策，他可能被視為對Kirkbi Invest A/S持有的證券擁有實益所有權。上述實體的郵寄地址為Kkbi Invest A/S。
​
(15)
包括由Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF登記在冊的1,419,076股我們的普通股，由Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.管理。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.有權控制Monte Rosa Opportunities、SICAV-SIF的投票和投資決定，並可能被視為實益擁有Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF登記持有的1,419,076股普通股。Pictet Alternative Advisors(歐洲)S.A.正在代表Monte Rosa Opportunities行使投票權，並通過其執行官員：Michael Michaël Durand先生、Sorin Sandulescu先生和Christophe Fasbender先生做出投資決定。Pictet Alternative Advisors(歐洲)S.A.和Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF的地址均為盧森堡J.F.肯尼迪大道15號，郵編：L-1855。
​
(16)
霍華德·休斯醫學院(“HHMI”)是特拉華州的一家非營利性公司，符合“守則”第501(C)(3)款的規定，沒有股東或受益人。對HHMI所持股份的投票權和處置權由首席投資官唐納德·科赫(Donald Koch)行使。HHMI的主要營業地址是馬裏蘭州20815，Chevy Chase，瓊斯橋路4000號。
​
 
41
目錄​
 
股本説明
一般信息
以下描述彙總了我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律的主要條款，並對其全部內容進行了限定。有關我們股本的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的適用條款。
我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括6億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。在本招股説明書計劃的發售之後，不會立即發行或發行優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有普通股。
普通股
我們普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項上，包括選舉或罷免董事，每持有一股登記在冊的股票有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
在我們清算、解散或清盤後，在全額支付需要支付給債權人的所有金額後，在一個或多個具有清算優先權的未償還優先股系列持有人(如果有)的權利或參與普通股的權利的限制下，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、償債基金或轉換權。普通股不受我們進一步催繳或評估的影響。我們的普通股在完成發售時將發行的所有普通股都將得到全額支付和免税。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何系列或類別股票的持有者的權利、權力、優先權和特權。
優先股
我們修訂和重述的公司證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克規則要求，否則優先股的授權股份可供發行，無需您採取進一步行動，我們普通股的持有者無權就我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂進行投票，如果該等優先股的持有者有權投票的話，該修訂案僅與任何已發行的優先股的條款有關。本公司董事會有權決定任何一系列優先股的權力(包括投票權)、優惠和相對、參與、選擇權及其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於：
▪
系列名稱；
​
▪
除優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別股票的授權股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量；
​
▪
股息(如果有)是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；
​
▪
支付股息的日期(如果有)；
​
▪
該系列股票的贖回權和價格(如果有)；
​
▪
為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；
​
▪
公司事務發生自願或非自願清算、解散或結束時，本系列股票的應付金額；
​
 
42
目錄
 
▪
該系列股票是否可轉換為我公司股票的任何其他類別或系列的股票，或我公司或任何其他實體的任何其他證券，如果是，其他類別或系列的股票或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票可轉換的日期，以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；
​
▪
對發行同一系列或任何其他類別或系列我們的股本的股票的限制；以及
​
▪
系列持有者的投票權(如果有)。
​
我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者的普通股可能會獲得高於普通股市場價格的溢價的收購嘗試或其他交易。(br}我們可以發行一系列優先股，這可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得的普通股溢價。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或降低普通股的清算權。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
分紅
我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中分紅時獲得分紅，但受任何法定或合同的股息支付限制以及持有者或一個或多個未償還的優先股系列的權利的限制。
DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。(br}DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果派息後剩餘資本少於所有優先分配資產的類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
任何股息的宣佈和支付均由我們的董事會酌情決定。發放此類股息的時間和金額(如果有的話)將取決於我們的財務狀況、運營、對適用法律的遵守情況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具中的限制、合同限制、業務前景、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及董事會可能認為相關的任何其他因素。
在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何股息。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們的信貸協議契約的限制，而且可能會受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。見我們年報的“股利政策”和第二部分，項目7.“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--​流動性和資本資源--信貸安排”。
股東年會
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，年度股東大會將在我們的董事會或其正式授權的委員會獨家選定的日期、時間和地點(如果有)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。
本公司註冊證書及附例的效力
以及特拉華州法律的某些條款
我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及DGCL包含旨在加強
 
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我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試，延遲、阻止或阻止對我公司的合併或收購。
核準但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
我們的董事會通常可能會發行一個或多個系列的優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的撤換。此外，我們授權但未發行的優先股可供未來一系列或多系列發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。
存在授權和未發行以及未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
分類董事會
我們修訂並重述的公司註冊證書規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，我們的董事會將分為三類董事，類別的數量儘可能相等，董事的任期交錯三年，每次股東年會只選舉一類董事。(br}本公司修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人的權利範圍內，我們的董事會將分為三類董事，各類董事的數量應儘可能相等，各董事的任期交錯三年，每次股東年會只選出一類董事。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時釐定；然而，如果EQT在任何時候擁有本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票至少40%的投票權，股東亦可確定董事人數。
業務合併
我們已選擇退出DGCL第203節；然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年內不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：
▪
在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
▪
在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；
​
 
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▪
屆時或之後，公司合併由我們的董事會批准，並由持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的；或
​
▪
該股東不經意間成為一名有利害關係的股東，及(I)在切實可行範圍內儘快剝離其足夠的擁有權，以停止成為一名有利害關係的股東，及(Ii)如非因不經意間在業務合併後三年內取得所有權，該股東並不是一名有利害關係的股東。
​
一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的聯屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
在某些情況下，這一規定將使可能成為“利益股東”的人更難在三年內與我公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們修訂並重述的公司註冊證書規定，就本條款而言，EQT及其任何直接或間接受讓人以及此類個人或實體所屬的任何集團不構成“利益股東”。
董事的免職；空缺
根據DGCL，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，在分類董事會任職的董事只能因正當理由被股東免職。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除由我們的優先股持有人選舉的董事(如果有)外，董事可以在有權投票的所有已發行股票的多數投票權投贊成票後被免職，作為一個類別一起投票；然而，只要EQT實益擁有我公司當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權低於40%，則只有出於原因，並且只有在我公司所有有權投票的當時流通股中至少有662/3%的投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票時，才能罷免董事。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據當時已發行的一個或多個系列優先股獲得的權利或根據股東協議授予的權利，任何因增加董事人數和董事會任何空缺而新設立的董事會董事職位，只能由其餘大多數董事(即使不足法定人數)、或由剩餘的一名唯一董事或由股東投贊成票才能填補；但是，如果eqt實益擁有我公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權低於40%，則在任何時候, 因董事人數增加和董事會出現空缺而新設的董事會職位，只能由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或者由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以多數董事的贊成票增加董事人數，或者在EQT實益擁有本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票至少40%的投票權的任何時候，增加股東的投票權。
無累計投票
根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。我們修改和重述的公司證書不
 
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授權累積投票。因此，持有我們當時已發行股票的多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們可以選舉我們的所有董事。
特別股東大會
我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開，或在董事會或董事長的指示下召開；但是，當EQT實益擁有我公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票合計至少40%的投票權時，我們的股東特別會議也應應董事會或董事長的要求召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或本公司控制權或管理層的變更。
提前通知董事提名和股東提案的要求
我們修訂和重述的章程規定了股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。為了將任何事項恰當地提交給我們的股東會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重述的附例容許股東大會的主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致不能在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止、推遲或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。
股東書面同意訴訟
根據公司條例第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的同意書已由流通股持有人簽署，並有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而本公司的修訂及重述的公司註冊證書另有規定，則須在任何股東周年大會或特別大會上採取任何行動，而毋須事先通知及表決，除非吾等經修訂及重述的公司註冊證書另有規定，否則須在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動均可於無事先通知及未經表決的情況下進行，但如本公司經修訂及重述的公司註冊證書另有規定，則須於任何股東周年大會或特別大會上採取任何行動。我們修訂和重述的公司註冊證書禁止股東在任何時候通過書面同意採取行動，當EQT實益擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權低於40%時，我們的優先股持有人可能必須經同意行事的某些權利除外。
絕對多數條款
我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司章程明確授權董事會在與特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書不相牴觸的任何事項上，明確授權董事會制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除全部或部分修訂和重述的公司章程，而無需股東投票。此外，只要EQT實益擁有我公司當時一般有權在董事選舉中投票的流通股至少40%的投票權，我們的股東對我們修訂和重述的章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要我公司在股東大會和 會議上親自出席或由其代表出席的流通股的多數表決權投贊成票。
 
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有權對此類修訂、變更、更改、添加、撤銷、更改、添加或廢除進行表決。任何時候，當EQT實益擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權低於40%時，我們的股東對本公司修訂和重述的章程的任何修訂、修改、撤銷、變更、增加或廢除都將需要本公司所有有權投票的當時流通股中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書要求更高的百分比。
我們修訂和重述的公司證書規定，當EQT實益擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權低於40%時，本公司修訂和重述的公司證書中的下列條款只有在持有本公司所有有權投票的當時已發行股票的至少662/3%的持有者投贊成票的情況下，才可修訂、更改、廢除或撤銷，作為一個單一類別一起投票。
▪
要求股東獲得662/3%絕對多數票才能修改我們的章程的條款；
​
▪
董事會分類的規定(董事會的選舉和任期)；
​
▪
董事辭職、免職規定；
​
▪
關於競爭和企業機會的規定；
​
▪
關於DGCL第203節及與利害關係人進行業務合併的規定；
​
▪
股東書面同意訴訟的規定；
​
▪
召開股東年會或股東特別大會的規定；
​
▪
關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；
​
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免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及
​
▪
要求僅以662/3%的絕對多數票修改上述規定的修訂條款。
​
我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。
這些條款可能會阻止敵意收購，或者延遲或阻止我們管理層或公司控制權的變更，例如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定也是為了阻止某些可能用於代理權之爭的策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們公司管理層變動的作用。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
 
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股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的事件發生時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。
獨家論壇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟，(Ii)主張違反我公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東對我公司或我公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據DGCL或本公司經修訂及重述的公司證書或經修訂及重述的章程(兩者均可不時修訂)的任何條文或(Iv)聲稱受特拉華州內務原則管轄的申索的訴訟，本公司的高級職員、僱員或股東。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據美國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我公司股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。雖然我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。
利益衝突
特拉華州法律允許公司採用條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在任何不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司(作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外)的任何商業機會中擁有的任何權益或預期，或有權參與其中的任何權利。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，EQT或任何未受僱於我們的董事(包括以董事和高級職員身份同時擔任我們的高級職員之一的任何非僱員董事)或其聯營公司均無責任避免(I)在我們或我們聯屬公司目前或建議從事或建議從事的相同或類似業務活動或業務線中從事公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的聯屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果eqt或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會可能是其自身、其本人、其附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會。, 該等人士並無責任向吾等或吾等的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該等人士可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人或實體。我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有放棄我們在任何明確提供給非僱員董事的商業機會中的利益，這些商業機會僅僅是以我們公司董事或高級管理人員的身份提供給非僱員董事的。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們被允許根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行商機，我們有足夠的財政資源來進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。
 
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我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，該條款免除了董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，但DGCL不允許免除責任或限制的情況除外。這些規定的效果是消除了我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討金錢賠償的權利，因為董事違反了作為董事的某些受託責任，包括因嚴重疏忽行為而導致的違規行為。然而，如果任何董事在履行其受託或其他職責期間惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法派息、回購或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。
我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，對我們普通股的任何投資都可能受到不利影響。
我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們須在“香港政府總部條例”所容許的最大限度內，就這些人士因向我們提供服務而引致的法律責任作出彌償，並預支因向他們提起訴訟而引致的開支，而該等訴訟是他們可獲彌償的。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
上市
我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“CERT”。
 
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有資格未來出售的股票
一般信息
我們無法預測普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票的市場銷售(如果有的話)會對我們不時盛行的普通股的市場價格產生什麼影響。然而，在公開市場出售大量普通股，包括行使已發行期權發行的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能削弱我們未來通過以我們認為合適的時間和價格出售我們的股本或與股本相關的證券籌集資金的能力。參見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們或我們現有股東在此次發行後在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。”
截至2021年6月30日，我們共有152,864,921股普通股流通股。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受限制，但我們的“附屬公司”​持有的股票除外(根據規則第144條的定義)。EQT和我們的某些董事、高級管理人員和員工在此次發行後持有的普通股將是規則第154條所指的“限制性”證券，並且在沒有根據證券法註冊的情況下不得出售，除非獲得註冊豁免，包括根據證券法規則第3144條的豁免。
根據規則第144條，我們聯屬公司持有的限售股份將在適用的禁售期屆滿後，在本招股説明書發佈之日後的不同時間在公開市場上出售。
此外，根據2020年激勵計劃，我們總共預留了18,615,910股普通股供發行，根據我們的2020員工購股計劃，我們總共預留了1,700,000股普通股供發行(每個股票都要根據股票拆分、股票股息和類似事件進行調整)，這大約相當於本次發行後我們已發行普通股的12.9%。我們根據證券法提交了表格S-8的登記聲明，以登記根據2020年激勵計劃和我們的2020年員工購股計劃發行或保留髮行的普通股，該計劃自備案時自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份可在公開市場出售，除非該等股份受歸屬限制或下文所述的禁售限制所規限。
規則第144條
一般而言，根據現行證券法第144條規則，在出售前90個月內的任何時間，就證券法而言，任何人(或其股份被視為合計的人)不被視為或曾經被視為我們的關聯公司之一，並且實益擁有建議出售的股份至少六個月，包括任何不是關聯公司的前所有人的持有期，在遵守規則第144條的公開信息要求的情況下，有權出售該等股票而無需註冊。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括關聯公司以外的前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則第144條任何要求的情況下出售該等股份。
根據第144條規定，我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售股份的人，如果已達到實益擁有我們普通股的六個月持有期，有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：
▪
我們當時已發行普通股數量的1%，約相當於本次發行後的1,573,649股；或
​
▪
在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克的每週平均交易量。
​
 
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我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員根據規則第144條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。出售這些股票，或認為將會出售這些股票，可能會對本次發行後我們普通股的價格產生不利影響，因為公開市場上將會或將被認為會有更多的股票供應可供出售。
規則第701條
一般而言，根據目前有效的證券法第701條規則，我們的任何員工、顧問或顧問在依據第3701條規則進行的交易中獲得了與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，而該交易是在本公司首次公開募股的S-1表格註冊聲明的生效日期之前完成的，現在有資格根據第3144條規則轉售此類股票，但不符合規則第3144條中包含的某些限制，包括持有期。然而，這類銷售可能仍然受到與下文討論的鎖定協議相關的限制。
註冊權
根據修訂和重述的登記權協議，EQT、阿森納和某些其他股東將對我們的普通股擁有一定的登記權。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”。
禁售協議
關於本次發行，吾等、吾等董事、吾等若干高管及出售股東已與承銷商達成協議，除“承銷”中所述的某些例外情況外，在本招股説明書日期後45天止期間內，除經承銷商代表事先書面同意外，不得出售、處置或對衝任何可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券。
 
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某些美國聯邦收入
和遺產税對非美國持有者的影響
以下是截至本協議之日因購買、擁有和處置我們普通股而產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國持有者作為資本資產持有的普通股(定義見下文)。
“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)，該普通股不屬於美國聯邦所得税目的中的任何一項：
▪
美國公民或居民個人；
​
▪
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
​
▪
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
▪
如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。
​
本摘要基於本守則的規定，以及截至本條例發佈之日的法規、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、地方或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則本文檔並不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果。我們不能向您保證，法律的修改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
分紅
如果我們就普通股按比例分配現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收入和利潤中支付的範圍內，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。分配的任何部分如果超過我們目前和累積的收益和利潤，將首先被視為免税的資本回報，導致非美國持有者普通股的調整税基減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整税基，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益(其税務處理將在下面的“-處置普通股收益”一節討論)。
支付給非美國股東的股息通常需按適用所得税條約規定的30%或更低税率預扣美國聯邦所得税。然而，與非美國持有者在 內進行交易或業務有效相關的股息
 
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只要滿足某些認證和披露要求，美國(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需要繳納預扣税。取而代之的是，此類股息在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是該準則所定義的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
希望要求適用條約費率的利益並避免後備扣繳股息(如下所述)的非美國持有人將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供一份正式簽署的國税局(IRS)表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有人不是守則定義的美國人，並且有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過以下方式持有的，則證明該持有者不是本守則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過以下方式持有的，則需要(A)向適用的扣繳代理人提供適當籤立的W-BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他適用表格)滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。
普通股處置收益
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
▪
收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；
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非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
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我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”，在處置前的五年內或非美國持有人的持有期內的任何時間，以較短的期限為準，非美國持有人沒有資格獲得條約豁免，或者(I)我們的普通股在出售或處置發生的日曆年度內沒有定期在成熟的證券市場交易，或者(Ii)非美國持有人在處置前的五年期間或非美國持有人的持有期(以較短的為準)內的任何時間擁有或被視為擁有我們的普通股，超過我們普通股的5%。
​
上述第一個項目符號中描述的非美國持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵税，其方式與該非美國持有者是本守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司，則該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)的税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消。
一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或業務使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們相信我們不會，也不會預期成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。
聯邦遺產税
除非適用的遺產税條約另有規定，否則個人非美國持有者在去世時持有的普通股將計入該持有者的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。
 
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信息報告和備份扣繳
支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。
如果非美國持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不受收到股息的備用扣繳的約束。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是本準則定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
附加扣繳規定
根據守則第1471至1474節(通常稱為“金融行動税法”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(I)“外國金融機構”​(如守則中明確定義)的任何股息，該“外國金融機構”通常在美國國税局表格W-8BEN-E上提供充分的文件，證明(X)豁免金融行動税務局，或(Y)以避免扣留的方式證明其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是遵守與美國的政府間協定)，或(Ii)沒有提供充分文件的“非金融外國實體”​(如守則中具體定義)，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除FATCA，或(Y)提供有關此類實體的某些主要美國實益所有者(如果有)的充分信息如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“-紅利”一節中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少該預扣税。FATCA預扣也可能適用於出售我們普通股的總收益的支付，儘管根據擬議的規定(前言規定，納税人在最終敲定之前可以依賴這些規定)，任何預扣都不適用於總收益的支付。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。
 
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目錄​
 
承銷
根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，以傑富瑞有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司為代表的下列承銷商已分別同意購買，我們和出售股票的股東已同意分別而不是聯合向他們出售以下指明的股票數量：
名稱
​ ​
股份數量
​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 5,351,517 ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ 5,351,515 ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 5,351,515 ​ ​
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)
 ​ ​ ​ ​ 1,420,363 ​ ​
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 1,104,727 ​ ​
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 1,104,727 ​ ​
Capital One Securities，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 315,636 ​ ​
總計：
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
​
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商發行普通股的條件是，承銷商接受出售股東的股份，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及某些其他條件，包括承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話，承銷商有義務認購和支付本招股説明書提供的所有普通股。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買以下所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
代表已通知我們和出售股東，承銷商最初建議按本招股説明書首頁列出的公開發行價向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.65100美元的優惠向某些交易商發售普通股。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。
出售股東已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30個交易日內，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價格減去承銷折扣，購買至多300萬股普通股。承銷商行使這一選擇權的唯一目的是為了彌補與本招股説明書提供的普通股發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在一定條件下，將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量相當的增發普通股的5%，與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數相當。
下表顯示了向我們和出售股東支付的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買至多300萬股普通股的選擇權的情況下顯示的。
 
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目錄
 
​ ​ ​
每個 個
共享
​ ​
總計
​
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
已滿
練習
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 31.000 ​ ​ ​ ​ $ 620,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 713,000,000 ​ ​
承保折扣支付人： ​ ​ ​ ​
我們
​ ​ ​ $ 1.201 ​ ​ ​ ​ $ 5,404,500 ​ ​ ​ ​ $ 5,404,500 ​ ​
銷售股東
​ ​ ​ $ 1.201 ​ ​ ​ ​ $ 18,615,500 ​ ​ ​ ​ $ 22,218,500 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 29.799 ​ ​ ​ ​ $ 134,095,500 ​ ​ ​ ​ $ 134,095,500 ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ 29.799 ​ ​ ​ ​ $ 461,884,500 ​ ​ ​ ​ $ 551,281,500 ​ ​
我們預計應支付的產品費用約為700,000美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的費用，最高可達50,000美元。承銷商已同意賠償我們與此次發行相關的某些費用。
承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。
我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“CERT”。
我們、銷售股東和承銷商已同意就某些責任(包括證券法下的責任)相互賠償，並支付可能需要為這些債務支付的款項。
禁止出售類似證券
關於此次發行，吾等、吾等董事、吾等首席執行官、吾等首席財務官和出售股東同意，未經傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，吾等和他們將不會，也不會公開披露有意在限售期內：
▪
提供、質押、出售、簽訂出售、出售期權或合同，以購買、購買、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；
​
▪
向證券交易委員會公開提交(為免生疑問，不應包括向證券交易委員會提交的保密文件)任何與發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或
​
▪
訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排；
​
在每種情況下，上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士已同意，未經Jefferies LLC、摩根士丹利及美國銀行證券有限公司代表承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利(但不會導致吾等公開提交登記聲明的任何要求或行使除外)。
前一段中描述的鎖定限制受指定例外情況的約束，包括以下情況：
▪
向承銷商出售股份；
​
▪
根據本招股説明書日期前制定的規則10b5-1交易計劃出售股票；
​
▪
公司在行使根據本招股説明書披露的股權計劃授予的任何股權獎勵後發行普通股，並提交與此相關的S-8表格登記表；
​
 
56
目錄
 
▪
本招股説明書披露的本公司證券的行使、轉換或交換，公司發行股票；
​
▪
本公司發行(I)與合併協議擬進行的交易相關而發行的普通股，以及(Ii)發行緊隨本次發行後與其他合併、收購或商業或戰略交易相關的最多5.0%的已發行普通股；但如果是根據上文第(Ii)條發行，則接受方應與承銷商簽署限售期剩餘時間的鎖定協議；
​
▪
在本招股説明書封面上規定的日期之後，除我們以外的任何人與本次發行或公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易；但在隨後出售此類交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要或自願根據《交易法》第(16)(A)節提交申請；
​
▪
我們以外的任何人向信託基金或其直系親屬、直系親屬、核準保管人、根據法律的實施、在僱傭終止時或為了在“淨行使”或“無現金”基礎上行使期權而向公司轉讓的某些其他轉讓，包括作為真誠的禮物，通過遺囑或無遺囑，轉讓給與再融資相關的真誠的第三方投標要約，轉讓給該人的關聯公司或作為分配該人的股權持有人與該等官員、合夥人或會員對某些慈善機構的捐贈有關的合夥人或會員；但在某些情況下，受讓人簽署並交付鎖定協議，不需要或自願根據《交易法》第(16)(A)款提交與此相關的文件，和/或此類轉讓或分配不構成價值處置；或
​
▪
根據《交易法》規則10b5-1建立普通股轉讓交易計劃，條件是(I)該計劃不規定在限制期間轉讓普通股，(Ii)不要求或自願根據《交易法》就設立該計劃作出任何公告或備案。(B)根據《交易法》，設立普通股交易計劃的條件是：(I)該計劃不規定在限制期內轉讓普通股；(Ii)不需要或自願根據該交易法就設立該計劃作出任何公告或備案。
​
傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券有限責任公司可自行決定在任何時候全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。(br}Jefferies LLC、摩根士丹利&Co.LLC和美國銀行證券公司可隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。除上述豁免外，承銷商與本公司普通股持有者之間並無任何現有協議，而該等持股人已簽署該等禁售協議，同意在上述禁售期屆滿前出售股份。
此外，某些持有普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券的非僱員持有人在緊接本公司首次公開發行(IPO)完成前已發行的普通股，且在本公司首次公開發行(IPO)中未與承銷商簽署鎖定協議，他們將受到與我們的市場對峙協議的約束，該協議限制了此類證券在限制期內的某些轉讓。吾等已與承銷商達成協議，在未經承銷商代表同意的情況下，不得在限制期內修訂或豁免該等市場僵持條款，除非該等修訂或豁免會容許該等人士進行根據與承銷商訂立的鎖定協議的條款所容許的轉讓。
穩定化
承銷商為便利普通股發行，可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股票的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮其他因素，其中包括股票的公開市場價格與根據購買額外股票的選擇權可獲得的價格的比較。承銷商還可以出售超過購買額外股票的選擇權的股票，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心，則更有可能建立裸空頭頭寸
 
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目錄
 
公開市場普通股價格在定價後可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
電子配送
發行時，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他活動和關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。某些承銷商或其各自的聯屬公司在我們的首次公開募股(IPO)和之前的公開募股(IPO)中擔任承銷商，並且是我們信貸協議下的貸款人。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或聯營公司的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。
限售
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行普通股。本招股説明書提供的普通股不得直接或間接在任何司法管轄區發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售任何該等股份有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
加拿大
我們普通股的股票只能出售給國家文書45-106招股説明書豁免或 中定義的作為本金購買或被視為購買的合格投資者的普通股
 
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根據《證券法》(安大略省)第73.3(1)款的規定，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3或3A.4節(視適用情況而定)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家和銷售股東可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
購買我們普通股的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，詢問他們在特定情況下投資普通股的税收後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者的投資資格。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“歐洲經濟區國家”)，在根據歐盟招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，該歐洲經濟區國家尚未或將公開發行普通股，招股説明書已由該歐洲經濟區國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個歐洲經濟區國家批准，並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書規定的規定。(#**$##**$$##*_)但根據歐盟招股説明書條例規定的下列豁免，普通股要約可隨時在該歐洲經濟區國家向公眾提出：
(a)
授予歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
歐盟招股説明書條例第(1)(4)條範圍內的任何其他情形；
​
但該等普通股要約不得要求吾等或吾等任何代表根據“歐盟招股章程規例”第(3)條刊登招股章程或根據“歐盟招股章程規例”第(23)條補充招股章程。
就本條文而言，就任何歐洲經濟區國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及任何方式，就要約條款及擬要約的任何普通股作出充分的溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股；而“歐盟招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129(經修訂)。
英國
就聯合王國而言，在刊登招股説明書之前，並沒有或將根據招股説明書向英國公眾發售任何股份，而該招股説明書已獲金融市場行為監管局按照英國招股章程規例批准，但其可根據英國招股章程規例下的以下豁免，隨時向聯合王國公眾要約發售任何股份：
(a)
根據英國招股説明書法規定義為合格投資者的任何法人實體；
​
 
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目錄
 
(b)
向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定範圍內的任何其他情形；
​
惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第283條補充招股章程。
在英國，公開發售只面向英國招股章程規例第(2)(E)條所指的“合資格投資者”，亦即(I)在“2005年金融管理協會(金融促進)令”(下稱“該命令”)第19(5)條所界定的投資事宜上具有專業經驗的人士；(Ii)高淨值法人團體、非法人團體、合夥企業及高價值真實受託人。或(Iii)在其他情況下可合法地向其傳達該通知的人(所有該等人均被稱為“相關人士”)。非相關人士不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。
就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及任何方式，就向公眾發售的條款及任何擬向公眾發售的股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份而以任何形式及方式作出的溝通，而“英國招股章程規例”一詞，指經招股章程(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號規例的英國版，亦指經“招股章程(修訂等)”修訂的(EU)No 2017/1129號規例的英國版本。(歐盟退出)規定，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。
11.瑞士
本招股説明書不打算構成購買或投資我們普通股的要約或邀約。普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書和與普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，本招股説明書或與普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項瑞士交易所上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。
本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的“豁免要約”。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的普通股可能缺乏流動性或受轉售限制。預期購買普通股的人應當對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
香港
在不構成《公司條例》所指的公開要約的情況下，除(I)外，不得以任何文件的方式發行或出售我們普通股的股票
 
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目錄
 
(香港法例第32章)，(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他不會導致該文件為“公司條例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”的情況下，且無廣告、邀請、本公司普通股股份或與本公司普通股股份有關的文件，可為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有，而該等文件或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的本公司普通股股份則不在此限；或與本公司普通股股份有關的文件可由任何人發出或由任何人管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許如此者除外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。本招股章程並未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲要約收購任何證券。
新加坡
本招股説明書尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與本公司普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得將本公司普通股股份直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274節向機構投資者；(Ii)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第289章向相關人士提供；(Ii)向相關人士提供；以及(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請書。(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者提供、(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請。或根據SFA第275(1A)節並根據SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件的任何人。
本公司普通股由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
(b)
信託(受託人不是經認可的投資者)其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是經認可的投資者的個人；
​
該公司的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購我們的普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(1)
向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或向因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；
​
(2)
未考慮或將考慮轉讓的；
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(3)
依法轉讓的；
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(4)
SFA第276(7)節規定的；或
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(5)
新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。
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新加坡證券交易所產品分類-根據2018年新加坡證券交易所章程第309b條和《議定書》規定，除非在我們普通股要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(按新加坡證券交易所章程第309a(1)節的定義)，我們普通股的股票是“規定資本市場產品”​(定義見2018年“議定書”規定)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資的公告)，我們已確定並特此通知所有相關人士：本公司普通股為“規定資本市場產品”(定義見2018年“議定書”)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資的公告)。
 
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目錄
 
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款，尚未或將不會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。(B)根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款的規定，本公司尚未或將會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。
因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益再出售或再出售，除非是根據豁免登記要求的規定，否則也不會為了任何日本居民的利益而直接或間接地提供或出售給任何日本居民，也不會為了日本居民的利益而直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不會為了任何日本居民的利益而直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股，或者為了他們的利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他適用的法律法規。
合格機構投資者(QII)
請注意，與普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如國際證券交易法第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷”​(每種證券均如國際獨立投資者法第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份只能轉讓給合格投資者。
面向非QII投資者
請注意，與普通股相關的新發行或二級證券的募集(每種證券均見《外國投資法案》第23-13條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”​(每一種均見“外國投資法案”第23-13條第4款所述)。(br}請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集，均由“少數私募配售”或“少量私募二級分銷”構成。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息，也沒有提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞，普通股的任何要約只能向身為“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他身份的人士(“豁免投資者”)提出，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。
在澳洲獲豁免投資者申請的普通股，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
 
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目錄​​
 
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓哥倫比亞特區的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中引用的本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告中所述內容併入本招股説明書，作為參考併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
 
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目錄
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2000萬股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465921114260/lg_certara-4c.jpg]
普通股
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P R O S P E C T U S
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傑弗瑞
摩根士丹利
美國銀行證券
威廉·布萊爾
瑞士信貸(Credit Suisse)
巴克萊
第一資本證券
2021年9月8日
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