依據第424(B)(7)條提交的文件
註冊號碼333-256990

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 ，出售股票的股東也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年9月9日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2021年6月21日)

5733,076股

普通股

本招股説明書附錄涉及Red Mountain Partners，L.P.出售Destination XL Group，Inc.的5733,076股普通股。我們不會根據本招股説明書出售任何股票，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為？DXLG。2021年9月8日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股6.74美元。

投資我們的普通股是有風險的。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的風險 因素，以及本文引用的文件中的風險 因素。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
向出售股東扣除費用前的收益		$				$

(1)	有關應支付給承銷商的補償的説明，包括某些費用的報銷，請參閲？承銷？

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年9月左右交割普通股。

聯合簿記管理經理

戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)		克雷格-哈勒姆

本招股説明書增刊日期為2021年9月。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
有關前瞻性陳述的注意事項			S-9
收益的使用			S-11
出售股東			S-12
包銷			S-13
法律事項			S-19
專家			S-19
在那裏您可以找到更多信息			S-19
以引用方式成立為法團			S-19

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			2
關於前瞻性信息的特別説明			2
收益的使用			3
普通股説明			3
優先股説明			3
存托股份説明			4
手令的説明			7
債務證券説明			9
採購合同説明			16
關於權利的説明			16
單位説明			17
出售股東			18
配送計劃			19
專家			21
法律事項			21
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式將某些文件成立為法團			22

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格 S-3(註冊號：333-256990)註冊聲明的一部分。本 文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件 ，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、 更新或更改。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。 本公司、銷售股東或承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出本文所含或以引用方式併入的陳述以外的任何陳述。

本公司、銷售股東或承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性 承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。在任何不允許出售或出售股票的司法管轄區，出售股東和 承銷商都不會提出出售或購買股票的要約。本招股説明書附錄中包含的信息僅適用於本招股説明書附錄的日期 ，而與本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未註冊商標和服務標記，包括DXL 和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和^™但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書附錄還包括對我們的淨推廣者得分(NPS)的引用，我們用它來衡量客户 的品牌忠誠度和滿意度，範圍從-100到+100。對單個問題的回答？根據您的經驗，您會推薦DXL嗎？收集範圍從0到10。然後根據評分將客户分為三類：誹謗者(回答0到6)；被動者(回答7到8)；推動者(回答9到10)。我們的淨推廣者得分是通過使用標準方法從 推動者中減去詆譭者來計算的。NPS不會考慮拒絕回答調查問題的客户。雖然NPS基準可能因行業而異，但我們相信此方法與我們整個行業的企業通常計算其NPS的方式基本一致 。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資我們的普通股涉及各種風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他 信息。此外，您應閲讀並考慮與我們業務相關的風險因素，這些風險因素包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中(包括在第1A項中) 。風險因素在我們截至2021年1月30日的年度報告Form 10-K以及截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告中。有關如何 獲取本文檔和其他文檔的副本的信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

由於未來的股票發行和我們證券的其他發行，您可能會經歷未來的稀釋。此外，本次發行和未來的股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以轉換為我們的普通股價格，或者 可以交換為我們的普通股價格，這些價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格 的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。根據我們的股票激勵計劃和非員工董事薪酬計劃，您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或發行 普通股時產生攤薄。

我們普通股的大量股票可能會在此次發行中出售，這可能會導致我們普通股的價格 下跌。

特此發售的普通股約佔我們截至2021年8月31日已發行普通股的9.0%。在公開市場上出售本次發行的股票，或未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能會發生此類出售，都可能對我們的普通股在納斯達克全球市場上的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

我們可能會在未來發行普通股和/或優先股，這可能會減少我們 股東的股權，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們的公司證書授權發行最多 ，000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元。我們可能會發行普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以籌集額外資金，或與任何戰略收購相關。發行我們普通股的額外股票或我們優先股的任何數量的股票：

•

可能會大幅降低投資者的股權；

•

如果優先股的發行權利高於我們普通股股東的權利 ，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

S-6

•

如果我們發行了相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，而且很可能還會導致我們一些或所有現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及，如果有的話，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力，而且很可能還會導致我們一些或所有現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•

可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們的股票價格一直很不穩定，而且很可能會繼續大幅波動。因此，您可能無法以 或高於購買價的價格轉售您的股票。

由於許多因素的影響，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，在2021年1月4日至2021年8月31日期間，OTCQX上報告的我們普通股的最新銷售價格從0.26美元的低點到5.99美元的高點不等。這些 波動可能會導致您在我們普通股中的投資損失全部或部分價值。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

•

經濟的總體變化和市場的普遍波動；

•

有關本公司季度或年度經營業績的新聞公告；

•

季度可比銷售額；

•

收購；

•

競爭態勢；

•

政府管制(如增加工資和帶薪福利法)；

•

影響我們的訴訟；或

•

市場對零售業前景的普遍看法。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。

我們打算保留未來的收益(如果 有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定 。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、 合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付 股息的能力受到我們現有未償債務契約的限制，也可能受到我們或我們的子公司未來產生的任何債務契約的限制，包括根據我們的信貸協議。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從投資我們的普通股獲得任何 回報。

我們的公司註冊證書 經修訂後，限制了普通股的轉讓，並可能與州法律一起，阻止可能有利於我們股東的潛在收購要約。

我們的公司註冊證書經修訂後，包含限制任何個人或實體在未經董事會事先許可的情況下嘗試購買我們股票的條款， 前提是此類轉讓將(I)使個人或實體成為我們股票的5%股東，或(Ii)增加任何現有5%股東的持股比例 。這些條款規定，任何違反這些規定的轉讓都將是無效的，並將要求所謂的受讓人在我們的要求下，將超過5%限制的股份轉讓給我們指定的代理人，以進行該等多餘股份的出售。這些規定將使收購我們的

S-7

公司對收購方來説成本更高，可能會在未經我們董事會批准的情況下嚴重延遲、阻礙或阻止第三方收購我們的公司。

此外，我們還受特拉華州法律的某些條款約束，這也可能會推遲或增加涉及我們的合併、收購要約或 代理權競爭的難度。特別是，特拉華州公司法第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行某些業務合併，除非滿足 特定條件。此外，特拉華州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，包括但不限於阻止代理權競爭或使收購我們的大量普通股變得更加困難 。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

S-8

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄(包括通過引用併入本文的信息)包含某些前瞻性陳述和與我們相關的信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念以及我們所做的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括但不限於，那些基於管理層當前計劃和預期(而不是歷史和當前事實)的陳述，通常在本報告中使用的詞彙包括但不限於估計、預期、項目、計劃、意圖、相信、預測、可能、應該以及此類詞語或類似表達的變體， 幷包括有關我們預期的陳述。2021財年調整後的EBITDA、淨收入和自由現金流。這些陳述基於我們管理層做出的估計和假設，儘管這些估計和假設被認為是合理的，但會受到許多因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定因素可能導致實際結果和結果與預期的大不相同。這些和其他重要因素，包括本招股説明書附錄中風險因素標題下確定的那些因素，因為此類風險因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期 文件中不時更新，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致 實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括但不限於以下因素：

•

新冠肺炎大流行已經並可能 繼續對我們的業務、財務業績、流動性、供應鏈和勞動力產生全球影響；

•

我們管理全球供應鏈中斷的能力；

•

我們運營和擴大業務以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力將 取決於是否有充足的資本可用；

•

我們有能力執行我們的戰略，擴大我們的市場份額；

•

我們有能力開發和執行營銷計劃來推動流量，並將流量轉化為忠誠的客户羣 ；

•

我們發展直接業務、發展電子商務和互聯網基礎設施的能力；

•

我們制定和實施全渠道計劃的能力；

•

我們維持中心配送中心運營的能力；

•

我們有能力成功管理我們的店鋪組合，並獲得可接受的租賃條款；

•

我們在競爭激烈的市場中取得成功的能力；

•

我們有能力聘請第三方來生產我們的商品；

•

我們應對國外和美國的經濟、健康和政治問題的能力；

•

我們運營和擴大業務以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力將 取決於是否有充足的資本可用；

•

我們保護客户專有信息和安全系統的能力；

•

我們能夠成功預測時尚趨勢和客户偏好；

•

我們維護關鍵商標和許可證的能力；

•

我們發展批發業務的能力；

•

吸引和留住關鍵人才的能力；

•

我們管理原材料和成品的價格、可用性和質量的能力；

S-9

•

遵守法律、規章制度的能力；

•

我們的股票價格承受多種因素波動的能力；以及

•

我們維持普通股在納斯達克全球市場上市的能力。

您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書附錄中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面提到的風險、不確定因素和其他因素(其中許多超出了我們的控制範圍)可能不包含 對您很重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將導致 後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述僅在作出之日起適用，且其全部內容受 本招股説明書附錄中包含的警示聲明的明確限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制。

S-10

收益的使用

出售股票的股東正在出售本次發行中出售的普通股。因此，我們不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益。本次發行的主要目的是為發售股東有序分配普通股提供便利。

S-11

出售股東

下表列出了截至2021年8月31日關於出售股東及其在本招股説明書附錄中提供的股份的某些信息。 下表中出售股東的所有權百分比是基於截至2021年8月31日已發行的63,549,426股普通股。有關股份所有權的所有信息 均由出售股票的股東提供。所發行的普通股正在登記，以允許股票的二次交易，而出售股票的股東將發行以下普通股以供出售。銷售股票持有人 既不是註冊經紀交易商，也不是註冊經紀交易商的附屬公司。

出售股票的股東隸屬於我們的 董事之一Willem Mesdag。RMCP GP LLC是出售股東的普通合夥人。紅山資本合夥公司(RMCP)是RMCP GP LLC的管理成員。紅山資本管理公司(RMCM？)是RMCP的 管理成員。梅斯達格先生是RMCM的總裁、唯一執行官、唯一董事和唯一股東。梅斯達格先生、RMCM和RMCP GP LLC中的每一位，由於其對出售股東的直接或間接控制，可能被視為 實益擁有報告由出售股東持有的部分或全部證券。RMCP直接擁有1,269,683股我們的普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的2.0%。此外，梅斯達格先生實益擁有15,000股在行使未行使期權時可發行的普通股(所有股份目前均可行使)，以及435,568股於他 脱離董事會服務後結算遞延股份時的應收普通股。RMCP和梅斯達格都不會在此次發行中出售任何股份。

根據RMCP與本公司之間的書面協議 ，RMCP同意在未經本公司事先書面同意的情況下，不以購買或其他方式直接或間接收購、要約收購或同意收購：(I)本公司任何額外普通股或 收購本公司普通股的直接或間接權利，從而RMCP及其關聯公司將根據經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)第13(D)節的規定共同實益擁有。超過本公司已發行及已發行普通股金額的17.12%，及至多20%但僅限於 該等增加，原因為：(I)向Mesdag先生支付在本公司董事會任職的報酬或減少已發行及已發行普通股的股份數目，或(Ii)本公司或其任何 附屬公司或本公司任何繼承人或控制人士所擁有的任何資產，或(Ii)本公司或其任何附屬公司或本公司的任何繼承人或控制人的任何資產，或(Ii)本公司或其任何 附屬公司或本公司的任何繼承人或控制人的任何資產。

出售股東一詞還包括下表所列出售股東的任何 受讓人、受讓人、質押、受讓人或其他權益繼承人(包括下表所列實體的股權持有人)。

姓名或名稱 出售股東		數量 的股份 普普通通 庫存 擁有 之前 供奉				極大值 數量 的股份 普普通通 待上市股票 售出 根據 這 招股説明書 增刊				數量 的股份 普普通通 庫存 擁有 之後 供奉 假設 所有股份 已售出				百分比 普普通通 擁有的股票 之後 供奉 假設所有 股票是 售出
紅山合夥人，L.P.*			7,522,354				5,733,076				1,789,278				2.8	%

*	表中反映的金額僅反映紅山合夥公司(Red Mountain Partners，L.P.)作為出售股東擁有和要約出售的股份。如上所述，RMCP和梅斯達格先生是出售股東的附屬公司，他們擁有我們普通股的股份，但不在此發售。

S-12

承保

D.A.戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)是下列承銷商的代表。根據承銷協議的條款( 我們將提交該承銷協議作為我們當前8-K報表的證物，並將其作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，下列各承銷商已分別 同意從出售股東手中購買其名稱旁邊所示的各自數量的普通股：

承銷商		數量股票
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司
總計

承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務 取決於承銷協議中包含的條件的滿足情況，包括：

•

本招股説明書已提交給證監會，不應發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，也不應為此目的提起訴訟；

•

購買本協議規定的全部普通股的義務；

•

本公司及售股股東向承銷商作出的陳述和擔保屬實；

•

我們的業務或金融市場沒有出現重大不利變化；以及

•

我們和賣方股東向承銷商遞交慣例的成交文件。

佣金及開支

以下 表顯示了出售股東的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。

		每股
公開發行價		$
承保折扣		$
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$

出售股東同意(I)報銷承銷商的某些費用， 包括承銷商律師的合理費用和開支，金額最高為150,000美元，以及(Ii)向本公司支付從本公司獨立審計師那裏獲得安慰信的費用。我們已同意支付此次發行的所有 其他費用(不包括承保折扣和佣金)。我們和出售股東將產生的發售費用估計約為325,000美元(不包括承銷折扣和 佣金)。

禁售協議

吾等已同意，未經D.A.Davidson&Co.代表承銷商事先書面同意，吾等不會在截至本招股説明書附錄日期後30天的 期間或限制期內，(I)要約、出售、發行、出售合約、質押或以其他方式處置鎖定證券，(Ii)要約、 出售、發行、出售合約、購買合約或授予任何選擇權、權利或認購權證。

S-13

鎖定證券，(Iii)簽訂全部或部分轉讓鎖定證券所有權的經濟後果的任何掉期、對衝或任何其他協議，(Iv)建立或增加鎖定證券的看跌等值頭寸或清算或減少交易所法案第16條所指的看漲等值頭寸 ，或(V)根據《鎖定證券相關法》向證監會提交註冊聲明，或公開披露持有 的意向

前一款所述限制不適用於：(1)向本承銷商出售本公司 普通股股票；(2)在行使或轉換承銷協議簽署時尚未發行的證券時發行本公司普通股股票；(3)根據在承銷協議簽署時有效的任何股權激勵計劃、股權計劃或股息再投資計劃發行普通股 股票。

此外，我們的所有董事和指定高管以及出售股東(禁售方)已同意，未經D.A.Davidson&Co.代表承銷商事先書面同意，他們在本招股説明書附錄日期(該適用期限為禁售期)之後30天內(如果是出售股東和關聯董事Willem Mesdag，則為90天)，根據《交易法》設立規則16a-1(H)所指的看跌期權，授予出售任何期權、權利或認股權證，購買任何期權或 合同，以出售、出售任何購買期權或合同，或以其他方式直接或間接阻礙、處置或轉讓任何普通股或可轉換為或可交換的任何普通股或可為任何普通股行使的證券的任何權利，達成具有同等效力的交易。(#**$ ， =擁有 普通股的任何經濟後果，無論上述任何交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，還是公開宣佈有意進行任何此類交易。

前一款所述的限制不適用於轉讓：(1)只要這種轉讓不涉及有值處置，並且由此產生的每個受讓人都簽署了受該禁售協議約束的協議：(A)作為真誠的禮物；(B)為禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益而向任何信託或其他實體贈送；(B)為禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益而向任何信託或其他實體贈送；(B)為禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益向禁售方或禁售方直系親屬提供直接或間接利益的任何信託或其他實體；(C)如果禁售方是 實體，則轉讓給作為該實體的直接或間接關聯或分配給該實體的合夥人、成員或股東的另一實體，或(D)根據法律的實施或根據離婚協議的要求；(2)通過遺囑繼承或無遺囑繼承進行轉讓；(2)通過遺囑繼承或無遺囑繼承進行轉讓；(3)如果禁售方是本公司的僱員，並在 死亡後轉移到本公司。(4)於本公司證券歸屬事件或行使購買本公司證券的選擇權時，(每種情況下)以無現金或淨行權方式或支付與該等歸屬或行使有關的税務責任，或(5)根據交易所法第10b5-1條設立交易計劃，惟該計劃並未就禁售期內普通股的轉讓作出任何規定(br})，或(3)根據交易法第10b5-1條訂立交易計劃，或(5)根據交易法第10b5-1條設立交易計劃，惟該計劃並未就禁售期內普通股的轉讓作出任何規定(br})，或(5)根據交易法第10b5-1條設立交易計劃。

此外，禁售方 同意，在上述適用期限內，未經D.A.Davidson&Co.事先書面同意(可自行酌情不予同意)：(A)禁售方不會要求、提出任何要求或行使任何權利登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，以及(B)禁售方放棄登記任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，以及(B)禁售方放棄登記任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何證券，以及(B)禁售方放棄登記任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何證券。瞭解禁閉方是哪一方。

D.A.Davidson&Co.可根據上述鎖定協議隨時全部或部分發行普通股和其他證券。此外，出售股東向其非關聯有限合夥人轉讓或 分配普通股，不需要得到戴維森公司的同意。

S-14

賠償

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括根據 證券法規定的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

穩定、空頭頭寸和 罰金出價

代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空 建立的頭寸，以及為了盯住、固定或維持普通股價格而進行的懲罰性出價或買入，根據《交易法》下的規定M：

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

•

空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商 在此次發行中有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於其購買額外股票的選擇權中的 股票數量。承銷商可以通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸 。

•

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股 以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以 在納斯達克全球市場進行，或者以其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

我們和任何 承銷商都不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會 表示代表將參與這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下停止。

被動做市

關於此次發行，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售 開始之前至分銷完成之前，根據交易法規定的M規則第103條，在納斯達克全球市場上進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立報價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立的 出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，出價必須降低。

電子分發

參與招股説明書的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員可能會在互聯網網站上或通過其他在線服務 提供電子格式的招股説明書

S-15

提供，或由其附屬公司提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並且根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同，潛在 投資者可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。在線分發的任何此類分配將由代表 在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分， 未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

在納斯達克全球市場上市

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為DXLG。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，除本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例 支付印花税和其他費用。

其他 關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構， 可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些 關聯公司經常並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將來可能收取慣例的 費用和開支。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以 進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自有賬户和客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。 該等投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。 該等投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或 就該等證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

本招股説明書 附錄不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或邀請購買的要約，(I)此類要約或邀約未獲授權，(Ii)任何提出要約或邀約的人沒有資格 這樣做，或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。在任何需要採取此類行動的國家或司法管轄區(美國除外)，均未採取或打算允許公開發售普通股或持有普通股，或 分發本招股説明書副刊或與普通股有關的任何其他發售或宣傳材料。 因此，各承銷商已承諾不會直接或間接提供或出售任何普通股，也不會擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他材料。 因此，各承銷商已承諾不會直接或間接提供或出售任何普通股，也不會擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他形式的招股説明書、申請表、廣告或其他盡其所知及所信，本公司將遵守任何適用的法律和法規，其所有普通股要約和出售將按相同條款 作出。

S-16

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)而言，在發佈有關普通股的招股説明書之前，沒有或將根據我們在該相關國家向公眾發行普通股的規定發行普通股，招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局(均符合招股説明書規定)。但根據《招股説明書條例》的下列豁免，普通股 股票的要約可隨時在該相關州向公眾提出：

•

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規例所界定的合格投資者除外)出售；或

•

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但該等普通股要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何普通股向公眾要約， 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股向公眾傳達信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書法規一詞是指(EU)2017/1129號條例中規定的任何一種形式的公開要約。 這句話指的是以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何普通股向公眾進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例。

英國

每位承銷商 均聲明並同意：

•

它只傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們普通股相關的 邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義) 在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

•

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為 的所有適用條款。

致加拿大居民的通知

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

S-17

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的 政府發行或擔保，則第3A.4節)， 承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-18

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Greenberg Traurig LLP傳遞給公司。承銷商由猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP代表參與此次發行。Munger，Tolles&Olson，LLP，洛杉磯，加利福尼亞州，擔任與此次發行相關的 出售股東的法律顧問。

專家

Destination XL Group，Inc.截至2021年1月30日和2020年2月1日的合併財務報表，以及截至2021年1月30日的三年中每一年的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文和註冊説明書。

審計報告提到，自2019年2月3日起，由於採用新標準，租賃的會計核算方法 發生了變化。

此處 您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov。SEC的網站包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息。我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息也可以在我們的網站上獲得，Https://investor.dxl.com/investor-relations. 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或可通過本網站 訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，不應被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。註冊説明書包含有關我們和我們的普通股的 招股説明書以外的更多信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給證券交易委員會的 表格S-3註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，根據SEC的規則和規定， 中省略了其中的某些部分。

SEC允許我們將 我們在其他文件中向SEC提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用併入的任何信息都被視為本 招股説明書的一部分。我們在下面列出的文件和報告以引用的方式併入本招股説明書。我們向SEC提交的文件中包含的聲明以及通過引用併入本招股説明書中的陳述將自動 更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或 不一致。

我們通過引用併入下列文件和任何未來的備案文件(不包括2.02項或7.01項下提供的當前表格8-K報告和該表格上存檔的與此相關的證物

S-19

項目)我們在招股説明書附錄發佈之日之後，在出售本招股説明書附錄涵蓋的所有證券之前，根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會訂立：

•

我們於2021年3月19日提交的截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告，經2021年6月1日提交的Form 10-K/A修訂；

•

我們於2021年7月2日提交給證券交易委員會的最終委託書 ；

•

我們於2021年5月27日提交的截至2021年5月1日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2021年8月31日提交的截至2021年7月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們的當前Form 8-K報告分別於2021年2月5日、2021年3月10日、2021年3月18日、2021年4月15日、2021年8月6日、2021年9月7日提交給SEC，以及分別於2021年2月5日和2021年2月5日提交給SEC的兩份Form 8-K報告；以及

•

2021年9月7日提交的表格 8-A中包含的普通股説明。

您可以通過聯繫以下方式索取這些 文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

Destination XL Group，Inc.

收費公路街555號

馬薩諸塞州坎頓 02021

收件人：公司祕書

(781) 828-9300

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括如上所述通過引用併入的信息 。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息在 這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區內，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書視為與證券相關的要約或要約。

S-20

招股説明書

Destination XL Group，Inc.

$75,000,000

普通股

優先股

存托股份

認股權證

債務證券

採購合同

權利

單位

由本公司提供

和

750萬股 普通股

由出售股東提供

我們可能會不時 在一項或多項交易中提供和出售普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券、購買合同、權利和包括任何這些證券的單位，總公開發行價最高為75,000,000美元，條款 將在出售時確定，本招股説明書附錄中點名的出售股東可以提供和出售最多7,500,000股我們的普通股。在每種情況下，我們將不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。 我們將不會在一次或多次發售中獲得任何收益。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款 以及發售這些證券的一般方式。我們將提供這些證券的具體條款，以及我們或該等出售股東作為 本招股説明書的補充提供這些證券的具體方式。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地直接向投資者、向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理或通過這些 方法的組合提供和出售這些證券。此外，出售股票的股東可以不時地一起或分開發售我們普通股的股票。我們或此類出售股東還可以在招股説明書附錄中説明 這些證券的任何特定發售的分銷計劃。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，他們的姓名和他們之間或他們之間的安排的性質將在招股説明書附錄中披露。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書副刊的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在OTCQX市場上的報價代碼是？DXLG。2021年6月8日，我們普通股在OTCQX市場的收盤價為每股3.75美元。

投資我們的證券涉及高度的風險 。請參閲本招股説明書第2頁開始的風險因素。我們可能會在適用的招股説明書附錄的風險因素標題下加入其他風險因素。您應該查看招股説明書附錄的 部分，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月21日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			2
前瞻性信息特別説明			2
收益的使用			3
普通股説明			3
優先股説明			3
存托股份説明			4
手令的説明			7
債務證券説明			9
採購合同説明			16
關於權利的説明			16
單位説明			17
出售股東			18
配送計劃			19
專家			21
法律事項			21
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式將某些文件成立為法團			22

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達75,000,000美元。此外，根據此擱置程序， 將在本招股説明書附錄中列出的出售股東可不時在一次或多次發售中出售最多7500,000股普通股，如本招股説明書所述。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。

每當我們或出售股票的股東發售和出售證券時，我們或出售 的股東將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關所發售的證券和發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ，並附上標題中所述的附加信息，在此您可以在作出投資決定之前仔細查找更多信息。

吾等或任何銷售股東、代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或任何銷售股東編制或代表吾等或任何銷售股東向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中所包含或合併的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買相關注冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息 在本文檔正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些 文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔或合併，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多 信息。

除非上下文另有規定，否則術語Destination XL Group，Inc.、DXLG、The Company、本公司、Destination XL Group，Inc.和類似名稱統稱為Destination XL Group，Inc.及其子公司。

II

1

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲我們最新的 Form 10-K年度報告中風險因素標題下的風險因素，自我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告 以來，我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告進行了修訂或補充，每個風險因素都已在SEC備案，並通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他 信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書包括並納入了經修訂的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法第21E條(經修訂的證券法)所指的前瞻性陳述 (《證券交易法》)。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包括或合併的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如：可能、將、 、估計、意圖、？計劃、？繼續、？相信、？預期或？預期或其否定、變體或類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞彙。這些前瞻性陳述並非詳盡無遺，通常涉及未來運營的計劃和目標，並基於管理層對未來業績或趨勢的合理估計。此類陳述包括我們對2021財年銷售額、可比銷售額、調整後的EBITDA和自由現金流的財務展望，關於我們 承受新冠肺炎疫情對我們業務影響的能力的陳述，我們為重組和降低成本並調整租賃結構的努力所做的努力，自2020財年以來採取的重組行動的預期年化節省，我們新的filo貸款下預期的額外借款能力，以及我們未來12個月的預期流動性。我們不能保證我們真的會實現這些計劃。, 在我們的前瞻性陳述中披露的意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多已知和 未知風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分以及我們通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中所作的這些 因素和其他警示聲明，以及我們通過引用併入的文件中適用於 招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的所有相關前瞻性表述的所有相關前瞻性表述，以及通過引用併入的文檔中的前瞻性表述。這些因素包括：

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務業績、流動性、供應鏈和勞動力的全球影響；

•

我們運營和擴展業務的能力，以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力，以及 充足資本的可用性；

•

我們有能力成功執行我們的戰略，擴大我們的市場份額；

•

我們有能力開發和執行營銷計劃來推動流量，並將流量轉化為忠誠的客户羣 ；

•

我們發展直接業務、發展電子商務和互聯網基礎設施的能力；

•

我們制定和實施全渠道計劃的能力；

•

我們發展批發業務的能力；

•

我們維持中心配送中心的能力；

2

•

全球供應鏈的潛在中斷可能會影響我們及時進口庫存的能力 ；

•

我們管理商店產品組合的能力；

•

我們在競爭激烈的市場中取得成功的能力；

•

我們有能力聘請第三方來生產我們的商品；

•

我們保護客户專有信息和安全系統的能力；

•

我們能夠成功預測時尚趨勢和客户偏好；

•

我們維護關鍵商標和許可證的能力；

•

長期資產的潛在減值；

•

倫敦銀行間同業拆借利率的變化可能會影響我們基於倫敦銀行間同業拆借利率的合約；

•

吸引和留住關鍵人才的能力；

•

潛在的勞動力短缺或因新規定而增加的勞動力成本；

•

原材料和成品的價格、可獲得性和質量的波動可能會增加成本 ；

•

我們遵守法律、規則和法規的能力；以及

•

我們的股票價格承受由於多種因素引起的波動的能力。

新的風險因素時有出現，我們無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們 業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這些前瞻性陳述僅表示截至文件 的日期。我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或 前瞻性陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。

收益的使用

我們目前打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的估計淨收益。我們 不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

普通股説明

有關我們普通股的描述，請參閲作為我們截至2020年2月1日財年年報附件4.1的《公司證券描述》(Form 10-K)於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)，以及此後為更新此類描述而提交的任何未來股本描述。

優先股的説明

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行100萬股優先股，每股面值0.01美元。在這些 股票中，50,000股已被指定為A系列初級參與優先股，均未發行；200,000股已被指定為B系列可轉換優先股，均未發行 。

3

根據我們董事會的授權，優先股可能會不時以一個或多個系列發行。 在發行每個系列的股票之前，特拉華州公司法和我們的公司證書要求董事會確定每個系列的名稱、權力和優惠，以及每個系列股票的相對、參與、可選或其他特別權利，以及特拉華州法律允許的任何資格、限制和限制。我們的董事會可以授權 發行優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者在這些交易中，普通股的部分或大多數持有者的股票可能會獲得高於普通股當時市場價格的溢價。(注：本公司的董事會可以批准發行優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會阻止普通股持有人認為對他們最有利的收購或其他交易，或者在這些交易中，持有部分或大部分普通股的人可能會獲得高於該等普通股當時市場價格的溢價。)發行時，優先股將全額支付且不可評估，並且沒有優先購買權。

如果我們決定根據本招股説明書發行任何優先股，我們將在招股説明書附錄中説明 優先股的條款，包括以下條款(如果適用)：

•

該系列的名稱和聲明價值；

•

優先股系列的發行數量、每股清算優先權(如果適用)和發行價；

•

適用的股息率或金額、期間和支付日期或計算方法；

•

優先股股息開始累計的日期(如果適用)；

•

拍賣和再營銷的任何程序；

•

關於償債基金的任何撥備；

•

任何適用的贖回條款以及優先股可贖回的價格、條款和條件 ；

•

證券交易所上市；

•

任何投票權和權力；

•

優先股的權益是否由存托股份代表；

•

轉換為本公司普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或利率或其計算方式；

•

討論任何實質性的美國聯邦所得税問題；

•

本公司清算、解散或事務結束時股息權和權利的相對排名和優先順序；

•

對發行任何優先股系列的限制，優先於該系列優先股或與該系列 優先股平價的優先股，關於股息權和我們清算、解散或結束事務時的權利；以及

•

該系列優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

存托股份的説明

我們可以發行存托股份收據，相當於優先股的零碎股份。各存托股份所代表的適用系列 優先股的零頭份額將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據本招股説明書我們可能出售的任何存托股份所涉及的任何 系列優先股的股票將根據吾等與吾等選定的存託機構之間的存託協議進行存入。受制於

4

根據存託協議的條款，每個存托股份持有人將有權 按照存托股份優先股的適用比例享有該存托股份優先股的所有權利、優惠和特權，並受該優先股的資格和限制的約束。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給 在適用發行中出售的存托股份的持有者。我們將通過引用的方式將任何存託協議的形式(包括存託收據)納入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，該存託收據描述我們在發行相關存托股份之前提供的任何存托股份的條款。以下存託協議、存托股份和存託憑證的重要條款摘要受存託協議中適用於特定存托股份發行的所有條款的約束，並通過參考這些條款而受其全部約束。(注：存托股份、存托股份和存託收據適用於特定發行存托股份的所有存託協議條款均適用於特定發行存托股份的存託協議、存托股份和存託憑證。我們敦促您閲讀與根據本招股説明書出售的任何 存托股份相關的招股説明書補充資料，以及完整的存託協議和存託收據。

表格

在編制最終存託憑證之前，根據我們的書面命令，存託機構可以發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證 。這些臨時存託憑證將使其持有人享有最終存託憑證的所有權利。臨時存託憑證將可 兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與標的優先股有關的所有現金紅利或其他現金分配分配給 存托股份的記錄持有人。

如果存在現金以外的分配 ，託管機構將按照其持有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構認為這樣做是不可行的 。如果發生這種情況，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨收益按其持有的存托股份數量的比例分配給這些持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去我們或存託機構因 税款或其他政府收費而要求預扣的任何金額。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書 附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

撤回相關優先股

除招股説明書副刊另有規定外，持有人可以向託管機構交回存託憑證 ，並在支付應付託管人的任何未付款項後，有權獲得標的優先股的全部股份以及相關存托股份所代表的所有金錢和其他財產。我們不會發行任何 部分優先股。如果持有者提交存託憑證，證明存托股份的數量超過優先股的整數股，則存託憑證將向持有者出具新的存託憑證，證明超過存托股份的數量 。

5

贖回存托股份

如果我們根據本招股説明書可能出售的任何存托股份的優先股需要贖回，存托股份將從存託機構從贖回全部或部分該優先股所獲得的收益中 贖回。每股存托股份的贖回價格將等於相對於標的優先股支付的每股贖回價格 的適用部分。每當我們贖回託管人持有的標的優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的標的優先股股票的 股存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將根據存託機構的決定，按批次或按比例選擇要贖回的存托股份 。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還的 ，存托股份持有人的所有權利將終止，但證明存托股份的 存託憑證在贖回時獲得應付款項和持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產的權利除外。如果我們向存託機構存入的任何存托股份持有人未能贖回的資金，將在資金存入之日起兩年後返還給我們。

投票

在收到 我們可能根據本招股説明書出售的任何存托股份相關優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把通知中包含的信息郵寄給 存托股份的記錄持有人。登記日期(將與標的優先股的記錄日期相同)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示存託人行使與持有人的存托股份所代表的標的優先股金額有關的投票權 。然後，託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示，嘗試投票表決這些存托股份所對應的優先股股票數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果 未收到有關代表該優先股的存托股份的具體指示，存託機構將不會對相關優先股投票。

優先股的轉換

如果與本招股説明書下我們可能出售的任何存托股份有關的招股説明書補充説明標的優先股 可轉換為我們的普通股或其他證券，則以下條款將適用。因此，存托股份將不能轉換為我們的任何證券。相反，存托股份的任何持有人都可以將相關的 存託憑證連同書面指示交給存託機構，指示我們將存托股份代表的優先股轉換為或轉換為我們普通股或其他證券的全部股份(視情況而定)。在 收到這些指示和持有人與轉換相關的任何應付金額後，我們將使用與標的優先股轉換相同的程序進行轉換。如果僅轉換了 持有人的部分存托股份，則將為未轉換的任何存托股份的持有人簽發一張或多張新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的 協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，只有在通知存托股份持有人後90天才會生效。 在任何修正案生效時，每位存托股份持有人應被視為同意並同意該修正案，並受

6

按此修改的存款協議。僅當所有已發行的存托股份已贖回或轉換為標的優先股可轉換成的任何其他證券，或者與我們的清算、解散或清盤相關的標的優先股已最終分派(包括向存託憑證持有人)時，吾等或存託機構才可終止存託協議 。

託管押記

我們將 支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費及政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存入、存托股份的初始發行 、優先股的任何贖回以及存托股份持有人提取優先股相關的費用。存託憑證持有人應按照存款安排的規定繳納轉賬、所得税和其他税費、政府手續費以及其他 規定的手續費。未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證 證明的存托股份。

法律責任的限制

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔任何責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於履行我們在存款協議下的各自職責，在我們的情況下，不得有疏忽或惡意，在託管人的情況下，不得有疏忽或故意不當行為。我們和託管人可能會依賴律師或會計師的建議，或者依靠提交標的優先股以供存入的人、存託憑證持有人或我們真誠地認為有能力的其他人提供的信息，以及我們認為是真實的文件。

託管機構法人託管處

存託機構的公司信託辦公室將在適用的招股説明書附錄中闡述，該説明書涉及一系列 存托股份。存託機構將作為存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果一系列優先股的股票可以贖回，存託機構將擔任相應存託憑證的贖回代理。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們也可以隨時將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定符合存款協議規定要求的繼任託管人並接受該任命後生效， 這類辭職或免職將在任命符合存管協議規定要求的繼任託管人並接受該任命後生效。

向持有人提交的報告

我們將向優先股持有者交付所有 所需的報告和通信給存託機構，並將這些報告和通信轉發給存托股份的持有者。應請求，存託機構將向 存托股份持有人提供存託憑證的轉讓賬簿和收據持有人名單的檢查；但任何提出請求的持有人必須向存託機構證明，這種檢查是出於與該 人作為收據所證明的存托股份所有人的利益合理相關的正當目的進行的。

認股權證説明

吾等可根據一個或多個認股權證協議，分一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與銀行、 信託公司或作為認股權證代理人的其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

7

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的 代理。該認股權證代理人不會為該等認股權證持有人或與該等認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。任何認股權證持有人可在未經任何其他人同意的情況下， 以適當的法律行動，代表其本身執行其根據其條款行使該等認股權證的權利。在權證正確行使之前，任何權證持有人均無權享有 權證持有人在行使權證時可購買的財產的任何權利。

條款

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的條款，包括：

•

該等認股權證的名稱；

•

(B)該等手令的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

認股權證的價格將以其支付的一種或多種貨幣；

•

在行使該等認股權證時可購買的證券；

•

可購買該等認股權證可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利 到期的日期；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目(br})；

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後 ；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮事項；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

表單、交換和轉移

我們可以用掛號式或不記名方式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的權證將由以託管機構名義註冊的全球證券代表 ，該託管機構將是該全球證券代表的所有權證的持有者。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統中的 參與者進行，這些間接所有者的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同 面值的新權證證書，持有者可以在權證代理人辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證、通過引用或自由書寫招股説明書併入的信息。

在行使其認股權證之前，可行使債務證券的權證持有人將不享有在行使該權證時可購買的債務證券持有人 的任何權利，也無權獲得付款。

8

行使時可購買的債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)。在其認股權證行使前，可行使 優先股或普通股的認股權證持有人將不享有可在行使權證時購買的優先股或普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付(如果有)或可在行使權證時可購買的優先股或普通股的投票權。

認股權證的行使

認股權證將使持有人有權以行使價購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書補充文件或通過引用併入其中的信息中説明或可如 所述確定。權證持有人可以在適用的 招股説明書副刊或通過引用併入其中的信息中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按照適用的招股説明書附錄或通過引用併入其中的 信息所述贖回。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的規定或通過引用併入其中的 信息來行使。吾等於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書 附錄所示的任何其他辦事處或其中以參考方式併入的資料後，將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券送交認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書 所示的任何其他辦事處。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的 認股權證證書。

債務證券説明

我們的債務證券可能會不時以一個或多個系列發行，可能包括優先債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。任何系列債務證券的特定條款以及一般規定適用於特定系列債務證券的程度將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。在描述任何債務證券時，提到我們、？我們和？我們的債務證券是指這些債務證券的發行人，而不是指其任何子公司。

我們提供的債務證券將在我們和契約中指定的受託人之間的契約下發行。您還應閲讀 發行債務證券的契約。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約形式，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。以下契約摘要並不聲稱是完整的，並且受契約的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過參考契約的所有條款而對其整體進行限定。(b r}以下契約摘要並不聲稱完整，並且受契約的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束和限制。每項債務證券的表格 反映該系列債務證券的具體條款和規定，將與每次發行相關地提交給證券交易委員會，並將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書 是其中的一部分。您可以獲得契約的副本和任何形式的債務擔保，這些債務擔保已按照第#項下所述的方式歸檔，您可以在此處找到更多信息。

有關根據本招股説明書向您提供的任何系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄、契約(包括債務證券或契約允許我們不時進行的任何修訂或補充)和債務證券的形式。

義齒的一般術語

債券不限制我們可以發行的債務證券的數量。該契約確實規定，我們可以發行債務證券，最高限額為我們可能授權的本金，可以是任何

9

我們可以指定的貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款 不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。對於每個債務證券系列 ，這些債務證券的任何限制性契諾將在該債務證券的適用招股説明書附錄中進行説明。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣 出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因為利息支付和其他特點而被視為原始發行的 折扣、α或OID。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中詳細介紹。

與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述 該招股説明書附錄和本招股説明書提供的債務證券的條款，包括以下內容：

•

債務證券的名稱和授權面額；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個應付日期；

•

利率，以及該系列債務證券的利息(如果有的話)的產生日期，以及 支付利息的日期和到期日；

•

有延長付息期和延期期限的權利；

•

我們在債務證券項下的義務的擔保人(如果有)；

•

如本金或利息的付款額是參照指數或公式，或 根據並非述明須支付債務證券的硬幣或貨幣而釐定的，則該等款額的釐定方式及有關的計算代理人(如有的話)；

•

該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的支付地點和方式，以及該等債務證券可提交轉讓和(如適用的話)轉換或交換的地點；

•

根據我們的選擇權或該證券持有人的選擇權，可以全部或部分贖回該等債務證券的一個或多個價格、貨幣以及其他 條款和條件(如果我們或該證券持有人有選擇權的話)的一個或多個期限；

•

我們有義務或權利(如有)根據任何償債基金或類似條款或根據該等證券持有人的選擇贖回、償還或購買該等債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買該等債務證券的條款和條件；

•

該系列的債務證券及其任何擔保將在 權利和優先權上從屬於我方其他債務的條款(如果有)；

•

該等債務證券可發行的面額；

•

如果不是債務證券發行時的全部本金，我們的債務違約導致到期加速時應支付的本金部分 ；

•

這些債務證券是以完全登記的形式發行，不帶息票，還是以只帶息票登記為 的形式向本金髮行，還是以無記名、有息票的形式發行；

10

•

該系列的任何證券是否全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管人的形式發行；

•

如果不是美元，指支付這些債務證券的本金或任何溢價或利息的一種或多種貨幣；

•

如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息將在我們的選擇或該等證券的持有人的證券或其他財產的選舉中支付，該等證券或其他財產的類型和數額，或確定該數額的方式，以及可作出任何該等選擇的一個或多個期限及條款和條件， 將須予支付，或 須在該等證券或其他財產的持有人的選舉中支付；

•

與債務證券有關的契約，包括合併、合併和出售契約，是對本招股説明書中所述契約的補充、修改或刪除；

•

對本招股説明書中描述的債務證券以外的債務證券違約事件進行修改或刪除 ；

•

轉換或交換撥備(如果有)，包括轉換或交換價格或匯率及其調整 ；

•

債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢，如果與契約中的規定不同的話；

•

任何擔保債務證券的任何擔保的性質和條款；

•

適用於按本金折價發行的債務證券的條款；以及

•

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者提供重要的美國聯邦所得税考慮因素 以及任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統。

登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行， 不含息票，該等註冊證券的面值為1,000美元或其任何整數倍。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將向在各自付息日期之前的某個日期交易結束時作為其登記持有人的人士支付債務證券的利息。在任何系列債務證券的贖回或要約回購通知郵寄前15天或付息日期 前15天開始的期間內，我們 將不需要登記任何系列債務證券的轉讓或交換。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券的股票，或可以交換為普通股或其他證券。 轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

•

換算或交換價格；

•

換算或交換期；

•

關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的條款；

11

•

需要調整折算或交換價格的事項；以及

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售

如果倖存的公司 滿足某些限制和條件，則契約一般允許我們與另一實體和另一公司合併或合併。在符合這些條件的情況下，該契約還允許我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產。如果發生這種情況，剩餘或收購公司應承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約。

根據適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和條件，我們只能與任何其他公司合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。剩餘或收購的公司將取代我們在契約中的地位，其效力與其為 契約的原始方具有相同的效力。此後，繼承公司可以以我們的名義或以自己的名義根據任何契約行使我們的權利和權力。

贖回 和回購

該等債務證券可由吾等選擇贖回、根據償債基金 或以其他方式強制贖回，或由吾等根據持有人的選擇權按適用招股説明書附錄所載的條款、時間及價格進行回購，每種情況下均可贖回該等債務證券、根據償債基金 或以其他方式強制贖回，或由吾等根據持有人的選擇權按適用的招股説明書附錄所載的條款、時間及價格進行回購。

違約事件

債券提供 以下將是任何一系列債務證券的違約事件：

•

自到期應付之日起90日內不支付利息的；

•

到期、贖回、申報或其他方式未支付任何債務證券的本金或溢價(如有)；

•

到期不支付償債資金，並持續拖欠30天的；

•

在接到違約或違約通知後90天內未履行其他公約，並請求補救 ；

•

與我們有關的破產、資不抵債或重組事件；或

•

適用高級職員證書、 董事會決議或我們發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每一系列債務證券，對上述違約事件的任何修改將在適用於這些債務證券的招股説明書附錄中進行説明 。

契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六項規定的違約事件 發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以聲明所有這些債務證券的本金金額 (如果是貼現證券或指數化證券，則為

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該系列條款)到期並立即支付。如果上述第五個項目符號中指定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務 證券(或在貼現證券或指數化證券的情況下，可能在該系列條款中指定的本金部分)的本金將立即到期並支付，而不需要 受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以代表所有這些債務證券的持有人放棄過去的任何違約和此類違約的後果。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付 逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

•

持有人先前已就持續違約向受託人發出書面通知；

•

受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已 請求受託人提起訴訟；

•

提出請求的持有人已向受託人賠償因提起訴訟而可能發生的費用、費用和責任；

•

受託人在提出賠償請求和提供賠償之日起90日內未提起訴訟的；

•

受託人沒有收到受影響系列的 未償還債務證券的大多數本金持有人的不一致指示。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的 證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契約方面存在任何過失。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以履行或減少合同項下的義務，如下所述。

我們可以向任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷 ，並且已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地將以債務證券貨幣計價的現金或政府債務 作為信託基金存入受託人，其金額經證明在到期、贖回或其他情況下到期時足以支付債務證券的本金、任何溢價和利息以及 任何強制性償債基金付款，從而實現清償。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們還可以隨時履行我們對任何系列債務證券持有人的某些義務，我們稱之為失效。我們還可以免除未償還債務證券的某些契約和契約條款所施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會在契約下造成違約事件，我們稱之為契約失效。僅當我們 不可撤銷地向受託人存入以債務證券貨幣計價的現金或政府債務(作為信託基金)，且經國家認可的獨立註冊會計師事務所認證的金額足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金(包括任何強制性償債基金付款)以及任何溢價和利息時，我們才可實施失效和契約失效。(b r}以債務證券貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金，經國家認可的獨立註冊會計師事務所認證的金額足以在到期或贖回時支付 所有未償還債務證券的本金(包括任何強制性償債基金付款)以及任何溢價和利息。

雖然我們可以如上所述履行或減少契約項下的義務，但我們不能履行 某些列舉義務，包括但不限於登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立 辦事處或代理機構的責任。

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假牙的修改及豁免

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約， 除其他事項外：

•

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

證明繼承實體承擔了我們的義務；

•

提供無證書的債務證券，以補充或取代有證書的證券；

•

為了所有 或任何系列債務證券的持有人的利益，在與我們有關的契諾、限制、條件或規定中加入(如果該等契諾、限制、條件或規定是為了少於所有系列的債務證券的利益，並聲明該等契諾、限制、條件或規定明確地 僅為該系列的利益而包括)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中違約的發生、發生和持續，使任何該等附加的契諾、限制、條件或規定

•

增加、刪除或修訂契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

做出任何不會在任何重大方面對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更 ；

•

規定並確立契約中規定的任何系列 債務證券的發行形式及條款和條件，確定根據該契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

提供證據，並規定由繼任受託人接受契據下的委任；以及

•

遵守SEC根據修訂後的1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)(《信託契約法》)對契約的資格所作的任何要求(Trust Indenture Act on the Trust Indenture Act of 1939)。

契約的任何條款應 自動視為已修改、取消或添加到因修訂《信託契約法》而需要修改、刪除或添加的程度。

該契約還規定，吾等和受託人經持有該等補充契約所影響的每一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可對該契約或任何補充契約增加任何規定，或以任何方式改變、取消或以任何方式修改該契約或任何補充契約的規定，或以任何方式修改該債務證券持有人的權利，或以任何方式修改該債務證券持有人的權利，或以任何方式更改該等補充契約或任何補充契約的規定，或以任何方式修改該等債務證券持有人的權利，或以任何方式更改該等補充契約或任何補充契約的條文，或以任何方式修改該等債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

•

延長任何債務證券的固定期限；

•

減少任何債務擔保的本金；

•

降低債務擔保利率或者延長債務擔保利息支付期限；

•

降低在贖回任何債務證券時應支付的保費；或

•

降低任何系列債務證券的持有者對該系列債務證券的任何修改或免除該系列債務證券的遵守或違約所需同意的百分比 。

債券契約規定，持有當時未償還債務證券本金總額不少於多數的任何系列債務證券的持有人，可通過通知受託人，代表該系列債務證券的持有人放棄該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

•

拖欠任何該等債務證券的本金、溢價或利息；或

14

•

關於契約或契約條款的違約，未經每個受影響系列的每個未償還債務證券的持有人 同意，不能修改或修改該契約或條款。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或被指定的託管人，或 代表託管人。全球債務證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非且直到 全部或部分兑換證明債務證券的個別憑證，否則全球債務證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

•

由託管人發給該託管人的代名人；

•

由該託管機構的一名被指定人或該託管機構的另一名被指定人；或

•

由該託管人、該託管人的繼承人或該繼承人的被提名人。

有關一系列全球債務證券的存託安排的具體條款以及與一系列全球無記名證券相關的某些 限制和約束將在適用的招股説明書附錄中説明。

關於 受託人

該契約規定，如果受託人就該契約項下所有未償還的 系列債務證券辭職或被免職，則該契約下可以有一個以上的受託人。如果該契約下不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是該契約下信託的受託人 ，該信託與該契約下任何其他受託人管理的信託是分開的。除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人可採取的任何行動，只可 由該受託人根據該契約就其作為受託人的一系列或多系列債務證券採取。契約下的任何受託人都可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並使用審慎的 人在處理其自身事務時在這種情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧來行使其權利和權力。

受託人可以與我們進行其他 交易。但是，如果受託人獲得與債務證券有關的任何義務方面的任何衝突利益，受託人必須消除衝突或辭去受託人職務。

公司註冊人、股東、高級職員或董事不承擔個人責任

該契約規定，我們的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、股東或僱員、我們的任何關聯公司或任何 繼任公司，以其身份對我們在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議不承擔任何個人責任。

治國理政法

本契約受紐約州法律管轄，任何 債務證券均受紐約州法律管轄和解釋。

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採購合同説明

我們可能會發布購買合同，包括要求持有者在未來某一天或多個日期向我們購買特定數量或 不同數量的普通股或優先股、存托股份、認股權證或上述股票的任何組合的合同，以及讓我們向持有人出售特定數量或 不同數量的普通股或優先股、存托股份、認股權證或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求 持有人向我們出售特定或不同數量的普通股或優先股、存托股份、認股權證或上述股票的任何組合。受購買合同約束的證券的價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中描述的具體公式確定。 購買合同的價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發行購買合同，每個購買合同由購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券或第三方的證券(包括美國國債)組成，以保證持有人在購買合同下的義務。如果我們將購買合同作為一個單位的一部分出具， 適用的招股説明書副刊將在購買合同結算日之前説明該購買合同是否可以與該單位的其他證券分開。購買合同可能要求我們定期向 持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的，也可能是預付的。購買合同可能要求持有人以適用的 招股説明書附錄中規定的方式擔保持有人的義務，在某些情況下，我們可以在向擔保持有人根據原始 購買合同承擔義務的任何抵押品持有人發放新發行的預付購買合同(通常稱為預付證券)後交付該擔保。

適用的招股説明書附錄將描述與本 招股説明書交付有關的任何採購合同的條款，在適用範圍內包括以下條款：

•

購買合同是否規定持有人或我方有義務買入或賣出購買合同項下的 證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券的金額的方法；(B)購買合同項下購買的證券是否有義務買入或賣出，或者同時買入和賣出，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

•

採購合同是否預付；

•

購買合同是否將作為一個單位的一部分發行，如果是，包括 個單位的其他證券；

•

購買合同是以交割方式結算，還是與購買合同規定的證券的價值、業績或水平掛鈎或參照結算；

•

與採購 合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

•

採購合同是以完全註冊的形式還是以全球形式發佈。

適用於購買合同的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

對權利的描述

我們可能會向我們的 證券持有人發行購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或認股權證的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可能與一名或多名承銷商或 其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的 單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行或信託公司的名稱。這個

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權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或 權利實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與 發售相關的具體條款，其中包括：

•

確定有權分權的擔保持有人的日期；

•

行使權利時發行的權利總數和可購買的普通股、優先股、存托股份、債務證券或認股權證的股份總數；

•

行權價格；

•

配股完成的條件；

•

權利行使開始之日和權利期滿之日； 和

•

任何適用的聯邦所得税考慮因素。

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股、存托股份或認股權證的股份，其行使價載於適用的招股説明書附錄中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何 配股發行中發行的權利未全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用 安排，將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人。

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和規定。單位可以獨立發售，也可以與普通股、優先股、存托股份、債務證券、購買合同和/或任何招股説明書附錄提供的認股權證一起發售，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們下面總結的條款將 一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

本招股説明書是 的一部分，我們將在 的註冊説明書中引用單元協議的形式，包括描述我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款的單元證書(如果有)形式。以下單元和單元協議的主要條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有條款的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。(#**$$ 單元協議的主要條款和單元協議的全部內容受適用於特定系列單元的單元協議的所有條款約束。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的單位相關的適用 招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由 普通股、優先股、存托股份、債務證券、權證、購買合同或其任意組合組成的單位。每個單元都將被髮行，以便單元的持有者

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也是單位中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位 的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

•

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定 。

本節中描述的規定以及 普通股描述、優先股描述、存托股份描述、債務證券描述、認股權證描述、購買合同描述和單位描述中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位中包括的任何普通股、優先股、存托股份或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行 個單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人 或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任， 包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以通過適當的 法律訴訟，行使其作為單位擔保持有人的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位(br}出於任何目的的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

出售股東

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能進行的轉售，我們在本招股説明書中將其稱為出售 股東，即在本招股説明書的最初提交日期之前發行和發行的普通股，最多可達7500,000股。出售股東最初以公開市場購買或作為補償股票獎勵或服務補償的方式收購了本招股説明書中包含的我們普通股的股票 。

有關出售股東的信息(如適用)，包括他們的身份、每個出售股東在發行前持有的普通股數量、每個出售股東將發行的普通股數量以及每一次出售將擁有的普通股金額

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招股説明書附錄將在適用的招股説明書附錄、通過引用合併的文件或我們提交給證券交易委員會的免費書面招股説明書中列出。 適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書附錄日期 之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書附錄日期 之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職位、是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

出售股東不會根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，直至我們 在隨後的招股説明書補充文件中確定該等出售股東及該等出售股東擬轉售的股份。但是，根據證券法註冊要求的任何可用豁免，出售股東可以出售或轉讓其持有的全部或部分普通股。

配送計劃

我們或出售股票的股東可以隨時以下列一種或多種方式出售特此發售的證券：

•

通過代理人向公眾或投資者；

•

向一家或多家承銷商或交易商轉售給公眾或投資者；

•

？在1933年《證券法》第415(A)(4)條所指的、經 修訂的市場產品中，向或通過做市商或進入現有交易市場、或交易所或以其他方式進行；

•

在私下協商的交易中直接向投資者出售；或

•

通過這些銷售方式的結合。

我們或出售股票的股東通過上述任何一種方式分銷的證券可以在一次或多次交易中在以下地點出售：

•

一個或多個固定價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

我們將在招股説明書補充中列出我們或出售股東發行證券的條款，包括：

•

代理人、承銷商的姓名或名稱；

•

所發行證券的收購價；

•

我們將從出售我們提供的證券中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們或出售 股東購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

任何代理費或承保折扣和佣金等項目構成代理或 承銷商補償；

•

公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

該普通股可以上市的任何證券交易所。

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承銷商

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法 中定義的承銷商，他們從我們或銷售股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的 招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理，並描述他們的補償。我們或銷售股東可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。 承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司和/或銷售股東進行交易或為其提供服務。

如果我們或出售股票的股東使用承銷商出售證券，承銷商將以自己的 賬户收購證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務 將受制於適用承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買任何一種發售的證券，他們將有義務購買所有發售的證券。我們或銷售 股東可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何首次公開募股(IPO)價格和任何折扣或優惠。我們或出售股東可以使用與我們和/或出售股東有實質性關係的承銷商。 我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，吾等和/或售股股東將授權承銷商或其他作為吾等和/或售股股東代理 的人員，按照招股説明書附錄中規定的延遲 交付合同，按照招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等和/或售股股東徵集特定機構的要約，以公開發行價格向吾等和/或售股股東購買證券。每份延遲交割合同的金額不低於適用的招股説明書附錄中所列的金額，根據延遲交割合同出售的證券本金總額不得低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的金額。授權後，可與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我們和/或銷售股東的批准。任何此類合同規定的任何買方的義務將受到以下條件的約束：(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交割時不得禁止購買證券，以及(B)如果證券 出售給承銷商，吾等或出售股東應已向承銷商出售證券本金總額減去合同涵蓋的本金金額。承銷商和此類代理對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

代理

我們或出售股票的股東可以指定代理人，他們同意在其 委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券。

直銷

我們或出售股票的股東也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。

交易市場與證券上市

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們提供的每一類或每一系列證券都將是新發行的證券， 除我們的普通股在其上交易外，沒有既定的交易市場。

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OTCQX市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何 證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空銷售涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？備兑賣空 是指銷售金額不超過承銷商從我們或出售股票的股東(如果有)處購買額外證券的選擇權。如果承銷商有超額配售選擇權，可以向我們或出售股東購買額外的 證券，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，承銷商可以特別考慮公開市場上可供購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。 ？裸賣空是指超過該選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何出售。 }承銷商在公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。 ？裸賣空是指超過該選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券(無論是與穩定交易或其他方面相關的證券)，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平 。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的 。這些交易可能在場外交易市場(OTCQX Market)進行，也可能以其他方式進行，一旦開始，可能會隨時終止。

專家

Destination XL Group，Inc.截至2021年1月30日和2020年2月1日的合併財務報表 以及截至2021年1月30日的三年內每一年度的合併財務報表均以引用的方式併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告， 以會計和審計專家的身份在此合併。

審計報告指出，自2019年2月3日起，由於採用了新標準，租賃的會計核算方法發生了變化 。

法律事務

某些法律問題，包括所提供證券的合法性，將由我們的律師Greenberg Traurig，LLP(馬薩諸塞州波士頓， )為我們提供。如果這些證券是以包銷方式發行的，某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。SEC的網站包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息也可以在我們的網站上獲得，Https://investor.dxl.com/investor-relations. 本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息 未通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，不應被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。註冊説明書包含有關我們和我們的普通股的 招股説明書以外的更多信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們將我們在其他文件中提交給SEC的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們 可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們下面列出的文件和報告 通過引用併入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述以及通過引用併入本招股説明書中的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息， 包括以前提交的文件或報告中通過引用併入本招股説明書中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。

我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件自其各自的提交日期 起通過引用併入本文：

(1)

我們的截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，已於2021年6月1日提交的Form 10-K/A進行了修訂。

(2)

我們截至2021年5月1日的Form 10-Q季度報告；

(3)

我們的當前Form 8-K報告分別於2021年2月5日、2021年3月10日、2021年3月18日、2021年4月15日提交給SEC，以及分別於2021年2月5日和2021年2月5日提交給SEC的兩份Form 8-K報告；以及

(4)

我們於2020年3月19日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告附件 4.1中對我們普通股的描述。

此外，我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件和報告合併為參考：(I)在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後、根據本註冊聲明終止發售 證券之前(在每種情況下，此類文件中包含的被視為提供且未提交的信息除外)。

您可以通過以下聯繫方式，口頭或書面要求免費向您提供這些文件的副本：

Destination XL Group，Inc.

收費公路街555

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

收件人：公司祕書

(781) 828-9300

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您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括如上所述以引用方式併入的信息 ，或我們特別向您推薦的任何招股説明書補充資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本 招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本 招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券相關的要約或 要約。

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5733,076股

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)		克雷格-哈勒姆

, 2021