Foot Locker，Inc.大型加速文件服務器錯誤0000850209--01-292021Q20000000000000850209FL：SocialUnrest Member2020-02-022021-01-300000850209FL：SocialUnrest Member2021-01-312021-07-310000850209US-GAAP：非運營收入支出成員FL：SocialUnrest Member2020-02-022021-01-300000850209FL：影響和其他費用成員FL：SocialUnrest 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至的季度：2021年7月31日

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：1-10299

(註冊人的確切姓名載於其章程)


紐約	13-3513936
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)

330號西路34號街道, 紐約, 紐約10001

(主要行政辦公室地址，郵編)

(212-720-3700)

(註冊人電話號碼，包括區號)

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，票面價值0.01美元

優先股購買權

平面

紐約證券交易所

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器 ☒	加速文件管理器◻	非加速文件管理器：◻	規模較小的報告公司◻
新興成長型公司◻

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是◻沒有。☒

截至2021年9月3日已發行普通股數量：103,807,679

			頁面
第I部分	財務信息		1
	第一項。	財務報表	1
		簡明綜合資產負債表	1
		簡明合併操作報表	2
		簡明綜合全面收益(虧損)表	3
		簡明合併股東權益變動表	4
		現金流量表簡明合併報表	5
		給未經審計的人的附註凝縮合併財務報表	6
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	18
	第四項。	管制和程序	29

第II部	其他信息		29
	第一項。	法律程序	29
	項目1A。	風險因素	30
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	30
	第6項。	陳列品	31

簽名			32

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包括“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。它們通常包括諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“感覺”、“預測”之類的詞，或者具有相似含義的詞，或者將來或條件動詞，例如“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“打算”或“計劃”。這些陳述包括與我們的計劃、戰略和計劃的預期效果相關的趨勢或預期，以及與我們的財務業績和長期增長模式和驅動因素有關的趨勢或預期，税率，商機和擴張，收購或投資，費用，股息，股票回購，以及我們的緩解戰略，流動性，運營現金流，現金和現金需求的使用，借款能力和收益的使用，現金匯回美國，冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的所有變種的影響，包括但不限於供應鏈問題和社會動盪對我們的財務業績的影響。前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，這些未來事件或情況可能不會發生。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至提交文件之日的觀點。這些前瞻性陳述都是基於目前可獲得的運營、財務和競爭信息，並受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是不可預見的，超出了我們的控制範圍。, 比如與新冠肺炎相關的持續不確定性。我們目前不知道或認為微不足道的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務業績。

請參閲“第1A項。我們最新提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本報告中包含的任何或所有前瞻性陳述或我們(包括我們管理層)發表的任何其他公開聲明可能被證明是不正確的。我們附上這一警示説明，是為了使“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款適用於前瞻性陳述，並加以利用。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

壓縮合並資產負債表

(未經審計)


	七月三十一日，		8月1日，		1月30日，
(百萬美元，不包括股票金額)	2021		2020		2021*
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	1,845	$	1,373	$	1,680
商品庫存		1,081		1,194		923
其他流動資產		252		266		232
		3,178		2,833		2,835
財產和設備，淨值		743		782		788
經營性租賃使用權資產		2,569		2,810		2,716
遞延税金		108		70		101
商譽		158		158		159
其他無形資產，淨額		16		19		17
少數股權投資		728		150		337
其他資產		85		90		90
	$	7,585	$	6,912	$	7,043

負債和股東權益

流動負債：
應付帳款	$	539	$	630	$	402
應計負債和其他負債		474		455		560
融資租賃項下債務和債務的當前部分		102		—		102
租賃義務的當期部分		566		587		580
		1,681		1,672		1,644
長期債務和融資租賃項下的債務		10		124		8
長期租賃義務		2,363		2,579		2,499
其他負債		190		134		116
總負債		4,244		4,509		4,267
承諾和或有事項
股東權益：
普通股和實收資本：104,515,702; 104,391,691及103,693,359分別發行的股份		799		774		779
留存收益		2,916		1,996		2,326
累計其他綜合損失		(338)		(367)		(331)
減去：按成本計算的國庫股：714,490; 426及74,236分別為股票		(41)		—		(3)
非控股權益		5		—		5
股東權益總額		3,341		2,403		2,776
	$	7,585	$	6,912	$	7,043

*	截至2021年1月30日的資產負債表是從之前報告的當天經審計的合併財務報表中衍生出來的，但並不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。有關詳細信息，請參閲Foot Locker，Inc.截至2021年1月30日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其腳註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2021年第二季度Form 10-Q第1頁

簡明合併業務報表

(未經審計)


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元，每股除外)	2021		2020		2021		2020
銷售額	$	2,275	$	2,077	$	4,428	$	3,253

銷售成本		1,477		1,539		2,881		2,444
銷售、一般和行政費用		450		387		868		703
折舊及攤銷		48		44		93		88
減損和其他費用		36		38		40		54
營業收入(虧損)		264		69		546		(36)

利息支出，淨額		(2)		(2)		(4)		(3)
其他收入，淨額		325		3		329		4
所得税前收入(虧損)		587		70		871		(35)
所得税費用		157		25		239		30
淨收益(虧損)	$	430	$	45	$	632	$	(65)

每股基本收益(虧損)	$	4.14	$	0.43	$	6.10	$	(0.62)
加權平均流通股		103.8		104.5		103.7		104.4

稀釋後每股收益(虧損)	$	4.09	$	0.43	$	6.02	$	(0.62)
加權平均流通股，假設稀釋		105.2		105.1		105.1		104.4

請參閲隨附的附註未經審計簡明合併財務報表。

2021年第二季度Form 10-Q第2頁

簡明綜合全面收益表(虧損)

(未經審計)


		十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
淨收益(虧損)	$	430	$	45	$	632	$	(65)
扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)

外幣折算調整：
期間發生的折算調整，扣除所得税費用$-, $4, $1，及$2，分別		(14)		36		(10)		20

現金流對衝：
衍生工具公允價值變動，扣除所得税費用$-, $-, $-，及$1，分別		—		—		—		3

養老金和退休後調整：
包括在淨定期福利成本中的精算淨損益和先前服務成本攤銷，扣除所得税費用後的淨額$-, $1, $1，及$2，分別		2		1		3		4
綜合收益(虧損)	$	418	$	82	$	625	$	(38)

請參閲隨附的附註未經審計簡明合併財務報表。

2021年第二季度Form 10-Q第3頁

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)


	額外的已繳費								累計
	資本市場&								其他				總計
十三週結束了	普通股			國庫股			留用		全面		非控制性		股東的
(千股，百萬股)	股票	金額		股票	金額		收益		損失		利益		權益
2021年5月1日的餘額	104,286	$	791	(887)	$	(47)	$	2,507	$	(326)	$	5	$	2,930
已發行的限制性股票	11		—											—
根據董事及股票計劃發行	219		7											7
基於份額的薪酬費用			8											8
用於履行預扣税款義務的普通股				(3)		(1)								(1)
股份回購				(125)		(7)								(7)
員工購股計劃(“員工購股計劃”)			(7)	301		14								7
淨收入								430						430
普通股宣佈的現金股息($0.20每股)								(21)						(21)
折算調整，扣税淨額										(14)				(14)
養老金和退休後調整，税後淨額										2				2
2021年7月31日的餘額	104,516	$	799	(714)	$	(41)	$	2,916	$	(338)	$	5	$	3,341

2020年5月2日的餘額	104,245	$	767	(23)	$	—	$	1,951	$	(404)	$	—	$	2,314
已發行的限制性股票	13		—											—
根據董事及股票計劃發行	134		3											3
基於股份的薪酬費用			4											4
為ESPP補發				23		—								—
淨收入								45						45
折算調整，扣税淨額										36				36
養老金和退休後調整，税後淨額										1				1
2020年8月1日的餘額	104,392	$	774	—	$	—	$	1,996	$	(367)	$	—	$	2,403


	額外的已繳費								累計
	資本市場&								其他				總計
二十六週結束	普通股			國庫股			留用		全面		非控制性		股東的
(千股，百萬股)	股票	金額		股票	金額		收益		損失		利益		權益
2021年1月30日的餘額	103,693	$	779	(74)	$	(3)	$	2,326	$	(331)	$	5	$	2,776
已發行的限制性股票	479		—											—
根據董事及股票計劃發行	344		11											11
基於份額的薪酬費用			16											16
用於履行預扣税款義務的普通股				(195)		(11)								(11)
股份回購				(746)		(41)								(41)
為ESPP補發			(7)	301		14								7
淨收入								632						632
普通股宣佈的現金股息($0.40每股)								(42)						(42)
折算調整，扣税淨額										(10)				(10)
養老金和退休後調整，税後淨額										3				3
2021年7月31日的餘額	104,516	$	799	(714)	$	(41)	$	2,916	$	(338)	$	5	$	3,341

2020年2月1日的餘額	104,188	$	764	—	$	—	$	2,103	$	(394)	$	—	$	2,473
已發行的限制性股票	67		—											—
根據董事及股票計劃發行	137		3											3
基於股份的薪酬費用			7											7
用於履行預扣税款義務的普通股				(23)		—								—
為ESPP補發				23		—								—
淨損失								(65)						(65)
普通股宣佈的現金股息($0.40每股)								(42)						(42)
折算調整，扣税淨額										20				20
現金流套期變動，税後淨額										3				3
養老金和退休後調整，税後淨額										4				4
2020年8月1日的餘額	104,392	$	774	—	$	—	$	1,996	$	(367)	$	—	$	2,403

請參閲隨附的附註未經審計簡明合併財務報表。

2021年第二季度Form 10-Q第4頁

簡明合併現金流量表

(未經審計)


	二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020
從經營活動中：
淨收益(虧損)	$	632	$	(65)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
非現金減值和其他費用		45		31
非現金收益		(314)		—
折舊及攤銷		93		88
遞延所得税		67		22
基於股份的薪酬費用		16		7
資產負債變動情況：
商品庫存		(163)		12
應付帳款		139		291
應計負債和其他負債		(12)		142
存貨損失保險應收賬款		8		—
其他，淨額		(109)		78
經營活動提供的淨現金		402		606
從投資活動中獲得：
資本支出		(87)		(83)
少數股權投資		(78)		(8)
出售物業所得收益		3		—
與財產和設備損失有關的保險收益		3		—
用於投資活動的淨現金		(159)		(91)
從融資活動中：
普通股支付的股息		(42)		(42)
購買庫藏股		(41)		—
行使股票期權所得收益		10		—
根據員工股票計劃重新發行的庫存股		7		—
為履行預扣税款義務而回購的普通股股份		(11)		—
支付融資租賃項下的債務		(1)		—
支付循環信貸協議費用		(1)		(4)
根據員工股票計劃發行的普通股收益		—		2
來自循環信貸安排的收益		—		330
償還循環信貸安排		—		(330)
用於融資活動的淨現金		(79)		(44)
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(1)		(3)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化		163		468
年初現金、現金等價物和限制性現金		1,718		942
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,881	$	1,410

年內支付的現金：
利息	$	6	$	7
所得税	$	229	$	11

非現金投資活動：
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	358	$	279
以經營性租賃義務換取的使用權資產	$	171	$	135
以融資租賃義務換取的資產	$	4	$	4

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2021年第二季度Form 10-Q第5頁

未經審計簡明合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要

陳述的基礎

本報告所附簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，簡明綜合財務報表包括公平列報中期業績所需的所有正常經常性調整。在這些未經審計的簡明合併財務報表附註中使用的術語“Foot Locker”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”是指Foot Locker公司及其合併子公司。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響隨附的未經審計的簡明綜合財務報表以及這些附註和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。任何中期的經營業績不一定代表下一年的預期業績。截至2021年7月31日的運營結果不一定表明整個財年的預期結果，因為總體經濟狀況的持續不確定性可能會影響我們在2021年剩餘時間裏的表現。具體地説，持續的大流行(“新冠肺炎”)，包括新冠肺炎疫苗的傳播和採用及其對新冠肺炎及其不斷演變的毒株(其中一些毒株可能比最初的毒株更具傳播性或毒力)的效力，或新冠肺炎感染中額外的廣泛復發，包括不斷演變的安全協議(包括對疫苗接種證明的要求)，都是重大的不確定性因素。新冠肺炎，以及港口延誤，可能會影響我們的銷售、門店的流量、我們的分銷能力以及我們供應商的分銷能力。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與我們截至2021年1月30日的10-K表格中包含的合併財務報表附註一起閲讀，該表格於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

附註1中披露的政策沒有重大變化，重要會計政策摘要截至2021年1月30日的年度報告Form 10-K。

近期會計公告

最近發佈的會計聲明沒有，或者管理層認為不會對我們現在或未來的合併財務報表產生實質性影響。

2.收入

下表顯示了按銷售渠道分類的銷售額。銷售額歸因於發起銷售交易的渠道。


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(億美元)	2021		2020		2021		2020
按渠道劃分的銷售額
商店	$	1,817	$	1,388	$	3,437	$	2,202
直接面向客户		458		689		991		1,051
總銷售額	$	2,275	$	2,077	$	4,428	$	3,253

2021年第二季度Form 10-Q第6頁

未經審計簡明合併財務報表附註

下表列出了按地理區域分類的銷售額。銷售額歸因於完成銷售交易的地理區域。


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(億美元)	2021		2020		2021		2020
按地域劃分的銷售額
美國	$	1,623	$	1,529	$	3,336	$	2,440
國際		652		548		1,092		813
總銷售額	$	2,275	$	2,077	$	4,428	$	3,253

合同責任

我們賣沒有有效期的禮品卡。禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡時記錄。破損收入被確認為收入。與客户行使的權利模式成比例。下表顯示了我們禮品卡負債餘額的活動情況：


	七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020
年初禮品卡負債情況	$	41	$	35
贖回		(122)		(37)
在銷售中確認的破損		(9)		(3)
激活		128		36
禮品卡責任	$	38	$	31

我們決定不披露有關剩餘履約義務的信息，因為12個月後兑換的禮品卡金額並不大。

3.細分市場信息

我們整合了所有可用的購物渠道，包括商店、網站、應用程序、社交渠道和目錄。商店銷售主要通過商店的庫存完成，但也可以從我們的任何配送中心發貨，或者如果原始商店沒有商品，也可以從不同的商店發貨。直接發往客户的訂單通常通過我們的配送中心發貨給我們的客户，但也可能從我們的任何商店或配送中心和商店的組合發貨，具體取決於特定商品的供應情況。

我們根據幾個因素來評估業績，主要是旗幟的財務結果，稱為部門利潤。部門利潤反映所得税、減值和其他費用、公司費用、營業外收入和淨利息支出前的收入。

2021年第二季度Form 10-Q第7頁

未經審計簡明合併財務報表附註


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
銷售額	$	2,275	$	2,077	$	4,428	$	3,253

經營業績
分部利潤		332		125	$	647	$	46
減去：減損和其他費用⁽¹⁾		36		38		40		54
減去：公司費用⁽²⁾		32		18		61		28
營業收入(虧損)		264		69		546		(36)
利息支出，淨額		(2)		(2)		(4)		(3)
其他收入，淨額		325		3		329		4
所得税前收入(虧損)	$	587	$	70	$	871	$	(35)

(1)	在截至2021年7月31日的26周內，我們記錄了税前費用，詳情見附註4，減損和其他費用.

(2)	公司費用包括未分配的銷售、一般和行政費用，以及與公司總部、中央管理部門、未分配的保險和福利計劃、某些外匯交易損益和其他項目相關的折舊和攤銷。

4.減損及其他費用


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(億美元)	2021		2020		2021		2020
長期資產和使用權資產的減值	$	39	$	—	$	39	$	15
租賃終止費用		4		—		4		—
投資減值		—		—		2		—
重組成本		—		3		2		3
(保險追回)/與社會動盪有關的損失		(7)		18		(7)		18
流道點關閉		—		16		—		16
養老金訴訟相關費用		—		1		—		2
總減值及其他費用	$	36	$	38	$	40	$	54

在截至2021年7月31日的13周內，我們對某些Footaction門店進行了減值審查，原因是公司決定將許多門店轉換為其他現有旗幟概念，並通過自然租賃到期或提前終止關閉剩餘門店。我們評估了長期資產，包括使用權資產，並記錄了#美元的非現金費用。39百萬美元，用於減記商店固定設備、租賃改進和使用權資產，金額約為60地點。此外，我們記錄的費用是$4主要是其他與租賃相關的終止成本。

部分抵消這些費用的是$11與上一年社會動盪損失相關的額外保險賠償100萬美元18百萬美元。我們記錄了$7與2020年記錄的損失賬面價值相關的減值和其他費用內的保險追回金額為100萬美元，其中#美元4百萬美元記錄在其他收入中。我們正繼續與我們的保險公司合作，以確定我們的財產保險政策是否會承保額外的損失；不過，我們預計未來的賠償不會很大。

在2021年第一季度，我們記錄了減值費用$2100萬美元與我們的一項少數投資表現不佳有關。此外，關於某些支助職能的重組，我們記錄了#美元的遣散費。2百萬美元。

2021年第二季度Form 10-Q第8頁

未經審計簡明合併財務報表附註

由於新冠肺炎疫情及其對我們實際和預期結果的影響，在2020年第一季度，我們確定在歐洲運營的某些表現不佳的門店發生了觸發事件，因此，我們進行了減值審查。我們評估了的長期資產，包括使用權資產，70商店和記錄的非現金費用$15100萬美元用於減記商店固定設備、租賃改進和使用權資產。

2020年5月，我們做出戰略決定，關閉我們的Runners Point業務，並將SideStep支持人員整合到我們在歐洲的其他業務中。此外，作為Champs Sports和Eastbay戰略計劃下一階段的一部分，我們重組了職位，調整了橫幅上的幾個職能，並計劃將威斯康星州沃索的某些Eastbay業務整合到佛羅裏達州布拉登頓的Champs Sports總部。我們記錄的費用是$16與關閉Runners Point業務相關的百萬美元和3與東灣相關的重組相關的100萬美元。

我們記錄的費用是$1百萬美元和$2在截至2020年8月1日的13周和26周內，分別有100萬美元與養老金計劃改革相關的行政費用有關。

5.現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了我們的簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物與我們簡明綜合現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金之間的對賬：


	七月三十一日，		8月1日，
(億美元)	2021		2020
現金和現金等價物	$	1,845	$	1,373
包括在其他流動資產中的受限現金		7		7
計入其他非流動資產的限制性現金		29		30
現金、現金等價物和限制性現金	$	1,881	$	1,410

限制性現金中包含的金額主要涉及與歐洲各種租賃安排有關的代管金額，以及為滿足對部分自我保險工人賠償和責任索賠進行抵押的要求而以保險信託形式持有的存款。

6.商譽

我們在每個財年的第一季度每年審查減值商譽，如果出現減值指標，我們會更頻繁地審查減值商譽。對減值的審核包括使用定性方法來確定資產的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值，或一步量化減值測試。

第一季度的分析結果沒有導致減值，因為每個報告單位的公允價值都超過了其賬面價值。

2021年第二季度Form 10-Q第9頁

未經審計簡明合併財務報表附註

7.其他無形資產，淨額

有限年限無形資產和未攤銷無形資產的構成如下：


		2021年7月31日						2020年8月1日
	毛收入		阿卡姆。		網絡		毛收入		阿卡姆。		網絡
(億美元)	價值		阿莫特。		價值		價值		阿莫特。		價值
攤銷無形資產：⁽¹⁾
租賃購置成本	$	116	$	(112)	$	4	$	119	$	(113)	$	6
商標/商號		20		(17)		3		20		(16)		4
	$	136	$	(129)	$	7	$	139	$	(129)	$	10

無限生命無形資產：⁽¹⁾
商標/商號					$	9					$	9
其他無形資產，淨額					$	16					$	19

(1)	期末餘額的變化還反映了主要由歐元兑美元匯率變動引起的外幣波動的影響。

2021年第一季度對具有無限壽命的無形資產進行的年度審查沒有導致確認減值。

記錄的攤銷費用如下：


	十三週結束了					二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
攤銷費用	$	1	$	1	$	2	$	2

有限壽命無形資產未來攤銷估計費用如下：


(億美元)
2021年剩餘時間	$	1
2022		3
2023		1
2024		1
2025		1

8.循環信貸安排

在……上面2021年5月19日，我們簽訂了2020年信貸協議修正案(“修訂信貸協議”)。修正案規定，除其他事項外，(I)降低適用於貸款和承諾額的利率和承諾費，如下所述，以及(Ii)降低適用的“下限”。修正案規定，適用於根據信貸安排提取的貸款的利率將等於，由我們選擇的基準利率(參考聯邦基金利率確定)加上%的保證金。0.25百分比至0.75年利率或歐洲美元利率，通過參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，外加1.25百分比至1.75每種情況下的年利率，取決於修訂後的信貸協議下的可獲得性。此外，我們還將支付以下承諾費0.25經修訂信貸協議項下承諾未使用部分的年利率。

2021年第二季度Form 10-Q第10頁

未經審計簡明合併財務報表附註

9.累計其他綜合虧損

累計其他綜合虧損(“AOCL”)，扣除税金後，由以下部分組成：


	七月三十一日，		8月1日，		1月30日，
(單位：億美元)	2021		2020		2021
外幣折算調整	$	(74)	$	(84)	$	(64)
現金流對衝		(1)		—		(1)
未確認的養老金成本和退休後福利		(263)		(283)		(266)
	$	(338)	$	(367)	$	(331)

截至2021年7月31日的26周內，AOCL的變動情況如下：


	外國				與之相關的項目
	貨幣				增加養老金和
	翻譯		現金流		退休後
(百萬美元)	調整		籬笆		優勢		總計
截至2021年1月30日的餘額	$	(64)	$	(1)	$	(266)	$	(331)

重新分類前的保監處		(10)		—		(1)		(11)
養老金精算損失攤銷税後淨額		—		—		4		4
其他綜合收益		(10)		—		3		(7)
截至2021年7月31日的餘額	$	(74)	$	(1)	$	(263)	$	(338)

AOCL在截至2021年7月31日的26周內的重新分類如下：


(單位：億美元)
精算損失攤銷：
養老金福利	$	5
所得税優惠		(1)
合計(扣除税金)	$	4

10.公允價值計量

我們的金融資產按公允價值記錄，採用三級公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。用於計量公允價值的三種投入分類如下：

第1級-

在活躍的市場上對相同工具的報價。

二級-

水平1中包括的報價以外的可觀察投入，包括活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入或重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。

第三級--

模型衍生的估值，其中一個或多個重要的輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察到的。

2021年第二季度Form 10-Q第11頁

未經審計簡明合併財務報表附註

在2021年第二季度，我們投資了68收購在特拉維夫證券交易所交易的公共實體Retailors，Ltd的普通股少數股權。我們的投資低於首次公開募股(IPO)的價格。這項投資被歸類為一級工具，因為公允價值在活躍的市場上很容易獲得。被分類為可供出售的拍賣利率證券的公允價值是通過使用活躍市場上類似工具的報價來確定的，因此被歸類為二級工具。

我們的衍生金融工具是使用基於市場的投入對估值模型進行估值的。這些估值模型需要各種輸入，包括合同條款、市場價格、收益率曲線和波動性度量，因此被歸類為二級工具。

資產和負債按公允價值經常性計量


(百萬美元)	截至2021年7月31日。						截至2020年8月1日。

	1級		二級		3級		1級		二級		3級
資產
對普通股的少數股權投資		92		—		—		—		—		—
可供銷售的證券		—		7		—		—		7		—
外匯遠期合約		—		1		—		—		1		—
總資產	$	92	$	8	$	—	$	—	$	8	$	—

負債
外匯遠期合約		—		2		—		—		4		—
總負債	$	—	$	2	$	—	$	—	$	4	$	—

有幾個不是轉入或轉出1級、2級或3級資產和負債。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

在合併財務報表中按公允價值確認或披露的非經常性資產和負債包括不動產、廠房設備、經營租賃使用權資產、商譽、其他無形資產和少數股權投資等未按權益會計方法入賬的項目。如果這些資產被確定為減值，則使用3級投入進行計量。

使用公允價值計量備選方案計量的少數股權投資的賬面價值為#美元。612300萬美元和300萬美元137分別截至2021年7月31日和2020年8月1日。在2021年第二季度，我們錄得290我們對山羊的少數股權投資的公允價值增加了100萬美元。山羊獲得了比我們之前資產負債表上的投資額更高的估值的額外資金。在2021年第一季度，我們記錄了一筆非現金費用$22000萬美元與我們的一項少數股權投資減記有關，結果是$13累計減損百萬美元。

2021年第二季度Form 10-Q第12頁

未經審計簡明合併財務報表附註

長期債務

長期債務的公允價值是通過使用模型導出的估值來確定的，在這種估值中，所有重要的投入或重要的價值驅動因素在活躍的市場中都可以觀察到，因此被歸類為2級。

長期債務的賬面價值和估計公允價值如下：


(百萬美元)	2021年7月31日		2020年8月1日
賬面價值	$	99	$	121
公允價值	$	102	$	129

現金和現金等價物以及其他流動應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

11.每股收益

我們使用庫存股方法計算每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將當期淨收益(虧損)除以當期末已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映在基本每股收益計算中使用的期間已發行普通股的加權平均數加上稀釋普通股等價物。稀釋每股收益的計算不考慮對每股收益有反稀釋作用的證券的轉換、行使或或有發行。

基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下：


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(單位為百萬，每股數據除外)	2021		2020		2021		2020
淨收益(虧損)	$	430	$	45	$	632	$	(65)

加權平均已發行普通股		103.8		104.5		103.7		104.4
潛在普通股的稀釋效應		1.4		0.6		1.4		—
假設稀釋，加權平均已發行普通股		105.2		105.1		105.1		104.4

每股收益(虧損)-基本	$	4.14	$	0.43	$	6.10	$	(0.62)
稀釋後每股收益(虧損)	$	4.09	$	0.43	$	6.02	$	(0.62)

反攤薄股權獎勵不包括在攤薄計算中		1.5		2.7		1.7		2.7

與我們的長期激勵計劃相關的績效股票單位0.6百萬和0.5在截至2021年7月31日和2020年8月1日的期間，分別有100萬股被排除在稀釋後的加權平均股票之外。這些股票的發行取決於我們的業績指標，與尚未實現的預先設定的業績目標相比。

2021年第二季度Form 10-Q第13頁

未經審計簡明合併財務報表附註

12.退休金

下表列出了定期養卹金福利淨支出的構成部分。服務成本被確認為SG&A費用的一部分，而其他組成部分被確認為其他收入淨額的一部分。


	十三週結束了				二十六週結束
		七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)		2021		2020		2021		2020
服務成本	$	4	$	3	$	8	$	7
利息成本		5		6		9		11
計劃資產的預期回報率		(8)		(10)		(17)		(19)
淨虧損攤銷		2		3		5		6
淨效益費用	$	3	$	2	$	5	$	5

13.以股份為基礎的薪酬

SG&A中包括的總薪酬支出，以及與我們的基於股份的薪酬計劃相關的已確認的相關税收優惠如下：


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
根據股票購買計劃購買的期權和股票	$	2	$	2	$	4	$	4
限制性股票單位和績效股票單位		6		2		12		3
以股份為基礎的薪酬費用總額	$	8	$	4	$	16	$	7

已確認的税收優惠	$	1	$	1	$	2	$	1

估值模型和假設

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價模型包含各種主觀假設，包括預期期限和預期波動率。

下表顯示了用於計算截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周內授予的獎勵的基於股份的薪酬支出的假設：


		股票期權計劃						購股計劃
	七月三十一日，			8月1日，			七月三十一日，			8月1日，
	2021			2020			2021			2020
加權平均無風險利率		0.9	%		0.6	%		0.2	%		2.0	%
預期波動率		47	%		42	%		48	%		48	%
加權平均預期獎勵期限(以年為單位)		5.5			5.5			1.0			1.0
股息率		1.5	%		4.9	%		5.0	%		4.0	%
加權平均公允價值	$	20.22		$	5.03		$	7.84		$	15.03

2021年第二季度Form 10-Q第14頁

未經審計簡明合併財務報表附註

下表中的信息提供了截至2021年7月31日的26周內我們的股票期權計劃下的活動：


		加權的-		加權的-
	數	平均值		平均值
	的	剩餘		鍛鍊
	股票	合同生命週期		價格
	(單位：萬人)	(按年計算)		(每股)
年初未平倉期權	3,540			$	47.17
授與	183				53.82
練習	(302)				33.31
過期或取消	(122)				52.43
2021年7月31日未平倉期權	3,299		5.5	$	48.61
可於2021年7月31日行使的期權	2,497		4.4	$	53.74
2021年7月31日可供未來撥款的選項	5,491

在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周內，授予的期權總公允價值為1美元。4300萬美元和300萬美元5分別為2000萬人。在截至2021年7月31日的26周內，從期權行使中獲得的現金和實現的相關税收優惠為$10百萬美元和$2分別為2000萬人。在截至2020年8月1日的26周內，從期權行使中獲得的現金和實現的相關税收優惠並不顯著。

行使期權的總內在價值(行使日我們普通股的市場價格與期權受讓人為行使期權支付的價格之間的差額)如下：


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
練習	$	5	$	—	$	8	$	—

已發行股票期權、已發行股票期權和可行使股票期權的內在價值合計如下(期內最後一個交易日我們的收盤價與期權行權價格之間的差額乘以現金股票期權的數量)：


	二十六週結束
(億美元)	2021年7月31日		2020年8月1日
傑出的	$	40	$	10
突出的、可操作的	$	20	$	1

截至2021年7月31日，4與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額的百萬美元，預計將在#年的剩餘加權平均期間確認1.6三年了。

2021年第二季度Form 10-Q第15頁

未經審計簡明合併財務報表附註

下表彙總了截至2021年7月31日已發行和可行使的股票期權信息：


	未完成的期權				可行使的期權
		加權的-
		平均值	加權的-			加權的-
		剩餘	平均值			平均值
鍛鍊範圍	數	合同	鍛鍊		數	鍛鍊
價格	傑出的	生命	價格		可操練的	價格
	(單位：千人，不包括每股價格和合同年限)
$21.60 - $34.24	981	6.9	$	23.49	444	$	25.76
$34.75 - $52.13	504	4.5		44.41	496		44.42
$52.82 - $79.23	1,814	4.9		63.36	1,557		64.69
	3,299	5.5	$	48.61	2,497	$	53.74

限制性股票單位和績效股票單位

限制性股票單位(“RSU”)授予某些高級管理人員、公司關鍵員工和非僱員董事。此外，績效股票單位(“PSU”)授予某些官員和關鍵員工。只要滿足適用的履約和歸屬條件，每個RSU和PSU代表有權獲得一股我們的普通股。

通常，RSU獎勵在時間流逝後完全授予，通常三年前對於員工和一年對於非僱員董事，只要在授予日之前繼續為公司服務，受獎勵條款的限制。PSU獎只有在達到與相關績效期間相關的績效目標後才能獲得，並在額外的一年期句號。不是紅利在任何RSU或PSU獎勵時支付或累積。補償費用按授予日的市場價值確認，並在歸屬期間攤銷。截至2021年7月31日的26周內，RSU和PSU的活動摘要如下：


			加權平均
	數		剩餘		加權平均
	的		合同		授予日期
	股票		生命		公允價值
		(單位：萬人)		(按年計算)		(每股)
年初未歸屬		1,348			$	38.48
授與		424				54.20
既得		(503)				43.81
績效調整⁽¹⁾		240
沒收		(39)				34.47
截至2021年7月31日未歸屬		1,470		2.0	$	43.54

合計價值(百萬美元)	$	64

(1)	這代表對PSU所做的調整，並反映了基於我們目前相對於預定財務目標的業績的估計的變化。他説：

在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周內，授予的獎勵總價值為美元。22300萬美元和300萬美元4分別為百萬美元。截至2021年7月31日，45與非既得獎勵相關的未確認補償成本總額的1.8億美元。

2021年第二季度Form 10-Q第16頁

未經審計簡明合併財務報表附註

14.法律訴訟

針對本公司或其合併附屬公司的待決法律程序包括與本公司業務或本公司在過去幾年已出售或終止的業務相關的普通例行訴訟，包括行政訴訟。這些法律程序包括與商業、知識產權、客户、環境和僱傭相關的索賠。

如上所述，我們不相信針對本公司或其合併子公司的任何該等待決法律程序的結果會對我們的綜合財務狀況、流動資金或整體經營業績產生重大不利影響，這是基於目前的知識並考慮到當前的應計項目。訴訟本質上是不可預測的。可能會做出可能對公司在特定時期的經營業績或現金流產生不利影響的判斷或和解。

15.隨後發生的事件

收購WSS

2021年8月1日，我們簽署了一項最終協議，收購特拉華州的歐洲之星公司(EUROSTAR，Inc.)。WSS是一家總部位於美國的運動鞋和服裝零售商，其業務93主要在西海岸的商店。交易完成後，WSS將保留其名稱，在我們的投資組合中作為新的旗幟運營。交易中的總對價將包括$750現金為100萬美元，但須按慣例進行調整，以反映淨營運資本、現金、負債和交易費用的變化。這筆交易的資金將來自可用現金。這筆交易目前預計將於2021年9月完成，這取決於1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(Hart-Scott-Rodino Advantations Act)修訂後適用的等待期是否到期或終止，以及是否滿足慣常的成交條件。

收購Atmos

2021年8月2日，我們宣佈達成一項最終協議，收購Text Trading Company，K.K.(“atmos”)，該公司擁有並授權總部位於日本的數字引領的高端全球零售商atmos品牌。Atmos是一個具有文化聯繫的品牌，以優質運動鞋和服裝、獨家內部品牌、與運動鞋生態系統中的領先供應商的合作關係、體驗式商店和強大的全渠道平臺為特色。購買價格是$360百萬美元和最高不超過$的額外或有對價111百萬美元，基於實現一定的收入增長和EBITDA業績目標。這筆交易的資金將來自該公司的可用現金。Atmos將保留其名稱，在我們的產品組合中作為新的旗幟運營。目前預計這筆交易將在2021年第四季度初完成，前提是滿足慣常的完成條件。

2021年第二季度Form 10-Q第17頁

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

業務概述

Foot Locker公司通過包括Foot Locker、Lady Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、Eastbay、Footaction和SideStep在內的一系列橫幅在全球領導運動鞋和青年文化的慶祝活動。Foot Locker公司及其子公司以下簡稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。我們主要在美國、加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和亞洲等27個國家和地區經營商場門店，以及人流量大的城市零售區和商業街的門店。我們的目標是通過激發人們對自我表達的共同熱情，並在全球運動鞋社區的核心創造無與倫比的體驗，來激勵和推動世界各地的青年文化。

我們利用全渠道能力在數字世界和實體店之間架起橋樑，包括店內訂購、在線購買和店內提貨、在線購買和從商店發貨，以及電子商務。我們運營的網站和移動應用程序與我們商店橫幅的名稱一致(包括：Footlocker.com、Children sfolocker.com、Champssports.com、foaction.com、Footlocker.ca、Footlocker.eu以及我們運營的各個歐洲國家/地區的相關電子商務網站，Footlocker.com.au、folocker.nz、side-step-shoes.de、side-step shoes.nl、Folocker.hk、Footlocker.sg、Footlocker.mo、folocker.sg、Footlocker.mo、Folocker.nz、side-step shoes.de、side-step shoes.nl、Folocker.hk、Footlocker.sg這些網站提供了一些最大的在線產品選擇，並在電子商務和實體店之間提供了無縫鏈接。我們還運營Eastbay.com和Eastbayteam Sales.com的網站。

商店計數

截至2021年7月31日，我們經營着2911家門店，而2021年1月30日和2020年8月1日的門店分別為2998家和3100家。

特許經營業務

截至2021年7月31日，共有134家特許經營門店在營業，而截至2021年1月30日和2020年8月1日，這兩家門店分別為127家和138家。在所列任何期間，來自特許經營商店的收入均不顯著。這些商店不包括在上面的運營商店計數中。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定為大流行。新冠肺炎對我們開展業務的各個地理區域的整體經濟狀況產生了重大影響。我們的首要任務是保護我們的團隊成員及其家人、我們的客户和我們的運營。我們已盡最大努力遵守衞生當局以及地方、州和國家政府指示的所有預防措施。

從2020年3月到2020年第一季度的剩餘時間，為了應對與新冠肺炎疫情相關的政府訂單，我們幾乎暫時關閉了所有零售店。在整個2020年，大流行和避難所就位訂單對進入正在運營的商店的客户流量產生了負面影響，某些商店需要在今年剩餘時間內額外關閉。今年第二季度，我們運營了大約94%的可能工作日，而2020年第二季度為70%。我們在加拿大的門店、SideStep門店和我們在澳大利亞的門店在第二季度受到了不利影響。在這段時間裏，我們的配送中心一直在運營，相對來説沒有受到影響。為了減輕臨時關閉的影響，我們在商店對顧客關閉的同時，一直在開展店內履行活動。鑑於這些情況的動態性、業務中斷的持續時間、我們商店的客流量減少，以及與不斷髮展的安全協議和疫苗接種證明要求相關的潛在影響，目前無法合理估計相關的財務影響，但可能會在2021年剩餘時間內對我們的業務產生重大影響。

2021年第二季度Form 10-Q第18頁

非GAAP衡量標準的對賬

除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果外，我們還報告某些與GAAP報告的財務結果不同的財務結果。我們已經提出了某些被確定為非GAAP的財務指標，例如不包括外幣波動的銷售變化、調整後的所得税前收入、調整後的淨收入以及調整後的稀釋後每股收益。

我們提出的某些數額排除了外幣波動的影響，這也被認為是非GAAP衡量標準。如果金額表示為不包括外幣波動的影響，這種變化是通過使用上一年的平均外匯匯率折算這兩年的所有金額來確定的。在不變的貨幣基礎上列報金額對投資者很有用，因為這使他們能夠更好地瞭解我們業務中與匯率變動無關的變化。

之所以提出這些非GAAP衡量標準，是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心業務或影響可比性的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。此外，這些非公認會計準則的衡量標準對於評估我們在實現長期財務目標方面的進展情況也很有用。我們通過對每個項目應用邊際税率來估計所有非GAAP調整的税收影響。所得税項目代表了影響該期間的離散金額。非GAAP財務信息是對我們根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是作為替代。以下是公認會計原則和非公認會計原則的對賬。他説：


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(億美元，不包括每股金額)	2021		2020		2021		2020
税前收入：
所得税前收入(虧損)	$	587	$	70	$	871	$	(35)
從GAAP中排除的税前金額：
減損和其他費用		36		38		40		54
其他收入，淨額		(303)		—		(303)		—
調整後所得税前收入(非公認會計準則)	$	320	$	108	$	608	$	19

税後收入：
淨收益(虧損)	$	430	$	45	$	632		(65)
不包括在GAAP之外的税後調整：
減值和其他費用，扣除所得税優惠後的淨額分別為9美元、6美元、10美元和900萬美元		27		32		30		45
其他收入，扣除所得税支出後的淨額分別為79美元、-79美元、-79美元和-100萬美元		(224)		—		(224)		—
與某些知識產權重估有關的税費		—		(2)		—		25
調整後淨收益(非GAAP)	$	233	$	75	$	438		5

每股收益：
稀釋後每股收益(虧損)	$	4.09	$	0.43	$	6.02		(0.62)
GAAP不包括的稀釋每股收益金額：
減損和其他費用		0.25		0.30		0.28		0.43
其他收入，淨額		(2.13)		—		(2.13)		—
與某些知識產權重估有關的税費		—		(0.02)		—		0.24
調整後稀釋每股收益(非GAAP)	$	2.21	$	0.71	$	4.17		0.05

2021年第二季度Form 10-Q第19頁

在截至2021年7月31日的13周和26周內，我們分別記錄了3600萬美元和4000萬美元的税前費用，歸類為減值和其他。請參閲減損和其他費用部分了解更多信息。

在截至2021年7月31日的13周和26周內，我們錄得3.03億美元的非現金收益，或2.24億美元的税後收益，歸入其他收入淨額。我們的少數投資之一，山羊，使用公允價值計量替代方案計量，獲得了更高估值的額外資金，導致2.9億美元的公允價值調整。此外，在本季度，我們以900萬美元的初始折扣收購了一家公共實體的少數股權。由於收益和折扣分別具有不常見和非經常性的性質，收入被扣除以計入非GAAP收益。最後，其他收入包括與我們從2020年社會動盪中恢復保險有關的400萬美元，這是恢復的金額超過了之前記錄的賬面價值損失。

與所得税的非GAAP調整相關，根據一項非美國預定價協議，2020年上半年，我們記錄了與某些知識產權重估相關的2500萬美元税費。

細分市場報告

我們已確定我們有三個運營部門，即北美、歐洲、中東和非洲地區和亞太地區。我們的北美運營部門包括在美國和加拿大運營的以下橫幅：Foot Locker、Kids Foot Locker、Lady Foot Locker、Champs Sports和Footaction，包括它們各自的相關電子商務業務，以及我們的Eastbay業務(包括互聯網、目錄和團隊銷售)。我們的歐洲、中東和非洲地區運營部門包括以下橫幅在歐洲運營的結果：Foot Locker、SideStep和Kids Foot Locker，包括它們各自的相關電子商務業務。我們的亞太業務部門包括Foot Locker和Kids Foot Locker以及在澳大利亞、新西蘭和亞洲運營的相關電子商務業務的業績。我們根據這些業務部門的共同客户基礎和相似的經濟特徵，進一步將它們合併為一個可報告的部門。

經營成果

我們根據幾個因素來評估業績，主要是旗幟的財務結果，稱為部門利潤。部門利潤反映所得税、減值和其他費用、公司費用、營業外收入和淨利息(費用)收入前的收入。下表總結了我們的結果：


	十三週結束了					二十六週結束
	七月三十一日，			8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(億美元)	2021			2020		2021		2020
銷售額		$	2,275	$	2,077	$	4,428	$	3,253

經營業績：
部門利潤率			332		125		647		46
減去：減損和其他費用⁽¹⁾			36		38		40		54
減去：公司費用⁽²⁾			32		18		61		28
營業收入(虧損)			264		69		546		(36)
利息支出，淨額			(2)		(2)		(4)		(3)
其他收入，淨額⁽³⁾			325		3		329		4
所得税前收入		$	587	$	70	$	871	$	(35)

(1)	請參閲減損和其他費用部分了解更多信息。

(2)	公司費用包括與公司總部、中央管理部門、未分配的保險和福利計劃、某些外匯交易損益以及其他項目有關的未分配銷售、一般和行政費用以及折舊和攤銷。

2021年第二季度Form 10-Q第20頁

(3)	其他收入包括非經營性項目、特許經營權使用費收入、按公允價值或使用公允價值計量替代方案計量的少數股權的公允價值變化、我們可供出售證券的市場價值變化、我們與權益法投資相關的收益或虧損份額，以及與我們的養老金和退休後計劃相關的淨福利支出(不包括服務成本部分)。請參閲其他收入，淨額部分了解更多信息。

銷售額

所有提及某一特定時期的可比門店銷售額都涉及在該期末開業且開業一年以上的門店的銷售額。合併可比銷售額的計算還包括我們直接面向客户的渠道。在此期間開業或關閉的門店不包括在可比門店基礎內；但因搬遷或改建而暫時關閉的門店包括在內。由於新冠肺炎疫情而暫時關閉的門店也包括在可比門店銷售額的計算中。計算不包括外幣波動的影響。

下面顯示的信息表示按銷售渠道劃分的某些銷售指標：


	十三週結束了						二十六週結束
	七月三十一日，			8月1日，			七月三十一日，			8月1日，
(億美元)	2021			2020			2021			2020
商店
銷售額	$	1,817		$	1,388		$	3,437		$	2,202
$CHANGE	$	429					$	1,235		$
%變化		30.9	%					56.1	%
佔總銷售額的百分比		79.9	%		66.8	%		77.6	%		67.7	%
可比銷售額增加(減少)		28.4	%		(7.6)	%		54.0	%		(32.1)	%

直接面向客户
銷售額	$	458		$	689		$	991		$	1,051
$CHANGE	$	(231)					$	(60)		$
%變化		(33.5)	%					(5.7)	%
佔總銷售額的百分比		20.1	%		33.2			22.4	%		32.3	%
可比銷售額(減少)增加		(35.1)	%		172.8			(8.2)	%		84.3	%

在截至2021年7月31日的13周內，與去年同期相比，總銷售額增加了1.98億美元，增幅9.5%，達到22.75億美元。在截至2021年7月31日的26周內，與去年同期相比，總銷售額增加了11.75億美元，增幅為36.1%，達到44.28億美元。剔除外匯波動的影響，截至2021年7月31日的13周，總銷售額增加了1.51億美元，增幅為7.3%，截至2021年7月31日的26周，總銷售額增加了10.85億美元，增幅為33.4%。

這些比較受到了新冠肺炎疫情導致的關閉的顯著影響，大多數門店在2020年第一季度關閉，當時我們的門店只開放了總可用營業天數的48%。我們的商店去年有70%的營業天數開放，而今年這一比例為94%。按地理位置劃分，我們的歐洲和加拿大業務在本年度繼續受到所需關閉的負面影響。歐洲和加拿大的營業天數分別佔總可用營業天數的87%和68%。我們的亞太地區運營部門在本季度受到了影響，運營了81%的可用天數。

雖然銷售額與去年同期相比大幅增長，但我們也超過了2019年同期的銷售額。剔除匯率波動的影響，與2019年相比，本季度和年初至今的銷售額分別增長了25.8%和13.1%。

2021年第二季度Form 10-Q第21頁

本季度的總可比銷售額增長了6.9%，今年到目前為止增長了33.4%。我們的門店渠道在本季度和年初至今都產生了顯著的增長，這是由於我們在2020年上半年暫時關閉了我們在全球所有旗幟的門店。部分被我們直接面向客户的渠道的下降所抵消，因為購物導航回到了物理位置。雖然與2020年相比，我們的數字普及率有所下降，但我們的普及率高於歷史水平。我們繼續利用我們的技術平臺來改善數字體驗。我們的顯著改善也反映了消費者對令人興奮的新產品的需求增加，以及政府刺激措施的效果。

就合併渠道而言，2021年第二季度北美和歐洲、中東和非洲地區運營部門不包括外匯波動的銷售額分別比去年同期增長5.1%和14.9%。今年到目前為止，與去年同期相比，北美地區增長了35.4%，歐洲、中東和非洲地區增長了20.3%。亞太地區本季度和年初至今的業績大幅增長，這得益於澳大利亞和新西蘭的持續成功，以及基於在該地區的擴張而在亞洲實現的增長。與去年上半年相比，我們所有的運營部門都產生了顯著的銷售額增長，這是由於疫情導致的臨時門店關閉帶來的負面影響。我們北美運營部門的銷售實力橫跨所有旗幟，除了Footaction，因為我們正在逐步結束這項業務。北美的銷售增長是由Kids Foot Locker和Champs Sports引領的。在歐洲、中東和非洲地區，Foot Locker橫幅的銷售額增加，但被Runners Point關閉導致的銷售額下降所抵消。儘管來自新冠肺炎關閉的持續壓力，SideStep本季度和今年迄今的銷售額都相對持平。

從合併渠道的產品角度來看，本季度和年初至今的增長均涵蓋所有業務系列：鞋類、服裝和配飾。兒童鞋類的銷售額在第二季度按穿着者分類的銷售額居首，而男鞋類的銷售額下降的部分原因是Footaction的倒閉和Runners Point的關閉導致銷售額下降。今年到目前為止，鞋類中所有穿着者的細分市場都出現了增長，其中增幅最大的是男士和兒童籃球鞋類的銷售。服裝銷售受益於所有穿着者細分市場的銷售增長，其中男裝和童裝銷售增長最快。持續的運動休閒和健身趨勢，加上我們供應商令人興奮的產品供應，推動了銷售額與去年相比的顯著增長。

毛利率


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
	2021		2020		2021		2020
毛利率	35.1	%	25.9	%	34.9	%	24.9	%
毛利率提高基點	920				1,000
變化的組成部分-
提高商品保證金比率	870				640
較低的入住率和買方補償費用率	50				360

毛利的計算方法是銷售額減去銷售成本。銷售成本包括：商品成本、運費、分銷成本，包括相關折舊費用、運輸和裝卸費用、佔有率和買方補償。佔用成本包括租金(包括固定公共區域維護費和其他固定非租賃部分)、房地產税、一般維護和水電費。

與去年同期相比，截至2021年7月31日的13周和26周的毛利率均有所上升，反映出商品利潤率較高，因為我們的促銷活動明顯低於一年前，加上相對固定成本的槓桿作用。

2021年第二季度Form 10-Q第22頁

將毛利率與截至2019年8月3日的13周進行比較，毛利率提高了500個基點，反映了商品利潤率提高了170個基點，入住率和買家補償率提高了330個基點。將毛利率與截至2019年8月3日的26周進行比較，毛利率提高了320個基點，反映了商品利潤率提高了130個基點，入住率和買家補償率提高了190個基點。

與去年同期相比，截至2021年7月31日的13周和26周的入住率都受到了積極影響，反映出銷售和新冠肺炎相關租金減免的增加。由於完成了租賃談判，在截至2021年7月31日的13周和26周內，我們分別錄得600萬美元和1100萬美元的租金減免，而截至2020年8月1日的兩個相應年度的租金減免均為600萬美元。當談判完成並修改租約時，我們將租金減免記錄在租金費用中。

銷售、一般和行政費用(SG&A)


	十三週結束了						二十六週結束
	七月三十一日，			8月1日，			七月三十一日，			8月1日，
(百萬美元)	2021			2020			2021			2020
SG&A	$	450		$	387		$	868		$	703
$CHANGE	$	63					$	165
%變化		16.3	%					23.5	%
SG&A佔銷售額的百分比		19.8	%		18.6	%		19.6	%		21.6	%

與去年同期相比，截至2021年7月31日的13周和26周，SG&A分別增加了6300萬美元和1.65億美元。剔除外匯波動的影響，與去年同期相比，截至2021年7月31日的13周和26周，SG&A分別增加了5300萬美元和1.42億美元。

與上年同期相比，SG&A銷售額佔銷售額的百分比受到本年度銷售額增加和上年新冠肺炎相關事項影響。截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周SG&A分別包括地方政府400萬美元和1700萬美元的工資補貼。今年到目前為止，補貼為1400萬美元，而去年為5700萬美元。上一年的較高金額與我們在2020年第一季度的大部分時間裏繼續向員工支付薪酬有關，儘管門店暫時關閉。截至2021年7月31日的13周和26周分別包括200萬美元和400萬美元的個人防護設備費用，分別比上年同期減少400萬美元和200萬美元。

2021年第二季度，激勵性薪酬支出減少了800萬美元；然而，與上年同期相比，本年度26周的獎勵薪酬支出增加了1200萬美元。就本年度而言，我們的表現超過了目標結果。此外，前一年受到獎金計劃直到第二季度才制定的事實的影響，因此該季度產生了更高的費用。

不包括上述項目和外匯波動的影響，SG&A增加了5200萬美元或14.1%，增加了8900萬美元或12.3%，主要是與銷售額增加相關的可變費用。

2021年第二季度Form 10-Q第23頁

折舊及攤銷


	十三週結束了					二十六週結束
	七月三十一日，			8月1日，		七月三十一日，			8月1日，
(百萬美元)	2021			2020		2021			2020
折舊及攤銷	$	48		$	44	$	93		$	88
$CHANGE	$	4				$	5
%變化		9.1	%				5.7	%

截至2021年7月31日的13周和26周的折舊和攤銷費用分別比上年同期增加了400萬美元和500萬美元。剔除外幣波動的影響，本季度和年初至今的折舊和攤銷比上年同期增加了300萬美元。這一增長主要與Footaction關閉相關的折舊和攤銷加速有關。

減損和其他費用

在2021年第二季度，我們對某些Footaction門店進行了減值審查，原因是公司決定將許多門店轉換為其他現有的旗幟概念，並通過自然租賃到期或提前終止關閉剩餘的門店。我們評估了長期資產，包括使用權資產，並記錄了3900萬美元的非現金費用，用於減記大約60個地點的商店固定設備、租賃改進和使用權資產。此外，我們記錄了400萬美元的費用，主要是其他與租賃相關的終止費用。

部分抵消了這些費用的是與前一年社會動盪損失相關的1100萬美元的額外保險追回，其中700萬美元歸類為減值和其他費用，因為它與2020年記錄的損失賬面價值有關，400萬美元記錄在其他收入中。

2021年到目前為止，還包括一筆200萬美元的費用，這筆費用與我們的一項少數族裔投資有關，還有200萬美元的費用，主要與某些支持職能重組有關的遣散費有關。

公司費用


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
公司費用	$	32	$	18	$	61	$	28
$CHANGE	$	14			$	33

公司費用包括未分配的一般和行政費用以及與公司總部、中央管理部門、未分配的保險和福利計劃、某些外匯交易損益和其他項目相關的折舊和攤銷。截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周，公司費用中包括的折舊和攤銷分別為900萬美元和600萬美元，截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周，折舊和攤銷分別為1600萬美元和1100萬美元。

根據一項內部研究，每年調整對運營部門的公司費用分配；因此，在截至2021年7月31日的13周和26周內，分配分別增加了500萬美元和1000萬美元，從而減少了公司費用。不包括公司分配變化，截至2021年7月31日的13周和26周，公司支出分別比去年同期增加了1900萬美元和4300萬美元。這兩個時期的增長主要是由於信息技術和支持費用增加以及專業費用增加。

2021年第二季度Form 10-Q第24頁

此外，與去年同期相比，我們在截至2021年7月31日的26周內記錄了更高的激勵性薪酬支出。

經營業績


	十三週結束了						二十六週結束
	七月三十一日，			8月1日，			七月三十一日，			8月1日，
(百萬美元)	2021			2020			2021			2020
分部利潤	$	332		$	125		$	647		$	46
部門利潤率		14.6	%		6.0	%		14.6	%		1.4	%

在截至2021年7月31日的13周和26周裏，部門利潤率佔銷售額的百分比都上升到了14.6%，這兩個銷售渠道都在毛利率和費用槓桿方面都有了顯著改善。前一年的結果受到大流行的負面影響。

利息支出，淨額


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
利息支出	$	(3)	$	(4)	$	(6)	$	(7)
利息收入		1		2		2		4
利息支出，淨額	$	(2)	$	(2)	$	(4)	$	(3)

截至2021年7月31日的13周和26周，我們分別錄得200萬美元和400萬美元的淨利息支出，而去年同期的淨利息支出分別為200萬美元和300萬美元。與2020年相比，由於循環信貸安排缺乏借款，以及我們8.5%的債券中有2000萬美元在2020年第四季度報廢，利息支出有所下降。此外，利息收入減少的主要原因是我們的現金和現金等價物的平均利率下降。

其他收入，淨額


	十三週結束了				二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，		七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
其他收入，淨額	$	325	$	3	$	329	$	4

其他收入包括非經營性項目，包括特許經營權使用費收入、按公允價值或使用公允價值計量替代方案計量的少數股權投資的公允價值變化、可供出售證券的市場價值變化、與權益法投資相關的收益或虧損份額，以及與不包括服務成本部分的養老金和退休後計劃相關的淨收益(費用)。

在截至2021年7月31日的13周內，這一變化主要是由於我們對山羊的少數股權投資的公允價值增加了2.9億美元，這是使用公允價值計量替代方案來衡量的。山羊獲得了比我們之前資產負債表上的投資額更高的估值的額外資金。此外，該公司還投資6800萬美元收購了一家公共實體的少數普通股股份，這些股份每季度按公允價值重新計量。我們確認這項投資的收入為2400萬美元，比最初900萬美元的收購價格有折扣，股票價值增值1500萬美元。截至2021年7月31日的13周內的其他收入還包括與我們從2020年社會動盪中恢復保險有關的400萬美元，這是恢復的金額超過了之前記錄的損失賬面價值。

2021年第二季度Form 10-Q第25頁

所得税


	十三週結束了						二十六週結束
	七月三十一日，			8月1日，			七月三十一日，			8月1日，
(百萬美元)	2021			2020			2021			2020
所得税撥備	$	157		$	25		$	239		$	30
實際税率		26.8	%		35.4	%		27.4	%		(85.5)	%

我們本年度的所得税臨時撥備是使用估計的年度有效税率來衡量的，該税率代表聯邦、州和外國税的混合，包括某些不可抵扣項目的影響，以及我們的國內和國外收益或虧損組合的變化，對報告期間內發生的離散項目進行了調整。

我們根據適用的權威性所得税會計指引，定期評估所得税或有事項撥備的充分性。因此，我們可能會根據新的事實和發展情況，如相關税法解釋的變化、税務機關的評估、與税務機關的和解以及訴訟時效的失效，來調整未確認的税收優惠準備金。在列報的任何期間，儲税額的變動均不顯著。

在截至2021年7月31日的13周和26周內，我們分別錄得100萬美元和200萬美元，與基於股票的薪酬帶來的超額税收優惠有關。

截至2020年8月1日的26周的税率受到了2700萬美元税費的負面影響，這筆税費與根據一項非美國預定價協議對某些知識產權進行重估有關。在截至2020年8月1日的13周內，由於財務前景改善，我們將2020年第一季度確認的這項税費減少了200萬美元。部分抵消了知識產權費用，我們確認了200萬美元的税收優惠，用於沖銷今年迄今不再需要的預扣税應計項目。

不包括上述離散項目，本年度的實際税率與上年同期相比有所下降，這主要是由於國內外損益構成的變化。此外，我們較高的國內收入降低了不可抵扣項目的影響。

我們目前預計我們的全年税率約為29%，不包括任何可能發生的非經常性項目的影響。實際税率將根據不同司法管轄區的收入水平和收入組合而有所不同。

流動性與資本資源

流動性

我們的主要流動性來源是運營現金流，而現金的主要用途是為庫存和其他營運資金需求提供資金；為與開設門店、商店改建、互聯網和移動網站、信息系統和其他支持設施相關的資本支出提供資金；支付退休計劃繳款、季度股息和利息；以及為其他現金需求提供資金，以支持我們短期和長期運營戰略的發展。我們一般通過經營租賃為房地產融資。我們相信我們的現金、現金等價物、未來的運營現金流以及我們信用協議下的可用金額將足以滿足這些要求。

2021年第二季度Form 10-Q第26頁

該公司還可以通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購其普通股，或尋求註銷或購買未償債務。股票回購和債務償還(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制、戰略考慮和其他因素。涉及的金額可能很大。截至2021年7月31日，根據我們目前12億美元的股票回購計劃，仍有約7.89億美元可用。他説：

2022年1月，我們將償還8.5%債券中未償還的9800萬美元本金。

客户需求的任何實質性不利變化，時尚趨勢，競爭性市場力量，或客户對我們的商品組合、零售地點和網站的接受程度，與競爭性產品和定價的影響相關的不確定性，我們很大一部分商品採購對少數關鍵供應商的依賴，以及與全球產品採購相關的風險，全球經濟狀況，匯率波動的影響，新冠肺炎疫情造成的持續不確定性，以及在“關於前瞻性表述的披露”中列出的其他因素，以及“風險因素”都可能影響我們繼續從業務運營中融資的能力。

經營活動


	二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020
經營活動提供的淨現金	$	402	$	606
$CHANGE	$	(204)

經營活動反映經非現金項目和營運資本變動調整後的淨收益(虧損)。對非現金項目淨收益(虧損)的調整包括收益、減損費用、其他費用、折舊和攤銷、遞延所得税和基於股票的薪酬支出。

經營活動提供的現金減少，反映出與去年同期相比，商品採購以及應付和應計賬款以及其他負債的付款增加，但淨收入增加部分抵消了這一減少。商品購買量的增加是因為我們的銷售業績較高，而且由於供應鏈中斷，我們在前一年結束時的水平較低。截至2021年7月31日，我們已經扣留了大約2,400萬美元的租賃和租賃相關付款，因為我們正在繼續與房東就我們的門店因新冠肺炎疫情而關閉期間的租金延期或減免進行談判。

2020年第四季度，我們的財產保險公司通知我們，它已經批准了1000萬美元的部分和解方案，2021年我們收取了1000萬美元，以了結我們在2020年社會動盪中遭受的損失索賠。在2021年第二季度，我們從財產保險公司那裏額外收到了1100萬美元的索賠。2021年收到的2100萬美元在現金流量表中根據相關保險範圍分類。因此，1800萬美元與存貨和其他業務費用有關，因此歸入業務活動。300萬美元的餘額與我們的財產和設備遭受的損失有關，並歸類於投資活動。我們正繼續與我們的保險公司合作，以確定我們的財產保險政策是否會承保額外的損失；不過，我們預計未來的賠償不會很大。

2021年第二季度Form 10-Q第27頁

投資活動


	二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020
用於投資活動的淨現金	$	(159)	$	(91)
$CHANGE	$	(68)

在截至2021年7月31日的26周內，用於投資活動的淨現金增加了6800萬美元，主要是由於少數股權投資增加了7000萬美元。在第二季度，我們向一個公共實體投資了6800萬美元，向由黑人基金經理管理的各種有限合夥人風險投資基金投資了600萬美元，這些基金經理致力於推進多元化主導的業務，作為我們領先的教育和經濟發展計劃的一部分。

與去年同期相比，資本支出增加了400萬美元，達到8700萬美元。我們全年的資本支出預計為2.5億美元。修訂後的預測包括1.58億美元，用於重建或搬遷約165家現有門店和開設約120家新店，以及9200萬美元用於信息系統、網站和基礎設施的開發，包括供應鏈舉措。資本支出預測包括與將Footaction商店改用我們的其他旗幟相關的預期成本，儘管這些支出的時間正在評估中。

與去年完成的Runners Point橫幅關閉有關，在2021年第一季度，我們出售了前總部，獲得了300萬美元的收益。

如上所述，與我們在2020年社會動亂中的保險索賠有關，我們收到了300萬美元的財產和設備損失相關收益。

融資活動


	二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020
用於融資活動的淨現金	$	(79)	$	(44)
$CHANGE	$	(35)

融資活動中使用的現金主要包括我們向股東返還的計劃，包括我們的股票回購計劃和現金紅利，如下所示：


	二十六週結束
	七月三十一日，		8月1日，
(百萬美元)	2021		2020
股份回購	$	41	$	—
普通股支付的股息		42		42
返還給股東的總金額	$	83	$	42

在截至2021年7月31日的26周內，根據我們的股票回購計劃，我們以4100萬美元的價格回購了745,544股普通股，而前一年我們沒有回購股票。在截至2021年7月31日的26周內，我們還宣佈並支付了4200萬美元的股息，相當於季度股息每股0.20美元。2021年8月16日，我們的董事會宣佈將於2021年10月29日支付每股0.30美元的季度股息，每股增加0.10美元，增幅為50%。在去年同期，由於新冠肺炎疫情，我們在2020年第一季度支付了4,200萬美元的股息，並暫停了第二季度的股息。

2021年第二季度Form 10-Q第28頁

年內，我們支付了1,100萬美元，以履行與授予基於股票的股權獎勵相關的預扣税款義務。截至2021年7月31日的26周. 部分抵消了這一金額的是與員工股票計劃相關的1700萬美元的收益。

2020年第一季度，我們借入了當時現有的循環信貸安排中的3.3億美元，這些貸款在2020年第二季度得到了全額償還。

關鍵會計政策和估算

從截至2021年1月30日的財年Form 10-K年度報告中提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，這些信息包括在截至2021年1月30日的財年的Form 10-K年度報告中。

近期會計公告

最近頒佈和採用的會計原則的説明載於第(1)項。附註1中的“財務報表”，重要會計政策摘要，到簡明合併財務報表。

項目4.控制和程序

在本季度，公司管理層在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下，在公司首席財務官(“CFO”)的參與下，對公司的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們目前正在遷移我們的電子商務訂單管理系統。截至2021年7月31日，所有北美電商應用程序和某些歐洲國家都在新系統上運行。隨着這一實施和由此產生的業務流程變化，我們可能會對財務報告內部控制的設計和操作進行更改。

截至2021年7月31日止季度，除實施新的電子商務訂單管理系統(如交易法第13a-15(F)條規定)外，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理可能影響本公司財務報告內部控制的變化。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

有關本公司法律程序的資料載於法律程序注：項目2.1項下的説明。第一部分“財務報表”。

2021年第二季度Form 10-Q第29頁

項目1A。風險因素

除本報告討論的其他信息外，本報告第一部分第1a項所述的因素。我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的2020年年度報告Form 10-K中的“風險因素”應被考慮，因為它們可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

在我們2020年的10-K表格中描述的風險方面沒有任何重大變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表提供了截至2021年7月31日的13周內公司普通股股票的相關信息：


				總人數：		美元相當於
	總計	平均值		股票作為股票購買		股票價格可能會上漲
	數	價格		公開聲明的第二部分		但仍將被收購
	的股份	付費用户		宣佈		在美國政府的領導下
購買日期	已購買⁽¹⁾	分享⁽¹⁾		計劃：⁽²⁾		計劃：⁽²⁾
2021年5月2日至5月29日	25,000	$	63.44	25,000	$	795,460,301
2021年5月30日至6月3日	100,000		62.65	100,000		789,195,238
2021年6月4日至7月31日	3,460		57.73	—		789,195,238
	128,460	$	62.67	125,000

(1)	這些列反映了為履行限制性股票單位獎勵持有人在本季度獲得的預扣税款義務而獲得的股份。計算每股支付的平均價格時，包括與回購此類股票相關的所有費用、佣金和其他成本。

(2)	目前12億美元的股票回購計劃將延長至2022年1月。

2021年第二季度Form 10-Q第30頁

項目6.展品


展品編號：		描述
2.1		Foot Locker Retail，Inc.、賣方、Eurostar，Inc.和賣方代表之間的股票購買協議，日期為2021年8月1日(通過參考Foot Locker，Inc.於2021年8月2日提交的Form 8-K中的附件2.1合併)。
15*		會計師的認可。
31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。
99*		獨立註冊會計師事務所報告。
101.INS*		內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構。
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。
104*		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL數據文件中)。

*在此提交的文件。

**隨函提供的表格。

2021年第二季度Form 10-Q第31頁

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。


日期：2021年9月9日	Foot Locker，Inc.


	/s/Andrew E.Page
	安德魯·E·佩奇
	執行副總裁兼首席財務官：

2021年第二季度Form 10-Q第32頁