PWSC-20210630
000183568112/312021Q2假象P3Y000018356812021-01-012021-06-30Xbrli：共享00018356812021-08-31Iso4217：美元00018356812021-06-3000018356812020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001835681美國-GAAP：次要事件成員2021-07-170001835681美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-170001835681美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-300001835681US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-170001835681美國-GAAP：投資者成員美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-07-300001835681美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-07-300001835681美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-07-302021-07-300001835681美國-GAAP：次要事件成員Pwsc：TopcoLLCM成員Pwsc：CommonClassAUnstrictedMember2021-07-302021-07-300001835681Pwsc：CommonClassARestrictedMember美國-GAAP：次要事件成員Pwsc：TopcoLLCM成員2021-07-302021-07-300001835681US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員Pwsc：TopcoLLCM成員2021-07-302021-07-300001835681US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-30Xbrli：純0001835681美國-GAAP：次要事件成員2021-07-302021-07-300001835681美國-GAAP：次要事件成員Pwsc：TopcoLLCM成員Pwsc：LimitedLiability ityCompanyUnitsMember2021-07-170001835681US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員Pwsc：TopcoLLCM成員2021-07-300001835681美國-GAAP：次要事件成員Pwsc：TopcoLLCM成員Pwsc：ParticipationUnitsMember2021-07-170001835681美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-302021-07-300001835681US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-302021-07-300001835681美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-08-102021-08-100001835681美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-08-102021-08-100001835681美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-270001835681美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-302021-07-300001835681Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-302021-07-300001835681美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-302021-07-300001835681美國-GAAP：BridgeLoanMemberPwsc：BridgeLoanCreditAgreement成員美國-GAAP：次要事件成員2021-08-012021-08-310001835681美國-GAAP：次要事件成員Pwsc：Second LienCreditAgreement Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-08-012021-08-310001835681Pwsc：IncrementalTermFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-08-012021-08-310001835681美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-08-012021-08-310001835681美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-07-300001835681美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-07-302021-07-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-12-310001835681US-GAAP：許可和維護成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-04-012021-06-300001835681US-GAAP：許可和維護成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-04-012020-06-300001835681US-GAAP：許可和維護成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001835681US-GAAP：許可和維護成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-01-012020-06-300001835681US-GAAP：LicenseAndServiceMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-04-012021-06-300001835681US-GAAP：LicenseAndServiceMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-04-012020-06-300001835681US-GAAP：LicenseAndServiceMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001835681US-GAAP：LicenseAndServiceMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：許可會員2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：許可會員2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：許可會員2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：許可會員2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2021-03-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-03-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2020-03-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-03-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2019-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：FirstLienCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：FirstLienCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：IncrementalTermFacilityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：IncrementalTermFacilityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-01-012020-06-300001835681美國-GAAP：TechnologyEquipmentMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員SRT：最小成員數Pwsc:SoftwareEquipmentFurnitureAndFixturesMember2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員SRT：最大成員數Pwsc:SoftwareEquipmentFurnitureAndFixturesMember2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：BuildingMember2021-01-012021-06-300001835681美國-GAAP：租賃改進成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員SRT：最小成員數2021-01-012021-06-300001835681美國-GAAP：租賃改進成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員SRT：最大成員數2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：軟件開發成員2021-01-012021-06-30Pwsc：細分市場Pwsc：收購0001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-01-012020-12-310001835681Pwsc：HoonuitHoldingsLLCM成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-10-280001835681Pwsc：HoonuitHoldingsLLCM成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-10-282020-10-280001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：HobsonsIncMember2021-03-030001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：HobsonsIncMember2021-03-032021-03-030001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：HobsonsIncMember2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：HobsonsIncMember2021-04-012021-06-300001835681US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-04-012021-06-300001835681US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-04-012020-06-300001835681US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001835681US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：維護成員2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：維護成員2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：維護成員2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：維護成員2020-01-012020-06-300001835681國家：美國Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-04-012021-06-300001835681國家：美國Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-04-012020-06-300001835681國家：美國Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001835681國家：美國Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員國家/地區：加利福尼亞州2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員國家/地區：加利福尼亞州2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員國家/地區：加利福尼亞州2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員國家/地區：加利福尼亞州2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：其他地理區域成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：其他地理區域成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：其他地理區域成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：其他地理區域成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-01-012020-06-3000018356812021-07-01Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：BuildingMember2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：BuildingMember2020-12-310001835681美國-GAAP：本土成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-06-300001835681美國-GAAP：本土成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-12-310001835681Pwsc：ComputersEquipmentAndSoftwareMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-06-300001835681Pwsc：ComputersEquipmentAndSoftwareMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001835681美國-GAAP：租賃改進成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-06-300001835681美國-GAAP：租賃改進成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-12-310001835681美國-GAAP：發達的技術權利成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-06-300001835681美國-GAAP：發達的技術權利成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001835681美國-GAAP：發達的技術權利成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-12-310001835681美國-GAAP：發達的技術權利成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-01-012020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：客户關係成員2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：客户關係成員2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：商標會員2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：商標會員2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：商標會員2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：商標會員2020-01-012020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：FirstLienCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-06-300001835681Pwsc：FirstLienCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001835681Pwsc：IncrementalTermFacilityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-06-300001835681Pwsc：IncrementalTermFacilityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：Second LienCreditAgreement Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：Second LienCreditAgreement Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001835681美國-GAAP：BridgeLoanMemberPwsc：BridgeLoanCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-06-300001835681美國-GAAP：BridgeLoanMemberPwsc：BridgeLoanCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-12-310001835681Pwsc：FirstLienCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2018-08-010001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Pwsc：FirstLienCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2018-08-012018-08-010001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Pwsc：FirstLienCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-06-300001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Pwsc：FirstLienCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：Second LienCreditAgreement Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2018-08-010001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：Second LienCreditAgreement Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2018-08-012018-08-010001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：Second LienCreditAgreement Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-06-300001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：Second LienCreditAgreement Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001835681Pwsc：IncrementalTermFacilityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2019-11-220001835681Pwsc：IncrementalTermFacilityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-06-300001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Pwsc：IncrementalTermFacilityMemberSRT：最小成員數Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2019-11-222019-11-220001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Pwsc：IncrementalTermFacilityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2019-11-222019-11-220001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Pwsc：IncrementalTermFacilityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-06-300001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Pwsc：IncrementalTermFacilityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001835681美國-GAAP：BridgeLoanMemberPwsc：BridgeLoanCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-03-030001835681美國-GAAP：BridgeLoanMemberPwsc：BridgeLoanCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：ThirdPartyPayeesMember2021-03-030001835681美國-GAAP：BridgeLoanMemberPwsc：BridgeLoanCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：LendersMember2021-03-030001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：BridgeLoanMemberPwsc：BridgeLoanCreditAgreement成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-03-032021-03-030001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：BridgeLoanMemberPwsc：BridgeLoanCreditAgreement成員2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-11-250001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001835681US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2018-08-012018-08-010001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2018-08-010001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc:DataCenterCloudHostingArrangementsAndOtherServicesMember2021-06-300001835681Pwsc：TimeBasedUnitsMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員SRT：最小成員數US-GAAP：MemberUnitsMember2020-12-310001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員SRT：最大成員數US-GAAP：MemberUnitsMember2020-12-310001835681US-GAAP：許可和維護成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-04-012021-06-300001835681US-GAAP：許可和維護成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-04-012020-06-300001835681US-GAAP：許可和維護成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-06-300001835681US-GAAP：許可和維護成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-06-300001835681US-GAAP：LicenseAndServiceMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-04-012021-06-300001835681US-GAAP：LicenseAndServiceMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-04-012020-06-300001835681US-GAAP：LicenseAndServiceMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-06-300001835681US-GAAP：LicenseAndServiceMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：ParticipatingUnitsMember2020-08-012020-08-010001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：ParticipatingUnitsMember2019-08-012019-08-010001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：ParticipatingUnitsMember2021-04-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：ParticipatingUnitsMember2021-01-012021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：ParticipatingUnitsMember2020-04-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：ParticipatingUnitsMember2020-01-012020-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：LongTermIncentivePlanMember2021-06-300001835681Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：LongTermIncentivePlanMember2020-12-310001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberSRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-04-012021-06-300001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberSRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-01-012021-06-300001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberSRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-04-012020-06-300001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberSRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-01-012020-06-300001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberSRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-06-300001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberSRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2020-12-310001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc:AffiliatedEntityWithCommonOwnershipMember2021-04-012021-06-300001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc:AffiliatedEntityWithCommonOwnershipMember2021-01-012021-06-300001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc:AffiliatedEntityWithCommonOwnershipMember2020-04-012020-06-300001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc:AffiliatedEntityWithCommonOwnershipMember2020-01-012020-06-300001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc:AffiliatedEntityWithCommonOwnershipMember2021-06-300001835681Pwsc:ConsultingAndImplementationServicesMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc:AffiliatedEntityWithCommonOwnershipMember2020-12-310001835681SRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：ResellerAgreement成員2021-03-032021-03-030001835681SRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：ResellerAgreement成員2021-04-012021-06-300001835681SRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：ResellerAgreement成員2021-01-012021-06-300001835681SRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：轉換服務協議成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-03-032021-03-030001835681SRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：轉換服務協議成員Pwsc：SeverinHoldingsLLCM成員2021-06-300001835681SRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：AccessAndUseAgreement Member2021-03-032021-03-030001835681SRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：AccessAndUseAgreement Member2021-01-012021-06-300001835681SRT：AffiliatedEntityMemberPwsc：SeverinHoldingsLLCM成員Pwsc：AccessAndUseAgreement Member2021-04-012021-06-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從中國到中國的過渡期
佣金檔案編號001-40684
PowerSchool控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-4166024
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
公園海岸大道150號
福森, 鈣 95630
(主要行政辦公室地址)

(877) 873-1550
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一級的標題
證券須予註冊
商品代號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
PWSC紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”的定義。
“交易法”第12b-2條中的“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。(勾選一項)：
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是☐不是☒

註冊人有出色的表現198,401,832截至2021年8月31日的普通股。


目錄
第一部分-財務信息
4
項目1.簡明財務報表(未經審計)
4
PowerSchool控股公司

4
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計的簡明資產負債表
4
未經審計的簡明資產負債表附註
5
Severin Holdings，LLC
7
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表
6
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損
7
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的會員簡明綜合權益報表
8
截至2021年和2020年6月30日止六個月未經審計的簡明綜合現金流量表
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
11
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
36
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
53
項目4.控制和程序
53
第II部分-其他信息
54
項目1.法律訴訟
54
第1A項。風險因素
54
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
54
項目3.高級證券違約
55
項目4.礦山安全信息披露
55
項目5.其他信息
55
項目6.展品
56
簽名
57





3

第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)

PowerSchool控股公司
簡明資產負債表(未經審計)
2021年6月30日2020年12月31日
資產
現金和現金等價物$10 $10 
總資產$10 $10 
負債和股東權益
總負債$— $— 
股東權益：
普通股，$0.01每股面值，1,000授權，1,000已發行和已發行股份
10 10 
額外實收資本— — 
總負債和股東權益$10 $10 
請參閲合併財務報表附註。
4

簡明資產負債表附註(未經審計)
(1) 業務説明和重要會計政策摘要
業務背景和性質

PowerSchool Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於2020年11月30日，是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是為了完成首次公開募股(IPO)和相關的組織交易(“組織交易”)，以便開展Severin Holdings，LLC(現稱“Severin Holdings，LLC”)的業務PowerSchool Holdings LLC，控股有限責任公司(Holdings LLC)，是一家提供雲平臺的實體，提供專為K-12教育市場打造的集成的企業級解決方案套件。
陳述的基礎

隨附的簡明資產負債表符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定。單獨的損益表和全面收益表、股東權益變動和現金流量沒有列報，因為這個實體從成立到2021年6月30日期間沒有任何活動。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與我們的估計大不相同。
(2) 股東權益
截至2020年12月31日、2021年6月30日，本公司獲授權發行1,000普通股，面值$0.01每股，並已發行1,000向Severin Topco，LLC出售普通股。

(3) 後續事件

該公司評估了從合併資產負債表到2021年9月9日(合併財務報表可以發佈的日期)的後續事件。

(A)組織交易和IPO

2021年7月17日，關於下述組織交易，本公司修改並重述了其公司註冊證書，以授權(I)50,000,000優先股，面值$0.0001每股，(Ii)500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，及(Iii)300,000,000B類普通股，面值$0.0001每股。在首次公開發行(IPO)完成時，在行使承銷商購買額外股份的選擇權後，有158,473,360 已發行的A類普通股和39,928,472已發行的B類股票。

2021年7月30日，本公司完成了首次公開募股(IPO)的39,473,685A類普通股，面值$0.0001每股，發行價為$18.00每股，並獲得$673.2首次公開募股(IPO)收益3.8億美元，扣除美元37.3承保折扣和佣金為2.5億美元。

關於2021年7月30日首次公開募股的完成，本公司完成了以下組織交易：

•Holdings LLC的經營協議已修訂及重述，以(I)修訂其資本結構，以一類最初由Severin Topco LLC(“Topco LLC”)持有的新會員權益(“LLC單位”)取代現有業主目前持有的會員權益(“LLC單位”)，其中部分權益設有參與門檻(“參與單位”)，及(Ii)委任本公司為Holdings LLC的唯一管理成員。

•本公司參與了一系列交易，導致Topco LLC基於時間的管理激勵單位(“MIU”)的持有者總共獲得：(I)1,208,770不受限制類別的股份
5

普通股和(Ii)657,661A類普通股的限制性股票，分別換取既得和未得的基於時間的MIU。限售股份須遵守相同的基於時間的歸屬時間表。現有的以業績為基礎的MIU仍將作為無投票權的有限責任公司在Topco LLC的權益。針對組織交易，對這些MIU的歸屬條件進行了修改。

•公司發行了39,928,472B類普通股，面值$0.0001按不提供經濟權利的每股作價，與公司擁有的有限責任公司單位數目(參與單位除外)一對一作價出售予Topco LLC，象徵性代價。

•與OneX Partners Manager LP及Vista Equity Partners的基金(統稱為“主要股東”)透過其持有Topco LLC的所有權權益的若干實體(“Blocker貢獻”)參與一系列交易(“Blocker貢獻”)，導致各Blocker實體成為本公司的附屬公司。

•本公司與Topco LLC訂立交換協議(“交換協議”)，據此Topco LLC有權以一對一方式，連同同等數目的B類普通股，以交換LLC單位(參與單位除外)為A類普通股，或根據其選擇，從實質上同時進行的公開發售或非公開發售(根據其A類普通股在該等公開發售或非公開發售中的價格)換取現金。參與單位可以交換一定數量的A類普通股，等於A類普通股當時的現值減去適用的參與門檻乘以被交換的參與單位數，再除以A類普通股當時的現值。

•本公司與Topco LLC及主要股東訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向Topco LLC及主要股東合共支付85美國聯邦、州和地方所得税中現金儲蓄金額(如果有的話)的%。

作為上述組織交易的結果，(I)IPO的投資者擁有大約39,473,685A類普通股；(Ii)Topco LLC擁有39,928,472有限責任公司單位(參與單位除外)、39,928,472B類普通股，以及3,730,246參股單位；(3)A類普通股合計約79.3%的投票權；及(Iv)B類普通股合計約20.7公司投票權的%。

該公司首次公開募股後的公司結構通常被稱為“UP-C”結構，這是合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股(IPO)時通常使用的結構。UP-C結構與應收税款協議一起，允許Holdings LLC在首次公開募股(IPO)時的所有者繼續實現與擁有某一實體的權益相關的税收優惠，該實體在首次公開募股(IPO)後出於所得税目的被視為合夥企業或“傳遞”實體。這些好處之一是，分配給這些所有者的Holdings LLC未來的應税收入將按流轉基礎徵税，因此將不需要繳納實體層面的公司税。此外，由於首次公開募股時所有者將繼續持有的有限責任公司單位可以交換為A類普通股，或者可以選擇換成現金，因此UP-C結構還可以在首次公開募股時為控股有限責任公司的所有者提供非上市有限責任公司的持有者通常不能獲得的潛在流動性。

2021年8月2日，我們將其中一家子公司的名稱從Severin Holdings，LLC更名為PowerSchool Holdings LLC。

(B)行使承銷商選擇權

2021年8月10日，承銷商行使了購買額外5,447,581A類普通股，我們收到了額外的$92.9在行使這一選擇權後的收益中，扣除$#後的淨額為80萬美元5.1承保折扣和佣金為2.5億美元。

(C)綜合獎勵計劃

2021年7月27日，我們批准了《2021年綜合激勵計劃》(《2021年計劃》)，該計劃保留了19,315,000公司A類普通股的股份。2021年計劃規定向符合條件的員工、顧問和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵、替代獎勵和績效獎勵。

6

(D)發行限制性股票單位

關於首次公開募股的完成，根據2021年計劃，本公司授予3,203,671限制股票單位(“RSU”)給某些員工和獨立董事。金額包括(I)3,178,672頒發給某些員工的RSU，每次獲獎25在授予日期的一週年時的百分比，並以相等的季度分期付款方式支付36-其後的一個月期間，但須視乎適用僱員的持續服務至歸屬日期及(Ii)24,999授予我們若干獨立董事的RSU於授予日一週年時授予，但須受適用董事的持續服務至歸屬日的限制。

(E)長期債務和循環信貸協議

主要使用首次公開募股的淨收益和我們的運營現金，我們在2021年8月全額償還了320.0我們過橋貸款的未償還本金為百萬美元365.0我們第二留置權的百萬未償還本金和$69.1我們遞增貸款的未償還本金為百萬美元。於償還貸款時，吾等確認因註銷相關未攤銷發行成本及貼現而導致的貸款清償虧損。此外，在2021年8月，我們還償還了$85.0我們在循環信貸協議項下的未償還餘額中的100萬美元。

IPO完成後，我們的循環信貸協議項下的借款能力增加了$109.0百萬美元到總金額289.0協議到期日從2023年7月31日延長至2025年5月2日。由於借款能力的增加，我們支付了#美元的左輪手槍費用。0.4 100萬美元，在我們的合併資產負債表上記為資本化債務發行成本。


7

Severin Holdings，LLC
DBA PowerSchool小組
精簡合併資產負債表(未經審計)
(單位：千)
截至2021年6月30日截至2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$22,533 $52,734 
應收賬款--扣除備用金#美元4,133及$7,869，分別
57,349 47,977 
預付費用和其他流動資產32,060 22,799 
流動資產總額111,942 123,510 
財產和設備--網絡16,783 17,069 
資本化產品開發成本-淨額70,868 58,894 
商譽2,446,869 2,213,367 
無形資產--淨額846,147 763,459 
其他資產37,433 24,401 
總計$3,530,042 $3,200,700 
負債與會員權益
流動負債：
應付帳款$14,678 $11,145 
應計費用59,553 53,698 
遞延收入，當期169,972 229,622 
循環信貸安排95,000 40,000 
長期債務的當期部分8,450 8,450 
流動負債總額347,653 342,915 
非流動負債：
其他負債7,650 7,535 
遞延税金17,195 6,483 
遞延收入-扣除當期收入4,198 5,568 
長期債務，淨額1,475,474 1,160,326 
總負債1,852,170 1,522,827 
承付款和或有事項(附註12)
會員權益：
會員投資1,858,019 1,855,730 
累計其他綜合收益213 441 
累計赤字(180,360)(178,298)
會員權益總額1,677,872 1,677,873 
總計$3,530,042 $3,200,700 
請參閲註釋 整合 金融 發言。
6

Severin Holdings，LLC
DBA PowerSchool小組
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的三個月，截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
收入：
訂閲和支持$121,763 $88,533 $224,854 $176,254 
服務16,083 11,841 29,036 22,404 
許可證和其他7,557 2,762 9,660 4,553 
總收入145,403 103,136 263,550 203,211 
收入成本：
訂閲和支持33,632 26,681 62,664 51,905 
服務12,795 9,438 23,489 19,040 
許可證和其他531 320 929 615 
折舊及攤銷12,846 9,588 24,602 18,917 
總收入成本59,804 46,027 111,684 90,477 
毛利85,599 57,109 151,866 112,734 
運營費用：
研發21,929 15,836 40,474 32,927 
銷售、一般和管理30,653 22,348 55,984 46,130 
採購成本177 — 5,780 2 
折舊及攤銷16,154 13,871 30,713 27,817 
總運營費用68,913 52,055 132,951 106,876 
營業收入16,686 5,054 18,915 5,858 
利息支出-淨額21,297 17,400 38,559 36,951 
其他費用(收入)-淨額(376)61 (233)(1,780)
所得税前虧損(4,235)(12,407)(19,411)(29,313)
所得税優惠(1,690)(18)(17,349)(42)
淨損失(2,545)(12,389)(2,062)(29,271)
其他全面收益(虧損)-外幣換算(381)183 (228)(345)
其他全面收益(虧損)合計(381)183 (228)(345)
綜合損失$(2,926)$(12,206)$(2,290)$(29,616)
請參閲註釋 整合 金融 陳述
7

Severin Holdings，LLC
DBA PowerSchool小組
成員權益簡明合併報表(未經審計)
(單位：千)
會員投資累計其他綜合收益(虧損)累計赤字會員權益
餘額-2021年3月31日$1,856,646 $594 $(177,815)$1,679,425 
基於管理激勵單位的薪酬1,373 — — 1,373 
外幣折算— (381)— (381)
淨損失— — (2,545)(2,545)
餘額-2021年6月30日$1,858,019 $213 $(180,360)$1,677,872 
餘額-2020年3月31日$1,852,539 $(440)$(148,532)$1,703,567 
管理層激勵單位回購(989)— — (989)
基於管理激勵單位的薪酬1,410 — — 1,410 
外幣折算— 183 — 183 
淨損失— — (12,389)(12,389)
餘額-2020年6月30日$1,852,960 $(257)$(160,921)$1,691,782 
餘額-2020年12月31日$1,855,730 $441 $(178,298)$1,677,873 
管理層激勵單位回購(448)— — (448)
基於管理激勵單位的薪酬2,737 — — 2,737 
外幣折算— (228)— (228)
淨損失— — (2,062)(2,062)
餘額-2021年6月30日$1,858,019 $213 $(180,360)$1,677,872 
餘額-2019年12月31日$1,851,127 $88 $(131,650)$1,719,565 
管理層激勵單位回購(989)— — (989)
基於管理激勵單位的薪酬2,822 — — 2,822 
外幣折算— (345)— (345)
淨損失— — (29,271)(29,271)
餘額-2020年6月30日$1,852,960 $(257)$(160,921)$1,691,782 
請參閲註釋 整合 金融 發言。
8

Severin Holdings，LLC
DBA PowerSchool小組
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至六個月
六月三十日，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(2,062)$(29,271)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
財產和設備折舊3,283 3,874 
無形資產攤銷44,721 39,280 
資本化產品開發成本攤銷7,310 3,584 
財產和設備處置/報廢損失4 101 
為呆賬撥備的準備(262)(38)
基於管理激勵單位的薪酬2,737 2,822 
債務發行成本和折價攤銷6,464 2,735 
營業資產和負債的變化-扣除收購的影響：
應收賬款(735)(11,743)
預付費用和其他流動資產4,266 (1,559)
其他資產(10,535)(2,171)
應付帳款1,669 6,184 
應計費用1,800 (9,736)
其他負債(43)(110)
遞延税金(18,892)(138)
遞延收入(90,659)(49,717)
用於經營活動的現金淨額(50,934)(45,903)
投資活動的現金流：
購置物業和設備(2,172)(1,766)
出售財產和設備所得收益13 3 
資本化產品開發成本投資(19,137)(16,794)
收購-扣除收購現金後的淨額(318,919)321 
其他95 — 
用於投資活動的淨現金(340,120)(18,236)
9

截至六個月
六月三十日，
20212020
融資活動的現金流：
循環信貸協議的收益55,000 61,000 
過橋貸款的收益315,200 — 
償還第一留置權債務(3,875)(3,875)
償還增量貸款(350)(175)
管理層獎勵單位回購款項(448)(989)
延期發行費用的支付(2,655)— 
支付發債成本(2,100)— 
資本租賃的償還(108)(36)
融資活動提供的現金淨額360,664 55,925 
外匯匯率變動對現金的影響189 (1,203)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(30,201)(9,417)
現金、現金等價物和限制性現金-期初53,246 39,491 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$23,045 $30,074 
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金$31,645 $42,315 
繳納所得税的現金2,998 513 
非現金投融資活動：
應付賬款和應計負債中的財產和設備增加額$184 $98 
與資本化產品開發成本投資相關的資本化利息165 390 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$22,533 $29,574 
包括在其他流動資產中的限制性現金512 500 
現金總額、現金等價物和限制性現金$23,045 $30,074 
請參閲合併財務報表附註。
10

Severin Holdings，LLC
DBA PowerSchool小組
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1. 生意場
Severin Holdings，LLC(“PowerSchool”、“We”、“Us”、“Our”、“Holdings LLC”或“Company”)提供一整套解決方案，其中包括學區和學校使用的核心記錄系統。該公司的平臺嵌入到學校工作流程中，供教育工作者、學生、管理人員和家長使用。
PowerSchool的雲平臺是一套集成的企業級解決方案，專門為K-12教育市場打造。其基於雲的技術平臺幫助學校和學區在一個統一的平臺中高效地管理州報告和相關合規、特殊教育、財務、人力資源、人才、註冊、出勤、資金、學習、教學、評分、評估和分析。該公司的集成技術方法簡化了運營，聚合了不同的數據集，並使用預測建模和機器學習開發洞察力。
該公司總部設在加利福尼亞州福爾瑟姆，與其全資子公司一起在美國、加拿大和印度設有辦事處。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的截至2021年6月30日和2020年12月31日的中期簡明綜合資產負債表、截至2021年6月30日、2020年和2021年6月30日止三個月和六個月的中期簡明綜合經營及全面虧損表、截至2021年6月30日、2020年和2021年6月30日止六個月的成員權益以及截至2021年6月30日、2020年和2021年6月30日止六個月的現金流量，該等中期簡明合併財務報表附註未經審計。
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務信息的適用規則和規定編制的。在這些規則允許的情況下，我們濃縮或省略了GAAP通常要求用於年度財務報表的某些腳註或其他財務信息。我們已包括公平列報過渡期結果所需的所有調整。這些調整包括正常項目和經常性項目。我們未經審計的中期綜合財務報表應與經審計的年度綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表與年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為，這些報表包括公平陳述公司截至2021年6月30日的綜合財務狀況、截至2020年和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2020年和2021年6月30日的六個月的現金流量所需的所有調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績以及截至2021年6月30日的六個月的現金流不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來中期或年度的預期結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
根據公認會計準則編制合併財務報表時，需要使用估計數。管理層作出的估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，管理層評估其
11

估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和它認為在當時情況下合理的各種其他因素。該公司評估的估計包括與收入確認、壞賬準備、資本化產品開發成本、商譽和無形資產估值、基於管理激勵單位的薪酬和所得税有關的估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，這些假設或條件包括但不限於，由於新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行而圍繞快速變化的市場和經濟條件的持續不確定性。
近期尚未採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租契它要求實體在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。該指南為承租人、出租人以及出售和回租交易提供了具體的會計指導。承租人和出租人必須披露有關租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。本指南從2022年1月1日起對本公司生效，並要求修改後的追溯採用，並允許提前採用。雖然公司目前正在評估這一指導方針對其綜合財務報表的影響，但公司預計在採用新的指導方針後，其大部分經營租賃承諾將被確認為經營租賃負債和使用權資產。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(ASU 2016-13)。這一更新改變了確認金融資產減值的會計方法，使某些類型的金融工具的信貸損失將根據預期損失進行估計。此次更新還修改了可供出售債務證券和自產生以來信用惡化的已購買金融資產的減值模型。ASU 2016-13從2023年1月1日起對本公司生效。在2018年12月15日之後的一段時間內，允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)和隨後的ASU No.2021-01，參考匯率改革(話題848)，2021年1月。這些指南為將美國GAAP應用於合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準，即參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將於2022年或可能在2023年停止的其他參考利率(等待可能的延期)。ASU 2020-04中的可選權宜之計有效期為2020年3月12日至2022年12月31日，可能會有預期應用。本公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
最近採用的會計公告
2021年1月1日，我們通過了ASU編號2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件，ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)和ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他：簡化商譽減損測試。採用這些會計聲明並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
收入確認
該公司的收入來源如下：(I)雲和託管環境中的軟件即服務(SaaS)產品；(Ii)專業服務，包括實施、諮詢、定製、培訓和數據遷移服務；(Iii)軟件許可；(Iv)軟件維護；以及(V)經銷商安排。
收入在承諾的商品或服務轉移給客户時確認，轉移的金額反映了公司預期有權通過以下五個步驟換取這些商品或服務的對價：
1.確定與客户的合同
2.確定合同中的履約義務
3.確定交易價格
12

4.將交易價格分配給合同中的履約義務
5.在公司履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入
本公司在與客户簽訂協議時確定可強制執行的合同，並已確定合同期限一般為12個月，因為客户通常被允許在12個月後終止合同，而不會招致罰款。該公司還評估任何可選期間是否代表一項實質性權利。該公司與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算各個履約義務。交易價格包括固定對價和變動對價。然而，公司只在交易價格中包括可變對價，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。該公司根據其整體定價目標，考慮市場狀況和其他因素，包括合同價值、銷售的產品、客户人口、地理位置以及公司合同中的用户數量和類型，來確定獨立銷售價格。收入在扣除從客户收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府實體(例如，銷售税和其他間接税)。
下文描述了該公司主要收入類型的性質和相關收入確認政策：
SaaS產品
該公司向購買遠程訪問其軟件和功能的客户提供基於SaaS的解決方案。對於公司的SaaS產品，其對客户承諾的本質是提供對其應用平臺的持續訪問。因此，該公司的SaaS產品通常被視為由一系列不同的日常服務組成的隨時可執行的性能義務。在提供服務的過程中，公司通常會隨着時間的推移履行其SaaS性能義務。使用經過時間的產出法來衡量進度，因為它的努力在整個期間是均勻的，並且客户在整個合同期限內持續受益。因此，對於固定費用合同，收入在合同期內按比例確認，並在合併營業報表和全面虧損中歸類為訂閲和支持收入。
專業服務
專業服務收入包括與公司SaaS產品和授權軟件相關的實施、諮詢、定製、培訓和數據遷移服務。這些服務通常會隨着時間的推移而得到認可，服務持續時間從幾周到幾個月不等，具體取決於工作的範圍和複雜程度。專業服務的支付條件可以是固定費用，也可以是按時間和材料收費。
專業服務通常被認為是不同的績效義務。公司按固定費用計費的專業服務通常在提供服務時得到滿足，公司通常使用花費的努力(工時)來衡量完成進度，因為考慮到履行義務的性質，這被認為是服務控制權轉移的忠實代表。對於按時間和材料計費的專業服務，本公司實行“按發票計價”的實際權宜之計。因此，收入一般根據公司有權開具發票的金額確認，因為這一金額與公司迄今完成的業績對客户的價值直接對應，並在綜合經營報表和全面虧損中被歸類為服務收入。
軟件許可證
該公司許可獨特且具有重要獨立功能(即功能性IP)的軟件。可歸因於此類安排的收入通常在客户能夠使用軟件並從中受益時確認，該軟件通常在交付給客户時或續訂期限開始時確認。軟件許可收入在合併經營報表和綜合虧損中被歸類為許可收入和其他收入。
13

軟件維護
軟件維護包括隨時可用的服務，包括技術支持服務和未指明的軟件更新和升級，這些服務在可用時提供。軟件維護是在合同期限內使用經過時間的輸出方法均勻轉移的，因為這是一項隨時可用的義務，並且沒有可識別的性能模式。軟件維護收入一般基於固定費用。通常需要在公司提供相關服務之前每年支付款項，並在維護期內按比例確認為收入。這項收入在合併營業報表和全面虧損中被歸類為訂閲和支持收入。
經銷商安排
該公司與幾個第三方合作伙伴有經銷商安排。對於某些經銷商安排，公司在產品或服務轉移給客户之前不控制產品或服務，這些安排的收入按淨額記錄。經銷商收入在產品或服務轉售給最終客户時確認，因為轉售後在這些安排下沒有未清償的履約義務。這些安排的收入在綜合經營報表和全面虧損中被歸類為許可證收入和其他收入。
委託人與代理
公司不時與第三方達成協議，將他們的產品整合到公司的產品中，並針對特定配置提供附加服務，單獨定價。公司考慮我們安排的條款和與第三方交易的經濟性，以確定我們對客户承諾的性質，以及公司在轉讓給客户之前是否控制了產品或服務。當我們確定我們承諾的性質是提供潛在的貨物或服務時，我們以毛收入為基礎確認收入(作為本金)，如果承諾的性質主要是為了促進銷售，我們以淨收入為基礎確認收入(作為代理人)。
合同費用
合同和客户獲取成本，主要由銷售佣金組成，是獲得合同的增量和可收回成本。這些成本使用投資組合方法進行資本化，並在預期受益期內攤銷，預期受益期是技術的估計壽命(確定為大約7年)。攤銷是在系統的基礎上確定的，與資產相關的商品或服務轉移給客户是一致的。將在未來12個月內攤銷的遞延佣金被歸類為流動佣金，幷包括在預付費用和其他流動資產中。剩餘餘額被歸類為非流動資產，幷包括在其他資產中。本公司亦適用實際權宜之計，以支付預期攤銷期限為一年或以下時所發生的某些成本。實用的權宜之計通常適用於公司的專業服務產品。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當公司能夠以合同方式向客户開具發票，並且付款將完全基於時間流逝而到期時，公司將記錄應收賬款；當收入在開票前確認並且付款取決於另一個單獨的履約義務的控制權轉移時，該公司記錄合同資產；當從客户收到對價或向客户開具賬單以充分履行相關的履約義務時，該公司將記錄遞延收入(合同負債)。
遞延收入主要來自我們的SaaS產品的收入，這些收入是在公司提供此類服務之前預先計費的。在接下來的12個月期間將實現的遞延收入記為當期收入，剩餘的遞延收入記為非流動收入。
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定合同一般不包括重要的融資部分。
14

公允價值計量
GAAP公允價值計量指引澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
本公司已建立公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個級別。這些水平是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。層次結構中的級別定義如下：
1級-相同資產和負債在活躍市場的未調整報價；
2級-活躍市場中類似資產和負債的報價(第1級所列資產和負債除外)，可直接或間接觀察到；以及
3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。
本公司並無任何資產或負債須按第2級或第3級投入所釐定的價值按公允價值經常性記錄。現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用及其他負債的記錄金額主要由於其短期性質而接近公允價值。短期和長期債務在公司的綜合資產負債表中按攤銷成本報告。其餘金融工具在公司的綜合資產負債表中以接近當前公允價值的金額報告。
信用風險集中
公司的現金、現金等價物和應收賬款可能會受到信用風險的集中影響。現金和現金等價物存放在管理層認為信譽良好的金融機構。截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司幾乎所有的現金都存入了低息賬户。
該公司在某些金融機構維持超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額。我們只在據信擁有高質量信貸的金融機構有存款。
公司根據各種因素對可疑應收賬款進行撥備，這些因素包括公司對客户信用狀況的審查、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史付款經驗。截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司沒有客户的應收賬款佔比超過10%。由於該等應收賬款大部分於其後期間清償，本公司相信這不會對本公司造成過度集中的信貸風險。
在報告的所有期間，該公司沒有客户佔總收入的10%以上。
現金和現金等價物
本公司將所有在購買之日剩餘到期日為三個月或以下的高流動性投資證券視為現金等價物。
應收帳款
應收賬款主要包括本公司客户的貿易應收賬款。壞賬準備是根據各種因素建立的，這些因素包括但不限於公司客户的信用狀況、合同條款和條件、歷史付款以及當前的經濟趨勢，包括新冠肺炎的影響。應收賬款是在逐一核銷或貸記的基礎上，扣除可能收回的任何金額後再註銷或貸記的。
15

財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是在軟件、設備、傢俱和固定裝置的估計使用壽命內使用直線法計算的，一般情況下，軟件、設備、傢俱和固定裝置的估計使用壽命三至十年。建築物在使用年限內折舊20年限或按合同規定的年限計算。租賃改進的攤銷一般是使用估計使用年限或各自租賃期限中較短的一個來計算的。一年至九年了.
顯著延長資產使用壽命的重大改進被資本化。維護和維修費用在發生時計入費用。
無形資產
具有應評估使用年限的無形資產在其各自的估計使用年限內按其估計剩餘價值攤銷，採用旨在使攤銷與收到的利益相匹配的直線方法。
租契
如果有特定的資產，並且特定資產的使用權在一段時間內被轉讓以換取對價，則協議是或包含租約。租賃開始時，本公司將租賃分為經營性租賃或資本租賃。當租賃條款將所有權的幾乎所有風險和回報轉移給承租人時，租賃被歸類為資本租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。對於包含租金上調或租金優惠條款的租約，本公司以直線方式記錄租賃期內應付租金總額的租金費用。本公司將已付租金與直線租金之間的差額分別作為遞延租金負債計入隨附資產負債表的當期和非當期部分的應計費用和其他負債。
經營租賃不在合併資產負債表中確認。對於資本租賃，本公司在租賃開始時在綜合資產負債表內確認資本租賃資產和相應的租賃負債。就損益表而言，本公司以直線為基礎確認經營租賃的租金費用。對於資本租賃，本公司確認與資本租賃負債相關的利息支出和與資本租賃資產相關的折舊費用。對於資本租賃資產和租賃改進，估計使用年限限於(I)資產的使用年限較短或(Ii)租賃期限。
資本化產品開發成本
公司的軟件和網站開發成本在內部使用軟件和網站開發成本的指導下核算。開發初期的成本在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段，如果：(1)成本是直接的和遞增的，(2)管理層已確定項目有可能完成，軟件將用於執行預期功能，則內部和外部成本將資本化，直到應用程序基本完成並準備好使用。該公司通過將每種產品的資本化淨額與該產品的估計可變現淨值進行比較，對其資本化軟件項目的可回收性進行持續評估。如果此類評估顯示未攤銷軟件開發成本超過可實現淨值，公司將註銷未攤銷軟件開發成本超過可實現淨值的金額。資本化的軟件開發成本是以直線方式攤銷的。五年對收入成本的影響。使用壽命至少每年審查一次，並在適當的情況下進行調整。
資本化雲計算安排實施成本
該公司將某些符合條件的成本資本化，以實施屬於服務合同的雲計算託管安排。此類資格成本包括第三方諮詢服務的直接成本，但不包括軟件維護和培訓成本，這些成本在發生時計入費用。一旦託管安排的軟件準備好可供預期使用，這些費用的資本化就停止了。資本化成本扣除累計攤銷後，計入本公司綜合資產負債表的預付費用和非流動資產，並在相關安排的預期期限內採用直線法攤銷。
16

包括合理預期可以續簽的期限。資本化金額作為現金流量表中用於經營活動的現金淨額的一個組成部分。
資本化利息
人們對正在開發的軟件產品感興趣。利息資本化是根據期內未償還借款的適用利率和期內開發中的合格資產餘額計算的。資本化利息在這類資產的使用年限內攤銷，攤銷作為收入成本報告。
商譽資產
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的可識別淨資產的公允價值。商譽須接受定期減值測試。
商譽至少每年評估一次，但當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，也會評估商譽。可能引發減值審查的因素包括：(A)與歷史或預測的未來經營業績相比表現明顯不佳；(B)收購資產的方式或使用方式或公司整體業務戰略發生重大變化；以及(C)行業或經濟趨勢的重大負面影響。
本公司於每年十二月三十一日進行減值評估，採取定性及定量評估方法，以確定是否有任何不利的市場因素或情況變化，顯示商譽的賬面價值可能無法收回。如果很可能存在減值，本公司會進行一項量化測試，將公允價值與賬面淨值進行比較，並在賬面淨值超過相當於超額金額的公允價值的範圍內記錄商譽減值。曾經有過不是本公司於呈列任何期間錄得商譽減值。
長期資產和無形資產的可回收性
本公司根據有關長期資產減值或處置會計的權威指引，評估其長期資產(包括可攤銷無形資產和有形資產)的可回收性。只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，本公司就評估這些資產的減值。不是本公司在列報的任何期間均記錄了長期資產減值損失。
債務發行成本和債務貼現
本公司將債務發行成本記錄為相關債務賬面價值的減值，該等金額將在相關債務期限內使用近似實際利息法的直線攤銷法進行攤銷。債務發行成本的攤銷計入綜合經營表和綜合虧損的利息支出淨額。
本公司將折扣額作為賬面金額的調整入賬，然後使用實際利息法按條款攤銷折扣額。
遞延發售成本
該公司將遞延發售成本作為其他資產記錄在其合併資產負債表中。它們包括與預期在首次公開募股中出售公司普通股相關的成本，包括某些法律、會計、印刷和其他與首次公開募股相關的成本。IPO完成後，這些成本將作為IPO收益的減少額計入股東赤字。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有10.4百萬美元和$0.3分別計入綜合資產負債表中其他資產的遞延發售成本百萬美元。
業務合併
本公司按照美國會計準則第805號“企業合併”的採購會計方法對收購進行會計核算。合併經營報表和全面虧損包括以下結果
17

被收購方自收購之日起的經營情況。收購的淨資產按其截至收購日的估計公允價值入賬。
基於單位的薪酬
本公司的母公司根據授予日獎勵的估計公允價值授予員工以單位為基礎的獎勵，作為利潤利益。該公司利用Black-Scholes定價模型來確定授予獎勵之日以單位為基礎的獎勵的估計公允價值。鑑於獎勵背後的股票沒有任何活躍的市場，獎勵的公允價值是根據管理層和第三方估值的投入確定的。
公司以直線方式確認所需服務期內的費用。基於單位的薪酬費用根據獲獎員工的職能在合併經營報表和綜合虧損的收入成本、研發成本、銷售、一般和行政費用以及綜合虧損中確認。
所得税
該公司是一家有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，被視為合夥企業。該公司在其經營所在的大多數州也被視為合夥企業；然而，某些州的司法管轄區對該公司作為有限責任公司的運營徵税。該公司已經購買了在美國運營並按公司税率納税的公司實體。該公司還通過一家實體在加拿大開展業務，該實體在加拿大所得税方面被視為公司。在這種合夥結構下，公司的聯邦和大部分州所得税義務和/或福利將轉嫁給其所有者。因此，所得税費用(或收益)的確認代表與公司的美國公司實體、加拿大業務、外國預扣税和對公司徵收的州公司税相關的所得税。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為所得税費用。
中期的税項撥備是根據本公司年度有效税率的估算值確定的，該估計值根據期內出現的離散項目(如果有)進行了調整。每個季度，公司都會更新其年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在此期間進行累計調整。由於税前收入(或虧損)的可變性、與這些收入相關的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展等幾個因素，季度税收撥備和對公司年度有效税率的估計可能會發生變化。
收入成本
該公司包括與收入直接相關的成本，作為收入成本的一個組成部分。與收入成本相關的人員成本包括工資、福利、獎金、工資税和基於股票的薪酬費用。
訂閲和支持
收入中的訂閲和支持成本包括與訂閲服務直接相關的成本，包括與運營數據中心和客户支持運營相關的人員成本、託管和數據中心相關成本、第三方軟件許可和分配的設施以及管理費用。
服務
收入的服務成本包括與提供公司服務有關的人員成本、軟件、設備和信息技術相關費用、第三方承包商成本以及差旅和分配的設施以及管理費用。
許可證和其他
許可證和其他收入成本主要包括與交付許可證、經銷商安排、分配的設施和管理成本相關的人員成本。
18

折舊及攤銷
收入的折舊和攤銷成本包括與公司客户支持業務相關的計算機和軟件設備的已分配折舊，託管和數據中心相關成本，以及公司資本化產品開發成本和技術無形資產的攤銷。
運營費用
公司的運營費用包括研發費用、銷售費用、一般費用、行政費用以及收購成本。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、銷售獎勵、工資税和基於股票的薪酬費用，以及支持公司員工的相關間接成本。運營費用的其他重要組成部分包括活動和差旅、專業費用、分配的設施和管理費用、一般營銷和促銷費用以及壞賬費用。
研發
研發費用主要包括人員成本和支持員工的相關間接成本、軟件和硬件成本、第三方專業費用以及分配的設施和間接成本。
銷售、一般和管理
S喬治亞州埃林日常和行政費用主要包括支持公司銷售、行政、財務、人力資源、信息技術、內部運營和法律部門員工的人事成本和相關間接成本，以及銷售佣金、第三方專業費用、壞賬支出、營銷和促銷活動、差旅以及設施和間接成本的分攤成本。
採購成本
收購成本主要涉及與公司收購相關的交易費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷成本包括公司財產和設備的分配折舊以及客户關係和商標無形資產的攤銷。
廣告費
廣告費是在發生時計入費用的。該公司產生的廣告費為#美元。0.7百萬美元和$1.2截至2021年6月30日的三個月和六個月的百萬美元和0.2百萬美元和$1.4截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。廣告費用包括在合併營業報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中。
外幣
我國境外實體的本位幣為本幣。貨幣性資產和負債以及以實體功能貨幣以外的貨幣計價的交易使用當前匯率重新計量為其功能貨幣，而非貨幣性資產和負債則使用歷史匯率重新計量。這種重新計量產生的損益被歸類為公司綜合經營報表中的其他費用(收益)淨額和發生期間的全面虧損。
我們外國實體的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成公司的報告貨幣美元。收入和費用按期間的平均匯率換算。股權交易使用歷史匯率換算。將外國實體的財務報表換算成美元所產生的調整計入累計其他全面收益(虧損)，作為會員權益的單獨組成部分。
外幣匯兑損益記在其他費用淨額內。截至2021年6月30日的三個月和六個月，外幣交易收益為0.2百萬和外幣交易
19

損失為$0.2分別為百萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，外幣交易損失為美元0.72000萬美元和外幣交易收益為1.1分別為百萬美元。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損)是指被記錄為成員權益的一個要素，但不包括在淨收益(虧損)中的某些變化。該公司的其他全面虧損包括那些沒有使用美元作為其功能貨幣的子公司進行的外幣換算調整。本公司已將累計綜合收益(虧損)作為成員權益的組成部分進行披露。
段信息
營運分部被定義為擁有離散財務信息的實體的組成部分，這些信息由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。該公司的首席執行官是該公司的首席運營官。CODM在綜合的基礎上審查財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已一運營和可報告的部門。該公司在美國以外的地理區域沒有實質性的長期資產。
單位收益
該公司不將每單位收益(“EPU”)作為其綜合財務報表的一部分。該公司是一家單一成員有限責任公司，它沒有流通股或流通股。
本公司的成員權益完全由其母實體持有。因此，該公司認為，計入EPU與合併財務報表的使用者無關，也不會給他們帶來好處。
3. 企業合併
我們完成了一在2020財年進行收購，並一在截至2021年6月30日的6個月內進行收購。該等收購的收購價分配(將於下文詳細討論)反映各種公允價值估計及分析，包括收購的若干有形資產及承擔的負債、收購的無形資產估值、所得税及商譽，這些估計及分析在初步估值敲定後，可能會在計量期內有所變動。測算期調整記錄在報告期內，在該報告期內最終確定估計數並確定調整金額。所收購資產及負債的公允價值以使用第3級的估值為基礎，該等不可觀察的投入只有很少或沒有市場活動支持，且對資產或負債的公允價值有重大影響。
這些業務合併的經營結果已包括在各自收購日起的公司合併財務報表中。
2020財年收購
2020年10月28日，公司收購100Hoonuit Holdings，LLC(“Hoonuit”)的單位資本的%，這是一家完全在美國運營的私人持股公司。Hoonuit是領先的K-12分析和數據管理解決方案。此次收購的目的是將Hoonuit的先進分析和數據管理工具與PowerSchool現有的教育技術解決方案套件相結合。
總成交價是$。81.1100萬美元，所有這些都是以現金對價的形式提供的。交易成本為$2.4與此次收購相關的費用為100萬歐元，並在綜合營業報表和全面虧損中計入收購成本。
20

該公司已將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。收購日期、收購資產和承擔的負債的公允價值如下(單位：千)：
考慮事項
$81,101 
現金
5,227 
應收賬款
5,737 
預付費用和其他資產
643 
財產和設備
300 
無形資產
26,500 
應付帳款
1,958 
應計費用
2,414 
遞延收入
5,024 
其他
7 
非當期應納税額
2,202 
商譽
$54,300 
該公司記錄了$54.3收購Hoonuit產生的數百萬商譽，預計沒有一筆可以從税收方面扣除。商譽來自於預期的增長，即增加新學校和進一步創建全面的教育技術組合，以及隨着銷售額的增加，市場參與者的協同效應和經營槓桿帶來的利潤率提高。這一業務合併對公司的合併財務報表(2020財年期間單獨或總體)沒有產生實質性影響。因此，收購日期之後的運營歷史結果和運營的形式結果並未列報。有關計量期間商譽變動的資料，請參閲下文附註8。
2021財年收購
2021年3月3日，公司收購100Hobsons，Inc.(以下簡稱“Hobsons”)的股權百分比。霍布森的業務包括納維恩斯和交叉口。Naviance是一種大學、職業和生活準備解決方案，供美國各學校的學生使用，用於評估和發展學生的興趣和能力，為高中畢業後的生活做準備。INTERSECT是一種創新的招生解決方案，將Naviance學生與他們最適合的高等教育機會聯繫起來。此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。
霍布森的總收購價是$318.9一百萬美元，這筆錢是用現金支付的。交易成本為$4.9在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，與此次收購相關的費用為100萬美元，並在綜合業務表和全面虧損中記錄在收購成本中。
該公司已根據ASC 805將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。購買代價按收購日的估計公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債，超出部分計入商譽。分配給收購資產和承擔負債的公允價值的初步計算和估值是基於管理層的估計和假設，隨着我們獲得更多信息，這些估計和假設可能會發生變化。仍處於初步階段的領域涉及已確認的收購無形資產的公允價值、遞延税項負債和假定的遞延收入。我們預期在切實可行範圍內儘快敲定估值，但不遲於收購日期起計一年。在計量期內收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽的調整。
21

考慮事項
$318,861 
應收賬款
8,058 
預付費用和其他資產
13,967 
財產和設備
670 
其他資產
26 
無形資產
127,400 
應付帳款
1,814 
應計費用
4,427 
遞延收入
29,618 
遞延税金
29,465 
商譽
$234,064 
該公司記錄了$234.1此次收購產生的商譽為100萬歐元，其中任何一筆預計都不能在税收方面扣除。這一商譽是通過為教育工作者、學生和家長創建全面的教育技術組合而預期的增長的結果，以及隨着銷售額的增加，市場參與者的協同效應和經營槓桿帶來的利潤率提高的結果。
本公司相信，提供合併後業務的形式營運報表並不可行，就好像收購已在較早日期完成一樣，因為這將需要重大估計和假設，而不使用可能會誤導的事後諸葛亮。這是由於賣方缺乏足夠的歷史財務信息來編制此類預計報表，因為本公司購買的特定業務沒有在賣方的財務記錄中單獨列出，也無法隨時獲得單獨的分拆財務報表。
4. 收入
收入的分類
下表描述了根據公司的收入流進行的收入分類。該公司認為，這描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性，與我們評估財務報表的方式一致(以千計)：
截至三個月
六月三十日，		截至6月30日的六個月，
2021202020212020
SaaS
$94,823 $59,899 $170,652 $119,594 
專業服務
16,083 11,841 29,036 22,404 
軟件維護
26,940 28,634 54,202 56,660 
許可證和其他
7,557 2,762 9,660 4,553 
總收入
$145,403 $103,136 $263,550 $203,211 
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，從之前幾個月履行的履約中確認的收入是無關緊要的。
按客户所在地區劃分的主要地理區域的收入如下(以千為單位)：
截至三個月
六月三十日，		截至6月30日的六個月，
2021202020212020
美國
$134,061 $94,115 $241,811 $186,090 
加拿大
9,392 7,303 17,668 14,076 
其他
1,950 1,718 4,071 3,045 
總收入
$145,403 $103,136 $263,550 $203,211 
22

遞延收入
遞延收入餘額變動情況如下(以千計)：
2021年6月30日2020年12月31日
期初餘額
$235,190 $198,665 
已確認收入的減少額
(177,843)(194,930)
收購帶來的增長
25,880 5,024 
比當年增加遞延收入淨額
90,943 226,431 
期末餘額
$174,170 $235,190 
截至2021年6月30日，公司預計將確認收入約為98這些剩餘的履約義務在接下來的幾年中所佔的百分比12兩個月後，餘額將予以確認。
其餘履約義務的估計收入不包括未承諾的合同金額，例如(I)客户可以取消而不會受到重大罰款的金額，(Ii)未來時間和材料合同的賬單，以及(Iii)與可選續約期相關的金額。
合同成本資產
合同成本資產在合併資產負債表中分別計入預付費用、其他流動資產和其他資產，具體如下(以千計)：
2021年6月30日2020年12月31日
合同成本，當前
$4,111 $2,903 
合同成本，非流動
16,880 14,548 
合同總成本
$20,991 $17,451 
合同成本資產的攤銷費用為#美元。0.8百萬美元和$1.5截至2021年6月30日的三個月和六個月0.4百萬美元和$0.8截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為2.5億美元。期內並無合約成本資產減值。
5.     應收賬款
應收賬款淨額如下(以千計)：
2021年6月30日2020年12月31日
應收賬款$61,482 $55,846 
減去零用錢(4,133)(7,869)
應收賬款-淨額$57,349 $47,977 
23

下表列出了壞賬準備的變化(單位：千)：
2021年6月30日2020年12月31日
壞賬準備、期初餘額
$7,869 $6,901 
壞賬準備的增加(扣除)
(3,712)1,157 
壞賬費用的核銷
(24)(189)
壞賬準備、期末餘額
$4,133 $7,869 
6.     財產和設備--網絡
按類別劃分的財產和設備如下(以千為單位)：
2021年6月30日2020年12月31日
建房
$7,519 $7,519 
土地
294 294 
計算機和軟件
19,549 16,544 
傢俱和固定裝置
2,912 2,933 
租賃權的改進
4,177 4,228 
財產和設備
34,451 31,518 
減去累計折舊
(17,668)(14,449)
財產和設備--網絡
$16,783 $17,069 
折舊費用為$1.7百萬美元和$3.3截至2021年6月30日的三個月和六個月的百萬美元和2.0百萬美元和$3.9截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。2020
7.    資本化產品開發成本-淨額
資本化的產品開發成本和相關的累計攤銷包括以下內容(以千計)：
2021年6月30日2020年12月31日
資本化產品開發總成本$91,222 $71,929 
累計攤銷較少(20,354)(13,035)
資本化產品開發成本-淨額$70,868 $58,894 
資本化產品開發費用攤銷，包括在合併業務和綜合虧損報表的收入成本部分，為#美元。3.8百萬美元和$7.3截至2021年6月30日的三個月和六個月為百萬美元，以及1.9百萬美元和$3.6截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
8.    商譽
商譽賬面金額的變動情況如下(以千計)：
餘額-2020年12月31日$2,213,367 
因收購而增加的費用234,064 
其他調整1
(562)
餘額-2021年6月30日$2,446,869 
_____________
24

1*0.6百萬美元變動包括收購日期公允價值在一年計量期內的調整，包括$0.1與Hoonuit收購相關的營運資金最終結算的百萬美元調整，這對本報告所述任何期間的收益都沒有影響。其他公允價值調整對當期或上期營業報表沒有實質性影響。
9. 其他無形資產-淨額
無形資產以資產的預期使用年限為基礎，採用直線法進行攤銷。收購攤銷無形資產的賬面價值如下(單位：千)：
2021年6月30日加權平均使用壽命2020年12月31日加權平均使用壽命
無形資產--毛收入
發達的技術$283,100 8年份$239,200 8年份
客户關係737,400 14年份661,900 15年份
商標52,300 9年份44,300 9年份
$1,072,800 $945,400 
累計攤銷
發達的技術$(83,878)$(67,421)
客户關係(127,975)(102,408)
商標(14,800)(12,112)
$(226,653)$(181,941)
無形資產--淨額
發達的技術$199,222 $171,779 
客户關係609,425 559,492 
商標37,500 32,188 
$846,147 $763,459 
已開發技術的攤銷計入收入成本，而商標和客户關係的攤銷計入公司綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和管理費用。
下表彙總無形資產攤銷費用(單位：千)：
截至三個月
六月三十日，		截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入成本
$8,603 $7,283 $16,459 $14,566 
銷售、一般和管理費用
14,931 12,356 28,262 24,714 
收購無形資產攤銷總額
$23,534 $19,639 $44,721 $39,280 
25

截至2021年6月30日的無形資產未來攤銷預估如下(單位：千)：
截至12月31日的年度，
2021年(剩餘6個月)$46,590 
202292,042 
202392,042 
202491,997 
202591,862 
此後
431,614 
總計
$846,147 
10. 應計費用
下表列出了應計費用的詳細信息(單位：千)：
2021年6月30日2020年12月31日
應計補償
$25,345 $29,345 
應計利息
3,025 2,779 
應計税
1,489 3,517 
其他應計費用
29,694 18,057 
應計費用總額
$59,553 $53,698 
11. 長期債務和循環信貸協議
長期債務—下表列出了未償還的長期債務(以千為單位)：
2021年6月30日2020年12月31日
未償還本金總額-第一留置權$755,625 $759,500 
未償還本金總額-增量貸款69,125 69,475 
未償還本金總額-第二留置權365,000 365,000 
未償還本金總額-過橋貸款320,000 — 
未償還本金總額1,509,750 1,193,975 
長期債務的較少流動部分(8,450)(8,450)
減少未攤銷債務貼現(4,456)(4,941)
減少未攤銷債務發行成本(21,370)(20,258)
長期債務總額-淨額$1,475,474 $1,160,326 
第一留置權信貸協議(“第一留置權”)
2018年8月1日，本公司與貸款方財團簽訂貸款協議，貸款方財團提供775.0上百萬的定期貸款。第一筆留置權是以$的折扣發放的。1.9從賬面金額中扣除的100萬美元。該公司正在使用實際利息法在期限內攤銷折扣。
債券發行成本為$18.7作為第一次留置權面值的減值，有100萬美元被記錄在案。初始定期貸款的本金從2019年3月31日開始，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付，金額相當於0.252018年8月1日(結算日)未償還金額的1%。第一筆留置權將於2025年7月31日到期。
根據第一留置權，歐洲貨幣貸款的利率是等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率，該利率由洲際交易所(ICE)基準管理機構管理，用於美元存款，外加倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。
26

適用保證金。適用的保證金為3.25在歐洲貨幣貸款的情況下，年利率為%。截至2021年6月30日和2020年12月31日的第一留置權利率為3.33%和3.40%。
第一留置權以公司的某些資產和財產作為第一留置權的抵押。
第二留置權信貸協議(“第二留置權”)
2018年8月1日，本公司與一個貸款人財團簽訂貸款協議，該財團提供了365.0上百萬的定期貸款。第二筆留置權是以$的折扣發放的。3.7從賬面金額中扣除的100萬美元。該公司正在使用實際利息法在期限內攤銷折扣。
債券發行成本為$11.0從第二留置權的面額中扣除了100萬英鎊。定期貸款的本金在到期日2026年7月31日到期。
第二留置權的歐洲貨幣部分的利率是等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率，該利率由洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)管理，用於美元存款，加上適用的保證金(歐洲貨幣利率)。適用的保證金為6.75在歐洲貨幣貸款的情況下，年利率為%。截至2021年6月30日和2020年12月31日的第二留置權利率為6.82%和6.90%。
第二留置權以公司的某些資產和財產為抵押，初級抵押於第一留置權和下文所述的遞增融資。
遞增定期貸款修訂第1號(“遞增貸款”)
於2019年11月22日，本公司與第一留置權訂立增量貸款協議，提供$70.0百萬美元的增量第一留置權定期貸款。增量貸款是以#美元的折扣發行的。1.4從賬面金額中扣除的100萬美元。該公司正在使用實際利息法在期限內攤銷折扣。
債券發行成本為$0.5從增量貸款的面值中扣除了100萬美元。增量貸款的本金從2020年6月30日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日支付，金額相當於0.252019年11月22日(結算日)未償還金額的1%。增量貸款與第一筆留置權同時到期，於2025年7月31日到期。
增量貸款機制下歐洲貨幣貸款的利率是相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率，該利率由洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)管理，適用於美元存款，下限為1.00%，外加適用的保證金。適用的保證金為4.50在歐洲貨幣貸款的情況下，年利率為%。截至2021年6月30日和2020年12月31日的增量貸款利率為5.50%和5.50%。
增量貸款以本公司的某些資產和財產為抵押，在同等基礎上享有第一留置權。
過橋貸款信貸協議(“過橋貸款”)
於2021年3月3日，本公司訂立過橋貸款信貸協議，本金總額為$320.0與收購霍布森有關的100萬美元。該公司產生了$0.5支付給第三方的發行費用為百萬美元，4.8支付給貸款人的百萬美元費用。過橋貸款將於2022年8月31日到期。
歐洲貨幣貸款的利率是等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率，該利率由洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)管理，用於美元存款，外加適用的保證金。初始保證金為3.00在歐洲貨幣貸款的情況下，年利率為%。截至2021年6月30日的過橋貸款利率為3.08%.
過橋貸款以公司的某些資產和財產為抵押。
27

截至2021年6月30日的長期債務到期日如下(單位：千)：
截至12月31日的年度，
2021年(剩餘6個月)$4,225 
2022328,450 
20238,450 
20248,450 
2025795,175 
此後365,000 
總計$1,509,750 
循環信貸協議
2018年8月1日，本公司簽訂循環信貸協議，允許本公司不定期借款。2020年11月25日，公司修改了循環信貸協議，將借款能力提高了美元。60.0百萬至$180.0百萬美元。2021年3月30日，本公司進一步修訂其循環信貸協議，以增加其借款能力，自首次公開募股完成後生效，增加$109.0百萬至$289.0百萬美元，並延長了到期日2023年7月31日至2025年5月2日。循環信貸協議的定價和其他條款和條件保持不變。
根據協議條款，該公司獲準借入最多$180.0分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。發行成本為$2.7百萬美元。利率是ICE對美元存款實行的等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年利率加上適用的保證金。適用的保證金為3.25每年的百分比。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司借入了$55.0循環信貸協議中的100萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，循環信貸安排的餘額為美元。95.0百萬美元和$40.0分別為百萬美元。我們還需要為循環信貸協議中未使用的部分支付承諾費。0.50年息%，每季度付息一次。
循環信貸協議要求本公司維持第一留置權淨槓桿率(定義見該協議)不超過7.75至1.00，如果公司在循環信貸協議上的未償還餘額大於35季度末借款能力的%(不包括某些信用證)。截至2020年12月31日，該公司擁有40.0未償還的百萬美元，低於35借款能力的%。截至2021年6月30日，該公司擁有95.0百萬未償還金額大於35但是，第一個留置權淨槓桿率是5.69到1.00。

有關截至2021年6月30日用IPO所得資金償還某些未償債務的説明，請參閲我們的簡明合併財務報表附註17。
12. 承諾和或有事項
租契
該公司根據不可取消的運營租約租賃其辦公和數據中心設施，該租約將在2026年之前的不同時間到期。該公司還負責與其辦公設施相關的某些房地產税、水電費和維護費。本公司記錄的資產總額和資本租賃項下未來到期的最低租賃付款在列報的任何期間都不是實質性的。房租費用是$2.0百萬美元和$4.0截至2021年6月30日的三個月和六個月的百萬美元和2.1百萬美元和$4.2截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
28

截至2021年6月30日，根據不可取消的經營租賃協議，未來的最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至12月31日的年度，
2021年(剩餘6個月)$4,459 
20225,904 
20233,131 
20242,251 
2025941 
此後225 
總計$16,911 
其他合同義務

我們有合同義務，其中包括數據中心、雲託管安排和我們作為正常運營的一部分購買的其他服務。在某些情況下，這些安排要求我們每年至少作出購買承諾。截至2021年6月30日，根據這些安排，剩餘的最低購買承諾總額約為$64.6到2026年將達到100萬。

售後租回交易
於2019年10月，本公司就其其中一項設施訂立售後回租安排，根據該安排，本公司以低於市值的價格出售該物業，並隨後以低於市值的租金回租該物業。由於存在一種被禁止的持續參與形式，這項交易不符合銷售-回租會計的資格，因此根據租賃會計準則被計入融資交易。根據融資方法，在相關租賃終止之前，資產將保留在其資產負債表上，出售所得收益將報告為融資義務。截至2021年6月30日和2020年12月31日，剩餘融資義務餘額為美元。4.5百萬美元。在回租期結束時，或回租協議下的持續參與結束時，本次交易將報告為融資義務的非現金出售和清償，物業當時的賬面淨值與融資義務的未攤銷餘額之間的差額將確認為收益。
自保健康計劃
該公司通常為與健康福利相關的損失和責任自行投保。已發生但未報告的醫療索賠的估計負債為#美元。1.7百萬美元和$1.5分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。
賠償
作為其正常業務過程的一部分，本公司在客户合同內達成賠償安排。根據本公司的標準合同條款，這些安排通常包括本公司同意就任何第三方就本公司技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而直接蒙受或發生的損失向受賠償客户進行賠償、使其不受損害並向其賠償。這些賠償協議的期限通常與合同期限同時存在，但在某些情況下，可能會在基礎合同到期或終止後繼續存在。根據這些協議，公司可能需要支付的未來最高潛在付款金額無法確定，因為它涉及未來可能對公司提出但尚未提出的索賠。
公司根據公司的成立證書、章程和適用的特拉華州法律提供董事和高級管理人員保險單。
29

法律程序
公司不時捲入糾紛、訴訟和其他法律訴訟。本公司記錄的費用至少等於或有虧損的最低估計負債，前提是同時滿足以下兩個條件：(I)在綜合財務報表發佈之前獲得的信息表明，在合併財務報表日期，資產很可能已經減值或發生了負債，以及(Ii)損失範圍可以合理估計。(Ii)在合併財務報表發佈之前獲得的信息表明，在合併財務報表日期，資產很可能已經減值或發生了負債，以及(Ii)損失的範圍可以合理估計。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有預估法律義務的物質儲備。
13. 基於單位的薪酬
本公司歷來維持股權激勵計劃，以留住和激勵本公司的某些員工。至.為止37,999,757自2021年6月30日起授權頒發獎勵單位。如果發生流動性事件，一旦分配給早期投資者的總金額達到指定的清算門檻，既得獎勵的持有者就開始分享流動性事件的收益。任何超出的部分都將按比例分配給投資集團和單位持有人。單位持有人無需行使獎勵或支付任何代價即可參與按比例分配。本公司的母公司必須在發生流動資金事件時結算任何既得獎勵，因為所有獎勵代表該實體的利潤和利益。在任何情況下，本公司均無義務向其母實體償還向既得獎勵持有人支付的任何必需款項。
管理激勵單位(MIU)
該公司規定授予MIU。MIU被設計為利潤利息，持有者有權獲得超過特定參與門檻的分配，但須遵守與其母實體達成的協議的規定。參與門檻於授出時設定，通常反映本公司於授出日的公允價值。批准的MIU由基於時間的單位(大約60(截至2020年12月31日)，超過四年制如果發生流動性事件，基於公司權益價值的期間和績效單位(大約40(截至2020年12月31日)。在截至2021年6月30日的六個月裏，沒有額外的MIU撥款。績效條件發生在滿足一定股本回報倍數的日期，前提是該員工是並已經連續受僱。所有未授予履約條件的MIU應在(I)我們的多數股東Vista和OneX(定義見附註15)首次公開募股(IPO)後的第一天終止 到我們的簡明合併財務報表)實益擁有合共少於其於首次公開發售日期及(Ii)出售本公司當日所擁有之股本證券總數25%之權益證券。
有關首次公開招股後MIU的交換和處理情況的説明，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註17。

截至2021年6月30日，公司在獎勵的各個必要服務期內，以直線為基礎確認計時單位的補償費用。對於以績效為基礎的單位，如果歸屬取決於服務和績效條件，則當績效條件被認為可能達到時，補償費用將在獎勵的相應必需服務期內確認。由於基於業績的歸屬條件被認為不太可能，截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月沒有記錄任何費用。如果員工被解僱，公司可以根據與其上級實體的協議條款，選擇回購MIU。授權的MIU沒有到期日。
截至2021年6月30日的6個月，MIU活動如下：
數量
基礎單位
加權平均授權日公允價值
未償還-2020年12月31日28,143,250 $1.25 
取消的單位(166,430)$1.28 
未償還-2021年6月30日27,976,820 $1.26 
既得利益-2020年12月31日9,069,112 $1.28 
既得利益-2021年6月30日11,021,997 $1.27 
30

截至2021年6月30日的6個月內取消的單位包括$0.4從前PowerSchool員工手中回購100萬個管理激勵單位。截至2021年6月30日和2020年12月31日，尚未償還的MIU的內在價值總計約為美元。71.3百萬美元和$139.1分別為百萬美元。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定MIU的公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型確定公允價值受到公司估計的普通單價以及有關幾個複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括公司在MIU期限內的預期單價波動、預期股息率、無風險利率和預期期限。
本年度授予的MIU的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：
截至2021年6月30日的6個月截至2020年12月31日的年度
波動率— 45.0 %
預期股息收益率— — %
無風險利率— 1.56 %
預期期限(以年為單位)— 1.5年份
標的單位公允價值— 
$0.92 - $1.04
假設和估計如下：
單位的公允價值-由於本公司的參與單位並非公開交易，公允價值由本公司董事會釐定，並由第三方估值專家擬備的管理層及估值報告提供意見。
預期波動率-本公司使用一組具有代表性的無關上市公司的平均歷史波動性進行分析，這些公司在預期期限內具有足夠的交易歷史，以制定預期波動率假設。
預期期限-預期期限是根據公司對流動性事件發生時間的預期建立的MIU的估計持有期。
無風險利率--MIU預期期限的無風險利率以美國公債收益率曲線為基礎，該曲線的期限與MIU在授予時的預期壽命一致。
預期股息收益率-該公司從未宣佈或支付過現金股息，目前也不打算支付現金股息，因此，預期股息收益率為零。
下表列出了公司隨附的綜合經營報表和綜合虧損中與MIU相關的基於MIU的補償分類(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入成本
訂閲和支持$9 $17 $19 $33 
服務70 64 141 128 
研發240 240 478 484 
銷售、一般和管理1,054 1,089 2,099 2,177 
基於MIU的總薪酬$1,373 $1,410 $2,737 $2,822 
31

截至2021年6月30日，與未歸屬單位相關的未來總補償成本為1美元。6.7百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.3好幾年了。
參與單位
2020年8月1日、2019年8月1日，公司董事會批准共授予39,688和37,058參與單位給董事會成員，價格為$5.89及$4.46分別為每股。每股金額反映了公司參與單位在授予之日的公允價值。與這些贈款相關的補償支出不到#美元。0.1百萬美元和$0.1在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，0.1百萬美元和$0.1在截至2020年6月30日的三個月和六個月中分別為100萬美元。費用包括銷售費用、一般費用和管理費用。
長期激勵計劃(LTIP)
2018年8月1日，公司批准了對關鍵管理層成員進行激勵的長期激勵計劃。獎勵僅在符合條件的活動發生時才以現金和背心支付，包括至少出售50%的股權，或僅在首次公開發行股票時，在公開發行股票中出售的總股份至少佔50在僱員連續受僱的情況下，LTIP已達到投資者股權的%，並已達到一定的股本回報倍數。在截至2021年6月30日、2020年和2021年6月30日的三個月或六個月，沒有記錄與這些LTIP相關的補償費用，因為目前不太可能有基於業績的歸屬條款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未償還LTIP的總內在價值為$5.5百萬美元和$10.7分別為百萬美元。
14. 所得税

該公司記錄的所得税優惠為#美元。1.7百萬美元和$17.3分別為截至2021年6月30日的三個月和六個月的100萬美元，以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的微不足道的金額。本公司的實際税率為89.4截至2021年6月30日的六個月的%與美國法定税率不同，主要是由於在這六個月期間完成的業務合併釋放了估值津貼。這項業務合併導致確認了一項遞延税金淨負債，作為未來應税收入的來源，以變現公司現有的遞延税項資產的一部分。因此，釋放了一部分估值免税額，從而獲得了#美元的所得税優惠。11.7百萬美元。

截至2021年6月30日，公司的未確認税收優惠總額為$1.7100萬美元，所有這些如果得到承認，都將影響實際税率。與該公司未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金金額對所有呈報期間的綜合財務報表都不是實質性的。
15. 關聯方交易

本公司已與Vista Equity Partners就某些服務達成協議，並與Vista Consulting Group就管理諮詢、系統實施和人力支持(統稱為“Vista”)達成協議。這些服務是在時間和物質的基礎上提供的，一般與本公司收購的各個公司的整合有關。這些關聯方服務的總成本為$。0.1百萬美元和$0.1億美元，分別為截至2021年6月30日的三個月和六個月，以及$0.2百萬美元和$0.2截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。首次公開募股後，我們可能會繼續不時與Vista接洽，但須遵守我們的關聯方交易政策。該公司還與OneX Partners Manager LP(“OneX”)就一般管理服務、收購諮詢和財務服務達成安排。這些關聯方服務的總費用在列報的所有期間都是最低限度的。我們將在IPO完成後終止這些管理安排。欠Vista和OneX實體的總金額為$0.1截至2021年6月30日和2020年12月31日。
該公司還從與Vista和OneX共享所有權的實體購買服務。費用是$0.3百萬美元和$0.7在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，從共有實體購買的所有其他服務分別為百萬美元和0.4百萬美元和$0.6截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。幾乎所有的Vista服務都包括在綜合經營報表和綜合虧損中的銷售、一般和管理費用中。應付給共有所有權實體的金額不到$0.1百萬美元和$1.2截至2021年6月30日，
32

分別為2020年12月31日，並計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。在提交的任何期限內或截至提交的任何期限結束時，本協議均無銷售或因本協議而產生的未付應收賬款。
2021年3月3日，本公司與Vista的投資組合公司EAB Global，Inc.(“EAB”)通過簽署“經銷商協議”(“協議”)建立了戰略合作伙伴關係。根據該協議，除其他條款外，EAB將在美國和加拿大作為Intersecus產品的獨家經銷商。該協議有一個十年期期限，幷包括EAB的年度最低收入承諾。首12個月期間的承擔額為#美元。32.41000萬美元，並將在協議週年紀念日增加。本公司可在本協議第四年後開始撤銷其與EAB的獨家經營權，或在實質性違約時終止合作關係。根據協議的條款，公司代表公司向EAB支付向第三方客户銷售產品的費用。該公司按毛數確認來自客户的收入，因為它被視為安排中的本金。該公司還確認了$2.4百萬美元和$3.2銷售、一般和行政費用，以及在截至2021年6月30日的三個月和六個月根據協議欠EAB的費用，在較小程度上還有收入成本。
於2021年3月3日，本公司與EAB訂立過渡期服務協議(“TSA”)，期限為18月份。根據TSA，公司將提供若干行政和其他服務，包括雲託管、業務系統、一般信息技術、會計、銷售和營銷，以支持EAB單獨收購的Starfish解決方案的獨立運營。公司按月向EAB開具這些商定服務的發票。此外，本公司可就本公司代表EAB發生的直接開支向EAB收取交叉費用，並向客户收取現金以匯入EAB。由於現有的合同權利可以在協議內抵銷，欠EAB和欠EAB的金額可能會在淨額的基礎上結清。截至2021年6月30日，公司的應收賬款淨額為$0.8百萬美元。這筆金額記錄在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
2021年3月3日，公司與EAB簽訂了一項協議，允許海星員工使用公司的辦公設施，期限為一年(“訪問和使用協議”)。根據使用及進入協議的條款，EAB向本公司一次性預付費用#美元。1.0這筆費用被確認為我們租金費用的貸方，在協議期限內，租金費用將在我們綜合運營報表上的銷售、一般和行政費用項目中按月攤銷。公司確認租金費用為#美元。0.3截至2021年6月30日的三個月和六個月內，與預付費用相關的100萬美元。
16. 員工福利計劃
確定繳費計劃-公司根據“國內收入法”(“401(K)計劃”)第401(K)節規定了一項固定繳費計劃，涵蓋所有符合某些資格要求的全職員工。符合條件的員工可以推遲一定比例的税前薪酬，最高可達美國國税局(Internal Revenue Service)允許的年度最高限額。根據401(K)計劃，公司匹配員工繳費的一部分，最高可達規定的最高限額。公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月做出了相應的貢獻$2.3百萬美元和$4.3分別為1000萬美元和300萬美元1.9百萬美元和$3.6截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為2.5億美元。
17. 後續事件
該公司評估了從合併資產負債表到2021年9月9日(合併財務報表可以發佈的日期)的後續事件。

(A)組織交易和IPO

2021年7月17日，關於下面描述的組織交易，PowerSchool Holdings，Inc.(“pubco”)修改並重述了其公司註冊證書，以授權(I)50,000,000優先股，面值$0.0001每股，(Ii)500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，及(Iii)300,000,000B類普通股，面值$0.0001每股。在首次公開發行(IPO)完成時，在行使承銷商購買額外股份的選擇權後，有158,473,360 已發行的A類普通股和39,928,472已發行的B類股票。

33

2021年7月30日，Pubco完成了首次公開募股(IPO)的39,473,685A類普通股，面值$0.0001每股，發行價為$18.00每股，並獲得$673.2首次公開募股(IPO)收益3.8億美元，扣除美元37.3承保折扣和佣金為2.5億美元。

關於2021年7月30日IPO的完成，pubco完成了以下組織交易：

•Holdings LLC的經營協議已修訂及重述，以(I)修訂其資本結構，以一類最初由Severin Topco LLC(“Topco LLC”)持有的新會員權益(“LLC單位”)取代現有業主目前持有的會員權益(“LLC單位”)，其中部分權益設有參與門檻(“參與單位”)，及(Ii)委任Pubco為Holdings LLC的唯一管理成員。

•Pubco參與了一系列交易，導致Topco LLC的基於時間的管理激勵單位(MIU)的持有者總共獲得了：(I)1,208,770非限制性A類普通股股份及(Ii)657,661A類普通股的限制性股票，分別換取既得和未得的基於時間的MIU。限售股份須遵守相同的基於時間的歸屬時間表。現有的以業績為基礎的MIU仍將作為無投票權的有限責任公司在Topco LLC的權益。針對組織交易，對這些MIU的歸屬條件進行了修改。

•Pubco發行39,928,472B類普通股，面值$0.0001按不提供經濟權利的每股作價，與公司擁有的有限責任公司單位數目(參與單位除外)一對一作價出售予Topco LLC，象徵性代價。

•與OneX Partners Manager LP及Vista Equity Partners有關的基金(統稱為“主要股東”)透過若干實體(“Blocker實體”)持有其於Topco LLC的所有權權益，參與一系列交易(“Blocker貢獻”)，導致各Blocker實體成為pubco的附屬公司。

•Pubco與Topco LLC訂立交換協議(“交換協議”)，據此Topco LLC有權以一對一方式，連同同等數量的B類普通股，以交換LLC單位(參與單位除外)，換取A類普通股，或根據其選擇，從實質上同時公開發售或私下出售(根據其A類普通股在該等公開發售或私下出售中的價格)換取現金。參與單位可以交換一定數量的A類普通股，等於A類普通股當時的現值減去適用的參與門檻乘以被交換的參與單位數，再除以A類普通股當時的現值。

•Pubco與Topco LLC及主要股東訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定Pubco向Topco LLC及主要股東集體支付85美國聯邦、州和地方所得税中現金儲蓄金額(如果有的話)的%。

作為上述組織交易的結果，(I)IPO的投資者擁有大約39,473,685Pubco的A類普通股；(Ii)Topco LLC擁有39,928,472有限責任公司單位(參與單位除外)、39,928,472B類普通股，以及3,730,246PUBCO的參與單位；(3)A類普通股合計約79.3%的投票權；及(Iv)B類普通股合計約20.7在公共部門有%的投票權。

Pubco在IPO後的公司結構通常被稱為“UP-C”結構，這是合夥企業和有限責任公司在進行業務首次公開募股(IPO)時通常使用的結構。UP-C結構與應收税款協議一起，允許Holdings LLC在首次公開募股(IPO)時的所有者繼續實現與擁有某一實體的權益相關的税收優惠，該實體在首次公開募股(IPO)後出於所得税目的被視為合夥企業或“傳遞”實體。這些好處之一是，分配給這些所有者的Holdings LLC未來的應税收入將按流轉基礎徵税，因此將不需要繳納實體層面的公司税。此外，由於首次公開募股時所有者將繼續持有的有限責任公司單位可以交換為A類普通股，或者可以選擇換成現金，因此UP-C結構還可以在首次公開募股時為控股有限責任公司的所有者提供非上市有限責任公司的持有者通常不能獲得的潛在流動性。

2021年8月2日，我們從Severin Holdings，LLC更名為PowerSchool Holdings LLC。
34


(B)行使承銷商選擇權

2021年8月10日，承銷商行使了購買額外5,447,581Pubco的A類普通股，我們獲得了額外的$92.9在行使這一選擇權後的收益中，扣除$#後的淨額為80萬美元5.1承保折扣和佣金為2.5億美元。

(C)綜合獎勵計劃

2021年7月27日，我們批准了《2021年綜合激勵計劃》(《2021年計劃》)，該計劃保留了19,315,000Pubco的A類普通股。2021年計劃規定向符合條件的員工、顧問和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵、替代獎勵和績效獎勵。

(D)發行限制性股票單位

隨着IPO的完成，根據2021年計劃，Pubco批准了3,203,671限制股票單位(“RSU”)給某些員工和獨立董事。金額包括(I)3,178,672頒發給某些員工的RSU，每次獲獎25在授予日期的一週年時的百分比，並以相等的季度分期付款方式支付36-其後的一個月期間，但須視乎適用僱員的持續服務至歸屬日期及(Ii)24,999授予我們若干獨立董事的RSU於授予日一週年時授予，但須受適用董事的持續服務至歸屬日的限制。

(E)長期債務和循環信貸協議

主要使用首次公開募股的淨收益和我們的運營現金，我們在2021年8月全額償還了320.0我們過橋貸款的未償還本金為百萬美元365.0我們第二留置權的百萬未償還本金和$69.1我們遞增貸款的未償還本金為百萬美元。於償還貸款時，吾等確認因註銷相關未攤銷發行成本及貼現而導致的貸款清償虧損。此外，在2021年8月，我們還償還了$85.0我們在循環信貸協議項下的未償還餘額中的100萬美元。

IPO完成後，我們的循環信貸協議項下的借款能力增加了$109.0百萬美元到總金額289.0協議到期日從2023年7月31日延長至2025年5月2日。由於借款能力的增加，我們支付了#美元的左輪手槍費用。0.4 100萬美元，在我們的合併資產負債表上記為資本化債務發行成本。

35

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本節和本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於我們在2021年7月27日提交的招股説明書中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素，該招股説明書與我們的首次公開募股(IPO)有關。以下討論應與本表格10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。除本公司另有説明或文意另有所指外，術語“吾等”、“吾等”及“PowerSchool”及類似的提述指：(1)於首次公開招股及相關組織交易完成之時或之後，於PowerSchool Holdings，Inc.及其合併附屬公司，包括PowerSchool Holdings，LLC(前身為Severin Holdings，LLC)(“控股有限責任公司”)，及(2)於首次公開發售及與Holdings LLC及其合併附屬公司的相關組織交易完成前。

概述
我們提供一整套解決方案，其中包括州教育部、學區和學校使用的關鍵任務記錄系統，這些部門利用我們的解決方案提供見解和分析，以改善教育成果。我們為超過12,000名客户提供服務，其中包括美國學生招生人數最多的100個學區中的93個，在北美擁有30個州、省或地區的合同，並在全球90多個國家/地區銷售解決方案。我們的平臺嵌入到學校工作流程中，由教育工作者、學生、管理人員和家長每天使用。
PowerSchool的雲平臺是專為K-12市場打造的最全面、最集成的企業級解決方案套件。我們基於雲的技術平臺幫助我們的客户在一個統一的平臺中高效地管理州報告和相關合規、特殊教育、財務、人力資源、人才、註冊、考勤、資金、學習、指導、評分、大學和職業準備、評估和分析。通過我們的集成技術方法，我們能夠簡化運營、聚合不同的數據集，並使用預測建模和機器學習開發洞察力。我們將信息轉化為可操作的見解的能力提高了學校運營的效率、教師授課的質量和學生的成長速度，對K-12教育結果產生了深遠的影響。
在過去的20年裏，我們通過投資建立、維護和持續更新我們的K-12合規報告能力，為我們的客户解決了特定於州的、與資金相關的監管痛點，從而創造了強大的競爭護城河。這項投資目前由我們約1,038人的更廣泛的研發組織中的一個約140人的團隊提供支持。
構建PowerSchool平臺
我們的重點和戰略是提供全面、集成的平臺，這使得我們多年來一直在協調努力，以構建客户所需的一套廣泛的核心功能。作為第一個基於網絡的SIS，我們將我們在K-12教育領域的深厚專業知識與二十多年的創新和紀律嚴謹的收購活動結合在一起，成為核心的K-12軟件平臺，提供涵蓋學生信息、招生、學習管理、評估、特殊教育、財務、人力資源和人才管理的全套雲服務。
自2015年以來，我們完成了12項戰略性收購，以多年的領先地位為基礎，深思熟慮地構建我們的K-12軟件解決方案統一平臺：
•2015年收購infosnap，新增領先的K-12招生解決方案；
•在2016年收購了互動成就，確立了我們在K-12學生評估和分析領域的地位；
•2016年收購SRB，提升K-12 SIS和ERP解決方案在加拿大的規模；
•2017年收購Sungard K-12，在美國新增規模化K-12 ERP解決方案；
36

•2018年收購PeopleAdmin，新增領先的人才管理和學生評估分析解決方案；
•2019年收購School ology，新增領先的K-12 LMS；
•2020年收購Hoonuit，為K-12增加了先進的數據管理和分析解決方案；
•在2021年收購了Naviance和Interse，為K-12增加了領先的大學和職業準備解決方案；以及
•另外四筆規模較小的收購。
我們的商業模式
根據與年度價格自動扶梯簽訂的合同，我們通過基於雲的SaaS業務模式提供我們的軟件平臺，並且我們根據合同的年度訂閲條款按比例確認訂閲收入。我們的SaaS解決方案包括訪問託管軟件、軟件維護、產品更新和升級以及技術和開發人員支持。我們通過經常性費用安排銷售SaaS解決方案，其中收入在合同開始日期後按年確認，我們稱之為經常性收入。我們的業務模式為我們的客户提供了靈活性和可選性，可以通過單獨的附加解決方案或作為統一平臺購買和部署我們的軟件平臺。大多數新預訂來自我們的SaaS產品，因此本質上是經常性的，截至2021年6月30日，經常性收入佔我們總收入的83.7%以上，超過75%的ARR(定義如下)來自基於雲的解決方案。
我們通常按照單獨協商的費率為SaaS和許可協議定價，偶爾會有折扣，通常用於多解決方案銷售或幫助各地區滿足預算和資金時間限制。合同通常以三年為基礎出售，一年滾動續簽，年度價格自動上升。我們通常每年預先向客户開具訂閲費和維護費的發票，而部分客户則每半年、每季度或每月開具賬單。SaaS收入會隨着時間的推移進行確認，以適當反映全面完成績效義務的進展情況。
為了幫助客户使用我們的軟件並取得成功，我們根據客户的要求提供專業的諮詢、實施、定製和培訓服務。這些服務的收入主要歸類為非經常性收入，部分收入由經常性託管服務組成，歸類為經常性收入。對於我們的SaaS業務來説，這些服務通常需要不到一年的時間就能完成。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的總收入分別為1.454億美元和2.636億美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的總收入分別為103.1美元和2.032億美元，增長率分別為41.0%和29.7%。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的訂閲和支持收入分別為1.218億美元和2.249億美元，佔總收入的83.7%和85.3%，高於截至2020年6月30日的三個月和六個月的8850萬美元和1.763億美元，佔總收入的85.8%和86.7%，增長率分別為37.5%和27.6%。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的毛利潤分別為8560萬美元和1.519億美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的毛利潤分別為5710萬美元和1.127億美元。由於我們在建設軟件平臺方面的持續投資，截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們記錄的PowerSchool淨虧損分別為250萬美元和210萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們分別錄得1240萬美元和2930萬美元的淨虧損。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們調整後的EBITDA分別為5020萬美元和8790萬美元，佔總收入的34.5%和33.3%；截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的調整後EBITDA分別為3160萬美元和6070萬美元，佔總收入的30.7%和29.9%。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們調整後的毛利潤分別為9960萬美元和1.784億美元，佔總收入的68.5%和67.7%；截至2020年6月30日的三個月和六個月，調整後的毛利潤分別為6730萬美元和1.324億美元，佔總收入的65.2%和65.2%。
影響我們業績的關鍵因素
我們歷史上的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是由我們以下能力推動的：
37

向現有客户交叉銷售新解決方案
我們的許多客户只使用我們整個平臺的一小部分就開始了他們的旅程。隨着客户開始認識到跨學生數據、課堂學習、後臺功能和人才管理的集成軟件平臺的優勢，隨着時間的推移，他們從我們這裏購買的解決方案數量也在增加。我們未來的收入增長取決於我們擴大客户使用我們平臺的能力，我們進入市場的努力旨在推動交叉銷售增長。我們向現有客户增加銷售額的能力將取決於許多因素，包括對我們的解決方案的滿意程度、競爭、定價、經濟條件以及客户在我們的解決方案上的支出。我們採取了客户成功戰略，並在我們的客户羣中實施了流程，以推動收入保留和擴張，再加上我們交叉銷售的成功，截至2021年6月30日的淨收入保留率為108.0，而截至2020年6月30日的淨收入保留率為107.0。
在北美吸引新客户
我們相信，新客户有很大機會增加市場對我們統一平臺的採用率。我們吸引新客户的能力取決於許多因素，包括我們競爭對手產品的功能和定價、我們營銷努力的有效性、我們渠道合作伙伴銷售的有效性、我們軟件解決方案的營銷和部署，以及K-12教育對基於雲的技術解決方案的需求增長。我們打算通過繼續在直銷和營銷方面進行重大和有針對性的投資來擴大我們的客户基礎，以吸引新客户，並推動人們對我們的軟件解決方案的更廣泛認識。截至2021年6月30日，我們擁有超過12,000名客户，涵蓋各種規模的K-12組織，包括州教育部、公共學區、特許學校、獨立學校、虛擬學校等。
繼續擴展到互補鄰接關係
自2015年以來，我們已經收購併成功整合了12項互補業務，以增強我們的軟件和技術能力。我們在通過收購的資產推動增長並實現正投資回報方面有着良好的業績記錄。併購是我們戰略的核心，我們打算繼續進行有針對性的收購，進一步補充我們的技術產品組合，或為我們提供進入新市場的機會。這種鄰接擴張戰略是對我們交叉銷售戰略的補充，因為它既向我們的現有客户介紹了收購的解決方案，又引入了我們可能向其銷售其他解決方案的淨新客户羣。此外，我們打算繼續通過其他方式提供相鄰的解決方案，可能包括有機發展和戰略合作伙伴關係。我們作為記錄、參與和情報系統的領先地位，為我們提供了一個獨特的優勢，可以識別我們的客户和K-12教育生態系統中最具創新性的公司的最關鍵需求。我們將繼續仔細評估收購、合作和發展機會，以評估它們是否符合我們的戰略目標並增強我們的平臺。
保持創新和技術領先地位
我們的成功有賴於我們保持創新和技術領先的能力，以保持我們的競爭優勢。我們相信，我們已經打造了高度差異化的統一
這一平臺將使我們能夠進一步擴大我們的平臺和解決方案的採用範圍。我們打算繼續投資於構建其他解決方案、特性和功能，以擴展我們的功能，並促進我們的統一平臺擴展到新的鄰接關係。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以推動解決方案和市場擴張。我們未來的成功取決於我們向新老客户成功開發、營銷和銷售現有和新的解決方案的能力。
國際擴張
我們相信，在北美以外的地區擴大我們平臺的使用是一個重要的機會。截至2021年6月30日，PowerSchool為90多個國家的客户提供服務，主要是美國國際學校。我們計劃進行與產品、人員、合作伙伴和收購相關的投資，以實現地理擴張。雖然這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。
38

關鍵業務指標
除GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
年化經常性收入(“ARR”)
ARR代表截至期末所有經常性合約的年化價值。ARR緩解了季節性、合同條款、為幫助客户滿足預算和現金流需求而給予的一次性折扣以及經常性和非經常性收入的銷售組合等因素造成的波動。ARR沒有任何標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的同名措施相提並論。應獨立於收入和遞延收入來看待ARR，並且不打算與這兩個項目合併或替換這兩個項目中的任何一個。ARR不是預測，我們的客户可能會延長或不會延長或續訂報告期末用於計算ARR的有效合同。
截至2021年6月30日的季度結束時，我們的ARR為5.266億美元，而截至2020年6月30日的ARR為4.029億美元。截至2021年6月30日，超過75%的ARR來自基於雲的解決方案。
淨收入留存率
我們相信，隨着時間的推移，我們能夠保留和增長現有客户的經常性收入，這增強了我們收入基礎的穩定性和可預測性，反映了我們通過追加銷售和交叉銷售我們的解決方案組合為他們提供的價值。我們使用一種我們稱為淨收入留存率的指標來評估我們在這方面的表現。為了計算淨收入留存率，我們的計算中不包括可歸因於INTERSECT客户的ARR的任何變化，因為本產品是通過我們與EAB的渠道合作伙伴關係銷售的，並且符合年收入最低要求，因此該業務將不會基於淨收入留存進行管理。我們以美元計算截至報告期末的淨收入留存率如下：
•分母。我們衡量的是截至上一年比較報告期最後一天的ARR。
•分子。我們根據截至本報告期最後一天的續訂和新的銷售機會來衡量ARR，這些銷售機會來自在上一年比較報告期的最後一天具有相關ARR的客户。
從這個計算得到的商是我們以美元為基礎的淨收入留存率。通過我們的淨收入留存率，我們可以洞察當前時期現有客户擴大采用我們的解決方案對本年度經常性收入的影響。我們的淨收入留存受到收購、合併、剝離和其他市場活動的調整。
我們結束了截至2021年6月30日的12個月，淨收入保留率為108.0，而截至2020年6月30日的淨收入保留率為107.0。從歷史上看，我們每年淨收入留存率變化的最重要驅動因素是我們傾向於通過年度價格自動扶梯獲得合同續簽，並向我們現有的客户羣銷售新的解決方案或額外的許可證。我們使用淨收入留存率作為分析指標有侷限性，投資者不應孤立地考慮它。淨收入留存率沒有任何標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似標題的措施相媲美。

經營成果的構成要素
收入
我們根據會計準則編碼主題606(“ASC 606”)和340-40(“ASC 340-40”)確認收入。根據ASC 606，當我們的客户獲得對商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。請參閲“關鍵會計政策和估計-收入確認”。
39

訂閲和支持。訂閲和支持收入主要包括客户訪問我們解決方案的費用。我們預計訂閲和支持收入將會增加，因為新客户和現有客户的持續銷售努力以及較高的淨留存率。
服務。服務收入主要包括與新產品實施、定製和客户培訓相關的費用。我們預計，由於新產品銷售的持續增長，服務收入將會增加，這將帶來更多的實施和培訓服務。
許可證和其他。許可和其他收入主要包括一次性永久許可和合作夥伴版税或經銷商安排。我們預計許可證和其他收入將在一段時間內保持一致。
收入成本
收入成本主要包括與支持我們的訂閲、支持、成功和專業服務安排相關的員工的員工補償成本，以及某些第三方費用。員工薪酬和相關成本包括員工的現金薪酬和福利、第三方承包商的成本以及相關的間接成本。第三方費用包括雲基礎設施成本、第三方許可成本以及與我們的客户支持直接相關的其他費用。我們預計，隨着我們繼續招聘人員，為我們不斷增長的客户羣提供託管服務、技術支持、客户成功和諮詢服務，收入成本(以絕對美元計算)將會增加。
運營費用
研發。研發費用主要由人員成本組成。研發費用還包括與承包商和顧問相關的成本、支持我們的開發和質量保證團隊的設備和軟件以及管理費用。我們將繼續投資於創新，併為我們的客户提供新的解決方案，以增強我們現有的平臺。有關更多信息，請參閲“業務-研究和開發”一節。
銷售、一般和管理. 銷售、一般和管理費用主要包括員工薪酬和公司人員的福利成本，例如我們的行政、法律、人力資源、設施、會計、財務和信息技術部門的人員。此外，一般和行政費用包括第三方專業費用和主要股東相關成本，以及未分配給其他部門的所有其他輔助公司費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的銷售、一般和行政費用按絕對美元計算將會增加。此外，IPO完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據SEC規則和法規履行合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。
採購成本。收購成本主要包括與收購相關的第三方專業費用。
利息支出，淨額
利息支出主要包括我們第一留置權、第二留置權、增量貸款、過橋貸款和循環信貸協議項下未償還借款的利息支付。
其他費用，淨額
其他費用，淨額主要包括外幣損失。
40

經營成果
下表列出了我們所指時期的綜合經營報表和綜合虧損情況：
截至6月30日的三個月，截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)(單位：千)
綜合經營表和全面損失表：
收入：
訂閲和支持$121,763 $88,533 $224,854 $176,254 
服務16,083 11,841 29,036 22,404 
許可證和其他7,557 2,762 9,660 4,553 
總收入145,403 103,136 263,550 203,211 
收入成本：
訂閲和支持33,632 26,681 62,664 51,905 
服務12,795 9,438 23,489 19,040 
許可證和其他531 320 929 615 
折舊及攤銷12,846 9,588 24,602 18,917 
總收入成本59,804 46,027 111,684 90,477 
毛利85,599 57,109 151,866 112,734 
運營費用：
研發21,929 15,836 40,474 32,927 
銷售、一般和管理30,653 22,348 55,984 46,130 
採購成本177 — 5,780 2 
折舊及攤銷16,154 13,871 30,713 27,817 
總運營費用68,913 52,055 132,951 106,876 
營業收入16,686 5,054 18,915 5,858 
利息支出21,297 17,400 38,559 36,951 
其他費用-淨額(376)61 (233)(1,780)
所得税前虧損(4,235)(12,407)(19,411)(29,313)
所得税優惠(1,690)(18)(17,349)(42)
淨損失(2,545)(12,389)(2,062)(29,271)
其他綜合(虧損)收入-外幣換算(381)183 (228)(345)
其他綜合(虧損)收入合計(381)183 (228)(345)
綜合損失$(2,926)$(12,206)$(2,290)$(29,616)
41

下表列出了我們的綜合業務表和綜合虧損，以所指時期總收入的百分比表示：
截至6月30日的三個月，截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
綜合經營表和全面損失表：
收入：
訂閲和支持84 %86 %85 %87 %
服務11 11 11 11 
許可證和其他5 3 4 2 
總收入100 100 100 100 
收入成本：
訂閲和支持23 26 24 26 
服務9 9 9 9 
許可證和其他
折舊及攤銷9 9 9 9 
總收入成本41 45 42 45 
毛利59 55 58 55 
運營費用：
研發15 15 15 16 
銷售、一般和管理21 22 21 23 
採購成本2 
折舊及攤銷11 13 12 14 
總運營費用47 50 50 53 
營業收入11 5 7 3 
利息支出15 17 15 18 
其他費用-淨額(((1)
所得税前虧損(3)(12)(7)(14)
所得税優惠(1)((7)(
淨損失(2)(12)(1)(14)
其他綜合(虧損)收入-外幣換算(((
其他綜合(虧損)收入合計(((
綜合損失(2)%(12)%(1)%(15)%
關於經營成果的討論
收入
截至6月30日的三個月，截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)(單位：千)
收入：
訂閲和支持$121,763 $88,533 $224,854 $176,254 
服務16,083 11,841 29,036 22,404 
許可證和其他7,557 2,762 9,660 4,553 
總收入$145,403 $103,136 $263,550 $203,211 
42

在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，訂閲和支持收入的同比增長分別約為38%和28%，這是由於我們的解決方案向現有客户續訂和銷售增加，以及來自Hobsons和Hoonuit收購的收入。截至2021年6月30日的三個月和六個月，服務收入的同比增長分別約為36%和30%，這是由於與向現有客户和新客户銷售相關的實施和培訓增加，以及霍布森和Hoonuit收購帶來的收入。在Hobsons和Hoonuit收購的推動下，截至2021年6月30日的三個月和六個月，許可證和其他收入的同比增長分別約為174%和112%。
總收入成本
截至6月30日的三個月，截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)(單位：千)
收入成本：
訂閲和支持$33,632 $26,681 $62,664 $51,905 
服務12,795 9,438 23,489 19,040 
許可證和其他531 320 929 615 
折舊及攤銷12,846 9,588 24,602 18,917 
總收入成本$59,804 $46,027 $111,684 $90,477 
截至2021年6月30日的三個月和六個月，收入的訂閲和支持成本的同比增長分別是由於雲託管使用量增加了220萬美元和460萬美元，以及與人員相關的成本分別增加了240萬美元和380萬美元，原因是增加了員工以及增加了Hoonuit和Hobsons員工。收入服務成本的同比增長是由於人員編制增加導致與人事有關的成本分別增加了170萬美元和330萬美元，以及第三方成本分別增加了140萬美元和150萬美元。收入折舊和攤銷成本的增加是由資本化研究和開發費用的額外一年攤銷推動的。
運營費用
截至6月30日的三個月，截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)(單位：千)
運營費用：
研發$21,929 $15,836 $40,474 $32,927 
銷售、一般和管理30,653 22,348 55,984 46,130 
採購成本177 — 5,780 2 
折舊及攤銷16,154 13,871 30,713 27,817 
總運營費用$68,913 $52,055 $132,951 $106,876 
研發. 截至2021年6月30日的三個月和六個月研發費用的同比增長主要是由於人員配備的增加以及Hoonuit和Hobsons員工的增加，與人事相關的費用增加了470萬美元和620萬美元，第三方費用增加了390萬美元和430萬美元，但資本化研發費用分別增加了220萬美元和200萬美元。
銷售、一般和管理. 截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和行政費用的同比增長主要是由於人員配備的增加以及Hoonuit和Hobsons員工的增加，與人事相關的費用分別增加了320萬美元和530萬美元，第三方費用分別增加了450萬美元和290萬美元，銷售佣金分別增加了80萬美元和220萬美元。
43

採購成本. 截至2021年6月30日的三個月和六個月發生的收購成本主要是由與收購霍布森相關的第三方專業費用推動的。
利息支出
截至6月30日的三個月，截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)(單位：千)
利息支出$21,297 $17,400 $38,559 $36,951 
截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出同比增長主要是由2021年3月3日簽署的過渡性貸款信貸協議推動的，該協議為收購Hobsons提供資金，以及我們循環信貸安排的較高餘額。
所得税優惠
截至6月30日的三個月，截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)(單位：千)
所得税優惠$(1,690)$(18)$(17,349)$(42)
截至2021年6月30日的三個月和六個月所得税優惠的同比增長主要是由於收購霍布森導致的部分估值免税額的釋放。此次收購引發了遞延税項負債的確認，這可能成為公司現有遞延税項資產的未來收入來源，並引發相關估值津貼的釋放。
其他費用-淨額
截至6月30日的三個月，截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)(單位：千)
其他費用-淨額$(376)$61 $(233)$(1,780)
截至2021年6月30日的3個月和6個月，其他費用淨額的期間波動主要是由於重新計量外幣計價的現金和應收賬款餘額出現了90萬美元的有利波動和130萬美元的不利波動，以及其他收入分別增加了50萬美元和20萬美元。

流動性與資本資源
一般信息
PowerSchool Holdings，Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，我們將依靠目前和未來子公司(包括Holdings LLC)的分配來獲得現金，為我們的所有運營和支出提供資金。管理我們高級擔保信貸安排的協議條款包含某些負面契約，禁止我們的某些子公司向我們或Holdings LLC支付現金股息或分配，除非符合某些財務測試。我們目前預計，這些限制不會影響我們履行現金義務的能力。
自.起2021年6月30日，我們的主要流動資金來源是總計2250萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物是為營運資本目的而持有的，以及我們的循環信貸協議的可用餘額，如下所述。我們的現金等價物由銀行存款組成，通常由世界各地具有高投資級信用評級的大型、多樣化的金融機構或符合以下條件的金融機構持有。
44

投資級評級標準，我們認為這可以降低信用風險。2021年7月，我們完成了首次公開募股，據此，我們發行和出售了39,473,685股A類普通股，獲得了673.2美元的首次公開募股收益。
2021年8月10日，我們額外發行了5447,581股我們的A類普通股，並在行使承銷商購買此類額外股票的選擇權後獲得了9290萬美元的收益。我們利用首次公開招股所得款項淨額，連同我們的營運現金流，全額償還我們的過橋貸款、第二留置權定期貸款和增量貸款的未償還本金餘額，以及循環信貸協議項下我們的未償還餘額8,500萬美元。
我們在截至六個月的六個月中的運營現金流為負。2021年6月30日反映了我們計費週期的季節性，在此週期中，我們的大部分客户計費和收款發生在我們財年的下半年。因此，除了來自運營的現金流外，我們還通過我們的信貸安排(主要是下文所述的循環信貸協議)為我們的運營提供資金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們的循環信貸協議以及通過銷售我們的解決方案和服務提供的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們還預計，隨着我們提高運營效率和體驗規模經濟，我們的運營現金流將進一步改善。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的解決方案和服務的推出，以及我們的解決方案繼續被市場接受。將來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。
我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集額外的資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。
我們的大多數客户都預付了訂閲費，這筆費用被記錄為遞延收入。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用後來被確認為收入。自.起2021年6月30日，我們已遞延收入1.742億美元，其中1.7億美元計入流動負債，如果滿足所有其他收入確認標準，預計將在未來12個月計入收入。
信貸安排
在……上面2018年8月1日，我們與貸款機構簽訂了第一份定期貸款留置權。7.75億美元和第二份定期貸款留置權協議3.65億美元. 2019年11月22日，本公司與第一留置權簽訂增量貸款協議，提供7000萬美元增量第一留置權定期貸款。第一份留置權信貸協議還規定了1.2億美元的循環信貸協議(“循環信貸協議”)，增加了6000萬美元至1.8億美元在2020年11月，並進一步增加了1.09億美元至2.89億美元2021年7月。第一留置權和第二留置權項下的借款由Topco LLC及其各自擔保協議中規定的若干子公司擔保，並以Topco LLC作為貸款方的現有和未來重大國內子公司的幾乎所有資產的留置權和擔保權益作為擔保。
從2019年3月31日開始，第一筆留置權將按季度償還190萬美元，並將一直償還到2025年7月31日，所有剩餘的未償還本金將於2025年7月31日到期。從2020年6月30日開始，增量定期貸款將按季度償還20萬美元，並將一直償還到2025年7月31日，所有剩餘的未償還本金將於2025年7月31日到期。第二留置權下的借款沒有定期本金支付，全額本金將於2026年7月31日到期。
第一留置權下的借款按調整後的歐洲貨幣利率加保證金計息3.25%每年，但增量定期貸款項下的借款除外，其保證金為4.50%每年。“歐洲貨幣利率”被定義為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，由洲際交易所(ICE)基準管理機構管理，用於美元存款。第二留置權貸款項下的借款在調整後計入利息
45

歐洲貨幣匯率加上每年6.75%的保證金。“歐洲貨幣利率”被定義為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，由洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)管理，用於美元存款。
自.起2021年6月30日，第一留置權、增量定期貸款和第二留置權的利率分別為3.33%, 分別為5.50%和6.82%.
自.起2021年6月30日，循環信貸協議的未償還餘額為9,500萬美元.
過橋貸款
2021年3月3日，我們完成了對Hobsons，Inc.的收購，價格約為3.189億美元現金。我們進入了3.2億美元本金總額為收購提供資金的過橋貸款。
過橋貸款將於2022年8月31日到期。歐洲貨幣貸款的利率是等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率，該利率由洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)管理，用於美元存款，外加適用的保證金。在歐洲貨幣貸款的情況下，初始保證金為每年3.00%。截至2021年6月30日的過橋貸款利率為3.08%。
有關償還未償債務的更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註17。
現金流
下表彙總了我們在所述時期的經營、投資和融資活動的綜合現金流：
截至六個月
六月三十日，
20212020
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額
$(50,934)$(45,903)
用於投資活動的淨現金
(340,120)(18,236)
融資活動提供的現金淨額360,664 55,925 
外匯匯率對現金及現金等價物的影響
189 (1,203)
現金和現金等價物及限制性現金淨減少
$(30,201)$(9,417)
期初現金及現金等價物和限制性現金
53,246 39,491 
期末現金及現金等價物和限制性現金
$23,045 $30,074 
經營活動
截至六個月的經營活動中使用的現金淨額為5090萬美元2021年6月30日主要與我們210萬美元的淨虧損有關，經6430萬美元的非現金費用和1.131億美元的現金淨流出調整後，這是由於我們的經營資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化造成的。非現金費用主要包括6180萬美元的折舊和攤銷以及270萬美元的基於管理激勵單位的薪酬。營業資產和負債變化導致的現金淨流出的主要驅動因素是，由於我們的記賬週期的季節性，遞延收入減少了9070萬美元，遞延税金減少了1890萬美元。
截至六個月的經營活動中使用的現金淨額為4590萬美元2020年6月30日主要與我們2930萬美元的淨虧損有關，經5240萬美元的非現金費用和6900萬美元的現金流出淨額調整後，這是由於我們的經營資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化造成的。非現金費用主要包括4950萬美元的折舊和攤銷以及280萬美元的基於管理激勵單位的薪酬。營業資產和負債變化導致的現金淨流出的主要驅動因素是4970萬美元的遞延收入減少，970萬美元的應計支出減少，以及1170萬美元的應收賬款減少，原因是我們的賬單週期具有季節性。
46

投資活動
截至6個月用於投資活動的現金淨額為3.401億美元2021年6月30日主要與我們收購霍布森公司(Hobsons，Inc.)支付的現金淨額有關。3.189億美元資本化產品開發成本的投資為1910萬美元。
截至6個月用於投資活動的現金淨額為1820萬美元2020年6月30日主要與我們對資本化產品開發成本1680萬美元以及購買物業和設備180萬美元的投資有關。
融資活動
截至6個月的融資活動提供的現金淨額為3.607億美元2021年6月30日主要與我們的過橋貸款淨收益3152百萬美元和我們的循環信貸安排550億美元有關，但被與我們的第一留置權債務390萬美元相關的付款和與我們的IPO相關的270萬美元的遞延發售成本部分抵消。
融資活動提供的現金淨額為5590萬美元2020年6月30日主要與我們6100萬美元的循環信貸安排的淨收益有關，但與我們的第一筆留置權債務390萬美元相關的付款部分抵消了這一淨收益。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括辦公空間經營租賃項下的債務和償還長期債務。請參閲備註12有關經營租賃的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表，請注意11有關我們長期債務和附註17的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表 在資產負債表日之後，我們的簡明綜合財務報表提供了關於債務的最新信息。
通貨膨脹的影響
雖然通貨膨脹可能會影響我們的淨收入和收入成本，但我們認為，通貨膨脹(如果有的話)對我們的經營業績和財務狀況的影響並不大。然而，我們不能保證我們的經營業績和財政狀況在未來不會受到通脹的重大影響。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意賠償客户，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，在完成首次公開招股時，吾等與董事及若干高級職員訂立彌償協議，要求吾等(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據此類協議，沒有要求我們提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務表和全面虧損或綜合現金流量表產生重大影響。
表外安排
截至目前，我們沒有表外安排2021年6月30日.
就業法案
根據“就業法案”的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
47

免除就高管薪酬進行諮詢“薪酬話語權”投票和就黃金降落傘薪酬進行股東諮詢投票的要求。
就業法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們已選擇“加入”這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他立即遵守該等新的或修訂的會計準則的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的。編制這些財務報表要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們在合併財務報表之日報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露(如適用)。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。實際結果可能與這些估計不同，影響我們報告的運營結果和財務狀況。
我們認為對我們的合併財務報表影響最大的關鍵會計估計、假設和判斷是收入確認、應收賬款、資本化產品開發成本、商譽和無形資產、業務合併、基於管理激勵單位的薪酬和所得税。我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化，我們的招股説明書於2021年7月27日根據證券法第424(B)條提交給證券交易委員會，招股説明書於2021年7月29日提交給證券交易委員會。
近期會計公告
關於我們最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計準則的説明，請參閲我們的精簡合併財務報表附註2。
非GAAP財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們認為，當非GAAP財務信息綜合起來時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。非GAAP財務信息僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的同名非GAAP衡量標準。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。
調整後的毛利-調整後的毛利潤是對經營業績的補充衡量，不是根據GAAP進行的，不代表也不應被視為根據GAAP確定的毛利潤的替代方案。我們將調整後毛利定義為經摺舊、單位薪酬費用、重組和收購相關費用以及收購無形資產攤銷和資本化產品開發成本調整後的毛利潤。我們使用調整後的毛利來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢，準備和批准我們的年度預算，並制定短期和長期經營計劃。我們相信，調整後的毛利對我們和我們的投資者來説是一項有用的衡量標準，因為它提供了與我們過去的財務業績和不同會計期間的一致性和可比性，因為該衡量標準通常消除了折舊、基於單位的薪酬、重組費用、收購相關費用以及收購無形資產的攤銷和資本化產品開發成本的可變性的影響，這些影響可能會因為與總體無關的原因而波動。
48

經營業績。我們相信，使用這一衡量標準使我們能夠更有效地評估我們在一段時期內以及相對於我們的競爭對手的表現。
調整後的EBITDA-調整後的EBITDA是對經營業績的補充衡量，不是根據GAAP進行的，不代表也不應被視為GAAP確定的淨收益(虧損)的替代。我們將調整後的EBITDA定義為經淨利息支出、折舊和攤銷、所得税撥備(受益)、單位薪酬支出、管理費、重組費用和收購相關費用調整後的淨(虧損)收入。我們使用調整後的EBITDA來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢，並制定短期和長期經營計劃。我們相信，調整後的EBITDA有助於在一致的基礎上比較我們在不同時期的經營業績，當與我們根據公認會計原則編制的業績相結合時，有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。
自由現金流-自由現金流是對流動性的補充計量，不是根據公認會計準則作出的，不代表也不應被視為經營現金流的替代，如公認會計準則所確定的那樣。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去用於購買財產和設備的現金以及資本化的產品開發成本。我們相信，自由現金流是一個有用的流動性指標，可以向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的信息，包括用於房地產和設備投資以及資本化產品開發成本的現金。
這些非GAAP財務指標作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於這些限制，這些非GAAP財務指標不應被視為替代GAAP確定的它們各自的可比財務指標，也不應被視為衡量我們的盈利能力或流動性的指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準，從而彌補了這些限制。

49

毛利與調整後毛利的對賬

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)2021202020212020
毛利$85,599$57,109$151,866$112,734
折舊439419832770
基於單位的薪酬(1)
8181162161
重組(2)
8933191,480417
收購相關費用(3)
168196251188
攤銷12,4079,16923,76918,148
調整後的毛利$99,587$67,293$178,360$132,418
毛利率百分比(4)
58.9 %55.4 %57.6 %55.5 %
調整後毛利率百分比(5)
68.5 %65.2 %67.7 %65.2 %
 
(一)單位薪酬是指收入成本內與單位薪酬相關的費用。
(2)利潤是指與客户從遺留產品遷移到核心產品相關的毛利潤流動費用，以及與離岸活動、設施關閉和高管離職相關的遣散費。
(3)薪酬是指為執行和整合收購而產生的毛利流動費用，包括被收購員工的留任獎勵和遣散費。他説：
(4)利潤代表毛利佔營收的百分比。
(5)會計年度為調整後毛利佔收入的百分比。

淨虧損與調整後EBITDA的對賬
 
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)2021202020212020
淨損失$(2,545)$(12,389)$(2,062)$(29,271)
添加：
 
 
攤銷27,33721,52552,03142,861
折舊1,6631,9343,2833,874
淨利息支出(1)
21,29717,35138,55236,859
所得税優惠(1,690)(18)(17,349)(42)
以單位為基礎的薪酬不是很高。
1,3731,4102,7372,822
管理費(2)
115257191495
重組(3)
1,2006742,737788
收購相關費用(4)
1,4768927,7382,339
調整後的EBITDA$50,226$31,636$87,858$60,725
調整後的EBITDA利潤率(5)
34.5 %30.7 %33.3 %29.9 %
(1)扣除利息支出，扣除利息收入。
(2)費用是指與OneX和Vista及其內部諮詢集團合作相關的費用。
(3)成本是指與客户從遺留產品遷移到核心產品相關的成本，廢棄設施的剩餘租賃義務，與離岸活動相關的遣散費，設施關閉和高管離職，以及與新冠肺炎相關的活動取消費用。
(4)收購是指在我們的合併損益表的收購成本項中反映的直接交易和債務相關費用，以及為進行盡職調查、執行和整合收購而產生的增量收購相關成本，包括被收購員工的留任獎勵和遣散費，以及其他交易和整合費用。這些增量成本包含在我們的研發、銷售、一般和行政以及收入項目成本中。
50

(5)利潤代表調整後的EBITDA佔收入的百分比。
 
經營活動提供(使用)的現金淨額與自由現金流的對賬
 
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)2021202020212020
經營活動提供(用於)的現金淨額$523 $(5,876)$(50,934)$(45,903)
更少：

購置物業和設備1,831 200 2,172 1,766 
資本化產品開發成本10,572 8,535 19,137 16,794 
自由現金流$(11,880)$(14,611)$(72,243)$(64,463)

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含受風險和不確定性影響的“前瞻性陳述”。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

•當前新冠肺炎疫情對我們運營和財務狀況的影響；
•我們累積虧損的歷史，以及我們在可預見的未來將不會盈利的預期；
•與不能繼續保持我們最近的增長速度相關的風險；
•我們經營的市場的競爭力；
•與潛在收購和資產剝離相關的風險和不確定性；
•我們有能力留住、聘用和整合技術人才，包括我們的高級管理團隊；
•我們有能力開發、推出和營銷我們的解決方案的新版本和增強版本，以滿足客户的需求和期望；
•我們擴大業務規模和管理開支的能力；
•不利的一般和行業特定經濟和市場條件的影響；
•政府資助幼稚園至十二年級學校的開支政策或預算優先次序的改變，會對我們的收入構成風險；
•與政府實體的採購過程和預算決定有關的風險；
•正確估計市場機會和預測市場增長的能力；
•我們通過研發努力成功開發新解決方案或大幅提升現有解決方案的能力；
•本公司的財務狀況和經營業績反映出復甦或衰退延遲所帶來的風險；
•我們銷售週期的長度和可變性；
•與談判槓桿和我們大客户的需求相關的風險；
•我們有能力改變我們的定價模式，如果有必要的話，以贏得競爭；
•我們獲得新客户併成功保留現有客户的能力；
•我們維護、提升和保護我們品牌的能力；
•任何災難性事件的影響；
•我們銷售和客户增長的季節性；
•我們的數據中心或其他第三方提供的服務中斷或延遲的影響；
•與第三方涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權和專有權利的訴訟相關的風險；
51

•我們為當前和未來的解決方案獲取、維護、保護和執行知識產權保護的能力；
•潛在的信息技術或數據安全漏洞或其他網絡攻擊或其他中斷的影響；
•與我們某些協議中的賠償條款相關的風險；
•與我們在某些解決方案中使用開源軟件相關的風險；
•與我們的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題的影響；
•我們的解決方案中實際或感知的錯誤、故障或錯誤的影響；
•與不正確或不當使用我們的解決方案或未能正確培訓客户如何使用我們的解決方案相關的風險；
•我們有能力提供高質量的支持；
•我們能夠預測和響應快速發展的技術趨勢和客户不斷變化的需求；
•我們的活動正在並將繼續受到政府的廣泛監管；
•我們遵守HIPAA的能力；
•與税法變更相關的風險；
•進出口管制法律法規的影響；
•與不遵守反腐敗、反賄賂和類似法律有關的風險；
•與未來訴訟相關的風險；
•適用於我們業務的隱私法律法規的變化；
•我們有能力遵守與安全、數據保護和隱私相關的法律要求、合同義務和行業標準；
•不遵守各種複雜的採購規則和條例對我們的聲譽和責任造成的風險；
•我們對第三方軟件和知識產權許可證的依賴；
•我們有能力發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制；
•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限；
•本公司季度經營業績變動對股票交易價格的影響；以及
•在日期為2021年7月27日的招股説明書中題為“風險因素”一節披露的其他因素，這些招股説明書與我們的首次公開募股(IPO)有關。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警告性聲明以及我們在提交給證券交易委員會的其他文件和公共通信中不時做出的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

52

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們不持有用於交易目的的金融工具。
外幣兑換風險
我們境外子公司的本位幣是各自的當地貨幣。我們的大部分銷售額都是以美元計價的，因此我們的收入目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是美國、加拿大和印度。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。在截至2021年6月30日的六個月內，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
利率風險
截至2021年6月30日，我們的初級市場風險敞口正在改變以歐洲美元為基礎的利率。利率風險是高度敏感的，因為有很多因素，包括歐盟和美國的貨幣和税收政策，美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。第一留置權、第二留置權、增量定期融資、過橋貸款和循環信貸協議在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)附帶利息，該利率由洲際交易所美元存款基準管理局(ICE Benchmark Administration)管理，外加適用的保證金。在包括循環信貸協議在內的第一留置權的情況下，適用的保證金最初為每年3.25%。在增量期限融資的情況下，適用的保證金最初為每年4.50%。在第二筆留置權定期貸款的情況下，適用保證金最初為每年6.75%。就過橋貸款而言，適用保證金最初為每年3.00%。
截至2021年6月30日，根據我們的第一留置權、第二留置權、過橋貸款和循環信貸協議，我們的未償債務總額分別為11.898億美元、3.20億美元和9500萬美元。根據未償還的金額，市場利率在12個月內每增加或減少100個基點，將導致大約1600萬美元的利息支出變化。

我們於2021年7月30日完成首次公開募股(IPO)，承銷商在2021年8月10日行使了購買額外股份的選擇權。利用首次公開募股所得資金和運營現金，我們於2021年8月全額償還了第二留置權、增量貸款和過橋貸款，並減少了循環信貸安排下的未償還借款。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，根據修訂後的1934年證券交易法，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由規則13a-15(E)和15d-15(E)定義。我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年6月30日起生效。

我國財務報告內部控制的變化

在截至本季度結束的季度內，財務報告的內部控制沒有變化。2021年6月30日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

53


第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
公司不時捲入糾紛、訴訟和其他法律訴訟。我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。有關法律程序的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註12。
第1A項。風險因素

我們於2021年7月27日提交給證券交易委員會的招股説明書中題為“風險因素”的章節中的風險因素沒有實質性變化，該招股説明書是根據1933年證券法(經修訂)於2021年7月29日提交給證券交易委員會的，與我們的首次公開募股(IPO)相關。我們於2021年7月27日提交給證券交易委員會的招股説明書中題為“風險因素”的章節中的風險因素沒有實質性變化，該招股説明書是根據1933年證券法(經修訂)於2021年7月29日提交給證券交易委員會的，與我們的首次公開募股(IPO)相關。
第二項未登記股權證券的出售和收益的使用

為完成首次公開募股，本公司向Severin Topco的現有持有者發行了39,928,472股公司B類普通股，每股面值0.0001美元。Severin Topco是Severin Topco的普通會員單位。本段所述B類普通股的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規則進行的。

首次公開發行(IPO)所得款項的使用

2021年7月30日，我們完成了IPO，以每股18.00美元的公開發行價出售了39,473,685股A類普通股，2021年8月10日，承銷商行使了額外購買5,447,581股普通股的選擇權。首次公開發售中所有股份的發售均根據經修訂的1933年證券法登記，登記依據的是本公司於2021年7月27日宣佈生效的S-1表格(第333-255067號文件)登記聲明(“登記聲明”)。此次IPO的幾家承銷商的代表是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)。在註冊聲明中登記的所有證券全部出售之前，此次發行並未終止。

從首次公開募股和承銷商行使選擇權中，我們在扣除承銷折扣和佣金後總共獲得了約766.1美元的淨收益。收益的主要用途是以相當於A類普通股每股IPO價格的每單位收購價，減去承銷折扣和佣金，收購Severin Holdings，LLC(現在稱為PowerSchool Holdings，LLC)的新發行單位。Severin Holdings，LLC反過來將從公司獲得的收益連同經營現金用於：(I)全額償還公司過橋貸款項下的未償還債務本金總額3.2億美元；(Ii)報答$365.0公司第二留置權項下的未償債務本金總額(百萬美元)；(Iii)償還約$85.0本公司循環信貸協議項下的未償還債務百萬元；(Iv)全數償還$69.1根據本公司的遞增貸款，可獲得600萬美元的收入。

我們沒有向持有我們A類或B類普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人、或他們的聯營公司或我們的聯屬公司支付任何款項。

按照2021年7月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終招股説明書中的描述，收益的使用沒有實質性變化。


54

股票證券的回購

在截至該三個月止的三個月內，並無購回股本證券。2021年6月30日或在首次公開募股(IPO)結束時。

項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
55

項目16.證物和財務報表附表
(一)件展品
展品
數
描述
3.1
修訂和重新簽署的PowerSchool Holdings，Inc.的註冊證書，日期為2021年7月30日(通過引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的Form 8-K當前報告的附件3.2合併而成)。
3.2
修訂和重新修訂了PowerSchool Holdings，Inc.的章程，日期為2021年7月27日(引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的Form 8-K當前報告的附件3.4)。
4.1
註冊權利協議，日期為2021年7月30日，由本公司及其其他簽字方簽署(通過引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
10.1
應收税金協議，日期為2021年7月27日，由本公司及其其他簽字方簽署(通過引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告的附件10.2合併而成)。
10.2
交換協議，日期為2021年7月27日，由本公司及其其他簽字方簽署(合併內容參考PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告附件10.3)。
10.3
修訂和重新簽署的塞維林控股有限公司有限責任公司協議，日期為2021年7月27日，由公司及其其他簽字方簽署(合併內容參考PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前表格8-K的附件10.4.
10.4
股東協議，日期為2021年7月27日，由本公司及其其他簽字方簽署(合併內容參考PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告附件10.6)。
10.5
董事及高級職員彌償協議書表格，由本公司及其其他簽字方簽署(引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年4月6日提交的S-1表格註冊説明書附件10.5)
10.6
PowerSchool Holdings，Inc.2021年綜合激勵計劃(引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年4月6日提交的Form S-8註冊聲明的附件10.1)。
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案第13a-14(A)或15(D)-14(A)條對首席執行官的認證
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案第13a-14(A)或15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL擴展定義
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*隨本10-Q表格季度報告附在附件32.1的證明被視為已提供，未向證券交易委員會備案。
56

簽名
根據1934年證券法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
PowerSchool控股公司
日期：2021年9月9日
由以下人員提供：/s/Eric Shander
姓名：埃裏克·香德爾
標題：首席財務官
(首席財務官)

57