[執行副本]

附件10.2

修訂和重述信貸協議

日期截至2021年9月7日

其中

文斯，有限責任公司

作為借款人，

這裏提到的擔保人，

公民銀行，北卡羅來納州，

作為座席

和

本合同的其他貸款方

公民銀行，北卡羅來納州，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

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目錄

頁面

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II

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三、

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四.

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v

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附表

1.01(A)擔保人

1.01(B)非關鍵性附屬公司

2.01委任書及適用百分率

2.03現有信用證

4.01不受限制的子公司

5.01(B)財務表現預測

5.01(C)或有債務；若干債項

5.08(A)例外財產

5.08(B)自有及租賃房地產

5.14Subsidiaries

5.17申請司法管轄區

5.23Insurance

5.24(A)DDA、證券賬户及其他賬户

5.24(B)信用卡安排

6.02財務和抵押品報告

6.19材料合同

7.01(F)現有留置權

7.02Existing Investments(現有投資)

7.03(D)現有債務

7.09關聯交易記錄

7.10現有繁重的協議

7.16對子公司分配的現有限制

10.02代理人辦公室；通知的某些地址

VI

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展品

表格

A-1委託貸款通知

A-2Swing Line貸款通知

B-1旋轉筆記

B-2旋轉線註釋

CCompliance證書

數據分配和假設

E-1外國貸款人豁免證書

E-2外國貸款人美國納税合規證

E-3替代形式外國貸款人美國納税合格證書

E-4外國合作伙伴美國納税合規證

FClose and Solvency證書

G代表和保修證書

HCredit卡通知

國際遊艇基礎證書

JJoinder協議

KClosing核對表

L債權人間協議

MPayment Conditions證書

N13周現金流預測

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修訂和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(以下簡稱“協議”)於2021年9月7日在文斯有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”或“公司”)、本協議附表1.01所列的擔保人、本協議的每一方貸款人、本協議的每一方信用證發行人以及作為代理人、抵押品代理和信用證發行人的N.A.公民銀行之間簽訂。

借款人已要求貸款人修訂並重述截至2018年8月21日的某些信貸協議(“原信貸協議”)，該協議由借款人及其擔保方、代理人、貸款方及其他各方之間簽訂。代理人、貸款人已表示願意繼續放貸，信用證發行人已表示願意按本合同規定的條款繼續簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“13周現金流量報告”是指借款人的負責人以附件N的形式簽署的13周現金流量報告，並證明其在所有重要方面都是準確和完整的。

“ABL優先抵押品”的含義與“債權人間協議”中的術語“轉讓人優先抵押品”相同。

“加速借款基礎交付事件”是指(I)任何特定違約事件的發生和持續，或(Ii)借款人未能在連續三(3)個工作日內維持至少觸發金額的超額可獲得性。就本協議而言，只要上述特定違約事件未被放棄，上述定義第(I)款下的借款基準加速交付事件應被視為持續發生，而上述第(Ii)條下的借款基準加速交付事件應被視為持續至超額可用之日至少等於連續三十(30)個日曆日的觸發金額。在本定義中規定的條件再次出現的情況下，本文規定的加速借款基礎交付事件的終止不應限制、放棄或延遲後續加速借款基礎交付事件的發生。

“可接受的所有權單據”就任何庫存而言，是指(A)向借款方(或，如果代理人僅就可轉讓單據(如UCC所定義)提出要求，則按代理人的命令)或貸款方作為船東和託運人以及該借款方或代理人作為收貨人簽發的有形提單或其他單據；(B)僅針對受可轉讓所有權單據約束的庫存；已根據海關經紀/承運人協議交付給代理人或代表代理人行事的代理人，並附有所有必要的背書(或與該等單據有關的令代理人滿意的其他安排)，代理人應對證明標的存貨所有權的該等單據擁有控制權，(C)不受

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任何留置權(代理人和代理人條款除外)，以及(D)以代理人可合理接受的其他條款為條件。

“住宿賬户債務人”是指(A)亞馬遜及其聯營公司、TJX公司及其聯營公司、諾德斯特龍公司及其聯營公司、梅西百貨公司及其聯營公司、迪拉德公司及其聯營公司、薩克斯公司及其聯營公司，以及任何其他賬户債務人，只要在確定日期之前，該賬户債務人和/或其聯屬公司的非信用增強型優先無擔保長期債務已評級和(B)位於加拿大以外的外國司法管轄區的任何賬户債務人，其賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由代理人合理滿意的保險公司承保，為免生疑問，現承認該賬户債務人的賬户受合格貿易應收賬款定義(N)條款的約束。(B)任何賬户債務人，其賬户在形式、實質和金額上均由信用保險承保，並由保險公司合理地令代理人滿意，為免生疑問，現承認該賬户債務人的賬户受合格貿易應收款定義(N)的約束。

“容納期”是指從截止日期開始，到(I)截止於2022年4月30日或大約4月30日的財政季度末和(Ii)借款人選擇的日期兩者中較早者結束的期間；但借款人應在該日期至少三(3)個工作日前向代理人發出書面通知，並且容納期在借款人終止後不得恢復。

“帳户”指UCC中定義的“帳户”，也指支付貨幣義務的權利，無論是否通過履行，(A)支付已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)支付已提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上包含或與卡一起使用的信息而產生的支付權利。“賬户”一詞不包括(A)動產紙或票據證明的支付權，(B)商業侵權債權，(C)存款賬户，(D)投資財產，或(E)信用證權利或信用證。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購”，就任何人而言，是指(A)投資或購買任何其他人的股權的50%(50%)或更多權益，(B)購買或以其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產，(C)從任何其他人購買或收購房地產組合或商店，或從任何其他人或構成任何其他人的業務部門、業務線或部門的資產購買或收購房地產投資組合或商店；(B)購買或以其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產；(C)從任何其他人購買或收購房地產組合或商店，或從構成任何其他人的業務部門、業務線或部門的資產購買或收購；(D)該人士與任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合併或合併，導致在任何情況下，在屬於共同計劃的任何交易或交易組中，收購任何人士的全部或實質全部資產，或超過50%(50%)的股權。

“額外承諾貸款人”應具有第2.15(C)節規定的含義。

“經調整的LIBOR利率”是指任何利息期間的LIBOR借款的年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一(1%)的1/16)等於該利率期間的LIBOR利率乘以法定儲備金利率。調整後的倫敦銀行同業拆息利率將根據法定儲備金利率任何變動的生效日期，自動調整所有當時未償還的倫敦銀行同業拆借利率。

“調整日期”是指每個會計季度的第一天，從2021年10月30日開始。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

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就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過合同還是其他方式。

“代理人”是指公民銀行，其作為任何貸款文件下的代理人和抵押品代理人的身份，或其任何繼承人。

“代理方”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人辦公室”是指代理人的地址和附表10.02規定的帳户(如適用)，或代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“代理人辦公室”指代理人的地址和(視情況而定)附表10.02規定的帳户，或代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。截至截止日期，所有貸款人的總承諾額為1億美元。

“協議”指本信貸協議。

“修訂或再融資”是指，就任何義務或產生該義務所依據的協議或合同而言，(A)該義務(或其任何部分)或相關協議或合同經不時延長、續簽、失敗、修訂、修訂和重述、補充、修改、重組、合併、再融資、替換、退還或償還；及(B)為交換或替換該義務或為該義務的全部或部分再融資而發行的任何其他義務，不論是與相同或不同的貸款人，貸款安排人及/或代理人，以及本金總額較大或較小及/或期限較短或較長的人士，在當時有效的貸款文件條款所不禁止的範圍內，每一種情況下均可向銀行支付本金總額較高或較短或較長的貸款。“修訂或再融資”和“修訂或再融資”應具有相關含義。

“反洗錢法”是指適用於貸款方、其子公司或附屬公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括“通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法(美國愛國者法)”(Pub第三章)所需的適當工具來團結和加強美國的任何適用條款。第107-56條)和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，“美國法典”第31編第511-5330節和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)。

“適用貸款人”是指所需的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視上下文需要而定。

“適用保證金”是指：

(A)自截止日期起至第一個調整日期為止，以下(B)項定價網格第II級所列的百分率；及

(B)從第一個調整日期起及之後以及此後的每個調整日期，應根據截至該調整日期之前的會計季度的平均每日超額可獲得性，從以下定價網格中確定適用保證金；但是，一旦發生違約事件，代理人可在所需貸款人的指示下，立即將適用保證金提高至第三級規定的水平(即使已滿足不同級別的日均超額可獲得性要求)；此外，如果任何一項規定的信息已得到滿足，則代理人可在所需貸款人的指示下立即將適用保證金提高至第三級規定的水平(即使已滿足不同級別的日均超額可獲得性要求)；此外，如果任何

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借款人故意虛報，以致適用保證金將高於任何期間的有效保證金，而不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免，則在任何適用期間，根據本協議到期的利息應立即以該較高利率重新計算，並應在要求時到期並支付。

“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾的百分比(小數點後九位)，可根據第2.16和10.06節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近有效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設或其他文書中(以適用者為準)。

“適用利率”是指，在計算時，(A)對於商業信用證，年利率等於LIBOR利率貸款的適用保證金低於0.50%的貸款；(B)對於備用信用證，年利率等於LIBOR利率貸款的適用保證金。

“評估價值”是指評估的有序清算價值，扣除與任何此類清算相關的成本和費用，該價值以適用貸款方的庫存分類賬中規定的合格庫存成本的百分比表示，該價值應不時由獨立評估師進行的、合理地令代理人滿意的最新評估確定。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的北卡羅來納州公民銀行。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人，他們是彼此的附屬機構，或者由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

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“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第(10.06)節要求其同意的任何一方的同意)簽訂並由代理人接受的轉讓和假定，實質上是以附件D的形式或代理人批准的任何其他形式進行的。

經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2021年1月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表、相關的經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表及其附註。

“自動延期信用證”應具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到終止日期(含截止日期)的一段時間。

“可用準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權建立的任何準備金，該準備金與代理人合理確定的任何因素有關，而不重複通過資格標準處理或排除的任何其他準備金或項目，或將其計入預付率(A)以反映代理人實現ABL優先權抵押品的能力的障礙，(B)反映代理人確定將需要滿足的與ABL優先權抵押品變現相關的索賠和負債，或(C)反映標準、事件、條件、或有事項；或(C)反映準則、事件、條件、或有事項；或(C)反映準則、事件、條件、或有事項；或(C)反映代理人在ABL優先權抵押品上變現的能力的障礙；或(C)反映準則、事件、條件、或有事項借款基礎中反映的抵押品的合計價值或貸款文件的有效性或可執行性，或貸款方在貸款文件下的實質性補救措施。在不限制上述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)基於以下條件的準備金：(I)租金，(Ii)關税，以及釋放正在進口到美國的存貨的其他成本，(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他可能優先於代理人在抵押品中的利益的税費，(Iv)工資、工資和其他税費，其中包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他可能優先於代理人在抵押品中的利益的税費，(Iv)工資、工資、應支付給任何貸款方僱員的假期工資和福利，(V)客户信用負債，(Vi)客户存款，(Vii)在兩次評估之間有資格庫存的評估價值合理預期變化的準備金，(Viii)倉庫管理員、承運人或受託保管人的費用和其他優先於代理人在抵押品中的利益的許可負擔，(Ix)因寄售貨物而應支付給賣方的金額, (X)現金管理準備金，(十一)銀行產品準備金，(十二)貸款當事人自保義務，(十三)因合格在途庫存而應付給供應商的金額(但僅限於此類金額沒有商業信用證支持的情況)，(十四)養老金計劃繳費準備金，(十五)基於賬户稀釋的準備金，(Xvi)適用於合格應收貿易賬款的信用保險單的免賠額準備金，以及(Xvii)在代理人許可的酌情決定權範圍內為任何非零售第三方地點(包括履約中心)保留的準備金，該地點存有庫存價值超過50萬美元的抵押品，無論該地點是否在房東連州(或在所有此類地點維持的抵押品總額超過2,500,000美元的範圍內，即使任何地點的抵押品的價值超過2,500,000美元，也是如此)。000)(包括根據任何此類設施的經營者收取的費用)；但條件是：(I)儘管有上述規定，(A)如果借款方在(X)位於房東連州的任何借款方的租賃地點、(Y)或任何租賃的配送中心的截止日期後第90天仍未向代理人交付抵押品訪問協議，則代理人僅被允許對任何貸款方的任何租賃地點徵收租金準備金，該租金準備金等於一(1)個月的租金(加上任何逾期租金)包括在借款基地內的資產。(I)儘管有上述規定，但代理人僅被允許對任何借款方的任何租賃地點徵收租金準備金，該租金相當於借款基地所包括的資產的一(1)個月的租金(加上任何逾期租金)，條件是：(X)任何貸款方位於房東連州的任何租賃地點；(Y)無論該地點是否位於房東連州(或在所有此類租賃配送中心維持的抵押品總額超過2,500,000美元的範圍內)，任何時候都會維護超過2,500,000美元的庫存(或者，如果所有這些租賃的配送中心都有超過2,500,000美元的抵押品, 即使任何租賃配送中心的抵押品價值低於50萬美元)，以及(Z)借款人總部，以及(B)代理人只能收取相當於兩(2)個月的費用(根據適用的第三方倉庫位置在最近結束的12個月期間收取的平均月費)或一(1)個月的租金(加上任何逾期租金)的準備金。

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在適用的情況下，對於並非由貸款方租賃或擁有的任何第三方倉庫位置(包括任何履約中心)，其中保存有價值超過50萬美元的抵押品，無論該第三方倉庫位置是否位於房東連州(或在所有此類第三方倉庫位置維持的抵押品總額超過250萬美元的範圍內，即使在任何第三方倉庫位置的抵押品價值低於50萬美元)；(Ii)對衝協議方面的銀行產品儲備)；(Ii)任何第三方倉庫位置的抵押品價值超過500,000美元的抵押品，無論該第三方倉庫位置是否位於房東連州(或在所有此類第三方倉庫位置維持的抵押品總額超過2500,000美元，即使任何第三方倉庫位置的抵押品價值低於500,000美元)；以及(Iii)根據(A)款的定義，有關客户信貸責任的任何準備金不得超過該等客户信貸責任的25%。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據第3.3(B)條第(Iv)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“平均每日超額可獲得性”是指上一會計季度的平均每日超額可獲得性。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(除通過清算、管理或其他破產程序外)。

“銀行產品”是指代理人、任何貸款人或其各自分支機構或關聯公司因(A)套期保值協議、(B)租賃或(C)保理(但僅限於適用的貸款方和提供此類服務或便利的貸款方在首次提供此類服務或便利之日起十(10)個工作日內書面通知代理人)向任何貸款方提供的任何服務或便利，該等服務或便利應被視為本合同項下的銀行產品。但公民銀行提供的任何此類服務或便利均不需要任何此類通知，並應構成銀行產品(以下簡稱“銀行產品”)，但不包括現金管理服務。

“銀行產品準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權不時確定的適當準備金，以反映貸款方對當時提供的或未償還的銀行產品所承擔的責任和義務。

“銀行承兑匯票”是指信用證發行人已承兑的與商業信用證有關的遠期匯票、匯票或其他延期付款義務。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)公民銀行不時公佈的該日的有效利率為其“最優惠利率”的最高利率；(B)該日的聯邦基金利率加0.50%；及(C)該日確定的一個月期的LIBOR利率加1.00%。“最優惠利率”是公民銀行根據公民銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素等各種因素設定的利率。

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並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是這個宣佈的利率，也可能是高於或低於這個宣佈的利率。公民銀行的最優惠利率、聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率的任何變動，應在公告規定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；前提是，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就LIBOR或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替代，前提是該基準替代已根據第3.3(B)條第(I)款取代了該先前基準利率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)合計總和：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈代理人以其合理酌情權選擇的費率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就每一適用利率期間以未經調整的基準替代倫敦銀行間同業拆借利率的任何替代而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由代理人和借款人選擇，並適當考慮：(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以由有關政府機構以適用的未經調整的基準替代來取代倫敦銀行間同業拆借利率；或(Ii)或計算或確定這種利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

“符合基準的基準更換變更”是指，對於任何基準，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或其他方面的變更)。

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代理決定的基準替換可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，公開聲明或公佈其中提及的信息的日期；或

(3)如果是提前選擇參加選舉，只要代理人沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，或者

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無限期，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或對該基準的所有可用承租人(或其組成部分)具有管轄權的政府當局發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的所有可用承租人(或其組成部分)不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBOR利率已經發生，並且僅在LIBOR利率尚未被基準替換的範圍內，則自基準替換日期發生之時起的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第3.03(B)和(Y)節就本協議下的所有目的替換LIBOR利率，則截止於基準替換已經替換LIBOR利率之時為止的期間(X)根據第3.03(B)節和(Y)節的規定，截止於基準替換已經替換LIBOR利率之時

“實益所有權證明”是指借款人根據“實益所有權條例”的要求提供的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的有關法人客户實益所有人的證明形式或代理滿意的其他形式基本相似。

“受益所有權條例”係指CFR第1010.230條。

“凍結賬户”是指任何一個或多個DDA(排除的DDA除外)中任何貸款方的任何資金都集中在其中的任何存款賬户，並且已經或需要根據本協議的條款簽署“凍結賬户協議”。

“受阻賬户協議”是指就借款方設立的存款賬户或證券賬户而言，由代理人建立對該存款賬户或證券賬户的控制(符合UCC第9-104條或第8-106條(視具體情況而定))的協議，其形式和實質令代理人合理滿意，並且根據該協議，持有該存款賬户或證券賬户的銀行或中介機構同意，在現金管理事件發生時和持續期間，在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守代理人發出的指令。(2)“受阻賬户協議”指的是由借款方設立的存款賬户或證券賬户，其形式和實質合理地令代理人滿意，以確立代理人對該存款賬户或證券賬户的控制(根據第9-104節或第8-106節(視情況而定))。

“凍結賬户銀行”具有第6.12節規定的含義。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或可比經理)，或其正式授權代表該董事會(或可比經理)行事的任何委員會。

“借款人知識產權”具有第5.09節規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

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“借款人”的含義如前言所述。

“借款人總部”是指位於紐約第五大道500號第20層，New York，NY 10110的借款人辦公室，或借款人可能不時通知代理人的借款人主要賬簿和記錄所在的其他地址。

“借款”是指根據上下文可能需要向借款人作出的承諾借款或擺動額度借款。

“借款基數”是指在任何時候計算的數額等於(但不小於零)：

(A)貸款方的合格應收賬款面值乘以85%；

加

(B)貸款方符合條件的信用卡應收賬款面值乘以90%；

加

(C)90%乘以貸款方合格存貨的評估價值乘以該合格存貨的成本，但合格在途存貨不得超過借款基數的30%；

減號

(D)(I)所有儲備金當時的數額及(Ii)定期貸款儲備金的總和。

“借用基礎證書”是指基本上採用本合同附件I形式的證書(包括代理人可能合理要求的更改，以反映本合同不時規定的借款基礎的組成部分和準備金)，並由借款人的一名負責官員簽署並證明其在所有重要方面都是準確和完整的，其中應包括適當的證物、明細表、佐證文件和代理人合理要求的附加報告。“借用基礎證書”指的是由借款人的一名負責官員簽署並證明在所有重要方面都是準確和完整的證書，該證書應包括適當的證物、明細表、證明文件和代理人合理要求的附加報告。

“營業日”是指(A)除週六、週日或其他日期外，商業銀行根據適用司法管轄區內代理人辦事處所在州的法律要求被授權關閉或事實上關閉的任何日子，以及(B)如果該日與以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率有關的任何利率設置有關，則與任何該等倫敦銀行同業拆借利率貸款有關的任何美元資金、支出、結算和付款，或根據本協議將進行的任何其他美元交易

“資本支出”是指在任何期間，對任何人而言，該人用於收購或租賃(根據資本租賃義務，但不包括資本化利息的任何數額)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有現金支出的總和，這些資產或設備(包括在此期間的更換、資本化維修和改進)需要在該人的資產負債表上資本化；但在任何情況下，“資本支出”一詞都不包括：(I)任何允許的收購和本協議允許的任何其他投資；(Ii)以任何意外保險或譴責或徵用權的收益資助的範圍內的開支，但以該等收益被利用(或在合約上承諾)的範圍內

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在收到此類收益後的十二(12)個月內用於資本支出；(Iii)用於改善租賃的支出，此人已得到償還或獲得信貸；及(Iv)在截止日期後用向借款人提供的股權出資(不合格股票除外)的收益支付的支出；(V)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，僅限於該購買價格的總額因授予的信貸而減少的情況下；以及(V)在現有設備以舊換新的同時購買的設備的購買價格，僅限於該購買價格的總金額因授予的信貸而減少(Vi)在不重複上文第(Iii)款規定的情況下，母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司作為資本開支入賬，而實際上是由母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司以外的人支付的開支，而母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司並沒有或無須直接或間接向該等人士或任何其他人士提供或招致任何代價或義務(不論是在該期間之前、期間或之後)；。(Vii)開支。(Viii)在母公司、控股公司、借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為物業、廠房或設備的任何資本化利息開支；及(Ix)在母公司、控股公司、借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為物業、廠房或設備的附加的任何非現金補償或其他非現金成本。

“資本租賃義務”指任何人在任何時期內根據不動產或動產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，就本協議而言，該等義務在任何時候的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。“資本租賃義務”是指在任何時期內，該人根據“公認會計原則”規定的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃。

“現金抵押品賬户”是指就信用證義務而言，借款人以代理人的名義(或代理人另有指示)在公民銀行設立的賬户(可根據第2.03(G)節的規定，由借款人選擇開立為計息賬户)，並在代理人的獨家管轄和控制下，根據第2.03(G)節或第8.02節的規定進行存入存款的規定。“現金抵押品賬户”是指在信用證義務方面，借款人以代理人的名義(或代理人另有指示)設立的賬户(可根據第2.03(G)節和借款人的選擇設立為計息賬户)，並在代理人的獨家管轄和控制下按第2.03(G)節或第8.02節的規定存款。

“現金抵押”是指為代理人、信用證發行人或貸款人中的一個或多個的利益，將現金或存款賬户餘額存入現金抵押品賬户，或將其質押和存入或交付給代理人，作為貸款人承擔信用證義務或義務的抵押品，以便為其參與提供資金(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果代理人和信用證發行人自行商定，則提供其他信用支持。在每種情況下，按照代理人和信用證簽發人合理滿意的形式和實質單據，金額等於任何此類信用證規定的最高金額的103%，按本合同第1.07節規定的方式確定。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。根據借款人的要求，代理人可以選擇將任何此類存款投資於現金等價物。

“Cash Dominion事件”是指(A)任何特定違約事件的發生和持續，或(B)借款人未能在連續三(3)個工作日內至少維持Cash Dominion觸發金額的超額可用。就本協議而言，根據本定義(B)款發生的現金管理事件應被視為持續發生：(I)只要該特定違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果借款人連續三(3)個工作日未能實現至少現金管理觸發金額的超額可用，則現金管理事件應被視為持續發生，直至超額可用之日應至少等於現金管理觸發金額在三十(3)個工作日內的超額可獲得性，則現金管理事件應被視為持續發生(I)，且(I)只要該指定違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果借款人連續三(3)個工作日未能實現至少現金管理觸發金額的超額使用，則現金管理事件應被視為持續發生(I)，直至超額使用應至少等於現金管理觸發金額三十(但在任何365天內，Cash Dominion活動只能中斷三(3)次。這個

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在本定義中規定的條件再次出現時，此處規定的現金管理事件的終止不得限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。

“現金領域觸發金額”是指(X)12.5%(12.5%)在該日期生效的承諾和(Y)11,000,000美元兩者中的較大者。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行的、或由美國政府的任何機構無條件擔保、並由美國的全部信用和信貸支持的有市場價值的直接債務；(B)由任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、自收購之日起一年或以下到期的存款單、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款；(B)由任何貸款人或根據美國或任何州的法律組織的商業銀行發行的、具有綜合資本的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或期限不超過一年的隔夜銀行存款。(C)被標準普爾或穆迪評為至少A-2級的發行人的商業票據，或在兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級並於收購之日起一年內到期的情況下，具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據；。(D)滿足本定義(B)款規定的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，對由該銀行發行的證券或由該機構發行或全面擔保或保險的證券的期限不超過30天。(E)由取得日期起計一年或一年以下的有價證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的證券，而該等州、聯邦、領地、政治分部的證券是由該等州、聯邦、領地、政治分部或外國政府發行或完全擔保的, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)被標普或穆迪評為至少A級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)款規定的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的一年或一年以下到期日的證券；及(G)完全投資於符合本定義(A)條至(F)款任何一項規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股份；及(F)由任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的一年或更短期限的證券；及(G)只投資於符合本定義(A)至(F)條任何一項規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股份；或(H)貨幣市場基金：(I)聲稱大致符合1940年《投資公司法》(Investment Company Act)下SEC規則2a-7規定的標準，(Ii)獲得標普或穆迪AAA評級，或具有國家認可評級機構同等評級，以及(Iii)擁有至少500萬美元的投資組合資產；或(I)就外國附屬公司而言，(I)在該等外國附屬公司於正常業務過程中不時進行業務的國家使用該等當地貨幣，及(Ii)在該等外國附屬公司經營短期現金管理的國家通常使用與上述相若的期限及信貸質素的投資。(I)就該等外國附屬公司而言，(I)在該等外國附屬公司於正常業務過程中不時進行業務的國家使用該等當地貨幣及(Ii)具有與上述相若的期限及信貸質素的投資。

“現金管理準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方關於當時提供的或未償還的現金管理服務的合理預期的債務和義務。

“現金管理服務”是指代理人或任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的任何現金管理服務，包括但不限於：(A)ACH交易；(B)受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務；(C)信用卡處理服務；(D)信用卡或借記卡；(E)電子購物卡；(F)供應鏈金融服務(包括但不限於電子應付貿易服務和供應商應收賬款購買)；以及就本條款(G)而言，僅當提供該等現金管理服務的適用貸款方和貸款方在首次提供該等現金管理服務之日起十(10)個工作日內以書面通知代理人，該等現金管理服務應被視為本條款(G)項下的現金管理服務，但公民銀行提供的任何該等現金管理服務均不需要任何此類通知，並應構成本條款下的現金管理服務(見下文)。為免生疑問，現金管理服務不包括對衝協議。

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“氯氟化碳”係指“守則”第957節所指的“受控外國公司”的任何附屬公司。

“CFC Holdco”是指除一個或多個屬於CFC的外國子公司的股權和債務(如果適用)外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或通過的日期是什麼日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)母公司應停止直接或間接擁有Holdings和借款人100%的股權(除非Holdings根據第7.04節獲準與母公司合併)；或

(B)除一名或多名核準投資者外，任何“個人”或“團體”(如“證券交易法”第13(D)及14(D)節所用術語)，須為在董事選舉中直接或間接擁有超過母公司所有已發行股本總投票權35%以上的股權的“實益擁有人”(定義見“證券交易法”第13d-3及13d-5條)。除非在此時，獲準投資者是母公司股權的直接或間接“實益擁有人”(定義如此定義)，在董事選舉中，母公司所有未償還股權的總投票權所佔比例大於彼此“個人”或“集團”所擁有的比例；或

(C)基於任何理由，母公司的過半數董事局成員不得為留任董事；或

(D)如果未償還本金金額超過15,000,000美元，則“控制權變更”(或類似條款)應在定期貸款、任何次級債務或前述任何修訂或再融資的文件項下發生，在每種情況下(定期貸款除外)。

“中國合資企業”是指為便利在華經營而在截止日期後設立的合資企業。

“公民銀行”是指公民銀行、全國協會。

“截止日期”是指第4.01節中的所有前提條件按照第10.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期，該日期為2021年9月7日。

“守則”是指1986年的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

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“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”、“證券資產”或“抵押財產”，以及根據證券文件條款對代理人享有留置權的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指一份在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，該協議由(A)受託保管人或其他擁有抵押品的人，或(B)任何貸款方租賃的房地產業主簽署，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對該人持有或位於該房地產上的抵押品的留置權，(Iii)向代理人提供對該受託保管人或其他人持有的抵押品的留置權。以及(Iv)與代理人訂立代理人可能合理要求的其他協議。

“託收賬户”具有第6.12節規定的含義。

“商業信用證”是指任何信用證或類似票據(包括但不限於銀行承兑匯票)，其目的是提供與貸款方在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務有關的主要付款機制。“商業信用證”是指任何信用證或類似票據(包括但不限於銀行承兑匯票)，目的是為貸款方在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制。

“增加承諾”的含義見第2.15節。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供承諾貸款的義務，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱的相對位置所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設或其他文書(視情況而定)中所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的其他文書中所列的金額(視情況而定)。截至截止日期，所有貸款人的總承諾額為1億美元。

“承諾費百分比”是指任何一天的0.25%。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則每個貸款人根據第2.01節提供的利息期限相同。

“承諾貸款”是指任何貸款人根據第2.01節在任何時間發放的任何貸款。

“承諾貸款通知”是指關於(A)承諾借款、(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(B)節繼續發放倫敦銀行間同業拆借利率貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A-1(承諾貸款通知)的形式。

“共同受控實體”是指與母公司共同受控的實體，不論是否合併，符合ERISA第294001節的含義。

“共同控制計劃”具有第5.12(B)節規定的含義。

“符合性證書”是指基本上以附件C的形式，由借款人的負責人簽署和證明的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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“同意”是指尋求其同意的貸款人給予的實際同意；或自收到代理人向貸款人發出的書面通知之日起七(7)個工作日內，代理人未將貸款人反對該訴訟的書面通知通知給代理人，而代理人應遵循的建議的行動方案已過了七(7)個工作日。

“合併”是指在用於修改某人的財務條款、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的基礎上應用或編制該條款、測試、報表或報告(視情況而定)。

“留任董事”是指在截止日期母公司的董事，以及每一名其他董事，如果在任何情況下，該其他董事的選舉進入母公司董事會的提名是由當時在任的董事中至少過半數推薦的，或者該其他董事獲得發起人或那些當時由所有允許投資者持有母公司多數有表決權股權的許可投資者的贊成票或同意，或者由發起人或那些當時由所有許可投資者持有的母公司多數有表決權股權的許可投資者在他或她的股東選舉中獲得贊成票或同意，則指每一名其他董事。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控附屬公司”對任何人來説，是指(A)直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人(或本定義(A)款所述的任何人)組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指將一種類型的承諾貸款轉換為另一種類型的承諾貸款。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“成本”是指代理根據借款人的會計慣例購買存貨的成本，該慣例在結算日生效，因為這種計算成本是根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的。“成本”是指代理人所知道的、在結算日生效的存貨採購成本，因為這種計算成本是根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的。“成本”不包括庫存資本化成本或借款人計算售出商品成本時使用的其他非購進價格費用(如運費)。

“信用卡發行者”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、JCB、NYCE、Star/Mac、Tyme、Pulse、Accel、AFF、Shazam發行的其他銀行信用卡或借記卡。但不限於信用卡或借記卡

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由或通過美國運通旅行相關服務公司、Novus服務公司和代理合理批准的其他發行商發行。

“信用卡通知”具有第6.12節規定的含義。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介機構，他們促進、服務、處理或管理任何貸款方涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡應收款”統稱為：(A)借款人或擔保人因向使用信用卡或借記卡購買此類商品或服務的客户銷售商品或提供服務而產生的從任何信用卡發行商或信用卡處理商獲得付款的所有現有和未來權利，以及(B)借款人或擔保人從任何信用卡發行商或信用卡處理商獲得與銷售或轉讓商品或服務有關的賬户的所有現有和將來的權利，以及(B)借款人或擔保人從任何信用卡發行商或信用卡處理商獲得與銷售商品或提供服務有關的賬户的所有現有和未來權利，以及(B)借款人或擔保人從任何信用卡發行商或信用卡處理商獲得付款的所有現有和未來權利，這些權利與銷售商品或提供服務所產生的賬户銷售或轉讓有關任何信用卡發行商或信用卡處理商根據信用卡協議或其他條款在任何時間到期或將到期的所有金額，在每種情況下，均在上述計算的扣除現行互換費用的淨額後支付。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用方”或“信用方”是指(A)單獨，(I)每家貸款人及其關聯方，(Ii)代理人及其關聯方，(Iii)信用證發行人，(Iv)安排人，(V)任何其他債務的每一持有人，以及(Vi)上述各項的每一繼承人和允許受讓人，以及(B)在每種情況下，在與所提供的服務和所欠義務有關的範圍內，所有前述條款

“治療權出資交易”是指借款人向母公司或控股公司提供現金股權(資金來自普通股或其他優先股(不合格股票除外))，或借款人按照代理人可以接受的條款(包括次要條款)產生的次級債務(理解是，第三留置權信貸協議項下的額外債務，其條款和條件(包括次要條款)與第三留置權次要協議中規定的條款和條件(包括次要條款)一致，應視為借款人在本協議日期可以接受)，或借款人按第三留置權次要協議的條款和條件(包括次要條款)向母公司或控股公司提供的現金股權出資，或借款人按代理人可以接受的條款(包括次要條款)產生的次級債務，應被視為在本協議日期被視為可接受的其收益由借款人以隨時可用的資金出資或收取，基本上與該股權或次級債務交易的完成同時進行。

“到期貨幣”具有第10.24節規定的含義。

“客户信用負債”是指在任何時候，(A)貸款方的未償還禮券和禮品卡使其持有人有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及(B)貸款方的未償還商品信用的總餘額。

“海關經紀人/承運人協議”是指貸款方、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人與代理人之間在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，在該協議中，海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人承認其控制併除其他事項外，為代理人的利益持有證明標的存貨所有權的文件，並同意在代理人發出通知後(通知僅應送達)。

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在違約事件發生時和持續期間)，完全按照代理人的指示持有和處置主題庫存。

“每日LIBOR利率”是指任何一天的年利率，該利率等於在該日對為期一天的美元存款實施的調整後的LIBOR利率(受“調整後的LIBOR利率”定義中規定的任何利率下限的限制)；然而，如果借款人至少提前三(3)個營業日向代理人發出書面通知，並且每90天不超過一次，借款人可以(X)選擇一週或一個月期間的調整LIBOR利率代替一天期間的調整LIBOR利率，以確定每日LIBOR利率；或者(Y)如果借款人已經做出了前述(X)款所述的選擇，則可以選擇以調整後的LIBOR利率替代調整後的LIBOR利率，該利率在上述情況下是有效的，如果借款人已經做出上述(X)條所述的選擇，則借款人可以(X)選擇以調整後的LIBOR利率代替調整後的LIBOR利率，以確定每日LIBOR利率或一個月期限，用於確定每日倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。為免生疑問，所有於任何時間未償還的每日LIBOR利率貸款，須以相同的每日LIBOR利率計息。

“每日倫敦銀行同業拆借利率”是指由每日倫敦銀行同業拆借利率貸款組成的借款。

“每日LIBOR利率貸款”是指以每日LIBOR利率為基準計息的承諾貸款。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“每日簡易SOFR”是指在任何一天，代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或建議的慣例(將包括回顧)。

“DDA”是指任何貸款方開立的支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

“債務人救濟法”是指(I)美國破產法和(Ii)所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的美國法律不時生效並普遍影響債權人權利的債務人救濟要求。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用時，等於適用利率加2%(2%)的年利率，以及(B)在其他情況下，當用於義務時，利率等於超過當時適用於該義務的利率的2%(2%)。

除第2.17(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)未能(A)未能(I)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起的一個營業日內為其全部或部分貸款提供資金，或(Ii)未能在一項業務內向代理人、信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而言)；或(Ii)未能在一項業務內向代理人、信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他金額(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而言)。信用證發行人或週轉行貸款人書面聲明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明，(C)在代理人或本公司提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向代理商和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應停止履行本協議項下的預期融資義務)，或(C)在代理人或本公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向代理人和本公司書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應停止履行其預期的融資義務)。

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根據本條款(C)成為違約貸款人(在收到代理人和本公司的書面確認後)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已被視為無力償債，或(Iii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或受讓人，或(Iii)已為其指定接管人、保管人、保管人、託管人、管理人、受讓人、受讓人或類似的受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iv)成為自救行動的對象；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，該決定的書面通知應由代理人在書面通知中確定，該通知應由代理人交付給本公司、信用證發行人、週轉銀行。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何全面制裁的目標。

“處置”或“處置”是指對任何財產、任何出售、出售和回租、轉讓或其他實際上完全處置的財產的處置。“處分”和“處分”應具有相關含義。為免生疑問，雙方理解並同意，控股公司、借款人和任何受限子公司可在正常業務過程中向該實體擁有或開發或許可的知識產權授予非排他性許可(或在特定或定義的使用領域內的排他性許可)，且就本協議和其他貸款文件而言，此類許可不應構成對該知識產權的“處置”；但該等許可證的條款不得限制代理人(X)在不支付特許權使用費或其他補償的情況下在進行清算時使用此類知識產權的權利，或(Y)除在特定或定義的使用領域內的任何此類排他性以外，在進行清算或以其他方式行使債權人補救措施時處置該實體擁有的此類知識產權的權利。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在截止日期前向代理人書面指定的銀行、金融機構和其他實體及其各自的關聯機構，以及(B)借款人及其受限制子公司和該等公司競爭對手的關聯公司(真正的債務基金或投資者除外)在截止日期前以書面指定給代理人的任何公司競爭對手。代理人會應任何貸款人的要求，將取消資格的機構名單提供給任何貸款人。

“不合格股票”是指下列任何股權：(A)要求支付任何股息(僅以合格股票股份支付的股息除外)，(B)到期或強制贖回，或根據持有人的選擇強制回購、贖回或回購，在每種情況下，無論是在發生任何事件時，根據固定日期的償債基金義務或其他原因(包括由於未能維持或達到任何財務業績標準)，任何股權都是指(A)要求支付股息(僅以合資格股票支付的股息除外)、(B)到期或可強制贖回，或根據持有人的選擇強制回購、贖回或回購的任何股權，不論是在發生任何事件時、根據固定日期的償債基金義務或其他情況(包括由於未能維持或達到任何財務業績標準)。在債務最終預定到期日後91天之前(除(I)在全額償付債務或(Ii)發行人有權選擇認購合格股票(以及以現金代替其微不足道的零碎股份))或(C)可自動或根據債券持有人的選擇可轉換或交換為任何債務、股權或其他債務、股權或其他債務或股權的日期之前(如發行人有權選擇購買合格股票(以及以現金代替其極小數額的零碎股份))或(C)可自動或根據債券持有人的選擇將其轉換或交換為任何負債、股權

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或合格股票以外的其他資產；但若該等股權是根據一項為Holdings、任何母公司、母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或由任何該等計劃發行予該等員工的計劃而發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成非合格股票。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人，無論是根據特拉華州有限責任公司法第18-217條的“分立計劃”或類似安排，還是根據任何其他適用司法管轄區的法律的任何類似規定，分立人可以生存，也可以不生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何直接或間接限制子公司(為免生疑問，不包括根據波多黎各或任何其他地區的法律組織的任何子公司)，但(I)作為CFC的外國子公司的國內子公司或(Ii)任何CFC Holdco除外。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)(A)由代理人作出的決定或(B)由規定貸款人向代理人發出的通知(連同一份副本給借款人)，説明規定貸款人已確定當時正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第3.03(B)節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視何者適用而定)，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息利率，以及(B)規定的貸款人已確定當時正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第3.03(B)節所載類似的措辭的通知，以納入或採用新的基準利率以取代LIBOR利率，以及

(2)(A)代理人的選擇或(B)規定貸款人選擇聲明提早選擇加入選舉已經發生，以及代理人向借款人及貸款人或由規定的貸款人就該項選擇向代理人提供書面通知的規定(視何者適用而定)。

“經濟制裁法”是指適用於貸款方、其子公司或附屬機構的與經濟制裁和恐怖主義融資有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括“與敵貿易法”(50 U.S.C.app.)的任何適用條款。經修訂的“國際緊急經濟權力法”(“美國法典”第50編第1701-1706節，經修訂)和13224號行政命令(2001年9月24日生效)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指(A)與該信用方共同控制的信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，該人連同其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元；(C)在核準基金中；(D)作為轉讓和轉讓該信用方在重要部分的權利的一部分，信用方將其在本協議下的權利和義務轉讓給其的任何人。以及(E)任何其他符合本協議第(10.06)(B)節要求的人(自然人除外)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括被取消資格的機構(就其定義的(A)條而言，除非根據第8.01(A)或(F)節的違約事件已經發生並仍在繼續)、許可投資者、貸款方或其各自的任何附屬公司或子公司。

“合格信用卡應收賬款”是指在任何確定時，在創建時滿足以下標準並在確定時繼續滿足該標準的每一張信用卡應收賬款：該信用卡應收賬款(I)是通過履約賺取的，代表信用卡髮卡人或信用卡處理商應付給貸款方的真實金額，且在每種情況下都源於該貸款方的正常業務過程，以及(Ii)在每種情況下，都不是沒有資格被包括在信用卡髮卡人或信用卡處理商的信用卡應收賬款中；以及(Ii)在每種情況下，該信用卡應收賬款都不是不能包括在信用卡髮卡人或信用卡處理商的應收賬款中；以及(Ii)在每種情況下，該信用卡應收賬款並非不符合納入在不限制前述規定的情況下，賬户不得標明除貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方，才有資格成為合格的應收信用卡。在確定應包括的金額時，賬户的面值應減去(但不重複)，減去的幅度不應反映在該面值中：(I)所有應計的和實際的折扣、索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括貸款方可能有義務退還給客户的任何金額)；(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決的金額、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括貸款方可能有義務退還給客户的任何金額，根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡髮卡人或信用卡處理人應(Ii)就該賬户收到但尚未被貸款方用於減少該信用卡應收金額的所有現金的總金額。除代理商另有約定外，下列任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成賬户或無形付款的信用卡應收賬款(按照UCC的定義)；

(B)自銷售之日起超過五(5)個營業日(或代理人根據其許可的酌情決定權批准的較長期限)未付的信用卡應收款；

(C)為了自身和其他貸方的利益，不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益約束的信用卡應收款(受第7.01節允許的優先留置權的約束)，或(Ii)貸款方對其沒有良好和有效的所有權，不受任何留置權(根據證券文件授予代理人的留置權或定期貸款項下的定期代理人除外)的任何留置權的限制，(I)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束(受第7.01節允許的留置權的約束，根據適用法律的規定優先)，或(Ii)貸款方對其沒有良好和有效的所有權，不受任何留置權的限制(根據擔保文件授予代理人的留置權除外，或定期貸款項下的定期代理人除外，或因適用法律要求的實施而允許對前述留置權和其他優先留置權進行任何允許的修訂或再融資)；

(D)有爭議的、有追索權的信用卡應收賬款，或已就其申索、反申索、抵銷或扣款(信用卡處理商在通常過程中的扣款除外)(在該等申索、反申索、抵銷或扣款範圍內)的應收賬款；

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(E)信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購該貸款方的整個賬户組合的信用卡應收款(應承認並理解，信用卡髮卡人或信用卡加工商收回應收信用卡的任何權利不應被視為該信用卡髮卡人或信用卡加工商根據本條款要求貸款方回購該借款方賬户的權利(

(F)屬於任何破產或無力償債程序標的的適用信用卡的髮卡人或信用卡處理人欠下的信用卡應收款；或

(G)代理人根據其允許的酌情決定權確定不能收回的信用卡應收款，或不符合代理人可能決定的信用卡應收款的其他合理資格標準的信用卡應收款。

“合格在途庫存”是指，截至其確定之日，在不與其他合格庫存重複的情況下，在途庫存：

(I)已從國外裝運以供借款方接收，但尚未交付給借款方，且自該庫存裝運之日起在途庫存已在六十(60)天或更短時間內的貨物；

(Ii)購貨單是以貸款方的合法名稱發出的，而所有權和損失風險已轉移給該貸款方；

(Iii)每名有關的貨運承運人、貨運代理、海關經紀、擁有共同承運人的無船承運人或管有該等存貨或與該存貨有關的文件的航運公司，均已訂立海關經紀/承運人協議；

(Iv)受可接受的業權文件規限；

(V)按照本協定和其他貸款文件(包括但不限於海運貨物保險)的規定投保；

(Vi)除非代理人在其允許的酌情決定權內另有約定，適用貸款方已支付購買價款，或購買價款有商業信用證支持；

(Vii)在任何時候都受代理人的優先完善擔保權益的約束；

(Viii)否則會構成合資格存貨；

但在通知借款人後，代理人可酌情決定，如果代理人在其許可的酌情權內確定任何特定的存貨受任何人的回收、拒收或停運權利的約束，而該權利高於代理人的留置權或與代理人的留置權相同，或可能對代理人實現此類存貨的能力產生不利影響，則代理人可在通知借款人後將其排除在“合格在途存貨”的定義範圍之外。在此情況下，代理人可酌情決定將任何特定的存貨排除在“合格在途存貨”的定義之外，條件是代理人在其許可的酌情權下確定該存貨受任何人的回收、拒收或運輸途中停頓的權利約束。

“合格庫存”是指，截至確定之日，(I)貸款方的合格在途庫存和(Ii)貸款方在其正常業務過程中可銷售並隨時可供公眾銷售的成品庫存項目，而不是重複的：(I)符合條件的在途庫存；(Ii)貸款方在其正常業務過程中可銷售並隨時可供公眾銷售的成品、可銷售和隨時可供公眾銷售的庫存項目。

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由於下列一項或多項標準而未被排除為不符合納入借款基數計算條件的每一種情況。除非代理商另有約定，否則在其允許的自由裁量權內，下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(A)並非由借款方或借款方獨家擁有的庫存不具有良好和有效的所有權，且沒有任何留置權，包括作為任何所有權保留安排標的的任何庫存(根據證券文件和期限融資授予代理人的留置權除外)，以及第7.01節允許的留置權，這些留置權優先適用法律規定或第7.01節允許的業主的其他記錄留置權，根據從屬協議，這些留置權從屬於代理人的留置權

(B)由貸款方租用或寄售給貸款方或由貸款方寄售的存貨(存貨除外)，其總價值在任何時間不得超過$300萬，000(以成本或市價中較低者為準)，而該等存貨須位於第三方的零售店內，但條件是：(I)該貸款方須已向代理人交付一份有關貸款方與該第三方之間的存貨的書面協議(格式及實質上須令代理人合理滿意)，但該等存貨的價值在任何時間均不得超過$3000000(以成本或市價中較低者為準)，而該等存貨須位於該第三方的零售店內，但須符合以下條件：(Ii)貸款當事人應已採取UCC或其他適用法律要求的行動，以完善並維持其對此類存貨的留置權和擔保權益的優先地位，包括提交代理人可能合理要求的融資報表，並向適用人員(包括第三方收貨人的其他擔保當事人)交付適當的通知，每個通知的形式和實質都令代理人滿意；(Iii)貸款當事人應已採取UCC或其他適用法律要求的行動，以轉讓該等留置權和擔保權益；(Iii)貸款當事人應已採取UCC或其他適用法律要求的行動，以轉讓該等留置權和擔保權益；(Ii)貸款當事人應已採取UCC或其他適用法律要求的行動，以轉讓該等留置權和擔保權益(Iv)該庫存應由借款方託付給非貸款方的人，並且(V)貸款方應已提供令代理人合理滿意的證據，證明上述但書的第(I)至(Iv)款已得到滿足；(V)貸款方應提供合理地令代理人信納的證據，證明上述但書第(I)至(Iv)款已得到滿足；

(C)不在美利堅合眾國(不包括美國領土或財產)的庫存(不包括(I)符合條件的在途庫存或(Ii)貸款方在美國地點之間或貸款方在美國地點的倉儲拖車中的在途庫存)，或如果貸款當事人已根據加拿大(及其各省)法律的要求採取步驟在此類庫存中設立和完善第一優先權留置權，並採取代理人可能合理要求的其他與此相關的其他行動，則不在此限(I)符合條件的在途庫存或(Ii)貸款方在美國的地點之間或在貸款方在美國的地點的倉儲拖車中的在途庫存(不包括美國領土或財產)加拿大由貸款方擁有或租賃的地點，但儘管有上述規定，如果滿足本定義中規定的所有其他資格標準，則在美國此類自有或租賃地點之間的在途庫存應被視為合格；

(D)由下列貨物組成的庫存：(I)損壞、有缺陷或無法銷售，(Ii)退還給賣方，(Iii)陳舊或移動緩慢，或定製物品、在製品，或構成樣品的設備備件、促銷、營銷、標籤、袋子和其他包裝和運輸材料或貸款方業務中使用或消耗的用品，(Iv)在所有實質性方面不符合任何具有監管權力的政府當局規定的所有標準(V)是票據和持貨，或(Vi)是原材料；

(E)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益約束的庫存(受第7.01節允許的留置權的限制，該留置權因適用法律要求的實施而具有優先權)；

(F)關於符合本合同第(6.07)節規定的哪些意外傷害保險無效的清單；

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(G)已售出但尚未交付的存貨或貸款方已接受保證金的存貨；

(H)受與任何第三者(X)訂立的任何特許、專利、專利權使用費、商標、商號或版權協議所規限的存貨，而任何貸款方或其任何附屬公司已從該第三方接獲有關任何該等協議的爭議通知(但不符合資格者須以該爭議的款額為限)或(Y)該等存貨的出售或處置(未獲取得同意)或在出售或其他處置時向任何第三者支付任何款項的情況下，須徵得任何第三者同意的存貨；或

(I)在許可收購中獲得的庫存或不屬於通常在貸款方正常業務過程中出售的類型的庫存，除非和直到代理人完成或收到(A)評估師對該庫存的評估，併為此建立了令代理人合理滿意的庫存儲備(如果適用)，前提是該庫存不會因上述(A)至(H)款中的任何一項而不符合條件，以及(B)在代理人合理要求的其他盡職調查下，上述所有結果均合理令人滿意(如果適用)；以及(B)在代理人可能合理要求的其他盡職調查中，上述所有結果均為合理令人滿意的，前提是該庫存不會因上述(A)至(H)款中的任何一項而不符合資格，以及(B)代理人可能合理要求的其他盡職調查但雙方同意，只要代理人已收到關於該許可收購的合理事先通知，且貸款各方合理地與代理人合作(並促使被收購人合理合作)，代理人應盡合理最大努力在該許可收購截止日期或之前完成該盡職調查和相關評估。

“合格應收賬款”是指出售貸款方的存貨(信用卡應收款除外)或提供服務而產生的賬户，該賬户在創建時滿足以下標準，並在確定時也符合下列標準：(I)該賬户(I)是通過履約賺取的，代表賬户債務人應付給貸款方的真實金額，並且在每種情況下都源於該借款方的正常業務過程；(Ii)該賬户並非不符合計入計算的條件。(I)該賬户(I)是通過履約賺取的，代表了賬户債務人應付給貸款方的真實金額，在每種情況下，該賬户都起源於該借款方的正常業務過程；(Ii)該賬户並非不能計入在不限制前述規定的情況下，賬户不得註明除貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方，才有資格成為合格的應收賬款。在確定應包括的金額時，帳户的面值應減少(但不重複)，其程度不應反映在該面值中：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信用懸而未決、促銷計劃津貼、分攤廣告費、價格調整、融資費用或其他津貼的金額(包括貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款(統稱為)可能有義務向客户返還的任何金額)；(I)在未反映在該面值中的範圍內，(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、分攤廣告費、價格調整、財務費用或其他津貼(包括貸款方根據任何協議或諒解(書面“賬户津貼”)和(Ii)就該賬户收到但貸款各方尚未使用的所有現金的總額，以減少該合格應收賬款的金額。(Ii)從該賬户收到的所有現金的總額，但貸款方尚未使用該現金來減少該合格應收賬款的金額。除代理人另有約定外，下列任何類別中的任何賬户均不構成合格的應收貿易賬款：

(A)沒有發票證明的帳目；

(B)自到期日起超過(X)至六十(60)天(或僅在住宿期間且僅就住宿賬户債務人而言，或(Y)至九十(90)天(或僅在住宿期間且僅就住宿賬户債務人而言)超過發票日期(或僅就住宿賬户債務人而言)一百二十(120)天(或僅在住宿期間內)的未付帳款；或，僅就住宿賬户債務人而言，自到期日起九十(90)天或(Y)至九十(90)天(或僅就住宿賬户債務人而言)後一百二十(120)天(或僅在住宿期間，代理人不時根據其允許的酌情決定權以書面方式同意的那些賬户債務人到期帳款的發票日期後150(150天)；

(C)任何賬户債務人50%(50%)或以上的賬户根據上文(B)款不符合資格的應收賬款。

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(D)除本但書所述外，賬户債務人和/或其關聯公司欠下的所有賬户在任何時候合計超過所有賬户金額的百分之二十(20%)(或代理人現在或以後為任何特定賬户債務人設立的任何其他百分比)(“集中限額”)(但在代理人允許的酌情決定權下，不超過適用百分比的部分可被視為合格的應收貿易賬款)，前提是(X)Nordstrom應支付的賬户的集中限額不得超過(X)Nordstrom規定的所有賬户金額的百分之二十(20%)(或代理人現在或以後為任何特定賬户債務人設立的任何其他百分比)(但在代理人允許的酌情決定權下，不超過適用百分比的部分可被視為合格的應收貿易賬款)。只要Nordstrom，Inc.的信用評級和/或家庭評級為投資級BBB-或被標準普爾或Baa3評為投資級或被穆迪評為更高級別，Inc.及其附屬公司應等於(1)70%(70%)，或(2)否則，梅西百貨及其附屬公司和Saks Inc.及其附屬公司在住宿期間應分別等於35%(35%)和(Z)Neiman，否則，Macy‘s，Inc.及其附屬公司和Saks Inc.及其附屬公司應分別等於35%(35%)和(Z)Neiman，否則，Macy’s，Inc.及其附屬公司和Saks Inc.及其附屬公司應分別等於35%(35%)和(Z)Neiman此外，在通融期間，只要諾德斯特龍公司的信用評級和/或家庭評級為投資級BBB-或標準普爾或Baa3的投資級或穆迪的更高級別，集中度限制不適用於諾德斯特龍公司及其附屬公司的應收賬款；

(E)賬户(I)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束(第7.01節允許的留置權除外，根據適用法律的規定具有優先權)，或(Ii)貸款方對其沒有良好和有效的所有權，沒有任何留置權(根據證券文件授予代理人的留置權和根據定期融資授予代理人的留置權除外)，以及根據第7.01節允許的其他留置權(根據適用法律的實施具有優先權的留置權除外)，以及第7.01節允許的其他留置權，這些留置權通過適用法律的實施優先於代理人(但不包括根據證券文件授予代理人的留置權和根據定期融資授予代理人的留置權)，以及根據適用的法律規定具有優先權的第7.01節允許的其他留置權

(F)有爭議或已提出申索、反申索、抵銷或扣款的賬目，但只限於該等爭議、反申索、抵銷或扣款的範圍；

(G)因以下情況而產生的帳目：(I)並非在通常業務運作中作出的出售，或(Ii)並非按貸款各方業務慣常的信貸條件作出的出售賬目；

(H)任何聯屬公司或貸款方的任何僱員所欠的賬户(但本條(H)並不純粹因任何賬户債務人的賬户是保薦人的投資組合公司而將其排除在外)；

(I)與賬户債務人履行該賬户有關連或與代理人強制執行該賬户相關而須向任何政府主管當局取得、完成或給予的所有同意、批准或授權，或規定須向任何政府主管當局登記或作出的所有同意、批准或授權的賬户，以及已妥為取得、達成或給予並具有十足效力的賬户；

(J)屬任何破產或無力償債法律程序標的之賬户債務人的到期帳目，已就其全部或大部分財產委任受託人或接管人，已為債權人的利益作出轉讓，或已暫停其業務；

(K)任何政府主管當局到期應付的帳目，但主體帳目債務人為美利堅合眾國聯邦政府，而貸款各方已遵守“1940年聯邦債權轉讓法令”的範圍則不在此限；

(L)(I)任何同時是貸款方或其任何附屬公司的供應商或債權人的人欠下的賬款，除非該人已以代理人合理接受的方式放棄任何抵銷權，或(Ii)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使貸款方或其任何附屬公司有權在未來從其購買時獲得折扣；但就上文(L)(I)款而言，上述賬户備抵的存在不應導致適用賬户債務人成為貸款方的供應商或債權人；

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(M)以票據持有、保證售賣、售賣或退貨、批准售賣或託運方式售賣或受任何回報權利規限的售賣所產生的帳目；

(N)來自(I)任何禁運人員或(Ii)位於加拿大以外外國管轄區的任何人所欠的帳款；但條件是，位於加拿大以外的其他管轄區的人所欠的帳款合計不超過5,000,000美元，即構成合格貿易應收款，但該等帳目否則將構成合格貿易應收款，且該等帳目在形式、實質和金額上均由信用保險承保，並由代理人合理滿意的保險人承保；

(O)由承付票或其他票據證明的賬目；

(P)由供應商應付作為回扣或津貼的金額組成的帳目；

(Q)包括超出通常在正常業務過程中提供的付款期限(日期)的賬户；

(R)在準許收購中取得的賬目，除非與直至代理人已(A)完成或收到代理人就該等賬目所作的盡職調查，而上述所有結果均令代理人合理滿意，及(B)代理人以其他方式同意該等賬目應視為合資格的應收貿易賬款；或

(S)不是(I)在美國開票和收款，以及(Ii)以美元支付的賬户。

“禁運人員”是指(I)列入美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維持的任何與制裁有關的指定人員名單，包括“特別指定國民和被封鎖人員”名單的任何一方，或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國；(Ii)在OFAC全面制裁計劃所針對的國家或地區居住、組織或特許的任何一方，或在該國家或地區有營業地點的任何一方；(Ii)在屬於OFAC全面制裁計劃對象的國家或地區居住、組織或特許的任何一方，或在屬於OFAC全面制裁計劃對象的國家或地區有營業地點的任何一方，其中包括美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國，或(Ii)在屬於OFAC全面制裁計劃對象的國家或地區內居住、組織或特許經營的任何一方，(Iii)受禁止與該人進行的所有或基本上所有金融或其他交易或要求阻止該人歸第三方所有的資產的任何法律要求的約束；(Iv)屬於OFAC全面制裁計劃對象的國家或地區政府的任何機構、政治分區或工具；(V)通常居住在OFAC全面制裁計劃對象的國家或地區的任何自然人；或(Vi)任何50%(50%)或以上直接擁有的人，或(Vi)任何直接擁有50%(50%)或以上的人，或(Vi)任何直接擁有50%(50%)或以上的人，或

“環境法”是指任何國際機構、外國政府、美國或任何州、省、地方、市政或其他政府機構的任何和所有適用的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規或法令(包括但不限於普通法)，以管理、關於或施加有關環境保護的責任或行為標準，如現在或今後任何時候有效。“環境法”指任何國際機構、外國政府、美國或任何州、省、地方、市或其他政府機構的任何和所有適用的法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規或法令(包括但不限於普通法)。

“環境責任”是指根據任何環境法或與任何環境法有關的任何法律責任、要求、訴訟、訴訟、判決或命令，涉及損害賠償、禁令救濟、損失、罰款、罰金、費用、開支(包括律師和顧問的合理費用和開支)或費用(不論是否或有)，包括因以下原因引起或與之有關的費用：(A)遵守或不遵守任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料；(C)接觸任何環境材料。

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(E)任何合約、協議或其他雙方同意的安排，而根據該等合約、協議或其他雙方同意的安排，須就任何前述事項承擔或施加責任。

“設備”具有UCC或任何其他適用法律要求中規定的含義。

“股權”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益。

“股權發行”是指其合格股票的母公司以公開發行或者非公開發行的方式發行的股票。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節的含義(以及守則第414(M)和(O)節就與守則第412節有關的規定而言)。

“錯誤付款”具有第9.19(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.19(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.19(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第9.19(D)節中賦予該術語的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有第9.19(D)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額可獲得性”是指在任何計算時間，貸款上限和未償還貸款總額之間的差額。

“排除DDA”是指(I)任何專門用於工資或員工福利的存款賬户，以及(Ii)任何信託或受託賬户的存款賬户。

“除外子公司”係指(A)任何不直接或間接不是母公司全資子公司的子公司，(B)任何非實質性子公司，(C)任何被適用法律要求禁止的子公司，或在雙方同意的範圍內阻止授予該子公司的合同義務，該合同義務在截止日期或收購該子公司時已經存在，並且未考慮到該合同義務可以提供設施擔保，或者如果由該子公司提供設施擔保需要政府(包括監管部門)的同意，(D)任何外國附屬公司，(E)任何非限制性附屬公司，(F)任何專屬自保保險公司的附屬公司，以及(G)根據代理人和借款人的合理判斷，鑑於貸方將從中獲得的利益，提供設施擔保的負擔或成本或其他後果應過高的任何其他附屬公司。為免生疑問，每一家被排除的子公司均為本協議項下的非擔保子公司。

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“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，在構成“商品交易法”第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易下支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該擔保人的全部或部分擔保義務，或該擔保人授予擔保該互換義務(或與之有關的任何擔保義務)根據“商品交易法”是或成為非法或非法的，則“除外互換義務”指該擔保人的全部或部分擔保義務，或該擔保人為擔保該互換義務(或與之有關的任何擔保義務)的全部或部分擔保義務，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的任何義務(“互換義務”)。商品期貨交易委員會(CFTC)的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，原因是該擔保人因任何原因沒有構成《商品交易法》(在實施《擔保協議》第2.8節後確定)所界定的“合格合約參與者”，而該擔保人的擔保義務或該擔保權益的授予本應對該相關掉期義務生效，要不是該擔保人沒有根據《商品交易法》或任何其他條款構成“合格合約參與者”，則該擔保人的擔保義務或該擔保權益的授予本應對該等相關互換義務生效的情況下，該擔保人的擔保義務或該擔保權益的授予本應對該等相關掉期義務生效的情況下，該擔保人的擔保義務或該擔保權益的授予本應對該相關掉期義務生效。

“免税”是指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入或毛收入(不論面值如何)徵收或以其衡量的税，對淨利潤或毛利徵收或衡量的税，特許經營税或資本税，以及分行利得税，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處設在其主要辦事處，或(就任何貸款人而言)其貸款辦事處設在該銀行的法律下而徵收。(B)就貸款人而言，根據在(I)貸款人(或其轉讓人，如有的話)取得貸款或承諾中的該等權益(或指定新的貸款辦事處)之日有效的法律，就應付予該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何預扣税，而不是根據借款人提出的轉讓請求而徵收的任何預扣税；(B)就貸款人而言，是指對應付予該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何預扣税，而不是根據該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在該貸款或承諾中取得的該權益(或指定一個新的貸款辦事處)，而不是根據借款人的轉讓請求而徵收的任何預扣税。除非在任何情況下，根據第3.01(A)或(C)節的規定，與該等税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)支付可歸因於該收款人未遵守第3.01(E)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税的税款。

“現有信用證”是指附表2.03中描述的每份信用證。

“融資擔保”是指任何人根據擔保協議或以代理人合理滿意的其他形式為代理人和其他貸款方承擔的義務的擔保。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據任何政府間協議、條約或慣例通過的與實施“守則”各節相關的任何財政或監管立法、規則或慣例，“FATCA”係指截至本協議之日為止的“守則”第1471至1474條、現行或未來的任何法規或官方解釋、以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何財政或監管法規、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人在該日安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為代理人釐定的在該日向公民銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。(B)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向公民銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

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“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”統稱為(I)借款人與代理人之間的函件協議，日期為原成交日期；(Ii)借款人與代理人之間的函件協議，日期為本合同日期。

“財務契約”係指第7.18節規定的契約。

“財務業績預測”是指(I)母公司及其子公司的預計綜合資產負債表、損益表、現金流量和股東權益，(Ii)預計借款基數和(Iii)超額可獲得性預測，在每種情況下，這些預測都由母公司管理層編制，其形式和實質令代理人合理滿意。

“會計月”是指一個會計季度的三個會計期間中的一個，每個會計期間的持續時間約為一個月。每個會計年度有12個會計月。

“財政季度”是指一個財政年度的四個13周或14周的季度之一，其中第一個季度從財政年度的第一天開始，截止於該季度的第十三週(或第十四周，如果適用)的一個星期六。“財政季度”是指一個財政年度的四個13周或14周的季度之一，其中第一個季度從財政年度的第一天開始，到該季度的第十三週(或第十四周，如果適用)的一個星期六結束。

“會計年度”是指在任何日曆年中最接近1月31日的週六結束的會計年度。

“洪水保險法”是指(I)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年“全國洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規。(Iii)“洪水保險法”是指：(I)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規；(Iii)現在或以後生效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)提供的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。截至收盤日，下限為0.00%。

“外國貸款人”是指任何非美國人的收款人。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何信用證出票人，該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金以外的未償還信用證義務的適用百分比，以及(B)對於該搖擺線貸款人，該違約貸款人的適用的擺動額度百分比；以及(B)就該搖擺線貸款人而言，該違約貸款人的適用的擺動額度百分比是指：(A)就任何信用證出票人而言，該違約貸款人的未償還信用證義務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金；以及(B)就該搖擺線貸款人而言，

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

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“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何政府實體，就任何貸款人、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)而言，是指行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何政府實體。

“擔保義務”對任何人(“擔保人”)來説，是指(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)促成擔保人出具擔保、償付、反賠償或類似義務的任何義務，在任何一種情況下擔保或該人對任何債務、淨值、營運資本收益、租賃或因此而承擔或有責任，以任何方式直接或間接向任何其他第三人(“主要債務人”)的股票或股權(“主要義務”)支付股息或其他分配，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)用於墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要義務，或(2)用於維持主債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要義務的擁有人保證主債務人有能力償還該等主要義務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要義務的擁有人保證或使其免受任何該等主要義務的損失；或(Iv)以其他方式向任何該等主要義務的擁有人保證或使其免受損失；但是，擔保義務一詞不包括在正常業務過程中對存款或者託收票據的背書，在正常業務過程中對經營租賃的擔保。, 和合理的賠償義務，在截止日期有效，或與本協議允許的任何資產或任何投資的收購或處置相關而訂立。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應視為借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。

“擔保人”是指(I)母公司、(Ii)金融控股公司、(Iii)紐約公司麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor，Inc.)、(Iv)特拉華州有限責任公司Parker Holding，LLC、(V)特拉華州有限責任公司Parker Lifestyle，LLC、(Vi)紐約有限責任公司麗貝卡·泰勒零售商店(Rebecca Taylor Retail Store，LLC)和(Vii)母公司根據本協議簽署和交付設施擔保的每一家子公司；但不排除的子公司不得

“套期保值協議”是指借款人或其子公司簽訂的所有利率掉期、上限或下限協議或類似安排，規定一般或在特定或有情況下不受利率或貨幣匯率波動或名義利息義務或商品、原材料、公用事業和能源價格的影響。

“控股”指的是特拉華州的一家有限責任公司文斯中級控股有限責任公司(Vince Intermediate Holding，LLC)。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，本公司的任何附屬公司(I)在根據下列條件提交的最新財務報表中所反映的，(I)母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的綜合資產和年度綜合收入的5.0%以下的任何子公司

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第6.01節之前的第6.01節和(Ii)(A)節所列的附表1.01(B)(B)，借款人在向代理人遞交的書面通知中已將其指定為第6.01節(A)(在任何一種情況下，借款人以書面通知代理人撤銷該項指定的任何此類子公司除外，只要該子公司在指定時提供設施擔保並符合第6.11節的規定，或以其他方式有資格成為本協議項下的被排除子公司)；惟擁有借款基礎所包括之財產類別之附屬公司不得被指定為非重大附屬公司，且在任何情況下，借款人如此指定之所有非重大附屬公司之綜合資產總額或年度綜合收入(反映於該時間之前根據第6.01節呈交之最新財務報表)分別不得超過母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司之綜合資產或年度綜合收入之10.0%或10.0%之情況下，借款方如此指定之所有非重大附屬公司之綜合資產總額或年度綜合收入(反映於該時間之前根據第6.01節呈交之最新財務報表)均不得超過母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司之綜合資產總額或年度綜合收入之10.0%。

“增加生效日期”應具有第2.15(D)節規定的含義。

“負債”指任何人在任何日期無重複地(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務((I)貿易應付款除外，在該人的通常業務運作中招致而逾期不超過90天的往來賬目及類似的義務(除非經適當的法律程序真誠地提出異議)及(Ii)與收購有關的收益及其他或有付款，但因任何該等收益或或有付款而引致的法律責任則屬例外)；。(C)該人的所有義務均由票據、債券、債權證或其他類似工具證明。(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產，在此情況下，只有該債務的款額與該財產的公平市值兩者中較小者構成負債)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為開户方或以其他身份承擔的所有義務。(G)除與董事、高級職員及僱員訂立在該董事、高級職員或僱員去世或終止受僱時取得該等股權的協議外，該人就喪失資格股份所承擔的一切義務；。(H)該人就上文(A)至(F)款所述種類的義務承擔的所有擔保義務，但不包括在正常業務過程中對經營租約的擔保。(G)該人就上述(A)至(F)款所指的義務承擔的所有義務(與董事、高級職員及僱員訂立的在該董事、高級職員或僱員去世或終止僱用時取得該等股權的協議除外), 及(I)上述(A)至(H)款所述的所有義務，由該人所擁有的財產留置權(包括但不限於賬户和合同權利)擔保(或該義務持有人有現有權利，或有其他權利以其擔保)，不論該人是否已承擔或有法律責任支付該等義務(如該人並無承擔或承擔支付該義務的法律責任，則只以該義務的數額及公平市價中較小的者為準)；及(I)上述(A)至(H)款所指的所有義務，均由該人所擁有的財產留置權(包括但不限於賬户及合約權利)擔保任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須負法律責任的部分，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第100.07節規定的含義。

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“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第(4245)節所指的資不抵債的條件。

“資不抵債”指的是與破產狀況有關的。

“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、域名、社交媒體帳户和用户名以及帳户標識符、專利、商標、商號、技術、專有技術和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“債權人間協議”是指(I)由代理人和定期代理人之間簽訂的、截至截止日期的債權人間協議，該協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，或(Ii)代理人與任何代理人或受託人之間就定期貸款或其任何允許的修訂或再融資訂立的任何其他債權人間協議，並可根據本協議條款不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。(I)“債權人間協議”指(I)代理人和定期代理人之間的債權人間協議，該協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改；或(Ii)代理人與任何代理人或受託人之間就定期融資安排或其任何允許的修訂或再融資訂立的任何其他債權人間協議。

“付息日期”是指：(A)就任何每日LIBOR利率貸款而言，在每個財政月結束後5天內；(B)就任何LIBOR利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果LIBOR利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(C)對於任何基本利率貸款(包括週轉線)

“利息期”是指就每筆LIBOR利率貸款而言，自該LIBOR利率貸款支付或轉換為LIBOR利率貸款或繼續作為LIBOR利率貸款之日起至借款人在承諾貸款通知中選擇的一週、兩週、一個月、兩個月、三個月或六個月之日止的期間；前提是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在下一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時完結；及

(三)利息期限不得超過到期日。

就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“在途庫存”是指貸款方的庫存，該庫存由共同承運人所有，並且正在從借款方的外國供應商運往貸款方在美國的地點的途中，或者，如果貸款方已根據加拿大(及其各省)法律的要求採取措施在此類庫存中建立和完善第一優先權留置權，並採取代理人可能合理要求的其他相關行動(包括收到習慣法律意見)，則指借款方的庫存。

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“庫存”具有“UCC”或其他適用法律規定中所賦予的含義，還應包括但不限於：(A)由某人作為出租人租賃的貨物，(Ii)由某人為出售或租賃而持有或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或業務中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)由上述貨物組成的貨物；(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物；或(Iv)由在企業中使用或消耗的原材料、在製品或材料組成的貨物；(B)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物；或(Iv)由企業使用或消耗的原材料、在製品或材料組成的貨物；(B)上述貨物(C)被退回、收回或拒收的上述類別的貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存儲備”是指代理人根據其允許的酌情決定權，在不重複任何其他儲備或項目的情況下，不時建立的儲備，這些儲備或項目通過資格標準或預付率進行尋址或排除，以反映在確定合格庫存在零售時的適銷性時的變化，或反映對合格庫存的市場價值產生負面影響的其他因素。

“投資”一詞的含義與本合同第7.02節中賦予的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及信用證發行人和借款人簽訂的或以信用證發行人為受益人的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指實質上以附件J的形式訂立的協議。

“判斷貨幣”具有第10.24節中賦予該術語的含義。

“次級負債”具有第7.03(M)節中賦予此類術語的含義。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指根據第2.03(C)(I)節要求借款人償還或作為承諾借款再融資的任何信用證項下的提款所產生的信用證展期，該信用證在第2.03(C)(I)節要求借款人償還的日期或該日期之前未得到償還。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”是指(A)公民銀行，其作為本信用證的發行人，或本信用證的任何後續發行人，以及(B)借款人在代理人同意下選擇的另一家貸款人(此類同意不得無理扣留)。(B)“信用證發行人”指(A)公民銀行，或本信用證項下的任何後續發行人，以及(B)借款人經代理人同意後選擇的另一家貸款人(此類同意不得無理扣留)。任何信用證發行人可酌情安排由該信用證發行人的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證髮卡人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“信用證義務”是指在任何確定日期且無重複的，所有未償還信用證規定的總金額加上信用證項下所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為了計算可供提取的金額

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在任何信用證下，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“房東連州”是指根據適用法律的規定，房東的租金請求權優先於代理人在任何抵押品中的留置權的任何州、省或地區。

“租賃”是指借款方有權在任何一段時間內使用或佔用任何不動產的任何協議。

“貸款人”是指不時或隨時作出承諾的貸款人，除文意另有所指外，包括搖擺線貸款人。任何貸款人可在其合理酌情權下安排由該貸款人的關聯公司或分支機構發放一筆或多筆貸款，在這種情況下，術語“貸款人”應包括與該關聯公司或分支機構發放的貸款有關的任何此類關聯公司或分支機構。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”是指每家銀行的承兑匯票、每份備用信用證和本合同項下籤發的每份商業信用證。

“信用證申請”是指以適用信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指當時生效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“信用證昇華”是指相當於25,000,000美元加上根據本合同第2.15節作出的總承諾額的任何增加額的金額。信用證昇華是總承諾的一部分，而不是補充。永久減少總承諾額不需要相應地按比例減少信用證昇華；但是，如果總承諾額降至低於信用證昇華的金額，則信用證昇華的金額應降至等於(或由借款人選擇低於)總承諾額。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指由倫敦銀行間同業拆借利率貸款組成的借款。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指：

(A)就倫敦銀行同業拆息貸款或每日倫敦銀行同業拆息貸款的任何利息期而言，年利率(I)相等於由洲際交易所基準管理處(或接管該利率管理權的任何人)管理的美元存款的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)，其存續期等於或相當於適用的彭博屏幕頁面(或代理人不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的該利息期的期限。計息期開始前兩(2)個工作日；或(Ii)如當時沒有該收費率

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由於任何原因，由代理人確定的年利率是公民銀行在倫敦銀行間歐洲美元市場上向主要銀行提出要求時，在該利息期第一天交割的美元存款的利率，該利率為正在發放、繼續發放或轉換的LIBOR利率貸款的大約金額，並以相當於該利息期的期限向主要銀行提供資金，該利率將在當天上午11點左右由公民銀行向倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行提供，該利率將於當天上午11點左右由公民銀行向倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行提供。(倫敦時間)該利息期開始前兩個倫敦銀行日，利率由代理商批准；

(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，年利率相等於由洲際交易所基準管理處(或接管該利率管理權的任何人)管理的美元存款的年利率，而該美元存款的存款期為自該日起計一個(1)個月，並於該日倫敦時間上午11時或約時出現在有關的彭博專頁(或其他商業來源，提供代理人不時指定的報價)；

(C)如倫敦銀行同業拆息年利率低於0.00釐，則就本協議而言，該利率須當作年息0.00釐；及

(D)代理人不擔保，也不承擔責任，也不對本定義中所指的“倫敦銀行同業拆借利率”或其任何可比利率或後續利率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任。(D)代理人不擔保、不承擔任何責任，也不承擔任何與本“LIBOR利率”定義所指利率有關的管理、呈交或任何其他事宜的責任。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指承諾的貸款，其利息以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率為基礎，為免生疑問，該利率不包括每日的倫敦銀行同業拆借利率。

“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、抵押品轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃)。為免生疑問，雙方理解並同意，作為其業務的一部分，控股公司、借款人及其任何受限子公司可以向該實體擁有、開發或許可的知識產權授予非排他性許可(或在特定或定義的使用領域內的排他性許可)。就本協議和其他貸款文件而言，此類許可活動不應構成對此類知識產權的“留置權”；前提是，此類許可證的條款不限制代理人(X)在不支付特許權使用費或其他補償的情況下使用此類知識產權的權利，或(Y)除特定或定義的使用領域內的任何此類排他性以外，在進行清算或以其他方式行使債權人補救措施時處置此類實體所擁有的此類知識產權的權利。在此前提下，此類許可活動不應構成對此類知識產權的“留置權”；前提是，此類許可證的條款不限制代理人(X)在不支付使用費或其他補償的情況下使用此類知識產權的權利，或(Y)在特定或定義的使用領域內處置此類知識產權的權利。

“有限條件收購”指任何收購或其他投資(包括受意向書或購買協議約束的收購)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，也不是“簽署並結束”交易；但如果任何該等收購或投資的完成不應發生在適用的有限條件收購協議簽署後120天或之前，則該收購或投資不再構成出於任何目的的有限條件收購。

“清算”是指代理人行使貸款文件和作為貸款方債權人的適用法律要求賦予代理人的有關抵押品變現的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和違約事件持續期間)貸款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“商店關閉”或其他類似出售或任何其他抵押品處置的行為。

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清算抵押品的目的。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款賬户”的含義與第2.11節中賦予該術語的含義相同。

“貸款上限”是指在任何確定的時間，(A)總承諾額和(B)借款基數中較小的一個。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行方單據、費用函、所有借款基礎證書、信用延期申請、所有合規證書、所有付款條件證書、被封存的賬户協議、所有抵押品訪問協議、所有信用卡通知、擔保文件、任何融資擔保、任何加盟協議和債權人間協議，均經不時修訂和生效，以及現在或以後由任何貸款方或貸款方的子公司簽署並交付的任何和所有其他協議、證書、通知、票據和單據，以及現在或以後由任何貸款方或貸款方的子公司簽署並交付的任何和所有其他協議、證書、通知、票據和文件

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。“借款方”是指上述人員中的任何一人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“管理投資者”是指母公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工。

“實質性不利影響”是指對(I)母公司及其子公司的整體運營、業務、財產或財務狀況產生的重大不利影響；(Ii)貸款文件的有效性或可執行性，或代理人和貸款人在貸款文件下的實質性權利和補救措施，在每種情況下，作為一個整體；或(Iii)貸款方(作為整體)以對貸款人產生重大不利影響的方式履行貸款文件規定的任何義務的能力；或(Ii)貸款文件的有效性或可執行性，或代理人和貸款人在貸款文件項下的實質性權利和補救措施的有效性或可執行性；或(Iii)貸款方(作為整體)履行貸款文件規定的任何義務的能力。

“實質性合同”對任何貸款方來説，是指與該人作為借款方的每一份合同有關或證明其終止會產生實質性不利影響的任何文件或協議；但“實質性合同”一詞不包括與重大債務有關或證明重大債務的任何文件或協議。

“實質性債務”是指貸款、第7.03(N)節所述的根據第三留置權信貸協議產生的次級債務，以及貸款各方本金總額超過15,000,000美元的其他債務(債務除外)。

“實質性子公司”是指不是實質性子公司的任何子公司。

“與環境有關的材料”是指根據任何環境法被定義為有害或有毒的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、多氯聯苯、脲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他物質。

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“到期日”指(A)2026年6月8日和(B)定期融資項下最早到期日(或類似期限)之前91天的較早者。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“抵押”是指任何貸款方為代理人的利益或為擔保當事人的利益而作出的任何抵押、信託契據、抵押權或其他類似文件，其形式和實質令代理人和借款人合理滿意(考慮到該抵押、信託契據、抵押權或類似文件將被記錄的司法管轄區的法律)，並可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。“抵押”指的是任何貸款方為擔保當事人的利益而作出的任何抵押、信託契據、抵押權或其他類似文件，其形式和實質令代理人和借款人合理滿意(考慮到記錄該抵押、信託契據、抵押權或類似文件的司法管轄區的法律)。

“最近結束”指，就任何期間而言，第6.01(A)節、第6.01(B)節或第6.01(C)節(視具體情況而定)所要求的財務報表已經交付或被要求交付的最近結束期間。

“多僱主計劃”是指借款人或任何ERISA附屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第(4001)(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”具有第10.01(C)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非免税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的或與之相關的所有税項，但不包括免税和(B)其他税，或因任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的所有税項和(B)其他税項。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非擔保人子公司”是指借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“無追索權債務”是指以下債務：(A)不發生任何違約，允許(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他債務的持有人宣佈該等其他債務違約，或導致該等債務在規定的到期日之前加速或償付；(B)已書面通知貸款人或持有人，他們將不能對母公司的股本或資產有任何追索權的情況下；以及(B)債務(A)不允許(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他債務的持有人宣佈該等其他債務違約，或導致該等債務在規定的到期日之前加速償付或支付；及借款人或其任何受限制附屬公司(不受限制附屬公司的股權除外，該非受限制附屬公司是債務的發行人或擔保人，或發行人或擔保人的直接或間接母公司)。

“非美國計劃”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要為了借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供

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這導致退休收入、考慮退休或終止僱傭時支付的收入延期，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“附註”是指循環附註或週轉線附註(視情況而定)。

“義務”是指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用和合理成本和開支)、負債、義務、契諾、賠償和責任(包括償還付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有、到期或將來到期的貸款或信用證，包括利息，以及(B)任何其他法律責任，而該合理費用及開支及彌償是在任何借款方或其任何相聯繫人士根據任何債務人濟助法律而進行或針對該借款人或其任何相聯者而根據任何債務人濟助法律在該法律程序中指名債務人的法律程序開始後應累算的，不論該等利息、費用費用、開支及彌償是否獲準在該法律程序中申索；及(B)任何其他法律責任；但這些義務應排除所有被排除的互換義務。

“OFAC”的涵義與“禁運人員”的定義相同。

“原截止日期”是指原信用證協議的日期。

“原信用證協議”應具有前言中規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税收。

“其他負債”指因(A)向任何貸款方或任何受限制子公司提供的任何現金管理服務和/或(B)向任何貸款方和/或任何受限制子公司提供的任何銀行產品而承擔的任何義務。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而支付的，但就轉讓(根據第10.13節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，在實施該日期發生的任何借款和提前還款或償還貸款後的未償還本金總額；(2)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證展期和截至該日的信用證債務總額的任何其他變化後，該等信用證債務在該日的未償還金額總額，包括如下所示：(1)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，其未償還本金總額在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款生效後的未償還本金總額；

“超支”是指信貸展期，即在作出信貸展期後，當時所有未償還信貸展期的本金餘額合計超過當時有效的貸款上限。

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“PA指定違約事件”是指發生第8.01(A)節(不付款)、第8.01(B)節(但僅限於因違反第6.02(C)節(借用基礎證書)或第7.18節(最低超額可獲得性)的規定而發生的違約事件)、第8.01(D)節(陳述和擔保；但僅限於該違約事件由任何借款基礎證書中包含的重大失實陳述引起)或8.01(F)節(破產)中描述的任何違約事件

“母公司”指的是特拉華州的文斯控股公司。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第100.06(D)(Ii)節規定的含義。

“付款條件”是指，在確定任何特定交易或付款時，(I)不存在或不會因達成該交易或支付該付款而發生違約事件，(Ii)在給予該交易或付款形式上的效力後立即發生，並在該交易或付款後緊接的六(6)個財政月內按形式進行預測。在減去截至確定時間已逾期或預計將在隨後六(6)個會計月期間逾期的應付賬款美元金額後的超額可獲得性，應至少取(X)-25%的承諾額和(Y)在該交易或付款生效後以及在該預計六個月期間的每個財政月的15,000,000美元兩者中的較大者，以及(Iii)借款人應已向代理人提交付款條件證書，包括對計算的超額可獲得性進行合理詳細的計算。

“全額付款”是指(A)終止總承諾和(B)以美元全額、現金或立即可用資金支付所有未償債務(不包括當時尚未提出索賠的或有賠償義務)，包括(I)未償信用證項下可提取的金額(或就未償信用證出具的賠償或其他承諾)；取消該等信用證或其現金抵押，或就該等信用證交付及提供支持信用證，以及(Ii)與銀行產品及現金管理服務有關的未清償債務(或就未償還的銀行產品及現金管理服務作出的賠償或其他承諾)，交付或提供現金抵押品或支持信用證，(X)未主張的或有賠償義務，(Y)當時與銀行產品有關的任何義務，但(X)未主張的或有賠償義務，(Y)與銀行產品有關的任何義務，及(Y)與銀行產品有關的任何義務，而(X)未主張的或有賠償義務，(Y)與銀行產品有關的任何義務，而非(X)未主張的或有賠償義務，(Y)當時與銀行產品有關的任何義務以及(Z)與現金管理服務有關的任何債務，而該等現金管理服務的適用提供者在此時允許該等債務保持未清償狀態，而無需償還或抵押。“全額支付”應具有相關含義。

“償付債務”是指截至2018年8月21日，Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)(作為代理人)、貸款方(貸款方)Vince，LLC(作為“借款方”)和其他各方根據該特定信貸協議(日期為2018年8月21日)欠下的債務，這些債務可能會被不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，直至緊接截止日期之前的日期。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

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“養老金計劃”是指借款人及其任何ERISA附屬公司維持或繳費(或有義務繳費)的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受ERISA第四章所涵蓋或須遵守守則第412節規定的最低籌資標準，以及緊接借款人或ERISA附屬公司維持、繳費或有義務向此類計劃繳費的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

“允許收購”是指(I)經所需貸款人批准的任何收購(如果適用，包括任何知識產權，以許可方式)，或(Ii)滿足以下所有條件的收購：

(A)該項收購須已獲屬該項收購標的的人(或如該人並非法團，則為類似的管治機構)的董事會批准，而該人不得宣佈會反對該項收購，亦不得展開任何指稱該項收購違反適用法律的訴訟；

(B)如果收購價格超過15,000,000美元，(I)在任何此類收購完成前不少於五個工作日(或代理人可能批准的較短時間)，代理人應已收到當時與該收購有關而執行的文件的當前草稿(該文件的最終副本將在可用時立即交付給代理人)，包括所有時間表和證物、收益質量報告和形式財務報表，以及(Ii)代理人應已收到與該收購有關的文件的當時草稿(包括所有時間表和證物、收益質量報告和形式財務報表)，以及(Ii)代理人應已收到與該收購有關的文件的當時草稿(包括所有時間表和證物、收益質量報告和形式財務報表)，以及(Ii)代理人應已收到但該通知須予發出，除非這樣做會對該項收購的完成造成重大幹擾或造成重大不利的經濟後果；

(C)所收購的任何人或任何資產或部門，在該項收購之時，並須與借款人及/或其附屬公司在截止日期時所從事的同一業務或多條業務，或與之合理相關、附屬或互補的業務；

(d)[已保留];

(E)該人須已成為受限制附屬公司，而如該人是全資擁有的本地附屬公司(而非被排除的附屬公司)，則該人即為擔保人，而第6.11節的條文須已獲遵從至令代理人合理信納的程度，但儘管有上述規定，就不會成為擔保人或全資附屬公司的人所付出的總代價不得超逾$15,000,000；及

(F)貸款各方應已滿足付款條件(但僅就有限條件收購而言，付款條件應在該有限條件收購的最終協議簽訂之日進行測試，且在該有限條件收購完成時不會發生PA規定的違約事件且該違約事件仍在繼續)。

“準許修訂或再融資”就任何人而言，指對該人的任何債項所作的任何修訂或再融資；但(A)其本金(或增值(如適用))不得超過經如此修訂或再融資的債項的本金(或增值(如適用))，但(I)除(I)相等於未付的累算利息及溢價(包括投標保費及全數)的款額外，另加其他合理及慣常的費用及開支(包括預付費用、原來發行的費用及開支)，則不在此限。

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(B)除與根據第7.03(C)節準許的債務有關的許可修訂或再融資外，因該等修訂或再融資而產生的債務的最終到期日等於或遲於正在修訂或再融資的債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日，(C)但就依據第7.03(C)節準許的債務而作出的許可修訂或再融資除外，則不在此限；及(B)除就依據第7.03(C)節準許的債務而進行的許可修訂或再融資外，該等修訂或再融資所產生的債務的最終到期日等於或遲於該債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日(D)如果被修訂或再融資的債務是根據第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)節允許的債務，(I)如果被修訂或再融資的債務在償付權或留置權上排在債務之後，則因該修訂或再融資而產生的債務在償付權或留置權上從屬於該等債務，(D)如果被修訂或再融資的債務是根據第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)節允許的債務，則該等債務在償還權或留置權上從屬於該等債務(Ii)根據第7.03(M)節或第7.03(O)節規定的任何該等經修訂或再融資債務的條款和條件，對於已發行類型的高收益證券，其條款和條件應是慣常和習慣的；(Iii)任何此類債務的其他條款和條件(包括抵押品，如適用，但不包括關於從屬關係、定價、保費和可選擇的預付款或可選擇的贖回條款)將是慣常的和習慣的；(Iii)任何此類債務的其他條款和條件(包括抵押品的條款和條件，但不包括關於從屬關係、定價、保費和可選預付款或可選贖回條款的條款和條件)對貸款方或貸款人的優惠程度並不比正在修訂或再融資的債務的條款和條件低。, 整體而言(但須在該債項招致前最少五個營業日向代理人遞交一份責任人員證明書，連同該債項的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合前述要求，即為該等條款和條件滿足第(Ii)款和第(Iii)款要求的確鑿證據，除非代理人在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；以及(Iv)就該修改、再融資、再融資、續簽所造成的債務向債務人(包括任何擔保人)提供擔保。替換或延期應與正被修訂或再融資的債務的債務人(包括任何擔保人)相同，及(E)就定期融資而言，(X)該等許可修訂或再融資僅由擔保被修訂或再融資的債務的全部或部分抵押品作擔保，及(Y)該等獲準修訂或再融資須受債權人間協議的約束，及(F)如屬任何獲擔保的許可修訂或再融資(包括就有關抵押品而言)，則該等修訂或再融資須受債權人間協議規限；及(F)如屬任何獲擔保的許可修訂或再融資，則該等修訂或再融資僅以擔保債務的全部或部分抵押品作擔保此類允許的修訂或再融資僅由擔保人擔保，並僅由擔保被修訂或再融資的債務的全部或部分抵押品擔保。當用於任何特定債務時, “許可修訂或再融資”是指為實施許可修訂或對該特定債務進行再融資而產生的債務。

“允許酌情決定權”是指代理人從資產貸款人的角度行使其合理的信用判斷時，根據可比資產貸款交易的習慣商業慣例真誠作出的決定。

“允許的產權負擔”具有第7.01節規定的含義。

“許可投資者”是指(I)保薦人和保薦人關聯公司，(Ii)管理投資者，(Iii)任何前述人士的任何許可受讓人，以及(Iv)前述任何人都是其成員的任何“集團”(按證券交易法第F13(D)(3)節或第F14(D)(2)節或任何後續規定的含義)的統稱；但在該“集團”的情況下，在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下，上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中指明的這些人直接或間接共同實益擁有該“集團”持有的控股公司有表決權股票總投票權的50%以上，並規定：“(I)、(Ii)、(Iii)、(Iii)、(I)、(Ii)或(Iii)、

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此外，在任何情況下，發起人擁有的有表決權股票的百分比都不得低於第(Ii)、(Iii)和(Iv)條所指的任何其他個人或團體。

“允許超額墊款”是指代理人自行決定向借款人支付的超額墊款，包括：

(A)維持、保護或保全抵押品和/或貸方在貸款單據項下的權利，或為貸方的利益而作出的擔保和/或貸方的權利；或

(B)是為了提高償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額而作出的；

(C)須支付根據本協議可向任何貸款方收取的任何其他款額；及

(D)連同當時未償還的所有其他允許超支，(I)在任何時候不得超過借款基數的5%(5%)，或(Ii)除非正在進行清算，否則在連續四十五(45)個工作日內保持未償還狀態超過四十五(45)個，除非在每種情況下，所需貸款人另有約定。

但是，前述規定不得(I)修改或廢除第2.03節關於貸款人對信用證的義務的任何條款或第2.04節關於貸款人關於週轉額度貸款的義務的任何規定，或(Ii)不會導致對代理人的任何非故意超支的索賠或責任(無論超支金額如何)，這種非故意超支不應減少本合同項下允許的超支金額，此外，在任何情況下，代理人均不得信用延期的本金金額將超過總承諾額(在根據本合同第2.06節終止承諾額之前有效)。

“許可賣方票據”是指含有代理合理接受的從屬條款和其他相關條款的本票，代表借款人或其任何子公司因根據第7.02(F)節允許的任何收購而產生的債務，並應就此向賣方支付。

“允許門店關閉”是指(A)如果門店關閉和相關處置不超過(I)借款人及其子公司任何財政年度的門店關閉和相關處置，則在該財政年度的第一天(扣除新開門店的淨額)五(5)家門店和現有門店總數的10%(以較大者為準)，以及(B)根據清算協議和代理人可接受的專業清算人在該等門店處置相關庫存的情況下，“允許門店關閉”是指(A)門店關閉和相關處置不超過(I)借款人及其子公司的任何財政年度門店數量和該財年第一天現有門店總數的10%(以較大者為準)的門店關閉和相關處置。

“獲準受讓人”指(A)就保薦人而言，(I)任何保薦聯營公司，(Ii)保薦人或任何保薦聯營公司(統稱為“保薦聯營公司”)的任何董事總經理、普通合夥人、有限合夥人、董事、高級職員或僱員，(Iii)任何保薦聯營公司的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，以及(Iv)任何信託，其受益人或公司或合夥企業的股東或合夥人，直系親屬(包括領養子女和繼子女)和(或)直系後裔；及(B)如屬任何管理投資者，(I)其遺囑執行人、遺產管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系親屬(包括領養子女及繼子女)及/或直系後裔，或(Iii)其受益人或公司或合夥的股東或合夥人只包括管理投資者及其配偶、父母、

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兄弟姐妹、直系親屬(包括領養子女)和/或直系後裔。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指在相關時間，ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃，母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第(4069)節將被視為ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押證券”具有“擔保協議”中規定的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格股票”是指未被取消資格股票的任何股權。

“房地產”是指任何貸款方現在或今後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改善措施，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收款人”是指代理人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追回事件”是指與借款人或任何附屬擔保人的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或任何與借款人或任何附屬擔保人的任何資產有關的任何譴責程序。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為代理人根據其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人及其子公司。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物或設施內或之上的任何釋放、泄漏、排放、注入、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

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“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.16(C)節規定的含義。

“陳述和保修證書”是指以附件G的形式提供的證書。

“信用延期申請”是指(A)對於承諾貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；以及(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，截至任何確定日期，至少兩(2)個貸款人(或一(1)個貸款人，如果只有一(1)個貸款人)持有總承諾額的50%以上，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人提供信用證展期的義務已經終止，則至少需要兩(2)個貸款人(或者，如果只有一個(1)貸款人)持有超過50%的總承諾額，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人提供信用證延期的義務已經終止，貸款人合計持有未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對信用證義務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定規定的貸款人，任何失責貸款人持有或當作持有的未償還貸款總額的承擔及該部分須不包括在內。

“法律要求”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束的任何法律、條約、規則、條例或決定。

“儲量”是指所有庫存儲量和可用儲量。代理人有權在截止日期後的任何時間，根據其允許的酌情決定權，在向借款人發出書面通知前三(3)個營業日內隨時建立或修改準備金(在此期間，代理人應可與借款人討論任何該等擬議準備金，借款人可採取必要的行動，使作為準備金基礎的事件、條件或事項不再存在，方式和程度應合理地令代理人滿意)，並在此期間向借款人發出書面通知(在此期間，代理人可與借款人討論任何該等建議的準備金，借款人可採取所需的行動，使作為準備金基礎的事件、條件或事項不再存在，並在代理人合理滿意的範圍內)。但以下情況無須事先通知：(1)僅由於按照以前使用的計算方法(例如，但不限於租金和客户信貸負債)對儲備額進行數學計算而導致的任何可用儲備金的變化，或(2)如果特定的違約事件已經發生並仍在繼續，則無須事先通知；(2)如果儲備額是按照以前使用的計算方法(例如，但不限於租金和客户信貸負債)進行數學計算而導致的，或(2)指定的違約事件已經發生並正在繼續；但所有該等儲備(包括該儲備的款額)須與作為該儲備基礎的情況、條件、事件或或有事項有合理關係。儘管本協議有任何相反規定，準備金不得與計算合格存貨評估價值時扣除的合格信用卡應收款、合格在途庫存、合格庫存、合格貿易應收款或準備金標準的定義中包含的資格標準重複。如果任何該等準備金背後的情況、條件、事件或或有事項不復存在，或作為任何該等準備金基礎的責任已減少，則該準備金應被撤銷或減少一筆在代理人準許的酌情權內決定的數額。

“負責人”是指母公司、控股公司或借款人的首席執行官、總裁、首席財務官(或類似職稱)、首席運營官、財務總監或財務主管(或類似職稱)。

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就財務事宜而言，指母公司、控股公司或借款人的首席財務官(或類似職稱)或司庫(或類似職稱)(視何者適用而定)，或(就第6.03節而言)任何受限制附屬公司的財務總監(或類似職稱)或司庫(或類似職稱)。

“限制付款”一詞的含義與本合同第7.06節中賦予的含義相同。

“受限制附屬公司”指借款人的任何不受限制的附屬公司。

“零售DDA”是指任何貸款方僅用於店鋪經營的DDA。

“循環票據”是指借款人的本票，實質上以附件B-1的形式，按每個貸款人的指示付款，以證明該貸款人不時作出的承諾貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“制裁”是指由美國、加拿大或歐盟的任何政府機構(包括但不限於OFAC、美國國務院、加拿大外交和國際貿易部或加拿大公共安全部或英國財政部)實施或執行的任何經濟制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

“證券賬户”具有UCC第8-501節規定的含義。

“證券法”是指1933年的“證券法”、1934年的“證券交易法”、薩班斯-奧克斯利法案，以及由SEC或PCAOB頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協議”是指貸款方和代理人之間的擔保和抵押品協議，其日期為原成交日期，經不時修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保文件”是指擔保協議、凍結賬户協議、抵押、債權人間協議、信用卡通知以及根據本協議簽署並交付給代理人的其他擔保協議或其他文書或文件，或授予留置權以擔保任何義務的任何其他貸款文件。

“結算日期”具有第2.14(A)節規定的含義。

“單一僱主計劃”指任何養老金計劃，但不包括任何多僱主計劃。

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就任何一天而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“償付能力”是指就任何人而言，在任何確定日期，(A)在持續經營的基礎上，該人資產的“公允價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦、州、省、領土、市政、地方和外國法律確定的，(B)該人的資產目前的公允可出售價值是根據適用的聯邦、州、省、領土、市政、地方和外國法律確定的，(B)該人的資產的當前公允可出售價值將；(B)根據適用的聯邦、州、省、領土、市政、地方和外國法律確定；(B)該人的資產的當前公允可出售價值，(D)該人將有能力在債務到期時償付其債務，(E)該人並非破產法第101(32)節所指的“資不抵債”的人，(E)該人並不是破產法第101(32)節所指的“資不抵債”的人，(D)該人將有能力在債務到期時償還其債務，以及(E)該人並不是“破產法”第101(32)節所指的“無力償債”的人，(C)該人將不會有足夠的資本來開展業務，(D)該人將有能力在債務到期時償還債務。就本定義而言，(I)“債務”是指“債權”上的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生付款權利，則獲得公平補救的權利，無論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決。(Iii)除適用法律另有規定外，任何時候的“或有負債”的金額，應為根據當時存在的所有事實和情況，可合理預期成為實際負債或到期負債的金額，且(Iii)除非適用法律另有規定，否則“或有負債”的金額應為當時存在的所有事實和情況下可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“特定違約事件”是指發生第8.01(A)節(不付款)、第8.01(B)節(但僅限於因違反第6.02(L)節、第6.12節(現金管理)、第7.18節(最低超額可獲得性)或第6.02(C)節(借用基礎證書)、8.01(D)節(陳述和保證)的規定而發生的任何違約事件；但只限於該失責事件是由任何借款基礎證明書所載的重大失實陳述所引起)，或8.01(F)(破產法律程序等)。

“指明交易”指(A)任何導致某人成為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資，任何導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的準許收購或任何處置，構成對構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的收購的任何投資，或對借款人或受限制附屬公司的業務單元、業務線或分部的任何處置，任何將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，在每種情況下，不論是通過合併、合併、(B)發生或償還任何債務(根據任何循環信貸安排或信用額度發生或償還的債務除外)，以及根據本協議條款要求此類測試以“形式基礎”或“形式效果”計算的任何限制性付款。

“發起人”是指Sun Capital Partners V，L.P.及其任何控股關聯公司(但不包括上述任何投資組合公司)。

“保薦人關聯公司”是指保薦人直接或間接控制的任何實體(投資組合公司除外)。

“備用信用證”是指任何非商業信用證的信用證，並且(A)用於代替或支持履約保證或在正常業務過程中產生的履約、擔保或類似的保證金(上訴保證金除外)，(B)用於代替或支持暫緩保證金或上訴保證金，(C)支持支付合理必要的傷亡保險費。

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任何貸款方承保的保險，或(D)支持在正常業務過程中確定的購買或交換產品或服務的付款或履約。

“規定金額”是指在任何時候信用證可以兑現的最高金額。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比由FRB就調整後的LIBOR利率設定的小數表示，用於歐洲貨幣融資(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在FRB法規D中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據上述條例D徵收的準備金百分比，LIBOR利率貸款和每日LIBOR利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據該條例D或任何類似法規可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的好處或信用。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“從屬債務”是指在清償權利上明確從屬於優先全額償付的債務，且其形式和條款均合理地令代理人滿意。“從屬債務”指的是在償付權利上明確從屬於預先全額償付的債務，且其形式和條款均合理地令代理人滿意。

“從屬條款”具有第8.01(L)節規定的含義。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其大多數股權當時由該人實益擁有，或者其管理層由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或同時由該人和/或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指貸款方的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指借款人在本合同項下作為擔保人的每一家附屬機構。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指作為擺動額度貸款提供者的公民銀行，或本協議規定的任何後續的擺動額度貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是書面的，應基本上採用附件A-2的形式。

“擺動額度票據”是指借款人實質上以附件B-2的形式支付給擺動額度出借人的本票，證明由擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款。

“搖擺線昇華”指相當於(A)至1,000萬美元和(B)承諾額中較小者的金額。搖擺線昇華是承諾的一部分，而不是補充。永久減少承諾不應要求相應按比例減少搖擺線昇華；但是，如果承諾減至低於搖擺線昇華的數額，則

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轉動線昇華的金額應減少到等於(或由借款人選擇，低於)承諾額。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣款、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他類似的税費或收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。“税”指的是任何政府當局徵收的所有現有或將來的税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他類似的税、税等性質的費用或收費。

“應收税金協議”是指由母公司、母公司股東和太陽紅衣主教有限責任公司作為股東代表簽訂的、由母公司、母公司股東和Sun Cardinal LLC之間簽訂的、經不時修訂、修改或補充的、不違反本協議的某些應收税金協議。

“定期代理”指Pathlight Capital LP，其在定期融資項下的代理身份及其任何繼任者。

“定期貸款”是指定期貸款融資安排，金額不超過35,000,000美元，由定期貸款協議和其他定期貸款文件證明。

“定期貸款協議”是指借款人、借款人、控股公司、作為擔保人的母公司、作為擔保人的定期代理、作為代理人的借款人、貸款方和其中指定的其他代理人、安排人和賬簿管理人之間截至截止日期的某些信貸協議，以及在每種情況下可根據其條款以及本協議和債權人間協議的條款不時進行修訂、重述、替換、修改或補充的任何允許的修訂或再融資。

“定期貸款借款基數”是指“定期貸款信貸協議”項下的“借款基數”，自本協議之日起生效或根據“債權人間協議”不時修改。

“定期借款基礎證明”是指“定期借款協議”中規定的、自本協議之日起生效的“定期借款基礎證明”。

“定期貸款準備金”是指在任何時候，等於(A)$0和(B)未償還本金超過定期貸款借款基數的金額(如有)的數額。貸款雙方特此確認並同意，代理人應根據債權人間協議的要求維持定期貸款準備金。

“定期貸款文件”是指“定期貸款協議”、“定期貸款協議”項下和定義的其他“貸款文件”，以及根據“定期貸款協議”或與“定期貸款協議”相關而簽署或交付的每一份其他協議、文書或文件，這些協議、文書或文件可根據本協議的條款以及本協議和債權人間協議的條款不時予以修訂、重述、替換、修改或補充。

“定期貸款”是指“定期貸款協議”中定義的“貸款”。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(一)到期日，(二)債務加速到期日(或被視為加速到期日)和承諾不可撤銷地終止之日中最早出現的日期。

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根據第VIII條(或視為終止)，或(Iii)根據本協議第2.06節的規定終止承諾。

“第三留置權信貸協議”指借款人、其中指定的擔保人、SK Financial Services，LLC(作為管理代理和抵押品代理)以及其他貸款方之間於2020年12月11日簽訂的信貸協議，該協議於本協議日期修訂，此後可能根據第三留置權從屬協議在本協議允許的範圍內不時修訂、修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改。“第三留置權信貸協議”指借款人、其中指定的擔保人、SK Financial Services，LLC以及其他貸款方之間的信貸協議，該協議於本協議日期修訂，此後可能根據第三留置權從屬協議不時修訂、修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改。

“第三留置權貸款文件”是指“第三留置權信用協議”中定義的所有“貸款文件”。

“第三留置權從屬協議”指代理人、定期代理人、貸款方和SK Financial Services，LLC之間的某些附屬協議，其日期為截止日期，隨後可能會根據該協議的條款不時進行修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“未償還總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償還總額，沒有重複。

“與敵人進行貿易法案”的含義見第10.19節。

“觸發金額”是指(X)在該日期生效的承諾的15%(15%)和(Y)13,000,000美元中的較大者。

“類型”是指貸款的性質，如基本利率貸款、倫敦銀行同業拆借利率貸款或每日倫敦銀行同業拆借利率貸款。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在紐約不時生效的“統一商法典”；但是，如果“統一商法典”第9條中某一術語的定義與其另一條款中的定義不同，則該術語應具有第9條中所給出的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完備性或任何補救措施的可獲得性因法律的強制性規定而受在紐約以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”指就本條例中有關該補救措施的完善性或效果或不完備性或可獲得性(視屬何情況而定)的規定而言，在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“UCP600”就任何信用證而言，是指國際商會(ICC)出版物第29600號“跟單信用證統一慣例”(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括

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相關基準替換調整。

“未經審計財務報表”是指母公司及其子公司未經審計的綜合資產負債表以及(A)截至2021年4月1日的會計季度和(B)截至2021年5月31日的會計月的相關綜合收益和現金流量表。

“無意超支”指的是，據代理人所知，超支在發生時並不構成超支，但由於貸款方無法控制的情況變化，包括但不限於借款基礎中包括的財產或資產的評估價值降低或任何貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”是指(I)在截止日期被指定為非限制性附屬公司並列於附表4.01的借款人的任何附屬公司，以及(Ii)借款人董事會決議指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，但僅限於第(I)款和第(Ii)款中的每一項，該附屬公司：(A)除無追索權債務外，沒有其他債務；(B)並非與借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對借款人或該受限制附屬公司的優惠程度不遜於當時可能從並非借款人的聯屬公司的人那裏獲得的條款；(C)借款人或任何受限制附屬公司對其均無任何直接或間接義務(X)有責任認購額外股權或認股權證、期權或其他權利以取得股權，或(Y)有責任維持或維持該人的財務狀況或促使該人達到任何指明水平的經營業績；。(D)在被指定為借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務時，該人並無擔保或以其他方式提供信貸支持；。(E)不持有構成ABL優先抵押品的任何資產或借款基數或定期借款基數中所包括的其他類型的資產；及(F)在代理人要求的範圍內，該附屬公司應已與代理人以令代理人合理滿意的形式和實質訂立協議, 允許使用附屬公司的資產和其他財產，以清算抵押品或借款基數或定期借款基數中所包括的資產類型(但前述(E)和(F)條並不禁止指定，只要(I)與該項指定相關而需轉讓的資產不包括知識產權，以及(Ii)在任何此類轉讓之前，借款人應向代理人提交更新的形式借款基礎證書，(X)將該資產和其他財產從計算中剔除。從借款基數中剔除此類資產和其他財產後，不得發生違約或超支事件)。如任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述非限制性附屬公司的要求，則就本協議而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司。在符合上述規定的情況下，借款人董事會可隨時將任何非限制性子公司指定為受限子公司，或將任何受限子公司指定為非限制性子公司；但條件是：(I)只有在這種指定之後不存在違約或違約事件，並且貸款方在這種指定形式上生效後，在指定之日符合第7.18條的規定，才允許進行這種指定，否則，借款人的董事會可以隨時將其指定為非限制性子公司，或將任何受限子公司指定為非限制性子公司；但只有在這種指定之後不存在違約或違約事件，並且貸款方在該指定之日符合第7.18條的規定，才允許進行這種指定, (Ii)將一家非受限附屬公司指定為受限制附屬公司，應被視為該非受限附屬公司的任何未償債務的受限制附屬公司產生的債務；及(Iii)將一家受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應被視為對一家非受限附屬公司的投資，並應減少第7.02節所允許的可用於投資於非受限附屬公司的金額，數額相當於如此指定的附屬公司的公平市值；但借款人隨後可重新指定

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任何該等非受限制附屬公司為受限制附屬公司，只要借款人其後在隨後的四個財政季度內沒有將該受限制附屬公司重新指定為非受限制附屬公司。儘管本協議有任何相反規定，借款人的任何子公司在通融期間不得被指定為不受限制的子公司。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(一)乘以(A)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(B)除以該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(Ii)當時未償還的年限；(Ii)乘以(B)除以該日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(Ii)當時尚未償還的每筆分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的款額，包括最終到期日付款但為釐定任何正被修訂或再融資的負債(“適用負債”)的加權平均到期日(“適用負債”)，在適用的修訂或再融資日期之前對該等適用負債所作的任何攤銷或預付款項的影響，均不予理會。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何對定期貸款協議或任何其他定期貸款文件中定義的條款的提及應指在本協議日期生效的該條款的定義，但債權人間協議允許或代理人和(如適用)本協議的貸款人或被要求的貸款方同意對其進行的任何修訂或修改除外。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提述應解釋為包括該人的繼任人

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(Iii)在任何貸款文件中使用的“本條例”、“本條例”和“本條例下”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對章程、章節、證物和附表的所有提述，應解釋為指出現該等提述的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提述，應包括所有該等提述的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的提述，均應解釋為指該貸款文件的所有條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的提述，均應解釋為指該貸款文件的所有條款、章節、證物和附表。除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何法律或法規的任何提述，均指經不時修訂、修訂或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致的方式進行應用，但如本協議另有明確規定，則應按照GAAP的規定編制。

(B)公認會計原則的變化。(I)如GAAP的任何改變在任何時間會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，而借款人或規定的貸款人提出要求，則代理人、貸款人及借款人須真誠地協商，以根據GAAP的改變修訂該比率或要求，以保留其原意(須經規定的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(X)該比率或要求應繼續根據GAAP在該改變之前計算，以及(Y)在提出要求時，借款人應向代理人和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。(Y)如提出要求，借款人應向代理人和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

(I)儘管本協議有任何其他規定，本協議項下的所有目的均不應考慮財務會計準則委員會842的影響。

(Ii)儘管本協議有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議提及的金額和比率進行所有計算，而不影響財務會計準則141R或ASC 805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的聲明。

1.04[已保留]

1.05圓。

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根據本協議要求貸款方維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多兩位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.06次。

除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07信用證金額函。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為在當時有效的該信用證項下可提取的最高金額；但是，如果任何信用證的條款或與其相關的任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的最高金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後在該信用證項下可提取的最高金額，而不論該最高金額是否為該最高金額的最高值，則該信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的該信用證項下可提取的最高金額；但是，就任何信用證的條款或與此相關的任何發行人單據的條款而言，該信用證規定的最高金額應被視為在實施所有此類增加後在該信用證項下可提取的最高金額

貨幣等價物一般為1.08。

(A)為了確定是否遵守適用於第7.02或7.03節的任何以美元計價的限制，以美元以外的貨幣計價的任何債務或投資的美元等值金額應由借款人根據適用於將該貨幣兑換成美元的匯率(參考彭博社(Bloomberg)報告的匯率(或類似信譽的商業來源)確定)，該匯率在發生該債務或進行該投資之日適用於該貨幣兑換成美元的匯率。(A)為了確定是否符合適用於第7.02或7.03節的任何以美元計價的限制，借款人應根據適用於將該貨幣兑換成美元的匯率(通過參考彭博社(Bloomberg)報告的匯率)確定該債務或投資的美元等值金額。只要該債務或投資在發生、作出或獲得時是允許的，則在發生該等債務或投資後，不應僅因貨幣兑換率的變化而被視為已發生任何違約。(B)在發生、作出或獲得該等債務或投資時，不得僅因該等債務或投資在發生、作出或獲得時發生的貨幣兑換率的變動而被視為違約。

(B)就釐定任何比率或測試而言，就任何目的而言，所有以美元以外貨幣計值的金額將按母公司就該等金額進行計量的適用計量期的綜合財務報表所反映的實際匯率兑換成美元，而就負債而言，將反映根據通用會計準則(GAAP)釐定的對衝協議在釐定該等負債的美元等值當日有效的適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣兑換影響。(B)就釐定該等負債的適用計量期而言，所有以美元以外的貨幣計值的金額將按有關匯率折算為美元，並將反映根據通用會計準則釐定的對衝協議對該等負債的貨幣兑換風險的影響。

1.09%保留。

1.10LIBOR通知。

LIBOR利率貸款的利率是參考LIBOR利率確定的，LIBOR利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，在未來，倫敦有可能

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銀行同業拆息可能會變得不可用，或不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在第3.03節規定的某些其他情況下，可根據該節包含的機制選擇並實施另一種利率。代理將根據第3.03節的規定，提前通知借款人LIBOR利率所依據的參考利率的任何變化。但是，代理人對“libor利率”定義中的利率或其任何可比或後續利率或其替代率的管理、提交或任何其他事項，包括但不限於根據第3.03節調整的任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何擔保或承擔任何責任，也不承擔任何其他責任，包括但不限於，根據第3.03節調整的任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於，或產生相同的價值或經濟等價性的任何其他事項，包括但不限於，根據第3.03節調整的任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)停止或不可用之前相同的交易量或流動性。

1.11分部。就貸款文件下與分部有關的所有目的而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
承諾和信貸延期

2.01委託貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人提供承諾貸款，其未償還本金總額在任何時候不得超過(X)該貸款人承諾金額和(Y)該貸款人在借款基數中的適用百分比兩者中較小者；在每種情況下，均受以下限制：

(A)在落實任何已承諾的借款後，未償還款項總額不得超過貸款上限；

(B)在履行任何承諾借款後，任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人佔所有信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人向借款人發放的所有周轉額度貸款餘額的適用百分比，均不得超過該貸款人的承諾，以及(B)任何貸款人承諾的貸款餘額總額，加上該貸款人在所有向借款人提供的週轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。

(C)所有信用證義務的未償還金額在任何時候都不得超過昇華的信用證。

在每個貸款人的承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本條款第2.01條借款，根據第2.05條預付款項，根據本條款第2.01條再借款。

2.02已承諾貸款的借入、轉換和延續。

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(A)承諾貸款(擺動額度貸款除外)可以是基本利率貸款、倫敦銀行同業拆借利率貸款或每日倫敦銀行同業拆借利率貸款，借款人可以根據第2.02節的規定提出要求。所有周轉額度貸款應僅為基準利率貸款。所有承諾的貸款都應以美元計價。

(B)除第2.02節的其他規定另有規定外，可同時發生一種以上類型的承諾借款。每次承諾借款，每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續LIBOR利率貸款，都應在借款人向代理人發出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話發出。代理人必須在不晚於(I)下午1：00之前收到上述通知。借入、轉換或延續LIBOR利率貸款或將LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款或每日LIBOR利率貸款的請求日期前三個工作日，以及(Ii)下午3點。在任何基本利率貸款或每日倫敦銀行同業拆借利率貸款的請求日期。借款人根據第2.02(B)節發出的每份電話通知必須通過向代理人交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為或延續倫敦銀行同業拆借利率貸款的本金為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款或每日倫敦銀行同業拆借利率貸款的最低金額應為代理人可能要求的最低金額。每份已承諾貸款通知(不論是電話或書面)應指明(I)借款人是否要求承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放LIBOR利率貸款，(Ii)在借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將轉換為何種類型, 以及(V)(如果適用)與之有關的利息期的持續時間。如果借款人未能在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或如果借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為每日倫敦銀行同業拆借利率貸款或轉換為每日倫敦銀行同業拆借利率貸款(除非借款人已根據本條款(B)最後一句(Y)款選擇作為基準利率貸款來代替每日倫敦銀行間同業拆借利率貸款)，則適用的承諾貸款應作為每日倫敦銀行間同業拆借利率貸款或轉換為每日倫敦銀行間同業拆借利率貸款(除非借款人已選擇作為基準利率貸款來代替每日倫敦銀行同業拆借利率貸款)。任何此類自動轉換為每日倫敦銀行同業拆借利率貸款或基準利率貸款的做法，應自適用的倫敦銀行間同業拆借利率貸款在當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為LIBOR利率貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利率期限。儘管本協議有任何相反規定，(X)擺動額度貸款不得轉換為LIBOR利率貸款，(Y)基本利率貸款和每日LIBOR利率貸款在任何時候都不得同時未償還，而借款人必須選擇借款、繼續借款或將承諾借款轉換為此類貸款中的一種或轉換為LIBOR利率貸款。

(C)在收到承諾貸款通知後，代理應立即通知各貸款人其適用的承諾貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，則代理應將第2.02(B)節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每家貸款人應在不遲於下午4點之前將其承諾貸款的金額以即時可用資金的形式提供給代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是初始信用延期，則第4.01節)代理人應將收到的所有資金以與代理人收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是：(I)將這些資金的金額記入公民銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向代理人提供的指示(以及借款人合理接受的指令)電匯此類資金；(2)在任何情況下，代理人應按照借款人提供給代理人(併合理接受)的指示，將收到的所有資金以代理人收到的資金的形式提供給借款人，或者(Ii)通過電匯方式將這些資金匯入公民銀行賬簿上的借款人賬户；但條件是，如果在借款人就此類借款發出承諾借款通知之日，仍有關於下列事項的信用證借款未償還

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借款人，然後，這種借款的收益，第一，應用於全額支付任何此類信用證借款，第二，應提供給借款人如上所述。

(D)在借款人到期未支付的範圍內(在考慮任何寬限期後)，代理人可在沒有借款人要求的情況下，向貸款方或任何其他貸款文件墊付任何貸款方根據本合同有權獲得的任何利息、手續費、手續費(包括直接電匯費用)、費用或其他付款，並可將其記入貸款賬户，即使由此可能導致超支；但代理人不得就其他負債向貸款賬户收取可能導致超支的金額。代理人應在任何該等預付款或收費作出後立即通知借款人。代理人的這一行為不應構成放棄代理人根據第2.05(C)節規定的權利和借款人的義務。根據本節第2.02(D)節的規定，任何增加到貸款賬户本金餘額的金額都應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

(E)除本協議另有規定外，LIBOR利率貸款只能在該LIBOR利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在任何違約事件發生期間，(I)不得申請、轉換為或繼續作為LIBOR利率貸款，以及(Ii)未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為每日LIBOR利率貸款或繼續作為每日LIBOR利率貸款。

(F)代理人在釐定倫敦銀行同業拆息貸款的利率後，須立即通知借款人及貸款人適用於該利率期限的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，代理人應在公佈該變化後，及時通知借款人和貸款人公民銀行用於確定基本利率的“最優惠利率”的任何變化。

(G)在所有承諾借款、所有承諾貸款根據本條款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，除非代理人和借款人就所有承諾貸款另有約定，否則有效的LIBOR利率貸款不得超過六(6)個利息期。

(H)代理人、貸款人、週轉行貸款人和信用證出借人沒有義務發放任何貸款或提供任何信用證，如果這會導致超額預付款的話。(H)代理、貸款人、週轉行貸款人和信用證發行人沒有義務發放任何貸款或提供任何信用證。代理人可酌情決定，不經借款人、貸款人、擺動額度貸款人、信用證發放人和借款人任何一方同意，向借款人支付允許的超額墊款，每個貸款人和信用證發行人均受此約束。在此情況下，代理人可自行決定向借款人支付允許的超額預付款，而無需徵得借款人、貸款人、擺動額度貸款人、信用證發行人和借款人的同意。任何允許的超額貸款都可能構成擺動額度貸款。允許的超支由借款人承擔，應構成基本利率貸款和義務，並應由借款人根據第2.05(C)節的規定償還。代理人或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或容許該等準許超支繼續未清償。代理人的允許超額預付款不得修改或廢除第2.03節中關於貸款人有義務購買為借款人簽發的信用證的任何規定，或第2.04節中關於貸款人有義務購買循環額度貸款方面的任何規定。代理人不承擔任何責任，且任何貸款方或信用方都無權或不得就無意超支向代理人提出任何形式的索賠，無論此類超支的金額是多少。

2.03信用證。

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(A)信用證承諾書。

(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據第2.03節規定的貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或受限制附屬公司的賬户開具美元信用證，並根據第2.03(B)節的規定修改或延長其先前簽發的信用證。(1)在符合本條款和條件的前提下，信用證發行人同意根據第2.03(B)節的規定，在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，不時地為借款人或受限制附屬公司開具美元信用證，並修改或延長其先前簽發的信用證。和(B)適用的貸款人各自同意參與為借款人或受限制附屬公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)未償還總額不得超過貸款上限，(Y)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款未償還金額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證未償還金額不得超過適用信函。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人在前述期間可, 取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開立任何信用證：

(A)除第2.03(B)(Iii)節另有規定外，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該要求的備用信用證的到期日應在開立或最後延期之日(或代理人和信用證發行人可以接受的其他期限)後12個月以上；或

(B)除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該要求的商業信用證的到期日將在開具日期(或代理人和信用證發放人可以接受的其他期限)後一年以上；或(B)除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該商業信用證的到期日將在開具之日後一年以上(或代理人和信用證發行人可能接受的其他期限內)；或

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非該信用證是在該信用證簽發之日或之前以現金抵押的，或者就自動延期信用證而言，是在該信用證任何延期之日或該日之前(在任何情況下，該延期日期將使其到期日延長至信用證到期日(或在每種情況下，代理人可能同意的較晚日期)或所有貸款人之後的日期)或所有貸款人。

(D)任何具有約束力的政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或適用於信用證發行人的任何法律要求，或任何人發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)。(D)任何具有約束力的政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，均應旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或信用證發行人的任何法律要求或指示(不論是否具有法律效力)。

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對信用證發行人有管轄權的政府當局應禁止或要求信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對信用證發行人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本協議，信用證發行人不會因此而獲得賠償)，或應將任何未償還的損失強加給信用證發行人，或將任何未償還的損失強加給信用證發票人，或對信用證發行人施加任何未償還的損失，或要求信用證發行人停止開立信用證，或要求信用證發票人停止開立信用證，或對信用證發行人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本協議，信用證發行人不會因此而獲得賠償)，或要求信用證發行人不開立信用證，在截止日期不適用且信用證發行人善意地認為重要的成本或費用(信用證發行人不會因此而獲得其他補償)；

(E)此類信用證的開立將違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策，或違反對信用證發行人具有約束力的法律的任何要求；

(F)該信用證應以美元以外的貨幣計價，但經代理人和信用證發行人各自自行決定批准的除外；

(G)信用證發行人在該被請求的信用證的簽發日期未開具以被請求的貨幣開具的信用證；(G)信用證發行人在該被請求的信用證的簽發日期沒有開具以被請求的貨幣開具的信用證；

(H)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(I)任何貸款人當時是違約貸款人，除非(I)在所要求的發行生效後，不會有任何預先風險(基於信用證發行人的善意決定)或(Ii)信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，則不會有任何風險，或(Ii)信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，則不會有任何前置風險的存在，或(Ii)信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，則屬例外。(在執行第2.16(A)(Iv)節後)信用證發行人(本着誠意決定)與借款人或該貸款人達成一致，以消除信用證發行人對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險是由當時建議開立的信用證或該信用證以及信用證發行人有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務產生的，由信用證發行人自行決定是否支付給發行人(在執行第2.16(A)(Iv)節規定的條件後)，這一點是令信用證發行人(本着誠意確定)滿意的，目的是消除信用證發行人對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在執行第2.16(A)(Iv)節之後)，這是由信用證發行人自行決定的。

(Iii)如果信用證發行人在當時沒有義務根據本條款開具經修改的形式的信用證，或者如果信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，則信用證發行人沒有義務修改任何信用證。(Iii)如果信用證發行人沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，則該信用證發行人沒有義務修改該信用證，或該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Iv)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第九條規定給代理人的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)與信用證發行人就其簽發或擬開具的信用證以及與該信用證有關的發行人文件所採取的或擬出具的任何作為或不作為而享有的一切利益和豁免權，一如條款所規定的那樣，完全等同於該條款的規定。(Iv)信用證發行人應代表貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，並享有第九條中規定給代理人的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免與信用證發行人就其簽發或擬開具的信用證以及與該信用證有關的單據有關的任何作為或不作為一樣。和(B)本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

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(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視屬何情況而定)，並由借款人和借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、專人交付或電子通信方式發送(如果這樣做的安排已得到信用證發行人的批准)。信用證申請書必須在不遲於下午1點由信用證發行人和代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少三個工作日(或代理和信用證發行人可能在特定情況下自行決定的其他日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使信用證開證人滿意：(A)提出要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)在信用證項下有任何提款的情況下，該受益人應出示的單據；(D)信用證申請書應在格式和細節上令開證人合理滿意：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；。(G)信用證所代表的借款人或受限制附屬公司；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應在格式和細節上合理地使信用證發行人滿意：(A)修改信用證；(B)修改信用證的建議日期(應為營業日)；(C)修改建議的性質；以及(D)信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和代理人提供信用證發行人或代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在符合本合同第2.02(B)(Iv)節的規定的情況下，在收到任何信用證申請後，信用證發行人將立即(通過電話或書面)與代理人確認，代理人已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，則信用證發行人將向代理人提供該信用證申請書的複印件。(Ii)在符合本合同第2.02(B)(Iv)節的規定的情況下，信用證發放人將在收到任何信用證申請書後立即與代理人確認(通過電話或書面形式)確認代理人已收到借款人的信用證申請書副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、代理人或任何貸款方的書面通知，否則屆時將不能滿足第IV條所載的一個或多個適用條件，或者除非信用證發行人此時不被允許或沒有義務根據本條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)開具該信用證，則在每種情況下，根據信用證發行人的慣常和習慣商業慣例，開立由借款人承擔的信用證或簽訂適用的修改(視具體情況而定)。每份信用證一經簽發或修改，每個對借款人有承諾的貸款人應被視為(無需採取任何進一步行動)並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證規定金額的乘積，而無追索權或擔保。一旦本協議項下的承諾發生任何變化，雙方同意，對於所有信用證義務，應自動調整本協議規定的參與方，以反映轉讓方和受讓方貸款人新的適用百分比。

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(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份有自動延期條款的備用信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每12個月期間(從該備用信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該備用信用證時提前通知受益人不遲於該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則借款人不需要向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發行人在任何時候允許將該備用信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該備用信用證，則信用證發放人不得允許任何此類延期，(A)信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該備用信用證。或(B)在不延期通知日期前五個工作日的前一天(1)收到代理人的通知(可以是電話或書面通知)，通知所需的貸款人已選擇不允許延期，或(2)代理人、任何貸款人或借款人通知不符合第4.02節規定的一項或多項適用條件，或(2)收到代理人、任何貸款人或借款人的通知，表示屆時未能滿足第(4.02)節規定的一項或多項適用條件, 並在每一種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。

(Iv)任何信用證發票人(公民銀行或其任何關聯公司除外)應在每個營業日以書面形式通知代理人該信用證發票人在上一個營業日出具的所有信用證，但條件是：(A)在代理人通知任何該等信用證出票人不符合第4.02節的規定之前，或(B)在任何該等星期內出具的信用證總金額超過代理人和信用證雙方同意的金額。(4)任何信用證發票人(公民銀行或其任何關聯公司除外)應在每個營業日以書面形式通知代理人在上一個營業日簽發的所有信用證，但條件是：(A)在代理人通知任何該等信用證發票人不符合第4.02節的規定之前，或(B)在任何該等星期出具的信用證的總金額超過代理人和信用證同意的金額。該信用證發票人每週只需以書面形式通知代理一次該信用證發票人在前一週簽發的信用證以及前一週的每日未付金額，該通知應在代理人和該信用證發票人商定的一週內的某一天提交。信用證發行人還將(與本信用證第一句中的通知同時)向借款人和代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(V)信用證發行人在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，還應立即向借款人和代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(V)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還將向借款人和代理人交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，信用證出票人應通知借款人及其代理人；但是，不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類付款向信用證出票人和貸款人償還的義務。(I)在收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知借款人及其代理人；但是，未予通知或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類付款向信用證出票人和貸款人償還的義務。不晚於下午1點。在借款人收到信用證出票人通知以美元償付信用證項下提款的第二個營業日(每個這樣的日期，即“榮譽日”)，借款人應通過代理人向信用證出票人償還等額款項。

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以該提款金額及適用貨幣計算，連同該金額自該提款日期起應累算的所有利息。如果任何借款人在該時間內未能向信用證出票人償還，代理人應立即將信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該貸款人的適用百分比通知各適用貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日借款基本利率貸款，金額相當於未償還的金額，受貸款上限未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。信用證發行人或代理人根據第2.03(C)(I)節規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)在代理人根據第2.03(C)(I)節發出任何通知後，各適用貸款人應在不遲於下午1點前向代理人提供美元資金(代理人可使用為此提供的現金抵押品)到代理人辦公室辦理美元付款，金額相當於其未報銷金額的適用百分比。在代理人在通知中指定的營業日，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。代理人應將收到的資金以美元匯入信用證。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人處獲得未償還金額的信用證借款，該金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按基本利率貸款的違約率計息。(3)對於任何未償還的金額，借款人應被視為已從信用證發行人處獲得未償還金額的信用證借款(連同利息)，並應按基本利率貸款的違約率計息。在這種情況下，每個貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定為信用證發行人的賬户向代理人付款，應被視為就其參與該信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行其在第2.03節項下的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個適用的貸款人根據第2.03(C)節的規定為其承諾的貸款或信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由信用證發行人承擔。(Iv)在此之前，該貸款人應根據第2.03(C)節為其承諾的貸款或信用證墊款提供資金，以償還根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人的適用百分比的利息應完全由信用證發行人承擔。

(V)如本節第2.03(C)節所述，每個貸款人都有義務提供承諾貸款或信用證預付款，以償還信用證發行人根據信用證開具的款項，這一義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對信用證發行人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與前述任何情況相似；但前提是，每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務須受第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)的約束。(B)違約或違約事件的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務須受第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還債務的義務。

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信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的金額，連同本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本節前述條款第2.03(C)節規定由該貸款人支付的任何款項轉給信用證出票人賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證出票人有權應要求(通過代理人行事)向該出借人追討，自要求付款之日起至信用證發行人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常收取的與上述有關的任何行政費、手續費或類似費用，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，並由信用證發行人根據銀行同業補償的規定確定，再加上信用證發行人通常收取的任何行政費、手續費或類似的費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在有關信用證借款的相關承諾借款或信用證預付款(視屬何情況而定)中。信用證發行人向任何貸款人(通過代理人)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)退還參保金。

(I)在信用證發放人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何貸款人收到關於該項付款的信用證預付款之後的任何時間，如果信用證發放人或其賬户的代理人就相關的未償還金額或利息收到任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括代理人根據第2.03(G)節向其運用現金抵押品的收益)，則信用證發放人或其賬户的代理人收到任何相關的未償還金額或利息(無論是直接從借款人或其他方面，包括代理人根據第2.03(G)節向其申請的現金抵押品的收益)。信用證發行人應將其收到的任何付款分配給代理人，代理人將以美元和代理人收到的資金將其適用的百分比(如果是利息支付，適當調整，以反映貸款人的信用證預付款未償還的時間段)分配給該貸款方，並將其分配給該貸款方(如果是利息支付，則適當調整，以反映該貸款方的信用證預付款未付清的時間段)，並以與該代理人收到的資金相同的資金將其分配給該貸款方。

(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，在第2.03(C)(I)節所述的任何情況下(包括根據信用證發放人自行決定達成的任何和解協議)，信用證發放人或代理人為信用證髮卡人賬户收到的任何款項需要退還，則每個適用的貸款人應應代理人的要求，將其適用的百分比支付給信用證髮卡人賬户，外加該要求之日至該日期的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。在符合以下規定的限制條件下，借款人應絕對、無條件和不可撤銷地為每份信用證項下的每一張提款向信用證發行人償還並償還每筆信用證借款，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

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(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或票據所擬進行的交易)、或任何無關交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在UCC、ISP或UCP(以適用者為準)授權的情況下，必須在該信用證規定的到期日之前提交單據的日期之後提交的信用證發行人就該項目支付的任何款項；

(Vii)信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何法律程序而產生的任何款項，包括與任何法律程序有關的任何款項(包括與根據任何法律程序而產生的任何款項有關的任何付款)；(Vii)信用證發行人根據該信用證向債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何法律程序而產生的任何款項，包括與任何法律程序有關的任何款項。

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或其任何附屬公司可獲得的免責辯護或解除借款人或其任何附屬公司的責任的情況；或

(Ix)任何失責或失責事件已發生並仍在繼續的事實。

借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證的出票人、代理、他們各自的任何人

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關聯方或信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款方或任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動；(Iii)在傳送或交付任何匯票、通知或其他通信方面的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。(Iv)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性，或(V)對任何信用證或發行人文件下或與之相關的任何行動、疏忽或不作為負責，包括但不限於任何信用證的開立或修改、沒有簽發或修改任何信用證，或兑現或不兑現任何信用證項下的任何要求，而該等行動或疏忽或不作為將對貸款方具有約束力，以及(V)(V)對任何信用證或發行人文件或與之相關的任何行動、疏忽或不作為承擔責任，包括但不限於開立或修改任何信用證，或兑現或不兑現任何信用證項下的任何要求，而該等行動或疏忽或不作為將對貸款方具有約束力。只要借款人有權向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔責任的程度是，但僅限於借款人遭受的任何直接損害，而不是懲罰性、後果性或懲罰性損害，這些損害是由信用證發行人故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險，但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。不是信用證出票人，也就是代理, 他們各自的任何關聯方或信用證發行人的任何代理方、參與者或受讓人對第2.03(E)節第(I)款至第(V)款中所述的任何事項均負有責任或責任；但是，儘管這些條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔任何直接的、而不是後果性或懲罰性的損害賠償責任，只要借款人證明該損害是由信用證髮卡人的故意不當行為造成的，但僅限於此範圍。在受益人出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證明後，信用證發行人故意不支付信用證項下的信用或嚴重疏忽。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的，且信用證發票人不應對該票據的有效性或充分性負責，因為信用證轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的全部或部分權利或利益或收益可能因任何原因被證明是無效或無效的，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)現金抵押品。如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，借款人應根據代理人和信用證發行人合理滿意的形式和實質單據(貸款人在此同意這些單據)，立即將當時未償還的所有信用證義務的金額變現，金額相當於所有信用證義務未償還金額的103%(貸款人在此同意這些單據)，以支付所有信用證義務未償還金額的103%，以使代理人和信用證發行人合理滿意(貸款人在此同意這些單據)，如果在信用證到期日，任何信用證義務仍未履行，借款人應立即將當時未償還的所有信用證義務的金額抵押，金額相當於所有信用證義務未償還金額的103%。第2.05、2.06(C)和8.02(C)節規定了交付本協議項下現金抵押品的某些額外要求。借款人特此授予代理人所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以擔保所有債務。此類現金抵押品應保留在公民銀行的凍結的無息存款賬户中；但此類存款的投資可賺取利息，投資應由代理人自行選擇和酌情決定(應借款人的要求並由借款人承擔風險和費用)。如果代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於代理人以外的任何人的任何權利或索賠，或者該等資金的總額少於所有信用證義務的未償還金額的總和，則借款人應代理人的要求，立即向代理人支付一筆金額，作為作為現金抵押品存放的額外資金，其數額等於(X)和該未償還金額總額(Y)與代理人確定的作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)之間的差額。

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並且沒有任何這樣的權利和要求。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，這些資金應用於償還信用證出票人，在未如此運用的範圍內，此後應用於履行其他義務。代理人可在首次存入現金抵押品後隨時隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(H)ISP和UCP的適用性；責任限制。除非信用證簽發時發行人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證發放人不應就任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為(包括法律或信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何命令的要求或不作為)、ISP或UIS所述慣例要求或允許的任何行動或不作為而對借款人負責，信用證發放人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害，信用證發放人對借款人的權利和補救措施不得因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，而損害信用證發票人對借款人的權利和補救措施，包括法律或信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何秩序的要求。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法研究與實踐研究所，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實踐。

(I)信用證手續費。借款人應按照其適用的美元百分比，為借款人或受限制附屬公司的賬户開立的每份信用證向代理人支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於相關期間的適用利率乘以每份該等信用證項下每日規定金額的美元等值(不論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證金額應按照第1.07節確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。儘管本合同有任何相反規定，但當存在任何特定違約事件時，所有逾期信用證費用應按本合同第2.08(B)節規定的違約率累加。

(J)應付給信用證發行人的預付費、單據和手續費。借款人應自行以美元直接向信用證發行人支付每份信用證的預付費(“預付費”)，費率相當於每年0.125%，按每份信用證每日可用金額計算，每季度拖欠一次。這些預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日、終止日，之後按要求支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證金額應按照第1.07節確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

(K)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

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2.04週轉貸款。

(A)搖擺線。在本合同條款和條件的約束下，並依賴於本條款第2.04節規定的陳述和擔保以及貸款人在本第2.04節中規定的協議，迴旋放款人可在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆此類貸款，“迴旋放款”)，貸款總額在任何時間不得超過迴旋放款的未償還金額，即使該等迴旋放款在可用期間的任何時間都不超過迴旋放款的未償還金額，但該放貸人沒有任何義務這樣做。在可用期間的任何營業日內，迴旋放款機構可隨時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋放款”)，貸款總額不得超過迴轉放款的未償還金額。當與作為週轉額度貸款人的貸款人的未償還承諾貸款額和信用證義務的適用百分比合計時，可能會超過該貸款人的承諾額；但在實施任何週轉額度貸款後，(I)未償還貸款總額不得超過貸款上限，以及(Ii)任何貸款人在當時向借款人承諾的貸款總額，加上該貸款人當時所有信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人當時在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，並進一步提供：借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資，並進一步規定，如果迴旋額度貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的，且具有約束力)，則該回旋額度貸款人沒有義務發放任何迴旋額度貸款(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或者通過該信用延期，該貸款人沒有義務提供任何迴旋額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款, 並根據本節2.04進行再借款。每筆週轉額度貸款只能按基準利率計息。每家貸款人在發放迴旋額度貸款後，應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。迴旋放款人應享有第IX條規定給代理人的所有利益和豁免權(A)是關於迴旋放款人在其作出或建議作出的迴旋放款方面所採取的任何行為或遭受的任何不作為，猶如第IX條中使用的“代理人”一詞包括該等作為或不作為一樣，以及(B)在本條款中就該回旋放貸人另外規定的利益和豁免權(A)和(B)就該回旋放款人所作的或擬作出的任何作為或不作為而提供的所有利益和豁免權，猶如第IX條中使用的“代理人”一詞包括該等作為或不作為一樣。

(B)借款程序。每筆迴旋額度借款應在借款人向迴旋額度貸款人和代理人發出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每份此類通知必須在下午3點之前由擺動額度貸款人和代理人收到。(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款要求日期，即營業日，須註明(I)借款金額，最少為100,000美元；及(Ii)借款金額，即營業日。每份此類電話通知必須通過向擺動額度貸款人和代理人送達書面擺動額度貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在擺動線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即(通過電話或書面)與代理人確認代理人也收到了該等擺動線貸款通知，如果沒有，擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知代理人其內容。除非在下午2：00之前，應所需貸款人的要求，擺動額度貸款人已收到代理人的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)如果第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人可在不遲於下午4點之前發放該回旋額度貸款。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，通過(I)將該資金額度記入公民銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，使其週轉額度貸款的金額可供借款人使用，方法是：(I)將該資金額度記入公民銀行賬簿上借款人賬户的貸方賬户；(Ii)電匯此類資金, 在每種情況下，都應按照借款人提供給週轉額度貸款人(併合理地接受)的指示；但是，如果在提議的週轉額度貸款之日，借款人有未償還的信用證借款，則該借款的收益應首先

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第一，適用於任何此類信用證借款的全額付款；第二，應如上所述向借款人提供。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)除本條款第2.14節要求的和解外，擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，向每個貸款人發放一筆基本利率貸款，貸款金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。該申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受貸款上限未使用部分和第2.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知送達代理人後，立即向借款人提供該通知的副本。每家貸款人應在不遲於下午1點之前，將相當於該承諾貸款通知中指定金額的適用百分比的金額，以立即可用資金的形式提供給代理人，記入代理人辦公室的擺動額度貸款人賬户。在該承諾貸款通知中指定的日期，屆時，在第2.04(C)(Ii)節的規限下，如此提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。代理人應將收到的資金匯給搖擺線貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節規定的承諾借款不能對任何迴旋額度貸款進行再融資，則此處所述的由迴旋額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向代理支付的迴旋額度貸款應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何貸款人沒有在第2.04(C)(I)節所指明的時間前，將依據本節前述條文規定須由該貸款人支付的任何款項撥入該循環放貸人的賬户，則該循環放貸人有權應要求(透過該代理人行事)向該放款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人按照銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率，外加搖擺線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者中以較大者為準。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，該款額即構成該貸款人對有關承諾借款或以資金參與有關週轉額度貸款(視屬何情況而定)所包括的借款人的承諾貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過代理人)提交的關於根據本條款第(Iii)款所欠金額的證明應是確鑿無誤的。

(Iv)每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括

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(A)貸款人可能因任何原因對搖擺線貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何情況相似；但每名貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款的義務須受第2.04(C)節所列條件的約束任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)退還參保金。

(I)在任何貸款人購買搖擺線貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如該搖擺線貸款人或代表該搖擺線貸款人的代理人收到關於該搖擺線貸款的任何付款，則該搖擺線貸款人將把該付款分配給該代理人，而該代理人應將該款項的適用百分比分配給每個該等貸款人(如屬利息支付，則應適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，其資金與該搖擺線貸款人收到的資金相同

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人或代理人代表擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，則每名貸款人應應代理人的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，另加從提出要求之日起至退還該金額之日的利息，按每隔一年的利率計算。(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人或代理人就任何擺動線貸款的本金或利息收取的任何款項須由擺動線貸款人退還。代理商將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比進行再融資之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05提前還款；貸款再分配。

(A)在借款人向代理人發出不可撤銷的通知後，借款人可隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)代理人必須在上午11時前收到該通知。(1)提前償還倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的任何日期前三個工作日，(2)每日LIBOR貸款提前還款之日，(3)基本利率貸款提前還款之日；(B)任何提前償還LIBOR利率貸款的本金應為100萬美元，或超出本金10萬美元的整數倍；(D)提前償還任何基本利率貸款的本金應為50萬美元，或超出本金10萬美元的整數倍或每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及要提前還款的貸款類型，如果是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，則應註明此類貸款的利息期。代理將立即通知

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每家貸款人收到每一份此類通知的日期，以及該貸款人在預付款項中適用的百分比。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何LIBOR利率貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

(B)借款人可隨時或不時以不可撤銷的通知(連同副本予代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於下午1時前由迴旋放款人及代理人收到。(B)借款人可隨時或不時自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於下午1時前送達迴旋貸款人及代理人。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額應為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如已發出該通知，則借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(C)如因任何原因，在任何時間的未償還貸款總額超過當時有效的貸款上限，借款人應立即預付貸款和信用證借款，並將信用證債務(信用證借款除外)抵押總額等於該超額部分，並按代理人決定的金額用於該等貸款、信用證借款和信用證債務；但是，借款人不得根據本第2.05(C)條要求將信用證債務(信用證借款除外)變現，除非在預付全部貸款後，未償還款項總額超過當時有效的貸款上限。

(D)借款人應根據本協議第6.12節的規定預付貸款，並在特定違約事件發生後、持續期間或在第2.06節的規定所要求的範圍內，根據本協議第2.03(G)節的規定，將信用證債務抵押到所需的程度。(D)借款人應根據本協議第6.12節的規定提前償還貸款，並在特定違約事件持續期間或在第2.06節的規定所要求的範圍內，將信用證債務抵押至本協議第2.03(G)節所要求的程度。

(e)[保留區].

(F)因債務而支付的預付款首先應按比例用於信用證借款，向借款人發放的週轉額度貸款應按比例用於未償還的承諾貸款，第三，在特定違約事件發生後和持續期間，應用於兑現剩餘的信用證債務；第四，在預付所有信用證借款、週轉額度貸款和承諾貸款之後的餘額(如果有的話)，以及剩餘信用證債務的全額現金抵押(在本協議要求的範圍內)，應由代理人存入借款人的存款賬户，並可由借款人在正常業務過程中按本協議允許的範圍使用。在提取任何已以現金作抵押的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還信用證發行人或貸款人(視情況而定)，並在未如此運用的範圍內，此後應用於履行其他義務。

(G)在容納期內，如果截至截止日期後第一個完整日曆周起每週的最後一個營業日，所有貸款的未償還金額大於0美元，且貸款當事人的現金和現金等價物總額餘額超過5,000,000美元，則借款人應在隨後的下一個工作日預付貸款，直至(X)貸款當事人的現金和現金等價物總額餘額小於或等於5,000,000美元或(Y)貸款當事人的現金和現金等價物總額餘額小於或等於5,000,000美元或(Y)貸款當事人的現金和現金等價物總額餘額小於或等於5,000,000美元或(Y)貸款當事人的現金和現金等價物餘額小於或等於5,000,000美元。

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(H)根據第2.05節對貸款或其他義務的任何預付款不應減少承諾。

2.06承諾的終止或減少。

(A)借款人可在借款人向代理人發出不可撤銷的通知(以下所述除外)後，終止總承諾額、信用證昇華或迴旋額度昇華，或不時永久減少部分總承諾額、信用證昇華或迴旋額度昇華；但(I)任何該等通知不得遲於下午1點前由代理人收到。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為100萬美元，或超過100,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得減少(A)未償還的總承付款，以及本合同項下的任何同時預付款，(B)如果信用證生效後，未清償的信用證債務(信用證除外)超出總承諾額，則借款人不得減少(A)未償還的信用證債務(信用證除外)的未清償金額；(B)如果信用證生效後，未清償的信用證債務(信用證除外)的未償還金額(信用證除外)，則借款人不得減少(A)未償還的承付款總額，以及(B)如果信用證生效後，未償還的信用證債務金額(信用證除外)以及(C)如果在本協議生效後，根據本協議向借款人發放的未償還額度貸款餘額將超過額度額度上限，則取消該額度昇華額度。儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷根據本節第2.06(A)節提供的任何減少或終止承諾的通知，前提是該通知規定，終止或終止承諾的條件是對本條款項下承諾的全部貸款或資產出售或股權發行的收益進行修訂或再融資的有效性，而修訂或再融資、資產出售或股權發行不得完成或以其他方式推遲。

(B)在實施任何總承諾額減少後，如果信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則該信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額。

(C)代理人將立即通知貸款人根據第2.06節作出的任何終止或減少。在總承諾額減少時，每個貸款人的承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。所有費用(包括但不限於承諾費和信用證費用)和截至任何終止總承諾生效日為止的應計承諾利息應在終止生效日支付。

2.07償還債務。

(A)借款人應在終止日向代理人償還在終止日未償還的債務總額(包括貸款，但不包括當時尚未提出索賠的或有賠償義務)，由貸款人承擔。

2.08利息。

(A)在符合以下第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆LIBOR利率貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的LIBOR利率加適用保證金；(Ii)向借款人發放的每筆基本利率貸款應從適用借款日起以等於基本利率加適用保證金的年利率對其未償還本金產生利息；(Ii)每筆向借款人發放的基本利率貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用保證金的年利率計息；(Iii)向借款人發放的每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；及。(Iv)向借款人發放的每筆每日倫敦銀行同業拆借利率貸款應就其未償還本金從適用借款日起計息。

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借款日期的年利率等於每日倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金，為免生疑問，適用保證金應為適用保證金定義中表格中標有“LIBOR保證金”一欄所列的適用保證金。

(B)(I)在特定違約事件發生時和之後，以及在違約事件持續期間，貸款應根據代理人的選擇，在法律規定的最大限度內按等於違約率的年利率浮動計息。(B)(I)在特定違約事件發生時和之後，在法律規定允許的最大範圍內，貸款應按等於違約率的年利率浮動計息。

(I)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並須於要求時支付。

(C)除第2.08(B)(Ii)節規定外，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並支付欠款。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09英尺。

除了第2.03節第(I)款和第(J)款中描述的某些費用：

(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向代理人支付承諾費，該承諾費等於承諾費百分比乘以總承諾額超過上一季度未償還總額(不包括未償還的擺動額度貸款)的日均金額(可根據第2.16節的規定進行調整)。僅為計算承諾費的金額，任何同時是擺動額度貸款人的貸款人的總承諾額和承諾額應減去適用季度內擺動額度貸款的日均未償還額度。承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時候累計，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。

(B)其他費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間向安排人和代理人支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。

(A)所有基本利率貸款的利息計算，須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款在貸款發放之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款作出當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，須計入一天的利息，但在不牴觸第2.12(A)節的規定下，該貸款或其任何部分不得在支付該貸款或該部分貸款之日產生利息，但在不牴觸第2.12(A)節的規定下，在同一天償還的任何貸款須計入一天的利息。代理人在本合同項下對利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

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(B)本協議或任何其他貸款文件項下貸款方應付利息的所有計算應基於本協議或任何其他貸款文件中描述的名義利率，而不是基於有效年利率或任何其他實施視為利息再投資原則的基礎上，該原則不適用於根據本協議或任何貸款文件計算的任何利息。雙方承認，規定的名義利率和實際年利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以確定這樣的有效年利率。

2.11債務證據。

(A)每家貸款人的授信應由代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每名貸款人均可在該貸款人的內部紀錄內記錄適當的記號，以證明該貸款人每筆貸款的日期及款額、任何該等貸款本金的每筆付款及預付，以及每筆應付予該貸款人的利息、費用及其他款項的支付。代理人和每個貸款人單獨作為借款人的非受託代理人所保存的賬户或記錄，應為貸款人向借款人提供的信貸擴展金額及其利息和付款的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過代理人)，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。借款人在收到貸款人就該借款人的匯票遺失、被盜、銷燬或毀壞而作出的誓章後，以及在取消該等借款人的匯票時，將以該貸款人為受益人，發出一張本金相同而其他期限相同的補發匯票，以代替該借款人的遺失、被盜、銷燬或毀損。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每家貸款人和代理人應按照其慣例保存賬户或記錄，證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果代理人所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則代理人的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般支付；代理人的退款。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明文規定外，借款人在適用的情況下，應在不遲於下午2點之前在代理人辦公室以美元立即可用資金的形式，以各自貸款人的賬户向代理人支付本合同項下的所有付款。在此指定的日期。座席在下午2：00之後收到的所有付款在代理人的選擇下，應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人支付的任何款項(關於支付LIBOR利率貸款的付款除外)是在營業日以外的某一天到期的，付款應在下一個營業日支付，而這種時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。

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(B)(I)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非代理人在建議日期之前收到貸款人關於任何承諾借用LIBOR利率貸款或每日LIBOR利率貸款的通知(或如果是承諾借用基本利率貸款，則在下午1點之前)。在該承諾借款日期)，該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該承諾借款中的份額，代理可假定該貸款人已根據第2.02節規定在該日期提供該份額(或在承諾借款基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第(2.02)節規定的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向代理人支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日)，但不包括按照聯邦基金利率和代理人根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率向代理人付款的日期，以及任何行政處理或類似的習慣收費。如果適用的借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期限的利息，代理人應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向代理人支付其在適用的承諾借款中的份額, 則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不得損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(I)借款人付款；代理人推定。除非代理人在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的時間之前收到父母或借款人的通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適用的貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)，並根據該假設將到期金額分配給適用的貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個適用的貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向代理償還如此分配給該出借人或信用證出票人的金額，並以立即可用資金的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和代理確定的利率中較大的一種利率，每天(包括該日)向代理償還該金額，但不包括向該代理付款的日期(視適用情況而定)，並同意按聯邦基金利率和代理確定的利率中較大的一種利率，立即向代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額及其利息。

代理人向任何貸款人或借款人發出的關於本條款第2.12(B)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向代理人提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而代理人因第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或豁免(受本條款第4.02節最後一段的規定限制)而無法向借款人提供該等資金，代理人應立即將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人向借款人提供承諾貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付本協議項下款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同要求的任何日期提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人不得

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對於任何其他貸款人未能提供其承諾的貸款、購買其參與或在本協議項下付款的責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13貸款人分擔付款。

除本合同另有明確規定外，如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就導致該信用方收到該等債務總額的一部分付款(包括違反第8.03節規定的付款優先順序)的債務的任何本金、利息或其他金額獲得付款，則收到該較大比例的信用方應(A)將該事實通知代理人，和(B)購買(按面值現金)參與其他貸方的義務，或作出公平的其他調整，以便貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益，前提是：

(I)如購買任何該等參與或分參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等參與或分參與須予撤銷，並須將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)根據第2.15或2.17節進行的付款，或(Z)貸款人作為將其承諾的任何貸款的參與權或其在信用證義務或迴旋額度貸款中的參與權轉讓或出售給任何人的對價而獲得的任何付款，或(Z)貸款人作為轉讓或出售其承諾的任何貸款的參與權或信用證義務的子參與權或迴旋額度貸款的對價而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司(本條條文適用的情況下)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律的要求有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，其參與金額為該貸款方的直接債權人。

2.14貸款人之間的和解。

(A)每家貸款人的未償還貸款(包括未償還的擺動額度貸款)的適用百分比應每週計算一次(或由代理人酌情決定更頻繁地計算)，並應根據代理人截至下午3點收到的所有貸款(包括擺動額度貸款)和償還的貸款(包括擺動額度貸款)向上或向下調整。在代理人指定的期限結束後的第一個營業日(該日期，“結算日”)。

(B)代理人應在結算日後迅速向每一貸款人提交一份關於該期間未償還承諾貸款和週轉額度貸款金額以及該期間收到的還款金額的彙總報表。如摘要報表中所反映的，(I)代理人應將其適用的償還百分比轉給每個適用的貸款人，以及(Ii)每個貸款人應向代理人轉賬，或代理人應轉賬給每家貸款人，以提供保險所需的金額

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在所有此類轉讓生效後，每家貸款人向借款人提供的承諾貸款金額應等於該貸款人截至該結算日向借款人承諾的所有未償還貸款的適用百分比。如果摘要聲明要求貸款人向代理人進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在營業日，此類轉賬應在不遲於下午3點以立即可用的資金進行。當天；如果在下午1點之後收到，則不遲於下午3點。在下一個工作日。每家貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向代理人求助或提供擔保。如果任何貸款人未將其轉賬給代理人，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項連同利息，自該日起至支付給代理人之日止的每一天，該數額等於聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加代理人通常收取的與前述相關的任何行政、手續費或類似費用。

2.15增加承諾。

(A)加價請求。如果當時不存在或不會因此而發生違約，則在通知代理人(代理人應立即通知貸款人)後，未經貸款人同意，借款人可請求(I)增加總承諾額(每次增加，“承諾額增加”)，總金額不超過20,000,000美元；但任何此類增加承諾額的請求的最低金額應為5,000,000美元(如果金額較少，則為借款人根據第2.15(A)節可用的剩餘未使用金額)；以及每一家現有的貸款人都可以(但沒有義務)參與這種承諾的增加。在發出增加承諾的請求時，借款人(在與代理人協商後)應具體説明要求每個當時的現有貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。

(B)貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知代理人是否同意增加其適用的承諾額，如果同意，則通知代理人增加的金額是否等於、大於或小於其要求的承諾額增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由代理人發出通知；額外的承諾貸款人。代理人應通知借款人和每個適用的貸款人，貸款人對本合同項下提出的每一項增加承諾請求的反應。為了實現所請求的承諾增加的全部金額，如果現有的適用貸款人拒絕增加其承諾，或拒絕將其承諾增加到借款人要求的數額，則借款人可以選擇要求代理人或其任何關聯公司，並且代理人和該關聯公司應盡其合理努力安排其他符合條件的受讓人成為本協議項下的貸款人，併發放與借款人要求的、現有貸款人不接受的總承諾額增加的數額相等於的承諾額增加的承諾額，借款人可以選擇要求代理人或其任何關聯公司安排其他符合條件的受讓人成為本協議項下的貸款人，併發放與借款人要求的、現有貸款人不接受的總承諾額增加的金額相等的承諾額。然而，未經代理人同意，任何額外承諾貸款人的承諾額在任何時候都不得低於5,000,000美元。

(D)生效日期和撥款。如果根據第2.15節的規定增加了總承諾額，代理人應與借款人協商，確定生效日期(“增加生效日期”)和該承諾額增加的最終分配。代理人應立即通知借款人和貸款人關於該承諾增加的最終分配和增加生效日期，並在增加生效日期(I)本協議項下的所有目的的總承諾應增加

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增加承諾，以及(Ii)附表2.01應視為修改，不採取進一步行動，以反映貸款人修訂後的承諾和適用的百分比。

(E)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，(I)借款人應向代理人提交由該借款方的一名負責人簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書，(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施該項增加之前和之後，第VV條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在當時和將來在所有重要方面都是真實和正確的。除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且除非該等陳述和保證受到重大程度的限制，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的，並且，就本節第2.15(E)節而言，第5.01節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.11節(A)款和第(B)款提供的最新陳述。(Ii)借款人、代理人和任何額外承諾貸款人應已簽署並交付聯名協議；(Iii)借款人應已向額外承諾貸款人和任何增加其承諾的現有貸款人支付借款人和該等貸款人同意的費用和其他補償；。(Iv)借款人應已向代理人及其附屬公司支付借款人和代理同意的安排費用；。(V)對於借款人，額外承諾貸款人和任何增加其承諾的現有貸款人應已交付該等其他票據。, 證明代理可能合理要求的承諾增加的文件和協議；以及(Vi)不存在違約。

(F)調整信貸風險。在根據本節第2.15(X)節每次增加承諾時，每個適用的貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地將承諾增加的一部分轉讓給每個貸款人，每個此類額外承諾貸款人和增加其適用承諾的現有貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地承擔了該貸款人在本協議項下參與未償還信用證和迴旋額度貸款的一部分，因此，在每次此類被視為轉讓和承擔後，該貸款人將被視為已承擔該貸款人在本協議項下的未償還信用證和迴旋額度貸款中的一部分，在每次此類被視為轉讓和承擔的情況下，(Ii)每個適用貸款人在本協議項下持有的週轉貸款的參與額將等於所有該等貸款人的適用承諾的百分比，以及(Y)如果在增加承諾之日，有任何此類貸款未償還，則此類貸款應在增加承諾生效之日或之前從根據本協議發放的額外貸款的收益(反映適用承諾的增加)中預付，預付款應伴隨着正在預付的此類貸款的應計利息，以及任何貸款人根據第3.05節產生的任何成本。代理人和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(G)相互牴觸的條文。第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

(H)除相關合並協議另有規定外，任何承諾增加的條款和規定應與適用貸款的條款和規定相同，就本協議而言，任何承諾增加應被視為貸款和承諾。代理和借款人合理地認為，未經任何其他貸款人或貸款方同意，每份聯合協議均可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節第2.15節的規定。

2.16違約貸款人。

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(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第(10.01)節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。代理人根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或代理人根據第10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠的任何金額。第三，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如代理人所確定的那樣；(4)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按本協議規定的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果代理人和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將信用證發行人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來預付風險進行抵押；第六，由於任何貸款人、信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，就應向貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人支付任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人獲得的對該違約貸款人的任何判決都應支付給該貸款人；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的對借款人的任何欠款；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何欠款的償付；以及第八，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務，借款人獲得的針對該違約貸款人的判決而欠借款人的任何款項的支付；以及第八，向該違約貸款人或由有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務。(Y)如果此類貸款或信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務。(Y)如果此類貸款或信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務。在所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不會生效第2.16(A)(Iv)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)節用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)任何違約貸款人在其身為違約貸款人期間，均無權收取根據第2.09(A)節須繳付的任何費用(及

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借款人無須向違約貸款人支付任何費用(否則，借款人將被要求支付給該違約貸款人)。

(B)每一違約貸款人只有在其根據第2.16(A)(Ii)節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間內獲得信用證費用。(B)每一違約貸款人只有在其已根據第2.16(A)(Ii)節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)對於根據第2.09(A)節應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用中已重新分配給該非違約貸款人的信用證義務或迴旋額度貸款的那部分費用。(C)對於根據第2.09(A)節應支付的任何費用，或根據上述(A)或(B)款的規定無需向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用。以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人的額度為限，(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和擺動額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的百分比(在不考慮違約貸款人承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)第4.02節規定的條件在重新分配時得到滿足的範圍(並且，除非借款人當時已另行通知代理人，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還債務總額超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律規定可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的週轉額度貸款，(Y)其次，根據第2.03(G)節規定的程序，將信用證發行人的預付風險作為現金抵押。(X)首先，預付相當於擺動額度貸款人預付風險的週轉額度貸款；(Y)其次，根據第2.03(G)節規定的程序，現金抵押信用證發行人的預支風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、代理人、擺動額度貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人擔任貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不會有追溯力的調整。

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此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索賠要求的情況，並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方在本協議項下因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條
税收、收益保護和非法性

3.01Taxes。

(A)借款人在任何貸款文件下支付的所有款項都應是免費和明確的，不得因或因為任何税收而扣除或扣繳任何税款，除非適用的法律要求另有規定。(A)借款人在任何貸款文件下支付的所有款項均應免費清償，不得扣除或扣繳任何税款，除非法律另有規定。如果任何適用的扣繳義務人需要從根據本合同或根據任何其他貸款文件應付的任何金額中扣繳任何税款，(I)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應按照適用法律的要求及時向有關政府當局支付扣除的全部金額，以及(Iii)在扣除非排除税或其他税項的範圍內，按照本協議規定的利率或金額，支付給代理人或貸款人的金額應增加到向代理人或貸款人產生利息或根據本協議應支付的任何其他金額所需的程度(扣除或扣繳所有非排除税和其他税之後)。

(B)在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應按照適用法律的要求，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C)每當借款人須繳付任何非除外税項或其他税項，借款人須在其後儘快將一份由借款人收到並顯示已繳付該等税款的正式收據正本的核證副本送交代理人或貸款人(視屬何情況而定)，如可取得該收據，則須將該收據送交代理人或貸款人(視屬何情況而定)，或如無法取得該收據，則送交該收據的其他合理付款證據。借款人應賠償代理人和貸款人與借款人根據任何貸款文件支付的任何款項相關的任何非排除税和任何其他税(包括根據本節第3.01節對或主張的或可歸因於應支付金額的非排除税或其他税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等非排除税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張；然而，如果受彌償人在收到税務機關提出的索賠的書面通知後180天內沒有將根據本節第3.01(C)條提出的任何賠償要求通知借款人，則借款人不需要賠償因該受償人未能在該180天內通知借款人而產生的任何增加的利息或罰款。貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其向借款人交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)如果代理人或任何貸款人真誠地確定其已收到任何借款人賠償的任何非排除税或其他税項的退款，或任何借款人根據第3.01節或第3.02節支付了額外金額，則代理人或任何貸款人應迅速向借款人支付退款(但僅限於借款人根據本節第3.01節就非排除税或其他支付的賠償付款或額外金額的範圍)扣除代理人或貸款人的所有自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在代理人或該貸款人的要求下，借款人同意償還付給借款人的款項(加上有關公司施加的任何罰款、利息或其他收費)。

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在代理人或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，該代理人或該貸款人應向該代理人或該貸款人(政府當局)償還該款項；此外，借款人向該代理人或該貸款人償還的金額不應超過該一方根據本節向借款人支付的金額。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。本節中的協議在本協議終止和義務支付後繼續有效。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的收款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付該等款項。(I)任何收款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何收款人應提交適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該收款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據接收方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或者會對接收方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的收款人應在該收款人根據本協議成為收款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該收款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為接收人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)(以下列各項中適用的為準)，向借款人和代理人交付(副本數量由接收人要求)：(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為接收人之日或之前(並在此後不時應借款人或代理人的合理要求)向借款人和代理人交付(按接受者要求的份數)：

(I)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，則就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BENE(視情況而定)的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BENE根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

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(Ii)簽署的税務局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)發出實質上以附件E-1的形式發出的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第381(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第381(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BENE(視具體情況而定)的複印件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BENE(視何者適用而定)、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為收款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時)，向借款人和代理人交付經簽署的作為申請免除或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的副本(副本數量由收款人要求)。以及法律適用要求可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；

(D)在代理人成為本協議一方之日或之前，代理人應向借款人提供兩份準確且完整的IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8(視屬何情況而定)的簽署正本；以及

(E)如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中所載的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，上述收款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該收款人已履行該收款人在FATCA項下的義務，或確定該收款人已履行該收款人在FATCA項下的義務或根據《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節的規定僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每個收件人同意，如果之前根據本節第3.01節交付的任何表格或認證過期、過時或不準確

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在此情況下，它應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和代理人它在法律上無法這樣做。

(F)生存。在代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在第3.01節項下的義務仍然有效。

(G)付款證據。應借款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或代理人(視屬何情況而定)向政府當局繳付本條第3.01條所規定的任何税款後，借款人應向代理人或代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本，以及法律規定須報告該項付款的任何申報表或令借款人或代理人(視屬何情況而定)合理信納的其他付款證據的副本。

(H)就本節第3.01節而言，“貸款人”一詞包括信用證發行人。

3.02違法性。

如果任何貸款人合理地認定任何法律要求或法律變更已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助LIBOR利率貸款或每日LIBOR利率貸款，或根據LIBOR利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人發出有關通知後，(I)暫停該貸款人發放或繼續發放或繼續發放LIBOR利率貸款或每日LIBOR利率貸款，或將基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款或每日LIBOR利率貸款的任何義務；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的LIBOR利率組成部分確定的，如有必要，該貸款機構的基準利率應由代理人確定，以避免此類違法性直到該貸款人通知代理人和借款人導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何未決的借款、轉換為LIBOR利率貸款或每日LIBOR利率貸款的請求，並應該貸款人的要求(連同副本給代理人)預付或(如果適用)將該貸款人的所有LIBOR利率貸款或每日LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人在沒有參考該違法行為的情況下確定, 在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等LIBOR利率貸款或每日LIBOR利率貸款，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等LIBOR利率貸款或每日LIBOR利率貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR利率確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，代理人應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其LIBOR利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據LIBOR利率確定或收取利率不再是非法的為止。在此期間，代理人應在不參考LIBOR利率的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據LIBOR利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

3.03無法確定費率。

(A)倫敦銀行同業拆息利率暫時不可用。如果在LIBOR借款的任何利息期開始之前：

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(I)代理人斷定(如無明顯錯誤，該裁定即為決定性的)沒有足夠和合理的方法確定該利息期的經調整倫敦銀行同業拆息利率或倫敦銀行同業拆息利率(視何者適用而定)；或

(Ii)經規定的貸款人告知代理人，該利息期的經調整LIBOR利率或LIBOR利率(視何者適用而定)，將不足以及公平地反映在該利息期內包括在該借款內的貸款的發放或維持成本；

(X)任何要求將借款轉換為LIBOR借款或繼續借款作為LIBOR借款的承諾借款通知均屬無效；及(Y)如果任何信用延期請求請求LIBOR借款，則此類借款應作為基本利率借款。(Y)如果有任何延期信用請求請求LIBOR借款，則此類借款應作為基本利率借款進行。(Y)如果任何延期信用請求請求LIBOR借款，則此類借款應作為基本利率借款。(Y)如果任何延期信用請求請求LIBOR借款，則此類借款應作為基本利率借款。(Y)如果任何延期信用請求請求LIBOR借款，則此類借款應作為基本利率借款。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期相對於當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換根據基準更換日期的定義的第(1)或(2)款被確定，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下在沒有任何規定的情況下替換該基準，則(X)如果根據該基準更換的定義的第(1)或(2)款確定了基準更換，則該基準更換將用於本合同項下的所有目的以及關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下的基準更換(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在該日期之後的第五(5)個工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件(符合以下(B)款所作更改的基準替換)進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人提供該基準替換的通知(紐約市時間)，前提是代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件(符合以下(B)條所作更改的基準替換)採取任何其他行動或同意。

(Ii)基準替換符合性變更。在執行基準替換時，代理商有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和裁定的標準。代理商應及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)符合更改的任何基準更換的有效性；(Iv)移除或恢復任何基準更換

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(V)任何基準不可用期間的開始或結束，但未根據第(V)款發出該通知不應影響任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本條款3.3(B)做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，按照本第3.3(B)節的明確要求。

(Iv)(基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由代理人根據其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調的任何基調，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，該基調的任何基調的任何基調都沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該信息服務由代理人根據其合理的酌情權不時地發佈該利率然後，代理商可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準更換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準更換)的公告的約束，則代理商可以修改所有基準的“利息期”的定義

(V)基準不可用期。在基準不可用期間開始時，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間就當時的基準借款、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放任何貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，(I)貸款人就該基準發放或維持貸款的義務將被暫停，(Ii)關於該基準的任何借款、轉換或繼續貸款的請求均無效，並將被視為請求借入或轉換為基本利率貸款，以及(Iii)基於當時基準的基本利率組成部分或該基準的該期限，例如

3.04成本增加；倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款準備金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於

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或由任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆借利率中的準備金要求除外)或信用證發行人的賬户，或由其提供或參與的信貸；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人提供的任何LIBOR利率貸款或每日LIBOR利率貸款，或任何信用證或參與其中的任何信用證，在每種情況下，調整後LIBOR利率的定義或本條款(A)中均未包括在內；

上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何LIBOR利率貸款或每日LIBOR貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或信用證所收或應收款項的金額。在貸款人或信用證出票人提出要求後十五(15)天內，合理詳細地列出增加的成本後，貸款各方將向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證出票人(視情況而定)所發生的該等額外費用或所遭受的減損；(B)貸款人或信用證出票人提出要求後十五(15)天內，貸款當事人將向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用或所遭受的減損；但在任何情況下，本節均不適用於應完全由第(3.01)節管轄的税收。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人合理地確定，任何影響該貸款人或信用證出票人或該貸款人或該出票人或其控股公司(如有)的法律變更已經或將會因下列原因而降低該出借人或信用證出票人的資本的回報率或該貸款人或信用證出票人的控股公司的資本或流動資金(如果有的話)的影響，則該等更改將會降低該貸款人或該信用證出票人的資本的回報率，或降低該貸款人或該信用證出票人的控股公司的資本或流動資金(如果有的話)，或會降低該貸款人或該信用證出票人的資本或流動資金的回報率。或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司如果沒有這樣的法律改變(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本的政策)所能達到的水平然後，應該貸款人或信用證發行人的要求，不時合理詳細地列出貸款各方將向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付的費用和降低的回報率的計算，以補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。(B)應貸款人或信用證發行人的要求，貸款各方將向貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證發行人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證明書，列明本節(A)、(B)或(A)款規定的賠償該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款各方應在收到任何此類憑證後10天內向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但貸款當事人不應根據本節前述規定要求對貸款人或信用證出票人進行賠償。

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在貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向之前180天以上發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限)的任何費用增加或減少發生的費用或減少費用在通知借款人之前超過180天，應將引起費用增加或費用減少的法律變更通知借款人，並告知貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限)。

(E)倫敦銀行同業拆息貸款準備金。在“LIBOR利率”的定義所指明的任何準備金不得重複的情況下，只要每名貸款人被要求維持LIBOR負債，借款人須向該貸款人支付每筆LIBOR利率貸款或每日LIBOR利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相當於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為決定性的，且無明顯錯誤)，該筆利息須於該貸款的應付利息的每個日期到期並須予支付。但借款人須已收到該貸款人就該等額外利息發出的至少15天的事先通知(連同副本予代理人)。貸款人未在有關付息日十五日前發出通知的，自收到通知之日起十五日到期支付。

3.05賠償損失。

應任何貸款人不時提出的書面要求(向代理人提交一份副本)，該要求應合理詳細地説明申請該金額的依據，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)任何貸款(基本利率貸款除外)的續期、轉換、付款或提前還款，而續期、轉換、付款或提前還款的日期並非該貸款的利息期的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)因借款人依據第10.13節提出要求而在利息期最後一天以外的某一天轉讓倫敦銀行同業拆息貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因其為維持該貸款而取得的資金的清盤或再使用所產生的任何損失或開支，或因終止該等資金所得的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。

為了計算借款人根據本節第3.05節向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為已通過倫敦銀行間市場的等額存款或其他借款為其按LIBOR利率發放的每筆LIBOR利率貸款提供資金，金額和期限可比，無論該LIBOR利率貸款實際上是否如此提供資金。

3.06減輕義務。

如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，條件是，根據該等判斷，該貸款機構應作出合理努力，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。

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對於貸款人，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01節或第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他方面不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

3.07生存。

借款人在第三條項下的所有義務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和代理人辭職後仍然有效。

第四條
授信延期的前提條件

4.01修訂和重述的條件。

對原信用證協議的修改和重述，以及各貸款人和信用證發行人同意繼續按其要求進行信用證延期，須在截止日期進行此類信貸延期之前或同時，滿足(或放棄)下列先決條件：

(A)信貸協議；擔保文件。代理人應已收到(I)由代理人、信用證發行人、每個貸款方和每個貸款人簽署並交付的本協議，(Ii)本協議附件中作為附件K要求在截止日期交付的擔保文件，由貸款各方和代理人簽署並交付，(Iii)由每個信用證發行人(定義)簽署並交付的擔保協議所附格式的確認書和同意書(如本協議中所定義的那樣)；(Iii)在本協議中，由代理人、信用證發行人、每個貸款方和每個貸款人簽署和交付的擔保文件，(Ii)在本協議附件中作為附件K規定必須在截止日期交付的擔保文件，由貸款各方和代理人簽署並交付；(Iii)由每個信用證發行方簽署和交付的擔保協議所附格式的確認書和同意書。(Iv)借款人以每位貸款人為受益人簽署的票據，(V)每個貸款方簽署的陳述和擔保證書，以及(Vi)本合同附件中作為附件K指定的、要求在成交日期交付的所有其他貸款文件(本合同第6.21節規定的範圍除外)，每一份文件均由適用的貸款方和所有其他貸款方正式簽署。

(B)清償債務。(I)對於母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司，除定期融資、本協議和第7.03節允許的其他債務外，截至截止日期，借款人不應對未償還的借款負有債務，(Ii)借款人應被免除償還債務項下的義務，償還債務的解除形式和實質應合理地令代理人滿意，包括(如果適用)在不限制前述規定的情況下，(A)提供適當的終止聲明(表格UCC-3或適當的等價物)，以便根據統一商法典或每個司法管轄區的同等法規或法規(表格UCC-1或適當的等價物)提交關於借款人的融資聲明或註冊申請(表格UCC-1或適當的等價物)，以供提交，以及(B)終止任何專利、商標、版權的任何擔保權益或其留置權，及(Iii)母公司及其附屬公司應已作出令代理人及安排人合理滿意的安排，以註銷根據該等信用證為母公司、控股公司或借款人的賬户開立並未清償的任何信用證。

(C)定期貸款。在基本同時滿足本節第4.01(C)節規定的其他先決條件的同時，母公司、控股公司和借款人應已簽訂定期貸款，代理人應已收到(I)債權人間的對應方

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(I)由代理人根據定期融資簽署並經借款方確認的協議；(Ii)由負責官員簽署的證書，附上真實、正確和完整的與定期融資有關的重要文件的副本，並證明所有此類文件均具有全部效力和作用；(Ii)一份由負責官員簽署的證書，該證書附有真實、正確和完整的與定期融資有關的重要文件的副本，並證明所有此類文件均完全有效。

(D)費用及開支。代理人和貸款人應已收到(I)費用函規定支付的所有費用，以及(Ii)已出示合理詳細發票的所有合理自付費用的報銷(包括合理且有文件記錄的代理人律師的自付費用、支出和其他費用)，在每種情況下，根據本條款(Ii)，根據第(I)節，均須在截止日期或之前支付第(10.04)節規定的費用。

(E)結案和償付能力證書。代理人應已收到由借款人的一名負責官員簽署的主要採用本合同附件F形式的習慣官員成交證書，該證書應包含一份證明，證明(I)本第4.01條(O)、(P)和(Q)以及第4.02條(A)和(B)中的條件已得到滿足，(Ii)在成交日期並在實施本協議中預期的交易後，貸款方及其受限制的子公司具有償付能力。

(F)留置式搜查。代理人應已在每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，在這些司法管轄區，應對貸款方所有資產的證據或完善的擔保權益進行統一商業法典融資聲明或其他備案或記錄，此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第7.01節允許的留置權或在成交日或之前解除(或要求禁止反言函)的留置權除外。

(G)法律意見。代理人應收到貸款各方律師Kirkland&Ellis LLP的籤立法律意見，其形式和實質應令代理人合理滿意。

(H)質押股票；股票權力；質押票據。代理人應已收到(I)代表控股公司和借款人的股權股份(如有)的證書副本，以及(在證券文件條款要求的範圍內)根據證券文件的規定質押給代理人的借款人的每一家子公司(如果是任何外國子公司(不包括子公司)的股權，則受證券文件的限制，連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權，及(Ii)根據由出質人以空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)規定須質押予代理人的每張承付票(如有)副本一份。證書和筆記的原件應已送達定期代理。

(I)提交、註冊和記錄。證券文件要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於任何統一商業代碼融資聲明)，均應以適當的形式交付給代理人，以供存檔、登記或記錄，代理人應收到令其合理滿意的證據，證明已進行或已提供此類存檔，以使擔保當事人受益，對其中描述的抵押品享有完善的留置權，並享有擔保文件中規定的優先權。

(J)保險。除本合同第6.16節另有規定外，代理人應已收到符合第6.07節要求的保險憑證。

(K)財務報表；財務計劃；財務業績預測。貸款人應已收到(I)第(一)項所述母公司及其子公司的財務報表

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第5.01節，以及(Ii)截止日期後第一年以及此後截至2028年2月4日或前後的財政年度的財務業績預測。代理人應已收到併合理滿意借款人和擔保人的業務計劃和資本結構。

(L)申述證明書及保證書。代理人應已收到一份涵蓋所有貸款方的陳述和擔保證書，由借款人的一名財務人員簽署，基本上採用本合同附件中的附件G的形式。

(M)供應過剩。在實施(I)作出任何承諾貸款、(Ii)將發出的信用證及(Iii)根據定期貸款協議作出定期貸款及實施任何所需的定期貸款儲備後，截至截止日期，每種情況下的超額可用金額均不得少於22,500,000美元。

(N)借款基礎證書。代理商應收到截止日期為截止日期的借款基數證書，該證書與截至2021年8月4日或前後的財政月有關，計算截至該日期的借款基數和定期貸款基數，並由負責官員執行。

(O)沒有重大不良影響。自經審計財務報表之日起，不應發生任何已經或合理地預期會產生重大不利影響的事件或狀況，無論是個別的還是總體的。

(P)無訴訟。不得有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據貸款各方所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不得有任何書面威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序是合理地有可能作出合理地預期會產生重大不利影響的決定的。

(Q)反對。與定期融資、本協議和其他貸款文件的有效性相關的任何同意或批准均應已獲得，並應完全有效。

(R)高級船員證書。代理人應已收到截至截止日期的高級職員證書，證明並(視情況適用)附上各借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)、各借款方管理機構的決議、各借款方的良好信譽、存在或其等價物，以及各借款方負責人的在任(包括簽字樣本)。

(S)盡職調查。代理人應已完成對貸款方的業務、財務和法律盡職調查，包括(I)對貸款方的資產、負債、現金管理系統、賬簿和記錄進行完整的商業財務檢查，以及(Ii)代理人合理要求的所有庫存評估，且此類商業財務檢查和庫存評估的結果應在各方面合理地令代理人滿意。

(T)“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)；KYC。貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到(I)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法”)，貸款人要求和監管當局要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人構成“受益所有權條例”下的“法人客户”，則貸款人應已收到與借款人相關的完整的受益權認證。

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4.02所有信用延期的條件。

每個貸款人都有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續LIBOR利率貸款的承諾貸款通知除外)，每個信用證發行人都有義務開具每份信用證，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載各借款方的陳述和擔保應在信貸延期當日及截至該日在各重大方面均屬真實和正確，除非(I)該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確，及(Ii)如任何陳述和保證在重要性上有限制，則該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確。

(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)代理人和信用證發行人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(C)代理人和(如適用)信用證發行人或週轉額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)在實施要求在任何上述日期進行的信貸延期並使用其收益後，不得存在任何超支。

(E)在容納期內，在實施任何該等日期要求作出的任何借款後(使根據本條例所準許的收益的任何用途得以實施)，貸款雙方的現金及現金等價物合計餘額不得超過$5,000,000。(E)在容納期內，貸款雙方的現金及現金等價物合計餘額不得超過$5,000,000。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續LIBOR利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為借款人的陳述和擔保，即在適用信用延期之日並截至該日，第4.02節規定的條件已得到滿足。第4.02節規定的條件僅對貸款人有利，但在被要求的貸款人另有指示代理人停止發放貸款和簽發信用證之前，適用的貸款人將為其所有貸款和信用證墊款的適用百分比提供資金，並參與借款人要求的所有周轉額度貸款和信用證，這些貸款和信用證是借款人要求的，而且，儘管貸款方未能遵守本第四條的規定，但代理人同意，但是，條件是，，發放任何此類貸款或簽發任何信用證，不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條第四條的規定，或因任何此類不遵守行為而放棄任何權利或信用方。

第五條
陳述和保證

為促使信用證各方訂立本協議，並在本協議項下發放貸款和簽發信用證，各貸款方向代理人和其他信用方作出以下聲明和擔保：

5.01財務狀況。

(A)經審計的財務報表(I)是按照在其所涵蓋的整個期間內始終如一地適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，

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及(Ii)母公司及其附屬公司於綜合基準下的財務狀況，以及其經營業績、現金流及股東權益變動，在各重大方面均屬公平列示，該等財務狀況及經營業績、現金流及股東權益變動乃根據在其所涵蓋期間內一貫應用的公認會計原則(除非其中另有明文規定者除外)而在各重大方面予以公允列示。

(B)未經審核財務報表(I)是按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則(除非其中另有明文規定)編制，及(Ii)母公司及其附屬公司於綜合基礎上於其日期的所有重大財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動均按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明，否則在第(I)及(Ii)條的情況下，須受該等財務狀況及股東權益變動的規限，而在第(I)及(Ii)條的情況下，須受第(I)及(Ii)條的規限。

(C)除附表5.01(C)所列者外，截至截止日期，母公司或其附屬公司(I)概無任何重大擔保義務、或有負債或重大税項負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括但不限於任何利率、外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他義務，未反映在第5.01(A)或(B)節所指的最新財務報表中，而根據公認會計原則，該等財務報表應反映在母公司及其子公司截至結算日的合併資產負債表中，且(Ii)其是任何就任何人的債務支付本金或利息的安排的一方，而該等債務並未反映在第5.01(A)或(B)節所指的最新財務報表中；(Ii)其是任何安排的一方，而該安排並未反映在第5.01(A)或(B)節所指的最新財務報表中；(X)母公司或其任何附屬公司於任何時間招致或由母公司或其任何附屬公司擔保的款項，或所得款項是或曾轉讓予母公司或其任何附屬公司或由母公司或其任何附屬公司使用；及(Y)有關款項擬用母公司或其任何合併附屬公司向有關人士付款所得款項，或母公司或任何該等附屬公司發行的任何債項或股權支付。

(D)截至截止日期，提交給代理人並作為附表5.01(B)隨附的財務業績預測代表貸款方對未來財務業績的真誠估計，且基於貸款方認為在當前市場條件下公平合理的假設，代理人和貸款人承認並同意對未來事件的預測不被視為事實，財務業績預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中所載的預測結果存在實質性差異。(D)截至截止日期，提交給代理人的財務業績預測(附表5.01(B))代表貸款方對未來財務業績的善意估計，並基於貸款各方認為公平合理的假設。

5.02沒有變化。

自經審計的財務報表之日起，並無任何事件、情況、發展、變化或影響產生重大不利影響。

5.03存在，遵守法律要求。

母公司、控股公司、借款人及其受限制的附屬公司(A)和(I)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律，妥為組織(或成立為法團)、有效存在和信譽良好(或只有在適用的情況下，才具有任何外國司法管轄區的同等地位)；(Ii)擁有公司或組織的權力和權力，以及擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法定權利，但在每一種情況下，在每種情況下除外當局或權利不會合理地被預期會有重大的不利影響；及(Iii)在擁有、租賃或經營財產或進行業務時，根據每個司法管轄區的法律，該公司已妥為符合外國法團或有限責任公司的資格，並具有良好的信譽(如與該概念有關)。

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除非(A)在任何情況下，不具備上述資格或良好信譽(如該概念相關)不會合理預期會產生重大不利影響，及(B)符合所有適用法律的規定，但任何該等不符合法律規定的情況除外，除非合理地預期任何該等不符合該等規定會產生重大不利影響。

5.04公司權力；授權；可執行義務。

每一貸款方都有公司或其他組織的權力和權力，可以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議借款。每一貸款方均已採取一切必要的公司或其他行動，授權其作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則在本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局同意或授權、向其提交、向其提交通知或與之有關的其他行為，除非(I)已獲得同意、授權、備案和通知，或在相關安全文件規定的任何期限內；(I)同意、授權、備案和通知，或在相關安全文件中規定的任何期限內；(I)已獲得同意、授權、備案和通知，或在相關安全文件規定的任何期限內；(I)已獲得同意、授權、備案和通知，或在相關安全文件規定的任何期限內獲得同意、授權、備案和通知；將獲得或作出，並且正在或將會完全有效，或不能獲得不會產生重大不利影響的，(Ii)根據《1940年債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的關於債務人為美利堅合眾國或其任何部門、機構或工具的母公司及其子公司的賬户的申請，以完善由《證券文件》設立的留置權，(Iii)根據修訂後的《1940年債權轉讓法》提交的申請，(Ii)根據《1940年債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的文件，該文件旨在完善由《證券文件》設立的留置權；(Iii)根據修訂後的《1940年債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的文件，和(Iv)第5.17節提到的備案文件。每份貸款文件均已代表作為借款方的每一方正式簽署和交付。本協議構成了本協議的每一方當事人的法律、有效和有約束力的義務，每一份其他貸款文件在簽署後也將構成該協議的一項法律、有效和有約束力的義務, 除可執行性受到一般影響債權人權利強制執行的適用破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律以及一般衡平原則(無論是通過衡平訴訟程序還是在法律上尋求強制執行)以及默示的誠實信用和公平交易契約的限制外，可根據其條款對每一此類借款方強制執行。

5.05沒有合法的酒吧。

本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會(A)違反任何貸款方的組織或管理文件，(B)在任何實質性方面違反法律的任何適用要求或母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司的任何重大合同義務，或(C)導致或要求根據任何適用的法律要求或任何此類合同義務，對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權(根據貸款文件和定期貸款文件要求授予代理人的留置權除外)。

5.06無實質性訴訟。

(A)就任何貸款文件而言，(A)就任何貸款文件而言，(A)對於任何貸款文件而言，(A)對任何貸款文件而言是實質性和不利的，或(B)可能會產生重大不利影響的訴訟、法律程序或(據任何貸款方所知)任何仲裁員或政府當局的調查待決，或(據任何貸款方所知)很可能在一段合理的時間內針對母公司、控股公司、借款人或其各自的受限制子公司或針對其任何財產或收入可能會產生重大不利影響的訴訟、程序或調查。

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5.07無默認值。

未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

5.08財產所有權；留置權。

除附表5.08(A)所述外，母公司、控股公司、借款人及其各自的受限制附屬公司中的每一方在費用上均擁有良好和可銷售的所有權，或在許可的情況下對不動產擁有有效的租賃權益，擁有使用權、其所有不動產，以及對其所有其他財產(知識產權除外)的良好所有權或有效租賃權益或使用權，除非不這樣做將不會合理地預期其擁有材料。除第7.01節允許的留置權外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。附表5.08(B)列出截至截止日期任何貸款方擁有、租賃或許可使用的所有不動產。

5.09知識產權。

母公司、控股公司、借款人及其各自的受限制子公司各自擁有或擁有有效的使用許可證，目前進行其業務所需的所有知識產權都是免費進行的，沒有所有留置權，但第7.01節允許的留置權除外，並且除非無法如此擁有或擁有使用許可證將不會合理地預期會產生實質性的不利影響。據母公司、控股公司和借款人所知，任何政府當局均未作出任何持有、強制令、決定或判決，母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司均未訂立任何和解規定或其他協議(正常業務過程中的許可協議除外)，以取消母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司在母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司擁有的任何知識產權中的權利的有效性。借款方或任何受限制的子公司(“借款方知識產權”)不得在任何方面有可能產生實質性不利影響。據母公司、控股公司及借款方所知，任何人士並無就母公司、控股公司、借款方或任何受限制附屬公司使用任何借款方知識產權或任何借款方知識產權的有效性提出任何待決的申索或威脅，除非在每種情況下合理地預期不會產生重大不利影響。據母公司、控股公司及借款方所知，母公司、控股公司、借款方或其受限制附屬公司使用任何借款方知識產權不會以合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯任何其他人士的權利。母公司，控股, 借款人及其受限制附屬公司已採取一切商業上合理的行動，在行使其合理的商業判斷時，應採取措施保護借款人的知識產權，包括性質保密的借款人知識產權，但如未能這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。在此情況下，借款人及其受限制附屬公司已採取一切商業上合理的行動，以保護借款人的知識產權(包括屬保密性質的借款人知識產權)。

5.10輛出租車。

母公司、控股公司、借款人及其每一家受限子公司(I)已及時提交或促使提交其要求提交的所有聯邦、州、省、地區和其他納税申報單，(Ii)已及時和及時支付所有到期和應付税款以及對其或其任何財產、資產、收入徵收的所有其他税費、手續費或其他費用，(I)已及時提交或促使其提交所有聯邦、州、省、地區和其他納税申報單；(Ii)已及時支付所有應繳税款以及對其或其任何財產、資產、收入徵收的所有其他税費或其他費用。任何負責管理税收的政府主管部門(但目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在母公司、控股公司、借款人或受限制子公司(視屬何情況而定)的賬簿上提供符合GAAP規定的準備金的任何業務和特許經營權除外)，除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。沒有現有的、提議的或據母公司、控股公司、借款人或其任何受限公司所知的

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(B)母公司、控股公司、借款方或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)須向母公司、控股公司、借款方或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)申請待繳税款、欠項或審計，但目前正通過適當程序真誠地就該等附屬公司提出質疑，並已在母公司、控股公司、借款方或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上撥備符合GAAP規定的任何準備金，或合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

5.11聯邦法規。

任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸延伸，都不會用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”的含義與U規則下的每一項引述條款的含義相同，無論是現在還是以後有效，或用於任何違反聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)規定的目的的目的都不會被用來“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(“保證金股票”)。如果任何貸款人(通過代理人)或代理人提出要求，借款人應向代理人和每個貸款人提供一份符合U規則中所指FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述內容的聲明。

5.12ERISA。

(A)除非不合理地個別或合計預期會產生重大不利影響：(I)任何單一僱主計劃均未發生須報告的事件；(Ii)沒有任何單一僱主計劃未能達到最低資助標準(守則第412節或僱員補償及資助局第302節所指)，亦未申請或獲得豁免最低資助標準或延長守則第412節或僱員補償及資助局第303或304節所指的分期還款期；或(Ii)沒有任何單一僱主計劃未能達到最低資助標準(守則第412節或僱員補償及津貼法案第303或304節所指)，或申請或獲得豁免最低資助標準或延長攤銷期限。(Iii)每項計劃均符合其條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA和守則的適用條款；(Iv)已就單一僱主計劃作出所有規定的繳費；(V)在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有產生有利於PBGC或單一僱主計劃的留置權；(V)在該五年期間，沒有發生任何終止單一僱主計劃的情況，也沒有產生有利於PBGC或單一僱主計劃的留置權；(V)在該五年期間，沒有發生任何終止單一僱主計劃的情況，也沒有產生有利於PBGC或單一僱主計劃的留置權；(Vi)每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為該等單一僱主計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日期，不超過該單一僱主計劃可分配給該等累算福利的資產值；(Vi)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司均未因任何非豁免的“被禁止交易”(定義見ERISA或第406條所界定)而招致任何負債。以及(Viii)母公司、控股公司, 借款人或其任何受限制的子公司已經(或合理地預期)從任何已經或將會導致ERISA項下的責任的多僱主計劃中全部或部分退出，據母公司和借款人所知，沒有任何多僱主計劃是資不抵債的。

(B)貸款方或其各自的任何受限制附屬公司並無招致或合理地預期會招致，根據ERISA或守則就ERISA第(3)節所指的任何計劃承擔的任何法律責任，而該計劃受ERISA標題IV的規限，而該計劃是由共同受控實體(貸款方或其各自的任何受限制附屬公司除外)維持的(“共同受控計劃”)，而該共同受控實體僅憑藉根據ERISA標題IV被視為與該計劃的發起人是單一僱主而承擔的任何法律責任，而該責任合理地可能會產生重大不利影響，並導致任何該等貸款方或其任何受限制附屬公司有支付款項的直接義務

(C)就任何非美國計劃而言，下列事件或條件均不存在且仍在繼續，而這些事件或條件，無論是個別的或總體的，均可合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)嚴重違反其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求；(B)在需要的情況下不予以維護，

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在適用的監管機構中信譽良好；(C)母公司或其子公司在終止或部分終止或退出任何此類非美國計劃方面的任何義務；(D)由於對此類非美國計劃採取任何行動或不採取行動，對母公司或其子公司的財產有任何有利於政府當局的留置權；(C)母公司或其子公司在終止或部分終止或退出任何此類非美國計劃方面的任何義務；(D)對母公司或其子公司的財產進行任何留置權，使其受惠於政府當局；(E)對於每個屬於資助或投保計劃的此類非美國計劃，未能在持續的基礎上獲得資金或保險，達到適用的非美國法律要求的程度(使用與上次向適用政府當局提交的估值一致的精算方法和假設)；(F)存在任何事實，而據母公司或其任何附屬公司所知，該事實會合理地預期會引起爭議及任何待決或受威脅的爭議，而據母公司或其任何附屬公司所知，該事實會合理地預期會導致母公司或其任何附屬公司就任何該等非美國計劃的資產承擔重大法律責任(個別利益支付申索除外)；及。(G)未能按適用的非-

5.13“投資公司法”。

任何貸款方或其任何子公司都不是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

5.14附則。

(A)附表5.14所列附屬公司為母公司或控股公司於截止日期的所有附屬公司。附表5.14列明於截止日期各附屬公司的名稱及註冊司法管轄權，以及就各附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股權的百分比，以及該附屬公司被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司。

(B)於截止日期，除附表5.14所載外，並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或任何性質的其他協議或承諾關乎任何貸款方或其各自受限制附屬公司的任何股權。

5.15環境合規性。

除下列任何不會合理預期會產生重大不利影響的例外情況外：任何貸款方或其任何受限制子公司(I)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法規定的經營業務所需的任何許可證、許可證或其他批准，或(Ii)任何貸款方或其任何受限制子公司已承擔任何環境責任，或(Ii)未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，或(Ii)任何貸款方或其任何受限制的子公司承擔任何環境責任。

5.16資料的準確性等

截至提供該等聲明、信息或證書之日，本協議、任何其他貸款文件或任何貸款方提供給代理人或貸款人或其中任何人的任何報告或證書中包含的任何陳述或信息(不包括下文提及的預測和形式上的財務信息以及一般經濟或一般行業性質的信息)，或任何貸款方提供給代理人或貸款人或其中任何人的報告或證書，均不包含與本協議或其他貸款文件作為一個整體考慮的交易相關的任何陳述或信息，或其他貸款文件中包含的一般經濟或一般行業性質的信息。對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實是必要的，以使本文或其中所載的陳述在考慮到其中所載陳述的情況下不具有重大誤導性。上述資料所載的預測及備考財務資料乃基於借款人管理層認為當時合理的真誠估計及假設，貸款人確認該等與未來事件有關的財務資料，包括

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財務業績預測不應被視為事實，此類財務信息會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不確定性和意外情況超出了貸款方的控制範圍，不能保證預測結果將會實現，並且此類預測和財務信息所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測和財務信息所載的預測結果存在重大差異。任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，而這些事實未在本合同、其他貸款文件或提供給代理人和貸款人的任何其他文件、證書和報表中明確披露，以供與本協議和其他貸款文件擬進行的交易相關使用。

5.17安全文檔。

(A)擔保文件有效地在擔保文件所述的抵押品(包括任何抵押品的任何收益)中為代理人設定合法、有效和可強制執行的擔保權益(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，該等法律影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)以及默示的誠信和公平交易契諾)，但強制執行能力可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制(包括任何抵押品的任何收益)，但不適用於適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法訴訟還是法律尋求強制執行)如果是(I)擔保協議中描述的質押證券，當代表該質押證券的任何股票或票據(視情況適用)交付給定期代理人(根據債權人間協議作為代理人的代理人)和(Ii)擔保文件中描述的其他抵押品時，在適用法律要求的期限(如有)內提交適當形式的融資聲明，在附表5.17規定的辦事處(融資報表已正式填寫和籤立(視情況適用)並交付給代理人)以及附表5.17規定的其他備案，代理人應對此類抵押品(包括任何抵押品的任何收益)對貸款方的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權和擔保權益(只要此類抵押品的擔保權益可以通過在附表5.17規定的辦事處和附表5.17規定的備案提交融資報表來完善)，則代理人應對此類抵押品擁有完全完善的留置權和擔保權益(只要可以通過在附表5.17規定的辦事處和附表5.17規定的備案來完善此類抵押品的擔保權益)。在這種情況下，代理人應對該抵押品(包括任何抵押品的任何收益)擁有完全完善的留置權和擔保權益。以及通過交付要求在成交日交付的質押證券)，作為義務的擔保, 在每種情況下，在證券文件要求的範圍內，優先於任何其他人的權利(除了(I)有利於定期代理人的留置權，(Ii)在質押證券以外的抵押品的情況下，第7.01節允許的留置權，以及(Iii)第7.01節允許的留置權，否則根據法律或合同的實施，優先於保證義務的留置權)。

(B)依據第4.01(M)節及第6.11(C)節籤立及交付的任何按揭一經籤立及交付，該按揭即有效地為有抵押各方的利益為代理人設定一項合法、有效及可強制執行的留置權，留置權在其內所述的按揭財產及其收益上；當該抵押存入借款人指定的記錄辦公室時，該抵押應構成貸款方對該抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，作為債務(如相關抵押的定義)的擔保，在任何情況下，該抵押均優先於任何其他人(受債權人間協議、第7.01節允許的留置權或相關抵押允許的其他產權負擔或權利的約束)。

5.18償付能力。

在本協議預期的交易生效後，在每次信貸延期生效之前和之後，貸款方在合併的基礎上是有償付能力的，並且將會是有償付能力的。

5.19高級債務。

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本協議允許的所有借款，在發生或發行時，將根據(且不應導致違反或違反)條款融資、任何其他次級債務或任何前述條款(或與之相關的最終文件)的任何許可修正案或再融資。

5.20勞工很重要。

沒有針對任何貸款方或其各自的任何受限子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何貸款方所知，威脅(個別或總體)可能會產生重大不利影響。任何貸款方及其各自受限子公司的工作時數和向其員工支付的款項均未違反公平勞動標準法或任何其他適用法律的要求，這些法律處理的事項(單獨或總體而言)可能會產生重大不利影響。各貸款方或其任何受限制附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項(個別或合計)如不支付可合理預期會產生重大不利影響，已在該貸款方或有關受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

5.21H規例H任何按揭均不得妨礙位於房屋及城市發展部長已確定為有特別水浸危險且已根據1968年“國家洪水保險法”獲得水浸保險的地區的經改善的不動產，而該等物業是位於該地區的，而該地區已根據1968年的“國家洪水保險法”獲得洪水保險，而該地區已被房屋及城市發展部長確定為有特別水浸危險的地區。

5.22反洗錢法和經濟制裁法。

(A)任何貸款方、其任何子公司，據各貸款方高級管理層所知，其任何關聯公司、該貸款方的任何高級職員、董事、經紀人或代理人，或(據各貸款方高級管理層所知，)關聯公司(I)違反或違反任何適用的反洗錢法，或(Ii)從事或從事隱瞞任何類別貸款收益的身份、來源或目的地的任何交易、投資、業務或活動實施經濟合作與發展組織(OECD)反洗錢金融行動特別工作組公佈的“40項建議”和“9項特別建議”的法規或其他約束性措施。

(B)任何貸款方、其任何附屬公司及據各貸款方高級管理層所知，其任何聯營公司及該借款方各自的高級職員、董事、經紀人或代理人均不是禁運人士，或據各貸款方高級管理層所知，以任何身份行事或受益於該等貸款的該等聯營公司均不是禁運人士。(B)任何貸款方、其附屬公司及據各貸款方的高級管理層所知，其任何聯屬公司及該借款方的任何高級管理人員、董事、經紀或代理人均不是禁運人士。

(C)除外國資產管制處另有授權外，在適用於該人的範圍內，任何貸款方、其任何附屬公司，以及據每一貸款方的高級管理層所知，其任何聯屬公司、該貸款方的任何高級管理人員、董事、經紀人或代理人，該附屬公司，或據每一貸款方的高級管理層所知，以與貸款有關的任何身份行事或受益的該等聯屬公司：(I)經營任何業務，或從事向或為該等貸款的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反任何經濟制裁法律規定的任何適用禁令的交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或企圖違反任何經濟制裁法律規定的任何適用禁令的交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或試圖違反任何經濟制裁法律規定的任何適用禁令的交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或試圖違反任何經濟制裁法律規定的任何適用禁令的交易。

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5.23保險。

貸款方及受限制附屬公司的財產由並非貸款方聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司(在實施符合以下標準的任何自我保險後)承保，投保金額為免賠額及承保風險(包括但不限於工人補償、公眾責任、業務中斷、財產損害及董事及高級職員責任保險)，該等風險通常由從事類似業務且在貸款方或適用的受限制附屬公司經營地方擁有類似物業的公司承保，而該等保險的免賠額及承保風險(包括但不限於工人補償、公眾責任、業務中斷、財產損害及董事及高級職員責任保險)與貸款方或適用的受限制附屬公司在經營地方擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。附表5.23列出了截至截止日期由貸款方和受限制子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至截止日期，附表5.23所列的每份保單均具有十足的效力和效力，所有到期和應付的保費均已支付。

5.24存款賬户；信用卡安排。

(A)作為附表5.24(A)隨附的是截至截止日期由貸款各方開立的所有DDA、證券賬户、託收賬户、集中賬户、支票賬户和鎖櫃的清單，該附表就每個DDA和證券賬户包括：(I)託管人或中間人的名稱和地址；(Ii)在該託管人或中間人處保存的賬號；(Iii)與該存管機構或中介機構的聯繫人聯繫；(Iv)告知各被凍結賬户銀行的身份；以及(V)告知該DDA是排除DDA還是零售DDA(如果適用)。

(B)作為附表5.24(B)隨附的是截至截止日期任何一方貸款方就處理和/或向該貸款方支付任何信用卡手續費和借記卡銷售費用所得的所有協議的清單。

5.25EEA金融機構。

沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.26傷亡等

任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體上造成的重大不利影響。

第六條
平權契約

在全額清償債務之前，每一貸款方應並應(第6.01、6.02和6.03節規定的契約除外)促使每一家受限制子公司：

6.01財務報表。

提供給代理人，以便交付給每個貸款人(可以電子交付)：

(A)在母公司每個財政年度結束後120天內，從截至2022年1月29日或大約2022年1月29日的財政年度開始，(X)母公司、控股公司、借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度末和#年的相關的經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表一份

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該會計年度以比較形式列出上一會計年度末和上一會計年度的數字，由具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告(對此類審計的範圍沒有“持續經營”或類似的資格或例外，除因(I)定期融資或債務即將到期日或(Ii)不能或可能不能在未來日期或未來期間滿足定期貸款協議第7.18節所載的財務契約或可用性契約所導致的任何該等資格或例外情況外，表明該等綜合財務報表在各重大方面根據公認會計原則公平地呈報母公司、控股公司、借款人及其附屬公司的財務狀況及經營結果，以及(Y)SEC要求的範圍內，及(Y)根據SEC的要求，該等綜合財務報表須在各重大方面公平地反映母公司、控股公司、借款人及其附屬公司的財務狀況及經營結果，以及(Y)在SEC要求的範圍內該註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會S-K條例第308項、PCAOB審計準則第2號和薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，獨立評估貸款方對財務報告的內部控制的意見，其結論不包含關於此類內部控制存在實質性弱點的説法；

(B)不遲於母公司每個財政年度首三個財政季度結束後60天，母公司、控股公司、借款人及其附屬公司在該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和本財政年度當時已過去的部分的有關未經審計的綜合損益表、股東權益和現金流量表，分別以比較形式列出(I)截至該財政年度末和本財政年度已過去部分的數字以及(Ii)在每種情況下，根據本合同第6.02(D)節提交的預測中列出的該期間的數字，均由負責人員證明在所有重要方面都是公平陳述的(僅限於正常的年終審計調整和沒有附註)；

(C)不遲於母公司每個財政年度每個財政月結束後的30天(或如該財政月也是財政季度末，則為45天；如屬每個財政年度的最後一個財政月，則不遲於60天)，母公司、控股公司、借款人及其附屬公司在該財政月末的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的未經審計的綜合收益表，以及截至在每種情況下，以比較形式列出(I)截至上一財政年度年底和上一財年同期的數字，以及(Ii)根據本協議第6.02(D)節提交的預測中所列該期間的數字，在每種情況下，均由負責人員證明在所有重要方面都是公平陳述的(僅限於正常的年終審計調整和沒有附註)；和

(D)所有該等財務報表在所有要項上均須完整和正確，並須按照GAAP的合理細節和按照GAAP的規定編制，該等財務報表須在該等報表所反映的期間內及與以前的期間一致地應用(但獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等報表內披露的情況除外，而就(B)及(C)款所提述的財務報表而言，則為慣常的年終調整及無腳註者除外)；

如果母公司已(在上述要求的時間段內)向美國證券交易委員會提交了上述任何會計季度或會計年度的10-Q或10-K表格(視情況而定)，則只要該10-Q表格或10-K表格包含任何前述項目，貸款人將接受該表格10-Q或10-K以代替該等項目；前提是該等文件應按照以下規定的相同方式提交給代理人和各貸款人。根據第6.01節規定必須交付的文件可以通過以電子方式向代理人和每個貸款人張貼此類文件的方式交付，如果這樣張貼，則該等文件應被視為在借款人在附表10.02所列的借款人網站或借款人可以如此指示代理人和貸款人的另一個公共網站(包括EDGAR或其任何後續系統)上張貼該等文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付。

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6.02認證；其他信息。

向代理人提供令代理人滿意的合理的表格和細節，以便交付給每家貸款人，或在第6.02(H)節的情況下，交付給有關的貸款人：

(A)在交付第6.01(A)節所提述的財務報表的同時，母公司的獨立註冊會計師以慣常形式就該等財務報表作出報告的證明書，述明在進行必要的審查時，除該證明書所指明者外，並不知悉任何失責或失責事件(該證明書可限於會計規則或準則所規定的範圍，如該等會計師不再向其客户(或其貸款人)一般提供該等證明書，則不再需要該證明書)；

(B)在依據第6.01(A)、(B)或(C)(I)節交付任何財務報表的同時，提交一份由負責人員代表借款人籤立的符合規定證明書，述明除該證明書所指明者外，該負責人員並不知悉任何失責或失責事件；及。(Ii)在以前沒有向代理人披露的範圍內，提供任何新附屬公司的描述、任何新註冊的清單，以及註冊申請。任何貸款方自根據第(2)款交付的最新清單之日起獲得或製作的知識產權(如果是第一份這樣交付的清單，則為自截止日期以來)；

(C)在每個財政月結束後的第十五(15)個營業日(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，或由借款人酌情決定每週提供一次借款基礎憑證(但如果借款人選擇提供每週借款基礎憑證，借款人必須提供至少連續八個星期的期間)，(X)顯示截至上一個財政月最後一天營業結束時借款基礎憑證的借款基礎憑證，每份借款基礎憑證應為：(I)每週借款基礎憑證；(C)在每個財政月結束後的第15(15)個營業日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)，或由借款人酌情決定每週(但如果借款人選擇提供每週借款基礎憑證，則借款人必須提供至少連續8周的期間)；只要加速的借款基礎憑證交付事件已經發生並且仍在繼續(或借款人選擇提供上述每週借款基礎憑證)，則該借款基礎憑證應在每個星期的星期三(或者，如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付，截止日期為前一個星期六的營業結束，(Y)連同每次以代理人合理接受的形式交付借款基礎憑證，(1)月末借款清單上所示的帳目和存貨對賬，(1)對帳目和存貨的對賬，如月末借款所示：(1)如月末借款所示，應在下一個星期六營業結束時交付(Y)以及每次交付借款基礎憑證(或借款人選擇提供如上所述的每週借款基礎憑證)。詳細説明不合資格和準備金計算，以及(2)代理人可能合理要求的其他抵押品報告和信息，均附有代理人合理要求的證明材料，(Z)連同每次交付給定期代理人的借款基礎證書、定期貸款借款基礎證書和與此相關的所有支持信息一起交付；(2)代理人可能合理要求的其他抵押品報告和信息，以及(Z)每次向定期代理人交付借款基礎證書、定期貸款基礎證書和與此相關的所有支持信息；

(D)儘快(但無論如何不遲於母公司每個財政年度結束後60天)下一財政年度的詳細綜合預算(包括母公司、控股公司、借款人及其附屬公司的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表，以及借款基數、超額可獲得性和定期貸款儲備的預測，每種情況均按月編制)；

(E)在向母公司、控股公司或借款人交付任何會計師致其董事局(或其任何委員會)的信件副本(並在準許的範圍內)後，立即提交；

(F)母公司、控股公司或借款人向其任何類別的債務證券或公開股本的持有人發送的所有財務報表和報告的副本，在送交後立即提交

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證券(僅發送給許可投資者的材料除外)，並在提交後立即提供母公司、控股公司或借款人可能向SEC提交或向SEC提交的所有財務報表和報告的副本，在每種情況下，其範圍均未根據第6.01節或第6.02節的任何其他條款提供；

(G)本合約附表6.02所描述的財務及抵押品報告，其時間須為該附表所列明的時間；

(H)迅速(A)代理(為其自身賬户或應任何貸款人的合理要求)提供的其他財務和其他信息，以及(B)代理或任何貸款人為遵守美國愛國者法案、受益所有權條例或其他適用的反腐敗和反恐怖主義法律可能不時合理要求的適用的“瞭解您的客户”要求而可能不時提出的其他信息和文件；以及(B)代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”的要求而可能不時合理要求的其他信息和文件；

(I)在根據第6.01節交付任何財務報表的同時，以母公司提交給SEC的財務報告所包括的形式，提供一份管理層對該等財務報表的討論和分析副本；以及

(J)在收到定期貸款文件項下的任何修訂、修改、同意、豁免和放棄的副本，以及從任何貸款人或代理人收到的、根據本協議和其他貸款文件沒有以其他方式提供給代理人的定期貸款的任何實質性通知後，立即予以通知；

(K)在收到第三留置權貸款文件項下的任何修訂、修改、同意、豁免和豁免的副本，以及從任何貸款人或代理人收到的、根據本協議或其他貸款文件沒有以其他方式提供給代理人的次級債務的任何實質性通知後，應立即提交；和

(L)在超額可獲得性連續三(3)個工作日小於觸發金額的任何日期之後，直到超額可獲得性至少連續三十(30)個日曆日等於觸發金額之日之後，在每週的第三個工作日，發佈13周現金流量報告。

根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈該等文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)這些文件代表借款人張貼在每個貸款人和代理人都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)。

貸款當事人特此確認：(A)代理人和/或安排人將通過電子郵件交付借款人材料或將借款人材料張貼在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，從而向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由貸款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公眾”貸款人(即，不希望收到有關貸款方或其證券的重要非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。貸款各方特此同意，他們將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過標記借款人

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如果材料是“公開的”，貸款當事人應被視為已授權代理人、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第(10.07)節所述)；(Y)允許所有標有“公共”的借款人材料以及(Z)代理人和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

6.03節點。

父母或任何其他貸款方的負責人獲知後，應立即通知代理人：

(A)任何失責或失責事件的發生；

(B)任何貸款方或任何受限制附屬公司與任何其他人之間在任何時間可能存在的任何訴訟、調查或法律程序，而在上述任何一種情況下，均可合理地預期該等訴訟、調查或法律程序會產生重大不利影響；

(C)在任何貸款方或任何受限制子公司知道以下情況後30天內(視情況而定)，可以合理地預計以下個別或總體事件將產生重大不利影響：(I)任何單一僱主計劃發生任何應報告的事件；(Ii)單一僱主計劃未能滿足守則第412節或ERISA第302節所指的最低資金標準；(C)在任何貸款方或任何受限制子公司知道其情況後30天內，可合理地預計這些事件將產生重大不利影響：(I)任何單一僱主計劃發生任何應報告的事件；(Ii)單一僱主計劃未能滿足守則第412節或ERISA第302節所指的最低資金標準；或可能或已經申請豁免或修改最低籌資標準(包括任何所需的分期付款)，或根據守則第412節或第303或304節就單一僱主計劃申請延長任何攤銷期限，(Iii)未能對單一僱主計劃或非美國計劃作出任何必要的貢獻，(Iv)任何貸款方或任何受限子公司招致與任何非豁免“被禁止交易”相關的任何責任(如ERISA第406節或第303節或第304節中所定義)，或(Iv)任何貸款方或任何受限制子公司因任何非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406節或第303節或第304節所定義)而招致任何責任。(V)設立有利於PBGC或單一僱主計劃的任何留置權，(Vi)或退出任何多僱主計劃，或終止或部分終止或破產任何多僱主計劃，(Vii)每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為該等單一僱主計劃提供資金的假設)，在任何適用的年度估值日期，超過該單一僱主計劃可分配給該等累算福利的資產價值，(Viii)PBGC或母公司或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出或終止或部分終止或破產任何計劃提起訴訟或採取任何其他行動, (Ix)任何非美國計劃未能根據適用法律和根據適用法律的要求獲得或保持(如適用)註冊地位，和/或未能按照所有適用法律在各方面及時實施管理，或(X)在與共同控制計劃有關的任何類似事件發生時，合理地很可能導致任何貸款方或任何受限制子公司負有支付資金的直接義務；

(D)根據應收税項協議發生的任何欠款；

(E)已有或可合理預期會有重大不良影響的任何發展或事件；

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(F)在截止日期後取得任何財產，而代理人在該財產中尚未擁有完善的擔保權益，而根據第6.11節的規定，該財產中的擔保權益需要設定或完善；

(G)對ABL優先抵押品的任何重要部分造成任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或法律程序，以根據徵用權或借宣判或類似的法律程序取得ABL優先抵押品的重要部分的任何權益，或如ABL優先抵押品的任何重要部分受損或被毀；

(H)根據定期貸款或第三留置權信貸協議發生的任何違約或違約事件；

(I)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(J)向任何貸款方提交超過$2500,000的未繳税款留置權；

(K)任何貸款方未能在(I)貸款方的任何配送中心、履約中心或倉庫支付租金(在該租金首次到期之日起超過十(10)天)；(Ii)不支付該貸款方的任何店鋪或該借款方的任何其他地點的百分之十(10%)或以上的租金(如果不支付租金會合理地造成重大不利影響的話)；(Ii)任何貸款方未能在(I)該貸款方的任何配送中心、履約中心或倉庫支付租金(這種情況持續超過十(10)天)；或(Ii)該貸款方的任何店鋪或任何其他地點有可能導致重大不利影響；

(L)以下方面的任何變更：(I)任何貸款方的法定名稱；(Ii)任何貸款方的首席執行官辦公室或其主要營業地點，或其保存與抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室的所在地；(Iii)任何貸款方的組織形式(例如，公司、有限責任公司、合夥企業等)。或(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別碼，在每種情況下，不得遲於此類變更發生前10天(或代理人在其允許的酌情決定權下同意的較短期限)；以及

(M)總價值超過50萬美元的抵押品在不遲於採取行動後30天(或代理人在其允許的酌情決定權下同意的較晚時間)轉移到以前沒有向代理人披露的地點(包括設立任何新的辦事處或設施，但不包括供維修的抵押品，以及為免生疑問，在先前向代理人披露的地點之間的抵押品)。

根據本節發出的每份通知應附有一份負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明母公司、控股公司、借款人或相關的受限制附屬公司已就此採取或擬採取的行動。

6.04償還債務。

在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、解除或以其他方式清償其所有重大義務和債務，包括税款、政府評估和政府收費，但以下情況除外：(I)母公司、控股公司、借款人或其子公司(視屬何情況而定)目前正通過適當的訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在母公司、控股公司、借款人或其子公司(視情況而定)的賬簿上提供了與之相關的準備金，而此類競爭實際上暫停了有爭議債務的收取和任何擔保該義務或債務的留置權的強制執行

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總體而言，合理地預計會產生實質性的不利影響。本協議中包含的任何內容均不應被視為限制代理商根據本協議確定儲量的權利。

6.05保留存在等

(A)(I)保留、更新和全面維持其公司或其他存在，並使其有效；及(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或合宜的所有權利(知識產權除外，其維持在第6.06(C)節中述及)、特權及特許經營權，但在每種情況下，除非第7.04節另有準許，或除非上文第(Ii)款另有準許，否則不能合理預期不會產生重大不利影響。(I)(I)維持、更新及維持其公司或其他存在，以及(Ii)採取一切合理行動以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利(知識產權除外，其維持在第6.06(C)節中有論述)、特權及特許經營權除外。以及(B)遵守法律的所有適用要求，但在總體上不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況下除外。

6.06物業維護。

(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其運作狀況及狀況(普通損耗除外)保持在合理良好的狀況；及

(B)採取一切商業上合理和必要的步驟，包括在美國專利商標局或美國版權局進行的任何訴訟中，維持和進行每項申請(並取得相關注冊)，以及維持借款人知識產權的每項登記，包括提交續期申請、使用誓章和不可抗辯誓章，但在每種情況下，如不這樣做，不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

6.07保險的維護。

(A)與財政穩健和信譽良好的保險公司就其所有物質財產維持保險，保額至少為從事相同或相類業務的公司通常在同一一般範圍內承保的風險(但無論如何包括公眾責任、產品責任和業務中斷)的數額和風險(但無論如何包括公眾責任、產品責任和業務中斷)。所有此類保險應在慣例範圍內(但無論如何不包括業務中斷保險和人身傷害保險)：(I)規定在代理人收到書面通知後至少10天內不得取消保險；(Ii)指定代理人為被保險方或貸款人的損失收款人。

(B)如任何受按揭規限的財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後繼機構)指定為特別水浸危險區的地區，而該特別水浸危險地區已根據1968年“國家洪水保險法令”(現或以後生效或其後繼法令)獲提供洪水保險，則借款人須或須安排每一貸款方(I)向財政健全及信譽良好的保險人維持或安排維持該等保險人，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向代理人提交形式和實質均為代理人合理接受的遵守規則和條例的證據。

(C)(I)安排批註或以其他方式修訂就任何抵押品而維持的火險及擴大承保範圍保單，以包括(A)加入一項非供款按揭條款(有關改善房地產)及一項貸款人應付損失條款(有關個人財產)，其形式及實質均令代理人合理滿意，而該等條款的批註或修訂須規定保險人須將根據保單以其他方式應付予貸款方的所有收益直接支付予

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代理人，(B)規定貸款方、信貸方或任何其他人不得為共同保險人，(C)根據代理人為保護信貸方利益而可能不時合理要求的其他規定，(Ii)使商業一般責任保險單被背書，將代理人指定為額外的被保險人，(Iii)使業務中斷保險單將代理人指定為損失收款人，以及(Iv)使本節第6.07條所指的每一種保險單也規定：(I)將代理人列為額外的受保人；(Iii)使業務中斷保險單將代理人指定為損失收款人，以及(Iv)使本節第6.07節提及的每份此類保險單也規定：(Iii)將代理人指定為損失收款人；以及(Iv)使本節第6.07節提及的每份此類保險單也規定(A)因不支付保費而修改或未續訂，除非保險人就此向代理人發出不少於十(10)天的書面通知(賦予代理人補救拖欠保費的權利)，或(B)因任何其他原因(保險人向代理人發出不少於三十(30)天的書面通知除外)。

(D)在任何該等保險單被取消、修改或不續期之前，向代理人遞交有關取消、修改或不續期的通知，並在代理人提出要求時，向代理人遞交續期或更換保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險裝訂本)，以及代理人合理滿意的已繳付保費的證據。

6.08遵守法律要求。

在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不遵守這些規定會單獨或總體產生重大不利影響。

6.09指定為高級負債。

將所有債務指定為“指定高級債務”(或類似術語)，並在任何文件、協議或契約中定義，這些文件、協議或契約與次級債務及其所有補充有關或證明任何次級債務。

6.10檢驗權。

(A)(I)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP和所有適用法律的要求對與其業務和活動有關的所有重大交易和交易作出全面、真實和正確的記項；(Ii)允許任何貸款人的代表訪問和檢查其任何財產(就任何房地產租賃而言，在相關租賃協議允許的範圍內)，並在合理的事先通知下和在正常營業時間內審查和摘錄其任何簿冊和記錄(但此類訪問應由貸款人協調)(Iii)允許任何貸款人的代表與任何貸款方或任何受限制子公司的管理人員和員工就任何貸款方或任何受限制子公司的業務、運營、財產和財務及其他狀況進行合理討論(但任何貸款人應通過代理人協調任何此類討論的請求)，以及(Iv)允許代理人代表與其獨立註冊會計師就任何貸款方或任何受限制子公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況進行合理討論；(Iii)允許任何貸款方或任何受限制子公司與其獨立註冊會計師就任何貸款方或任何受限制子公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況進行合理討論；但母公司或借款人的一名負責人員須出席上述討論，而與母公司的獨立註冊會計師進行的任何該等討論須由母公司承擔費用，除非失責事件已經發生並仍在持續，否則每一公曆年只限舉行一次會議；但如有失責事件發生，代理人(或其任何代表或獨立承建商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理事先通知下，由貸款各方承擔任何前述事項的費用。

(B)在發出合理的事先書面通知後，應代理人的要求，準許代理人或專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師及評估師)

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代理保留進行商業財務審查和存貨評估，包括但不限於(I)借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包括的資產和相關財務信息，如但不限於銷售額、毛利率、應付款項、應計項目和準備金。根據緊隨其後的判決，貸款各方應支付代理人和該等專業人員在此類檢查和庫存評估方面的合理和有文件證明的自付費用和開支。代理人可在任何12個月期間進行(A)一(1)次商業財務檢查和一(1)次庫存評估，費用由借款人承擔，條件是在任何12個月期間的任何時間，如果超額可獲得性小於(I)承付款的20%和(Ii)超過三(3)個連續營業日的13,000,000美元中的較大者，則代理可以在任何12個月期間內進行一(1)次商業財務檢查和一(1)次庫存評估，費用由借款人承擔。代理人可在該12個月內進行兩(2)次商業財務檢查和兩(2)次庫存評估(包括在此期間已經進行的任何商業財務檢查或庫存評估)，費用由借款人承擔；(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則代理可根據其合理酌情權要求進行額外的商業財務檢查和庫存評估，費用由借款人承擔。

6.11額外的抵押品和額外的貸款方。

(A)對於任何貸款方在截止日期後在美國獲得的任何財產(不包括擔保文件中定義的除外財產)((X)項、任何不動產權益和第6.11(B)節所述的任何財產除外)，(Y)受第7.01(G)節和(Z)節明確允許留置權的任何財產(《票據、認證證券、證券和動產文件》(各自定義見《擔保協議》)所允許的留置權所限制的任何財產)，本條款第6.11(A)款最後一句中提到的)對於哪些擔保當事人的代理人沒有完善的留置權，迅速(I)向代理人發出關於該財產的通知，並籤立並向代理人交付對擔保文件或代理人合理要求授予代理人的該財產上的擔保權益的修訂，以及(Ii)採取代理人合理要求的一切行動，為擔保當事人的利益向代理人授予完善的擔保權益(在擔保文件要求的範圍內，並具有本協議所要求的優先權)(關於截至成交時貸款方所擁有的類型的財產)。在代理人為擔保當事人的利益的範圍內，於成交日期時對該物業擁有完善的擔保權益)，包括但不限於(如適用)在證券文件或法律規定或代理人可能合理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資報表。任何樂器, 超過500,000美元的憑證證券(除任何附屬公司的股權外，代表該等股權的證書的交付無須根據下文第6.11(C)節或第6.11(D)節其他規定交付)、證券或動產紙應以代理人合理滿意的方式迅速交付給代理人，並根據相關證券文件作為抵押品持有(見下文第6.11(C)節或第6.11(D)節：第6.11(D)節，第6.11(C)節或第6.11(D)節：下文第6.11(C)節或第6.11(D)節)。

(B)就任何貸款方在截止日期後取得的價值至少為2,000,000美元(連同其改進)的位於美國的任何不動產(受第7.01(G)節明確準許的留置權所規限的任何該等不動產除外)的任何費用利息而言，(I)向代理人發出該項收購的通知，併為擔保各方的利益籤立和交付以代理人為受益人的優先抵押(須受第7.01節允許的留置權的規限)，承保該等不動產(但如代理人在諮詢借款人後決定取得該等按揭或檢驗的費用相對於由此所提供的保證的價值而言過高，則不得取得按揭或檢驗)，(Ii)向貸款人提供(1)貸款人業權保險單，其承保範圍擴大，承保金額至少等於該不動產的購買價格(或代理人合理指定的其他數額)，以及(2)“貸款壽命”洪水風險判定(連同向借款人發出的籤立通知)和洪水保險的證據(如適用的話)和(3)ALTA對其進行的最新調查；(3)提供給貸款人的財產保險單，其承保金額至少等於該不動產的購買價格(或由代理人合理指定的其他數額)，以及(2)“貸款壽命”洪水風險判定(連同發給借款人的籤立通知)和洪水保險的證據(如適用)；

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連同驗船師證書，除非上述業權保險單不包含調查所顯示的任何事項的例外情況(現有調查已提供並具體併入該業權保險單的情況除外)，並應包括所有合理要求的與調查相關的批註，每份批註的形式和實質均令代理人合理滿意，及(Iii)向代理人提交有關上述事項的法律意見，意見的形式和實質以及大律師的意見應令代理人合理滿意。

(C)任何新的本地附屬公司，而該附屬公司是在截止日期後設立或收購的重要附屬公司(而非不受限制的附屬公司)(就本段而言，該新的本地附屬公司包括(X)成為全資擁有並屬具關鍵性的附屬公司(且不是不受限制的附屬公司)的任何以前非全資擁有的本地附屬公司(且不是不受限制的附屬公司)及(Y)以前是非具關鍵性的附屬公司或不受限制的附屬公司並由任何貸款方成為具關鍵性的附屬公司(且不是不受限制的附屬公司)或受限制的附屬公司(視何者適用而定)的任何新的本地附屬公司，迅速(I)向代理人發出有關收購或設立或成為代理人的重要附屬公司的通知，並在代理人提出要求時，籤立並向代理人交付對證券文件或代理人合理地認為必要的其他文件的修訂，以向代理人授予擔保當事人的利益的完善的擔保權益(在擔保文件要求的範圍內，並具有本協議要求的優先權)；(Ii)向代理人交付代表該股權的證書(如果有)的副本，該等擔保權益為該貸款方所擁有的該新附屬公司的股權中的完善擔保權益(在擔保文件所要求的範圍內並具有本協議要求的優先權)；(Ii)向代理人交付代表該股權的證書的副本(如有空白，由貸款方的正式授權人員籤立並交付(原件將交付給定期代理)，以及(Iii)如果該新子公司是全資國內子公司(而不是非限制性子公司或非實質性子公司), 促使該新子公司(A)提供融資擔保併成為擔保文件的一方，以及(B)同意採取必要或可取的行動，為擔保當事人的利益授予擔保文件中所述抵押品中關於該新子公司的完善擔保權益(在擔保文件要求的範圍內，並具有本合同要求的優先權)(為了擔保當事人的利益，代理人在截至成交日期的同一類型抵押品中擁有完善的擔保權益)，包括以下內容：(A)同意提供融資擔保，併成為擔保文件的一方；(B)採取必要或可取的行動，為擔保當事人的利益授予擔保文件中所述抵押品的完善擔保權益(在證券文件要求的範圍內和本協議要求的優先權範圍內)，包括：在證券文件或法律要求或代理人合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資報表。

(D)就任何貸款方在截止日期(就本段而言，包括以前為非關鍵性附屬公司或非限制性附屬公司，併成為關鍵性附屬公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)的任何一級境外附屬公司)後設立或收購的重要附屬公司(且不是非限制性附屬公司)的任何新的第一級外國附屬公司而言，(I)立即(I)向代理人發出有關該項收購或設立的通知，並在代理人提出要求時，籤立並向代理人交付對擔保文件或代理人認為必要或合理可行的其他文件的修訂，以便為擔保方的利益向代理人授予該借款方所擁有的新子公司股權中完善的擔保權益(在擔保文件要求的範圍內並具有本合同所要求的優先權)(但在任何情況下，除非該外國子公司是本合同的貸款方，否則任何外國子公司的未償還有表決權股權總額的65%以上均不需要如此質押)，除非該外國子公司是本合同的貸款方，否則不得要求將超過65%的未償還有表決權股權質押給該代理人，除非該外國子公司是本合同中的貸款方，否則不需要向代理人授予完善的擔保權益(在擔保文件要求的範圍內，並按本合同要求的優先順序)。(Ii)在適用法律許可的範圍內，以空白形式向代理人交付代表該等股權的證書副本(如有)，連同未註明日期的股票權力，並由該貸款方的正式授權人員籤立及交付(正本將交付予期限代理人)，並採取必要或代理人合理認為必需的其他行動，以完善或確保代理人對該等股份的留置權享有適當優先權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何外國子公司都不應要求任何外國子公司擔保借款人或任何國內子公司的義務。

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(Y)任何外國子公司的資產構成擔保或擔保，或該等資產或該等資產的收益被要求用於支付借款人或任何國內子公司的債務，或(Z)要求質押借款人及其國內子公司直接持有的任何外國子公司65%以上的有表決權股票，以擔保借款人或任何國內子公司的債務，(Y)或(Y)任何外國子公司的資產構成擔保或擔保，或該等資產或該等資產的收益必須可用於支付借款人或任何國內子公司的債務，或(Z)要求質押借款人及其國內子公司直接持有的任何外國子公司65%以上的有表決權股票。

在任何情況下，如果本協議未以其他方式明確允許任何導致需要遵守本節6.11的交易，或對任何子公司構成或被視為構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許將任何收購資產計入借款基礎的計算中，則遵守本節第6.11節的規定不得被視為放棄或同意遵守本節第6.11節的任何交易。

6.12現金管理。

(A)貸款各方應始終保持令代理人合理滿意的現金管理安排和程序(有一項諒解，即截至成交日期存在的該等安排和程序是令人滿意的)；條件是，自截止日期起及之後，借款人和其他貸款方將維持其與代理人或其關聯公司的主要集中和收款賬户以及主要支付和經營賬户，並維持與代理人或其關聯公司的所有(在切實可行範圍內)存託賬户(包括位於代理商及其關聯公司沒有分支機構的地方的本地商店存款賬户除外)和其他現金管理關係(包括受控支付賬户和ACH交易)。

(B)在截止日期或之前，貸款各方應：

(I)實質上以本合同附件作為附件H的形式，向代理人交付通知副本(每份“信用卡通知”)，該等通知已代表借款方籤立，並交付給該貸款方的每個信用卡處理商，而信用卡處理商的信用卡處理商列於附表5.24(B)內；及

(Ii)以代理人合理滿意的形式及實質內容，與設有一個或多個凍結賬户或證券賬户的每家銀行(各為一家“凍結賬户銀行”)訂立涵蓋該等凍結賬户及證券賬户的凍結賬户協議；惟該等凍結賬户協議可於結算日期後六十(60)天內(或代理人酌情同意的較長期限內)生效。

(C)貸款方應每天以ACH或電匯方式(不論是否有任何未清償債務)向符合凍結賬户協議的凍結賬户轉賬的頻率不低於以下所有情況(在每種情況下，不包括在任何排除的DDA中保持的金額或出售貸款方零售商店中存放在一個或多個零售DDA中的庫存的收益)：

(I)所有代收帳目的收益；

(Ii)貸款方從任何人、從任何來源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有淨收益，以及所有其他現金付款；

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(Iii)出售存貨(包括但不限於信用卡手續費收益)及其他資產(不論是否構成抵押品)的所有可用現金收入；及

(Iv)每項DDA(任何除外DDA或零售DDA除外)當時的內容(扣除任何最低結餘後，所有DDA(任何除外DDA或零售DDA除外)在任何時間合計不得超過$300,000)。

(D)貸款當事人應迅速(無論如何，在兩(2)個工作日內)ACH或電匯(不論當時是否有任何未償債務)到受凍結賬户協議約束的凍結賬户，所有存入每個零售DDA的金額只要超過：(I)存入任何單個零售DDA的金額為50,000美元，或(Ii)存入所有零售DDA的金額總計為3,000,000美元。

(E)除上述(C)款規定的要求外，在現金管理事件發生和持續期間，並收到代理人的通知(無論當時是否有任何未履行義務)：

(I)貸款各方應每天至少以ACH或電匯方式將每個DDA(不包括的DDA)的當時內容電匯到由公民銀行代理人開設的集中賬户(“代收賬户”)(扣除任何最低餘額後，所有DDA(不包括的DDA)的總金額在任何時候都不超過$300,000)；

(Ii)貸款各方應並應安排每一被凍結賬户銀行每天向託收賬户電匯每個被凍結賬户當時的全部分類帳餘額(扣除被凍結賬户的任何最低餘額後，每個被凍結賬户的最低餘額不得超過$2,500，這是被凍結賬户銀行可能要求存入被凍結主體賬户的)；以及

(Iii)上述第(I)款和第(Ii)款所述的轉移金額應由代理人用於償還未償還貸款、信用證義務以及本合同項下到期和應付的其他金額，並將未償還信用證抵押。

貸款各方應根據本協議的要求採取一切必要的行動，以實現上述ACH和電匯。

(F)託收賬户在任何時候都應由代理人獨家管轄和控制。貸款雙方特此確認並同意：(I)貸款方無權從託收賬户中提取資金；(Ii)託收賬户中的存款在任何時候都應作為債務的抵押品；(Iii)託收賬户中的存款應按本協議的規定使用。儘管有本節第6.12節的規定，如果任何貸款方在現金管理事件存在時收到或以其他方式支配和控制任何該等收益或託收，則該等收益和託收應由該貸款方以信託形式為代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，並且不得遲於收到後的第二個營業日存入托收賬户或以該貸款方指示的其他方式處理。儘管有上述規定，在沒有未清償債務的情況下，託收賬户中存入的任何金額應由代理人支付給借款人指定的存款賬户。

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(G)在代理人的合理要求下，貸款方應至少每月向代理人提交銀行對賬單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。

6.13循環計數；物理計數。

按照與貸款方過去的業務做法一致的方法進行週期清點，費用由貸款方承擔。在每個會計年度內，由貸款方承擔不少於一次的存貨實物清點。在代理人提出合理要求後，借款人應向代理人提供任何此類循環盤點和/或實物盤點的結果。

6.14環境法。

除非在每一種情況下，不能合理地預計不遵守規定會對其個別或總體產生重大不利影響，否則(A)遵守並採取一切合理行動，使任何承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法律和環境許可證；(B)獲取和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；(C)在任何情況下，(A)遵守並採取一切合理行動，使任何經營或佔用其物業的承租人和其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證；以及(C)在每種情況下，在適用環境法要求的範圍內，根據所有適用環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以從其任何物業中移除和清理所有與環境有關的材料。

6.15進一步保證。

將擔保文件設定的擔保權益維持為至少具有本文所述優先權的完善擔保權益(如果適用，此類擔保權益可通過提交UCC-1、融資聲明和適用法律要求的其他申報文件、根據擔保文件提交的知識產權申請或交付擔保文件規定交付的質押證券來完善)，但受貸款文件項下貸款方處置抵押品的權利的限制。(B)應將擔保文件規定的擔保權益保留為至少具有本文所述優先權的完善擔保權益(如果適用，此類擔保權益可通過提交適用法律要求的UCC-1、融資聲明和其他文件、根據擔保文件提交的知識產權申請或交付擔保文件要求交付的質押證券來完善)。貸款當事人應不時簽署和交付，或促使執行和交付代理人可能合理要求的附加票據、證書或文件，並採取一切行動，以執行或實施本協議和其他貸款文件的規定，或更新擔保當事人對擔保品的權利，而代理人為了擔保當事人的應課税利益，根據本協議或協議享有完善的留置權，包括但不限於，根據“統一商法典”或其他類似法律提交任何融資或延續聲明或融資變更聲明)，這些聲明在任何司法管轄區都是有效的，涉及由此產生的擔保權益。

6.16[已保留].

6.17收益的使用。

(A)貸款及信用證所得款項將僅用於償還債務及貸款方及其受限制附屬公司的營運資金、一般公司用途(不得與本協議條款相牴觸或違反法律或任何貸款文件的任何規定)，或用於支付與此相關的費用及開支。

(B)任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於購買、獲取或攜帶。

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任何“保證金股票”或(B)用於任何目的，導致違反聯邦儲備委員會的任何規定，包括T、U和X規定。借款人不會要求任何信用延期，借款人不得使用，並應採取合理努力，以確保每一貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信用延期的收益(I)以促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或任何其他任何人違反任何反洗錢法或經濟制裁法，或(Ii)以任何方式導致任何信用方違反任何適用的制裁、經濟制裁法或任何反洗錢法。

6.18遵守租賃條款。

除本協議另有明確許可外，(A)對任何借款方或其任何受限制附屬公司為一方的所有重大租約支付所有租金，並以其他方式履行所有相關義務，保持該等重大租約完全有效，但在合理預期不會導致重大不利影響的範圍內，則不在此限。(B)不得讓該等租約失效或終止，亦不得沒收或取消該等租約的續期權利，除非(I)根據該等租約的條款，或(Ii)該租約在通常業務過程中不再用於處理貸款當事人的業務，(C)通知代理人任何貸款方就該等租約的任何違約，並在所有商業合理方面與該代理人合作，以補救任何該等違約，在每種情況下，該違約均構成違反及(D)安排其每間附屬公司作出上述規定。

6.19遵守材料合同。

每一貸款方應在所有實質性方面履行和遵守其將履行或遵守的每份重要合同的條款和規定，維持每份該等重要合同的全部效力，並促使其每一家子公司這樣做。截至截止日期的貸款方材料合同清單載於附表6.19。

6.20利益所有權認證。

貸款各方應在代理人不時合理要求的範圍內，及時向代理人提供最近交付的受益所有權證明中提供的信息的更新。

6.21交易結束後的義務。在以下日期或之前：

(A)截止日期後三(3)個工作日(或代理人合理酌情以書面同意的較晚時間)，貸款當事人應以代理人滿意的形式和實質向代理人提交已簽署的信用卡通知；

(B)截止日期後七(7)天(或代理人在其合理酌情決定權下以書面同意的較後時間)，貸款各方須將Rebecca Taylor，Inc.的股票證書正本連同籤立的轉讓權一併交付定期代理人；及

(C)即截止日期後三十(30)天(或代理人合理酌情以書面同意的較晚時間)，貸款各方應按照本協議第6.07(C)條的規定，以代理人滿意的形式和實質向代理人交付保險背書。

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第七條
消極契約

在全額償付債務之前，任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

7.01留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外(統稱為“允許的產權負擔”)：

(A)對尚未到期的税項、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或該等税項、評税或其他政府收費或徵款正由適當的法律程序真誠地提出抗辯的留置權；但借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)須在公認會計原則所規定的範圍內，就該等税項、評税或其他政府收費或徵款保留足夠的儲備金；

(B)業主留置權、承運人留置權、保税倉留置權、機械師留置權、材料工留置權、修理工留置權或其他類似留置權，而該等留置權是在通常業務運作中產生的，而該等留置權的期限並未逾期超過90天，而該等留置權正真誠地由適當的法律程序爭辯，或個別或整體的存在，合理地預期不會有實質的不利影響；

(C)擔保根據第7.03(N)節產生的債務的留置權；但根據第三留置權從屬協議，此類留置權應從屬於代理人的留置權；

(D)保證履行投標、貿易合約(借款除外)、租賃、分租、法定義務、保證保證金及上訴保證金、履約保證金及其他在通常業務運作中招致的類似性質的義務的按金及其他留置權；

(E)在通常業務運作中招致的地役權、分區限制、通行權、限制及其他相類產權負擔，而總的來説，該等產權負擔不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，或對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(F)附表7.01(F)所列在本協議日期存在的留置權；

(G)擔保借款人或依據第7.03(C)、7.03(F)、7.03(J)或7.03(O)節產生的任何受限制附屬公司的債務的留置權；但(I)在根據第7.03(C)節或第7.03(J)節為第7.03(C)節或第7.03(J)節所發生的債務提供擔保的情況下，為第7.02節所允許的允許收購或投資提供資金的範圍內，此類留置權的設立應基本上與收購由此類債務提供資金的資產同時設立。該等留置權在任何時候均不拖累借款人或任何受限制附屬公司的任何財產，但由該債務提供資金的財產(不包括ABL優先抵押品)及其收益，以及受留置權保障的在該時間之前發生的債務和其他義務(且根據本協議允許的債務和其他義務)，根據當時的條款，需要質押後獲得的財產，則不在此限。不言而喻，該要求不得適用於如果不是此類收購該要求本不適用的任何財產，以及(Ii)如果任何此類留置權確保根據第7.03(O)節產生的債務，(X)此類留置權不是在與第7.02節允許的此類允許收購或投資相關的情況下設立或產生的，也不是在考慮到根據第7.02節允許的此類收購或投資時產生的，(Ii)如果該留置權保證根據第7.03(O)節產生的債務，則該留置權不應被允許適用於該財產。(Y)此類留置權不適用於ABL優先抵押品，以及(Iii)此類留置權僅限於根據第7.03(O)條為此類留置權所涉債務提供擔保的全部或部分財產或資產(以及貸款方的其他財產)；

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(H)依據證券文件設定的留置權；

(I)出租人或許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租賃或分租、特許或再許可所擁有的權益或所有權，而該等租賃或分租、特許或再許可只包括如此租賃或特許的資產，而該等租賃或再許可須就任何借款人的知識產權以非排他性的方式(或在特定或界定的使用領域內以排他性的方式進行)，以及就任何該等租約或特許而提交的任何財務報表；

(J)在不構成第8.01(G)節所指失責事件的情況下作出判決而產生的留置權；

(K)對根據第7.02(F)節允許收購而獲得的財產(ABL優先抵押品除外)的留置權，或附屬擔保人在根據第7.02(F)節允許收購時已存在的財產(ABL優先抵押品除外)的留置權，且該財產(ABL優先抵押品除外)並不是預期中設定的；

(L)對非擔保人子公司的財產留置權，以確保此類非擔保人子公司承擔本協議未禁止的債務或其他義務；

(M)對於任何非擔保人子公司，在正常業務過程中從客户收取進度付款和墊款，在相同範圍內產生對相關存貨及其收益的留置權；

(N)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(O)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中通過第三方銷售貨物的寄售或類似安排所產生的留置權；

(P)僅對借款人或其任何受限制子公司與第7.02節允許的投資相關的任何現金保證金存款留置；

(Q)被視為與第7.02(B)節允許的投資相關的、構成回購義務的留置權；

(R)對在通常業務運作中產生的任何非擔保人附屬公司的特定存貨或其他貨品(及其收益)的留置權，以保證該人就為方便購買、裝運或貯存該等存貨或其他貨品而為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票所承擔的義務；

(S)保證本協議允許的任何對衝協議的現金或現金等價物的留置權；

(T)涵蓋財產(ABL優先抵押品除外)的其他留置權，該等留置權涉及在任何同一時間未清償總額不超過$5000000的債務(借款除外)；

(U)借款人或其任何受限制附屬公司所持有的任何租契、牌照、專營權、批予或許可證的條款或任何法定條文所保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租契、牌照、專營權、批予或許可證，或要求按年或定期付款作為該等租契、牌照、專營權、批予或許可證繼續存在的條件；

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(V)銀行留置權、抵銷權或與存託機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；

(W)關於借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商法典融資聲明所產生的留置權；

(X)根據《統一商業法典》第4-210節產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附在商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)以銀行機構為受益人的留置權(作為法律事項產生的存款、證券和動產)，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；(I)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附連於商品交易賬户或在正常業務過程中發生的其他商品經紀賬户的留置權；

(Y)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附連於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的；

(Z)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係而不是與發行債務有關的留置權；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關的留置權；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權；或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關的留置權；

(Aa)只對借款人或其任何受限制附屬公司就本協議下不禁止的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(Bb)根據“統一商法典”第2條因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

(Cc)在正常業務過程中按需要給予公共或私人公用事業機構或任何政府當局的保安；

(Dd)對在正常業務過程中發生的回購協議標的證券的留置權；及

(Ee)擔保根據第7.03(U)節產生的債務的抵押品留置權以及定期貸款協議中定義的任何其他“義務”；前提是此類留置權在所有方面均受債權人間協議的約束。

7.02投資。向任何其他人提供任何墊款、貸款、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券，或購買構成持續業務(包括根據任何合併或分部)的全部或實質所有資產，或對任何其他人進行任何其他投資，但在正常業務過程中對經營租賃的擔保除外(所有前述“投資”)：

(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(B)現金等價物投資；

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(C)與第7.03(B)、(E)、(H)及(W)條所準許的債項的招致相關而產生的投資；

(D)在通常業務運作中向母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的僱員提供貸款及墊款，而貸款及墊款總額(就母公司、控股公司、借款人及所有該等受限制附屬公司而言)在任何時間均不得超逾$2,000,000(就該上限而言，不包括差旅費及招待開支，但包括搬遷開支)；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司或任何在投資前是附屬擔保人或在投資時是附屬擔保人的附屬公司對借款人的投資(第7.03(C)節所準許的與產生債務有關的投資除外)；

(F)除在容納期內外，借款人準許取得的物品；

(G)借款人或其任何受限制附屬公司就管理獎勵計劃向母公司控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的高級人員或董事提供的貸款；但該等貸款須屬無現金交易，而根據該等交易，該等高級人員或董事可將該等貸款所得直接投資於母公司的股權；

(H)借款人及其受限制附屬公司在合營企業或類似安排中的投資(借款人及所有受限制附屬公司的投資總額不超逾$6,000,000)，但在寬容期內除外，只要失責事件並未發生，且該失責事件正在持續或將會導致失責事件繼續發生或將會導致失責事件繼續發生或將會導致失責事件繼續發生或將會導致失責事件發生，則屬例外；

(I)借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中所收取的與供應商及客户的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户及供應商在通常業務運作中產生的拖欠債務及與該等客户及供應商之間的其他糾紛而收取的投資(包括債務)；

(J)任何非擔保人附屬公司對任何其他非擔保人附屬公司的投資；

(K)截止日期已存在並列於附表7.02的投資；

(L)借款人或任何受限制附屬公司根據本協議所準許的對衝協議進行的投資；

(M)任何在該人成為受限制附屬公司時已存在的人的投資；但該項投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或並非預期該人會成為受限制附屬公司；但對本條(M)段所準許的非擔保人附屬公司及合營企業的投資，須受第7.02(H)及7.02(O)條所適用的籃子所規限；

(N)在下列情況下，借款人的子公司可以設立或設立：(I)如果該新子公司是國內子公司，則借款人和該子公司遵守第6.11(C)和(Ii)節的規定；如果該新子公司是外國子公司，則借款人遵守第6.11(D)節的規定；但在每種情況下，只要該新子公司完全是為了根據收購或收購完成合並交易的目的而設立的，則該新子公司必須符合第6.11(D)節的規定。

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第7.02(F)節或第7.02(P)節允許的投資，並且該新子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除非在該等合併交易結束的同時向其提供任何合併對價，否則在各自的收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第6.11(C)節或第6.11(D)節(以適用者為準)所述的行動(屆時，各自合併交易的倖存實體應被要求在10個工作日內遵守)；

(O)除通融期間外，(I)只要沒有發生違約事件，且違約事件正在持續或將導致違約，借款人或任何附屬擔保人對任何非擔保人附屬公司的投資總額(對借款人和所有附屬擔保人而言)不得超過5,000,000美元，減去根據第7.03(H)節在任何時間未償還的債務金額，以及(Ii)根據第7.05(K)(Ii)節對非擔保人附屬公司的投資；

(P)借款人或任何受限制附屬公司就根據第7.05節準許出售資產(包括在借款基礎內的類型的資產除外)收取非現金代價而直接產生的投資；但該等非現金代價在任何情況下均不得超過因該項出售而收取的總代價的25%；

(Q)第7.01(D)、(P)、(S)、(Y)及(Aa)條所提述的質押及存款所引致的投資；

(R)免除第7.03(B)、(E)、或(H)節允許的任何債務或將其轉換為股權；

(S)對外國子公司的任何投資，只要該投資基本上是與該外國子公司的股息或其他分配同時全額償還的；

(T)第7.03(E)節允許的擔保義務以及就該等擔保義務支付的任何款項；以及

(U)除通融期間外，上述以外的其他類型的投資，只要在進行任何此類投資時滿足支付條件。

雙方進一步理解並同意，就本節第7.02節而言，為確定任何未償還投資的價值，該金額應被視為作出、購買或獲得該投資的金額減去該投資的任何回報(不超過原始投資金額)。儘管如上所述，如果根據第7.02(H)、(M)、(P)、(N)、(O)、(S)或(U)條允許的任何此類投資包括清算ABL優先抵押品所必需或適宜的知識產權，(X)此類知識產權應受制於以代理人為受益人的不可撤銷許可(以代理人合理滿意的形式和實質)，允許清算ABL優先權抵押品，而無需支付特許權使用費或其他補償或(Y)事先借款人應向代理人提交一份最新的借款基礎證書，將受該知識產權約束的ABL優先抵押品從借款基礎的計算中剔除，並且在該證書生效後，不存在違約或超支事件。儘管第7.02節有任何相反規定(但根據第7.05(A)節、第7.05(B)節(Ii)節或第7.05(K)節)以其他方式允許作為處分的任何投資除外，作為抵押品的借款人知識產權不得作為對任何非貸款方的任何投資的標的。

7.03負債。產生、發行、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

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(A)母公司、控股公司、借款人或任何附屬擔保人依據任何貸款文件或對衝協議而欠下的債務；

(B)(I)借款人對其任何受限制附屬公司的負債；(Ii)任何附屬擔保人對借款人或任何受限制附屬公司的負債；及(Iii)任何非擔保人附屬公司對任何其他非擔保人附屬公司的負債；但(X)如屬欠借款方的債務，則該等債務須以根據擔保協議質押予代理人(或根據債權人間協議的條款)予代理人(或根據債權人間協議的條款)的一張或多張承付票證明；及(Y)如借款方欠並非附屬擔保人的受限制附屬公司的任何債務，(A)該等債務須以代理人合理滿意的從屬條款及(B)作為證明；及(B)如屬借款方所欠的受限制附屬公司的債務，則該等債務須符合代理人合理滿意的從屬條款及(B)如借款方欠一間並非附屬擔保人的受限制附屬公司的任何債務，則該等債務須以代理人合理滿意的從屬條款及(B)作為證明

(C)(I)第7.01(G)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃義務)，本金總額不超過以下第(Iii)條所指的任何允許的修訂或再融資，在任何時間未償還的金額為5,000,000美元；(Ii)第7.15節允許的出售和回租交易產生的債務；以及(Iii)對上述任何內容的任何允許的修訂或再融資；以及(Iii)第7.01(G)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃義務)，連同下文(Iii)所指的任何允許的修訂或再融資，在任何時間未償還；(Ii)第7.15節允許的出售和回租交易產生的債務；以及

(D)在本條例生效日期仍未清償並列於附表7.03(D)的債項，以及該等債項的任何準許修訂或再融資；

(E)保證義務：(I)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或任何附屬擔保人的債務的擔保義務；(Ii)任何非擔保人附屬公司對任何非擔保人附屬公司的義務的擔保義務；或(Iii)由借款人或受限制附屬公司的母公司承擔的租賃義務；

(F)非擔保人附屬公司在通常業務過程中就本地信貸額度、信用證、銀行擔保、保理安排、售賣/回租交易及類似的信貸延伸而欠下的債務，在任何時間不得超過相等於$500萬的未償還本金總額；

(G)借款人或其任何受限制附屬公司因銀行或其他財務機構兑現借款人或該受限制附屬公司在正常業務過程中無意中開出的支票、匯票或類似票據而產生的負債，只要該等債務能迅速清償即可；

(H)(I)任何非擔保人子公司對借款人或任何附屬擔保人的債務，以及(Ii)借款人或任何非擔保人子公司負債的任何附屬擔保人的擔保義務，所有此類債務的本金總額，且無重複的擔保義務，連同第7.02(O)節規定的任何投資，在任何時間未償還的金額不得超過500萬美元；

(I)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額(就借款人及其所有受限制附屬公司而言)在任何時間均不得超過$10,000,000；但該等債務中最多$5,000,000可由第7.01(T)節所準許的留置權作抵押；

(J)作為與根據第7.02(F)節準許的收購有關的代價而發行的核準賣方票據項下的債務，本金總額不超過本金總額，連同本條(J)所提述的任何核準修訂或再融資，在任何情況下不得超過$10,000,000

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一次未償債務及其任何允許的修訂或再融資；但任何該等債務應以代理人合理滿意的方式從屬於該等債務；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、財產意外或責任保險、在供應安排中承擔或支付義務、自我保險義務、履約、投標及保證保證金及完工保證方面的負債；

(L)借款人或其任何受限制附屬公司因協議而招致的債務，該協議規定在任何情況下與第7.02(F)節允許的收購或其他投資或處置任何業務、資產或受限制附屬公司有關而招致的購買價格或類似義務的賠償或調整；

(M)母公司、控股公司、借款人的無抵押債務、優先債務、優先債務或附屬債務(包括任何附屬擔保人對該等債務的擔保)(根據本條(M)項或其任何準許的修訂或再融資而招致的債務及/或擔保，統稱為“次級債務”)，本金總額不超過(1)$10,000,000,000(在任何一段時間未清償)加上(2)依據第8.04節招致的次級債務；但(I)在到期日後最少180天之前，無須就任何次級債項作出任何預定的本金付款、預付款、贖回或償債基金或類似的付款)；。(Ii)除就指明供款而招致的次級債項外，在產生該等債項時或因此而會導致的失責或失責事件，均不會發生和持續；及。(Iii)如屬從屬於下列債務的次要債務，則不會發生或發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會在產生該等債項時或會導致該等失責或失責事件繼續發生；及。(Iii)如屬次於下列債務的次要債務，則不會發生或發生任何失責或失責事件。為此定義“優先債務”或類似用語，以包括貸款方的所有義務)；

(N)貸款各方依據第三留置權協議而招致的本金總額不超過$20,000,000的次要債項(另加依據第三留置權協議作為債項招致的任何指明供款的款額)，連同其任何費用及利息，不論該等費用及利息是應累算的、未支付的或以實物支付的；但該等債項須排在依據第三留置權次要協議的義務之後；

(O)在截止日期後，作為第7.02節允許的收購或任何投資的一部分而成為受限制附屬公司的任何人的債務，以及對其進行的任何允許的修訂或再融資；但條件是(A)如該人成為受限制附屬公司時已存在該等債務，且並非因該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司有關而產生該等債務(但該等債務再融資(且沒有增加本金(除應計利息及溢價(包括投標溢價及全數)外)，加上其他合理及慣常的費用及開支，包括預付費用、原發行貼現及虧損費用)或縮短到期期限，以利便該實體在本協議期限內成為受限制附屬公司，則(A)在本協議期限內，該等債務不會增加本金(除應計利息及溢價(包括投標溢價及全額)外，亦不會縮短該實體成為受限制附屬公司所需的其他合理及慣常費用及開支(B)本條(O)(I)所準許的未償還債務本金總額，連同以下第(Ii)條所提述的任何準許修訂或再融資，在任何時間均不得超過$5,000,000及(Ii)任何準許修訂或再融資；

(p)[保留區];

(q)[保留區];

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(R)由借款人或任何擔保人向現任或前任高級人員、顧問及董事或僱員、其各自的產業、配偶或前配偶發行的承付票組成的債項，以資助購買或贖回以代替現金付款而發行的母公司或控股公司的股權；但該項購買或贖回須根據第7.06節準許；

(S)借款人或任何受限制附屬公司的負債，包括在正常業務過程中籌措保險費；

(T)在正常業務過程中保證借款人及其受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；

(U)借款人或擔保人就定期貸款(及其任何獲準修訂或再融資)所欠的債務，本金總額不得超過債權人間協議所準許的款額；

(V)由盈利和與第7.02節允許的許可收購或其他投資相關的類似遞延對價組成的債務，在任何時間未償還的總額不超過7500,000美元；及

(W)借款人、其受限制附屬公司及/或中國合營公司在正常業務過程中因現金管理、税務及會計業務而產生的負債及公司間負債，在任何時候總額均不超過750,000美元，但在構成負債的範圍內，借款人、其受限制附屬公司及/或中國合營公司在任何時候因現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債總額不得超過750,000美元。

7.04基礎性變化。

完成任何合併、合併或合併，或分部(或類似交易)，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，或分部或類似交易，但以下情況除外：

(A)(I)任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併、清算或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的法團)或(Ii)任何受限制附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併、清算或合併為任何附屬擔保人(但(X)如附屬擔保人須為持續或尚存的法團，或(Y)在進行該項交易的同時，持續或尚存的法團須成為附屬擔保人，借款人須遵守第

(B)任何非擔保附屬公司可與任何其他非擔保附屬公司合併或合併為任何其他非擔保附屬公司，或被清算為任何其他非擔保附屬公司；

(C)任何非擔保附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)處置予任何受限制附屬公司；

(D)第7.05節允許的處分可以完善；

(E)第7.02節明確允許的任何投資可以結構為合併、合併或合併；

(F)任何除外附屬公司可解散或清盤；及

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(G)只要沒有違約或違約事件持續或將由此導致，控股公司就可以與母公司合併並併入母公司，母公司是該合併中的倖存實體。

7.05配置。處置其擁有的任何財產(包括但不限於應收賬款)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何受限制子公司而言，向任何人發行或出售該受限制子公司股權的任何股份，但以下情況除外：

(A)處置(I)在正常業務過程中剩餘、陳舊或破舊的財產，或(Ii)對任何貸款方的業務並不重要且對清算ABL優先抵押品不必要或不適宜的知識產權的處置；

(B)(I)在正常業務過程中出售庫存；(Ii)在正常業務過程中對知識產權進行非排他性(或在特定或界定的使用領域內排他性)交叉許可或許可；但除特定或定義的使用領域內的任何此類排他性外，該等許可證的條款不得限制代理人使用和/或處置貸款方擁有的與清算或行使補救措施有關的知識產權的權利；及(Iii)在正常業務過程中同時以財產交換同類財產(第(Ii)款所述除外)，只要在這種交換中收到的財產的價值相當於借款人或任何附屬擔保人的財產價值沒有大幅減少)，這些附屬擔保人受擔保文件項下以代理人為受益人的完善優先留置權的約束；

(C)第7.04節允許的處置；

(D)(I)處置不構成ABL優先抵押品的其他資產，只要處置人收到的代價的至少(X)-75%是現金或現金等價物，以及(Y)任何此類處置是以公平市場價值進行的，且是真誠地確定並經處置人的董事會或類似管理機構批准的，以及(Ii)任何追回事件；

(E)向借款人或任何附屬擔保人出售或發行任何附屬公司的股權；但向借款人或任何附屬擔保人出售或發行不受限制的附屬公司的股權，須由第7.02節另行準許；

(F)非在正常業務過程中與允許商店關閉有關的貸款方的大宗銷售或其他庫存處置；

(G)物業的租賃、佔用協議或分租，而該等租賃、佔用協議或分租並不會對借款人或其各自的受限制附屬公司對該等物業的規定用途(如有的話)造成重大幹擾；

(H)在無追索權的情況下和在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期應收賬款，但僅限於(I)與借款人在商業上合理的商業判斷相一致的折衷或收回(且不是作為任何批量出售應收賬款或為應收賬款融資的一部分)，以及(Ii)如果該等逾期賬款構成合格信用卡應收款或合格貿易應收款，借款人收到的金額不得少於借款人借入或可借入的金額或可供借款人使用的金額；以及(Ii)如果該等逾期賬款構成合格信用卡應收款或合格貿易應收款，則借款人收到的金額不得少於借款人借入或可借入或可用於支付的金額

(I)因行使“徵用權”或其他類似政策而向譴責該財產的有關政府當局或機構轉讓被沒收的財產

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(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及作為保險和解的一部分，將已遭受意外傷害的財產轉讓給該等財產的有關保險人；

(J)處置任何不具關鍵性的附屬公司或任何不受限制的附屬公司或其各自的資產；

(K)將借款人或任何附屬擔保人所擁有的財產(I)轉讓給借款人或任何其他附屬擔保人；但借款方在作為借款方的外國附屬公司所作的任何此類轉移，須符合付款條件，但在容納期內不得準許；(Ii)借款人或任何附屬擔保人向屬受限制附屬公司的非擔保人附屬公司(該財產包括：(A)展示廳租約、僱員、陳列室固定裝置、標牌、樣本或與前述事項有關的合約或知識產權，在每種情況下均是該非擔保人附屬公司的運作所特有的)或知識產權所組成的範圍內，只要違約事件並未發生，且該違約事件仍在持續或將會導致，則借款人或任何附屬擔保人須向屬受限制附屬公司的該非擔保人附屬公司提供該等財產(以及，就任何該等轉讓的知識產權而言，(B)公允市值合計不超過10萬美元的其他財產(不包括現金和現金等價物)，或(Iii)非擔保人子公司向(A)借款人或任何子公司擔保人以不超過公允市場價值或(B)任何其他非擔保人子公司(受限制子公司)購買的財產，(B)公允市值不超過10萬美元的其他財產(不包括現金和現金等價物)；或(Iii)非擔保人子公司提供給(A)借款人或任何子公司擔保人(不超過公允市值)或(B)屬於受限制子公司的任何其他非擔保人子公司的財產；但將非限制性子公司的股權出售或發行給借款人或任何子公司擔保人的任何交易均須經第7.02節另行許可；

(L)在正常業務過程中處置現金等價物；

(M)第7.15節允許的銷售和回租交易；

(N)第7.01節允許的留置權；

(O)第7.06節允許的限制性付款；

(P)取消借款人與任何附屬擔保人之間的公司間債務；

(Q)第7.02節允許的投資；以及

(R)出售或發行以下各項的股權：(I)任何外國附屬公司是任何其他受限制附屬公司的受限制附屬公司，或(Ii)任何外國附屬公司是任何其他非受限制附屬公司的不受限制附屬公司，在每種情況下，包括但不限於與本條例下未予禁止的任何税務重組活動有關的任何其他外國附屬公司是非受限制附屬公司的任何外國附屬公司。

儘管有上述規定，但如果本第7.05節(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(M)、(N)、(O)、(Q)或(R)項下允許的任何銷售、轉讓或處置包括清算ABL優先抵押品所必需或需要的知識產權的出售、轉讓或處置，(X)該知識產權應受制於以代理人為受益人的不可撤銷許可(以代理人合理滿意的形式和實質內容)，允許清算ABL優先權抵押品而無需支付特許權使用費或其他補償，或(Y)在任何此類出售、轉讓或處置之前，借款人應已向代理人提交一份更新的借款基礎證書，將受該知識產權約束的ABL優先權抵押品從借款基礎的計算中剔除，並且在該證書生效後，不存在違約或超支事件。

7.06限制付款。

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宣佈或支付任何股息，或為購買、贖回、失敗、退休、取消、終止或以其他方式收購母公司、控股公司、借款人或任何附屬公司的任何股權(不論現在或以後尚未償還)而設立沉沒基金或其他類似基金，或就此直接或間接以現金或財產或母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的債務作出任何其他分派，或訂立任何衍生工具或其他交易持有借款人或任何受限制附屬公司因任何此類股權市值的任何變化(統稱為“受限制支付”)而向該衍生品交易對手付款，但以下情況除外：

(A)任何附屬公司可直接或間接向借款人作出有限制的付款；

(B)非擔保人子公司可以向其他非擔保人子公司或任何貸款方進行限制性付款；

(C)貸款各方和各附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(D)借款人及其附屬公司可直接或間接向Holdings申報及支付股息或分派款項(Holdings可向Holdings的任何直接或間接母公司支付)，以允許Holdings(或Holdings的任何該等直接或間接母公司(視何者適用而定)支付任何應課税期間，而Holdings、借款人或該適用附屬公司(視何者適用而定)為聯邦及/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併或類似所得税集團的成員，或被視為與該集團的任何成員無關的實體以控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司，視情況而定)為共同母公司的國家所得税目的(“税務集團”)，控股公司(或該控股公司的直接或間接母公司)在該應課税期間到期並應繳納的該税務集團的任何合併、合併或類似所得税，但僅限於該等所得税可歸於借款人及其子公司的範圍內。但(X)任何應課税期間的該等股息或分派的款額，不得超過借款人及其有關附屬公司假若借款人及其有關附屬公司是獨立的公司納税人(或獨立的公司税務集團)時應繳付的所得税款額；及(Y)只有在該不受限制的附屬公司為此目的而向税務集團的成員或其任何附屬公司作出股息或分配的範圍內，才可準許就非限制性附屬公司支付股息或分配；

(E)借款人可以向控股公司支付其他限制性付款，而控股公司又可以向母公司支付其他限制性付款，以允許母公司支付應收税款協議規定的款項；

(F)除在通融期間外，借款人可向控股公司支付其他受限制付款，而控股公司又可向母公司支付其他受限制付款，而母公司又可向其股東支付其他受限制付款，只要付款條件得到滿足；

(G)借款人可聲明並向Holdings支付現金股息，Holdings可聲明並向母公司支付現金股息，但不得超過允許Holdings或母公司(視情況而定)支付其按比例分攤的(I)合理和慣例的公司和運營費用(包括第三方提供的法律、行政和會計服務的合理自付費用，以及支付給高級管理人員和員工的薪酬、福利和其他金額)

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與他們在正常業務過程中的僱用和董事會觀察員有關)，以及(Ii)維持公司存在所需的特許經營費或類似税費；

(H)構成限制性付款並經第7.02節允許的投資；

(I)母公司可以母公司的普通股或母公司的優先股的形式作出有限制的付款；及

(J)只要不會發生失責或失責事件，而失責或失責事件並不會因失責或失責事件而發生，則借款人可向控股作出有限制的付款，而控股亦可向母公司支付有限制的付款，以準許控股或母公司在該等高級人員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，向其現任或前任高級人員、顧問及董事或僱員(及其繼承人、產業及受讓人)購買其普通股或普通股期權；但在父母的任何財政年度，根據本條(K)支付的款項總額不得超過(I)$2,000,000加上從關鍵人物人壽保險單收取的任何收益，及(Ii)在緊接的上一財政年度，依據本條(K)準許(但未予支付)的任何限制性付款的總和。

7.07提前償還債務。

以任何方式在預定到期日之前提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何債務，或違反任何債務的任何從屬條款支付任何款項，但以下情況除外：

(A)就根據本條例第7.03節準許的任何債務(不包括(I)次級債務和(Ii)定期貸款)，在到期時強制性或按期支付本金、利息和費用；

(B)借款人可用任何準許修訂或再融資的得益，或依據該等債項條款所規定的任何資產出售投標要約，預付、贖回、回購或使任何債項無效；

(C)除在通融期間外，自願預付、回購、贖回或失敗(I)本合同第7.03節允許的、上文(B)款未描述的、不構成從屬債務或公司間債務的債務，只要滿足支付條件，(Ii)根據第7.03(N)節允許的從屬債務(包括第7.03(N)節允許的債務)，只要支付條件得到滿足，(就本第7.07(C)條而言，“付款條件”第(Ii)(X)款應被視為要求超額可獲得性大於或等於承諾的35%)和(Iv)根據其適用的從屬條款並只要付款條件得到滿足，公司間債務；

(D)任何該等債項的任何準許修訂或再融資；及

(E)(I)就定期貸款文件項下到期的定期貸款支付利息及費用，(Ii)根據定期貸款協議到期時的定期攤銷付款，(Iii)根據定期貸款協議第2.06條(於截止日期生效)強制支付定期貸款，但根據定期貸款協議第2.06(B)條的規定除外，及(Iv)自定期貸款交付日期後十(10)個營業日起計

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第6.01(A)節所要求的信息，在截至2023年1月28日或其前後的財政年度，根據定期貸款協議第2.06(B)節(在截止日期有效)強制支付定期貸款(包括(為免生疑問，部分付款))，只要(X)不存在或不會因支付該付款而發生違約事件，(Y)在給予該付款(或該部分付款)形式上的效力後立即付款，超額可獲得性應至少為貸款上限的20%(在不實施定期貸款準備金的情況下)，且(Z)借款人應已向代理人交付一份證書，確認符合該等條件，幷包括對計算出的超額可獲得性的合理詳細計算；及(Z)借款人應已向代理人交付一份確認符合該等條件幷包括該計算的超額可獲得性的合理詳細計算的證書；如果第(X)、(Y)和(Z)款中的條件在第2.06(B)節規定的任何付款到期日期未得到滿足，並且在該日期後一百二十(120)天內得到滿足，則借款人可為貸款人的利益(如定期貸款協議中的定義)向定期代理支付上述款項(或支付之前未支付的剩餘部分，視情況而定)。(Y)及(Z)在上述付款時已獲信納。

7.08企業性質的變化。

(A)在母公司和控股公司的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)經營、交易或以其他方式從事，或承諾經營、交易或以其他方式從事任何業務，但下列業務或業務除外：(I)其擁有Holdings、借款人和(間接)借款人的子公司的股權所附帶的業務，以及根據本協議允許的母公司或控股公司或母公司或控股公司(視何者適用而定)進行投資的附帶業務；(Ii)定期融資(或根據第7.03(P)、(Q)節允許的任何其他債務)發行和履行所附帶的業務或業務；以及(Q)與發行和履行定期融資(或根據第7.03(P)、(Q)節允許的任何其他債務)相關的業務或業務(Iii)與維持其存續及遵守適用法律所附帶的活動，以及與其有關的法律、税務及會計事宜，以及與其僱員有關的活動(包括但不限於向其董事或高級職員支付或償還賠償義務，以及支付董事會費用)；。(Iv)與履行其所屬或根據貸款文件明確準許的義務有關的活動；。(V)從事與作為公眾公司的附帶活動有關的活動。(Vi)收取和支付第7.06節和第(Vii)節允許的限制性付款以及本節第7.08節明確允許的其他交易；

(Ii)招致、產生、承擔或容受存在任何債務或其他負債或財務義務，但以下情況除外：(I)第7.03(M)節允許的債務；(Ii)法律實施規定的非協議義務；(Iii)根據其作為一方的貸款文件；(Iv)關於其股權及其期權的義務；(V)關於定期融資的債務(或根據第7.03(P)、(Q)節允許的任何其他債務)(Vi)履行不受本條例禁止的對其僱員、高級職員和董事的義務；以及(Vii)7.03(V)項允許的擔保。

(B)就每一貸款方而言，從事與貸款方及其附屬公司在截止日期進行的業務、服務或活動有重大不同的任何業務、服務或活動，或附帶或直接相關的任何業務、服務或活動，或

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類似於其合理延伸、發展或擴大或附屬於其的任何商業活動。

7.09與關聯公司的交易。

與任何聯屬公司(母公司、控股借款人或任何受限制附屬公司除外)訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產(包括依據分部)、提供任何服務或支付任何管理費、顧問費或類似費用，除非該等交易(A)不受本協議以其他方式禁止，及(B)按公平合理的條款對母公司、控股借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)不低於其在可比距離內所獲得的優惠儘管有上述規定，借款人及其受限制的子公司可以在不受本節第7.09節條款約束的情況下，(I)僅因母公司有共同董事而與母公司的任何關聯方達成任何交易；(I)在不受本節第7.09節條款約束的情況下，借款人及其受限制的子公司可以僅因該人和母公司有共同董事而與該人進行任何交易；(Ii)訂立及履行附表7.09所載協議下的義務，該等協議於截止日期生效，或可不時予以修訂、補充、取代或以其他方式修改，而不會大幅增加貸款方在該等協議下的責任；及。(Iii)與第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)條所準許的聯營公司訂立及履行該等協議下的義務；及。(Iii)與第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)條所準許的聯屬公司進行交易。7.05(E)、7.05(K)(Ii)和7.06。為免生疑問，本節第7.09節不適用於與母公司控股公司或其任何受限制子公司的現任或前任僱員、高級管理人員或董事的僱傭安排，以及向其支付補償、賠償款項、費用報銷或福利或為其利益而支付補償、賠償、費用報銷或福利的安排。

7.10繁瑣的協議。

訂立任何協議，禁止或限制母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司對其任何財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，以保證擔保文件項下的義務或(對於任何擔保人而言)其在擔保文件項下的義務，但(A)本協議和其他貸款文件、定期貸款項下(和定義)下的貸款文件以及與任何次級債務相關的任何協議除外。及其任何允許的修訂或對其進行再融資(B)與管理本協議允許的任何擔保債務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產及其收益有效)，(C)根據本協議明確允許的軟件和其他知識產權許可，根據該許可，母公司、控股公司、借款人或該受限制的子公司是相關軟件或知識產權(視屬何情況而定)的被許可人或許可人，(在這種情況下，任何禁止或限制僅適用於受適用許可規限的資產)，(D)在正常業務過程中發生的合同義務，並按慣例條款限制對適用合同義務標的資產的留置權或對其現金或其他存款施加限制；。(E)關於第7.02節不禁止的任何非擔保子公司的債務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對該非擔保子公司及其子公司的資產有效)；。(F)自本合同生效之日起生效並列於附表7.10的禁令和限制。, (G)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合營協議和其他類似協議中的習慣規定；(H)限制轉租或轉讓任何管轄租賃權益的租約的習慣規定；(I)第7.04節或第7.05節允許的與資產出售有關的任何協議中所載的習慣限制和條件；(J)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是在考慮該人成為附屬公司的情況下訂立的；及(K)。重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資上文(F)款和(J)款所指的合同、文書或義務；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、

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根據借款人的善意判斷，就該等產權負擔及其他限制而言，更換或再融資並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制更具限制性。

7.11收益的使用。

使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接，亦不論是即時、附帶或最終(A)購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，或(B)用於(I)在正常業務過程中收購營運資金資產、(Ii)為貸款方及其附屬公司的資本開支提供資金及(Iii)以外的任何目的。在每種情況下，在法律和貸款文件的要求明確允許的範圍內。

7.12材料文件的修改。

(A)未經代理人事先同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)修訂、修改或以其他方式更改、同意或同意以下任何修訂、修改、豁免或其他更改：(I)以任何方式管理或證明次級債務的任何協議或文書對貸款人不利(不得無理扣留、附加條件或延遲)或(Ii)其任何組織文件，但不能合理預期會對貸款人或代理人造成不利影響的修訂、修改或豁免除外；(B)修訂、補充或以其他方式修改、補充或以其他方式對貸款人或代理人造成不利影響的修改、修改或豁免，或(Ii)其任何組織文件，但不能合理預期會對貸款人或代理人造成不利影響的修訂、修改或豁免除外(三)修改、補充或以其他方式修改第三留置權貸款文件，違反第三留置權居次協議條款的；(三)修改、補充或以其他方式修改第三留置權貸款文件的；(三)修改、補充或以其他方式修改第三留置權貸款文件的，違反第三留置權次要協議的條款；但借款人須在所有該等修訂、修改或豁免書籤立及交付後，立即向代理人交付或安排交付所有該等修訂、修改或豁免書的副本一份，但在該等修訂、修改或豁免書的籤立及交付後，不得公開提交。

7.13會計年度。

更改任何貸款方的會計年度，或更改貸款方的會計政策或報告做法(除非GAAP要求)，但第1.03節允許的除外。

7.14存款賬户；信用卡處理機。

開立新的DDA(排除的DDA和零售DDA除外)，除非貸款方已向代理人提交了符合第6.12節規定的適當的凍結賬户協議，並在其他方面令代理人滿意。任何貸款方不得開立任何銀行賬户或與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議，除非本協議或本協議第6.12節明確規定的銀行賬户。

7.15銷售和回租。

與任何人訂立任何安排，規定借款人或任何受限制附屬公司租賃將由借款人或該受限制附屬公司出售或轉讓的不動產或非土地財產(A)出售或轉讓予該人，或(B)以該借款人或該受限制附屬公司的該等財產或租金義務為抵押，將該等財產或款項墊付予任何其他人，但(I)在任何一次未清償總額不超過$5,000,000的銷售或轉讓除外，(Ii)借款人或任何附屬擔保人向借款人或任何其他附屬擔保人出售或轉讓；及(Iii)任何非擔保人附屬公司向屬受限制附屬公司的任何其他非擔保人附屬公司出售或轉讓。

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7.16限制附屬分銷的條款。

訂立任何雙方同意的產權負擔或限制，以使任何受限制附屬公司有能力(A)就借款人或任何受限制附屬公司持有的該受限制附屬公司的任何股權作出限制性付款，或支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務，或(B)向借款人或任何受限制附屬公司進行投資，但根據或因(I)貸款文件下存在的任何限制而存在的該等產權負擔或限制除外，(Ii)根據一項協議對該受限制附屬公司施加的任何限制，而該協議是與在本協議所允許的範圍內處置該受限制附屬公司的全部或實質所有股權或資產有關的；(Iii)任何上述條款融資或任何次級債務的文件中所載的任何限制；或(Iv)與(A)借款人或任何附屬擔保人的債務有關的協議中所載的任何關於資產處置的限制任何禁止或限制僅對借款人及其各自的限制性知識產權子公司在正常業務過程中的非排他性許可(或特定或定義的使用領域內的排他性許可)或再許可有效)和(B)第7.02節未被禁止的任何非擔保子公司(在這種情況下，該限制僅適用於該非擔保子公司及其子公司)、(V)關於借款人及其各自的限制性知識產權子公司在正常業務過程中進行的非排他性許可(或排他性許可)或再許可的任何限制(在這種情況下，該限制僅適用於該知識產權)。, (Vi)在正常業務過程中產生的合同義務，包括限制轉讓與此有關的任何協議的習慣規定；(Vii)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中所載的習慣規定；(Viii)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；(Ix)第7.04節或第7.05節允許的資產出售的任何協議中所載的習慣限制和條件；(X)在任何人成為受限制的資產時有效的任何協議只要該協議不是在考慮該人成為受限制附屬公司的情況下籤訂的，且(Xi)該等限制在截止日期生效並列於附表7.16，(Xii)對第(7.03)節允許的借款的任何債權持有人的留置權和資產處置作出負面承諾和限制，但前提是此類負面質押或限制明確允許留置權，以使代理人和貸款人受益於根據本條款設立的信貸安排和貸款文件下的義務，且不要求該等債務的持有人以同等比例或初級的留置權作為擔保；及(Xiii)對留置權和資產處置的負面質押和限制；及(Xiii)對留置權和資產處置的負面質押和限制必須是平等的、按比例計算的或以較低的基礎進行的；以及(Xiii)對於留置權和資產處置的負面質押和限制必須是平等的、按比例的或以較低的基礎進行的；以及(Xiii)替換或再融資上文第(X)款和第(Xi)款所指的合同、文書或義務；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，是借款人真誠判斷的。, 對該等產權負擔及其他限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制更多。

7.17對衝協議的限制。

訂立任何對衝協議(於正常業務過程中或按本協議規定訂立的對衝協議除外)，以防範利率或外匯匯率或商品、原材料、能源或公用事業價格的變化，且並非出於投機目的。

7.18最低限度的超額可用性。允許超額可用性在任何時候小於承諾的(X)$9,500,000和(Y)10%中的較大者。

7.19應收税金協議。

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終止或同意終止應收税金協議。

7.20Sanctions。

直接或故意或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在此類融資時是制裁的目標，將導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為貸款人、代理人、信用證發行者、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一個或多個事件應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何該等利息或其他金額到期後的三個工作日內，在需要支付時支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或就信用證義務存入任何資金作為現金抵押品，或(Ii)支付根據本條款或任何其他貸款單據應支付的任何利息、手續費或任何其他金額；或(Ii)在本條第(Ii)款規定的每種情況下，未能在任何該等利息或其他金額到期後的三個工作日內支付任何貸款本金或任何其他信用證義務的本金，或未按要求支付任何資金作為信用證義務的現金抵押品；或

(B)特定契諾。任何貸款方未能履行或遵守(I)第6.01(A)、6.01(B)、6.01(C)條(在每種情況下均在五(5)個工作日寬限期之後)、6.02(A)、6.02(B)、6.02(L)(在三(3)個工作日寬限期之後)、6.03(A)、6.05(A)(I)、6.20或第VII條中的任何條款、契諾或協議。(Ii)第6.02(C)節(如果第6.02(C)節定義第(Ii)款所述的借款基礎加速交付事件已經發生並且仍在繼續，則在兩(2)個工作日的寬限期之後；但如果沒有發生或仍在繼續發生此類加速借款基礎交付事件，則適用的寬限期應為五(5)個工作日)或(Iii)第6.07、6.10(B)或6.12條，前提是：(A)第(B)(Iii)款中描述的任何此類違約屬於可在五(5)個工作日內補救的類型，且(B)此類違約不會對代理人對抵押品的留置權產生實質性不利影響。在違約發生後五(5)個工作日內，只要貸款當事人正在努力尋求解決違約的辦法，違約就不構成違約事件；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在該貸款方從代理人或任何貸款人收到關於存在此類違約的通知之日起三十(30)天內繼續不履行或遵守；或

(D)申述及保證。任何借款方在本協議下或與本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於任何借款基礎證書)在任何時間根據或與本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於任何借款基礎證書)提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在本協議任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不準確的；或

(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司應(I)不在預定或原定到期日支付任何重大債務(貸款除外)的本金；或(Ii)不支付任何該等債務的利息；或(Ii)不支付任何該等債務(貸款除外)的本金；或(Ii)不支付任何該等債務的利息

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超過設立該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)的債務；或(Iii)本(E)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的付款或其他失責或其他違約事件的後果，是導致或容許該等重大債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)導致或容許該等重大債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)遵守或履行與該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何其他證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的失責事件，或發生任何其他失責事件該債務在其規定的到期日之前到期，或者成為債務人根據該債務購買或應付的強制性要約的約束；但本款(E)項不適用於(A)因出售、轉讓、銷燬或以其他方式處置保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，如該等出售、轉讓、銷燬或其他處置不受本條例禁止；或(B)適用於任何擔保義務，但如該等擔保義務須由任何貸款方到期並須支付，且在任何適用的寬限期或要求償付後準許的期間後仍未支付者，則屬例外；或(B)該等擔保義務須由任何貸款方到期並須支付，且在任何適用的寬限期或要求償付後準許的期間後仍未支付者，則本款(E)項不適用於該等債務；或

(F)破產法律程序等(I)任何貸款方或任何不是實質附屬公司的受限制附屬公司，須根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、程序或其他行動(A)，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任，或(B)尋求委任；或(B)就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助；或(B)尋求委任其受託人、託管人、託管人或其他類似官員，或其全部或任何重要部分資產，或任何貸款方或任何受限制附屬公司(作為非實質附屬公司的任何該等受限制附屬公司除外)，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)展開上述第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他行動，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內未予解僱、未獲解除合約或未獲擔保；或(Iii)應針對任何貸款方或任何受限制附屬公司(屬於非實質性附屬公司的任何該等受限制附屬公司除外)展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其實質上所有資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，而該等案件、法律程序或其他訴訟會導致登記任何該等濟助令，而該等濟助令不得騰出、解除, 或(Iv)任何借款方或任何受限子公司(作為非實質性子公司的任何此類受限子公司除外)應同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(Iv)任何借款方或任何受限制子公司(作為非實質性子公司的任何此類受限制子公司除外)應同意或批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司(任何非實質附屬公司除外)一般不會或無能力或須以書面承認其無能力在債務到期時償付；或

(G)判決。任何貸款方或任何不是非實質性子公司的受限制附屬公司(I)有一項或多項判決或命令，要求支付總額超過1000萬美元(就所有此類判決和命令而言)的款項(以獨立第三方保險未支付或承保的範圍為限，該保險公司在上午最佳公司對該保險人的評級至少為“A”，並已收到潛在索賠通知，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項已經或可能已經或可能作出的非貨幣判決；或(Ii)任何一項或多項非貨幣判決，已經或可能已經或可能作出的任何一項或多項非貨幣判決在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)所有該等判決或法令不得在其記入後45天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(H)ERISA。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司不得就涉及任何計劃的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所界定)承擔任何責任；(Ii)任何單一僱主計劃均不能滿足

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守則第412節或ERISA第302節規定的任何計劃年度或其部分的最低資金標準，無論是否放棄，或對PBGC或單一僱主計劃的任何留置權，應在母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司的資產上產生，(Iii)應發生關於任何單一僱主計劃的應報告事件，或應開始任命受託人或受託人管理或終止任何單一僱主計劃，(Iv)任何貸款方或任何受限制附屬公司因涉及任何計劃的任何非豁免“被禁止交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所界定)而招致任何責任；(V)任何非美國計劃未能根據適用法律獲得或保留(視情況適用)登記地位，和/或未能按照適用法律的要求和/或在所有方面得到及時管理；(V)任何非美國計劃未能根據適用法律獲得或保留(視適用情況而定)註冊地位，和/或未能在所有情況下得到及時管理；(Iv)任何貸款方或任何受限制附屬公司對涉及任何計劃的任何非豁免“被禁止交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所界定)承擔任何責任(Vi)任何單一僱主計劃應為ERISA第四章的目的而終止，(Vii)任何貸款方或任何受限子公司將或合理地可能因退出或破產多僱主計劃(包括ERISA附屬公司的退出)而承擔任何責任，(Viii)PBGC或母公司或任何共同受控實體或任何多僱主計劃就退出、終止或部分終止或破產提起訴訟或採取任何其他行動(Ix)未及時就一項計劃或非美國計劃作出規定的供款, (X)在每個單一僱主計劃下所有累算權益的現值(根據用以資助該等單一僱主計劃的假設)，在任何適用的年度估值日期，超過該單一僱主計劃可分配給該等累算權益的資產值；。(Xi)在發生任何與共同控制計劃有關的類似事件時，合理地相當可能導致任何貸款方或任何受限制附屬公司有支付金錢的直接義務，或(十二)與計劃、非美國計劃或共同控制的計劃有關的任何其他事件或條件(不能合理預期會導致違反任何適用法律或本規範的資格要求的事件或條件除外)將會發生或存在；(Ii)與計劃、非美國計劃或共同控制的計劃相關的任何其他事件或條件(不能合理預期會導致違反任何適用法律或本規範的資格要求的事件或條件除外)；在上述第(I)款至第(Xii)款中的每種情況下，可以合理地預期該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將導致任何貸款方或任何受限制子公司有直接義務支付將產生重大不利影響的資金；或

(一)貸款文件失效。(I)任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，出於任何原因，除非是根據本協議或根據本協議明確允許的(包括根據第7.04或7.05節允許的交易)，或由於任何代理人或任何貸款人的作為或不作為或全額付款，在任何實質性方面不再完全有效和有效，或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何規定下負有任何或進一步的責任或義務(全額償付義務除外)，或聲稱以書面方式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或(Ii)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權應不再是或應由任何貸款方以書面方式斷言不是對抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置權，其優先權符合適用的擔保文件和本協議所要求的優先權(但須受本協議規定的限制的限制)，但以下情況除外：(I)由於在第7.05節允許的處置中出售、釋放或以其他方式處置適用的抵押品，或貸款文件允許的其他交易；或(Ii)與適用的抵押品有關的交易；或(Ii)在第7.05節允許的處置中出售、釋放或以其他方式處置適用抵押品的結果，或(Ii)與或者(三)因代理人未按照適用法律的要求，因其作為或不作為，且無借款當事人過錯，未能保持其留置權的完善的；(三)因代理人的作為或不作為以及借款當事人的無過錯，未能按照適用法律的要求保持其留置權的完善；或

(J)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(K)停止營業。除本協議另有明確許可外，貸款方的決定，無論是經貸款方董事會表決或以其他方式決定：暫停貸款方的業務在正常過程中的經營，全部或基本上全部清算

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或聘請代理人或其他第三方對貸款方的全部或幾乎所有門店進行所謂的門店關閉、門店清算或“倒閉”銷售；

(L)從屬地位。(I)證明任何次級債務(或次級次級債務)的文件中的附屬條文(統稱為“附屬條文”)須全部或部分終止、不再有效或不再對適用的次級債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接以任何方式否認或抗辯(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)證明附屬條款的存在是為了貸方的利益，或(C)所有適用的次級債務的本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現的所有付款，均應受任何附屬條款的約束；或

(M)債權人間協議。債權人間協議應因任何原因被撤銷或無效，或以其他方式停止完全有效，或該債權人間協議的任何一方應以書面形式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在協議項下有任何進一步的責任或義務，或因任何原因擔保該等義務的留置權不具有債權人間協議所設想的優先權。

8.02違約時的補救措施。

如果發生並持續發生任何違約事件，代理可以採取或應所需貸款人的要求採取以下任何或所有行動：

(A)聲明各貸款人提供貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、所有應累算及未支付的利息，以及所有其他債務須即時到期及須予支付，而貸款各方特此明確免除所有該等債務；

(C)要求貸款方將信用證債務變現；

(D)不論債務的到期日是否已根據本協議加速，繼續保護、強制執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或法律規定下的所有權利和補救，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，還是為證明義務所依據的任何文書的具體履行，並且(如果該金額已到期，通過聲明或其他方式)繼續強制執行本協議和其他貸款文件所載的任何契諾或協議，如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式，繼續強制執行本協議和其他貸款文件或任何證明義務所依據的任何文書中所載的任何契諾或協議，並且(如果該金額已到期)通過聲明或其他方式繼續執行

但是，一旦發生第8.01(F)節中關於任何貸款方或其任何附屬公司的違約或違約事件，各貸款人的貸款義務和信用證發行人的任何信用證展期義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金、應計利息和所有其他債務應自動到期並支付，貸款方將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在每一種情況下，貸款方將信用證債務抵押為現金的義務應自動生效。在每一種情況下，所有未償還貸款的本金、應計利息和所有其他債務應自動到期並支付，而貸款方將上述信用證債務進行變現的義務應自動生效。在每種情況下，所有未償還貸款的未償還本金、應計利息和所有其他債務將自動到期並支付。

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本協議中的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的、現在或今後存在的法律、衡平法、成文法或任何其他法律要求的其他補救措施之外的任何其他補救措施。

8.03資金運用情況

(A)在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定信用證義務已被自動要求進行現金抵押之後)，代理人從任何貸款方收到的、從任何貸款方的任何抵押品清算中收到的任何金額，或因該義務而產生的任何金額，應由代理人按以下順序用於抵銷該義務：

第一，支付構成費用、彌償、開支及其他款額(包括代理人的律師的費用、收費及支付，以及根據第III條須支付的款項)予代理人(以代理人身分支付)的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和信用證發行人支付的賠償金、費用和其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和信用證發行人的律師的費用、手續費和付款以及根據第三條規定應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和信用證發放人支付第二筆應付金額；(B)支付應支付給貸款人和信用證發放人的其他款項(本金、利息和手續費除外)；(包括支付給各自貸款人和信用證發行人的律師費用、手續費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例支付給貸款人和信用證發放人(根據信用證支付給他們的第二筆金額)；

第三，在貸款人以前未償還的範圍內，向貸款人支付構成任何允許超支的本金、應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按比例支付本條款第三款所述的應付給貸款人的金額；

第四，在向借款人發放的擺動額度貸款沒有通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成向借款人發放的擺動額度貸款的應計利息和未付利息的那部分債務；

第五，在向借款人發放的擺動額度貸款沒有通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成向借款人發放的擺動額度貸款的未償還本金的那部分債務；

第六，對構成貸款的應計利息和未付利息的那部分債務、信用證借款和其他義務以及費用(包括信用證費用)按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付第六條所述的相應金額；

第七，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，並支付給信用證出票人賬户的代理人，將由信用證未提取的總金額組成的那部分信用證債務按比例在貸款人和信用證發行人之間按比例按比例變現，該部分信用證債務由信用證出借人和信用證出票人按比例分配；(四)向信用證發行人支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，並由開證人代為記賬，將信用證未提取的總金額按比例由貸款人和信用證發行人按比例分配；

第八，支付所有其他債務(不包括其他債務，但包括但不限於第(10.04)節規定的對已提出索賠的未清償賠償債務的現金抵押)，按比例在貸款人之間按比例支付第八條所述的各自金額；

第九，支付貸款方因現金管理服務和銀行產品產生的債務部分，只要代理人已就此實施準備金

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其中，貸款人及其關聯方按其持有的本條第九款所述金額的比例按比例分攤；

第十，支付貸款方因現金管理服務產生的債務部分(以上第九條所述債務除外)，由貸款人及其關聯方按其持有的第10條所述金額的比例按比例支付；

第十一，支付貸款方因銀行產品產生的所有其他義務(上文第九條所述的除外)，由貸款人及其關聯方按其持有的第11條所述的各自金額的比例按比例支付；以及(B)由貸款人及其關聯方按比例按比例支付貸款方因銀行產品(不包括上文第九款所述的產品)而產生的所有其他義務；以及

最後，在付清所有債務後，或者法律另有要求的情況下，支付給貸款當事人的餘額(如果有)。

在符合第2.03(C)節的情況下，根據上述第七條，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

8.04好的。為解決因貸款各方在本協議期限內未能一次性遵守財務公約而導致的第8.01(B)條規定的違約事件，借款人可以不可撤銷地選擇(通過不可撤銷的書面意向通知，由代理人在違反財務公約之日收到借款人的補救意向通知)使用借款人收到的治療權出資交易的收益，以償還增加超額可獲得性的義務，以確定是否符合財務契約，以根據本第8.04節(借款人收到並根據本第8.04節用於補救違約事件的任何此類收益，稱為“指定出資”)來補救此類違約事件，借款人可以不可撤銷地選擇(通過不可撤銷的意向補救意向通知)應用借款人收到的治療權出資交易的收益，以償還增加超額可獲得性的義務，以確定是否符合財務契約的規定，以補救此類違約事件。只要滿足下列所有條件：

(A)借款人不得根據第8.01(B)條補救因貸款各方在本協議期限內未能遵守本第8.04條規定的財務公約而發生的違約事件超過一(1)次，

(B)任何指明供款的款額，必須相等於或大於(X)使貸款各方遵守“財務公約”所需的款額加上(Y)$300萬，及

(C)借款人應根據第2.05(E)節的規定，在該違約事件發生之日後三(3)個工作日或之前，根據第2.05(E)條的規定，將該特定出資的收益用於預付貸款和將信用證債務變現，這是由於違反財務契約而導致的違約事件發生之日後三(3)個工作日。

此外，在借款人收到該特定出資並將該金額應用於本第8.04節規定的債務之前，因違反財務公約而發生的任何違約事件應(並應被視為)貸款文件下的所有目的繼續發生，除其他事項外，貸款人(包括週轉貸款機構和信用證發行人)沒有義務在本合同項下發放額外貸款或以其他方式提供額外信貸。借款人收到該特定出資並將其用於支付債務和滿足第8.04節規定的條件時，應視為自財務公約之日起滿足和遵守財務公約

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違反財務公約的情況，猶如並無未能遵守財務公約一樣，而貸款當事人因未能遵守財務公約而導致的違約事件，就貸款文件而言，應被視為並無發生。

第九條
代理

9.01預約。

(A)每一貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地根據貸款單據指定和指定代理人為該貸款人的代理人，每一該等貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人都不可撤銷地授權代理人根據適用貸款單據的規定代表其採取行動，並行使根據適用貸款單據條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及根據適用貸款單據條款明確授予代理人的其他權力，如儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務或責任或與任何貸款人的任何信託關係除外，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。本條款的規定完全是為了代理人和其他貸款方的利益，任何貸款方或其任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)代理人還應擔任貸款單據下的“抵押品代理”，每一名貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權代理人作為該貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行方的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，代理人作為“抵押品代理人”，以及代理人為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何代理人或事實上的代理人，應有權享受本節第299節(包括第9.09節)和第100.04節的所有規定的利益，就像這些代理人和事實上的代理人是貸款文件下的“抵押品代理人”一樣。

(C)第9.01節的規定是為了代理人、貸款人和信用證發行人的利益，任何貸款方或其任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第9.06節的規定除外)。

9.02[已保留]

9.03[已保留]

9.04委派職責。

代理人可以由或通過子代理人或事實律師履行適用貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、該代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及與該代理一樣的活動。代理不對其以合理謹慎選擇的任何分支機構或律師的疏忽或不當行為負責。

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9.05免責條款。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不得：

(A)不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續，均須承擔任何受託責任或其他隱含責任；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或適用貸款人以書面指示要求代理人行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或法律要求的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動或可能違反債務救濟法，變更或者終止違約貸款人財產的；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露任何與貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

代理人對(I)經適用貸款人的同意或請求(代理人真誠地相信在第10.01和8.02節規定的情況下是必要的)或(Ii)在沒有根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定其自身的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。(I)經適用的貸款人同意或請求(代理人應真誠地相信在第10.01和8.02節規定的情況下是必要的)或(Ii)沒有按照有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的嚴重疏忽或故意不當行為，代理人不對此承擔責任。

代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、擔保文書或文件或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本合同第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。

9.06按代理列出的可靠性。

代理人應有權信賴，且不會因信賴代理人選定的法律顧問(包括母公司、控股公司和借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述而依賴其認為真實、正確的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，且不承擔任何責任。在此情況下，代理人應有權並不因依賴代理人選定的法律顧問(包括母公司、控股公司和借款人的律師)、獨立會計師和其他由代理人選定的專家簽署、發送或作出的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，代理人可推定該條件符合貸款人或信用證發放人滿意的條件，除非代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到貸款人或信用證發放人的書面通知，否則該條件是令貸款人或信用證發放人滿意的，除非代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的書面通知，否則代理人可推定該條件令貸款人或信用證發放人滿意，除非代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的書面通知，否則代理可推定該條件令貸款人或信用證發放人滿意。代理可以諮詢

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與法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家進行協商，並對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.07違約通知。代理人不得被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人、母公司、控股公司或借款人關於本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。如果代理人收到此類通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非並直至代理人收到該指示，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸方最佳利益的行動。在任何情況下，代理都不需要遵守任何此類指示，只要代理認為遵守此類指示是非法的。

9.08不依賴代理和其他貸款人。

每家貸款人和信用證發行人明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為代理人對任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每家貸款人和信用證發行人向代理人聲明，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定在本協議項下發放貸款並簽訂本協議。在本協議項下，貸款人和信用證發行人均向代理人聲明，它已根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人和信用證發行人還表示，它將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，根據適用的貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除本合同項下明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供有關業務、經營、財產、條件(財務或其他)的任何信用或其他信息。, 代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司可能擁有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的前景或信譽。

9.09賠償。貸款人同意以代理人的身份、其任何分代理人、信用證發行人和任何關聯方(視情況而定)對其進行賠償(在借款人未償還的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，按其各自適用的百分比在根據本節要求賠償之日(或者，如果是在該貸款人的承諾轉讓之日(但該賠償是在該日期之後提出)尋求賠償)，按比例對該代理人進行賠償(但不限制借款人這樣做的義務)，並同意按其各自適用的百分比對其進行賠償(或者，如果是在轉讓該貸款人的承諾之日之後(但在不限制借款人要求賠償的義務的情況下)，則按各自適用的百分比對其進行賠償(或者，如果在該貸款人的承諾轉讓之日之後尋求賠償任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款，這些責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款可能在任何時間強加於、招致或針對代理人、其任何分代理人、信用證發行人及其關聯方，與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議中或其中所考慮或提及的任何單據有關或產生的任何形式的任何責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、訴訟、費用、開支或支出。在任何時間，這些責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款可能以任何方式強加於、招致或針對代理人、其任何分代理人、信用證發行人及其關聯方。其任何子代理、信用證出票人及其關聯方根據或與下列任何一項有關

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但任何貸款人均不對因代理人、任何分代理人、信用證發行人及其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而被有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決所認定的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議在支付義務和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

9.10作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分行事，以及一般與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出交代。

9.11成功代理；刪除代理。

(A)代理人可在向貸款人、信用證出票人和借款人發出30天通知後辭職，自指定繼任代理人之日起生效。在收到任何這樣的辭職通知後，被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非特定的違約事件已經發生並正在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理拒絕或拖延)，繼任代理人應繼承退休代理人的權利、權力和職責，而退休代理人作為代理人的權利、權力和職責應終止，退休代理人方面不再有任何其他或進一步的作為或作為。如果沒有繼任代理人在借款人的同意下由規定的貸款人如此指定，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受了該委任，則卸任代理人可代表貸款人和信用證出票人，在借款人同意下(同意不得無理扣留或拖延)，指定繼任代理人，即在紐約設有辦事處的銀行，其資本和盈餘合計至少5億，000,000美元。在紐約設有辦事處且資本和盈餘合計至少為5億美元的銀行，可代表貸款人和信用證出票人指定一家繼任代理人，該銀行應在紐約設有辦事處，其資本和盈餘合計至少為5億，000,000美元，並可代表貸款人和信用證出票人指定一家繼任代理人，該銀行在紐約設有辦事處，其資本和盈餘合計至少為5億美元。任何即將退休的代理人辭去代理人職務後，其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或不採取的任何行動，應符合本條和第10.04節的規定。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。

(B)如擔任代理人的人根據違約貸款人的定義(D)條是違約貸款人，則規定的貸款人可在適用法律規定許可的範圍內，以書面通知借款人，而該人可免去該人的代理人職務，並在與借款人磋商後，委任一名繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

9.12合作和擔保事宜。

信用證各方在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權代理人，

(A)解除根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在全額支付所有義務後，(Ii)作為部分或與之相關而出售或將出售的財產

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根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何銷售，或(Iii)經適用貸款人根據第(10.01)節以書面形式批准、授權或批准的銷售；

(B)將根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.01(G)節允許的該等財產的任何留置權的持有人；及

(C)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在其融資擔保下的義務。

根據代理人的要求，適用的貸款人將隨時以書面形式確認代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第9.12節解除任何擔保人在其融資擔保項下的義務。在本節第9.12節規定的每種情況下，代理人將根據貸款文件和第9.12節規定的條款，根據貸款文件和本節第9.12節的規定，簽署並向適用的貸款方簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的證據，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在其融資擔保項下的義務。

9.13不得執行其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，列在本協議封面上的安排人不具有任何權力、義務或責任，但以代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份除外。

9.14代理人可以提交索賠證明。

如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則代理人(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權。

就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人、代理人和其他信用證當事人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人、代理人和其他信用證當事人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠)提出索賠，並就全部未付和未付的本金和利息提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人、代理人和其他信用證當事人及其各自的代理人和大律師提出索賠要求(包括對貸款人、信用證出票人、代理人和其他信用證當事人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠2.03(J)、2.09和10.04)；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、臨時接管人、受讓人、受託人、監管人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及應付的任何其他款項。

本合同不應被視為授權代理人授權、同意、接受或代表任何信用方接受或採用任何重組、安排、調整或重組計劃。

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影響任何信用方的義務或權利，或授權代理人就任何信用方的索賠或在任何此類程序中投票。

9.15轉讓通知書。

在任何情況下，代理人均可將本協議的貸款方視為該貸款方的債務部分的所有者，除非轉讓和承兑已經生效，如第10.06節所述，則在此之前和除在此範圍內，該轉讓和承兑均應生效，否則代理可將其視為該貸款方的債權部分的所有人。

9.16報告和財務報表。

通過簽署本協議，每個貸款人：

(A)同意在現金管理事件發生後及持續期間(以及之後按代理人合理要求的頻率)向代理人提供應付或將到期應付給該貸款人的所有其他債務的摘要。關於根據本協議作出的任何分配，代理人有權假定沒有任何款項因其他債務而欠任何貸款人，除非代理人已收到該貸款人的書面通知，如果收到該通知，代理人有權假定因其他債務而應付給該貸款人的唯一款項是該通知中所列的金額；

(B)被視為已要求代理人提供本合同規定借款人必須交付的所有借款基礎憑證和財務報表的副本，並且代理人同意在貸款人獲得這些憑證和財務報表後立即提供這些憑證和財務報表的複印件，並且代理人同意在該等副本可用後立即向該貸款人提供所有借款基礎憑證和財務報表的副本

(C)被視為已要求代理人提供，並且代理人同意在獲得後立即向該貸款人提供代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估的副本(統稱為“報告”)；(C)被視為已要求代理人提供，並且代理人同意在獲得後立即向其提供代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估的副本(統稱為“報告”)；

(D)明確同意並承認代理人對借款基礎證書、財務報表或報告的準確性不作任何陳述或擔保，也不對任何借款基礎證書、財務報表或報告中包含的任何信息負責；

(E)明確同意並承認該報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述；

(F)同意按照本合同第(10.07)節的規定對所有借款基礎證書、財務報表和報告保密；以及

(G)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出結論以及(Ii)有權支付和保護代理人和任何其他貸款人，並對代理人和任何其他貸款人提出的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)進行賠償、辯護和保持其報告不會對代理人和任何該等其他貸款人的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)造成傷害

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任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果，貸款人準備一份報告。

9.17追求完美的機構。

各信用方特此指定對方信用方作為代理人，以完善對信用方利益的留置權，這些資產根據“統一商法典”第9條或任何其他適用法律的要求只能通過佔有或控制才能完善。如果任何信用方(除代理人外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該信用方應將此情況通知代理人，並應代理人的要求立即將該抵押品交付給代理人或按照代理人的指示以其他方式處理該抵押品。

9.18貸款人之間的關係。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中另有規定的情況下)被授權為其他貸款人行事負責。

9.19支付錯誤。

(A)如果代理人通知貸款人、信用證出票人或擔保方，或代表貸款人、信用證出票人或擔保方(任何該等貸款人、信用證出票人、擔保方或其他收款人，“付款接受者”)收到資金的任何人(無論在收到第9.19(B)款下的任何通知後)，該代理人已自行決定該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地傳送或刪除。該付款接受者(不論該貸款人、信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的付款、預付款或償還)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為代理人的利益以信託形式持有。信用證發行人或擔保方應(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向代理人退還要求付款的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)。, 連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額按聯邦基金利率和代理人根據不時生效的銀行同業賠償規定確定的利率償還給代理人的同日資金之日起的每一天的利息。根據本條款第9.19(A)條向任何付款收件人發出的代理人通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)在不限制第9.19(A)節規定的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或還款)的金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，則該付款、預付款或還款(無論是作為付款、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或還款)(X)與代理人(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知中指定的金額或日期不同。代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：

(I)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定有錯誤(未經代理人書面確認)或

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(B)就緊接在前的(Z)款而言，就上述付款、預付款項或還款而言，每宗個案均有錯誤；及

(Ii)該貸款人、信用證發行人或擔保方應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知代理人其收到該付款、預付款或還款的情況、其(合理詳細的)詳情，並根據本第9.19(B)節的規定通知代理人。

(C)每一貸款人、信用證出票人或擔保方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何和所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何款項，以抵銷根據本協議第9.14(A)條或根據本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)在代理人根據第9.14(A)條提出要求後，由於任何原因，代理人未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或信用證出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回金額，即“錯誤付款退還不足”)，則應在代理人通知該貸款人或信用證後，向該貸款人或信用證發行人追回該錯誤付款(或其部分)。(I)該貸款人或信用證發行人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或代理人指定的較低金額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(與面值相同)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓籤立並交付轉讓和假設，該貸款人或信用證出票人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或代理人，(Ii)作為受讓人出借人的代理人應被視為獲得了錯誤付款不足轉讓，(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人出借人的代理人應成為本合同項下關於該錯誤付款不足轉讓的出借人或信用證出票人(視適用情況而定)。(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(Iii)在被視為獲得後，受讓人貸款人或信用證發票人(視情況而定)應成為本協議下關於該錯誤的出借人或信用證發行人(視情況而定在適用的情況下，對於該錯誤的付款不足轉讓，為免生疑問，不包括在內, 其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾在轉讓、貸款人或轉讓信用證方面繼續有效，發行人和(Iv)代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。代理人可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或信用證出票人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，代理人應保留對該貸款人或信用證出票人(和/或代表其各自獲得資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或信用證發行人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非代理人出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，而且無論代理人是否可以被公平代位，代理都應根據貸款文件就每個錯誤付款退還不足享有適用貸款人、信用證發行人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。在此，雙方同意，除非代理人出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，而且無論代理人是否可以被公平地代位，代理人都應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

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(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即包括代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本第9.14條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十條
其他

10.01修訂及豁免。

(A)本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非按照第10.01節的規定。有關貸款文件的所需貸款人及各貸款方可，或經所需貸款人的書面同意，代理人及有關貸款文件的各貸款方可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變代理人、貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利或義務，或(B)放棄按該等條款規定的權利或義務，或(B)放棄按該等條款對本協議或其他貸款文件作出任何規定或以任何方式改變代理人、貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利或義務，或(B)放棄按該等條款對本協議或其他貸款文件作出書面修訂、補充或修改本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得：

(I)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(Ii)對於任何貸款人，未經該貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件為(I)任何預定付款(包括到期日)或強制預付根據本協議或任何其他貸款文件到期的本金、利息、費用或其他金額，或(Ii)未經該貸款人書面同意而強制終止根據本協議或任何其他貸款文件作出的總承諾的任何日期；

(Iii)對於任何貸款人，在未經該貸款人書面同意的情況下，降低該貸款人持有的任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的任何費用或其他金額(除第(Iv)款另有規定外)；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或取消該等費用或其他款項(除本節第二但書第(Iv)款另有規定外)。

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(Iv)對於任何貸款人，在未經該貸款人書面同意的情況下，更改第2.13節或第8.03節，以改變其所要求的按比例分擔付款的方式；

(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款或任何貸款文件的任何其他條款，規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或任何其他貸款文件項下的任何權利，或根據本條款或其規定作出任何決定或給予任何同意；

(Vi)未經各貸款人書面同意，免除或限制任何貸款方的責任，但根據本協議或任何其他貸款文件明確準許者除外；

(Vii)除第7.04節或第7.05節允許的處置或第9.10節規定的處置外，未經各貸款人書面同意，解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品；

(Viii)提高“借款基數”定義中所列的任何墊款利率百分率，或以其他方式更改“借款基數”一詞的定義或其任何組成部分的定義，但如未經所有貸款人書面同意，借款人可借入的款額會因此而增加，但前述規定並不限制代理人更改、設立或取消任何準備金的酌情決定權；及

(Ix)除本協議或任何其他貸款文件明確準許外，未經每名貸款人書面同意，將本協議項下的義務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權排在任何其他債項或留置權(視屬何情況而定)之後；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的擺動額度貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響擺動額度貸款人的權利或義務，除非是由上述要求的貸款人以外的信用證發放人以書面形式簽署的，否則不得影響擺動額度貸款人在本協議項下或與其簽發的任何信用證有關的任何發行人單據項下的權利或義務。(Iii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的代理人簽署，否則任何修訂、棄權或同意均不影響任何代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)收費函件只可由當事人簽署的書面形式予以修訂或放棄其下的權利或特權，及。(V)如對債權人間協議作出任何修訂或補充，則無須同意，(A)僅為將依據定期貸款的修訂或再融資而招致或發行的債務持有人(或該等持有人的任何代理人或受託人)加入為協議一方，。(V)如不需要同意即可對債權人間協議作出任何修訂或補充，(A)僅為增加依據定期貸款的修訂或再融資而招致或發行的債務持有人(或該等持有人的任何代理人或受託人)為協議一方。如債權人間協議條款所預期且第7.03(N)節允許的(應理解，任何該等修訂或補充可對債權人間協議進行任何出於善意的決定而為實現前述規定所需的其他更改，且只要該等其他更改不違背貸款人的利益)或(B)債權人間協議中關於第7.03(N)節(或類似條款)所允許的定期貸款的修訂或再融資的明確預期的修訂或再融資的修訂或補充條款；或(B)關於第7.03(N)節(或類似條款)所允許的定期貸款的修訂或再融資的債權人間協議明確預期的修訂或再融資的修訂或補充；或(B)關於第7.03(N)節(或類似條款)所允許的定期安排的修訂或再融資的修訂或補充。, 關於第7.03(N)節允許的定期貸款的修訂或再融資的任何後續債權人間協議；此外，除非事先未經代理人書面同意，否則根據本條(V)，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響代理人在本合同或任何其他貸款文件下的權利或義務。儘管如此

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任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，除非(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)任何放棄、修訂或修改不得增加或延長，以及(Y)任何放棄、修訂或修改均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下完成，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)任何放棄、修訂或修改均可在未經違約貸款人同意的情況下進行。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，對於本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括任何事項，也不需要任何該等提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)和(Y)任何貸款文件可應借款人的請求在代理人的同意下進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果該修改、補充或豁免的交付是為了(I)遵守當地法律要求或當地律師的意見，(Ii)消除歧義、錯誤或缺陷，或(Iii)使任何貸款文件與本協議和其他貸款文件一致。

(C)如果任何貸款人(公民除外)不同意(“不同意的貸款人”)對任何需要每個貸款人同意並已得到所需貸款人批准的貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，借款人可以按照第10.13節的規定更換該不同意的貸款人；但該等修訂、免除、同意或免除可因該節所規定的轉讓(連同借款人要求的所有其他此類轉讓)而生效。

10.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。所有向雙方當事人發出或向其發出的有效通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄、預付郵資或(如果是傳真通知)收到後三個工作日內，應視為已妥為發出或作出；如果是傳真通知，則在收到時，應視為已按附表10.02中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如貸款各方，則為代理人、信用證發行人)發送或發出。在貸款人的情況下，並按照提交給代理人的行政調查問卷中的規定，或發送到本合同各自當事人此後可能通知的其他地址；但向代理人、貸款人、母公司、控股公司或借款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非代理人和適用的貸款人(視情況而定)另有約定，否則上述規定不適用於根據第(2)款發出的通知。代理人、母公司、控股公司或借款人可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，前提是上述規定

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不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，如果該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知代理人它不能接收根據該條發出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到前述條款(I)所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到的通知或通信。但對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因貸款方或代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或其他費用)。

(D)更改地址等貸款方、代理方、信用證發行方和週轉行貸款方均可通過通知其他方更改其地址、傳真機或電話號碼或電子郵件地址，以便進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、代理人、信用證發行方和搖擺線貸款人，更改其地址、複印機或電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，各貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)為該貸款人提供準確的電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一個在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和法律(包括證券法)的適用要求來參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其證券的重要的非公開信息

(E)代理人、信用證發行人和貸款人的信賴。代理人、信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款如收款人所理解的不同於

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任何對此的確認。貸款各方應賠償代理人、信用證發行人、每家貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。(二)貸款方應賠償代理人、信用證發行人、貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或代表貸款方發出的每份通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

10.03無豁免；累積補救。

代理人或任何信用方未行使或延遲行使本合同或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不妨礙代理人或任何信用方單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論任何信用方當時是否已通知或知道該違約或違約事件。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本合同和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由代理人根據第8.02節為所有貸款人、信用證發行人和其他信用證當事人的利益而提起和維持；(2)本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定的情況下，執行本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序均應由代理人按照第8.02節的規定專門提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)代理自行行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以代理身份)，(B)信用證發行人或擺動額度貸款人行使本合同和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)，或(C)禁止任何貸款人行使本合同項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)，或(C)禁止任何貸款人行使本合同和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，或(C)任何貸款人此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(I)所需貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予代理人的其他權利，除前述但書(B)和(C)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應(A)向代理人和安排人支付或償還與承諾書的辛迪加有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(應付給辛迪加成員的費用除外)，以及與本協議和其他貸款文件以及與此相關而準備的任何其他文件的制定、準備、執行和交付，以及對其進行的任何修訂、補充或修改(無論據此計劃的交易是否完成)，以及(B)向代理人和L支付或補償其費用；以及(B)向代理人和L支付或償還本協議和其他貸款文件的編制、準備、執行和交付以及對其進行的任何修改、補充或修改(無論據此計劃的交易是否完成)支付與管理本協議和計劃中的交易相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於代理人(包括一名首席律師和代理人可能合理要求的與抵押品事項有關的當地律師)、外部顧問、評估師和商業財務審查員與上述所有事項相關的合理和有文件記錄的律師費用和支付費以及其他費用，以及與上述所有事項相關的所有費用和支出，包括但不限於代理律師(包括一名首席律師和代理人可能合理要求的與抵押品事項有關的當地律師)、外部顧問、評估師和商業財務審查員的費用和其他費用。代理人就向借款人支付資金(或收到資金)或為借款人賬户支付資金(無論是電匯或其他方式)的所有慣常費用和收費(不時調整)，以及

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(C)就執行本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何其他單據，以及與根據本協議發放的貸款和信用證有關的所有自付費用和費用，包括在任何工作期間發生的所有此類費用，支付或償還每個貸款人、週轉額度貸款人、信用證發放人、代理人和安排人的所有自付費用和開支，包括在任何工作期間發生的所有該等費用；(C)支付或補償各貸款人、週轉額度貸款人、信用證發放人、代理人和安排人因執行本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何其他文件以及根據本協議發放的貸款和信用證而發生的所有自付費用和開支，包括在任何工作期間發生的所有此類費用法律顧問的費用和支付給每個貸款人的費用(包括內部法律顧問的分配費用和開支)。(D)支付、賠償或償還每一名貸款人、搖擺線貸款人、信用證發放人和代理，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與延遲支付印花税、消費税和類似的其他税項(如果有)有關或因延遲支付或被確定為支付或決定支付的任何和所有責任而使其不受損害。(D)支付、賠償或償還每個貸款人、搖擺線貸款人、信用證發放人和代理，以及(D)支付、賠償或償還每個貸款人、擺動貸款人、信用證發放人和代理，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與延遲支付、印花税、消費税和類似的其他税項(如果有)有關的債務的影響，並使其不受損害根據或關於本協議對其他貸款文件和任何此類文件的補充或修改，或任何放棄或同意。

(B)彌償。借款人應向每一貸款人、週轉行貸款人、信用證出票人、代理人、每一名安排人及其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人和控制人(每一人，“受賠人”)支付、賠償或補償，並使每一受賠人免受因下列任何或所有其他責任、義務、索賠、損失、損害、罰款、費用、費用或支出而產生或聲稱的任何或所有其他責任、義務、索賠、損失、損害、罰款、費用、開支或支出。任何貸款方的股東或債權人或因任何種類或性質的任何訴訟、判決或訴訟而產生的任何其他人，這些訴訟、判決或訴訟是由與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行、履行和管理有關或與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何索賠、行動或法律程序引起的，包括但不限於與貸款收益或信用證收益的使用有關的任何前述規定，或違反、不遵守或承擔適用於本協議的運營的任何環境法所規定的責任的任何前述規定。借款人、其各自的任何子公司或任何物業，或任何凍結賬户協議或與任何貸款方訂立控制協議的其他人，以及任何受賠人對母公司、控股公司或本協議項下借款人的索賠、訴訟或訴訟相關的法律顧問的費用、支出和其他費用(本(D)款中的所有前述事項，統稱為“賠償負債”)；前提是母公司控股公司, 借款人也不對任何受彌償人負有本協議項下的任何義務，只要有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等受彌償責任是由於該受彌償人或其關聯公司、高級管理人員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人或控制人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所導致的，則借款人不對該受彌償人負有任何義務，只要該等受彌償責任是由該受彌償人或其附屬公司、高級管理人員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人或控制人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。在收到合理詳細的發票後，應立即支付本節規定的所有應付金額。借款人根據第10.04節規定應支付的對賬單應按第10.0.02節規定的地址提交給借款人，或提交給借款人在此後向代理人發出的書面通知中指定的其他人或地址。

(C)免除相應損害賠償等。在法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並在此放棄對本協議任何其他方的任何索賠。

(D)責任限制。對於因非預期收件人使用分發給該非預期信息或其他材料的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

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受賠方通過電信、電子或其他信息傳輸系統與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的直接或實際損害，但因受賠方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害由有管轄權的法院做出的最終和不可上訴的判決確定。

(E)生存。本節中的協議在任何代理人、信用證發行人或搖擺線貸款人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾書或貸款、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。

貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該貸款方酌情達成的任何和解)償還給接管人、臨時接管人、受託人、監管人、保管人、保管人、清算人、康復人或類似人員或任何其他方。原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，並且(B)每一貸款方各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，外加從該要求之日起至該款項按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。(B)每一貸款方同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，以及從該要求之日起至該款項按不時有效的聯邦基金利率支付之日為止的利息。信用證各方在前款(B)項下的義務在全額付款後仍然有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)、(Ii)節的規定轉讓給符合條件的受讓人；(Ii)以參與的方式轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務。或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式，但受第10.06(F)節的限制(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每一貸方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括在本節第10.06(B)節中，參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

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(I)最低款額。

(A)如轉讓作出轉讓的貸款人的承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金就貸款人而作出的轉讓，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每項該等轉讓的規限下的貸款本金餘額，其計算日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給代理人之日，或(如轉讓和假設中規定了“交易日期”)截至交易日，除非該等承諾在交易日期之前已確定，否則不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指明瞭“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾總額不得少於$5,000,000，除非該承諾當時尚未生效，否則不得少於$5,000,000，除非只要未發生並持續發生特定違約事件，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；(B)對受讓人小組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額；

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與其所有貸款或承諾有關的全部權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人在擺動額度貸款方面的權利和義務；

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(該同意不得無理扣留或拖延)，除非(1)指定的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，但在收到借款人從代理人發出的轉讓書面通知的七(7)個工作日後，借款人沒有向代理人發出關於借款人反對轉讓的書面通知。

(B)就任何承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須經代理人、信用證發行人及搖擺線貸款人同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及

(四)分配和假設。每項轉讓的各方應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費，但代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，應向代理人遞交一份行政調查問卷。

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(V)不得指派給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司或關聯公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，(C)轉讓給自然人，或(D)轉讓給保薦人或任何保薦人關聯公司。

(Vi)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，按適用比例資助先前申請的貸款份額)，否則此類轉讓不會生效，但在此之前，轉讓各方應向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款，受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，按比例提供先前申請的貸款中適用的比例份額)，否則此類轉讓無效。(X)償付並全額清償該違約貸款人當時欠代理人、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)；(Y)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用的法律要求生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(為免生疑問，包括根據第3.01條規定的任何權利和義務)，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的貸款人應予以解除。如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第(10.06(D)節)出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。代理人僅為此目的作為借款人的代理人(該代理人僅為税務目的)應在代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(以下簡稱“登記冊”)。登記冊上的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，貸款方、代理人和貸款人可以將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反的通知也是如此。本登記冊旨在使本協議項下的每筆貸款和其他義務以登記的形式在

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“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節的含義，以及“守則”第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節的含義。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。(I)任何貸款人在未經貸款方或代理人同意或通知的情況下，可隨時向任何人(除自然人、違約貸款方或貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司以外)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或/或/)的股份。)(I)任何貸款人均可在未經貸款方或代理人同意或通知的情況下，向任何人(除自然人、違約貸款方或貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司以外)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括該貸款人蔘與信用證義務和但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)在貸款各方中，代理人、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。

(I)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第(I)款至第(Iv)款中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在符合本節(E)款的規定下，貸款方同意，每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受第3.01節和第3.06節的限制和要求的約束)，其程度與其是貸款人並已根據第310.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的福利，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.02節的約束。

(Ii)出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的利息本金金額(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據“美國財政部規例”第5f.103-1(C)節以登記形式登記並符合第163(F)條所指的範圍而有需要披露者，則不在此限。及守則第881(C)(2)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者

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參賽者須事先徵得借款人的書面同意。參與者無權享受第3.01(E)節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了貸款方的利益同意遵守並事實上遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)在委派或辭職後辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，如果公民銀行在任何時候根據上文(B)款轉讓其所有承諾和貸款，或根據第9.09節的規定辭去代理職務，公民銀行可以：(I)在向借款人和貸款人發出30日通知後，辭去信用證發行人的職務和/或(Ii)在重複第9.09節要求的任何通知的情況下，在向借款人發出30日通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，借款人未能指定任何該等繼任者並不影響公民銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務(視具體情況而定)。如果公民銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果公民銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放和未償還的擺動額度貸款享有的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基準利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動額度貸款人，(A)該繼承人將繼承並被授予所有權利, 即將退休的信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)的權力、特權和責任：(B)繼任的信用證發行人應開立信用證，以替代在繼承時未償還的信用證(如有)，或作出公民銀行滿意的其他安排，以有效地承擔公民銀行對該等信用證的義務；以及(C)繼任的迴旋貸款機構應償還因辭職而產生的所有未償還的迴旋額度貸款的義務；以及(C)繼任的迴旋貸款機構應償還因辭職而未償還的與迴旋貸款有關的所有未償債務，或作出令公民銀行滿意的其他安排，以有效承擔公民銀行對該等信用證的義務；以及(C)繼任的迴旋貸款機構應償還因辭職而與迴旋貸款有關的所有未償債務根據本節規定，公民銀行作為代理人的任何辭職也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭去。

10.07某些信息的處理；機密性。

貸方各方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、批准的基金、其及其關聯公司和批准的基金各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、資金來源、律師、顧問和代表披露信息(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱擁有管轄權的監管機構的要求範圍內(C)在法律或法規的要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但代理人或該貸款人(視何者適用而定)同意，在該人披露任何該等資料時，將在切實可行範圍內儘快通知借款人(應監管當局的要求除外)，除非該等通知為法律、規則或規例所禁止；(D)向本協議的任何其他一方提供；(E)與根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款有關的任何訴訟或程序行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關

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文件或本協議或本協議項下權利的強制執行，(F)必須遵守一項協議(包括任何平臺中包含的任何電子協議)，該協議包含與本節的規定基本相同的條款，以(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或被邀請為額外承諾貸款人的任何合格的受讓人或任何預期受讓人或任何預期受讓人提供該文件或權利的強制執行；(F)符合以下條件的協議(包括任何平臺中包含的任何電子協議)適用於(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者；或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何對衝協議的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在任何評級機構要求時向其提供(應理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人收到的與貸款方有關的任何信息保密)或(I)只要該等信息(I)因違反本節以外的原因而變得公開，或(Ii)任何貸款方或其任何關聯公司以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得，且該代理或貸款人不知道該來源受有利於貸款方或其任何關聯公司的保密限制，則該評級機構應對該等信息保密(I)或(Ii)任何貸款方或其任何關聯公司在非保密基礎上可從貸款方或貸款方的任何關聯公司獲得該等信息。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在截止日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

信貸方均承認(A)該信息可能包括關於貸款方或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將按照法律(包括證券法)的要求處理該等重大非公開信息。

10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何貸款人已經收到與貸款方財產有關的受託程序或類似附件，則在法律允許的最大限度內，在獲得代理人或所需貸款人的事先書面同意後，特此授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。在任何時候以任何貨幣持有的)或其他財產，以及該貸款人、信用證發行人或任何該等關聯方在任何時間對借款人或任何其他貸款方所欠或為借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或今後存在的任何和所有義務而承擔的其他義務(以任何貨幣)，不論抵押品的充足性如何，且不論該貸款人或信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或信用證出票人與持有該存款的分行或辦事處不同或對該債務負有債務的分行或辦事處的債務；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.16節的規定進一步申請，在付款之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為代理人和其他貸方的利益而以信託形式持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.16節的規定進一步申請，並應由該違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為代理人和其他貸方的利益而以信託形式持有。, 及(Y)失責貸款人須迅速向代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該失責貸款人的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利載於

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除該貸款人、信用證發行人或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外。各貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。

儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過法律規定的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於貸款和其他債務的本金(未到期和欠下的其他債務除外)，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。(C)在法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和攤銷利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。

本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人在收到本協議副本後，連同本協議其他各方的簽名，均應生效。在本協議生效時，本協議應由代理人簽署，並在代理人收到本協議副本後生效，這些副本合計在一起時將由本協議的其他各方簽字。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效力相同。

10.11生存。

根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。貸方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何信用方或代表信用方進行的任何調查，即使任何信用方可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約或違約事件，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，該陳述和擔保應繼續完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04節以及第IX條的規定應繼續有效，無論義務的償還、信用證的到期、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定的終止。

10.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應努力

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在善意協商下，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不將本節前述條款限制在10.12的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如代理人、信用證發行方或迴旋額度貸款人(視情況而定)真誠地確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。

如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或由於第3.02節或第3.04節描述的任何條件而停止發放LIBOR利率貸款或每日LIBOR利率貸款，或者如果借款人根據第3.01節要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可以要求該貸款人(公民銀行除外)將其所有權益、權利(不包括根據第3.01節和第3.05節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第10.06節所載的限制和所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括根據第3.01節和第3.05節獲得付款的現有權利)轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)：

(A)借款人應已向代理人支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、累計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第(3.04)節提出賠償要求或根據第(3.01)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及

(D)該項轉讓與法律規定並無牴觸；及

(E)如果出借人是非同意出借人所產生的轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。(E)如果出借人是非同意出借人，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

10.14GOVERNING法。本協議和因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，以及雙方在本協議下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。

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10.15移交司法管轄權；豁免。各借款方特此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協定及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產呈交紐約州法院、美國紐約州南區法院及任何上訴法院的非專屬一般司法管轄權，或為承認和強制執行有關該等文件的任何判決；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出答辯或申索。本合同並不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何貸款方提起訴訟的權利；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以掛號或掛號郵遞(或任何實質上相類的郵遞形式)，並預付郵資，寄往附表10.02所列明的該人的地址，或寄往該代理人依據該等地址須獲通知的其他地址，以完成送達；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

10.16免除陪審團審判。

在此，母公司、控股公司、借款人、代理人和貸款人均不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

10.17不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方都有能力評估和理解並理解並接受擬進行的交易的條款、風險和條件。放棄或對本協議或其進行其他修改)；(Ii)在導致此類交易的過程中，每個信用方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其各自的關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供諮詢、代理或受託責任)，沒有任何貸款方承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且沒有任何貸款方就擬進行的交易向任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務

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本協議及其他貸款文件中明確規定的義務；(Iv)貸方及其各自關聯公司可能從事涉及與貸款方及其各自關聯公司不同的利益的廣泛交易，且任何貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；(Iv)貸款方及其各自關聯方可能從事涉及不同於貸款方及其各自關聯方的利益的廣泛交易，且任何貸款方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；以及(V)貸方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且每個貸款方都在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此在法律允許的最大限度內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸款方提出的任何索賠。

10.18美國愛國者法案；犯罪收益法。

受“美國愛國者法案”約束的每個貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據“美國愛國者法”的要求，必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或代理人(如果適用)根據該法識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方在所有實質性方面都遵守“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)。貸款方不得直接或間接將貸款收益的任何部分用於違反或違反犯罪收益法的任何目的，或向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

10.19外國資產管制條例。

貸款的預付款或其任何收益的使用均不違反“與敵貿易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，經修訂)(“與敵貿易法”)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)(“外國資產管制條例”)或與此相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於(A))。2001年阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))(“行政命令”)和(B)“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(2001年第107-56號公法)。此外，借款人或其附屬公司(A)不是或將成為行政命令、“敵方交易法”或“外國資產管制條例”中所述的“被阻止者”，或(B)與任何此類“被阻止者”或以任何違反此類命令的方式從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式相關聯。

10.20精華的時間。

時間是貸款文件的關鍵。

10.21[已保留].

10.22新聞稿。

(A)簽署本協議的每一貸款方同意，其或其關聯公司今後不會在沒有至少兩(2)個業務的情況下使用代理人或其關聯公司的名義或提及本協議或其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露

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除非(且僅在法律要求的範圍內)該貸款方或關聯公司必須這樣做，否則在任何情況下，該貸款方或關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露前將與該代理進行磋商，否則在未經該代理事先書面同意的情況下，該貸款方或關聯公司將在發佈該新聞稿或其他公開披露前諮詢該代理。

(B)每一貸款方同意代理人或任何貸款方使用任何貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的廣告材料。代理人或出借人應在廣告材料發佈前合理提前向借款人提供草稿，供借款人審閲和評論。代理商保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

10.23附加豁免。

(A)這些義務是各借款方的連帶義務。在法律允許的最大限度內，每一貸款方的義務不應因以下情況而受到影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求，或未對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救措施；(Ii)任何其他貸款方未能免除本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定；或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益；或(Iii)不履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定，或(Iii)不履行本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益；或(Iii)未履行本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益，任何代理人或任何其他信用方或其代表持有的任何抵押品或其他擔保。

(B)除本合同或任何其他貸款文件所規定的或根據第(10.01)節簽署的任何修訂或豁免規定外，各借款方的義務不應因任何原因(除全額支付義務外)受到任何減少、限制、減損或終止，包括任何義務的放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因任何無效、非法或未執行的原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、退款或終止的約束。(B)除本合同或任何其他貸款文件所規定的外，各借款方的義務不應因任何原因(除全額支付義務外)而減少、限制、減損或終止，包括任何免除、免除、退還、變更或妥協的索賠在不限制前述一般性的情況下，任何代理人或任何其他信用方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施、放棄或修改其中任何條款、任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式履行任何義務，不應解除、損害或以其他方式影響每一借款方的義務，也不應因任何代理人或任何其他信用方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或未能強制執行任何補救措施而解除或損害或以其他方式影響每一貸款方的義務。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何貸款方風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法上將作為任何貸款方解除責任的任何其他行為或不作為(全額償付所有債務除外)。

(C)在法律允許的最大範圍內，每一貸款方均放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因導致義務或其任何部分無法強制執行，或因任何其他貸款方的責任終止而引起的任何抗辯，但全額償付所有義務除外。(C)在法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯，或因任何原因無法強制執行義務或義務的任何部分，但全額支付所有義務除外。代理人和其他貸款方可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售取消他們中的一個或多個持有的任何擔保，接受任何此類擔保的轉讓以代替止贖，妥協或調整任何部分的義務，與任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們針對任何其他貸款方的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何貸款方在本合同項下的責任，除非所有債務都已全部清償。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據法律的要求損害或取消該借款方對任何其他借款方的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

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(D)在任何貸款方支付任何債務後，該借款方因代位權、分擔權、報銷權、賠償權或其他權利而產生的針對任何其他貸款方的所有權利，在各方面均應從屬於優先全額償付所有債務的權利。此外，任何其他借款方現在或以後持有的任何借款方的任何債務，在此以償還權從屬於優先償付的全部債務，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務，直到債務全部清償為止，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，該款項應以信託形式為貸款方的利益持有，並應立即支付給代理人，以便根據本協議和其他貸款文件的條款，在支付債務(無論是到期的還是未到期的)時記入貸方貸方的貸方。

10.24判決貨幣。

如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何貨幣(“到期貨幣”)的任何金額兑換成特定貨幣(“判決貨幣”)，則應按照判決作出之日的前一個營業日的匯率進行兑換。為此目的，“匯率”是指代理人能夠在相關日期按照其在批發市場適用貨幣兑換的正常慣例購買以判斷貨幣到期的貨幣的匯率。如果在轉換日期和實際支付到期金額之間的現行匯率發生變化，貸款當事人將支付必要的額外金額(如有，但無論如何不能低於該金額)，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日的現行匯率折算時，將產生本可用判決或司法命令規定的判決貨幣金額按匯率購買的到期貨幣金額。在此情況下，貸款當事人將支付必要的額外金額(如有，但無論如何不能低於該金額)，以確保以付款日的現行匯率兑換以判決或司法命令規定的判決貨幣金額購買的到期貨幣金額。如果適用代理人能夠購買的到期貨幣金額少於最初到期的貨幣金額，則適用貸款方應賠償並保存代理人、信用證出票人和貸款人，使其不會因該不足而遭受任何損失或損害。這項賠償應構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務, 應引起單獨和獨立的訴因，不論任何代理人不時批准的任何放任，均應適用，並且即使有任何判決或命令就根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何規定金額的判決或命令，該訴訟仍應繼續具有十足效力和效力。

10.25無嚴格施工要求。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.26附件。

本協定附件中的展品、附表和附件已併入本協定，就本協定所述目的而言，應視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

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10.27作業和某些其他文件的電子執行。

在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

10.28對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權當局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等法律責任，而該等法律責任是任何屬受影響金融機構的貸款人可能須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具(可向其發行或以其他方式授予該機構)，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等債務的任何權利；

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.29確認任何受支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在或在其下的任何權益和義務

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如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國各州法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC和該QFC信用支持，以及從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力，將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.29節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

承保實體“指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

10.30修正案和重述。本信貸協議是對原信貸協議的修訂和重述，承認並同意，截至截止日期，原信貸協議和任何其他貸款文件項下或與之相關的所有未償債務(該等債務，統稱為“現有債務”)構成本信貸協議項下的義務。本信貸協議對原信貸協議進行了修改、重述並完全取代了原有的信貸協議。原信貸協議所證明的當事人的權利和義務應由本信貸協議和其他貸款文件來證明。本授信協議是對原授信協議的修改和延續，本授信協議無意構成原授信協議或現有義務的更新。對於(I)在截止日期之前發生和結束的任何日期或時間段，原信貸協議和其他貸款文件應管轄本信貸協議任何一方或多個當事人各自的權利和義務，併為此目的繼續具有完全效力和效力；(Ii)在截止日期當日或之後發生或結束的任何日期或時間段，本信貸協議(包括但不限於本信貸協議的證物和附表)和其他貸款文件應管轄雙方的權利和義務。(Ii)在截止日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，應受本信貸協議(包括但不限於本信貸協議的證物和附表)和其他貸款文件的管轄。自截止日期起及之後，由簽署或簽發和/或交付的任何其他貸款文件中對原始信貸協議的任何引用

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根據本信貸協議或與之相關的任何一方或多個當事人應被視為對本信貸協議的引用，如果本信貸協議的條款與原信貸協議的條款有任何衝突或不一致，應以本信貸協議的條款為準。在本信貸協議的條款與原信貸協議的條款發生衝突或不一致的情況下，應以本信貸協議的條款為準。每一貸款方(A)承認並同意每份貸款文件應保持完全效力，(B)批准、重申和確認貸款文件項下的所有有擔保債務，以及(C)批准、重申和確認根據貸款文件和該借款方簽署和交付的作為擔保債務擔保的所有其他文書和文件，有擔保債務是有擔保的，並且仍然是有擔保的。

161

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茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署本協議。

文斯，有限責任公司，作為借款人

作者：/s/David Stefko_

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

簽字頁-修訂和重新簽署的信貸協議(文斯)

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文斯中間控股公司(Vince Intermediate Holdings，LLC)作為貸款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

簽字頁-修訂和重新簽署的信貸協議(文斯)

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文斯控股公司(Vince Holding Corp.)，作為貸款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

麗貝卡·泰勒公司(Rebecca Taylor，Inc.)作為貸款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

Parker Holding，LLC作為貸款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)零售店，LLC，作為貸款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

Parker Lifestyle，LLC，作為貸款方

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

簽字頁-修訂和重新簽署的信貸協議(文斯)

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公民銀行，全國協會，作為代理人，貸款人，擺動額度貸款人和信用證發行人

作者：/s/理查德·諾伯格

姓名：理查德·諾伯格(Richard Norberg)

職務：副總裁

簽字頁-修訂和重新簽署的信貸協議(文斯)

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PNC銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/Michael Etienne

姓名：邁克爾·艾蒂安(Michael Etienne)

職位：高級副總裁

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