執行

附件10.1

信貸協議

日期截至2021年9月7日

其中

文斯，有限責任公司

作為借款人，

這裏提到的擔保人，

本合同的貸款方，

和

PLC代理有限責任公司

作為座席

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目錄

頁面

i

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II

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三、

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四.

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v

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附表

1.01(A)擔保人

1.01(B)非關鍵性附屬公司

2.01委任書及適用百分率

4.01不受限制的子公司

5.01(C)或有債務；若干債項

5.01(D)財務表現預測

5.08(A)例外財產

5.08(B)自有及租賃房地產

5.14Subsidiaries

5.17申請司法管轄區

5.23Insurance

5.24(A)DDA、證券賬户及其他賬户

5.24(B)信用卡安排

6.02財務和抵押品報告

6.16結算後義務

6.19材料合同

7.01(F)現有留置權

7.02Existing Investments(現有投資)

7.03(D)現有債務

7.09關聯交易記錄

7.10現有繁重的協議

7.16對子公司分配的現有限制

10.02代理人辦公室；通知的某些地址

VI

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展品

表格

ATERM貸款通知

B備註

CCompliance證書

數據分配和假設

E-1外國貸款人豁免證書

E-2外國貸款人美國納税合規證

E-3替代形式外國貸款人美國納税合格證書

E-4外國合作伙伴美國納税合規證

FClose and Solvency證書

G代表和保修證書

HCredit卡通知

國際遊艇基礎證書

J[已保留]

KClosing核對表

L債權人間協議

M13周現金流報告

第七章

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信貸協議

本信貸協議(“協議”)於2021年9月7日由特拉華州有限責任公司文斯有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、本協議附表1.01(A)中指定的擔保人、本協議的每一方貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的特拉華州有限責任公司PLC代理有限責任公司簽訂。

借款人已請求貸款人提供定期貸款信貸安排，貸款人已表示願意按本合同規定的條件向借款人提供定期貸款。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“13周現金流量報告”是指借款人的負責人以M表的形式簽署的13周現金流量報告，該報告經借款人的負責人簽署並證明在所有重要方面都是準確和完整的。

“ABL代理”是指公民銀行及其允許的繼承人和受讓人。

“ABL借款基數”是指ABL信貸協議項下的“借款基數”，在本協議生效之日生效，或經代理人同意或根據債權人間協議不時修改的“ABL借款基數”。

“ABL借款基礎憑證”指ABL信貸協議中定義的“借款基礎憑證”。

“ABL承諾”是指ABL信貸協議中定義的所有“承諾”。

“ABL信貸協議”是指借款人、其中指定的擔保人、作為管理代理和抵押品代理的公民銀行以及其他貸款方之間簽訂的、日期截至本協議日期的信貸協議，此後可根據債權人間協議在本協議允許的範圍內不時予以修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式進行修改。“ABL信貸協議”是指借款人、其中指定的擔保人、作為管理代理和抵押品代理的公民銀行以及其他貸款人之間簽訂的、在本協議允許的範圍內並根據債權人間協議不時予以修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議。

“ABL債務”是指ABL貸款文件項下欠ABL擔保方的所有“義務”(定義見ABL信貸協議)。

“ABL超額可獲得性”是指“ABL信貸協議”中定義的“超額可獲得性”。

“ABL貸款上限”指ABL信貸協議中定義的“貸款上限”。

“ABL貸款單據”是指ABL信貸協議中定義的所有“貸款單據”。

“ABL付款條件”是指在本合同生效之日生效的“ABL信貸協議”中定義的“付款條件”，不影響對該定義的任何修改或修改。

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任何組件定義(或任何子組件定義)；前提是借款人應已向代理人提交付款條件證書(如ABL信貸協議中所定義)，包括ABL超額可用性的合理詳細計算。

“ABL優先抵押品”具有債權人間協議中規定的含義。

“ABL擔保當事人”是指“ABL信貸協議”中定義的“擔保當事人”。

“ABL觸發金額”是指ABL信貸協議中定義的“觸發金額”。

“加速借款基礎交付事件”指以下任何事件：(A)ABL信貸協議項下和定義的任何加速借款基礎交付事件的發生和繼續，或(B)(I)任何特定違約事件的發生和持續，或(Ii)借款人未能連續三(3)個工作日維持至少ABL觸發金額的ABL超額可用。就本協議而言，本協議項下加速借款基準交付事件的發生應被視為持續發生(X)，直至不存在ABL信貸協議項下和定義的加速借款基準交付事件，(Y)直至根據本協議條款放棄每個適用的特定違約事件，和/或(Z)如果借款人連續三(3)個工作日未能達到至少ABL觸發金額的ABL超額可用，則此類加速借款基準交付事件將被視為持續發生。在ABL超額可用日之前，連續三十(30)天的ABL超額可用性應至少等於ABL觸發量。在本定義中規定的條件再次出現的情況下，本定義或ABL信貸協議規定的加速借款基礎交付事件的終止，不得以任何方式限制、放棄或延遲後續加速借款基礎交付事件的發生。

“容納期”是指ABL信用證協議中定義的“容納期”。

“帳户”指UCC中定義的“帳户”，也指支付貨幣義務的權利，無論是否通過履行，(A)支付已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)支付已提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上包含或與卡一起使用的信息而產生的支付權利。“賬户”一詞不包括(A)動產紙或票據證明的支付權，(B)商業侵權債權，(C)存款賬户，(D)投資財產，或(E)信用證權利或信用證。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購”對於任何人來説，是指(A)投資或購買任何其他人的股權的50%(50%)或更多權益，(B)購買或以其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產，(C)從任何其他人購買或收購房地產組合或商店，或從任何其他人或構成任何其他人的業務部門、業務線或部門的資產購買或收購房地產投資組合或商店；(B)購買或以其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產；(C)從任何其他人購買或收購房地產組合或商店，或從構成任何其他人的業務部門、業務線或部門的資產購買或收購；(D)該人士與任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合併或合併，導致在任何情況下，在屬於共同計劃的任何交易或交易組中，收購任何人士的全部或實質全部資產，或超過50%(50%)的股權。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

2

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就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過合同還是其他方式。

“代理人”是指PLC Agent LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以任何貸款文件下的行政代理和抵押品代理的身份，或其任何繼承者。

“代理人辦公室”是指代理人的地址和(視情況而定)附表10.02中規定的帳户，或代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“代理人辦公室”指代理人的地址和(如適用)附表10.02中規定的帳户，或代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“協議”指本信貸協議。

“修訂或再融資”是指，就任何義務或產生該義務所依據的協議或合同而言，(A)該義務(或其任何部分)或相關協議或合同經不時延長、續簽、失敗、修訂、修訂和重述、補充、修改、重組、合併、再融資、替換、退還或償還；及(B)為交換或替換該義務或為該義務的全部或部分再融資而發行的任何其他義務，不論是與相同或不同的貸款人，貸款安排人及/或代理人，以及本金總額較大或較小及/或期限較短或較長的人士，在當時有效的貸款文件條款所不禁止的範圍內，每一種情況下均可向銀行支付本金總額較高或較短或較長的貸款。“修訂或再融資”和“修訂或再融資”應具有相關含義。

“反洗錢法”是指適用於貸款方、其子公司或附屬公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括“通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法(美國愛國者法)”(Pub第三章)所需的適當工具來團結和加強美國的任何適用條款。第107-56條)和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，“美國法典”第31編第511-5330節和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)。

“適用ECF百分比”是指，對於根據第2.06(B)條就借款人的任何適用財政年度要求的任何付款，(A)50.0%，如果截至該財政年度最後一天的平均6個月ABL超額可獲得性小於或等於截至該財政年度最後一天的平均6個月ABL承諾額的35.0%，(B)25.0%，如果截至本財政年度最後一天的平均6個月ABL超額可獲得性大於該財政年度最後一天的6個月平均ABL承諾額的35.0%，但小於或等於截至本財政年度最後一天的6個月平均ABL承諾額的50.0%，以及(C)如果截至本財政年度最後一天的平均6個月ABL超額可獲得性大於平均6個月ABL承諾額的50.0%，則為0.0%

“適用貸款人”是指所需的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視上下文需要而定。

“適用保證金”指：(A)就按適用參考利率的LIBOR利率分量計息的定期貸款而言，年息為7.00%；及(B)就按適用參考利率的基本利率分量計息的定期貸款而言，年息為6.00%。

“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人承諾的百分比(小數點後九位)或該時間未償還貸款總額的百分比，可根據第10.06節的規定進行調整。規定了每個貸款人的初始適用百分比。

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在附表2.01中與該貸款人姓名相對之處，或在該貸款人成為本協議當事一方所依據的轉讓與假設或其他文書中(以適用者為準)。

“適用參考利率”指，就任何借款而言，等於LIBOR利率的年利率；但前提是，如果LIBOR利率不可用(包括由於發生第3.02或3.03節所述的任何事件)，則在符合“LIBOR利率”定義最後一句的情況下，適用的參考利率應指等於基本利率的年利率。適用的參考利率將按季度(截至每個日曆季度初)對所有當時未償還的定期貸款進行確定和調整。

“評估價值”是指評估的有序清算價值，扣除與任何此類清算相關的成本和費用後的淨值，該價值(I)對於符合條件的庫存，以適用貸款方的庫存分類賬中所列的符合條件的庫存成本的百分比表示，該價值應不時由一名合理地令ABL代理人滿意的獨立評估師進行的最新評估來確定，或(Ii)對於符合條件的知識產權，應不時參考所收到的最新評估來確定。(I)就符合條件的庫存而言，該價值應以適用貸款方的庫存分類賬中所列的符合條件的庫存成本的百分比來表示，該價值應由一名合理地令ABL代理人滿意的獨立評估師進行的最新評估確定。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人，他們是彼此的附屬機構，或者由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第(10.06)節要求其同意的任何一方的同意)簽訂並由代理人接受的轉讓和假定，實質上是以附件D的形式或代理人批准的任何其他形式進行的。

經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2021年1月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表、相關的經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表及其附註。

“可用性公約”指第7.18節規定的公約。

“可用性預留”是指ABL信貸協議中定義的“可用性預留”，不影響對該定義或其任何組件定義(或任何子組件定義)的任何修改或修改。

“平均6個月ABL承諾額”是指，在確定任何適用的6個財政月期間時，(A)該6個財政月期間內每一天有效的ABL承諾額之和除以(B)該6個財政月期間的天數。

“平均6個月ABL超額可用性”是指，在確定任何適用的6個財政月期間時，(A)該6個財政月期間內每一天的實際ABL超額可用金額之和除以(B)該6個財政月期間的天數。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”指的是，任何一天的年利率波動等於(A)《華爾街日報》公佈的利率(WSJ Prime Rate)、(B)當日的聯邦基金利率加0.50%和(C)2.00%中的最高值。《華爾街日報》最優惠利率或聯邦基金利率的任何變動，均應在公告中規定的開盤之日生效。

“凍結賬户”是指任何一個或多個DDA(排除的DDA除外)中任何貸款方的任何資金都集中在其中的任何存款賬户，並且已經或需要根據本協議的條款簽署“凍結賬户協議”。

“受阻賬户協議”是指就貸款方設立的存款賬户或證券賬户而言，由代理人建立對該存款賬户或證券賬户的控制(按照UCC第9-104節或第8-106節(視具體情況而定))的協議，其形式和實質令代理人合理滿意，並且根據該協議，持有該存款賬户或證券賬户的銀行或中介機構同意，在現金管理事件發生時和持續期間(根據ABL信貸協議的定義)，僅遵守代理人發出的指示。

“凍結賬户銀行”具有第6.12節規定的含義。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或可比經理)，或其正式授權代表該董事會(或可比經理)行事的任何委員會。

“借款人知識產權”具有第5.09節規定的含義。

“借款人”的含義如前言所述。

“借款”是指每個貸款人根據第2.01節在截止日期向借款人發放的定期貸款。

“借款基數”是指在任何時候計算的數額等於(但不小於零)：

(A)貸款方的合格應收賬款面值乘以100%；

加

(B)貸款方符合條件的信用卡應收賬款面值乘以100%；

加

5

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(C)100%乘以貸款方合格存貨的評估價值乘以該合格存貨的成本；但合格在途存貨不得超過借款基數的30%；

加

(D)知識產權預付率乘以符合資格的知識產權的評估價值；

減號

(E)ABL借款基數(在不實施(I)定期貸款儲備或(Ii)任何儲備的情況下確定)。

“借款基礎憑證”統稱為ABL借款基礎憑證和定期借款基礎憑證，統稱為ABL借款基礎憑證。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期外，商業銀行根據適用司法管轄區代理人辦事處所在州的法律要求被授權關閉或實際上關閉的任何一天。

“資本支出”是指在任何期間，對任何人而言，該人用於收購或租賃(根據資本租賃義務，但不包括資本化利息的任何數額)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有現金支出的總和，這些資產或設備(包括在此期間的更換、資本化維修和改進)需要在該人的資產負債表上資本化；但在任何情況下，“資本支出”一詞都不包括：(I)任何允許的收購和本協議允許的任何其他投資；(Ii)使用任何意外保險或譴責或徵用權的收益資助的支出，只要其收益在收到此類收益後十二(12)個月內用於資本支出(或根據合同承諾用於資本支出)；。(Iii)該人已獲得補償或獲得貸方的租賃改善支出；(Iii)該人已獲得補償或獲得貸方的租賃改善支出；(Ii)由任何意外保險或譴責或徵用權的收益提供資金的支出，只要該收益在收到該收益後十二(12)個月內用於資本支出(或根據合同承諾用於資本支出)；以及(Iv)在截止日期後用向借款人提供股權出資的收益(不合格股票除外)支付的支出，(V)僅在與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，僅在該購買價格的毛額被該設備的賣方為當時正在折價的設備授予的信用所減去的範圍內；(V)僅在該設備以舊換新的同時購買的設備的購買價格；(Vi)在不重複上文第(Iii)款規定的情況下，母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司作為資本支出入賬的支出，而實際上是由母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司以外的人支付的，而母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司, 借款人或任何受限制子公司已經或被要求直接或間接向該人或任何其他人提供或招致任何代價或義務(無論是在該期間之前、期間或之後)；(Vii)根據公認會計準則構成經營租賃費用的支出；(Viii)在母公司、控股公司、借款人和受限制子公司的合併資產負債表中反映為物業、廠房或設備增加的任何資本化利息支出；及(Ix)在母公司、控股公司、借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為物業、廠房或設備的附加項目的任何非現金補償或其他非現金成本。

“資本租賃義務”是指，就任何人而言，在任何時期，該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計準則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，為此目的，應將該義務歸類為該人的資產負債表上的資本租賃。

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根據協議，任何時候該等債務的金額應為按照公認會計準則確定的該時間的資本化金額。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行的、或由美國政府的任何機構無條件擔保、並由美國的全部信用和信貸支持的有市場價值的直接債務；(B)由任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、自收購之日起一年或以下到期的存款單、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款；(B)由任何貸款人或根據美國或任何州的法律組織的商業銀行發行的、具有綜合資本的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或期限不超過一年的隔夜銀行存款。(C)被標準普爾或穆迪評為至少A-2級的發行人的商業票據，或在兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級並於收購之日起一年內到期的情況下，具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據；。(D)滿足本定義(B)款規定的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，對由該銀行發行的證券或由該機構發行或全面擔保或保險的證券的期限不超過30天。(E)由取得日期起計一年或一年以下的有價證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的證券，而該等州、聯邦、領地、政治分部的證券是由該等州、聯邦、領地、政治分部或外國政府發行或完全擔保的, 税務機關或外國政府(視屬何情況而定)被標普或穆迪評為至少A級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)款規定的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的一年或一年以下到期日的證券；及(G)完全投資於符合本定義(A)條至(F)款任何一項規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股份；及(F)由任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的一年或更短期限的證券；及(G)只投資於符合本定義(A)至(F)條任何一項規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股份；或(H)貨幣市場基金：(I)聲稱大致符合1940年《投資公司法》(Investment Company Act)下SEC規則2a-7規定的標準，(Ii)獲得標普或穆迪AAA評級，或具有國家認可評級機構同等評級，以及(Iii)擁有至少500萬美元的投資組合資產；或(I)就外國附屬公司而言，(I)在該等外國附屬公司於正常業務過程中不時進行業務的國家使用該等當地貨幣，及(Ii)在該等外國附屬公司經營短期現金管理的國家通常使用與上述相若的期限及信貸質素的投資。(I)就該等外國附屬公司而言，(I)在該等外國附屬公司於正常業務過程中不時進行業務的國家使用該等當地貨幣及(Ii)具有與上述相若的期限及信貸質素的投資。

“氯氟化碳”係指“守則”第957節所指的“受控外國公司”的任何附屬公司。

“CFC Holdco”是指除一個或多個屬於CFC的外國子公司的股權和債務(如果適用)外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或通過的日期是什麼日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

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(A)母公司應停止直接或間接擁有Holdings和借款人100%的股權(除非Holdings根據第7.04節獲準與母公司合併)；或

(B)除一名或多名核準投資者外，任何“個人”或“團體”(如“證券交易法”第13(D)及14(D)節所用術語)，須為在董事選舉中直接或間接擁有超過母公司所有已發行股本總投票權35%以上的股權的“實益擁有人”(定義見“證券交易法”第13d-3及13d-5條)。除非在此時，獲準投資者是母公司股權的直接或間接“實益擁有人”(定義如此定義)，在董事選舉中，母公司所有未償還股權的總投票權所佔比例大於彼此“個人”或“集團”所擁有的比例；或

(C)基於任何理由，母公司的過半數董事局成員不得為留任董事；或

(D)在每種情況下(ABL信貸協議除外)，如果未償還本金金額超過15,000,000美元，則應根據ABL信貸協議、任何次級債務或前述任何修訂或再融資的文件(ABL信貸協議除外)發生“控制權變更”(或類似條款)。

“中國合資企業”是指為便利在華經營而在截止日期後設立的合資企業。

“公民銀行”是指公民銀行、全國協會。

“截止日期”是指第4.01節中的所有前提條件按照第10.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期，該日期為2021年9月7日。

“守則”是指1986年的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”、“證券資產”或“抵押財產”，以及根據證券文件條款對代理人享有留置權的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指一份在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，該協議由(A)受託保管人或其他擁有抵押品的人，或(B)任何貸款方租賃的房地產業主簽署，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對該人持有或位於該房地產上的抵押品的留置權，(Iii)向代理人提供對該受託保管人或其他人持有的抵押品的留置權。以及(Iv)與代理人訂立代理人可能合理要求的其他協議。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節規定在截止日期按比例向借款人提供定期貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額。截至截止日期，所有貸款人的總承諾額為3500萬美元。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

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“共同受控實體”是指與母公司共同受控的實體，不論是否合併，符合ERISA第294001節的含義。

“共同控制計劃”具有第5.12(B)節規定的含義。

“符合性證書”是指基本上以附件C的形式，由母公司的負責人簽署並認證的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意”是指尋求其同意的貸款人給予的實際同意；或自收到代理人向貸款人發出的書面通知之日起七(7)個工作日內，代理人未將貸款人反對該訴訟的書面通知通知給代理人，而代理人應遵循的建議的行動方案已過了七(7)個工作日。

“合併”是指在用於修改某人的財務條款、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的基礎上應用或編制該條款、測試、報表或報告(視情況而定)。

“綜合流動資產”是指在任何確定日期，母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司的綜合資產負債表上將根據公認會計準則在“流動資產總額”(或任何類似的分類)的相對位置列示的所有金額(現金和現金等價物除外)。

“綜合流動負債”是指在任何確定日期，在母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上，按照“公認會計原則”在“流動負債總額”(或任何類似項目)的相對位置列示的所有金額，但不包括(A)母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的任何負債的當前部分，(B)無重複地，所有由ABL負債組成的負債，但以其他方式包括在該負債表中的範圍內。(B)在不重複的情況下，不包括(A)母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的任何負債的當期部分，以及(B)所有由ABL負債組成的負債，但不包括(A)母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的負債。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，該人及其受限子公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)是根據公認會計原則綜合確定的；但在計算母公司、控股公司、借款人及其任何受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入時，須不包括：(A)任何人在成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)；(B)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)，但在以下範圍內除外：(A)任何人在成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)借款人或該受限制附屬公司以股息或類似分配的形式(股息和分配應包括在綜合淨收入的計算中)，(C)增加該人在該期間的綜合淨收入的任何非現金項目(不包括任何項目，這些項目表示沖銷任何前期預期現金費用的應計項目或現金儲備，或將導致在未來期間收到現金或租賃激勵措施的攤銷)，所有這些項目都是在綜合基礎上確定的，(D)借款人或其受限制附屬公司在此期間：(E)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因註銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；(F)關於掉期債務或債務的任何未變現收益或損失；或(E)任何與提前清償債務直接相關的遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因沖銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)。

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(G)債務或互換義務或其他衍生工具提前退休、清償或註銷債務或互換義務或其他衍生工具以及適用財務會計準則第333號和國際會計準則第39號報表及其各自的相關聲明和解釋所產生的任何税後收益(損失)的任何税後影響，以及(H)任何可歸因於未實現損益的税後影響；以及(G)在與合格對衝交易有關的收益中確認的無效，或在不符合對衝交易條件的衍生品收益中確認的公允價值，以及(G)任何可歸因於任何未實現的收益或虧損包括與應用GAAP產生的外幣債務按市價計價有關的債務，包括財務會計準則第252號。儘管如上所述，資產或負債的任何攤銷、減記、減記或註銷(包括無形資產、商譽、遞延融資成本和購買會計調整導致的租金直線調整的影響)所產生的任何非現金項目的影響，與任何未來允許的收購、根據第7.02節允許的投資、處置、合併、合併或類似交易有關，或在截止日期之後因向SFAS第141號申請而產生的任何其他非現金減值費用，142或144(不包括代表任何未來期間現金支出的應計或準備金的任何非現金項目，除非該項目後來被沖銷)，不應計入綜合淨收入。

“綜合淨利息支出”是指任何人在任何期間，(A)該人及其受限制附屬公司就該人及其受限制附屬公司的所有未償債務在該期間的現金利息支出總額(包括可歸因於資本租賃義務的現金利息支出)，減去(B)減去(I)該人及其受限制附屬公司在該期間的現金利息收入總額的總和，分別按照公認會計原則(GAAP)加(Ii)一次性融資費(以該人的資本租賃義務所包括的範圍為限)減去(I)該人及其受限制附屬公司在該期間的現金利息收入總額與截止日期發生的交易或與本協議的任何修訂或再融資相關的支付。就前述而言，任何人士的利息開支應在該人士就本協議所準許的利率對衝協議(提前終止付款除外)而支付或收取的任何淨付款生效後釐定。

“合併週轉金”是指在任何日期，(A)該日期的合併流動資產減去(B)該日期的合併流動負債的差額。

“留任董事”是指在截止日期母公司的董事，以及每一名其他董事，如果在任何情況下，該其他董事的選舉進入母公司董事會的提名是由當時在任的董事中至少過半數推薦的，或者該其他董事獲得發起人或那些當時由所有允許投資者持有母公司多數有表決權股權的許可投資者的贊成票或同意，或者由發起人或那些當時由所有許可投資者持有的母公司多數有表決權股權的許可投資者在他或她的股東選舉中獲得贊成票或同意，則指每一名其他董事。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控附屬公司”對任何人來説，是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人(或本定義(A)款所述的任何其他人)組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人，(B)由該人(或本定義(A)款所述的任何其他人)組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就這個定義而言，對一個人的“控制”是指

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直接或間接通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“成本”是指代理根據借款人的會計慣例購買存貨的成本，該慣例在結算日生效，因為這種計算成本是根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的。“成本”是指代理人所知道的、在結算日生效的存貨採購成本，因為這種計算成本是根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的。“成本”不包括庫存資本化成本或借款人計算售出商品成本時使用的其他非購進價格費用(如運費)。

“信用卡發行者”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、JCB、NYCE、Star/Mac、Tyme、Pulse、Accel、AFF、Shazam發行的其他銀行信用卡或借記卡。由或通過美國運通旅行相關服務公司、Novus服務公司和代理商合理批准的其他發行商發行的信用卡或借記卡，但不限於此。

“信用卡通知”具有第6.12節規定的含義。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介機構，他們促進、服務、處理或管理任何貸款方涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡應收款”統稱為：(A)借款人或擔保人因向使用信用卡或借記卡購買此類商品或服務的客户銷售商品或提供服務而產生的從任何信用卡發行商或信用卡處理商獲得付款的所有現有和未來權利，以及(B)借款人或擔保人從任何信用卡發行商或信用卡處理商獲得與銷售或轉讓商品或服務有關的賬户的所有現有和將來的權利，以及(B)借款人或擔保人從任何信用卡發行商或信用卡處理商獲得與銷售商品或提供服務有關的賬户的所有現有和未來權利，以及(B)借款人或擔保人從任何信用卡發行商或信用卡處理商獲得付款的所有現有和未來權利，這些權利與銷售商品或提供服務所產生的賬户銷售或轉讓有關任何信用卡發行商或信用卡處理商根據信用卡協議或其他條款在任何時間到期或將到期的所有金額，在每種情況下，均在上述計算的扣除現行互換費用的淨額後支付。

“信用方”或“信用方”是指(A)單獨，(I)每個貸款人及其關聯方，(Ii)代理人及其關聯方，以及(Iii)前述各項的每一個繼承人和允許轉讓，以及(B)在每種情況下，在與向貸款方提供的服務以及對貸款方所欠或擔保的義務有關的範圍內，所有前述各項。

“治療權出資交易”是指向母公司或控股公司提供現金股權(資金來自普通股或其他優先股(不合格股票除外))，或借款人按照代理人可以接受的條款(包括次要條款)產生的次級債務(應理解為，第三留置權信貸協議項下的額外債務，其條款和條件(包括次要條款)與第三留置權次要協議中規定的條款和條件(包括次要條款)一致，應被視為

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在完成該等股權或次級債務交易的同時，可隨時動用的資金。

“到期貨幣”具有第10.24節規定的含義。

“客户信用負債”是指在任何時候，(A)貸款方的未償還禮券和禮品卡使其持有人有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及(B)貸款方的未償還商品信用的總餘額。

“DDA”是指任何貸款方開立的支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

“債務人救濟法”是指(I)美國破產法和(Ii)所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的美國法律不時生效並普遍影響債權人權利的債務人救濟要求。

“遞減收益”具有第2.06節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當就定期貸款使用時，利率等於適用於該定期貸款的利率(包括適用保證金)加2%(2.00%)的年利率，以及(B)就所有其他義務而言，等於基本利率加當時適用的保證金(根據該期限(B)款確定)的利率，再加2%(2.00%)的年利率。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何全面制裁的目標。

“解除ABL債務”是指全額償付高級循環債權(如債權人間協議所界定)。

“處置”或“處置”是指對任何財產、任何出售、出售和回租、轉讓或其他實際上完全處置的財產的處置。“處分”和“處分”應具有相關含義。為免生疑問，雙方理解並同意，控股公司、借款人和任何受限子公司可在正常業務過程中向該實體擁有或開發或許可的知識產權授予非排他性許可(或在特定或定義的使用領域內的排他性許可)，且就本協議和其他貸款文件而言，此類許可不應構成對該知識產權的“處置”；但該等許可證的條款不得限制代理人(X)在不支付特許權使用費或其他補償的情況下在進行清算時使用此類知識產權的權利，或(Y)除在特定或規定的使用領域內的任何此類排他性以外，在進行清算或以其他方式行使債權人補救措施時處置該實體擁有的此類知識產權的權利。(X)在不支付使用費或其他補償的情況下使用此類知識產權，或(Y)除在特定或規定的使用領域內的任何此類排他性外，在進行清算或以其他方式行使債權人救濟時處置該實體擁有的此類知識產權的權利。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在截止日期前向代理人書面指定的那些銀行、金融機構和其他實體(雙方理解並同意，沒有這樣的銀行、金融機構和其他實體

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(B)借款人及其受限制附屬公司的任何公司競爭對手，以及該等公司競爭對手(真正的債務基金或投資者除外)在截止日期前以書面方式指定給代理人的任何公司競爭對手；(B)借款人及其受限制附屬公司的任何公司競爭對手，以及該等公司競爭對手的關聯公司(真正的債務基金或投資者除外)，(B)借款人及其受限制附屬公司的任何公司競爭對手以及該等公司競爭對手的關聯公司(真正的債務基金或投資者除外)。代理人會應任何貸款人的要求，將取消資格的機構名單提供給任何貸款人。

“不合格股票”是指下列任何股權：(A)要求支付任何股息(僅以合格股票股份支付的股息除外)，(B)到期或強制贖回，或根據持有人的選擇強制回購、贖回或回購，在每種情況下，無論是在發生任何事件時，根據固定日期的償債基金義務或其他原因(包括由於未能維持或達到任何財務業績標準)，任何股權都是指(A)要求支付股息(僅以合資格股票支付的股息除外)、(B)到期或可強制贖回，或根據持有人的選擇強制回購、贖回或回購的任何股權，不論是在發生任何事件時、根據固定日期的償債基金義務或其他情況(包括由於未能維持或達到任何財務業績標準)。在債務最終預定到期日後91天之前(除(I)在全額償付債務或(Ii)發行人有權結算合格股票(以及以現金代替其最低金額的零碎股份)的情況下)或(C)可自動或根據任何持有人的選擇可轉換或交換為任何債務、股權或除合格股票以外的其他資產；(C)在債務最終預定到期日之後91天之前(除(I)在全額支付債務或(Ii)如果發行人有權選擇購買合格股票(以及以現金代替其最低金額的零碎股份))或(C)可以自動或根據任何持有人的選擇將其轉換或交換為任何債務、股權或除合格股票以外的其他資產；但如該等股權是根據為控股公司、母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的利益而制定的計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的離職、死亡或殘疾而須回購而構成不合格股票。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人，無論是根據特拉華州有限責任公司法第18-217條的“分立計劃”或類似安排，還是根據任何其他適用司法管轄區的法律的任何類似規定，分立人可以生存，也可以不生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何直接或間接限制子公司(為免生疑問，不包括根據波多黎各或任何其他地區的法律組織的任何子公司)，但(I)作為CFC的外國子公司的國內子公司或(Ii)任何CFC Holdco除外。

“提前解約費”具有費用函中規定的含義。

“ECF付款日期”具有第2.06(B)節規定的含義。

“經濟制裁法”是指適用於貸款方、其子公司或附屬機構的與經濟制裁和恐怖主義融資有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括“與敵貿易法”(50 U.S.C.app.)的任何適用條款。經修訂的“國際緊急經濟權力法”(“美國法典”第50編第1701-1706節，經修訂)和13224號行政命令(2001年9月24日生效)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是歐洲經濟區決議機構的子公司。

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本定義(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指(A)與該信用方共同控制的信用方或其任何附屬公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司；(C)經批准的基金；(D)作為轉讓和轉讓該信用方在該信用方基於資產的信貸融資組合中的權利和重要部分的權利的一部分，信用方將其在本協議下的權利和義務轉讓給該信用方的任何人；以及(E)滿足第10.0.06(B)節要求的任何其他人(自然人除外)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括被取消資格的機構(關於被取消資格機構的定義的(A)條，除非根據第8.01(A)或(F)節的違約事件已經發生並仍在繼續)、許可投資者、貸款方或其各自的任何關聯公司或子公司。

“合格信用卡應收款”是指ABL信貸協議中定義的“合格信用卡應收款”，但不影響對該定義或其任何組成部分定義(或任何子組成部分定義)的任何修改或修改，從而可能造成額外的ABL超額可用性；但為了使任何信用卡應收款構成合格的信用卡應收款，該信用卡應收款必須適用於根據適用法律以代理人為受益人的適當完善的優先留置權(受制於債權人間協議)，並且沒有其他留置權(但不包括

“合格在途庫存”是指ABL信貸協議中定義的“合格在途庫存”，但不允許對該定義或其任何組件定義(或任何子組件定義)進行任何可能造成額外ABL過剩可用性的修訂或修改；前提是，為了使任何在途庫存構成符合條件的在途庫存，必須遵守適當完善的優先留置權(受制於債權人間協議)，以適用法律規定的代理人為受益人，且不得有其他留置權(允許的產權負擔除外)。

“合格知識產權”是指代理人根據其允許的酌處權確定的借款人知識產權，有資格計入借款基數的計算。在不限制前述規定的情況下，借款人的知識產權不屬於符合條件的知識產權，除非：

(A)借款人對該借款人知識產權擁有良好和有效的所有權；

(B)貸款方遵守本協議以及與借款人知識產權有關的其他貸款文件中規定的陳述、保證和契諾；

(C)該借款人知識產權是註冊知識產權；

(D)代理人應已收到證據，證明代理人可根據其允許的酌情決定權合理地認為必要或適當的所有行動，以便根據適用法律對借款人知識產權設定有效、完善和可強制執行的優先留置權(包括但不限於向美國專利商標局或

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美國版權局或其他類似的外國備案或註冊機構)；以及

(E)對於未包括在代理人根據本協議收到的最新評估中的借款人知識產權，或代理人未按其許可酌情決定權完成其法律和商業盡職調查的借款人知識產權，代理人(I)應已收到代理人在其準許酌情決定權可接受的形式和實質上的借款人知識產權評估報告，(Ii)應已完成其法律和商業盡職調查，且該盡職調查結果應令代理人在其允許酌情決定權下滿意；但是，任何此類評估或法律或商業盡職調查的費用應由借款人承擔，且不受第6.10節關於代理人有權在任何期間獲得報銷的抵押品審計、檢查或評估次數的限制(且不應包括在第6.10節規定的限制內)，且任何此類評估或法律或商業盡職調查的費用應由借款人承擔，且不受第6.10節關於代理人有權在任何期間獲得報銷的抵押品審計、檢查或評估次數的限制。

“合格庫存”是指根據ABL信貸協議定義的“合格庫存”，但不實施對該定義或其任何組件定義(或任何子組件定義)的任何修改或修改，這可能會產生額外的ABL過剩可用性；但為了使任何庫存構成符合條件的庫存，該庫存必須符合適當完善的優先留置權(受制於債權人間協議)，並根據適用法律以代理人為受益人，且不得有其他留置權(允許的產權負擔除外)。

“合格貿易應收賬款”指ABL信貸協議中定義的“合格貿易應收賬款”，但不影響對該定義或其任何組成部分定義(或任何子組成部分定義)的任何修訂或修改，這可能會造成額外的ABL超額可用性；前提是，為了使任何賬户構成合格的應收貿易賬款，該賬户必須遵守根據適用法律以代理人為受益人的適當完善的優先留置權(受制於債權人間協議)，並且不得有其他留置權(允許的產權負擔除外)。

“禁運人員”是指(I)列入美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維持的任何與制裁有關的指定人員名單，包括“特別指定國民和被封鎖人員”名單的任何一方，或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國；(Ii)在OFAC全面制裁計劃所針對的國家或地區居住、組織或特許的任何一方，或在該國家或地區有營業地點的任何一方；(Ii)在屬於OFAC全面制裁計劃對象的國家或地區居住、組織或特許的任何一方，或在屬於OFAC全面制裁計劃對象的國家或地區有營業地點的任何一方，其中包括美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國，或(Ii)在屬於OFAC全面制裁計劃對象的國家或地區內居住、組織或特許經營的任何一方，(Iii)受禁止與該人進行所有或實質上所有金融或其他交易或要求阻止該人歸第三方所有的資產的任何法律規定的約束；(Iv)屬於OFAC全面制裁計劃對象的國家或地區政府的任何機構、政治分支或工具；(V)通常居住在OFAC全面制裁計劃對象的國家或地區的任何自然人；或(Vi)直接擁有50%(50%)或以上的任何人；或(Vi)任何直接擁有50%(50%)或更多的人；或(Vi)任何直接擁有50%(50%)或更多的人；或(Vi)任何直接擁有50%(50%)或以上的人；或(Vi)任何直接擁有50%(50%)或以上的人，

“環境法”是指任何國際機構、外國政府、美國或任何州、省、地方、市政或其他政府機構的任何和所有適用的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規或法令(包括但不限於普通法)，以管理、關於或施加有關環境保護的責任或行為標準，如現在或今後任何時候有效。“環境法”指任何國際機構、外國政府、美國或任何州、省、地方、市或其他政府機構的任何和所有適用的法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規或法令(包括但不限於普通法)。

“環境責任”是指根據任何環境法或與任何環境法有關的任何賠償、禁令救濟、損失、罰款、罰金、費用、費用(包括律師和顧問的合理費用和開支)或費用(不論是否或有)的任何法律責任、索賠、訴訟、訴訟、判決或命令，包括因或與以下各項有關的責任：(A)遵守或不遵守任何環境法；

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(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料；(C)接觸任何與環境有關的材料；(D)釋放任何與環境有關的材料；或(E)違反任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任。

“設備”具有UCC或任何其他適用法律要求中規定的含義。

“股權”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益。

“股權發行”是指其合格股票的母公司以公開發行或者非公開發行的方式發行的股票。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節的含義(以及就與守則第412節有關的規定而言，也指守則第414(M)和(O)節)。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”對於母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司來説，是指在截至2023年1月28日的財政年度開始的任何財政年度內，相當於(I)該期間的綜合淨收入加上(Ii)綜合營運資金(如有)的任何減少額減去(Iii)以下各項之和，但沒有重複(在每種情況下，均為以前未包括在綜合計算中的範圍)的總和

(A)在該期間以現金支付的融資資本開支；

(B)在此期間以現金支付的合併淨利息支出，但以內部產生的現金收益支付為限；

(C)以收入、利潤或資本為基礎為該期間支付的綜合税項開支，包括國家、特許經營權、資本、關税和類似税款，以及在該期間以現金支付的扣繳税款，但以內部產生的現金收益支付的部分為限；

(D)定期支付本金和本協議允許的任何其他永久償還債務(定期貸款或ABL債務除外)，但(X)為免生疑問，根據第2.06(D)和(Y)節在該期間就任何循環信貸安排(或可再借款或重新提取的任何其他類型的債務)支付的任何超額現金流量付款，只要承諾或可獲得性沒有相應的永久減少，則不在此範圍內(為免生疑問，不包括，(X)為免生疑問，在此期間根據第2.06(D)和(Y)節就任何循環信貸安排(或可能再借入或重新提取的任何其他類型的債務)支付的超額現金流量，不得等同於永久減少承諾額或可獲得性。

(E)根據第7.06節(D)和(F)款允許的限制性付款在該期間內以現金支付，但以內部產生的現金收益支付為限；

(F)綜合營運資金(如有的話)的任何增加；

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(G)與許可收購和其他許可投資相關的現金支付金額(包括交易費用、營運資本淨調整和溢價支付，在每種情況下，在本協議允許的範圍內完成，在每種情況下，使用內部產生的現金收益支付；

(H)在此期間以現金支付的對借款人非關聯公司的允許投資，但以內部產生的現金收益支付為限；和

(I)借款人真誠地估計在接下來的12個月內就應收税金協議預計應支付的金額；但如果在接下來的期間實際支付的金額大於(或少於)該估計金額，則下一財政年度的“超額現金流量”應被視為減去(或增加)該金額(該調整將在不與該下一財年支付的該等付款重複的情況下進行)。

“排除DDA”是指(I)任何專門用於工資或員工福利的存款賬户，以及(Ii)任何信託或受託賬户的存款賬户。

“除外子公司”係指(A)任何不直接或間接不是母公司全資子公司的子公司，(B)任何非實質性子公司，(C)任何被適用法律要求禁止的子公司，或在雙方同意的範圍內阻止授予該子公司的合同義務，該合同義務在截止日期或收購該子公司時已經存在，並且未考慮到該合同義務可以提供設施擔保，或者如果由該子公司提供設施擔保需要政府(包括監管部門)的同意，(D)任何外國附屬公司，(E)任何非限制性附屬公司，(F)任何專屬自保保險公司的附屬公司，以及(G)根據代理人和借款人的合理判斷，鑑於貸方將從中獲得的利益，提供設施擔保的負擔或成本或其他後果應過高的任何其他附屬公司。為免生疑問，每一家被排除的子公司均為本協議項下的非擔保子公司。

“免税”是指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入或毛收入(不論面值如何)徵收或以其衡量的税，對淨利潤或毛利徵收或衡量的税，特許經營税或資本税，以及分行利得税，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處設在其主要辦事處，或(就任何貸款人而言)其貸款辦事處設在該銀行的法律下而徵收。徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是指根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的任何預扣税：定期貸款或承諾中的適用權益：(I)向該貸款人(或其轉讓人，取得定期貸款或承諾的利息(或指定新的貸款辦事處)(除非根據借款人根據第10.13節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.01(A)或(C)節的規定，與該等税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)該收款人未遵守第3.01(E)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税所應繳納的税款。

“融資擔保”是指任何人根據擔保協議或以代理人合理滿意的其他形式為代理人和其他貸款方承擔的義務的擔保。

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“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施“守則”這些章節而根據任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人在該日安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的交易利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為公民銀行(或代理人合理接受的其他主要國家銀行)在該日向公民銀行(或其他主要國家銀行)收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函”是指借款人和代理人之間的信函協議，日期為本合同之日。

“融資資本支出”是指通過購買貨幣融資(本協議項下的定期貸款或ABL債務除外)或本協議允許的資本租賃交易進行的資本支出。

“財務業績預測”是指(I)母公司及其子公司的預計綜合資產負債表以及收益表和現金流量表，(Ii)預計借款基數和ABL借款基數，以及(Iii)ABL超額可獲得性預測，每種情況都由母公司管理層編制，其形式和實質令代理人合理滿意。

“會計月”是指一個會計季度的三個會計期間中的一個，每個會計期間的持續時間約為一個月。每個會計年度有12個會計月。

“財政季度”是指一個財政年度的四個13周或14周的季度之一，其中第一個季度從財政年度的第一天開始，截止於該季度的第十三週(或第十四周，如果適用)的一個星期六。“財政季度”是指一個財政年度的四個13周或14周的季度之一，其中第一個季度從財政年度的第一天開始，到該季度的第十三週(或第十四周，如果適用)的一個星期六結束。

“會計年度”是指在任何日曆年中最接近1月31日的週六結束的會計年度。

“洪水保險法”是指(I)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年“全國洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規。(Iii)“洪水保險法”是指：(I)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規；(Iii)現在或以後生效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“外國貸款人”是指任何非美國人的收款人。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

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“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何政府實體，就任何貸款人、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)而言，是指行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何政府實體。

“擔保義務”對任何人(“擔保人”)來説，是指(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)促成擔保人出具擔保、償付、反賠償或類似義務的任何義務，在任何一種情況下擔保或該人對任何債務、淨值、營運資本收益、租賃或因此而承擔或有責任，以任何方式直接或間接向任何其他第三人(“主要債務人”)的股票或股權(“主要義務”)支付股息或其他分配，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)用於墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要義務，或(2)用於維持主債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要義務的擁有人保證主債務人有能力償還該等主要義務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要義務的擁有人保證或使其免受任何該等主要義務的損失；或(Iv)以其他方式向任何該等主要義務的擁有人保證或使其免受損失；但是，擔保義務一詞不包括在正常業務過程中對存款或者託收票據的背書，在正常業務過程中對經營租賃的擔保。, 和合理的賠償義務，在截止日期有效，或與本協議允許的任何資產或任何投資的收購或處置相關而訂立。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應視為借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。

“擔保人”是指(A)母公司，(B)控股公司，(C)Rebecca Taylor，Inc.，紐約公司，Parker Holding，LLC，特拉華州有限責任公司，Parker Lifestyle，LLC，特拉華州有限責任公司，Rebecca Taylor Retail Store，LLC，紐約有限責任公司，以及(D)母公司根據本協議籤立和交付設施擔保的每一家子公司；但不要求任何被排除在外的子公司成為本協議下的擔保人。(C)Rebecca Taylor，Inc.，一家紐約公司，Parker Holding，LLC，特拉華州有限責任公司，Parker Lifestyle，LLC，特拉華州有限責任公司，Rebecca Taylor Retail Store，LLC，紐約有限責任公司。

“套期保值協議”是指借款人或其子公司簽訂的所有利率掉期、上限或下限協議或類似安排，規定一般或在特定或有情況下不受利率或貨幣匯率波動或名義利息義務或商品、原材料、公用事業和能源價格的影響。

“控股”指的是特拉華州的一家有限責任公司文斯中級控股有限責任公司(Vince Intermediate Holding，LLC)。

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“非實質性附屬公司”是指在任何日期借款人的任何附屬公司：(I)在該日期之前根據第6.01節交付的最新財務報表中所反映的，(I)在母公司、控股公司、借款人及其受限子公司的合併資產和年度綜合收入中所佔比例低於5.0%，以及(Ii)(A)在所附附表1.01(B)(B)中所列的子公司，且借款人在向代理人提交的書面通知中已將其指定為非實質性附屬公司(但在這兩種情況下，除上述兩種情況外，其他任何一種情況除外)，以及(Ii)(A)在所附附表1.01(B)(B)中，借款人在提交給代理人的書面通知中已將其指定為非實質性附屬公司。借款人通過書面通知代理撤銷該指定的任何此類子公司，只要該子公司在該指定後提供設施擔保並遵守第6.11條或以其他方式有資格成為本協議項下的排除子公司)；此外，借款人指定的所有非關鍵性附屬公司的綜合資產總額或年度綜合收入(如在此之前根據第6.01節提交的最新財務報表所反映的)在任何時候都不得分別超過母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司綜合資產的10.0%或年度綜合收入的10.0%，而借款基數所包括的這類財產的附屬公司不得被指定為非重大附屬公司，且在任何時候，借款人如此指定的所有非重大附屬公司的綜合資產總額或年度綜合收入(反映在該時間之前根據第6.01節提交的最新財務報表中)均不得超過母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司的綜合資產總額或年度綜合收入的10.0%。

“負債”指任何人在任何日期無重複地(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務((I)貿易應付款除外，在該人的通常業務運作中招致而逾期不超過90天的往來賬目及類似義務(除非經適當的法律程序真誠地提出抗辯)及(Ii)就收購而支付的收益及其他或有付款，但因任何該等收益或或有付款而引致的法律責任則屬例外)；。(C)該人的所有義務均由票據、債券、債權證或其他類似工具證明。(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產，在此情況下，只有該債務的款額與該財產的公平市值兩者中較小者構成負債)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為開户方或以其他身份承擔的所有義務。(G)除與董事、高級職員及僱員訂立在該董事、高級職員或僱員去世或終止受僱時取得該等股權的協議外，該人就喪失資格股份所承擔的一切義務；。(H)該人就上文(A)至(F)款所述種類的義務承擔的所有擔保義務，但不包括在正常業務過程中對經營租約的擔保。(G)該人就上述(A)至(F)款所指的義務承擔的所有義務(與董事、高級職員及僱員訂立的在該董事、高級職員或僱員去世或終止僱用時取得該等股權的協議除外), 及(I)上述(A)至(H)款所述的所有義務，由該人所擁有的財產留置權(包括但不限於賬户和合同權利)擔保(或該義務持有人有現有權利，或有其他權利以其擔保)，不論該人是否已承擔或有法律責任支付該等義務(如該人並無承擔或承擔支付該義務的法律責任，則只以該義務的數額及公平市價中較小的者為準)；及(I)上述(A)至(H)款所指的所有義務，均由該人所擁有的財產留置權(包括但不限於賬户及合約權利)擔保任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須負法律責任的部分，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第100.07節規定的含義。

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“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第(4245)節所指的資不抵債的條件。

“資不抵債”指的是與破產狀況有關的。

“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、域名、社交媒體帳户和用户名以及帳户標識符、專利、商標、商號、技術、專有技術和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“知識產權預付率”是指65%(根據本定義條款不時調整)；但在2022年9月7日，當時有效的知識產權預付率應降低500個基點(5%)，但有一項理解是，知識產權預付率的降低應根據緊隨其後的句子確定為該日知識產權預付率的任何降低。依照本法規定償還或預付定期貸款的，應當降低知識產權預付率，借款人每償還或預付定期貸款本金總額100萬美元，相當於知識產權預付率降低200個基點(例如，任何償還或預付額為100萬美元，且預付款前知識產權預付率為65%的，預付率將降至63%)；但在任何情況下，知識產權預付率不得降低200個基點(例如，任何償還或預付額為100萬美元，且預付款前知識產權預付率為65%的，預付率將降至63%)；但在任何情況下，知識產權預付率不得降低200個基點償還或預付金額大於或小於100萬美元的，按照上述公式按比例降低知識產權預付率。知識產權預付率的任何降低應由代理商實施，並自任何適用的償還或預付款之日起生效(無論金額如何)。

“債權人間協議”指(I)由代理人與ABL代理人之間訂立的、日期為截止日期的債權人間協議，該協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，或(Ii)代理人與任何代理人或受託人之間就ABL信貸協議或其任何經準許的修訂或再融資而訂立的任何其他債權人間協議，該協議可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改；或(Ii)代理人與任何代理人或受託人之間就ABL信貸協議或其任何準許修訂或再融資而不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議

“付息日”是指每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日)和到期日。

“內部產生的現金”是指借款人及其子公司的業務運營產生的現金；但儘管有上述規定，“內部產生的現金”不應包括(A)任何債務的收益(不包括ABL債務)、(B)股票發行的收益或(C)任何保險(業務中斷保險除外)、賠償或非貸款方關聯公司的其他付款所得的收益。“內部生成的現金”指借款人及其子公司的業務運營產生的現金；但“內部生成的現金”不應包括(A)任何債務收益(不包括ABL債務)、(B)股票發行收益或(C)任何保險(業務中斷保險除外)、賠償或非貸款方關聯公司的其他付款。

“在途庫存”是指貸款方的庫存，該庫存由共同承運人所有，並且正在從借款方的外國供應商運往貸款方在美國的某個地點的途中，或者，如果貸款方已根據加拿大(及其省份)法律的要求採取措施在此類庫存中建立和完善第一優先權留置權，並採取了ABL代理可能合理要求的與此相關的其他行動(包括收到習慣法律意見)，則指貸款方的庫存。

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“庫存”具有“UCC”或其他適用法律規定中所賦予的含義，還應包括但不限於：(A)由某人作為出租人租賃的貨物，(Ii)由某人為出售或租賃而持有或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或業務中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)由上述貨物組成的貨物；(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物；或(Iv)由在企業中使用或消耗的原材料、在製品或材料組成的貨物；(B)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物；或(Iv)由企業使用或消耗的原材料、在製品或材料組成的貨物；(B)上述貨物(C)被退回、收回或拒收的上述類別的貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存儲備”是指ABL信貸協議中定義的“庫存儲備”，不影響對該定義或其任何組件定義(或任何子組件定義)的任何修改或修改。

“投資”一詞的含義與本合同第7.02節中賦予的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“判斷貨幣”具有第10.24節中賦予該術語的含義。

“次級負債”具有第7.03(M)節中賦予此類術語的含義。

“租賃”是指借款方有權在任何一段時間內使用或佔用任何不動產的任何協議。

“貸款人”是指不時或隨時有承諾或定期貸款的貸款人。任何貸款人可在其合理酌情權下安排由該貸款人的關聯公司或分支機構發放一筆或多筆定期貸款，在這種情況下，術語“貸款人”應包括與該關聯公司或分支機構發放的定期貸款有關的任何此類關聯公司或分支機構。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦事處。

“倫敦銀行同業拆放利率”(LIBOR Rate)是指在任何確定時間，(A)年利率1.00%和(B)在適用的彭博屏幕頁面(或提供報價的其他商業來源，包括“華爾街日報”的“貨幣利率”欄目，或代理人可能不時指定的)上公佈的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1.00%的1/100)中較大者。倫敦時間，適用付息日期開始前兩(2)個工作日。LIBOR利率將按季度確定和調整(自每個日曆季度開始)。儘管如上所述，如果代理人已合理確定不存在足夠和合理的方法來確定倫敦銀行間同業拆借利率，並且代理人已對其他類似情況的借款人做出同樣的決定，則經借款人同意，代理人可為定期貸款制定合理等值的替代利率(使用與代理人對類似情況的借款人使用(或正在使用)的方法基本一致的方法)，並適當考慮當時在美國確定類似貸款利率的現行市場慣例以及確定利率的可行性。該替代利率適用於定期貸款(就本協議的所有目的而言，該利率應被視為“倫敦銀行同業拆借利率”)。

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“倫敦銀行間同業拆借利率”是指根據“倫敦銀行間同業拆借利率”定義的最後一句確定的任何替代利率。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，對於LIBOR後續利率的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變化，由代理人在與借款人協商後酌情決定，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許如果代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在用於管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、抵押品轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃)。為免生疑問，雙方理解並同意，作為其業務的一部分，控股公司、借款人及其任何受限子公司可以向該實體擁有、開發或許可的知識產權授予非排他性許可(或在特定或定義的使用領域內的排他性許可)。就本協議和其他貸款文件而言，此類許可活動不應構成對此類知識產權的“留置權”；但此類許可證的條款不應限制代理人(X)在不支付特許權使用費或其他補償的情況下使用此類知識產權的權利，或(Y)除特定或定義的使用領域內的任何此類排他性以外，在進行清算或以其他方式行使債權人補救措施時處置此類實體擁有的此類知識產權的權利。

“有限條件收購”指任何收購或其他投資(包括受意向書或購買協議約束的收購)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，也不是“簽署並結束”交易；但如果任何該等收購或投資的完成不應發生在適用的有限條件收購協議簽署後120天或之前，則該收購或投資不再構成出於任何目的的有限條件收購。

“清算”是指代理人行使貸款文件和適用法律要求賦予代理人的有關抵押品變現的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和持續期間)貸款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“門店關閉”或其他類似出售或任何其他抵押品處置的行為，以清算抵押品。“清算”係指代理人根據貸款文件和適用法律要求，就抵押品變現行使的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和持續期間)貸方經代理人同意採取的任何公共、私人或“停業”、“門店關閉”或其他類似出售或任何其他抵押品處置行為。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款賬户”的含義與第2.11節中賦予該術語的含義相同。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、費用函、所有借款基礎證書、所有合規證書、所有定期貸款通知、被凍結的賬户協議、所有抵押品訪問協議、所有信用卡通知、證券文件、任何融資擔保和債權人間協議(每一項均已修訂並不時生效)，以及任何貸款方或子公司現在或以後簽署的任何和所有其他協議、證書、通知、票據和文件

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並就本協議所規定的交易交付給代理人或任何貸款人。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。“借款方”是指上述人員中的任何一人。

“管理投資者”是指母公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工。

“實質性不利影響”是指對(I)母公司及其子公司的整體運營、業務、財產或財務狀況產生的重大不利影響；(Ii)貸款文件的有效性或可執行性，或代理人和貸款人在貸款文件下的實質性權利和補救措施，在每種情況下，作為一個整體；或(Iii)貸款方(作為整體)以對貸款人產生重大不利影響的方式履行貸款文件規定的任何義務的能力；或(Ii)貸款文件的有效性或可執行性，或代理人和貸款人在貸款文件項下的實質性權利和補救措施的有效性或可執行性；或(Iii)貸款方(作為整體)履行貸款文件規定的任何義務的能力。

“實質性合同”對任何貸款方來説，是指與該人作為借款方的每一份合同有關或證明其終止會產生實質性不利影響的任何文件或協議；但“實質性合同”一詞不包括與重大債務有關或證明重大債務的任何文件或協議。

“實質性債務”是指(A)ABL債務，(B)第7.03(N)節所述的根據第三留置權信貸協議產生的次級債務，以及(C)貸款方本金總額超過15,000,000美元的其他債務(債務除外)。

“實質性子公司”是指不是實質性子公司的任何子公司。

“與環境有關的材料”是指根據任何環境法被定義為有害或有毒的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、多氯聯苯、脲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他物質。

“到期日”是指(A)2026年9月7日和(B)ABL信用證協議下的“到期日”之後91天中較早的一個；但是，如果該日期不是營業日，則該日期應是下一個營業日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近結束的12個會計月的期間。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“抵押”是指任何貸款方為代理人的利益或為擔保當事人的利益而作出的任何抵押、信託契據、抵押權或其他類似文件，其形式和實質令代理人和借款人合理滿意(考慮到該抵押、信託契據、抵押權或類似文件將被記錄的司法管轄區的法律)，並可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。“抵押”指的是任何貸款方為擔保當事人的利益而作出的任何抵押、信託契據、抵押權或其他類似文件，其形式和實質令代理人和借款人合理滿意(考慮到記錄該抵押、信託契據、抵押權或類似文件的司法管轄區的法律)。

“最近結束”指，就任何期間而言，第6.01(A)節、第6.01(B)節或第6.01(C)節(視具體情況而定)所要求的財務報表已經交付或被要求交付的最近結束期間。

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“多僱主計劃”是指借款人或任何ERISA附屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第(4001)(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指：

(A)就任何財產處置或追回事件而言，任何貸款方依據該處置或追討事件而以現金收取的收益(包括在收到時，包括任何遞延或代管付款)，扣除(I)與此有關而實際招致的合理及慣常成本及開支，包括律師費及銷售佣金；。(Ii)須用於償還受該等處置或追討事件所規限的資產的留置權所擔保的任何債項的款額；。(Iii)轉移或類似税項；。(Iv)賠償準備金，直至不再需要該準備金(此時，該數額應成為現金收益淨額)；以及

(B)就任何債務發行而言，任何貸款方根據該發行收到的現金收益總額，扣除與該發行有關的直接成本和開支(包括預付費用、承銷商費用和配售費用)。

“非同意貸款人”具有第10.01(C)節規定的含義。

“非擔保人子公司”是指借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“無追索權債務”是指以下債務：(A)不發生任何違約，允許(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他債務的持有人宣佈該等其他債務違約，或導致該等債務在規定的到期日之前加速或償付；(B)已書面通知貸款人或持有人，他們將不能對母公司的股本或資產有任何追索權的情況下；以及(B)債務(A)不允許(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他債務的持有人宣佈該等其他債務違約，或導致該等債務在規定的到期日之前加速償付或支付；及借款人或其任何受限制附屬公司(不受限制附屬公司的股權除外，該非受限制附屬公司是債務的發行人或擔保人，或發行人或擔保人的直接或間接母公司)。

“非美國計劃”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要為了借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或終止僱傭時支付的延遲收入，且該計劃不受該計劃的約束。“非美國計劃”指借款人或其任何一家或多家子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃不受該計劃的約束。

“本票”是指借款人的本票，實質上採用附件B的形式，按各貸款人的指示付款，以證明該貸款人不時發放的定期貸款。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的關於任何定期貸款的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用(如果適用的話包括提前終止費)、負債、義務、契諾、賠償和責任，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的)，包括生效後產生的利息、費用和合理的成本、開支和賠償。

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根據任何債務人救濟法在任何程序中指定該人為債務人的任何程序的附屬公司，無論該利息、費用、費用和賠償是否被允許在該程序中索賠。

“OFAC”的涵義與“禁運人員”的定義相同。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的付款、根據或強制執行任何貸款文件下的擔保權益、收取或完善擔保權益或從事任何其他交易，或因該接收者已出售或轉讓任何定期貸款或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而支付的，但就轉讓(根據第10.13節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“超支”是指在任何時候，當未償還貸款總額超過(A)借款基數加上(B)根據ABL借款基數保留的定期貸款準備金金額(如果有)的總和。

“PA指定違約事件”是指發生第8.01(A)節(不付款)、第8.01(B)節(但僅限於由於違反第6.02(C)節(借用基礎證書)或第7.18節(最低超額可獲得性)的規定而發生的違約事件)、第8.01(D)節(陳述和保證；但僅限於該違約事件是由任何借款基礎證書中包含的重大失實陳述引起的)，或第8.01(F)節(破產程序等)。

“母公司”指的是特拉華州的文斯控股公司。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第100.06(D)(Ii)節規定的含義。

“Pathlight”指特拉華州有限合夥企業Pathlight Capital LP及其附屬公司、附屬債務基金和聯合投資工具。

“全額付款”是指以美元全額現金或立即可用資金支付所有未償債務(不包括當時尚未提出索賠的或有賠償債務)。“全額支付”應具有相關含義。

“償付債務”是指截至2018年8月21日，Crystal Financial LLC(d/b/a SLR Credit Solutions)(作為代理人)、貸款方(貸款方)Vince，LLC(作為“借款方”)和其他各方根據該特定信貸協議(日期為2018年8月21日)欠下的債務，這些債務可能會被不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，直至緊接截止日期之前的日期。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

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“養老金計劃”是指借款人及其任何ERISA附屬公司維持或繳費(或有義務繳費)的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受ERISA第四章所涵蓋或須遵守守則第412節規定的最低籌資標準，以及緊接借款人或ERISA附屬公司維持、繳費或有義務向此類計劃繳費的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

“允許收購”是指(I)經所需貸款人批准的任何收購(如果適用，包括任何知識產權，以許可方式)，或(Ii)滿足以下所有條件的收購：

(A)該項收購須已獲屬該項收購標的的人(或如該人並非法團，則為類似的管治機構)的董事會批准，而該人不得宣佈會反對該項收購，亦不得展開任何指稱該項收購違反適用法律的訴訟；

(B)如果收購價格超過15,000,000美元，(I)在任何此類收購完成前不少於五個工作日(或代理人可能批准的較短時間)，代理人應已收到與該收購有關的當時執行的文件草稿(該文件的最終副本將在可用時立即提交給代理人)，包括所有時間表和證物、收益質量報告和預計財務報表，以及(Ii)代理人應已收到通知；以及(Ii)代理人應已收到通知，其中包括所有明細表和證物、收益質量報告和預計財務報表，以及(Ii)代理人應已收到與該收購有關的文件的當時草稿(該文件的最終副本將在可用時立即提交給代理人)，以及(Ii)代理人應已收到通知但該通知須予發出，除非這樣做會對該項收購的完成造成重大幹擾或造成重大不利的經濟後果；

(C)所收購的任何人或任何資產或部門，在該項收購之時，並須與借款人及/或其附屬公司在截止日期時所從事的同一業務或多條業務，或與之合理相關、附屬或互補的業務；

(d)[已保留];

(E)該人須已成為受限制附屬公司，而如該人是全資擁有的本地附屬公司(而非被排除的附屬公司)，則該人即為擔保人，而第6.11節的條文須已獲遵從至令代理人合理滿意的程度；但儘管有上述規定，就不會成為擔保人或全資附屬公司的人所付出的總代價不得超逾$15,000,000；及

(F)貸款各方應已滿足ABL付款條件(但僅就有限條件收購而言，遵守ABL支付條件的情況應在該有限條件收購的最終協議簽訂之日進行測試，且在該有限條件收購完成時不會發生或繼續發生PA規定的違約事件)。

“準許修訂或再融資”就任何人而言，指對該人的任何債務所作的任何修訂或再融資；但(A)除根據ABL信貸協議就貸款方的債務而作出的準許修訂或再融資外，其本金金額(或增值(如適用))不超過如此修訂或再融資的債務的本金額(或增值，如適用)，但(I)除(I)相等於未付的累算利息及溢價的款額外，該等修訂或再融資亦指該人的任何債務的任何修訂或再融資；但(A)除(I)相等於未付的累算利息及溢價的款額外，其本金(或增值，如適用)不超過如此修訂或再融資的債務的本金額(或增值，如適用)。

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(B)除與根據第7.03(C)節準許的債務有關的許可修訂或再融資外，該等修訂或再融資所產生的債務的最終到期日等於或遲於最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日，則該債務的加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日。(B)除根據第7.03(C)節允許的債務的許可修正案或再融資外，該等債務的最終到期日等於或晚於該債務的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於該債務的加權平均到期日，且該債務的最終到期日等於或遲於該債務的最終到期日，且該債務的加權平均到期日等於或大於(C)除就依據第7.03(C)條準許的債項而作出的許可修訂或再融資外，當時並無任何失責事件發生和持續；。(D)如該等正在修訂或再融資的債項是依據第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)條準許的債項，。則屬例外，。(D)如該等債項被修訂或再融資是依據第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)條準許的債項，(I)如果被修訂或再融資的債務在償付權或留置權優先權上排在債務之後，則因該修訂或再融資而產生的債務在償付權或留置權優先權(視情況而定)上從屬於貸款人的義務，其條款至少與管理被修訂或再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利，。(Ii)根據第7.03(M)節或第7.03(M)節規定的任何該等經修訂或再融資的債務的條款和條件，或第7.03(M)節規定的第7.03(M)節，或第7.03(M)節規定的第7.03(M)節規定的任何該等修訂或再融資債務的條款和條件。(Iii)任何該等修訂或再融資債項的整體其他條款及條件(如適用的話，包括抵押品的條款及條件，但不包括附屬條款、定價、保費及可選擇的預付或可選擇的贖回條款), 對貸款方或貸款人的有利程度，並不比被修訂或再融資的債項的條款及條件(整體而言)為低(但須在該債項產生前至少五個營業日向代理人遞交一份由一名負責人員發出的證明書，連同該等債項的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合前述要求，即為該等條款和條件滿足第(Ii)款和第(Iii)款要求的確鑿證據，除非代理人在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；以及(Iv)就該修改、再融資、再融資、續簽所造成的債務向債務人(包括任何擔保人)提供擔保。替換或延期應與正被修訂或再融資的債務的債務人(包括任何擔保人)相同；及(E)就ABL債務的任何許可修訂或再融資而言，(X)該等許可修訂或再融資僅由擔保該債務被修訂或再融資的全部或部分抵押品擔保，及(Y)該等許可修訂或再融資須受債權人間協議的約束，及(F)在任何獲擔保的許可修訂或再融資的情況下(包括在, 此類允許的修訂或再融資僅由擔保人擔保，並僅由擔保被修訂或再融資的債務的全部或部分抵押品擔保。當用於任何特定債務時，“允許修訂或再融資”應指為實現該特定債務的允許修訂或再融資而發生的債務。

“允許酌情決定權”是指代理人從資產貸款人的角度行使其合理的信用判斷時，根據可比資產貸款交易的習慣商業慣例真誠作出的決定。

“允許的產權負擔”具有第7.01節規定的含義。

“許可投資者”係指(I)保薦人和保薦關聯公司，(Ii)管理投資者，(Iii)上述任何人的任何許可受讓人，以及(Iv)上述任何人的任何成員的任何“集團”(按證券交易法第F13(D)(3)節或第F14(D)(2)節或任何後續規定的含義)的統稱；但在該“集團”的情況下，並不使該“集團”的存在生效；或

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上述第(I)、(Ii)或(Iii)款合計直接或間接實益擁有該等“集團”持有的控股公司有表決權股份總投票權的50%以上，並進一步規定，在任何情況下，保薦人所擁有的有表決權股份的百分比均不得低於第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指的任何其他人士或團體。

“許可賣方票據”是指含有代理合理接受的從屬條款和其他相關條款的本票，代表借款人或其任何子公司因根據第7.02(F)節允許的任何收購而產生的債務，並應就此向賣方支付。

“允許門店關閉”是指(A)如果門店關閉和相關處置不超過(I)借款人及其子公司任何財政年度的門店關閉和相關處置，則在該財政年度的第一天(扣除新開門店的淨額)五(5)家門店和現有門店總數的10%(以較大者為準)，以及(B)根據清算協議和代理人可接受的專業清算人在該等門店處置相關庫存的情況下，“允許門店關閉”是指(A)門店關閉和相關處置不超過(I)借款人及其子公司的任何財政年度門店數量和該財年第一天現有門店總數的10%(以較大者為準)的門店關閉和相關處置。

“獲準受讓人”指(A)就保薦人而言，(I)任何保薦聯營公司，(Ii)保薦人或任何保薦聯營公司(統稱為“保薦聯營公司”)的任何董事總經理、普通合夥人、有限合夥人、董事、高級職員或僱員，(Iii)任何保薦聯營公司的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，以及(Iv)任何信託，其受益人或公司或合夥企業的股東或合夥人，直系親屬(包括領養子女和繼子女)和(或)直系後裔；及(B)如屬任何管理投資者，(I)其遺囑執行人、遺產管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系親屬(包括領養子女及繼子女)及/或直系後裔，或(Iii)其受益人、公司或合夥企業的股東或合夥人只包括管理投資者及其配偶、父母、兄弟姊妹的信託

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指在相關時間，ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃，母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第(4069)節將被視為ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”)。

“質押證券”具有“擔保協議”中規定的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“保護性預付款”是指代理人自行決定的預付款，該預付款包括：

(A)維持、保護或保全抵押品和/或貸方在貸款單據項下的權利，或為貸方的利益而作出的擔保和/或貸方的權利；

(B)是為了提高償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額而作出的；或

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(C)須支付根據本協議須向任何貸款方收取的任何其他款額；

但是，前述規定不會導致對代理人的任何意外超支索賠或責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本合同項下允許的保護性墊款金額，並且進一步規定：(X)代理人在任何情況下均不得墊付，當與當時所有其他未清償的保護性墊款合計時，其金額將超過5,000,000美元。(X)(X)在任何情況下，代理人均不得預支，與當時未清償的所有其他保護性墊款合計將超過5,000,000美元。

“合格股票”是指未被取消資格股票的任何股權。

“房地產”是指任何貸款方現在或今後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改善措施，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收款人”是指代理人、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方支付或因任何貸款方在本合同項下的任何義務而支付的款項的其他收款人。

“追回事件”是指與借款人或任何附屬擔保人的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或任何與借款人或任何附屬擔保人的任何資產有關的任何譴責程序。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊知識產權”是指在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)有效註冊的知識產權。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人及其子公司。

“拒絕通知”的含義如第2.06節所述。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物或設施內或之上的任何釋放、泄漏、排放、注入、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.16(C)節規定的含義。

“陳述和保修證書”是指以附件G的形式提供的證書。

“要求貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人持有的貸款總額超過未償還貸款總額的50%；但是，只要在任何時候有兩(2)個或更多的非關聯貸款人，要求的貸款人應包括至少兩(2)個這樣的非關聯貸款人。

“法律規定”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及任何法律、條約、規則或條例或

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仲裁員或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“儲量”是指所有庫存儲量和可用儲量。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指母公司、控股公司或借款人的首席執行官、總裁、首席財務官(或類似頭銜)、首席運營官、控制人或財務主管(或類似頭銜)，或(就第6.03節而言)任何受限制子公司的首席執行官、總裁、首席財務官(或類似頭銜)，就財務事宜而言，指母公司、控股公司或借款人的首席財務官(或類似頭銜)或司庫(或類似頭銜)。

“限制付款”一詞的含義與本合同第7.06節中賦予的含義相同。

“受限制附屬公司”指借款人的任何不受限制的附屬公司。

“零售DDA”是指任何貸款方僅用於店鋪經營的DDA。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“制裁”是指由美國、加拿大或歐盟的任何政府機構(包括但不限於OFAC、美國國務院、加拿大外交和國際貿易部或加拿大公共安全部或英國財政部)實施或執行的任何經濟制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

“證券賬户”具有UCC第8-501節規定的含義。

“證券法”是指1933年的“證券法”、1934年的“證券交易法”、薩班斯-奧克斯利法案，以及由SEC或PCAOB頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協議”是指貸款方和代理人之間截止日期的擔保和抵押品協議。

“擔保文件”是指擔保協議、凍結賬户協議、抵押、債權人間協議、信用卡通知以及根據本協議簽署並交付給代理人的其他擔保協議或其他文書或文件，或授予留置權以擔保任何義務的任何其他貸款文件。

“結算日期”具有第2.14(A)節規定的含義。

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“單一僱主計劃”指任何養老金計劃，但不包括任何多僱主計劃。

“償付能力”是指就任何人而言，在任何確定日期，(A)在持續經營的基礎上，該人資產的“公允價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦、州、省、領土、市政、地方和外國法律確定的，(B)該人的資產目前的公允可出售價值是根據適用的聯邦、州、省、領土、市政、地方和外國法律確定的，(B)該人的資產的當前公允可出售價值將；(B)根據適用的聯邦、州、省、領土、市政、地方和外國法律確定；(B)該人的資產的當前公允可出售價值，(D)該人將有能力在債務到期時償付其債務，(E)該人並非破產法第101(32)節所指的“資不抵債”的人，(E)該人並不是破產法第101(32)節所指的“資不抵債”的人，(D)該人將有能力在債務到期時償還其債務，以及(E)該人並不是“破產法”第101(32)節所指的“無力償債”的人，(C)該人將不會有足夠的資本來開展業務，(D)該人將有能力在債務到期時償還債務。就本定義而言，(I)“債務”是指“債權”上的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生付款權利，則獲得公平補救的權利，無論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決。(Iii)除適用法律另有規定外，任何時候的“或有負債”的金額，應為根據當時存在的所有事實和情況，可合理預期成為實際負債或到期負債的金額，且(Iii)除非適用法律另有規定，否則“或有負債”的金額應為當時存在的所有事實和情況下可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“指定貢獻”具有第8.04節規定的含義。

“特定違約事件”是指發生第8.01(A)節(不付款)、第8.01(B)節(但僅限於由於違反第6.02(L)節(13周現金流)、第6.12節(現金管理)、第7.18節(可用性契約)或第6.02(C)節(借款基礎憑證)、8.01(D)節(陳述和擔保)的規定而發生的任何違約事件；但只限於該失責事件是由任何借款基礎證明書所載的重大失實陳述所引起)，或8.01(F)(破產法律程序等)。

“發起人”是指Sun Capital Partners V，L.P.及其任何控股關聯公司(但不包括上述任何投資組合公司)。

“保薦人關聯公司”是指保薦人直接或間接控制的任何實體(投資組合公司除外)。

“從屬債務”是指在清償權利上明確從屬於優先全額償付的債務，且其形式和條款均合理地令代理人滿意。“從屬債務”指的是在償付權利上明確從屬於預先全額償付的債務，且其形式和條款均合理地令代理人滿意。

“從屬條款”具有第8.01(L)節規定的含義。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其大多數股權當時由該人實益擁有，或者其管理層由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或同時由該人和/或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指貸款方的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指借款人在本合同項下作為擔保人的每一家附屬機構。

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“互換義務”是指對任何人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“應收税金協議”是指於2013年11月27日由母公司、母公司股東和Sun Cardinal LLC作為股東代表簽署的、並在不違反本協議的情況下不時修改、修改或補充的某些應收税金協議。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣款、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他類似的税費或收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。“税”指的是任何政府當局徵收的所有現有或將來的税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他類似的税、税等性質的費用或收費。

“定期借款基礎證書”是指基本上以本合同附件I的形式(包括代理人可能合理要求的更改，以反映借款基地的組成部分和根據本合同不時規定的準備金)的證書，該證書由借款人的一名負責官員簽署並證明在所有重要方面都是準確和完整的，其中應包括適當的證物、明細表、佐證文件和代理人合理要求的附加報告。“定期借款基礎證書”是指由借款人的一名負責官員簽署並證明在所有重要方面都準確和完整的證書，該證書應包括適當的證物、明細表、佐證文件和代理人合理要求的附加報告。

“定期貸款”的含義見第2.01節。

“定期借款通知書”是指借款通知書，實質上應採用附件A的形式。

“定期貸款優先帳户”具有債權人間協議中規定的含義。

“定期貸款儲備”指針對ABL借款基數保留的準備金，其數額等於未償還總額超過借款基數的數額(如果有)。

“期限優先抵押品”具有“債權人間協議”中規定的含義。

“終止日期”是指(一)到期日或(二)按照第八條規定加速(或被視為加速)債務到期日中最早的一個。

“第三留置權信貸協議”指借款人、其中指定的擔保人、SK Financial Services，LLC(作為管理代理和抵押品代理)以及其他貸款方之間於2020年12月11日簽訂的信貸協議，該協議將於本協議日期修訂，並可能在本協議允許的範圍內並根據第三留置權從屬協議不時修訂、修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改。“第三留置權信貸協議”指借款人、其中指定的擔保人、SK Financial Services，LLC(作為管理代理和抵押品代理)和其他貸款人之間簽訂的、日期為2020年12月11日的信貸協議，該協議將於本協議日期修訂，並可能在本協議允許的範圍內並根據第三留置權從屬協議不時進行修改。

“第三留置權貸款文件”是指“第三留置權信用協議”中定義的所有“貸款文件”。

“第三留置權從屬協議”是指代理、ABL代理、貸款方和SK Financial Services，LLC之間於成交日期日期的某些從屬協議，該協議在成交日期補充，此後可根據其條款不時修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改。

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“未償還貸款總額”是指，在不重複的情況下，對所有貸款人的定期貸款本金餘額合計。

“與敵人進行貿易法案”的含義見第10.19節。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在紐約不時生效的“統一商法典”；但是，如果“統一商法典”第9條中某一術語的定義與其另一條款中的定義不同，則該術語應具有第9條中所給出的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完備性或任何補救措施的可獲得性因法律的強制性規定而受在紐約以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”指就本條例中有關該補救措施的完善性或效果或不完備性或可獲得性(視屬何情況而定)的規定而言，在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未經審計財務報表”是指母公司及其子公司未經審計的綜合資產負債表以及(A)截至2021年5月1日的會計季度和(B)截至2021年7月3日的會計月的相關綜合收益和現金流量表。

“無意超支”是指，據代理人所知，超支在發生時並不構成超支，但由於貸款方無法控制的情況變化，包括但不限於借款基礎中包括的財產或資產的評估價值降低或任何貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”是指(I)在截止日期被指定為非限制性附屬公司並列於附表4.01的借款人的任何附屬公司，以及(Ii)借款人董事會決議指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，但僅限於第(I)款和第(Ii)款中的每一項，該附屬公司：(A)除無追索權債務外，沒有其他債務；(B)並非與借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對借款人或該受限制附屬公司的優惠程度不遜於當時可能從並非借款人的聯屬公司的人那裏獲得的條款；(C)借款人或任何受限制附屬公司對其均無任何直接或間接義務(X)有責任認購額外股權或認股權證、期權或其他權利以取得股權，或(Y)有責任維持或維持該人的財務狀況或促使該人達到任何指明水平的經營業績；。(D)在被指定為借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務時，該人並無擔保或以其他方式提供信貸支持；。(E)不持有構成定期優先抵押品的任何資產或借款基數或ABL借款基數所包括的其他類型的資產；及(F)在代理人要求的範圍內，該附屬公司應已與代理人以代理人合理滿意的形式和實質訂立協議，允許使用

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為清算抵押品或包括在借款基數或ABL借款基數中的資產類型的附屬公司的資產和其他財產(但前述(E)和(F)條並不禁止指定，只要(I)與該指定有關的轉讓的資產不包括知識產權，以及(Ii)在任何此類轉讓之前，借款人應向代理人提交更新的形式借款基數證書，(X)從借款基數的計算中剔除該等資產和其他財產。)(E)和(F)只要(I)與該指定有關而轉讓的資產不包括知識產權，(Ii)在進行任何此類轉讓之前，借款人應已向代理人提交更新的形式借款基數證書(X)將該等資產和其他財產從借款基數的計算中剔除從借款基數中剔除此類資產和其他財產後，不得發生違約或超支事件)。如任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述非限制性附屬公司的要求，則就本協議而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司。在符合上述規定的情況下，借款人董事會可隨時將任何非限制性子公司指定為受限子公司，或將任何受限子公司指定為非限制性子公司；但條件是：(I)只有在這種指定之後不存在違約或違約事件，並且貸款方在這種指定形式上生效後，在指定之日符合第7.18條的規定，才允許進行這種指定，否則，借款人的董事會可以隨時將其指定為非限制性子公司，或將任何受限子公司指定為非限制性子公司；但只有在這種指定之後不存在違約或違約事件，並且貸款方在該指定之日符合第7.18條的規定，才允許進行這種指定, (Ii)任何將非限制性子公司指定為受限子公司，應被視為該非限制性子公司的任何未償債務的受限子公司產生的債務；及(Iii)任何將受限子公司指定為非限制性子公司應被視為對非限制性子公司的投資，並應減少第7.02節允許的可用於投資於非限制性子公司的金額，金額相當於如此指定的子公司的公平市值；但借款人其後可將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，只要借款人其後在隨後四個財政季度的期間內沒有將該受限制附屬公司重新指定為非受限制附屬公司。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(一)乘以(A)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(B)除以該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(Ii)當時未償還的年限；(Ii)乘以(B)除以該日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(Ii)當時尚未償還的每筆分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的款額，包括最終到期日付款但為釐定任何正被修訂或再融資的負債(“適用負債”)的加權平均到期日(“適用負債”)，在適用的修訂或再融資日期之前對該等適用負債所作的任何攤銷或預付款項的影響，均不予理會。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對ABL信貸協議或任何其他ABL貸款文件中定義的術語的任何提及均應指在本合同日期生效的該術語的定義，除非涉及債權人間協議允許的或代理人和(如果適用)所需貸款人或第10.01條所要求的其他貸款人同意對其進行的任何修改或修改。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和獲準受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”和“本文件”的措辭“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提述，應解釋為指出現該等提述的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的提述應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，並且任何對任何法律或法規的提述應被解釋為指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的含義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產；及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產。, 包括現金、證券、賬户和合同權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致的方式進行應用，但如本協議另有明確規定，則應按照GAAP的規定編制。

(B)公認會計原則的變化。(I)在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，則代理人、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據該變化修改該比率或要求，以保留其原意。

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GAAP(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(X)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變之前計算，及(Y)如有要求，借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Y)如有要求，借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，其中規定在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。

(I)儘管本協議有任何其他規定，本協議項下的所有目的均不應考慮財務會計準則委員會842的影響。

(Ii)儘管本協議有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議提及的金額和比率進行所有計算，而不影響財務會計準則141R或ASC 805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的聲明。

1.04[已保留].

1.05圓。

根據本協議要求貸款方維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多兩位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.06次。

除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

利息率為1.07。

代理人對“LIBOR利率”定義中的利率的管理、提交或任何其他相關事宜，或任何該等利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)的替代、替代或後續利率，或任何前述或任何符合LIBOR後續利率變化的影響，均不擔保、不承擔任何責任，也不承擔任何其他責任。

貨幣等價物一般為1.08。

(A)為了確定是否遵守適用於第7.02或7.03節的任何以美元計價的限制，以美元以外的貨幣計價的任何債務或投資的美元等值金額應由借款人根據適用於將該貨幣兑換成美元的匯率(參考彭博社(Bloomberg)報告的匯率(或類似信譽的商業來源)確定)，該匯率在發生該債務或進行該投資之日適用於該貨幣兑換成美元的匯率。(A)為了確定是否符合適用於第7.02或7.03節的任何以美元計價的限制，借款人應根據適用於將該貨幣兑換成美元的匯率(通過參考彭博社(Bloomberg)報告的匯率)確定該債務或投資的美元等值金額。只要該債務或投資在發生、作出或獲得時是允許的，則在發生該等債務或投資後，不應僅因貨幣兑換率的變化而被視為已發生任何違約。(B)在發生、作出或獲得該等債務或投資時，不得僅因該等債務或投資在發生、作出或獲得時發生的貨幣兑換率的變動而被視為違約。

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(B)就釐定任何比率或測試而言，就任何目的而言，所有以美元以外貨幣計值的金額將按母公司就該等金額進行計量的適用計量期的綜合財務報表所反映的實際匯率兑換成美元，而就負債而言，將反映根據通用會計準則(GAAP)釐定的對衝協議在釐定該等負債的美元等值當日有效的適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣兑換影響。(B)就釐定該等負債的適用計量期而言，所有以美元以外的貨幣計值的金額將按有關匯率折算為美元，並將反映根據通用會計準則釐定的對衝協議對該等負債的貨幣兑換風險的影響。

1.09分部。

就貸款文件下與分部有關的所有目的而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
承諾和借款

2.01個期限的貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在截止日期，每家貸款人各自同意向借款人提供本金金額等於其適用百分比3500萬美元($3500萬)的定期貸款(“定期貸款”)；但(A)在任何情況下，任何貸款人提供的定期貸款不得超過該貸款人的承諾，以及(B)在截止日期生效後，未償還貸款總額不得超過(X)借款基數和(Y)根據ABL借款基數所需維持(和實際如此維持)的任何定期貸款準備金的總和。(B)在任何情況下，貸款人提供的定期貸款不得超過該貸款人的承諾，以及(B)在截止日期生效後，未償還貸款總額不得超過借款基數的(X)和(Y)的總和。定期貸款不是循環信貸，不得償還和提取，定期貸款的本金償還或提前償還將永久減少該定期貸款。借款人不可撤銷地授權代理人和貸款人根據本協議的條款在截止日期支付定期貸款的收益。在結算日發放定期貸款後，承諾將不可撤銷地終止。

2.02記入貸款賬户。

在借款人到期未支付的範圍內(在考慮到任何寬限期後)，代理人可在未經借款人要求的情況下，預付任何貸款方根據本合同或任何其他貸款文件有權獲得的任何利息、手續費、服務費(包括直接電匯費用)、費用或其他付款，並可將其記入貸款賬户。代理人應在任何該等預付款或收費作出後立即通知借款人。代理人的這一行為不應構成放棄代理人的權利和借款人在本合同項下的義務。根據本節第2.02(D)節的規定，任何增加到貸款賬户本金餘額的金額都應構成定期貸款，並應按當時和此後適用於定期貸款的利率計息。

2.03[已保留].

2.04保護性進展。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，代理人均由

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借款人和每個貸款人，不時地，由代理人自行決定是否提供保護性墊款。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，代理人仍可將任何保護性墊款的收益支付給借款人或代理人自行決定的其他人。所有保護性預付款應在要求時立即支付。

2.05自願提前還款。

(A)借款人在收到借款人向代理人發出的不可撤銷通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，而無須支付溢價或罰款(根據收費函件須支付的任何提前解約費除外)；但(A)代理人必須在上午11時前收到該通知。提前三(3)個工作日提前償還此類定期貸款；(B)任何提前償還定期貸款的本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整倍數；(B)任何提前償還定期貸款的本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。代理人將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何定期貸款的預付應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

2.06強制性預付款。

除非以下任何金額需要根據債權人間協議的條款減少ABL債務，並根據債權人間協議的條款實際用於減少ABL債務：

(A)如果在借款人的任何財政年度內，任何貸款方在該財政年度內從一項或多項定期優先抵押品處置中獲得累計現金收益淨額，或在ABL義務履行後，從任何貸款方或其子公司的任何財產(不包括(A)、(B)、(C)(除非涉及第7.04(D)條)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)項所允許的任何處置中獲得累計現金收益淨額，則不包括(A)、(B)、(C)(與第7.04(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)項所允許的任何處置(N)、(O)、(P)、(Q)和(R)至少500,000美元，借款人應在任何貸款方收到此類現金淨收益後五個工作日內預付相當於該超額現金淨收益100%的定期貸款。儘管有上述規定，借款人可以在不遲於處置後三十(30)天向代理人發出書面通知，選擇在處置之日或再投資之日(或簽訂有約束力的再投資承諾)，在收到該現金淨得款後一百八十(180)天內將處置的現金淨額再投資於借款人及其子公司的業務，條件是在處置之日或再投資之日沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，則借款人可選擇將處置後的現金淨額再投資於借款人及其子公司的業務，但不得遲於處置之日起三十(30)天。在處置之日或再投資日(或簽訂有約束力的承諾進行再投資之日)，借款人可選擇將處置後的現金淨額再投資於借款人及其子公司的業務。或在上述一百八十(180)天期限內作出有約束力的承諾，然後在之後的另外九十(90)天內進行此類再投資，在該期限之後未使用的現金收益淨額將用於預付定期貸款；但在進行上述再投資前，與構成定期優先抵押品的財產有關的處置所得的所有現金收益淨額(以及在ABL義務解除後，所有該等現金收益淨額)均須存入定期貸款優先賬户。

(B)在符合ABL信貸協議所載任何限制的情況下，借款人應在根據第6.01(A)節規定須提交其財政年度年終經審核財務報表之日起10個營業日內，自截至2023年1月28日的財政年度(每個該日期為“ECF付款日”)開始，預付定期貸款，其金額等於(1)該財政年度適用的ECF超額現金流減去適用的ECF百分率的結果(1)該財政年度超額現金流中適用的ECF百分比減去(1)適用的ECF百分比減去(1)該財政年度超額現金流的適用ECF百分率減去(1)適用的ECF百分比減去該財政年度超額現金流量的百分率(ECF Payment Date)

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(B)在該財政年度內根據ABL信貸協議第2.05(A)條自願預付ABL債務，但同時永久減少ABL承諾，並在借款人選擇時，在借款人選擇的情況下，在該財政年度內支付的任何此類付款(但不得根據第(2)(A)款就下一個財政年度扣除此類付款)及(B)根據ABL信貸協議第2.05(A)條在該財政年度內自願預付ABL債務，但以永久減少ABL承諾額為限，並在借款人選擇時，根據ABL信貸協議第2.05(A)條自願預付ABL債務在該財政年度結束後但在ECF付款日期之前支付的任何此類付款(前提是該等付款不得根據第(2)(B)款在下一財政年度扣除)。

(C)一旦控制權發生變更，借款人應提前償還相當於當時未償還債務的100%的定期貸款。

(d)[保留區].

(E)如果在借款人的任何財政年度內，任何貸款方在該財政年度內從一項或多項定期優先抵押品回收事件中，或在ABL債務履行後，從任何財產中收到至少50萬美元的累計現金淨額，不遲於收到超過該數額的任何現金淨額之日起五(5)個工作日內，借款人應預付相當於當時收到的現金淨額的100%的定期貸款。(E)借款人應在收到超過該數額的現金淨額後五(5)個工作日內，提前支付相當於當時收到的現金淨額的100%的定期貸款。儘管如上所述，如果任何貸款方的任何財產發生損失，導致追回事件，借款人可以選擇在追回事件發生後三十(30)天內書面通知代理人，以獲得該現金收益淨額，並將該現金收益淨額用於重建或替換該受損、被毀或被廢止的資產或財產，只要該現金收益淨額實際上用於在一百八十(180)天內重建或替換被損壞、被毀或被廢止的資產或財產，則借款人可以選擇在不遲於該事件發生後三十(30)天內向代理人發出書面通知，將該現金收益淨額用於重建或替換該受損、被毀或被廢止的資產或財產。將期滿後未使用的現金淨額用於提前償還定期貸款；但在進行上述再投資之前，與構成定期優先抵押品的財產有關的任何追回事件所得的所有現金淨收益(以及在ABL債務解除後，所有該等現金收益淨額)均須存入定期貸款優先賬户。

(F)如果由於任何原因(保護性墊款除外)，未償還貸款總額在任何時候都超過借款基數的(X)和針對ABL借款基數保持的定期貸款準備金的總和(Y)，借款人應立即預付總額等於該超額部分的定期貸款。根據第2.06(F)條規定預付的每筆定期貸款應同時支付(I)截至預付金額的應計利息，以及(Ii)無論在違約或加速事件之前或之後，根據費用函支付的與任何定期貸款相關的提前終止費(如果有)的同時支付(I)預付金額的應計利息(I)，以及(Ii)無論是在違約或加速事件之前還是之後，根據費用函支付的與任何定期貸款相關的提前終止費(如果有的話)。

(G)借款人應在不遲於根據本第2.06條(F)或(G)款規定支付任何強制性預付款前三(3)個工作日，將該強制性預付款的金額和日期的書面通知交付或安排交付給代理人，以便其分發給貸款人。(G)借款人應在不遲於根據本第2.06條(F)或(G)款支付任何強制性預付款之前的三(3)個工作日，將該強制性預付款的金額和日期的書面通知交付或安排交付給代理人。儘管如上所述，每家貸款人均可在不遲於預定預付款日期前一(1)個營業日下午5點(紐約市時間)向代理人和借款人發出書面通知(各自為“拒絕通知”)，拒絕根據第2.06節(A)、(B)或(E)款規定發放的任何定期貸款的全部或部分強制性預付款(該等拒絕金額，“拒絕收益”)。貸款人的每份拒付通知應註明貸款人拒付的強制性提前還款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的期限內向代理人送達拒絕通知，或該拒絕通知沒有指明要拒絕的預付款的本金金額，

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將被視為接受該等強制性提前償還該等定期貸款的總金額。任何下降的收益都可以由借款人保留。

2.07償還債務；攤銷。

(A)借款人應在終止日向代理人償還在終止日未償還的債務總額(包括定期貸款，但不包括當時尚未提出索賠的或有賠償義務)，由貸款人承擔。

(B)自2022年7月1日起，在其後的每個付息日，借款人須償還本金875,000元。

2.08利息。

(A)在符合下文第2.08(B)節規定的情況下，每筆定期貸款應按相當於適用參考利率加適用保證金的年利率計算未償還本金的利息。

(B)(I)在特定違約事件發生時及之後，在違約事件持續期間，未償還債務應由代理人選擇(或在債務加速時自動產生)，在法律要求允許的最大程度上按等於違約利率的年利率浮動計息。(B)(I)在特定違約事件發生時和之後，在法律規定允許的最大程度上，未償還債務應根據代理人的選擇(或在債務任何加速時自動)按等於違約利率的年利率計息。

(I)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並須於要求時支付。

(C)除第2.08(B)(Ii)節規定的情況外，每筆定期貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(D)在適用於定期貸款的參考利率發生任何變化後，代理人應立即通知借款人和貸款人。

2.09英尺。

借款人應按收費函中規定的金額和時間向代理人和貸款人支付各自賬户的手續費。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。

(A)所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆定期貸款在發放之日應計利息，而定期貸款或其任何部分不得在支付該定期貸款或該部分貸款之日產生利息，但在同一天償還的任何定期貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。代理人在本合同項下對利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

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(B)本協議或任何其他貸款文件項下貸款方應付利息的所有計算應基於本協議或任何其他貸款文件中描述的名義利率，而不是基於有效年利率或任何其他實施視為利息再投資原則的基礎上，該原則不適用於根據本協議或任何貸款文件計算的任何利息。雙方承認，規定的名義利率和實際年利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以確定這樣的有效年利率。

2.11債務證據。

每家貸款人發放的定期貸款應由代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每名貸款人均可在該貸款人的內部紀錄內記錄適當的記號，以證明該貸款人每筆定期貸款的日期及數額、任何該等定期貸款本金的每筆付款及預付，以及每筆應付予該貸款人的利息、手續費及其他款項的支付。代理人和每個貸款人單獨作為借款人的非受託代理人保存的賬目或記錄，應為貸款人向借款人提供的定期貸款金額及其利息和付款的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並向該貸款人(通過代理人)交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的定期貸款。每家貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上背書其定期貸款和付款的日期、金額和到期日。借款人在收到貸款人就該借款人的匯票遺失、被盜、銷燬或毀壞而作出的誓章後，以及在取消該等借款人的匯票時，將以該貸款人為受益人，發出一張本金相同而其他期限相同的補發匯票，以代替該借款人的遺失、被盜、銷燬或毀損。

2.12一般支付；代理人的退款。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明文規定外，借款人在適用的情況下，應在不遲於下午2點之前在代理人辦公室以美元立即可用資金的形式，以各自貸款人的賬户向代理人支付本合同項下的所有付款。在此指定的日期。座席在下午2：00之後收到的所有付款在代理人的選擇下，應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人向借款人發放定期貸款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同要求的任何日期發放任何定期貸款、為任何參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此發放定期貸款、購買其參與貸款或根據本協議付款不負責任。

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(E)資金來源。本條例的任何規定均不得被視為責成任何貸款人在任何特定地點或方式取得任何定期貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會在任何特定地點或方式取得任何定期貸款的資金。

2.13貸款人分擔付款。

除本合同另有明確規定外，如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就導致該信用方收到該等債務總額的一部分付款(包括違反第8.03節規定的付款優先順序)的債務的任何本金、利息或其他金額獲得付款，則收到該較大比例的信用方應(A)將該事實通知代理人，和(B)購買(按面值現金)參與其他貸方的義務，或作出公平的其他調整，以便貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益，前提是：

(I)如購買任何該等股份，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則須撤銷該等股份，並將購買價格恢復至收回的範圍，而不收取利息；及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人作為將其任何定期貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本節的規定適用)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律的要求有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，其參與金額為該貸款方的直接債權人。

2.14貸款人之間的和解。

(A)每家貸款人的未償還定期貸款的適用百分比應每週計算一次(或由代理人酌情決定更頻繁地計算)，並應根據代理人截至下午3點收到的所有定期貸款和償還的定期貸款向上或向下調整。在代理人指定的期限結束後的第一個營業日(該日期，“結算日”)。

(B)代理人應在結算日後迅速向每一貸款人交付一份關於該期間未償還定期貸款金額和該期間收到的還款金額的彙總報表。如摘要聲明中所反映的，(I)代理人應將其適用的償還百分比轉讓給每個適用的貸款人，以及(Ii)每個貸款人應向代理人轉讓或代理應向每個貸款人轉讓所需的金額，以確保在所有此類轉讓生效後，每個貸款人向借款人發放的定期貸款金額應等於該貸款人截至該結算日向借款人發放的所有未償還定期貸款的適用百分比。如果摘要聲明要求貸款人向代理人進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在營業日，此類轉賬應在不遲於下午3點以立即可用的資金進行。當天；如果在下午1點之後收到，則不遲於下午3點。在下一個工作日。每一貸款人轉移這類資金的義務是不可撤銷的，無條件的，並且沒有追索權或追索權。

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由代理商提供保修。如果任何貸款人沒有將其轉賬給代理人，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項及其利息，自該日起至支付給代理人之日的每一天，該數額等於代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，外加代理人通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用。

第三條
税收、收益保護和非法性

3.01Taxes。

(A)借款人在任何貸款文件下支付的所有款項都應是免費和明確的，不得因或因為任何税收而扣除或扣繳任何税款，除非適用的法律要求另有規定。(A)借款人在任何貸款文件下支付的所有款項均應免費清償，不得扣除或扣繳任何税款，除非法律另有規定。如果任何適用的扣繳義務人需要從根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何金額中扣繳任何税款，(I)適用的扣繳義務人應當作出此類扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應當按照適用法律的要求及時向有關政府當局支付所扣除的全部税款，以及(Iii)在扣除補償税或其他税款的範圍內，按本協議規定的利率或金額向代理人或該貸款人支付的金額應增加到向該代理人或該貸款人支付利息或根據本協議應支付的任何其他金額所必需的程度(在扣除或扣繳所有補償税和其他税項之後)。(B)應向代理人或該貸款人支付的金額應按本協議中規定的利率或金額增加到必要的程度，以便向該代理人或該貸款人支付利息或其他任何此類款項。

(B)在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應按照適用法律的要求，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C)每當借款人須繳付任何彌償税項或其他税項，借款人須在其後儘快將一份由借款人收到並顯示已繳付的正式收據正本的核證副本送交代理人或貸款人(視屬何情況而定)，以供代理人或貸款人(視屬何情況而定)使用；如該收據是可取得的，則須將該收據的核證副本送交代理人，或如收據不能取得，則須送交其他合理的付款證據。借款人應賠償代理人和貸款人因借款人根據任何貸款文件支付的任何款項而應支付的任何賠償税款和任何其他税款(包括根據本節第3.01條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款或其他税收)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些賠償税款或其他税收是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張；然而，如果受彌償人在收到税務機關提出的索賠的書面通知後180天內沒有將根據本節第3.01(C)條提出的任何賠償要求通知借款人，則借款人不需要賠償因該受償人未能在該180天內通知借款人而產生的任何增加的利息或罰款。貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其向借款人交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)如果代理人或任何貸款人真誠地確定其已收到任何借款人賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或任何借款人根據第3.01節或第3.02節就其支付了額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則代理人或任何貸款人應迅速向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據本條第3.01節就賠償税款支付的賠償款項或額外款項的範圍)。扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不含利息(有關政府當局就此支付的任何利息除外

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但條件是，在代理人或有關貸款人提出要求時，借款人同意向代理人或有關政府當局償還已償還給代理人或有關政府當局的款項(包括相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他手續費)；此外，借款人不得被要求向代理人或有關貸款人償還超過根據本節規定由上述一方償還給借款人的款項(包括相關政府當局規定的罰款、利息或其他手續費)；此外，借款人不得被要求向代理人或有關貸款人償還超過其根據本節規定付給借款人的金額。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。本節中的協議在本協議終止和義務支付後繼續有效。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的收款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付該等款項。(I)任何收款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何收款人應提交適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該收款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據接收方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或者會對接收方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的收款人應在該收款人根據本協議成為收款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該收款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為接收人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)(以下列各項中適用的為準)，向借款人和代理人交付(副本數量由接收人要求)：(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為接收人之日或之前(並在此後不時應借款人或代理人的合理要求)向借款人和代理人交付(按接受者要求的份數)：

(I)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，則就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BENE(視情況而定)的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BENE

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或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署的税務局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)發出實質上以附件E-1的形式發出的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第381(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第381(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BENE(視具體情況而定)的複印件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BENE(視何者適用而定)、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為收款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時)，向借款人和代理人交付經簽署的作為申請免除或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的副本(副本數量由收款人要求)。以及法律適用要求可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；

(D)在代理人成為本協議一方之日或之前，代理人應向借款人提供兩份準確且完整的IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8(視屬何情況而定)的簽署正本；以及

(E)如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中所載的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，上述收款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該收款人已履行該收款人在FATCA項下的義務，或確定該收款人已履行該收款人在FATCA項下的義務或根據《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節的規定僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

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(Iii)每個收件人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(F)生存。在代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或更換權利，以及償還、清償或履行所有其他義務後，每一方根據第3.01條承擔的義務應繼續有效。

(G)付款證據。應借款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或代理人(視屬何情況而定)向政府當局繳付本條第3.01條所規定的任何税款後，借款人應向代理人或代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本，以及法律規定須報告該項付款的任何申報表或令借款人或代理人(視屬何情況而定)合理信納的其他付款證據的副本。

3.02違法性。

如果任何貸款人合理地認定任何法律要求或法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過代理人向借款人發出合理詳細通知後，並受以下定義最後一句的規限代理僅通過參考適用參考利率的基本利率部分來確定，直到代理和借款人認為導致此類確定的情況不再存在。

3.03無法確定費率。

如果代理人或被要求的貸款人認為由於任何原因沒有足夠和合理的方法來確定LIBOR利率，或者被要求的貸款人認為LIBOR利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為該等定期貸款提供資金的成本，代理人將立即通知借款人和每一名貸款人。此後，除“倫敦銀行同業拆借利率”定義的最後一句話另有規定外，適用的參考利率應完全參照倫敦銀行間同業拆借利率的後續利率來確定，直至代理人(如由所需貸款人決定，則代理人應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在實施LIBOR後續利率時，代理人將有權在與借款人協商後不時調整符合LIBOR後續利率的規定，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意(在與借款人磋商後)。在實施適用參考利率的LIBOR利率組成部分和/或任何符合LIBOR後續利率變化的替換之前, 代理商應盡商業上合理的努力(真誠地行使)，以符合擬議的美國財政部法規1.1001-6(或任何後續或類似的財政部法規)條款的方式實施該替代率和/或任何符合倫敦銀行間同業拆借利率變化的銀行間同業拆借利率，以使適用的替代率和/或任何符合倫敦銀行間同業拆借利率變化的條款不會構成對美國財政部法規1.1001-3(或任何後續或類似財政部法規)的“重大修改”。

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3.04增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人賬户而存入的存款，或針對該貸款人所延伸或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出的定期貸款的任何其他條件、成本或開支，在每種情況下，該等條件、成本或開支均未在適用參考利率的定義或本條(A)項中計算在內；

上述任何一項的結果應是增加貸款人維持任何定期貸款的成本，或減少貸款人在本合同項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，在貸款人提出要求後十五(15)天內，合理詳細地列出增加的成本，貸款各方將向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人所發生或減少的此類額外成本或減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人合理地確定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如果有)的關於資本金要求的法律修改已經或將會由於本協議而將該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如果有的話)的資本或流動性降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有這種法律修改的情況下本可以實現的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的政策則在該貸款人提出要求時，不時合理詳細地列明貸款各方將向該貸款人(視屬何情況而定)支付的一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所蒙受的任何該等扣減。

(C)報銷證明。貸款人的證書列明本節第(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款當事人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人通知借款人引起該等費用增加或減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之日之前180天以上，貸款人不得要求貸款人根據本節前述規定賠償所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少(但如果法律的變更導致費用的增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向除外)，則貸款當事人不得要求根據本節的前述規定賠償貸款人的任何增加的費用或減少的費用(但如果貸款人通知借款人法律的更改導致費用的增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向除外)，則貸款人不得要求貸款人根據本節的前述規定賠償任何增加的費用或減少則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限)。

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3.05賠償損失。

應任何貸款人不時提出的書面要求(向代理人提交一份副本)，該要求應合理詳細地列出請求該金額的依據，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因借款人未能在借款人通知的日期或數額預付或借入任何定期貸款而招致的任何損失、成本或開支的損害，而該損失、成本或開支並非由於該貸款人未能發放定期貸款。(B)在該書面要求的基礎上，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因借款人未能在其通知的日期或數額內預付或借入任何定期貸款而招致的任何損失、成本或開支。包括預期利潤的任何損失，以及因其為維持該定期貸款而取得的資金的清算或再使用所產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。

3.06減輕義務。

如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的定期貸款提供資金或預訂其定期貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為此類指定或轉讓(在任何情況下，(I)根據第3.02節(視情況而定)，或(Ii)在每種情況下，貸款人不會承擔任何未償還的成本或開支，否則將不會在任何重大經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

3.07生存。

借款人在本條款III項下的所有義務在本協議終止、本協議項下所有義務償還和代理人辭職後仍然有效。

第四條
定期貸款生效和發放的先決條件

4.01定期貸款生效和發放的先例條件。

本協議和其他貸款文件的有效性，以及各貸款人在截止日期發放定期貸款的義務的有效性，須在發放此類定期貸款之前或同時滿足(或放棄)下列先決條件：

(A)信貸協議；擔保文件。代理人應已收到(I)由代理人、每個貸款方和每個貸款人簽署並交付的本協議，(Ii)本協議附件中作為附件K規定必須在截止日期交付的擔保文件(第6.12(A)和6.16條規定的範圍除外)，這些文件由貸款各方和代理人簽署和交付，(Iii)由各島簽署和交付的擔保協議所附表格中的確認書和同意書。(Iv)借款人為每位貸款人請求票據而簽署的票據，以及(V)由每一貸款方簽署的陳述和擔保證書，以及(Vi)本合同附件中作為附件K指定的、要求在成交日期交付的所有其他貸款文件(本合同第6.16節規定的範圍除外)，每份文件均由適用的貸款方和所有其他貸款方正式簽署。

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(B)清償債務。(I)除ABL信貸協議、本協議和第7.03節允許的其他債務外，母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司在截止日期不應對未償還的借款負有債務，(Ii)借款人應被免除償還債務項下的義務，償還債務的解除形式和實質應合理地令代理人滿意，包括(如果適用)在不限制前述規定的情況下，(A)提交適當的終止聲明(表格UCC-3或同等表格)，以便根據“統一商法典”或每個司法管轄區的同等法規或條例(表格UCC-1或適當同等表格)提交關於借款人的融資聲明或註冊申請(表格UCC-1或適當同等表格)，以供根據“統一商法典”或相應法規進行備案；(B)終止借款人的任何專利、商標、著作權或類似權益的任何擔保權益或對其留置權。

(C)ABL信貸協議。在基本上同時滿足本節第4.01(C)節規定的其他先決條件的同時，母公司、控股公司、借款人、ABL代理、ABL代理、適用的貸款方和其他各方(如果有)應已簽訂ABL信貸協議，且代理應已收到(I)由ABL代理簽署並經貸款方確認的債權人間協議副本。代理人應已收到借款人負責人員的證書，並附上真實、正確和完整的ABL信貸協議和擔保協議(如ABL信貸協議所定義)的副本。

(D)費用及開支。代理人和貸款人應已收到(I)費用函規定支付的所有費用，以及(Ii)已出示合理詳細發票的所有合理自付費用的報銷(包括合理且有文件記錄的代理人律師的自付費用、支出和其他費用)，在每種情況下，根據本條款(Ii)，根據第(I)節，均須在截止日期或之前支付第(10.04)節規定的費用。

(E)結案和償付能力證書。代理人應已收到由借款人的一名負責官員簽署的、基本上採用本合同附件F形式的習慣官員成交證書，該證書應包含一份證明，證明(I)滿足本第4.01條(O)、(P)、(Q)和(V)條款中的條件，以及(Ii)在成交日期並在實施本協議預期的交易後，貸款方及其受限制的子公司具有償付能力。

(F)留置式搜查。代理人應已在每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，在這些司法管轄區，應對貸款方所有資產的證據或完善的擔保權益進行統一商業法典融資聲明或其他備案或記錄，此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第7.01節允許的留置權或在成交日或之前解除(或要求禁止反言函)的留置權除外。

(G)法律意見。代理人應收到貸款各方律師Kirkland&Ellis LLP的籤立法律意見，其形式和實質應令代理人合理滿意。

(H)質押股票；股票權力；質押票據。除第6.16條規定外，代理人應已收到(I)代表控股公司、借款人和對方貸款方的股權份額(如果有)的原始證書，以及(在證券文件條款要求的範圍內)借款人的每個子公司根據證券文件的規定質押給代理人的原始證書(如果是任何外國子公司(排除的子公司除外)的股權，則受證券文件的限制，)；(I)代理人應已收到代表控股公司、借款人和其他貸款方的股權份額(如果符合證券文件條款要求的範圍)的原始證書，以及(如果是任何外國子公司(排除的子公司除外)的股權，則受證券文件的限制)。連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權，及(Ii)根據由出質人以空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)須質押予代理人的每張承付票(如有)。

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(I)提交、註冊和記錄。證券文件要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於任何統一商業代碼融資聲明)，均應以適當的形式交付給代理人，以供存檔、登記或記錄，代理人應收到令其合理滿意的證據，證明已進行或已提供此類存檔，以使擔保當事人受益，對其中描述的抵押品享有完善的留置權，並享有擔保文件中規定的優先權。

(J)保險。除本合同第6.16節另有規定外，代理人應已收到符合第6.07節要求的保險憑證。

(K)財務報表和財務業績預測。貸款人應已收到(I)第5.01節提到的母公司及其子公司的財務報表和(Ii)財務業績預測。代理人應已收到併合理滿意借款人和擔保人的業務計劃和資本結構。

(L)申述證明書及保證書。代理人應已收到一份涵蓋所有貸款方的陳述和擔保證書，由借款人的一名財務人員簽署，基本上採用本合同附件中的附件G的形式。

(M)ABL超額可獲得性。在(I)根據ABL信貸協議作出任何承諾貸款(定義見ABL信貸協議)及根據ABL信貸協議簽發任何信用證(定義見ABL信貸協議)後，在每種情況下，在成交日期及(Ii)在成交日期作出本協議項下的定期貸款及執行任何所需的定期貸款準備金後，ABL的超額可用金額均不得少於22,500,000美元。(I)在上述情況下，ABL信貸協議項下的任何承諾貸款及發出的任何信用證(定義見ABL信貸協議)及(Ii)本協議項下的定期貸款及任何所需的定期貸款準備金的執行，均不得少於22,500,000美元。

(N)借款基礎證書。代理商應收到一份正式執行的借款基準證，日期為截止日期，計算每個ABL借款基數和借款基數的日期為代理商可接受的日期。

(O)沒有重大不良影響。自經審計財務報表之日起，不應發生任何已經或合理地預期會產生重大不利影響的事件或狀況，無論是個別的還是總體的。

(P)無訴訟。不得有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據貸款各方所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不得有任何書面威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序是合理地有可能作出合理地預期會產生重大不利影響的決定的。

(Q)反對。與ABL信貸協議修正案的有效性或本協議和其他貸款文件的有效性相關的任何同意或批准均應已獲得，並應完全有效。

(R)高級船員證書。代理人應已收到截至截止日期的高級職員證書，證明並(視情況適用)附上各借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)、各借款方管理機構的決議、各借款方的良好信譽、存在或其等價物，以及各借款方負責人的在任(包括簽字樣本)。

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(S)盡職調查。代理人應已完成對貸款方的業務、財務和法律盡職調查，包括(I)對貸款方的資產、負債、現金管理系統、賬簿和記錄進行完整的商業財務檢查，以及(Ii)代理人合理要求的所有存貨評估，並且該商業財務檢查和存貨評估的結果應在各方面合理地令代理人滿意。

(T)“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)；KYC。在截止日期前至少三(3)個工作日，貸款人應已收到他們要求的、監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)要求的所有文件和其他信息。

(U)定期貸款通知。在截止日期前至少兩(2)個工作日，代理人應已收到由借款人的一名負責人正式簽署的定期貸款通知，該通知應具體説明建議的截止日期，幷包含慣常的資金補償。

(V)陳述和保證；無違約。在緊接定期貸款的發放和收益的運用之前和之後的截止日期，下列陳述均應屬實：

(I)本合同第V條和任何其他貸款文件中包含的每一借款方的陳述和擔保在截止日期當日及截至截止日期在各重要方面均屬真實和正確；但只要任何該等陳述或擔保明確提及較早的日期，則該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證應為真實和正確的(在任何條款生效後)。

(Ii)不存在失責或失責事件。

第五條
陳述和保證

為促使貸款方簽訂本協議並提供本協議項下的定期貸款，每一貸款方向代理人和其他貸款方陳述並保證：

5.01財務狀況。

(A)經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非其中另有明文規定)，及(Ii)母公司及其附屬公司於其所涵蓋期間的所有重大財務狀況(以綜合基準計算)及其經營業績、現金流量及股東權益變動均按在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明，否則於所述期間內母公司及其附屬公司的財務狀況及經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面均屬公平。

(B)未經審核財務報表(I)是根據一貫適用的GAAP編制，除非其中另有明文規定，及(Ii)母公司及其附屬公司於綜合基礎上的所有重大財務狀況，以及其經營業績、現金流量及股東權益變動，均按一貫應用的GAAP在所涵蓋期間內公允列示；及(Ii)未經審核財務報表(I)是根據一貫應用的GAAP編制的，且(Ii)母公司及其附屬公司於綜合基礎上的所有重大財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動均按一貫應用的GAAP編制

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在本協議所涵蓋的整個期間內，除非其中另有明確説明，否則在第(I)和(Ii)條的情況下，須遵守無腳註和正常的年終審計調整。

(C)除附表5.01(C)所列者外，截至截止日期，母公司或其附屬公司(I)概無任何重大擔保義務、或有負債或重大税項負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括但不限於任何利率、外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他義務，未反映在第5.01(A)或(B)節所指的最新財務報表中，而根據公認會計原則，該等財務報表應反映在母公司及其子公司截至結算日的合併資產負債表中，且(Ii)其是任何就任何人的債務支付本金或利息的安排的一方，而該等債務並未反映在第5.01(A)或(B)節所指的最新財務報表中；(Ii)其是任何安排的一方，而該安排並未反映在第5.01(A)或(B)節所指的最新財務報表中；(X)母公司或其任何附屬公司於任何時間招致或由母公司或其任何附屬公司擔保的款項，或所得款項是或曾轉讓予母公司或其任何附屬公司或由母公司或其任何附屬公司使用；及(Y)有關款項擬用母公司或其任何合併附屬公司向有關人士付款所得款項，或母公司或任何該等附屬公司發行的任何債項或股權支付。

(D)截至截止日期，提交給代理人並作為附表5.01(D)隨附的財務業績預測代表貸款方對未來財務業績的真誠估計，且基於貸款方認為在當前市場條件下公平合理的假設，代理人和貸款人承認並同意對未來事件的預測不被視為事實，財務業績預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與其中所載的預測結果存在實質性差異。(D)截至截止日期，提交給代理人的財務業績預測(附表5.01(D))代表貸款方對未來財務業績的善意估計，並基於貸款各方認為公平合理的假設。

5.02沒有變化。

自經審計的財務報表之日起，並無任何事件、情況、發展、變化或影響產生重大不利影響。

5.03存在，遵守法律要求。

母公司、控股公司、借款人及其受限制的附屬公司(A)和(I)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律，妥為組織(或成立為法團)、有效存在和信譽良好(或只有在適用的情況下，才具有任何外國司法管轄區的同等地位)；(Ii)擁有公司或組織的權力和權力，以及擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法定權利，但在每一種情況下，在每種情況下除外當局或權利不會合理地被預期會產生實質性的不利影響；及(Iii)根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要具有此類資格，且具有作為外國公司或有限責任公司的正式資格，並且具有良好的信譽(如該概念相關)，但在每一種情況下，在不具備上述資格或信譽良好(如該概念相關)不會合理預期會產生重大不利影響的範圍內，及(B)其符合法律的所有適用要求，除非任何該等未能遵守該等規定的情況不會合理預期會產生重大不利影響。

5.04公司權力；授權；可執行義務。

每一貸款方都有公司或其他組織的權力和權力，可以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議借款。每一貸款方已採取一切必要的公司或其他行動授權執行、交付和履行

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在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件進行授信。除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則在本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局同意或授權、向其提交、向其提交通知或與之有關的其他行為，除非(I)已獲得同意、授權、備案和通知，或在相關安全文件規定的任何期限內；(I)同意、授權、備案和通知，或在相關安全文件中規定的任何期限內；(I)已獲得同意、授權、備案和通知，或在相關安全文件規定的任何期限內；(I)已獲得同意、授權、備案和通知，或在相關安全文件規定的任何期限內獲得同意、授權、備案和通知；將獲得或作出，並且正在或將會完全有效，或不能獲得不會產生重大不利影響的，(Ii)根據《1940年債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的關於債務人為美利堅合眾國或其任何部門、機構或工具的母公司及其子公司的賬户的申請，以完善由《證券文件》設立的留置權，(Iii)根據修訂後的《1940年債權轉讓法》提交的申請，(Ii)根據《1940年債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的文件，該文件旨在完善由《證券文件》設立的留置權；(Iii)根據修訂後的《1940年債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的文件，和(Iv)第5.17節提到的備案文件。每份貸款文件均已代表作為借款方的每一方正式簽署和交付。本協議構成本協議的每一方貸款方的法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在簽署時將構成法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組的限制, 暫停或類似的法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般公平原則(無論是通過衡平法程序還是法律程序尋求強制執行)以及善意和公平交易的默示契約的影響。

5.05沒有合法的酒吧。

本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會(A)違反任何貸款方的組織或管理文件，(B)在任何實質性方面違反法律的任何適用要求或母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司的任何重大合同義務，或(C)導致或要求根據任何適用法律要求或任何此類合同義務(根據貸款文件要求授予代理人的留置權和根據ABL貸款文件授予ABL代理人的留置權除外)，在其各自的財產或收入上設立或施加任何留置權。

5.06無實質性訴訟。

(A)就任何貸款文件而言，(A)就任何貸款文件而言，(A)對於任何貸款文件而言，(A)對任何貸款文件而言是實質性和不利的，或(B)可能會產生重大不利影響的訴訟、法律程序或(據任何貸款方所知)任何仲裁員或政府當局的調查待決，或(據任何貸款方所知)很可能在一段合理的時間內針對母公司、控股公司、借款人或其各自的受限制子公司或針對其任何財產或收入可能會產生重大不利影響的訴訟、程序或調查。

5.07無默認值。

未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

5.08財產所有權；留置權。

除附表5.08(A)所述外，母公司、控股公司、借款人及其各自的受限制附屬公司中的每一方在費用上均擁有良好和可銷售的所有權，或在許可的情況下對不動產擁有有效的租賃權益，擁有使用權、其所有不動產，以及對其所有其他財產(知識產權除外)的良好所有權或有效租賃權益或使用權，除非不這樣做將不會合理地預期其擁有材料。

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除第7.01節允許的留置權外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。附表5.08(B)列出截至截止日期任何貸款方擁有、租賃或許可使用的所有不動產。

5.09知識產權。

每一貸款方及其各自的受限制子公司擁有或擁有有效的使用許可證，目前進行其業務所需的所有知識產權都是免費進行的，沒有所有留置權，但第7.01節允許的留置權除外，並且除非沒有這樣擁有或擁有使用許可證的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。據各貸款方所知，任何政府當局均未作出任何持有、強制令、決定或判決，且任何貸款方或其各自的受限制子公司均未訂立任何和解規定或其他協議(正常業務過程中的許可協議除外)，以取消該借款方或該受限制子公司在該借款方或該受限制子公司(“借款人知識產權”)擁有的任何知識產權(“借款人知識產權”)中的權利的有效性。據各借款方所知，任何人均未以書面形式對借款方或其任何受限制的子公司使用任何借款人知識產權或任何借款人知識產權的有效性提出質疑或威脅，除非在每種情況下合理預期不會產生實質性不利影響。據各借款方所知，該借款方或其受限子公司使用任何借款人知識產權的行為不會以合理預期會產生實質性不利影響的方式侵犯任何其他人的權利。每一貸款方及其各自的受限子公司都採取了一切商業上合理的行動，在行使其合理的商業判斷時，應採取措施保護借款人的知識產權。, 包括性質保密的借款人知識產權，除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響。

5.10輛出租車。

每一貸款方及其各自的受限子公司(I)已及時提交或促使提交其要求提交的所有聯邦、州、省、地區和其他納税申報單，(Ii)已按時支付所有到期和應付税款以及對其或其任何財產、資產、收入徵收的所有其他税費、手續費或其他費用。任何負責管理税收的政府主管部門(其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在借款方或受限制子公司(視情況而定)的賬簿上提供符合GAAP要求的準備金的任何業務和特許經營權除外)，除非在個別或總體上不能合理預期未能做到這一點會產生實質性不利影響的情況除外。本公司並無針對任何貸款方或其各自受限制附屬公司(視屬何情況而定)的現行、建議或(據其所知)待進行的税項評估、不足之處或審計，除非該等借款方或其各自受限制附屬公司(視屬何情況而定)目前正真誠地進行競逐，並已在該借款方或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上撥備符合GAAP規定的任何準備金，或該等儲備不會合理地個別或整體產生重大不利影響。

5.11聯邦法規。

任何定期貸款的收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸延伸，均不得用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”的含義與U規則下的每一引述條款的含義相同，無論是現在還是今後有效，或用於任何違反聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)規則規定的目的都不會被用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”。如果任何貸款人提出要求(通過代理)

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或代理人，借款人應向代理人和每個貸款人提供一份符合U規則中所指FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述內容的聲明。

5.12ERISA和非美國計劃。

(A)除非不合理地個別或合計預期會產生重大不利影響：(I)任何單一僱主計劃均未發生須報告的事件；(Ii)沒有任何單一僱主計劃未能達到最低資助標準(守則第412節或僱員補償及資助局第302節所指)，亦未申請或獲得豁免最低資助標準或延長守則第412節或僱員補償及資助局第303或304節所指的分期還款期；或(Ii)沒有任何單一僱主計劃未能達到最低資助標準(守則第412節或僱員補償及津貼法案第303或304節所指)，或申請或獲得豁免最低資助標準或延長攤銷期限。(Iii)每項計劃均符合其條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA和守則的適用條款；(Iv)已就單一僱主計劃作出所有規定的繳費；(V)在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有產生有利於PBGC或單一僱主計劃的留置權；(V)在該五年期間，沒有發生任何終止單一僱主計劃的情況，也沒有產生有利於PBGC或單一僱主計劃的留置權；(V)在該五年期間，沒有發生任何終止單一僱主計劃的情況，也沒有產生有利於PBGC或單一僱主計劃的留置權；(Vi)每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為該等單一僱主計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日期，不超過該單一僱主計劃可分配給該等累算福利的資產值；(Vi)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司均未因任何非豁免的“被禁止交易”(定義見ERISA或第406條所界定)而招致任何負債。以及(Viii)母公司、控股公司, 借款人或其任何受限制的子公司已經(或合理地預期)從任何已經或將會導致ERISA項下的責任的多僱主計劃中全部或部分退出，據母公司和借款人所知，沒有任何多僱主計劃是資不抵債的。

(B)貸款方或其各自的任何受限制附屬公司均沒有或合理地預期會招致，根據ERISA或守則就ERISA第(3)節所指的任何計劃承擔的任何法律責任，而該計劃受ERISA標題IV的約束，而該計劃是由共同受控實體(貸款方或其各自的任何受限制附屬公司除外)維持的(“共同受控計劃”)，而該共同受控實體僅因根據ERISA標題IV被視為與該計劃的發起人是單一僱主而負有合理地可能產生重大不利影響並導致任何該等貸款方或其各自的受限制附屬公司有支付的直接義務的任何法律責任

(C)對於任何非美國計劃，以下任何事件或條件均不存在且仍在繼續，無論是個別情況還是總體情況，均可合理預期會產生重大不利影響：(A)嚴重不遵守其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求；(B)未在必要時保持與適用監管機構的良好關係；(C)母公司或其子公司因終止或部分終止或退出任何此類非美國計劃而承擔的任何義務；(D)因對此類非美國計劃採取任何行動或不採取行動而對母公司或其子公司的財產有任何留置權；(E)對於每個屬於資助或投保計劃的此類非美國計劃，未能在持續的基礎上獲得資金或保險，達到適用的非美國法律要求的程度(使用與上次向適用政府當局提交的估值一致的精算方法和假設)；(F)存在任何事實，而據母公司或其任何附屬公司所知，該事實會合理地預期會引起爭議及任何待決或受威脅的爭議，而據母公司或其任何附屬公司所知，該事實會合理地預期會導致母公司或其任何附屬公司就任何該等非美國計劃的資產承擔重大法律責任(個別利益支付申索除外)；及。(G)未能按適用的非-

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5.13“投資公司法”。

任何貸款方或其任何子公司都不是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

5.14附則。

(A)附表5.14所列附屬公司為母公司或控股公司於截止日期的所有附屬公司。附表5.14列明於截止日期各附屬公司的名稱及註冊司法管轄權，以及就各附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股權的百分比，以及該附屬公司被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司。

(B)於截止日期，除附表5.14所載外，並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或任何性質的其他協議或承諾關乎任何貸款方或其各自受限制附屬公司的任何股權。

5.15環境合規性。

除下列任何不合理預期會產生重大不利影響的例外情況外：任何貸款方或其各自的任何受限制子公司(I)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法規定的經營業務所需的任何許可證、許可證或其他批准，或(Ii)任何貸款方或其各自的受限制子公司已承擔任何環境責任。

5.16資料的準確性等

截至提供該等聲明、信息或證書之日，本協議、任何其他貸款文件或任何貸款方提供給代理人或貸款人或其中任何人的任何報告或證書中包含的任何陳述或信息(不包括下文提及的預測和形式上的財務信息以及一般經濟或一般行業性質的信息)，或任何貸款方提供給代理人或貸款人或其中任何人的報告或證書，均不包含與本協議或其他貸款文件作為一個整體考慮的交易相關的任何陳述或信息，或其他貸款文件中包含的一般經濟或一般行業性質的信息。對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實是必要的，以使本文或其中所載的陳述在考慮到其中所載陳述的情況下不具有重大誤導性。上述材料中包含的預測和形式財務信息是基於借款人管理層認為在作出時是合理的善意估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息(包括財務業績預測)不應被視為事實，此類財務信息受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是貸款方所能控制的，因此不能保證預測的結果將會實現。而該等預測及財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果，可能與該等預測及財務資料所載的預測結果有重大差異。任何貸款方都知道，沒有任何可以合理預期會產生重大不利影響的事實沒有在本合同、其他貸款文件或任何其他文件中明確披露。, 提供給代理人和貸款人的證書和對賬單，用於與本合同和其他貸款文件有關的交易。

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5.17安全文檔。

(A)擔保文件有效地在擔保文件所述的抵押品(包括任何抵押品的任何收益)中為代理人設定合法、有效和可強制執行的擔保權益(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，該等法律影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)以及默示的誠信和公平交易契諾)，但強制執行能力可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制(包括任何抵押品的任何收益)，但不適用於適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法訴訟還是法律尋求強制執行)就(I)《擔保協議》所述質押證券而言，當代表該等質押證券的任何股票或票據(視何者適用而定)交付給代理人時，以及(Ii)在適用法律規定的期限(如有)內，在附表5.17規定的辦事處(已正式填寫並籤立(視情況適用)並交付給代理人的)適當形式的融資報表提交給代理人時，以及在附表5.17規定的其他備案文件中，提交擔保文件中描述的其他抵押品的情況下，(I)當代表該等質押證券的任何股票或票據交付給代理人時，以及(Ii)在適用法律規定的期限(如有)內提交適當形式的融資報表時，以及提交附表5.17所規定的其他檔案時，代理人應對該等抵押品(包括任何抵押品的任何收益)的貸款方的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權和擔保權益(只要此類抵押品的擔保權益可以通過在附表5.17指定的辦事處提交融資報表和在附表5.17指定的提交文件，以及通過交付要求在成交日交付的質押證券)作為義務的抵押品而得到完全完善的留置權和擔保權益(只要此類抵押品的擔保權益可以通過在附表5.17指定的辦事處和附表5.17指定的備案提交，以及通過交付要求在成交日交付的質押證券)，作為義務的抵押品, 在每種情況下，在擔保文件要求的範圍內，優先和優先於任何其他人的權利(除了(I)根據ABL貸款文件對ABL代理享有的留置權，(Ii)在質押證券以外的抵押品的情況下，第7.01節允許的留置權，以及(Iii)第7.01節允許的留置權，否則根據法律或合同的實施，優先於擔保義務的留置權)。

(B)依據第4.01(M)節及第6.11(C)節籤立及交付的任何按揭一經籤立及交付，該按揭即有效地為有抵押各方的利益為代理人設定一項合法、有效及可強制執行的留置權，留置權在其內所述的按揭財產及其收益上；當該抵押存入借款人指定的記錄辦公室時，該抵押應構成貸款方對該抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，作為債務(如相關抵押的定義)的擔保，在每種情況下，該抵押均優先於任何其他人(受債權人間協議的約束)、第7.01節允許的留置權或相關抵押允許的其他產權負擔或權利。

5.18償付能力。

在本協議預期的交易生效後，在每筆借款生效之前和之後，貸款方在合併的基礎上是並將具有償付能力的。

5.19高級債務。

本協議允許的所有借款，在發生或發行時，根據ABL信貸協議、任何其他次級債務或前述(或相關的最終文件)的任何允許修正案或再融資，都是允許的(且不會導致違反或違反)。

5.20勞工很重要。

沒有針對任何貸款方或其各自的任何受限子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何貸款方所知，威脅(個別或總體)可能會產生重大不利影響。工時和報酬

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向任何貸款方及其各自的受限制子公司的員工提供的貸款並未違反公平勞動標準法或任何其他適用法律的要求，該法律處理的事項(單獨或總體而言)可能會產生重大不利影響。各貸款方或其任何受限制附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項(個別或合計)如不支付可合理預期會產生重大不利影響，已在該貸款方或有關受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

5.21 H規例

。住房和城市發展部長已將其確定為具有特殊洪災危險的地區，並且根據1968年“國家洪水保險法”提供了洪災保險，在該地區，抵押貸款不妨礙改善的不動產。

5.22反洗錢法和經濟制裁法。

(A)任何貸款方、其任何子公司，據各貸款方高級管理層所知，其任何關聯公司、該貸款方的任何高級職員、董事、經紀人或代理人，或(據各貸款方高級管理層所知，)關聯公司(I)違反或違反任何適用的反洗錢法，或(Ii)從事或從事向任何人隱瞞定期貸款收益的身份、來源或目的地的任何交易、投資、業務或活動實施經濟合作與發展組織(OECD)反洗錢金融行動特別工作組公佈的“40項建議”和“9項特別建議”的法規或其他約束性措施。

(B)任何貸款方、其任何附屬公司及據各貸款方高級管理層所知，其任何聯屬公司及該借款方各自的高級職員、董事、經紀人或代理人均不是禁運人士，或據各借款方高級管理層所知，以任何身份就定期貸款行事或從中獲益的該等聯營公司均不是禁運人士。(B)任何貸款方、其附屬公司及據各貸款方的高級管理層所知，其任何聯屬公司及該借款方各自的高級職員、董事、經紀或代理人均不是禁運人士。

(C)除OFAC另有授權外，在適用於該人的範圍內，任何貸款方、其任何附屬公司，以及據各借款方高級管理層所知，其任何聯屬公司、該借款方的任何高級管理人員、董事、經紀人或代理人，該附屬公司或據各借款方高級管理層所知，以與定期貸款有關的任何身份行事或受益的該等聯屬公司(I)經營任何業務，或從事向或為該貸款提供或提供任何資金、貨品或服務的任何貢獻(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反任何經濟制裁法律規定的任何適用禁令的交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或企圖違反任何經濟制裁法律規定的任何適用禁令的交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或試圖違反任何經濟制裁法律規定的任何適用禁令的交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或試圖違反任何經濟制裁法律規定的任何適用禁令的交易。

5.23保險。

貸款方及受限制附屬公司的財產由並非貸款方聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司(在實施符合以下標準的任何自我保險後)承保，投保金額為免賠額及承保風險(包括但不限於工人補償、公眾責任、業務中斷、財產損害及董事及高級職員責任保險)，該等風險通常由從事類似業務且在貸款方或適用的受限制附屬公司經營地方擁有類似物業的公司承保，而該等保險的免賠額及承保風險(包括但不限於工人補償、公眾責任、業務中斷、財產損害及董事及高級職員責任保險)與貸款方或適用的受限制附屬公司在經營地方擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。附表5.23列出了所維持的所有保險的説明

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截至截止日期，由貸款方和受限制子公司或其代表。截至截止日期，附表5.23所列的每份保單均具有十足的效力和效力，所有到期和應付的保費均已支付。

5.24存款賬户；信用卡安排。

(A)作為附表5.24(A)隨附的是截至截止日期由貸款各方開立的所有DDA、證券賬户、託收賬户、集中賬户、支票賬户和鎖櫃的清單，該附表就每個DDA和證券賬户包括：(I)託管人或中間人的名稱和地址；(Ii)在該託管人或中間人處保存的賬號；(Iii)與該存管機構或中介機構的聯繫人聯繫；(Iv)告知各被凍結賬户銀行的身份；以及(V)告知該DDA是排除DDA還是零售DDA(如果適用)。

(B)作為附表5.24(B)隨附的是截至截止日期任何一方貸款方就處理和/或向該貸款方支付任何信用卡手續費和借記卡銷售費用所得的所有協議的清單。

5.25EEA金融機構。

沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.26傷亡情況。

任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體上造成的重大不利影響。

第六條
平權契約

在全額清償債務之前，每一貸款方應並應(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)促使每一家受限制子公司：

6.01財務報表。

提供給代理人，以便交付給每個貸款人(可以電子交付)：

(A)在母公司每個財政年度結束後120天內，自截至2022年1月29日或大約2022年1月29日的財政年度開始，(X)母公司、控股公司、借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度末和該財政年度末的相關經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量表一份，分別以比較形式列出上一財政年度末和上一財政年度的數字由具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告的(對於這種審計的範圍沒有“持續經營”或類似的資格或例外，但由於(I)即將到來的ABL債務或債務到期日，或(Ii)不能或可能不能在未來日期或未來一段時間滿足ABL信貸協議第7.18節規定的可用性契約)而導致的任何此類資格或例外情況除外，大意是該合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了財務狀況和經營結果借款人及其子公司根據GAAP進行合併，以及(Y)按照SEC報告的要求

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要求，即該註冊會計師事務所根據SEC法規S-K第308項、PCAOB審計準則第2號和薩班斯-奧克斯利法案第2404條獨立評估貸款方對財務報告的內部控制的意見，該意見的結論不包含關於此類內部控制存在實質性弱點的陳述；

(B)不遲於母公司每個財政年度首三個財政季度結束後60天，母公司、控股公司、借款人及其附屬公司在該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和本財政年度當時已過去的部分的有關未經審計的綜合損益表、股東權益和現金流量表，分別以比較形式列出(I)截至該財政年度末和本財政年度已過去部分的數字以及(Ii)在每種情況下，根據本合同第6.02(D)節提交的預測中列出的該期間的數字，均由負責人員證明在所有重要方面都是公平陳述的(僅限於正常的年終審計調整和沒有附註)；

(C)不遲於母公司每個財政年度每個財政月結束後的30天(或如該財政月亦為財政季度末，則為45天，如屬每個財政年度的最後一個財政月，則為60天)，母公司、控股公司、借款人及其附屬公司在該財政月末的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該財政年度末和年終的有關的未經審計的綜合收益和現金流量表在每種情況下，以比較形式列出(I)截至上一財政年度年底和上一財年同期的數字，以及(Ii)根據本協議第6.02(D)節提交的預測中所列該期間的數字，在每種情況下，均由負責人員證明在所有重要方面都是公平陳述的(僅限於正常的年終審計調整和沒有附註)；和

(D)所有該等財務報表在所有要項上均須完整和正確，並須按照GAAP的合理細節和按照GAAP的規定編制，該等財務報表須在該等報表所反映的期間內及與以前的期間一致地應用(但獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等報表內披露的情況除外，而就(B)及(C)款所提述的財務報表而言，則為慣常的年終調整及無腳註者除外)；

如果母公司已(在上述要求的時間段內)向美國證券交易委員會提交了上述任何會計季度或會計年度的10-Q或10-K表格(視情況而定)，則只要10-Q表格或10-K表格中的季度或年度報告包含上述任何項目，貸款人將接受該表格10-Q或10-K以代替該等項目。根據第6.01節規定必須交付的文件可以通過以電子方式向代理人和每個貸款人張貼該等文件的通知來交付，如果這樣張貼，則該等文件應被視為在借款人在附表10.02所列的借款人網站或借款人可以如此指示代理人和貸款人的另一個公共網站(包括EDGAR或其任何後續系統)上張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期交付。

6.02認證；其他信息。

向代理人提供令代理人滿意的合理的表格和細節，以便交付給每家貸款人，或在第6.02(H)節的情況下，交付給有關的貸款人：

(A)在交付第6.01(A)節所指財務報表的同時，母公司的獨立註冊會計師以慣常形式就該等財務報表作出報告的證明書，述明在進行必要的審查時，除該證明書所指明的情況外，並不知悉任何失責或失責事件(該證明書指明的情況除外)

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證書可以限制在會計規則或準則要求的範圍內，如果此類會計師一般不再向其客户(或其貸款人)提供此類證書，則不再需要此類證書)；

(B)在根據第6.01(A)、(B)或(C)節交付任何財務報表的同時，提交(I)合規證書和(Ii)任何貸款方自根據本條款第(Ii)款交付的最新清單日期(或對於第一個這樣交付的清單，則是自截止日期以來)以來獲得或作出的任何新的子公司的描述和任何新的知識產權登記和登記申請的清單(如果是第一份此類清單，則為自截止日期以來的清單)；

(C)在每個財政月結束後的第十五(15)個營業日(或者，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，或由借款人酌情決定每週一次(如果借款人選擇提供每週借款基準證書，借款人必須這樣做至少連續八週)，(X)(I)顯示ABL借款基準的ABL借款基準證書和(Ii)顯示本協議下的借款基準的定期借款基準證書，在每種情況下，均為(X)(I)顯示ABL借款基數的ABL借款基數證書，以及(Ii)在每種情況下顯示本協議下的借款基數的定期借款基數證書(如果借款人選擇提供每週借款基數證書，則借款人必須這樣做至少連續8周)每份借款基礎證書應由借款人的一名負責人證明其在所有重要方面都是完整和正確的；只要已發生並仍在繼續的加速借款基礎交付事件(或借款人選擇提供上述每週借款基礎憑證)，該借款基礎憑證應在每個星期的星期三(或者，如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付，截止日期為前一個星期六的營業結束，(Y)與每次借款基礎憑證的交付一起，以代理商合理接受的形式，(1)前一個月月末借款基礎證書上所示的賬目和存貨對賬，詳細説明不符合條件和準備金的計算，(2)代理人可能合理要求的其他抵押品報告和信息，所有這些都有代理人合理要求的證明材料，(Z)連同每一份交付給ABL代理人的定期借款基礎證書、ABL借款基礎證書和與此相關的所有支持信息；

(D)儘快(但無論如何不遲於母公司每個財政年度結束後60天)下一財政年度的詳細綜合預算(包括母公司、控股公司、借款人及其子公司的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表，以及借款基數、ABL借款基數、ABL超額可獲得性和定期貸款儲備的預測，每種情況均按月編制)；

(E)在向母公司、控股公司或借款人交付任何會計師致其董事局(或其任何委員會)的信件副本(並在準許的範圍內)後，立即提交；

(F)母公司、控股公司或借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告(僅發送給允許投資者的材料除外)的副本，以及母公司、控股公司或借款人可能向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交的所有財務報表和報告的副本(在每種情況下均未根據第6.01節或第6.02節的任何其他條款提供)的副本，在發送後立即提交給證券交易委員會；(F)在發送後立即提供母公司、控股公司或借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本(僅發送給允許投資者的材料除外)；

(G)本合約附表6.02所描述的財務及抵押品報告，其時間須為該附表所列明的時間；

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(H)迅速提供代理人(為其本身或應任何貸款人的合理要求)不時合理地要求的額外財務及其他資料；

(I)在根據第6.01節交付任何財務報表的同時，以母公司提交給SEC的財務報告所包括的形式，提供一份管理層對該等財務報表的討論和分析副本；

(J)在收到ABL貸款文件項下的任何修訂、修改、同意、豁免和放棄的副本，以及從任何貸款人或代理人收到的、根據本協議和其他貸款文件沒有以其他方式提供給代理人的ABL債務的任何實質性通知後，立即進行；

(K)在收到第三留置權貸款文件項下的任何修訂、修改、同意、豁免和豁免的副本，以及從任何貸款人或代理人收到的、根據本協議或其他貸款文件沒有以其他方式提供給代理人的次級債務的任何實質性通知後，應立即提交；和

(L)(I)在根據ABL信貸協議第6.02(L)條的規定要求交付的情況下，或(Ii)在ABL超額可用性連續三(3)個工作日低於ABL承諾的15%的任何日期之後，在每週第三個工作日的連續三十(30)個日曆日內，ABL超額可獲得性至少等於ABL承諾的15%的日期後，提交13周現金流報告。(I)(I)根據ABL信貸協議第6.02(L)節的規定，或(Ii)在ABL連續三(3)個工作日內，ABL超額可用性低於ABL承諾量的15%的任何日期之後，提交一份13周的現金流報告。

根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈該等文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)這些文件代表借款人張貼在每個貸款人和代理人都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)。

6.03節點。

父母或任何其他貸款方的負責人獲知後，應立即通知代理人：

(A)任何失責或失責事件的發生；

(B)任何貸款方或任何受限制附屬公司與任何其他人之間在任何時間可能存在的任何訴訟、調查或法律程序，而在上述任何一種情況下，均可合理地預期該等訴訟、調查或法律程序會產生重大不利影響；

(C)在任何貸款方或任何受限制附屬公司(視情況而定)知道後30天內，可合理地儘快或合計發生以下個別或總體可產生重大不利影響的事件：(I)就任何單一僱主計劃發生任何須報告的事件；(Ii)單一僱主計劃未能滿足守則第412節或ERISA第302節所指的最低資金標準；(C)在任何貸款方或任何受限制附屬公司知悉該等事件後30天內，任何貸款方或任何受限制附屬公司均適用：(I)就任何單一僱主計劃而言，發生任何須報告的事件；或可能或已經申請豁免或修改最低籌資標準(包括任何所需的分期付款)，或根據守則第412條或第303或304條就單一僱主計劃申請延長任何攤銷期限，(Iii)未能對單一僱主計劃或非美國計劃作出任何必要的貢獻，(Iv)任何貸款方或任何

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受限制附屬公司就涉及任何計劃的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)承擔任何責任，(V)設立以PBGC或單一僱主計劃為受益人的任何留置權，(Vi)或退出任何多僱主計劃，或終止或部分終止或破產任何多僱主計劃，(Vii)每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於為該等單一僱主計劃提供資金的假設)，如任何適用的(Ii)PBGC或母公司或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就任何計劃的退出、終止、部分終止或破產提起訴訟或採取任何其他行動；(Ix)任何非美國計劃未能根據適用法律獲得或保持(視情況適用)註冊地位，和/或未能按照所有適用法律的要求在各方面及時實施管理，(Viii)任何非美國計劃未能根據適用法律獲得或保持(視情況適用)註冊地位，和/或在各方面按照所有適用法律及時實施管理，(Viii)該單一僱主計劃的資產價值超過該單一僱主計劃可分配給該等累算福利的資產價值，(Viii)PBGC或母公司或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就任何計劃的退出、終止、部分終止或破產提起訴訟或採取任何其他行動，或(X)發生與共同控制計劃有關的任何類似事件，合理地很可能導致任何貸款方或任何受限制子公司有支付資金的直接義務；

(D)根據應收税項協議發生的任何欠款；

(E)已有或可合理預期會有重大不良影響的任何發展或事件；

(F)在截止日期後取得任何財產，而代理人在該財產中尚未擁有完善的擔保權益，而根據第6.11節的規定，該財產中的擔保權益需要設定或完善；

(G)優先抵押品一詞的任何實質部分遭受任何傷亡或其他保險損害，或展開任何訴訟或法律程序，以根據徵用權或借宣判或類似的法律程序取得優先抵押品一詞的實質部分的任何權益，或在優先抵押品一詞的任何實質部分受損或毀滅的情況下進行該等訴訟或法律程序；

(H)根據ABL信貸協議或第三留置權信貸協議發生的任何違約或違約事件；

(I)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(J)向任何貸款方提交超過$2500,000的未繳税款留置權；

(K)任何貸款方未能在(I)貸款方的任何配送中心、履約中心或倉庫支付租金(在該租金首次到期之日起超過十(10)天)；(Ii)不支付該貸款方的任何店鋪或該借款方的任何其他地點的百分之十(10%)或以上的租金(如果不支付租金會合理地造成重大不利影響的話)；(Ii)任何貸款方未能在(I)該貸款方的任何配送中心、履約中心或倉庫支付租金(這種情況持續超過十(10)天)；或(Ii)該貸款方的任何店鋪或任何其他地點有可能導致重大不利影響；

(L)以下方面的任何變更：(I)任何貸款方的法定名稱；(Ii)任何貸款方的首席執行官辦公室或其主要營業地點，或其保存與抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室的所在地；(Iii)任何貸款方的組織形式(例如，公司、有限責任公司、合夥企業等)。或(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別碼，在每種情況下，不得遲於此類變更發生前10天(或代理人在其允許的酌情決定權下同意的較短期限)；以及

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(M)總價值超過50萬美元的抵押品在不遲於採取行動後30天(或代理人在其允許的酌情決定權下同意的較晚時間)轉移到以前沒有向代理人披露的地點(包括設立任何新的辦事處或設施，但不包括供維修的抵押品，以及為免生疑問，在先前向代理人披露的地點之間的抵押品)。

根據本節發出的每份通知應附有一份負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明母公司、控股公司、借款人或相關的受限制附屬公司已就此採取或擬採取的行動。

6.04償還債務。

在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、解除或以其他方式清償其所有重大義務和債務，包括税款、政府評估和政府收費，但以下情況除外：(I)母公司、控股公司、借款人或其子公司(視屬何情況而定)目前正通過適當的訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在母公司、控股公司、借款人或其子公司(視情況而定)的賬簿上提供了與之相關的準備金，而此類競爭實際上暫停了有爭議債務的收取和任何擔保該義務或債務的留置權的強制執行合理地預計會產生實質性的不利影響。本協議中包含的任何內容均不應被視為限制代理商根據本協議確定儲量的權利。

6.05保留存在等

(A)(I)保留、更新和全面維持其公司或其他存在，並使其有效；及(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或合宜的所有權利(知識產權除外，其維持在第6.06(C)節中述及)、特權及特許經營權，但在每種情況下，除非第7.04節另有準許，或除非上文第(Ii)款另有準許，否則不能合理預期不會產生重大不利影響。(I)(I)維持、更新及維持其公司或其他存在，以及(Ii)採取一切合理行動以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利(知識產權除外，其維持在第6.06(C)節中有論述)、特權及特許經營權除外。以及(B)遵守法律的所有適用要求，但在總體上不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況下除外。

6.06物業維護。

(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其運作狀況及狀況(普通損耗除外)保持在合理良好的狀況；及

(B)採取所有商業上合理和必要的步驟，包括在提交給美國專利商標局或美國版權局的任何訴訟中，維持和進行每一項申請(並獲得相關注冊)，以及維持借款人知識產權的每項登記，包括提交續期申請、使用誓章和不可抗辯的誓章，除非在每種情況下，不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)就借款基數的確定中所包括的知識產權而言，(I)在必要的範圍內繼續將該知識產權用於對其業務具有實質性和適用於其業務的類別的貨物，以保持該知識產權的全面效力而不被放棄使用；(Ii)使用商業上合理的努力來維持根據該知識產權提供的產品和服務的質量；(Iii)在以下情況下使用該知識產權

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適當的登記通知(如果適用)，除非未能這樣做不會對借款人強制執行該知識產權的能力產生實質性影響，否則：(Iv)採取商業上合理的努力，避免(並責成該知識產權的任何被許可人或再被許可人)作出任何行為或不作出任何使該知識產權無效的行為；及(V)如果該知識產權被第三方侵犯、挪用、稀釋或損害，則在獲知該知識產權後，在借款人知情的情況下，應立即採取行動。在適當情況下尋求禁令救濟，並就該等侵權、挪用、稀釋或損害追回任何及所有損害賠償，或採取借款人在有關情況下合理地認為適當的其他行動以保護該等知識產權。

6.07保險的維護。

(A)與財政穩健和信譽良好的保險公司就其所有物質財產維持保險，保額至少為從事相同或相類業務的公司通常在同一一般範圍內承保的風險(但無論如何包括公眾責任、產品責任和業務中斷)的數額和風險(但無論如何包括公眾責任、產品責任和業務中斷)。所有此類保險應在慣例範圍內(但無論如何不包括業務中斷保險和人身傷害保險)：(I)規定在代理人收到書面通知後至少10天內不得取消保險；(Ii)指定代理人為被保險方或貸款人的損失收款人。

(B)如任何受按揭規限的財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後繼機構)指定為特別水浸危險區的地區，而該特別水浸危險地區已根據1968年“國家洪水保險法令”(現或以後生效或其後繼法令)獲提供洪水保險，則借款人須或須安排每一貸款方(I)向財政健全及信譽良好的保險人維持或安排維持該等保險人，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向代理人提交形式和實質均為代理人合理接受的遵守規則和條例的證據。

(C)(I)安排將就任何抵押品而維持的火險及擴大承保範圍保單批註或以其他方式修訂，以包括(A)加入一項非供款按揭條款(關於改善房地產)及一項貸款人應付損失條款(關於非土地財產)，而該條款的形式及實質令代理人合理地滿意，而該等批註或修訂須規定保險人須將根據該等保單而須支付予貸款各方的所有收益直接付予代理人；信用方或任何其他人應為共同保險人，並且(C)遵守代理人可能不時合理要求的其他條款，以保護信用方的利益；(Ii)使商業一般責任保單被背書以將代理人指定為額外的被保險人；(Iii)使業務中斷保單將代理人指定為損失收款人；以及(Iv)使本節第6.07節所指的每份此類保單也規定不得取消。(A)因不支付保費而修改或未續訂，除非保險人就此向代理人發出不少於十(10)天的書面通知(賦予代理人補救拖欠保費的權利)，或(B)因任何其他原因(保險人向代理人發出不少於三十(30)天的書面通知除外)。

(D)在任何該等保險單被取消、修改或不續期之前，向代理人遞交有關取消、修改或不續期的通知，並在代理人提出要求時，向代理人遞交續期或更換保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險裝訂本)，以及代理人合理滿意的已繳付保費的證據。

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6.08遵守法律要求。

在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不遵守這些規定會單獨或總體產生重大不利影響。

6.09指定為高級負債。

將所有債務指定為“指定高級債務”(或類似術語)，並在任何文件、協議或契約中定義，這些文件、協議或契約與次級債務及其所有補充有關或證明任何次級債務。

6.10檢驗權。

(A)(I)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP和所有適用法律的要求對與其業務和活動有關的所有重大交易和交易作出全面、真實和正確的記項；(Ii)允許任何貸款人的代表訪問和檢查其任何財產(就任何房地產租賃而言，在相關租賃協議允許的範圍內)，並在合理的事先通知下和在正常營業時間內審查和摘錄其任何簿冊和記錄(但此類訪問應由貸款人協調)(Iii)允許任何貸款人的代表與任何貸款方或任何受限制附屬公司的高級職員和僱員就任何貸款方或任何受限制附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況進行合理討論；(Iv)允許代理人的代表與任何該等人士的獨立註冊會計師就借款方或任何受限制附屬公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況進行合理討論；但母公司或借款人的一名負責人員須出席討論，而與母公司的獨立註冊會計師進行的任何此類討論須由母公司承擔費用，除非違約事件已經發生並仍在持續，否則每一歷年只限舉行一次會議，費用由母公司承擔。(Iv)允許代理人的代表就任何貸款方或任何受限制附屬公司的業務、營運、財產、財務及其他狀況與任何該等人士的獨立註冊會計師進行合理討論；但母公司或借款人的一名負責人員須出席討論，並由母公司承擔費用。但是，如果存在違約事件，代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在合理事先通知的情況下，在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由貸款方承擔。

(B)在代理人發出合理的事先書面通知後，應代理人的要求，準許代理人或代理人聘請的專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師和評估師)進行商業財務檢查和存貨評估，包括但不限於(I)借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包括的資產和相關財務信息，如但不限於銷售額、毛利、應付款項、應計項目和準備金。根據緊隨其後的判決，貸款各方應支付代理人和該等專業人員在此類檢查和庫存評估方面的合理和有文件證明的自付費用和開支。代理人可在任何十二個月期間內自費進行(A)一(1)次商業財務檢查和一(1)次存貨評估，但如果ABL的超額可獲得性小於(I)ABL承諾額的20%和(Ii)超過三(3)個連續營業日的13,000,000美元中的較大者，則代理人可在該十二個月期間(包括任何商業財務檢查)進行兩(2)次商業財務檢查和兩(2)次存貨評估以及(B)如違約事件已經發生且仍在繼續，代理人可根據其合理酌情決定權要求進行額外的商業財務檢查和庫存評估，費用由借款人承擔；此外，只要(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)ABL代理商和/或借款人提供任何商業財務檢查和庫存評估

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如果ABL代理人或其保留的專業人員根據ABL信貸協議(以及債權人間協議的要求)進行ABL優先抵押品的商業金融檢查或庫存評估，則代理和貸款人應依賴ABL代理或其保留的專業人員對ABL優先抵押品進行的此類商業金融檢查或庫存評估，而不是根據本節第6.10(B)節的條款進行獨立的商業金融檢查或庫存評估。

(C)在發出合理的事先書面通知後，應代理人的要求，允許代理人聘請的一名或多名專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師和評估師)對借款人的知識產權進行評估。根據緊隨其後的判決，貸款各方應支付代理人和該等專業人員在此類評估方面的合理和有文件證明的自付費用和開支。代理人可在任何十二個月期間對借款人知識產權進行一(1)次評估(在包括或擬納入借款基礎的範圍內)，費用由借款人承擔，但在任何十二個月期間，如果ABL的超額可獲得性在超過三(3)個連續工作日內低於ABL承諾的15%，則代理人可在該十二個月期間(包括已經進行的任何此類評估)進行兩(2)次此類評估，費用由借款人承擔。在代理人滿意地完成適用的評估(評估不包括在上述規定的限額內，但評估只能在借款人同意的情況下進行)之前，借款基數計算不得包括在允許的收購中或在正常業務過程之外獲得的抵押品。

6.11額外的抵押品和額外的貸款方。

(A)對於任何貸款方在截止日期後在美國獲得的任何財產(不包括擔保文件中定義的除外財產)((X)項、任何不動產權益和第6.11(B)節所述的任何財產除外)，(Y)受第7.01(G)節和(Z)節明確允許留置權的任何財產(《票據、認證證券、證券和動產文件》(各自定義見《擔保協議》)所允許的留置權所限制的任何財產)，本條款第6.11(A)款最後一句中提到的)對於哪些擔保當事人的代理人沒有完善的留置權，迅速(I)向代理人發出關於該財產的通知，並籤立並向代理人交付對擔保文件或代理人合理要求授予代理人的該財產上的擔保權益的修訂，以及(Ii)採取代理人合理要求的一切行動，為擔保當事人的利益向代理人授予完善的擔保權益(在擔保文件要求的範圍內，並具有本協議所要求的優先權)(關於截至成交時貸款方所擁有的類型的財產)。在代理人為擔保當事人的利益的範圍內，於成交日期時對該物業擁有完善的擔保權益)，包括但不限於(如適用)在證券文件或法律規定或代理人可能合理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資報表。任何樂器, 超過500,000美元的憑證證券(除任何附屬公司的股權外，代表該等股權的證書的交付無須根據下文第6.11(C)節或第6.11(D)節其他規定交付)、證券或動產紙應以代理人合理滿意的方式迅速交付給代理人，並根據相關證券文件作為抵押品持有(見下文第6.11(C)節或第6.11(D)節：第6.11(D)節，第6.11(C)節或第6.11(D)節：下文第6.11(C)節或第6.11(D)節)。

(B)就任何貸款方在截止日期後取得的價值至少為2,000,000美元(連同其改進)的位於美國的任何不動產(受第7.01(G)節明確準許的留置權所規限的不動產除外)的任何費用利息而言，(I)向代理人發出有關該項收購的通知，並籤立和交付以代理人為受益人的優先抵押(須受第7.01節所允許的留置權的約束)，涵蓋該等不動產(

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(Ii)向貸款人提供(1)一份貸款人業權保險單，其承保範圍擴大至至少相等於該等不動產的購買價格(或代理人應合理指定的其他數額)，以及(2)一份“終身貸款”水浸危險釐定(連同一份已籤立的通知予借款人)，以及(2)向貸款人提供一份最少相等於該不動產的購買價格(或代理人應合理指定的其他款額)的保單，以及(2)一份“終身貸款”水浸危險釐定(連同一份已籤立的通知予借款人)，以及(2)向貸款人提供一份金額最少相等於該等不動產的購買價格(或代理人應合理指明的其他數額)的貸款人業權保險單(連同已籤立的通知予借款人)連同驗船師證書，除非上述業權保險單不包含調查所顯示的任何事項的例外情況(現有調查已提供並具體併入該業權保險單的情況除外)，並應包括所有合理要求的與調查相關的批註，每份批註的形式和實質均令代理人合理滿意，及(Iii)向代理人提交有關上述事項的法律意見，意見的形式和實質以及大律師的意見應令代理人合理滿意。

(C)任何新的本地附屬公司，而該附屬公司是在截止日期後設立或收購的重要附屬公司(而非不受限制的附屬公司)(就本段而言，該新的本地附屬公司包括(X)成為全資擁有並屬具關鍵性的附屬公司(且不是不受限制的附屬公司)的任何以前非全資擁有的本地附屬公司(且不是不受限制的附屬公司)及(Y)以前是非具關鍵性的附屬公司或不受限制的附屬公司並由任何貸款方成為具關鍵性的附屬公司(且不是不受限制的附屬公司)或受限制的附屬公司(視何者適用而定)的任何新的本地附屬公司，迅速(I)向代理人發出有關收購或設立或成為代理人的重要附屬公司的通知，並在代理人提出要求時，籤立並向代理人交付對證券文件或代理人合理地認為必要的其他文件的修訂，以向代理人授予擔保當事人的利益的完善的擔保權益(在擔保文件要求的範圍內，並具有本協議要求的優先權)；(Ii)向代理人交付代表該股權的原始證書(如果有)，該等擔保權益為該貸款方所擁有的該新附屬公司的股權中的完善的擔保權益；(Ii)向代理人交付代表該股權的原始證書(如有空白，由該貸款方的正式授權人員籤立和交付；(Iii)如果該新子公司是全資國內子公司(而不是不受限制的子公司或非實質性子公司)，(Iii)如果該新子公司是全資擁有的國內子公司(而不是非限制性子公司或非實質性子公司), 促使該新子公司(A)提供融資擔保併成為擔保文件的一方，以及(B)同意採取必要或可取的行動，為擔保當事人的利益授予擔保文件中所述抵押品中關於該新子公司的完善擔保權益(在擔保文件要求的範圍內，並具有本合同要求的優先權)(為了擔保當事人的利益，代理人在截至成交日期的同一類型抵押品中擁有完善的擔保權益)，包括以下內容：(A)同意提供融資擔保，併成為擔保文件的一方；(B)採取必要或可取的行動，為擔保當事人的利益授予擔保文件中所述抵押品的完善擔保權益(在證券文件要求的範圍內和本協議要求的優先權範圍內)，包括：在證券文件或法律要求或代理人合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資報表。

(D)就任何貸款方在截止日期(就本段而言，包括以前為非關鍵性附屬公司或非限制性附屬公司，併成為關鍵性附屬公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)的任何一級境外附屬公司)後設立或收購的重要附屬公司(且不是非限制性附屬公司)的任何新的第一級外國附屬公司而言，(I)立即(I)向代理人發出有關該項收購或設立的通知，並在代理人提出要求時，籤立並向代理人交付對擔保文件或代理人認為必要或合理可行的其他文件的修訂，以便為擔保方的利益向代理人授予該借款方所擁有的新子公司股權中完善的擔保權益(在擔保文件要求的範圍內並具有本合同所要求的優先權)(但在任何情況下，除非該外國子公司是本合同的貸款方，否則任何外國子公司的未償還有表決權股權總額的65%以上均不需要如此質押)，除非該外國子公司是本合同的貸款方，否則不得要求將超過65%的未償還有表決權股權質押給該代理人，除非該外國子公司是本合同中的貸款方，否則不需要向代理人授予完善的擔保權益(在擔保文件要求的範圍內，並按本合同要求的優先順序)。(Ii)在適用法律允許的範圍內，將代表該等股權的原始證書(如有的話)連同未註明日期的股票權力，以空白形式交付代理人，並由該貸款方的正式授權人員籤立和交付，

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並採取必要的其他行動，或在代理人合理認為必要的情況下，完善或確保代理人對其留置權的適當優先權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何情況下，均不要求任何外國子公司擔保借款人或任何國內子公司的義務，(Y)任何外國子公司的資產構成擔保或擔保，或該等資產或該等資產的收益必須可用於償還借款人或任何國內子公司的債務，或(Z)不得要求借款人及其國內子公司直接持有的任何外國子公司65%以上的有表決權的股票被質押，或(Z)在任何情況下，不得要求任何外國子公司擔保借款人或其國內子公司的義務，(Y)任何外國子公司的資產構成擔保或擔保，或該等資產或該等資產的收益必須用於支付借款人或任何國內子公司的債務，或(Z)要求質押借款人及其國內子公司直接持有的任何外國子公司的有表決權股票

在任何情況下，如果本協議未以其他方式明確允許任何導致需要遵守本節6.11的交易，或對任何子公司構成或被視為構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許將任何收購資產計入借款基礎的計算中，則遵守本節第6.11節的規定不得被視為放棄或同意遵守本節第6.11節的任何交易。

6.12現金管理。

(A)貸款各方應始終保持令代理人合理滿意的現金管理安排和程序(有一項諒解，即截至成交日期存在的該等安排和程序是令人滿意的)；條件是，自結算日起及之後，借款人和其他貸款方將維持其在ABL代理商或其聯屬公司的主要集中收款賬户和主要支付及營運賬户，並維持與ABL代理商或其聯屬公司的所有(在切實可行範圍內)存託賬户(包括位於ABL代理商及其聯屬公司沒有分支機構的地方的本地商店存款賬户除外)和其他現金管理關係(包括受控支付賬户和ACH交易)。

(B)除第6.16條另有規定外，在截止日期或之前，貸款各方應：

(I)實質上以本合同附件作為附件H的形式，向代理人交付通知副本(每份“信用卡通知”)，該等通知已代表借款方籤立，並交付給該貸款方的每個信用卡處理商，而信用卡處理商的信用卡處理商列於附表5.24(B)內；及

(Ii)以代理人合理滿意的形式和實質內容與每家開立一個或多個凍結賬户或證券賬户的銀行(每個銀行均為“凍結賬户銀行”)簽訂凍結賬户協議，涵蓋該等凍結賬户和證券賬户。

(C)貸款方應每天以ACH或電匯方式(不論是否有任何未清償債務)向符合凍結賬户協議的凍結賬户轉賬的頻率不低於以下所有情況(在每種情況下，不包括在任何排除的DDA中保持的金額或出售貸款方零售商店中存放在一個或多個零售DDA中的庫存的收益)：

(I)所有代收帳目的收益；

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(Ii)貸款方從任何人、從任何來源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有淨收益，以及所有其他現金付款；

(Iii)出售存貨(包括但不限於信用卡手續費收益)及其他資產(不論是否構成抵押品)的所有可用現金收入；及

(Iv)每項DDA(任何除外DDA或零售DDA除外)當時的內容(扣除任何最低結餘後，所有DDA(任何除外DDA或零售DDA除外)在任何時間合計不得超過$300,000)。

(D)貸款當事人應迅速(無論如何，在兩(2)個工作日內)ACH或電匯(不論當時是否有任何未償債務)到受凍結賬户協議約束的凍結賬户，所有存入每個零售DDA的金額只要超過：(I)存入任何單個零售DDA的金額為50,000美元，或(Ii)存入所有零售DDA的金額總計為3,000,000美元。

(E)在代理人的合理要求下，貸款方應至少每月向代理人提交銀行對賬單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。

(F)在收到與任何期限優先抵押品的任何處置或追回事件相關的現金淨收益之前至少三(3)個工作日，在每種情況下，如果根據第2.06(A)或(E)節的規定，處置所得款項需要保留在定期貸款優先賬户中，貸款各方應已設立定期貸款優先賬户。

6.13循環計數；物理計數。

按照與貸款方過去的業務做法一致的方法進行週期清點，費用由貸款方承擔。在每個會計年度內，由貸款方承擔不少於一次的存貨實物清點。在代理人提出合理要求後，借款人應向代理人提供任何此類循環盤點和/或實物盤點的結果。

6.14環境法。

除非在每一種情況下，不能合理地預計不遵守規定會對其個別或總體產生重大不利影響，否則(A)遵守並採取一切合理行動，使任何承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法律和環境許可證；(B)獲取和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；(C)在任何情況下，(A)遵守並採取一切合理行動，使任何經營或佔用其物業的承租人和其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證；以及(C)在每種情況下，在適用環境法要求的範圍內，根據所有適用環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以從其任何物業中移除和清理所有與環境有關的材料。

6.15進一步保證。

將擔保文件設定的擔保權益維持為至少具有本文所述優先權的完善擔保權益(如果適用，只要該擔保權益可以通過以下方式完善

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提交UCC-1、融資聲明和適用法律要求的其他文件、根據證券文件提交的知識產權申請或根據證券文件要求交付的質押證券)，受貸款當事人在貸款文件中處置抵押品的權利的約束。貸款當事人應不時簽署和交付，或促使執行和交付代理人可能合理要求的附加票據、證書或文件，並採取一切行動，以執行或實施本協議和其他貸款文件的規定，或更新擔保當事人對擔保品的權利，而代理人為了擔保當事人的應課税利益，根據本協議或協議享有完善的留置權，包括但不限於，根據“統一商法典”或其他類似法律提交任何融資或延續聲明或融資變更聲明)，這些聲明在任何司法管轄區都是有效的，涉及由此產生的擔保權益。

6.16交易結束後的義務。

在附表6.16規定的截止日期之前執行附表6.16中確定的所有行動，因為代理可根據其合理的酌情權延長該截止日期。

6.17收益的使用。

(A)定期貸款所得款項僅用於償還ABL債務和清償債務，且貸款當事人及其受限制子公司的營運資金和一般公司用途不得與本協議條款相牴觸或違反法律或任何貸款文件的任何要求，或用於支付與此相關的費用和開支。

(B)任何定期貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於(A)購買、獲得或攜帶任何“保證金股票”，或(B)用於違反美聯儲任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。借款人不會要求任何借款，借款人不得使用，並應採取合理努力，確保每一貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用或使用任何定期貸款，並應採取合理努力確保每一貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得用於任何借款。任何借款的收益(I)為促進向違反任何反洗錢法或經濟制裁法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、支付承諾或授權，或(Ii)以任何方式導致任何信用方違反任何適用的制裁、經濟制裁法或任何反洗錢法。

6.18遵守租賃條款。

除本協議另有明確許可外，(A)對任何借款方或其任何受限制附屬公司為一方的所有重大租約支付所有租金，並以其他方式履行所有相關義務，保持該等重大租約完全有效，但在合理預期不會導致重大不利影響的範圍內，則不在此限。(B)不得讓該等租約失效或終止，亦不得沒收或取消該等租約的續期權利，除非(I)根據該等租約的條款，或(Ii)該租約在通常業務過程中不再用於處理貸款當事人的業務，(C)通知代理人任何貸款方就該等租約的任何違約，並在所有商業合理方面與該代理人合作，以補救任何該等違約，在每種情況下，該違約均構成違反及(D)安排其每間附屬公司作出上述規定。

6.19遵守材料合同。

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每一貸款方應在所有實質性方面履行和遵守其將履行或遵守的每份重要合同的條款和規定，維持每份該等重要合同的全部效力，並促使其每一家子公司這樣做。截至截止日期的貸款方材料合同清單載於附表6.19。

6.20Term貸款準備金。

如果未償還總額在任何時候超過借款基數，應根據ABL借款基數維持定期貸款準備金(根據債權人間協議的要求)。

第七條
消極契約

在全額償付債務之前，任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

7.01Liens

。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外(統稱為“允許的產權負擔”)：

(A)對尚未到期的税項、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或該等税項、評税或其他政府收費或徵款正由適當的法律程序真誠地提出抗辯的留置權；但借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)須在公認會計原則所規定的範圍內，就該等税項、評税或其他政府收費或徵款保留足夠的儲備金；

(B)業主留置權、承運人留置權、保税倉留置權、機械師留置權、材料工留置權、修理工留置權或其他類似留置權，而該等留置權是在通常業務運作中產生的，而該等留置權的期限並未逾期超過90天，而該等留置權正真誠地由適當的法律程序爭辯，或個別或整體的存在，合理地預期不會有實質的不利影響；

(C)擔保根據第7.03(N)節產生的債務的留置權；但根據第三留置權從屬協議，此類留置權應從屬於代理人的留置權；

(D)保證履行投標、貿易合約(借款除外)、租賃、分租、法定義務、保證保證金及上訴保證金、履約保證金及其他在通常業務運作中招致的類似性質的義務的按金及其他留置權；

(E)在通常業務運作中招致的地役權、分區限制、通行權、限制及其他相類產權負擔，而總的來説，該等產權負擔不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，或對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(F)附表7.01(F)所列在本協議日期存在的留置權；

(G)擔保借款人或依據第7.03(C)、7.03(F)、7.03(J)或7.03(O)節產生的任何受限制附屬公司的債務的留置權；但(I)如任何該等留置權保證根據第7.03(C)節或第7.03(J)節產生的債務，而該等留置權是為第7.02節所準許的準許收購或投資提供資金而招致的，則該等留置權應實質上與取得該等債務所資助的資產同時設定，該等留置權在任何時候均不會妨礙借款人或任何受限制附屬公司的任何財產，但由該債務提供資金的財產(不包括定期優先抵押品)及其收益除外。

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受留置權保護的財產和在此之前發生的其他債務(且根據本協議允許的債務和其他義務)，根據其當時的條款，要求質押後獲得的財產，但有一項理解，即該要求不得適用於如果不是這種獲得就不會適用的任何財產；以及(Ii)如果任何該等留置權擔保根據第7.03(O)節產生的債務，(X)該留置權不是在與下列情況相關的情況下設立或產生的：(I)如果不是由於該等收購，該要求將不適用於該財產；以及(Ii)如果該留置權保證了根據第7.03(O)節產生的債務，(X)該留置權不是在與該等債務有關的情況下設定或產生的。(Y)此類留置權不適用於定期優先抵押品，以及(Iii)此類留置權僅限於根據第7.03(O)節為此類留置權所涉及的債務提供擔保的全部或部分財產或資產(以及貸款方的其他財產)；

(H)依據證券文件設定的留置權；

(I)出租人或許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租賃或分租、特許或再許可所擁有的權益或所有權，而該等租賃或分租、特許或再許可只包括如此租賃或特許的資產，而該等租賃或再許可須就任何借款人的知識產權以非排他性的方式(或在特定或界定的使用領域內以排他性的方式進行)，以及就任何該等租約或特許而提交的任何財務報表；

(J)在不構成第8.01(G)節所指失責事件的情況下作出判決而產生的留置權；

(K)對根據第7.02(F)節允許收購而獲得的財產(定期優先抵押品除外)的留置權，或附屬擔保人根據第7.02(F)節允許收購時已存在的財產(定期優先抵押品除外)的留置權，且該財產(定期優先抵押品除外)並不是在預期中設定的；(B)根據第7.02(F)節允許收購獲得的財產(定期優先抵押品除外)或附屬擔保人的財產(定期優先抵押品除外)的留置權；

(L)對非擔保人子公司的財產留置權，以確保此類非擔保人子公司承擔本協議未禁止的債務或其他義務；

(M)對於任何非擔保人子公司，在正常業務過程中從客户收取進度付款和墊款，在相同範圍內產生對相關存貨及其收益的留置權；

(N)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(O)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中通過第三方銷售貨物的寄售或類似安排所產生的留置權；

(P)僅對借款人或其任何受限制子公司與第7.02節允許的投資相關的任何現金保證金存款留置；

(Q)被視為與第7.02(B)節允許的投資相關的、構成回購義務的留置權；

(R)對在通常業務運作中產生的任何非擔保人附屬公司的特定存貨或其他貨品(及其收益)的留置權，以保證該人就為方便購買、裝運或貯存該等存貨或其他貨品而為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票所承擔的義務；

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(S)保證本協議允許的任何對衝協議的現金或現金等價物的留置權；

(T)涵蓋財產(定期優先抵押品除外)的其他留置權，該等留置權涉及在任何同一時間未清償總額不超過$5000000的債務(借款除外)；

(U)借款人或其任何受限制附屬公司所持有的任何租契、牌照、專營權、批予或許可證的條款或任何法定條文所保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租契、牌照、專營權、批予或許可證，或要求按年或定期付款作為該等租契、牌照、專營權、批予或許可證繼續存在的條件；

(V)銀行留置權、抵銷權或與存託機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；

(W)關於借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商法典融資聲明所產生的留置權；

(X)根據《統一商業法典》第4-210節產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附在商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)以銀行機構為受益人的留置權(作為法律事項產生的存款、證券和動產)，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；(I)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附連於商品交易賬户或在正常業務過程中發生的其他商品經紀賬户的留置權；

(Y)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附連於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的；

(Z)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係而不是與發行債務有關的留置權；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關的留置權；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權；或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關的留置權；

(Aa)只對借款人或其任何受限制附屬公司就本協議下不禁止的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(Bb)根據“統一商法典”第2條因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

(Cc)在正常業務過程中按需要給予公共或私人公用事業機構或任何政府當局的保安；

(Dd)對在正常業務過程中發生的回購協議標的證券的留置權；及

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(Ee)擔保根據第7.03(U)節產生的債務的抵押品留置權以及ABL信貸協議中定義的任何其他“義務”；前提是此類留置權在所有方面均受債權人間協議的約束。

7.02Investments

。向任何其他人提供任何墊款、貸款、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券，或購買構成持續業務(包括根據任何合併或分部)的全部或實質所有資產，或對任何其他人進行任何其他投資，但在正常業務過程中對經營租賃的擔保除外(所有前述“投資”)：

(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(B)現金等價物投資；

(C)與第7.03(B)、(E)、(H)及(W)條所準許的債項的招致有關而產生的投資；

(D)在通常業務運作中向母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的僱員提供貸款及墊款，而貸款及墊款總額(就母公司、控股公司、借款人及所有該等受限制附屬公司而言)在任何時間均不得超逾$2,000,000(就該上限而言，不包括差旅費及招待開支，但包括搬遷開支)；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司或任何在投資前是附屬擔保人或在投資時是附屬擔保人的附屬公司對借款人的投資(第7.03(C)節所準許的與產生債務有關的投資除外)；

(F)除在容納期內外，借款人準許取得的物品；

(G)借款人或其任何受限制附屬公司就管理獎勵計劃向母公司控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的高級人員或董事提供的貸款；但該等貸款須屬無現金交易，而根據該等交易，該等高級人員或董事可將該等貸款所得直接投資於母公司的股權；

(H)借款人及其受限制附屬公司在合營企業或類似安排中的投資(借款人及所有受限制附屬公司的投資總額不超逾$6,000,000)，但在寬容期內除外，只要失責事件並未發生，且該失責事件正在持續或將會導致失責事件繼續發生或將會導致失責事件繼續發生或將會導致失責事件繼續發生或將會導致失責事件發生，則屬例外；

(I)借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中所收取的與供應商及客户的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户及供應商在通常業務運作中產生的拖欠債務及與該等客户及供應商之間的其他糾紛而收取的投資(包括債務)；

(J)任何非擔保人附屬公司對任何其他非擔保人附屬公司的投資；

(K)截止日期已存在並列於附表7.02的投資；

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(L)借款人或任何受限制附屬公司根據本協議所準許的對衝協議進行的投資；

(M)任何在該人成為受限制附屬公司時已存在的人的投資；但該項投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或並非預期該人會成為受限制附屬公司；但對本條(M)段所準許的非擔保人附屬公司及合營企業的投資，須受第7.02(H)及7.02(O)條對其適用的籃子所規限；

(N)可以設立或設立借款人的子公司，條件是：(I)如果該新子公司是國內子公司，則借款人和該子公司遵守第6.11(C)和(Ii)節的規定；如果該新子公司是外國子公司，則借款人遵守第6.11(D)節的規定；但在每種情況下，只要該新子公司僅為根據第7.02(F)節或第7.02(P)節允許的收購或投資完成合並交易的目的而設立，且該新子公司在任何時候都不持有與該等合併交易結束同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則該新子公司不應被要求採取第6.11(C)節或第6.11(D)節(視適用情況而定)所述的行動。直至各自的收購完成(此時，各自合併交易的尚存實體應被要求在十個工作日內遵守)；

(O)除通融期間外，(I)只要沒有發生違約事件，且違約事件正在持續或將導致違約，借款人或任何附屬擔保人對任何非擔保人附屬公司的投資總額(對借款人和所有附屬擔保人而言)不得超過5,000,000美元，減去根據第7.03(H)節在任何時間未償還的債務金額，以及(Ii)根據第7.05(K)(Ii)節對非擔保人附屬公司的投資；

(P)借款人或任何受限制附屬公司就根據第7.05節準許出售資產(包括在借款基礎內的類型的資產除外)收取非現金代價而直接產生的投資；但該等非現金代價在任何情況下均不得超過因該項出售而收取的總代價的25%；

(Q)第7.01(D)、(P)、(S)、(Y)及(Aa)條所提述的質押及存款所引致的投資；

(R)免除第7.03(B)、(E)、或(H)節允許的任何債務或將其轉換為股權；

(S)對外國子公司的任何投資，只要該投資基本上是與該外國子公司的股息或其他分配同時全額償還的；

(T)第7.03(E)節允許的擔保義務以及就該等擔保義務支付的任何款項；以及

(U)除通融期間外，上述未描述類型的其他投資，只要在進行任何此類投資時滿足ABL支付條件即可。

雙方進一步理解並同意，為了確定本節第7.02節規定的任何未償還投資的價值，在下列情況下，該金額應被視為此類投資的金額

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作出、購買或獲取的投資減去任何投資回報(不超過原投資額)。儘管本第7.02節有任何相反規定(但根據第7.05(A)節、第7.05(B)節(Ii)節或第7.05(K)節)以其他方式允許作為處分的任何投資除外，任何作為抵押品的借款人知識產權均不得包括在非貸款方的任何人的任何投資中，或作為該投資的標的。

7.03Indebtedness

。產生、發行、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)母公司、控股公司、借款人或任何附屬擔保人依據任何貸款文件或對衝協議而欠下的債務；

(B)(I)借款人對其任何受限制附屬公司的負債；(Ii)任何附屬擔保人對借款人或任何受限制附屬公司的負債；及(Iii)任何非擔保人附屬公司對任何其他非擔保人附屬公司的負債；但(X)如屬欠借款方的債務，則須以根據擔保協議質押給代理人的一張或多張為擔保當事人利益而質押給代理人的本票作為證明；及(Y)如貸款方欠不是附屬擔保人的受限制附屬公司任何債務，(A)此類債務應以令代理人合理滿意的從屬條件進行，及(B)此類債務應根據第(1)節的規定以其他方式允許。(B)如借款方欠借款方的債務，應以一張或多張根據擔保協議質押給代理人的本票證明；及(Y)如借款方欠不是附屬擔保人的受限制附屬公司的任何債務，則此類債務應符合代理人合理滿意的從屬條件，以及(B)此類債務應在其他情況下根據第

(C)(I)第7.01(G)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃義務)，本金總額不超過以下第(Iii)條所指的任何允許的修訂或再融資，在任何時間未償還的金額為5,000,000美元；(Ii)第7.15節允許的出售和回租交易產生的債務；以及(Iii)對上述任何內容的任何允許的修訂或再融資；以及(Iii)第7.01(G)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃義務)，連同下文(Iii)所指的任何允許的修訂或再融資，在任何時間未償還；(Ii)第7.15節允許的出售和回租交易產生的債務；以及

(D)在本條例生效日期仍未清償並列於附表7.03(D)的債項，以及該等債項的任何準許修訂或再融資；

(E)保證義務：(I)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或任何附屬擔保人的債務的擔保義務；(Ii)任何非擔保人附屬公司對任何非擔保人附屬公司的義務的擔保義務；或(Iii)由借款人或受限制附屬公司的母公司承擔的租賃義務；

(F)非擔保人附屬公司在通常業務過程中就本地信貸額度、信用證、銀行擔保、保理安排、售賣/回租交易及類似的信貸延伸而欠下的債務，在任何時間不得超過相等於$500萬的未償還本金總額；

(G)借款人或其任何受限制附屬公司因銀行或其他財務機構兑現借款人或該受限制附屬公司在正常業務過程中無意中開出的支票、匯票或類似票據而產生的負債，只要該等債務能迅速清償即可；

(H)(I)任何非擔保人子公司對借款人或任何附屬擔保人的債務，以及(Ii)借款人或任何非擔保人子公司負債的任何附屬擔保人的擔保義務，所有此類債務的本金總額，且無重複的擔保義務，連同第7.02(O)節規定的任何投資，在任何時間未償還的金額不得超過500萬美元；

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(I)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額(就借款人及其所有受限制附屬公司而言)在任何時間均不得超過$10,000,000；但該等債務中最多$5,000,000可由第7.01(T)節所準許的留置權作抵押；

(J)為與根據第7.02(F)條準許的收購有關而發行的核準賣方票據項下的債項，本金總額不得超過$10,000,000，連同本條(J)所提述的任何核準修訂或再融資，在任何時間均不超過$10,000,000，連同其任何核準修訂或再融資；但任何該等債項須以代理人合理滿意的方式從屬於該等義務；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、財產意外或責任保險、在供應安排中承擔或支付義務、自我保險義務、履約、投標及保證保證金及完工保證方面的負債；

(L)借款人或其任何受限制附屬公司因協議而招致的債務，該協議規定在任何情況下與第7.02(F)節允許的收購或其他投資或處置任何業務、資產或受限制附屬公司有關而招致的購買價格或類似義務的賠償或調整；

(M)母公司、控股公司、借款人的無抵押債務、優先債務、優先債務或附屬債務(包括任何附屬擔保人對其的擔保)(該等債務及/或根據本條(M)項招致的債務及/或擔保，或其任何準許修訂或再融資，統稱為“次級債務”)，本金總額不得超過(1)$10,000,000,000在任何一次未清償的款額加上(2)依據第8.04節招致的次級債務；但(I)在到期日後最少180天之前，無須就任何次級債項進行預定的本金付款、預付款、贖回或償債基金或類似的付款)；。(Ii)除就指明供款而招致的次級債務外，在產生該等債務時或因此而會導致的任何違約或違約事件，均不會發生和持續；及。(Iii)如屬從屬於次要債務的情況。在任何情況下，定義“優先債務”或為此目的定義一個類似的短語，以包括貸款方的所有義務)；

(N)貸款各方依據第三留置權協議而招致的本金總額不超過$20,000,000的次要債項(另加依據第三留置權協議作為債項招致的任何指明供款的款額)，連同其任何費用及利息，不論該等費用及利息是應累算的、未支付的或以實物支付的；但該等債項須排在依據第三留置權次要協議的義務之後；

(O)在截止日期後，作為第7.02節允許的收購或任何投資的一部分而成為受限制附屬公司的任何人的債務，以及對其進行的任何允許的修訂或再融資；但條件是(A)如該人成為受限制附屬公司時已存在該等債務，且並非因該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司有關而產生該等債務(但該等債務再融資(且沒有增加本金(除應計利息及溢價(包括投標溢價及全數)外)，加上其他合理及慣常的費用及開支，包括預付費用、原發行貼現及虧損費用)或縮短到期期限，以利便該實體在本協議期限內成為受限制附屬公司，則(A)在本協議期限內，該等債務不會增加本金(除應計利息及溢價(包括投標溢價及全額)外，亦不會縮短該實體成為受限制附屬公司所需的其他合理及慣常費用及開支

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本條(O)(I)允許的債務本金總額在任何時候均不得超過5,000,000美元，連同以下第(Ii)條所指的任何允許的修訂或再融資，以及(Ii)任何允許的修訂或再融資；

(p)[保留區];

(q)[保留區];

(R)由借款人或任何擔保人向現任或前任高級人員、顧問及董事或僱員、其各自的產業、配偶或前配偶發行的承付票組成的債項，以資助購買或贖回以代替現金付款而發行的母公司或控股公司的股權；但該項購買或贖回須根據第7.06節準許；

(S)借款人或任何受限制附屬公司的負債，包括在正常業務過程中籌措保險費；

(T)在正常業務過程中保證借款人及其受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；

(U)借款人或擔保人就ABL信貸協議(及其任何獲準修訂或再融資)所欠的債務，本金總額不得超過債權人間協議所準許的款額；及

(V)由盈利和與第7.02節允許的許可收購或其他投資相關的類似遞延對價組成的債務，在任何時間未償還的總額不超過7500,000美元；及

(W)借款人、其受限制附屬公司及/或中國合營公司在正常業務過程中因現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債，在任何時間總額均不超過750,000美元，但以構成負債的程度而言，借款人、其受限制附屬公司及/或中國合營公司之間的負債總額不得超過750,000美元。

7.04基礎性變化。

完成任何合併、合併或合併，或分部(或類似交易)，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，或分部或類似交易，但以下情況除外：

(A)(I)任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併、清算或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的法團)或(Ii)任何受限制附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併、清算或合併為任何附屬擔保人(但(X)如附屬擔保人須為持續或尚存的法團，或(Y)在進行該項交易的同時，持續或尚存的法團須成為附屬擔保人，借款人須遵守第

(B)任何非擔保附屬公司可與任何其他非擔保附屬公司合併或合併為任何其他非擔保附屬公司，或被清算為任何其他非擔保附屬公司；

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(C)任何非擔保附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)處置予任何受限制附屬公司；

(D)第7.05節允許的處分可以完善；

(E)第7.02節明確允許的任何投資可以結構為合併、合併或合併；

(F)任何除外附屬公司可解散或清盤；及

(G)只要沒有違約或違約事件持續或將由此導致，控股公司就可以與母公司合併並併入母公司，母公司是該合併中的倖存實體。

7.05Dispositions

。處置其擁有的任何財產(包括但不限於應收賬款)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何受限制子公司而言，向任何人發行或出售該受限制子公司股權的任何股份，但以下情況除外：

(A)處置在正常業務過程中剩餘、陳舊或破舊的財產，或處置並非期限優先抵押品或對任何貸款方的業務不具關鍵性的知識產權；

(B)(I)在正常業務過程中出售庫存；(Ii)在正常業務過程中對知識產權進行非排他性(或在特定或界定的使用領域內排他性)交叉許可或許可；但除特定或定義的使用領域內的任何此類排他性外，該等許可證的條款不得限制代理人使用和/或處置貸款方擁有的與清算或行使補救措施有關的知識產權的權利；及(Iii)在正常業務過程中同時以財產交換同類財產(第(Ii)款所述除外)，只要在這種交換中收到的財產的價值相當於借款人或任何附屬擔保人的財產價值沒有大幅減少)，這些附屬擔保人受擔保文件項下以代理人為受益人的完善優先留置權的約束；

(C)第7.04節允許的處置；

(D)(I)處置不構成定期優先抵押品的其他資產，只要處置人收到的代價的至少(X)-75%是現金或現金等價物，以及(Y)任何此類處置是以公平市場價值進行的，並經處置人的董事會或類似管理機構真誠確定並批准，以及(Ii)任何追回事件；

(E)向借款人或任何附屬擔保人出售或發行任何附屬公司的股權；但向借款人或任何附屬擔保人出售或發行不受限制的附屬公司的股權，須由第7.02節另行準許；

(F)貸款方在正常業務過程中與許可商店關閉保持一定距離的大宗銷售或其他存貨處置；

(G)物業的租賃、佔用協議或分租，而該等租賃、佔用協議或分租並不會對借款人或其各自的受限制附屬公司對該等物業的規定用途(如有的話)造成重大幹擾；

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(H)在無追索權的情況下和在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期應收賬款，但僅限於(I)與借款人在商業上合理的商業判斷相一致的折衷或收回(且不是作為任何批量出售應收賬款或為應收賬款融資的一部分)，以及(Ii)如果該等逾期賬款構成合格信用卡應收款或合格貿易應收款，借款人收到的金額不得少於借款人借入或可借入的金額或可供借款人使用的金額；以及(Ii)如果該等逾期賬款構成合格信用卡應收款或合格貿易應收款，則借款人收到的金額不得少於借款人借入或可借入或可用於支付的金額

(I)將因行使“徵用權”或其他類似保單而遭沒收的財產轉讓予曾譴責該等財產的有關政府主管當局或機構(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將已遭受傷亡的財產轉讓予該等財產的有關保險人，作為保險和解的一部分；

(J)處置任何不具關鍵性的附屬公司或任何不受限制的附屬公司或其各自的資產；

(K)將借款人或任何附屬擔保人所擁有的財產(I)轉讓給借款人或任何其他附屬擔保人；但借款方在作為借款方的外國附屬公司所作的任何此類轉移，須符合ABL付款條件，但在住宿期間不得準許；(Ii)借款人或任何附屬擔保人向屬受限制附屬公司的非擔保人附屬公司(該財產包括：(A)展示廳租約、僱員、陳列室固定裝置、標牌、樣本或與前述事項有關的合約或知識產權，在每種情況下均是該非擔保人附屬公司的運作所特有的)或知識產權所組成的範圍內，只要違約事件並未發生，且該違約事件仍在持續或將會導致，則借款人或任何附屬擔保人須向屬受限制附屬公司的該非擔保人附屬公司提供該等財產(以及，就任何該等轉讓的知識產權而言，(B)公允市值總計不超過10萬美元的其他財產(不包括現金和現金等價物)，或(Iii)非擔保人子公司向(A)借款人或任何子公司擔保人提供的不超過公允市值的財產，或(B)任何其他非擔保人子公司(受限制子公司)的財產；(B)公允市值不超過10萬美元的其他財產(不包括現金和現金等價物)；或(Iii)非擔保人子公司提供給(A)借款人或任何附屬擔保人(不超過公允市場價值)；或(B)任何其他非擔保人子公司(不包括作為受限制子公司的現金和現金等價物)；但將非限制性子公司的股權出售或發行給借款人或任何子公司擔保人的任何交易均須經第7.02節另行許可；

(L)在正常業務過程中處置現金等價物；

(M)第7.15節允許的銷售和回租交易；

(N)第7.01節允許的留置權；

(O)第7.06節允許的限制性付款；

(P)取消借款人與任何附屬擔保人之間的公司間債務；

(Q)第7.02節允許的投資；以及

(R)出售或發行以下各項的股權：(I)任何外國附屬公司是任何其他受限制附屬公司的受限制附屬公司，或(Ii)任何外國附屬公司是任何其他非受限制附屬公司的不受限制附屬公司，在每種情況下，包括但不限於與本條例下未予禁止的任何税務重組活動有關的任何其他外國附屬公司是非受限制附屬公司的任何外國附屬公司。

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儘管本第7.05節有任何相反規定(但第7.05(A)節、第7.05(B)(Ii)節或第7.05(K)節除外)，作為期限優先抵押品的借款人知識產權不得包括在對非貸款方的任何處置中。

7.06限制付款。

宣佈或支付任何股息，或為購買、贖回、失敗、退休、取消、終止或以其他方式收購母公司、控股公司、借款人或任何附屬公司的任何股權(不論現在或以後尚未償還)而設立沉沒基金或其他類似基金，或就此直接或間接以現金或財產或母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的債務作出任何其他分派，或訂立任何衍生工具或其他交易持有借款人或任何受限制附屬公司因任何此類股權市值的任何變化(統稱為“受限制支付”)而向該衍生品交易對手付款，但以下情況除外：

(A)任何附屬公司可直接或間接向借款人作出有限制的付款；

(B)非擔保人子公司可以向其他非擔保人子公司或任何貸款方進行限制性付款；

(C)貸款各方和各附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(D)借款人及其附屬公司可直接或間接向Holdings申報及支付股息或分派款項(Holdings可向Holdings的任何直接或間接母公司支付)，以允許Holdings(或Holdings的任何該等直接或間接母公司(視何者適用而定)支付任何應課税期間，而Holdings、借款人或該適用附屬公司(視何者適用而定)為聯邦及/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併或類似所得税集團的成員，或被視為與該集團的任何成員無關的實體以控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司，視情況而定)為共同母公司的國家所得税目的(“税務集團”)，控股公司(或該控股公司的直接或間接母公司)在該應課税期間到期並應繳納的該税務集團的任何合併、合併或類似所得税，但僅限於該等所得税可歸於借款人及其子公司的範圍內；但(X)任何應課税期間的該等股息或分派的款額，不得超過借款人及其有關附屬公司假若借款人及其有關附屬公司是獨立的公司納税人(或獨立的公司税務集團)時應繳付的所得税款額；及(Y)只有在該不受限制的附屬公司為此目的而向税務集團的成員或其任何附屬公司作出股息或分配的範圍內，才可準許就非限制性附屬公司支付股息或分配；

(E)借款人可以向控股公司支付其他限制性付款，而控股公司又可以向母公司支付其他限制性付款，以允許母公司支付應收税款協議規定的款項；

(F)除在通融期間外，借款人可向控股公司支付其他限制性付款，而控股公司又可向母公司支付其他限制性付款，而只要符合ABL付款條件，母公司又可向其股東支付其他限制性付款；

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(G)借款人可聲明並向Holdings支付現金股息，Holdings可聲明並向母公司支付現金股息，但不得超過允許Holdings或母公司(如適用)支付其按比例分攤的(I)合理和慣例的公司和運營費用(包括第三方提供的法律、行政和會計服務的合理自付費用，以及支付給高級管理人員和員工在正常業務過程中受僱和董事會觀察員的薪酬、福利和其他金額)，以及(Ii)。

(H)構成限制性付款並經第7.02節允許的投資；

(I)母公司可以母公司的普通股或母公司的優先股的形式作出有限制的付款；及

(J)只要不會發生失責或失責事件，而失責或失責事件並不會因失責或失責事件而發生，則借款人可向控股作出有限制的付款，而控股亦可向母公司支付有限制的付款，以準許控股或母公司在該等高級人員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，向其現任或前任高級人員、顧問及董事或僱員(及其繼承人、產業及受讓人)購買其普通股或普通股期權；但在父母的任何財政年度，根據本條(K)支付的總金額不得超過(I)$2,000,000加上從關鍵人人壽保險單收到的任何收益，以及(Ii)在緊接的上一財政年度根據本條(K)允許(但未支付)的任何限制性付款的總和。

7.07提前償還債務。

以任何方式在預定到期日之前提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何債務，或違反任何債務的任何從屬條款支付任何款項，但以下情況除外：

(A)(I)就本合同第7.03節允許的任何債務(次級債務除外)強制或預定在到期時支付本金、利息和手續費，(Ii)所有ABL債務的自願預付款，以及(Iii)與ABL信貸協議第8.04節相關的所有ABL債務的預付款；(C)根據本協議第7.03節允許的任何債務(次級債務除外)，(Ii)所有ABL債務的自願預付款，以及(Iii)與ABL信貸協議第8.04節相關的所有ABL債務的預付款；

(B)借款人可用任何準許修訂或再融資的得益，或依據該等債項條款所規定的任何資產出售投標要約，預付、贖回、回購或使任何債項無效；

(C)除通融期間外，只要符合ABL支付條件，(I)本合同第7.03節允許且第7.07(B)節未描述的、不構成從屬債務或公司間債務的自願預付款、回購、贖回或失敗，(Ii)根據其適用的從屬條款，只要滿足ABL支付條件，(Iii)

(D)在截止日期一週年後，在符合ABL付款條件的範圍內，第三留置權信貸協議的債務(但就本第7.07(C)節而言，ABL信貸協議中所載“付款條件”定義的第(Ii)(X)條應被視為要求ABL超額可用，大於或等於ABL承諾的35%)和(Iv)根據ABL適用的從屬條款，只要ABL符合其適用的從屬條款，公司間的債務就會被視為要求ABL超額提供大於或等於ABL承諾額的35%)和(Iv)根據ABL的適用從屬條款，只要ABL符合其適用的從屬條款，公司間的債務就應被視為要求ABL超額提供大於或等於ABL承諾的35%。

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(E)任何該等債項的任何準許修訂或再融資。

7.08企業性質的變化。

(A)在母公司和控股公司的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)經營、交易或以其他方式從事，或承諾經營、交易或以其他方式從事任何業務，但下列業務或業務除外：(I)其對控股公司、借款人和(間接)借款人的子公司的股權的所有權附帶的業務，以及根據本協議允許的母公司或控股公司或母公司或控股公司(視情況而定)進行投資的附帶業務；(Ii)根據ABL信貸協議發行和履行的業務(或第7.03(P)節允許的任何其他債務)以外的業務。(Iii)與維持其存續及遵守適用法律所附帶的活動，以及與其有關的法律、税務及會計事宜，以及與其僱員有關的活動(包括但不限於向其董事或高級職員支付或償還賠償義務，以及支付董事會費用)；。(Iv)與履行其所屬或根據貸款文件明確準許的義務有關的活動；。(V)從事與作為公眾公司的附帶活動有關的活動。(Vi)收取和支付第7.06節和第(Vii)節允許的限制性付款以及本節第7.08節明確允許的其他交易；

(Ii)招致、產生、承擔或容受存在任何債務或其他債務或財務義務，但以下情況除外：(I)第7.03(M)節允許的債務；(Ii)法律實施規定的非協議義務；(Iii)根據其所屬的貸款文件；(Iv)關於其股權及其期權的義務；(V)關於ABL信貸協議的債務(或根據第7.03(P)節允許的任何其他債務)；(Vi)履行不受本條例禁止的對其僱員、高級職員和董事的義務；以及(Vii)第7.03(V)節允許的擔保。

(B)就每一貸款方而言，從事與貸款方及其附屬公司於截止日期所進行的業務、服務或活動有重大不同的任何業務、服務或活動，或與其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務活動附帶或直接相關或類似的任何業務、服務或活動。

7.09與關聯公司的交易。

與任何聯屬公司(母公司、控股借款人或任何受限制附屬公司除外)訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產(包括依據分部)、提供任何服務或支付任何管理費、顧問費或類似費用，除非該等交易(A)不受本協議以其他方式禁止，及(B)按公平合理的條款對母公司、控股借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)不低於其在可比距離內所獲得的優惠儘管如上所述，借款人及其受限制的子公司可以在不受第7.09節條款約束的情況下，(I)僅因為作為母公司關聯方的任何人和母公司有共同董事而與該人進行任何交易；(Ii)訂立和履行附表7.09所列協議項下的義務，該協議在成交時有效。

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(I)在本合同第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)、7.05(E)、7.05(K)(Ii)和7.06條允許的情況下，與關聯公司進行交易。(Iii)在本合同第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)、7.05(E)、7.05(K)(Ii)和7.06條允許的情況下，與關聯公司進行交易。為免生疑問，本節第7.09節不適用於與母公司控股公司或其任何受限制子公司的現任或前任僱員、高級管理人員或董事的僱傭安排，以及向其支付補償、賠償款項、費用報銷或福利或為其利益而支付補償、賠償、費用報銷或福利的安排。

7.10繁瑣的協議。

訂立任何協議，禁止或限制母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司對其任何財產或收入(無論現在擁有或此後獲得)產生、招致、承擔或容受任何留置權的能力，以保證擔保文件項下的義務或(對於任何擔保人而言)其義務，但(A)本協議和其他貸款文件、ABL貸款文件和與任何次級債務相關的任何協議除外。及其任何允許的修訂或對其進行再融資(B)與管理本協議允許的任何擔保債務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產及其收益有效)，(C)根據本協議明確允許的軟件和其他知識產權許可，根據該許可，母公司、控股公司、借款人或該受限制的子公司是相關軟件或知識產權(視屬何情況而定)的被許可人或許可人，(在這種情況下，任何禁止或限制僅適用於受適用許可規限的資產)，(D)在正常業務過程中發生的合同義務，並按慣例條款限制對適用合同義務標的資產的留置權或對其現金或其他存款施加限制；。(E)關於第7.02節不禁止的任何非擔保子公司的債務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對該非擔保子公司及其子公司的資產有效)；。(F)自本合同生效之日起生效並列於附表7.10的禁令和限制。, (G)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合營協議和其他類似協議中的習慣規定；(H)限制轉租或轉讓任何管轄租賃權益的租約的習慣規定；(I)第7.04節或第7.05節允許的與資產出售有關的任何協議中所載的習慣限制和條件；(J)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是在考慮該人成為附屬公司的情況下訂立的；及(K)。重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資上文(F)款和(J)款所指的合同、文書或義務；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制為多。

7.11收益的使用。

直接或間接使用任何借款所得款項，不論是立即、附帶或最終(A)購買或攜帶保證金股票(符合財務報告規則U的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務，或(B)用於償還ABL債務或償還債務以外的任何目的，用於一般公司目的，並支付與此相關的費用和開支。

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7.12材料文件的修改。

(A)未經代理人事先同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)修訂、修改或以其他方式更改、同意或同意以下任何修訂、修改、豁免或其他更改：(I)以任何方式對貸款人不利的管理或證明次級債務的任何協議或文書，或(Ii)其任何組織文件，但不能合理預期會對貸款人或代理人造成不利影響的修訂、修改或豁免除外，或(B)修訂、補充或延遲任何組織文件，但不能合理預期會對貸款人或代理人造成不利影響的修訂、修改或豁免除外，或(B)修改、補充或延遲任何組織文件，但不能合理預期會對貸款人或代理人造成不利影響的修訂、修改或豁免除外(三)修改、補充或以其他方式修改第三留置權貸款文件，違反第三留置權居次協議條款的；(三)修改、補充或以其他方式修改第三留置權貸款文件的；(三)修改、補充或以其他方式修改第三留置權貸款文件，違反第三留置權居次協議條款的；但借款人須在所有該等修訂、修改或豁免書籤立及交付後，立即向代理人交付或安排交付所有該等修訂、修改或豁免書的副本一份，但在該等修訂、修改或豁免書的籤立及交付後，不得公開提交。

7.13會計年度。

更改任何貸款方的會計年度，或更改貸款方的會計政策或報告做法(除非GAAP要求)，但第1.03節允許的除外。

7.14存款賬户；信用卡處理機。

開立新的DDA(排除的DDA和零售DDA除外)，除非貸款方已向代理人提交了符合第6.12節規定的適當的凍結賬户協議，並在其他方面令代理人滿意。任何貸款方不得開立任何銀行賬户或與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議，除非本協議或本協議第6.12節明確規定的銀行賬户。

7.15銷售和回租。

與任何人訂立任何安排，規定借款人或任何受限制附屬公司租賃將由借款人或該受限制附屬公司出售或轉讓的不動產或非土地財產(A)出售或轉讓予該人，或(B)以該借款人或該受限制附屬公司的該等財產或租金義務為抵押，將該等財產或款項墊付予任何其他人，但(I)在任何一次未清償總額不超過$5,000,000的銷售或轉讓除外，(Ii)借款人或任何附屬擔保人向借款人或任何其他附屬擔保人出售或轉讓；及(Iii)任何非擔保人附屬公司向屬受限制附屬公司的任何其他非擔保人附屬公司出售或轉讓。

7.16限制附屬分銷的條款。

訂立任何雙方同意的產權負擔或限制，以使任何受限制附屬公司有能力(A)就借款人或任何受限制附屬公司持有的該受限制附屬公司的任何股權作出限制性付款，或支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務，或(B)向借款人或任何受限制附屬公司進行投資，但根據或因(I)貸款文件下存在的任何限制而存在的該等產權負擔或限制除外，(Ii)依據一項協議對該受限制附屬公司施加的任何限制，而該協議是與在本協議所允許的範圍內處置該受限制附屬公司的全部或實質所有股權或資產有關的；。(Iii)在ABL信貸協議或任何次級債務的文件中所載的任何限制，或任何前述各項的任何準許修訂或再融資；。(Iv)在與(A)借款人或任何附屬擔保人的債務有關的協議中所載的任何限制。

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禁止或限制僅對藉此融資的資產及其收益有效)和(B)第7.02節未被禁止的任何非擔保子公司(在這種情況下，該限制僅適用於該非擔保子公司及其子公司)、(V)借款人及其各自的受限知識產權子公司在正常業務過程中對非排他性許可(或特定或定義的使用領域內的獨家許可)或再許可的任何限制(在這種情況下，該限制僅適用於該知識產權)，(V)禁止或限制僅適用於第7.02節未被禁止的任何非擔保子公司(在這種情況下，該限制僅適用於該非擔保子公司及其子公司)、(V)關於借款人及其各自的受限知識產權子公司在正常業務過程中進行的非排他性許可(或排他性許可)或再許可的任何限制，(Vi)在正常業務過程中產生的合同義務，包括限制轉讓與此有關的任何協議的習慣規定；(Vii)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中所載的習慣規定；(Viii)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；(Ix)第7.04節或第7.05節允許的資產出售的任何協議中所載的習慣限制和條件；(X)在任何人成為受限制的資產時有效的任何協議只要該協議不是在考慮該人成為受限制附屬公司的情況下訂立的，以及(Xi)該等限制在截止日期生效並列於附表7.16, (Xii)對第(7.03)節允許的借款的任何債權持有人的留置權和資產處置作出負面承諾和限制，但前提是此類負面質押或限制明確允許留置權，以使代理人和貸款人受益於根據本條款設立的信貸安排和貸款文件下的義務，且不要求該等債務的持有人以同等比例或初級的留置權作為擔保；及(Xiii)對留置權和資產處置的負面質押和限制；及(Xiii)對留置權和資產處置的負面質押和限制必須是平等的、按比例計算的或以較低的基礎進行的；以及(Xiii)對於留置權和資產處置的負面質押和限制必須是平等的、按比例的或以較低的基礎進行的；以及(Xiii)替換或再融資上文第(X)款和第(Xi)款所指的合同、文書或義務；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制為多。

7.17對衝協議的限制。

訂立任何對衝協議(於正常業務過程中或按本協議規定訂立的對衝協議除外)，以防範利率或外匯匯率或商品、原材料、能源或公用事業價格的變化，且並非出於投機目的。

7.18可用性公約。

允許ABL的超額可獲得性在任何時候小於(A)ABL承諾的10%和(B)$9,500,000中的較大者。

7.19應收税金協議。

終止或同意終止應收税金協議。

7.20Sanctions。

直接或故意或間接使用任何借款收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益，為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的目標，而這將導致任何個人或實體(包括作為貸款人、代理人或其他身份參與交易的任何個人或實體)違反制裁。

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第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一個或多個事件應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何定期貸款的本金，或(Ii)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何利息、手續費或任何其他金額，在任何該等利息或其他金額到期後的三個工作日內；或(Ii)根據本條款第(Ii)款支付的任何利息、手續費或任何其他貸款單據項下應支付的任何利息、手續費或任何其他金額；或

(B)特定契諾。任何貸款方未能履行或遵守(I)第6.01(A)條、第6.01(B)條、第6.01(C)條(在五(5)個工作日寬限期之後)、第6.02(A)條、第6.02(B)條、第6.03(A)條、第6.05(A)(I)條、第6.20條或第VII條中的任何條款、約定或協議。(Ii)第6.02(C)節(如果第6.02(C)節定義第(B)(Ii)款所述的借款基礎加速交付事件已經發生並且仍在繼續，則在兩(2)個工作日的寬限期之後；但如果沒有發生或仍在繼續發生這種加速借款基礎交付事件，則適用的寬限期應為五(5)個工作日)、(Iii)6.02(L)(在三(3)個工作日寬限期之後)或(Iv)第6.07、6.10(B)、6.10(C)或6.12條，前提是：如果(A)第(B)(Iv)款所述的任何此類違約屬於可在五(5)個工作日內補救的類型，並且(B)此類違約不會對代理人對抵押品的留置權產生實質性不利影響，則只要貸款方正在努力尋求違約的補救措施，該違約在違約發生後的五(5)個工作日內不應構成違約事件；(B)(B)(Iv)款中所述的任何此類違約均可在五(5)個工作日內治癒，並且(B)該違約不會對代理人對抵押品的留置權產生實質性的不利影響。或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在該貸款方從代理人或任何貸款人收到關於存在此類違約的通知之日起三十(30)天內繼續不履行或遵守；或

(D)申述及保證。任何借款方在本協議下或與本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於任何借款基礎證書)在任何時間根據或與本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於任何借款基礎證書)提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在本協議任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不準確的；或

(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司應(I)在預定或原定到期日就任何重大債務(定期貸款除外)的本金支付任何款項；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議規定的寬限期(如有)之後，不支付任何該等債務的任何利息；或(Iii)未能遵守或履行與該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他失責事件，而本款(E)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的付款或其他失責或其他失責事件的後果，是導致或容許該等重大債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)導致或容許該等重大債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)導致或容許該等重大債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)導致或容許該等重大債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)該債務在其規定的到期日之前到期，或者成為債務人根據該債務購買或應付的強制性要約的約束；但本款(E)不適用於(A)因出售、轉讓、銷燬或以其他方式處置保證該等負債的財產或資產而到期的有擔保債務，但如該等出售、轉讓、銷燬或其他處置根據本款並不被禁止，則本款不適用於(B)任何擔保義務，但在該等擔保義務的範圍內除外。

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應由任何貸款方到期並應支付，並在任何適用的寬限期或要求付款後允許的期限後仍未支付；或

(F)破產法律程序等(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(屬非關鍵性附屬公司的該等受限制附屬公司除外)，須根據任何司法管轄區的任何現有或將來的法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的案件、法律程序或其他訴訟(A)，尋求就其登錄濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債項尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)在尋求為其或其全部或任何實質部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似官員時，或任何貸款方或任何受限制附屬公司(屬非實質附屬公司的任何該等受限制附屬公司除外)，須為其債權人的利益作出一般轉讓；或(Ii)須針對任何貸款方或任何受限制附屬公司(屬非實質性附屬公司的任何該等受限制附屬公司除外)展開上述第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他行動，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內未予解僱、未解除責任或未獲擔保；或(Iii)應針對任何貸款方或任何受限制附屬公司(屬於非實質性附屬公司的任何該等受限制附屬公司除外)展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其實質上所有資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，而該等案件、法律程序或其他訴訟會導致登記任何該等濟助令，而該等濟助令不得騰出、解除, 或(Iv)任何借款方或任何受限制附屬公司(屬於非實質性附屬公司的上述受限制附屬公司除外)應同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何借款方或受限制附屬公司(屬非實質性附屬公司的上述受限制附屬公司除外)一般不應、不能或應以書面承認其無能力：或

(G)判決。任何貸款方或任何受限制附屬公司(作為非實質性附屬公司的任何此類受限制附屬公司除外)(I)有一項或多項(就所有此類判決和命令而言)支付總金額超過1000萬美元的判決或命令(在獨立第三方保險沒有支付或承保的範圍內，該保險人被A.M.Best Company評為至少A級，並已收到潛在索賠通知，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣保險支付的判決或命令；或(Ii)任何一項或多項非貨幣保險支付的判決或命令；或(Ii)任何一項或多項非貨幣性保險支付的判決或命令(範圍為未由獨立第三方保險支付或承保的範圍)，其中保險人的評級至少為A級。個別或合計造成重大不利影響，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)所有該等判決或法令不得在自其提出之日起45天內撤銷、解除、擱置或擔保，以待上訴；或

(H)ERISA。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司應就涉及任何計劃的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第(406)節或第(4975)節所界定)承擔任何責任；(Ii)(Ii)任何單一僱主計劃應未能滿足守則第412節或ERISA第(302)節規定的任何計劃年度或其部分的最低資金標準，無論是否放棄，或將對PBGC或單一僱主計劃產生任何有利於PBGC或單一僱主計劃的留置權(Iii)就任何單一僱主計劃而言，應發生須報告的事件，或須開始委任受託人或委任受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而就ERISA第四章而言，啟動程序或委任受託人合理地可能導致該單一僱主計劃的終止，(Iv)任何貸款方或任何受限制附屬公司招致與任何不獲豁免的“禁止交易”(如ERISA第406節或第4975節所界定)有關的任何法律責任(如ERISA第406節或第4975節所界定)；或(Iv)任何貸款方或任何受限制附屬公司因任何非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406節或第4975節所界定)而招致任何法律責任(V)任何非美國計劃未能根據適用法律和根據適用法律的要求獲得或保留(如適用)註冊地位和/或

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按照所有適用法律在各方面及時管理，(Vi)任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章的規定終止，(Vii)任何貸款方或任何受限制的子公司應或合理地很可能因退出或破產多僱主計劃(包括ERISA關聯公司的退出)而招致任何責任，(Viii)PBGC或母公司或任何共同控制實體或具有以下條件的任何多僱主計劃提起訴訟或採取任何其他行動任何計劃，(Ix)未及時就計劃或非美國計劃作出規定的繳款，(X)每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為該等單一僱主計劃提供資金的假設)，截至任何適用的年度估值日期，超過該單一僱主計劃可分配給該等累算福利的資產值，(Xi)如果就共同控制計劃發生任何類似事件，而該等事件合理地可能導致任何或(十二)與計劃、非美國計劃或共同控制的計劃有關的任何其他事件或條件(不能合理預期會導致違反任何適用法律或本規範的資格要求的事件或條件除外)將會發生或存在；(Ii)與計劃、非美國計劃或共同控制的計劃相關的任何其他事件或條件(不能合理預期會導致違反任何適用法律或本規範的資格要求的事件或條件除外)；在上述第(I)款至第(Xii)款中的每種情況下，可以合理地預期該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將導致任何貸款方或任何受限制子公司有直接義務支付將產生重大不利影響的資金；或

(一)貸款文件失效。(I)任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，出於任何原因，除非是根據本協議或根據本協議明確允許的(包括根據第7.04或7.05節允許的交易)，或由於任何代理人或任何貸款人的作為或不作為或全額付款，在任何實質性方面不再完全有效和有效，或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何規定下負有任何或進一步的責任或義務(全額償付義務除外)，或聲稱以書面方式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或(Ii)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何貸款方以書面方式斷言不是對抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置權，其優先權符合適用的擔保文件和本協議所要求的優先權(但須受本協議規定的限制的限制)，但以下情況除外：(I)在第7.05節允許的處置中出售、釋放或以其他方式處置適用的抵押品，或貸款文件允許的其他交易，或(Ii)與以下事項有關的優先順序：(I)在第7.05節允許的處置中出售、釋放或以其他方式處置適用的抵押品，或(Ii)與或者(三)因代理人未按照適用法律的要求，因其作為或不作為，且無借款當事人過錯，未能保持其留置權的完善的；(三)因代理人的作為或不作為以及借款當事人的無過錯，未能按照適用法律的要求保持其留置權的完善；或

(J)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(K)停止營業。除本協議另有明確許可外，貸款方的決定，無論是通過貸款方董事會表決或其他方式，決定：暫停貸款方正常經營的業務，清算其全部或實質上所有資產或店鋪，或聘請代理人或其他第三方對貸款方所有或實質所有店鋪進行任何所謂的店鋪關閉、店鋪清算或“停業”銷售；

(L)從屬地位。(I)證明任何次級債務(或次級次級債務)的文件中的從屬條款(統稱為“從屬條款”)應全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力、不再具有約束力和對適用的從屬債務的任何持有人具有強制執行力；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接地以任何方式(A)否認或否認其有效性、有效性或可執行性；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接地否認或以任何方式否認或抗辯(A)其有效性、有效性或可執行性；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接地以任何方式否認或否認(A)其有效性、有效性或可執行性

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為了貸款方的利益，或(C)同意適用次級債務的本金、溢價和利息的所有支付，或通過清算任何貸款方的任何財產而變現的所有付款，均應受任何附屬條款的約束；或

(M)債權人間協議。債權人間協議應因任何原因被撤銷或無效，或以其他方式停止完全有效，或該債權人間協議的任何一方應以書面形式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在協議項下有任何進一步的責任或義務，或因任何原因擔保該等義務的留置權不具有債權人間協議所設想的優先權。

8.02違約時的補救措施。

如果發生並持續發生任何違約事件，代理可以採取或應所需貸款人的要求採取以下任何或所有行動：

(a)[保留區];

(B)宣佈所有未償還定期貸款的未付本金款額、其所有應累算及未付的利息，以及所有其他債務須即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方特此明確免除所有該等貸款；

(c)[保留區]及

(D)不論債務的到期日是否已根據本協議加速，繼續保護、強制執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或法律規定下的所有權利和補救，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，還是為證明義務所依據的任何文書的具體履行，並且(如果該金額已到期，通過聲明或其他方式)繼續強制執行本協議和其他貸款文件所載的任何契諾或協議，如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式，繼續強制執行本協議和其他貸款文件或任何證明義務所依據的任何文書中所載的任何契諾或協議，並且(如果該金額已到期)通過聲明或其他方式繼續執行

然而，一旦根據第8.01(F)節對任何貸款方或其任何附屬公司發生違約或違約事件，每個貸款人發放定期貸款的義務將自動終止，所有未償還定期貸款的未償還本金、其應計利息和所有其他義務將自動到期並按上述規定支付，在任何情況下，代理人或任何貸款人均無需採取進一步行動。

本協議中的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的、現在或今後存在的法律、衡平法、成文法或任何其他法律要求的其他補救措施之外的任何其他補救措施。

8.03資金運用情況

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在定期貸款自動到期並立即支付之後)，代理人從任何貸款方收到的任何金額、從任何貸款方的任何抵押品清算中收到的任何金額，或由於債務而收到的任何金額，應由代理人按以下順序用於履行義務：

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第一，支付構成費用、彌償、開支及其他款額(包括代理人的律師的費用、收費及支付，以及根據第III條須支付的款項)予代理人(以代理人身分支付)的那部分債務；

其次，在貸款人以前未償還的範圍內，向代理人支付保護性墊款(及其任何利息)，

第三，支付構成向貸款人支付的賠償金、開支和其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括支付給各貸款人的律師的費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第三款所述的金額；

第四，向貸款人支付構成定期貸款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，以及費用(包括任何提前終止費)，按第四條所述的各自應支付給貸款人的金額的比例按比例支付；

第五，支付構成定期貸款未付本金的那部分債務，按貸款人持有的第五條所述的各自金額的比例在貸款人之間按比例支付；

第六，支付所有其他債務，按比例由貸款人按比例支付本條款第六款所述的相應金額；

最後，在付清所有債務後，或者法律另有要求的情況下，支付給貸款當事人的餘額(如果有)。

8.04正確治療。

為補救8.01(B)款項下因貸款方在本協議期限內未能一次性遵守可獲得性公約而導致的違約事件，借款人可以不可撤銷地選擇(通過代理在違反可用性公約之日從借款人收到的不可撤銷的補救意向通知)將借款人收到的治療權出資交易的收益用於償還ABL債務，以增加ABL的超額可獲得性，以確定是否符合可用性公約，以根據本第8.04節(借款人收到並根據本第8.04節用於補救此類違約事件的任何此類收益)來補救此類違約事件。只要滿足下列所有條件：

(A)借款人不得補救第8.01(B)節規定的違約事件，該違約事件是由於貸款方在本協議期限內未能遵守第8.04節規定的可用性公約而導致的，在本協議期限內超過一(1)次。

(B)任何指明供款的款額必須相等於或大於(X)使貸款方遵守“可供貸款公約”所需的款額加上(Y)$300萬，及

(C)借款人應根據ABL信貸協議第2.05(E)節的規定，在違約事件發生之日後三(3)個工作日或之前，根據ABL信貸協議第2.05(E)節的規定，將該特定出資的收益用於預付ABL債務；

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此外，在借款人收到該特定出資並按照第8.04節的規定將該金額用於ABL債務之前，因違反可用性公約而發生的任何違約事件應(並應被視為)貸款文件下的所有目的繼續發生，除其他事項外，貸款人沒有義務發放額外的貸款或以其他方式提供額外的信貸。借款人收到該特定出資並根據ABL信貸協議將其用於支付ABL債務並滿足第8.04節規定的條件時，自違反可用性公約之日起，應視為已滿足並遵守可用性公約，其效力與未遵守可用性公約的情況相同，而貸款各方未能遵守可用性公約的違約事件應視為未在貸款文件中發生。

第九條
代理

9.01預約。

(A)各貸款人在此不可撤銷地根據貸款文件指定和指定代理人為該貸款人的代理人，且每家該等貸款人均不可撤銷地授權代理人以該身份根據適用貸款文件的規定採取行動，並行使根據適用貸款文件條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。(A)各貸款人在此不可撤銷地指定和指定代理人為貸款文件的代理人，並不可撤銷地授權代理人根據適用貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據適用貸款文件的條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務或責任或與任何貸款人的任何信託關係除外，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。本條款的規定完全是為了代理人和其他貸款方的利益，任何貸款方或其任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)代理人還應擔任貸款文件下的“抵押品代理人”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權代理人擔任該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，代理人作為“抵押品代理人”，以及代理人為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何代理人或事實上的代理人，應有權享受本節第299節(包括第9.09節)和第100.04節的所有規定的利益，就像這些代理人和事實上的代理人是貸款文件下的“抵押品代理人”一樣。

(C)第9.01節的規定是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人(第9.06節的規定除外)。

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9.02[已保留]

9.03[已保留].

9.04委派職責。

代理人可以由或通過子代理人或事實律師履行適用貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、該代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及與該代理一樣的活動。代理不對其以合理謹慎選擇的任何分支機構或律師的疏忽或不當行為負責。

9.05免責條款。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不得：

(A)不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續，均須承擔任何受託責任或其他隱含責任；

(B)有責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議或適用貸款人以書面指示代理人須行使的其他貸款文件明文規定的酌情決定權除外，但代理人不得被要求採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或法律規定的行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的行動；及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露任何與貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

代理人對(I)經適用貸款人的同意或請求(代理人真誠地相信在第10.01和8.02節規定的情況下是必要的)或(Ii)在沒有根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定其自身的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。(I)經適用的貸款人同意或請求(代理人應真誠地相信在第10.01和8.02節規定的情況下是必要的)或(Ii)沒有按照有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的嚴重疏忽或故意不當行為，代理人不對此承擔責任。

代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、擔保文書或文件或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本合同第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。

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9.06按代理列出的可靠性。

代理人應有權相信，且不會因信賴代理人選定的法律顧問(包括母公司、控股公司和借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述而依賴其認為真實和正確的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，且不承擔任何責任。在此情況下，代理人應有權並不因其相信任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出的任何文件或談話而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件(根據其條款必須令貸款人滿意)時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放該定期貸款之前已收到貸款人的書面通知，否則該條件是令貸款人滿意的，除非代理人在發放該定期貸款之前已收到該貸款人的書面通知。代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.07違約通知

。代理人不得被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人、母公司、控股公司或借款人關於本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。如果代理人收到此類通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非並直至代理人收到該指示，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸方最佳利益的行動。在任何情況下，代理都不需要遵守任何此類指示，只要代理認為遵守此類指示是非法的。

9.08不依賴代理和其他貸款人。

每家貸款人明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯方事務的任何審查，均不應被視為代理人對任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放定期貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據適用的貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同項下明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向貸款人提供可能為代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人所擁有的任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。, 事實律師或附屬公司。

9.09Indemnification

。貸款人同意以代理人、其任何分代理人和任何關聯方(視情況而定)的身份對其進行賠償(在借款人未償還的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，根據他們各自適用的百分比在根據本節尋求賠償的日期(或者，如果是)按比例對其進行賠償。在此情況下，貸款人同意按照他們各自適用的百分比，按比例對代理人、其任何分代理和任何關聯方(視情況而定)進行賠償(在借款人未償還的範圍內，並且不限制借款人這樣做的義務)。

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在該貸款人的定期貸款應已轉讓之日(但獲彌償申索涉及轉讓前之行動或不作為之日)或債務須已全額償付之日(按緊接該日期前之適用百分率計算)之後，或就任何及所有可能於任何時間強加、招致或聲稱針對之任何形式之法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出，尋求賠償。定期貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或代理人、其任何分支代理及其關聯方根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；但有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認定代理人、任何分代理人及其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的任何部分責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不負任何責任。本節中的協議在支付義務和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

9.10作為貸款人的權利

。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分行事，以及一般與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出交代。

9.11成功代理；刪除代理。

(A)代理人可在向貸款人和借款人發出30天通知後辭職，自指定繼任代理人之日起生效。在收到任何這樣的辭職通知後，被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非特定的違約事件已經發生並正在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理拒絕或拖延)，繼任代理人應繼承退休代理人的權利、權力和職責，而退休代理人作為代理人的權利、權力和職責應終止，退休代理人方面不再有任何其他或進一步的作為或作為。如規定的貸款人在借款人同意下並無如此委任繼任代理人，並在退休代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人並經借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，委任一名繼任代理人，即在紐約設有辦事處、總資本及盈餘合計至少5億美元的銀行。任何即將退休的代理人辭去代理人職務後，其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或不採取的任何行動，應符合本條和第10.04節的規定。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。

9.12合作和擔保事宜。

信用證各方在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權代理人，

(A)解除根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在全額支付所有義務後，(Ii)作為部分或與之相關而出售或將出售的財產

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根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何銷售，或(Iii)經適用貸款人根據第(10.01)節以書面形式批准、授權或批准的銷售；

(B)將根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.01(G)節允許的該等財產的任何留置權的持有人；及

(C)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在其融資擔保下的義務。

根據代理人的要求，適用的貸款人將隨時以書面形式確認代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第9.12節解除任何擔保人在其融資擔保項下的義務。在本節第9.12節規定的每種情況下，代理人將根據貸款文件和第9.12節規定的條款，根據貸款文件和本節第9.12節的規定，簽署並向適用的貸款方簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的證據，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在其融資擔保項下的義務。

9.13[已保留].

9.14代理人可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，代理人(不論任何定期貸款的本金是否如本文明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟程序或以其他方式獲得授權。

(A)就定期貸款所欠及未付的全部本金及利息以及所有其他所欠及未付的債務提交及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便貸款人、代理人及其他貸方提出申索(包括就貸款人、代理人及其他貸方及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.03(I)、2.2.03(I)、2.22條應付予貸款人及代理人的所有其他款項2.09和10.04)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、臨時接管人、承讓人、受託人、監管人、清盤人、扣押人或其他相類的官員，現獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項；如該代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該代理人支付任何應付該代理人的合理補償、開支、支出及墊款的款項及

本協議所載內容不得被視為授權代理人代表任何信用方授權、同意、接受或採納影響任何信用方義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權代理人就任何信用方的索賠或在任何此類程序中投票。

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9.15轉讓通知書。

在任何情況下，代理人均可將本協議的貸款方視為該貸款方的債務部分的所有者，除非轉讓和承兑已經生效，如第10.06節所述，則在此之前和除在此範圍內，該轉讓和承兑均應生效，否則代理可將其視為該貸款方的債權部分的所有人。

9.16報告和財務報表。

通過簽署本協議，每個貸款人：

(a)[保留區];

(B)被視為已要求代理人提供本合同規定借款人必須交付的所有借款基礎憑證和財務報表的副本，並且代理人同意在貸款人獲得這些憑證和財務報表後立即提供這些憑證和財務報表的複印件，並且代理人同意在該等副本可用後立即向該貸款人提供所有借款基礎憑證和財務報表的副本

(C)被視為已要求代理人提供，並且代理人同意在獲得後立即向該貸款人提供代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估的副本(統稱為“報告”)；(C)被視為已要求代理人提供，並且代理人同意在獲得後立即向其提供代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估的副本(統稱為“報告”)；

(D)明確同意並承認代理人對借款基礎證書、財務報表或報告的準確性不作任何陳述或擔保，也不對任何借款基礎證書、財務報表或報告中包含的任何信息負責；

(E)明確同意並承認該報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述；

(F)同意按照本合同第(10.07)節的規定對所有借款基礎證書、財務報表和報告保密；以及

(G)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人進行的借款，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買定期貸款的任何報告中得出結論以及(Ii)支付和保護代理人和任何其他貸款人在準備報告時對代理人和任何其他貸款人產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)進行賠償和保護，並賠償、辯護並使其不受索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)的影響，這是任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果。

9.17追求完美的機構。

各信用方特此指定對方信用方作為代理人，以完善對信用方利益的留置權，這些資產根據“統一商法典”第9條或任何其他適用法律的要求只能通過佔有或控制才能完善。如果任何信用方(代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該信用方應通知

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在代理人提出要求時，應立即將該抵押品交付給代理人，或按照代理人的指示以其他方式處理該抵押品。

9.18貸款人之間的關係。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中另有規定的情況下)被授權為其他貸款人行事負責。

第十條
其他

10.01修訂及豁免。

(A)本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非按照第10.01節的規定。有關貸款文件的所需貸款人及各貸款方可，或經所需貸款人的書面同意，代理人及有關貸款文件的各貸款方可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變代理人、貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利或義務，或(B)放棄按該等條款規定的權利或義務，或(B)放棄按該等條款對本協議或其他貸款文件作出任何規定或以任何方式改變代理人、貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利或義務，或(B)放棄按該等條款對本協議或其他貸款文件作出書面修訂、補充或修改本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得：

(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的定期貸款；

(Ii)對於任何貸款人，未經該貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何預定付款日期(包括到期日)，或強制預付根據本協議或任何其他貸款文件到期的本金、利息、手續費或其他金額；

(Iii)對於任何貸款人，在未經該貸款人書面同意的情況下，降低該貸款人持有的任何定期貸款的本金或本協議所指明的利率，或(除本節第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，才可修改“違約率”的定義或免除任何義務。

(Iv)對於任何貸款人，在未經該貸款人書面同意的情況下，更改第2.13節或第8.03節，以改變其所要求的按比例分擔付款的方式；

(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款或任何貸款文件的任何其他條款，規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或任何其他貸款文件項下的任何權利，或根據本條款或其規定作出任何決定或給予任何同意；

100

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(Vi)未經各貸款人書面同意，免除或限制任何貸款方的責任，但根據本協議或任何其他貸款文件明確準許者除外；

(Vii)除第7.04節或第7.05節允許的處置或第9.10節規定的處置外，未經各貸款人書面同意，解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品；

(Viii)增加“借款基數”定義中所列的任何墊付利率百分比，或以其他方式更改“借款基數”一詞的定義或其任何組成部分的定義，但如未經所有貸款人書面同意，借款人可借入的金額會因此而增加，但上述規定不得限制代理人更改、設立或取消任何準備金的酌情權；

(Ix)除本協議或任何其他貸款文件明確準許外，未經每名貸款人書面同意，將本協議項下的義務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權排在任何其他債項或留置權(視屬何情況而定)之後；

(X)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改“定期貸款儲備”的定義或第6.18節的規定；或

(十一)未經各貸款人書面同意，修改保護性墊款的定義，增加保護性墊款的金額；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響任何代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由代理人在上述要求的基礎上籤署；(I)除非以書面形式由代理人簽署，否則不得影響任何代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)收費函件可以只由協議各方籤立的書面形式修訂，或放棄其下的權利或特權；及。(Iii)如對債權人間協議作出任何修訂或補充，則無須同意，(A)僅為增加依據ABL信貸協議的修訂或再融資而招致或發行的債務持有人(或該等持有人的任何代理人或受託人)為協議一方。如債權人間協議的條款所預期及第7.03(N)節所允許的(有一項理解，任何該等修訂或補充可在代理人真誠決定下對債權人間協議作出實現前述事項所需的其他更改，且該等其他更改不得損害貸款人的利益)或(B)債權人間協議就第7.03(N)節所允許的ABL信貸協議的修訂或再融資而明確預期的修訂或再融資(或相若的類似修訂或再融資)；或(B)根據第7.03(N)節所允許的修訂或再融資而作出的修訂或補充(或類似的修訂或補充)；或(B)就第7.03(N)節所允許的ABL信貸協議的修訂或再融資而作出的修訂或再融資的修訂或補充關於第7.03(N)節允許的ABL信貸協議的修訂或再融資的任何後續債權人間協議；此外，未經代理人事先書面同意，該協議不得根據本條第(V)款修改、修改或以其他方式影響代理人在本合同或任何其他貸款文件下的權利或義務。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在借款人的請求下，任何貸款文件均可在代理人的同意下進行修改、補充和豁免，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是：(I)為了遵守當地法律要求或當地律師的意見，(Ii)為了糾正含糊之處、錯誤或缺陷，或(Iii)為了使任何貸款文件與本協議和其他貸款文件一致，才交付該等修訂、補充或豁免的目的是：(I)符合當地法律的要求或當地律師的意見；(Ii)為了消除含糊之處、錯誤或缺陷，或(Iii)使任何貸款文件與本協議和其他貸款文件相一致。

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(C)如任何貸款人(路燈除外)不同意(“不同意的貸款人”)就任何需要每個貸款人同意並已獲規定的貸款人批准的貸款文件提出的修訂、豁免、同意或免除，借款人可根據第10.13節的規定更換該非同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該節所規定的轉讓(連同借款人所需的所有其他此類轉讓)而生效。(C)如任何貸款人(路燈除外)不同意任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除(連同借款人要求的所有其他此類轉讓)，則借款人可根據第10.13節的規定更換該未經同意的貸款文件。

10.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。所有向雙方當事人發出或向其發出的有效通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄、預付郵資或(如果是傳真通知)收到後三個工作日內，對於貸款方或代理人而言，應被視為已妥為發出或作出，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(對於貸款方或代理人)應視為已按行政文件規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送。或寄往本合同有關各方此後可能通知的其他地址；但向代理人、貸款人、母公司、控股公司或借款人發出的任何通知、要求或要求，在收到之前均屬無效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非代理人和適用的貸款人(視情況而定)另有約定，否則上述規定不適用於根據第(2)款發出的通知。代理人、母公司、控股公司或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(B)電子通訊。根據代理人批准的程序，可以通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和本協議項下的任何貸款人交付或提供通知和其他通訊，但如果貸款人已通過電子通訊通知代理人其不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人發出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到前述條款(I)所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到的通知或通信。但對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)[已保留].

(D)更改地址等每一貸款方和代理人可以通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真機或電話號碼或電子郵件地址，以用於本協議項下的通知和其他通信。其他貸款人可以更改其地址、傳真機或電話

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通過通知借款人和代理人，本合同項下的通知和其他通信的號碼或電子郵件地址。此外，各貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)為該貸款人提供準確的電匯指示。

(E)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話定期貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認有所不同。貸款方應賠償代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、開支和責任。(B)貸款方應賠償代理人、貸款方及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

10.03無豁免；累積補救。

代理人或任何信用方未行使或延遲行使本合同或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不妨礙代理人或任何信用方單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，定期貸款的發放不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論任何信用方當時是否已通知或知道該違約或違約事件。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由代理人根據第8.02節為所有貸款人和其他貸款方的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)代理自行行使本合同和其他貸款文件項下(僅以其代理身份)對其有利的權利和補救措施，或(B)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(I)所需貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予代理人的其他權利，除前述但書(B)和(C)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應(A)向代理人支付或補償其與本協議和其他貸款文件以及與此相關而準備的任何其他文件的制定、準備、執行和交付以及對其進行的任何修訂、補充或修改(無論據此計劃的交易是否完成)所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支；以及(B)向代理人支付或補償與管理本協議擬進行的交易有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用。(B)借款人應(A)向代理人支付或償還與本協議和其他貸款文件以及與本協議或與此相關而準備的任何其他文件以及對其進行的任何修訂、補充或修改有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用。律師向代理人收取的合理和有文件記錄的費用和支出以及其他費用

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與上述所有事項相關的外部顧問、評估師和商業財務審查員(包括一名首席律師和代理人可能就抵押品事宜合理要求的當地律師)、代理人就向借款人支付資金(或收取資金)或為借款人賬户支付資金(或收取資金)(無論是通過電匯或其他方式)的所有慣例費用和收費(無論是電匯還是其他方式)，(C)支付或償還每一位貸款人和代理人與上述事項有關的所有自付費用和開支其他貸款文件和與根據本協議作出的定期貸款有關的任何其他文件，包括在與該等定期貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有費用，包括但不限於向每家貸款人和代理人支付和支付律師費用(包括內部法律顧問的分攤費用和開支)，以及(D)向每家貸款人和代理人支付、賠償或償還每家貸款人和代理人，並使每家貸款人和代理人不受任何和所有記錄和備案費用以及任何本協議項下或與本協議項下或關於本協議的任何其他貸款文件和任何此類文件的任何修訂、補充或修改，或根據本協議或與本協議有關的任何豁免或同意，如有，可能與執行和交付、完成或管理任何交易或任何其他貸款文件或任何此類文件相關的應付或被確定為支付的款項。

(B)彌償。借款人應支付、賠償或償還每個貸款人、代理人及其各自的關聯公司，以及他們各自的高級職員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人和控制人(每一個都是“受償還者”)，並使每個受償還者不受任何貸款方、任何貸款方、任何董事、高級職員、股東或債權人所招致或聲稱的任何和所有其他責任、義務、索賠、損失、損害、罰款、費用、開支或支出的損害，並使其不受任何其他責任、義務、索賠、損失、損害、罰款、費用、開支或支出的損害。任何種類或性質的判決或訴訟，產生於與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行、履行和管理有關或與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何索賠、訴訟或訴訟，包括但不限於上述任何與定期貸款收益的使用有關的判決或訴訟，或違反、不遵守或根據適用於母公司、控股公司、借款人、其各自子公司或任何物業的經營的任何環境法承擔的責任。或任何凍結賬户協議或與任何貸款方訂立控制協議的其他人，以及與任何受賠方針對母公司、控股公司或借款人提出的索賠、訴訟或訴訟有關的法律顧問的費用、支出和其他費用(本(D)款中的所有前述事項統稱為“賠償負債”)；前提是父母都不能, 任何控股公司或其附屬公司、高級管理人員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人或控制人因惡意、嚴重疏忽或故意行為不當而導致的賠償責任，借款人均不承擔本協議項下關於賠償責任的任何義務，前提是有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定此類賠償責任是由該受賠人或其關聯公司、高級管理人員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人或控制人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在收到合理詳細的發票後，應立即支付本節規定的所有應付金額。借款人根據第10.04節規定應支付的對賬單應按第10.0.02節規定的地址提交給借款人，或提交給借款人在此後向代理人發出的書面通知中指定的其他人或地址。

(C)免除相應損害賠償等。在法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期進行的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書中規定的任何交易或其收益的使用所產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。

(D)責任限制。對於因非預期收件人使用分發給該非預期信息或其他材料的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

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受賠方通過電信、電子或其他信息傳輸系統與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的直接或實際損害，但因受賠方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害由有管轄權的法院做出的最終和不可上訴的判決確定。

(E)生存。本節中的協議在任何代理人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾或定期貸款、任何貸款人更換以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。

貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該貸款方酌情達成的任何和解)償還給接管人、臨時接管人、受託人、監管人、保管人、保管人、清算人、康復人或類似人員或任何其他方。原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，並且(B)每一貸款方各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，外加從該要求之日起至該款項按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。(B)每一貸款方同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，以及從該要求之日起至該款項按不時有效的聯邦基金利率支付之日為止的利息。信用證各方在前款(B)項下的義務在全額付款後仍然有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)、(Ii)節的規定轉讓給符合條件的受讓人；(Ii)以參與的方式轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務。或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式，但受第10.06(F)節的限制(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每一貸方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分定期貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人當時欠下的定期貸款的全部剩餘額，或轉讓給

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貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金就貸款人而言，不需要分配最低金額；以及

(B)在沒有本節(B)(I)(A)款所述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款本金餘額總額不得少於$5,000,000，其計算日期為轉讓和與該轉讓有關的假設交付給代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，除非代理人中的每一人以及借款人(只要沒有發生和持續發生特定違約事件)不少於$5,000,000。但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；(B)對受讓人小組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於其所有定期貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(該同意不得無理扣留或拖延)，除非(1)指定的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，但在收到借款人從代理人發出的轉讓書面通知的七(7)個工作日後，借款人沒有向代理人發出關於借款人反對轉讓的書面通知。

(B)就任何定期貸款而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須徵得代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及

(四)分配和假設。每項轉讓的各方應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費，但代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得(A)轉讓給貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司，(B)轉讓給自然人，或(C)轉讓給保薦人或任何保薦人關聯公司。

在代理人根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓所轉讓的權益範圍內

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假設，貸款人具有本協議項下貸款人的權利和義務(為免生疑問，包括根據第3.01條規定的任何權利和義務)，並且，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享受第3.01、3.04條規定的利益(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享受第3.01、3.04條規定的利益和10.04發生在該轉讓生效日期之前的事實和情況。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第(10.06(D)節)出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。代理人僅為此目的作為借款人的代理人(而該代理人僅為税務目的)應在代理人辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設(或相當於電子形式的轉讓和假設)的副本，以及一份用於記錄貸款人的姓名和地址以及根據本協議條款不時欠各貸款人的定期貸款本金(和所述利息)的登記冊(“登記冊”)。登記冊上的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，貸款方、代理人和貸款人可以將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反的通知也是如此。本登記冊旨在使本協議項下的每項定期貸款和其他義務按照《美國財政部條例》第35f.103-1(C)節的含義和守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節的含義登記。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。(I)任何貸款人可隨時在未經貸款方或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人、貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括欠其的全部或部分定期貸款)的股份；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)在貸款各方中，代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。

(I)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第(I)款至第(Iv)款中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在符合本節(E)款的規定下，貸款方同意，每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受第3.01節和第3.06節的限制和要求的約束)，其程度與其是貸款人並已根據第310.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的福利，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.02節的約束。

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(Ii)出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的本金金額(和所述利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據“美國財政部規例”第5f.103-1(C)節以登記形式登記並符合第163(F)條所指的範圍而有需要披露者，則不在此限。守則第871(H)(2)及881(C)(2)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享受第3.01(E)節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了貸款方的利益同意遵守並事實上遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07某些信息的處理；機密性。

貸方各方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、批准的基金、其及其關聯公司和批准的基金各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、資金來源、律師、顧問和代表披露信息(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱擁有管轄權的監管機構的要求範圍內(C)在法律或法規的要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但代理人或該貸款人(視何者適用而定)同意，在該人披露任何該等資料時，將在切實可行範圍內儘快通知借款人(應監管當局的要求除外)，除非該等通知為法律、規則或規例所禁止；(D)(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利；(F)在協議包含與本節的規定基本相同的條款的情況下，(I)向本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者提供；或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何對衝協議的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)；。(G)經借款人同意；。(H)在任何評級機構提出要求時(如該評級機構提出要求)。

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應理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人收到的與貸款方有關的任何信息保密)或(I)只要該等信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)任何貸款方或其任何關聯公司以非保密方式從貸款方以外的來源獲得，並且該代理或貸款人不知道該來源受任何保密限制，從而使任何貸款方不受保密限制，則該評級機構應承諾對該信息保密。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在截止日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

信貸方均承認(A)該信息可能包括關於貸款方或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將按照法律(包括證券法)的要求處理該等重大非公開信息。

10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何貸款人已經收到與貸款方財產有關的受託程序或類似附件，則在法律允許的最大範圍內，在獲得代理人或所需貸款人的事先書面同意後，特此授權每個貸款人及其各自的附屬公司隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。在法律允許的最大範圍內，任何貸款人及其各自的附屬公司均有權在法律允許的最大範圍內，在事先獲得代理人或所需貸款人的書面同意後，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。以任何貨幣)或其他財產，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方的貸方或賬户的任何和所有義務，或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，而不論抵押品的充足性如何，且不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每家貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人，但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。

儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過法律規定的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於定期貸款和其他債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收取的利息是否超過

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在最高利率下，該人可在法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。

本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人在收到本協議副本後，連同本協議其他各方的簽名，均應生效。在本協議生效時，本協議應由代理人簽署，並在代理人收到本協議副本後生效，這些副本合計在一起時將由本協議的其他各方簽字。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效力相同。

10.11生存。

根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。貸方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何信用方或其代表進行的任何調查，即使任何信用方在借款時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要任何定期貸款或本合同項下的任何其他義務仍未支付或未履行，該陳述和擔保應繼續完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04節以及第九條的規定應繼續有效，無論義務的償還或本協定或本協定任何規定的終止。

10.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13更換貸款人。

如果任何貸款人根據第3.04節或第3.05節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，或者如果任何貸款人是非同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人(Pathlight除外)轉讓和轉授，而沒有追索權(其所有權益、權利(不包括根據第3.01、3.04或3.05節規定獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的相關貸款文件，前提是：

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(A)借款人應已向代理人支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第(3.04)節提出賠償要求或根據第(3.01)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及

(D)該項轉讓與法律規定並無牴觸；及

(E)如果出借人是非同意出借人所產生的轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。(E)如果出借人是非同意出借人，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

10.14GOVERNING定律

。本協議和因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，以及雙方在本協議下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。

10.15移交司法管轄權；豁免

。各借款方特此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協定及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產呈交紐約州法院、美國紐約州南區法院及任何上訴法院的非專屬一般司法管轄權，或為承認和強制執行有關該等文件的任何判決；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出答辯或申索。本合同並不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何貸款方提起訴訟的權利；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以掛號或掛號郵遞(或任何實質上相類的郵遞形式)，並預付郵資，寄往附表10.02所列明的該人的地址，或寄往該代理人依據該等地址須獲通知的其他地址，以完成送達；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

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(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

10.16免除陪審團審判。

在此，母公司、控股公司、借款人、代理人和貸款人均不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

10.17不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方都有能力評估和理解並理解和接受條款，，(I)(I)提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款單據相關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方都有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在導致該交易的過程中，每一貸款方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)任何貸款方都沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔或將承擔有利於貸款方的諮詢、代理或受託責任，包括任何修訂, 放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供諮詢)，除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方對任何貸款方或其任何關聯公司都沒有就本協議擬進行的交易承擔任何義務；(Iv)信貸方及其各自關聯公司可能從事涉及與貸款方及其各自關聯公司不同的利益的廣泛交易，且任何信貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；(Iv)信貸方及其各自關聯公司可從事涉及不同於貸款方及其各自關聯公司的利益的廣泛交易，任何貸款方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；以及(V)貸方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且每個貸款方都在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此在法律允許的最大限度內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸款方提出的任何索賠。

10.18美國愛國者法案；犯罪收益法。

受“愛國者法案”約束的每個貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據“愛國者法”的要求，必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或代理人(如果適用)根據該法識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。貸款各方不得直接或間接將定期貸款收益的任何部分用於違反或違反犯罪收益法的任何目的，或用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指示

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商業或獲取任何不正當利益，違反了1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

10.19外國資產管制條例。

定期貸款的預付款或其收益的使用均不違反“與敵貿易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，經修訂)(“與敵貿易法”)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修正)(“外國資產管制條例”)或與此相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於(A)2001年阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))(“行政命令”)和(B)“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(2001年第107-56號公法)。此外，借款人或其附屬公司(A)不是或將成為行政命令、“敵方交易法”或“外國資產管制條例”中所述的“被阻止者”，或(B)與任何此類“被阻止者”或以任何違反此類命令的方式從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式相關聯。

10.20精華的時間。

時間是貸款文件的關鍵。

10.21[已保留].

10.22新聞稿。

(A)簽署本協議的每一貸款方均同意，除非(且僅限於)法律要求該貸款方或關聯公司必須這樣做，否則它或其關聯公司今後不會在沒有事先通知代理的情況下使用代理或其關聯公司的名稱或提及本協議或其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅限於)該貸款方或關聯公司在發出此類新聞稿之前將與該代理進行磋商，否則在任何情況下，該貸款方或關聯公司都不會在發佈該新聞稿之前與該代理進行磋商，除非(且僅限於)該貸款方或關聯公司根據法律規定必須這樣做，然後，在任何情況下，該貸款方或關聯公司在發佈該新聞稿之前將與該代理協商

(B)每一貸款方同意代理人或任何貸款方使用任何貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的廣告材料。代理人或出借人應在廣告材料發佈前合理提前向借款人提供草稿，供借款人審閲和評論。代理商保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

10.23附加豁免。

(A)這些義務是各借款方的連帶義務。在法律允許的最大限度內，每一貸款方的義務不應受到以下情況的影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求，或未對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救措施；(Ii)任何其他貸款方未能免除本協議或任何其他貸款文件中的任何條款或規定；或(Iii)未能完善任何抵押品或抵押品的任何擔保權益或解除。抵押品代理人或任何其他信用方。

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(B)除本合同或任何其他貸款文件所規定的或根據第(10.01)節簽署的任何修訂或豁免規定外，各借款方的義務不應因任何原因(除全額支付義務外)受到任何減少、限制、減損或終止，包括任何義務的放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因任何無效、非法或未執行的原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、退款或終止的約束。(B)除本合同或任何其他貸款文件所規定的外，各借款方的義務不應因任何原因(除全額支付義務外)而減少、限制、減損或終止，包括任何免除、免除、退還、變更或妥協的索賠在不限制前述一般性的情況下，任何代理人或任何其他信用方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施、放棄或修改其中任何條款、任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式履行任何義務，不應解除、損害或以其他方式影響每一借款方的義務，也不應因任何代理人或任何其他信用方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或未能強制執行任何補救措施而解除或損害或以其他方式影響每一貸款方的義務。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何貸款方風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法上將作為任何貸款方解除責任的任何其他行為或不作為(全額償付所有債務除外)。

(C)在法律允許的最大範圍內，每一貸款方均放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因導致義務或其任何部分無法強制執行，或因任何其他貸款方的責任終止而引起的任何抗辯，但全額償付所有義務除外。(C)在法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯，或因任何原因無法強制執行義務或義務的任何部分，但全額支付所有義務除外。代理人和其他貸款方可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售取消他們中的一個或多個持有的任何擔保，接受任何此類擔保的轉讓以代替止贖，妥協或調整任何部分的義務，與任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們針對任何其他貸款方的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何貸款方在本合同項下的責任，除非所有債務都已全部清償。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據法律的要求損害或取消該借款方對任何其他借款方的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(D)在任何貸款方支付任何債務後，該借款方因代位權、分擔權、報銷權、賠償權或其他權利而產生的針對任何其他貸款方的所有權利，在各方面均應從屬於優先全額償付所有債務的權利。此外，任何其他借款方現在或以後持有的任何借款方的任何債務，在此以償還權從屬於優先償付的全部債務，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務，直到債務全部清償為止，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，該款項應以信託形式為貸款方的利益持有，並應立即支付給代理人，以便根據本協議和其他貸款文件的條款，在支付債務(無論是到期的還是未到期的)時記入貸方貸方的貸方。

10.24判決貨幣。

如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何貨幣(“到期貨幣”)的任何金額兑換成特定貨幣(“判決貨幣”)，則應按照判決作出之日的前一個營業日的匯率進行兑換。為此目的，“匯率”是指代理人能夠在相關日期按照其在批發市場適用貨幣兑換的正常慣例購買以判斷貨幣到期的貨幣的匯率。如果現行匯率發生變化，

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如果在轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，貸款當事人將支付必要的額外金額(如果有，但無論如何不能是較低的金額)，以確保以判斷貨幣支付的金額在按付款日期的當時匯率轉換時，將產生本可以用判決或司法命令中規定的判斷貨幣金額按轉換日期的匯率購買的到期貨幣金額。如果適用代理人能夠購買的到期貨幣金額少於最初到期的貨幣金額，則適用貸款方應賠償並保存代理人和貸款人，使其免受因該不足而造成的一切損失或損害。本賠償構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，不論任何代理人不時給予的任何放任均應適用，並且即使就根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令應支付的違約金作出任何判決或命令，該賠償仍應繼續有效。

10.25無嚴格施工要求。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.26附件。

本協定附件中的展品、附表和附件已併入本協定，就本協定所述目的而言，應視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

10.27作業和某些其他文件的電子執行。

在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

10.28對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

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(A)適用的決議授權當局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等法律責任，而該等法律責任是任何屬受影響金融機構的貸款人可能須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具(可向其發行或以其他方式授予該機構)，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等債務的任何權利；

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

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茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署本協議。

文斯，有限責任公司，作為借款人

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

文斯控股公司，作為擔保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

文斯中間控股公司，LLC，

作為擔保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

麗貝卡·泰勒公司

作為擔保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

麗貝卡·泰勒零售店有限責任公司

作為擔保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

簽名頁-信用協議(文斯)

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派克控股有限責任公司

作為擔保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

帕克生活方式有限責任公司

作為擔保人

作者：/s/David Stefko

姓名：大衞·斯特夫科(David Stefko)

職位：首席財務官

簽名頁-信用協議(文斯)

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PLC代理LLC，作為代理

作者：Pathlight Capital LP，

它的唯一成員

作者：Pathlight GP LLC，

它的普通合夥人，

作者：/s/凱蒂·亨德里克斯

姓名：凱蒂·亨德里克斯(Katie Hendricks)

職務：常務董事

簽名頁-信用協議(文斯)

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新光資本基金第一有限責任公司(Pathlight Capital Fund I LP)

作為貸款人

作者：Pathlight Partners GP LLC，

其普通合夥人

作者：/s/凱蒂·亨德里克斯

姓名：凱蒂·亨德里克斯(Katie Hendricks)

職務：常務董事

路光資本基金II有限責任公司

作為貸款人

作者：Pathlight Partners II GP LLC，

其普通合夥人

作者：/s/凱蒂·亨德里克斯

姓名：凱蒂·亨德里克斯(Katie Hendricks)

職務：常務董事

簽名頁-信用協議(文斯)

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