美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主) (識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據交易法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。
截至2021年8月31日，註冊人擁有
文斯控股公司。和子公司
目錄
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頁面 數 |
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第一部分財務信息 |
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第一項。 |
簡明合併財務報表： |
4 |
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a) |
截至2021年7月31日和2021年1月30日的未經審計簡明合併資產負債表 |
4 |
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b) |
截至2021年7月31日和2020年8月1日的三個月和六個月的未經審計的合併經營報表和全面收益(虧損) |
5 |
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c) |
截至2021年7月31日和2020年8月1日的6個月未經審計的股東權益簡明合併報表 |
6 |
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d) |
截至2021年7月31日和2020年8月1日的6個月未經審計的現金流量表簡併報表 |
8 |
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e) |
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
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第四項。 |
管制和程序 |
39 |
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第二部分：其他信息 |
40 |
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第一項。 |
法律程序 |
40 |
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項目1A。 |
風險因素 |
41 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
41 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
41 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
41 |
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第五項。 |
其他信息 |
41 |
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第6項。 |
陳列品 |
43 |
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有關前瞻性陳述的披露
這份關於Form 10-Q的季度報告以及在此引用的任何陳述均包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想”等詞語或短語表示。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能被證明是不正確的，我們可能無法實現預期的結果或收益。這些前瞻性陳述不能保證實際結果，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中建議的大不相同。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、經營業績和流動性的影響；我們繼續擁有償還債務、履行合同付款義務和為經營提供資金所需的流動性的能力；我們的商譽和無限期無形資產的進一步減值；總體經濟狀況；我們實現戰略舉措好處的能力；我們維持較大批發合作伙伴的能力；我們某些批發合作伙伴的損失。我們零售店增長計劃的執行和管理；收購被收購業務對公司的預期影響；我們成功管理新任首席執行官換屆的能力；我們將產品擴展到新產品類別的能力, 包括：找到合適許可合作伙伴的能力；我們補救財務報告內部控制中發現的重大弱點的能力；我們優化系統、流程和功能的能力；我們緩解系統安全風險問題(如網絡或惡意軟件攻擊)以及其他重大系統故障的能力；我們遵守與隱私相關的義務的能力；我們遵守國內和國際法律、法規和訂單的能力；我們預測和/或應對客户需求變化並吸引新客户的能力，包括在做出庫存承諾方面的能力；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務方面保持競爭力的能力；我們保持強大品牌形象的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們在美國和國際上保護我們商標的能力；我們國際擴張的執行和管理能力，包括我們在美國以外推廣我們的品牌和商品並在某些地區找到合適合作伙伴的能力；我們目前和未來的許可安排；我們收入和收入的季節性和季度變化；我們確保第三方物流提供商配送設施正常運營的能力。原材料價格、可獲得性和質量的波動；商品、原材料和其他成本的增加；我們對獨立製造商的依賴；其他税收問題； 以及我們不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中所述的其他因素，包括本報告(Form 10-Q)和我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K年度報告”，標題為“項目1A-風險因素”)中描述的那些因素。我們打算這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日以10-Q表格的形式發表，除非法律要求，否則不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。
3
第一部分財務信息
第二項1.簡明合併財務報表
文斯控股公司。和子公司
簡明綜合資產負債表
(以千人為單位，除每股和每股數據外，未經審計)
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7月31日， |
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1月30日， |
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2021 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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貿易應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計薪金和員工福利 |
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其他應計費用 |
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短期租賃負債 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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承擔和或有事項(附註8) |
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股東權益： |
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普通股價格為$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
文斯控股公司。和子公司
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(以千人為單位，除每股和每股數據外，未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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7月31日， |
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八月一日， |
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7月31日， |
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八月一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本 |
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毛利 |
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商譽和無形資產減值 |
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長期資產減值 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出，淨額 |
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其他費用(收入)，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税撥備 |
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淨損失 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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每股虧損： |
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每股基本虧損 |
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稀釋每股虧損 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
文斯控股公司。和子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計的股份金額除外，以幾千美元為單位)
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普通股 |
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流通股數量 |
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面值 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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截至2021年1月30日的餘額 |
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綜合虧損： |
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淨損失 |
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外幣折算調整 |
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基於股份的薪酬費用 |
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限售股單位圍裙 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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發行與員工購股計劃(ESPP)相關的普通股 |
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截至2021年5月1日的餘額 |
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綜合虧損： |
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淨損失 |
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外幣折算調整 |
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基於股份的薪酬費用 |
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限售股單位圍裙 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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發行與ESPP相關的普通股 |
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截至2021年7月31日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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文斯控股公司。和子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計的股份金額除外，以幾千美元為單位)
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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截至2020年2月1日的餘額 |
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淨損失 |
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限售股單位圍裙 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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截至2020年5月2日的餘額 |
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綜合虧損： |
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淨損失 |
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基於股份的薪酬費用 |
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限售股單位圍裙 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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發行與ESPP相關的普通股 |
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截至2020年8月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
文斯控股公司。和子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千，未經審計)
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截至六個月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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增加(扣除)不影響營業現金流的項目： |
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應收税金協議負債的調整 |
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商譽和無形資產減值 |
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長期資產減值 |
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折舊及攤銷 |
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壞賬撥備 |
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遞延融資成本攤銷 |
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遞延所得税 |
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基於股份的薪酬費用 |
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大寫PIK利息 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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其他資產和負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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資本支出付款 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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循環信貸安排下的借款所得款項 |
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償還循環信貸安排下的借款 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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根據員工購股計劃行使股票期權、限制性股票歸屬和發行普通股的收益 |
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融資手續費 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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(減少)現金、現金等價物和限制性現金的增加 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金和現金等價物，以及限制性現金 |
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減去：期末受限現金 |
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期末每張資產負債表的現金和現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露 |
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現金支付利息 |
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所得税的現金支付，扣除退款後的淨額 |
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非現金投融資活動的補充披露 |
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應付賬款和應計負債中的資本支出 |
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應計負債中的遞延融資費用 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
文斯控股公司。和子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千為單位)
注1.業務描述及呈報依據
2013年11月27日，文斯控股公司(“VHC”或“公司”)(前身為服裝控股公司)完成了其普通股的首次公開發行(IPO)，並完成了一系列重組交易(“重組交易”)，Kellwood Holding，LLC通過這些交易從本公司收購了非文斯業務，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括文斯有限責任公司。提及的“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”僅指引用的品牌。
在IPO和重組交易之前，VHC是一家多元化的服裝公司，經營着廣泛的時尚品牌組合，其中包括文斯業務。由於首次公開發行和重組交易，非文斯業務與文斯業務分離，緊接重組交易完成前的股東(“首次公開募股前股東”)(通過他們對凱爾伍德控股有限責任公司的所有權)保留了非文斯業務的全部所有權和控制權。文斯業務現在是VHC的獨家運營業務。
於二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company，LLC與China Acquisition，LLC(“Kellwood買方”)訂立單位購買協議，據此，Kellwood買方同意收購Kellwood Company，LLC的全部未償還股權。交易結束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company，LLC進行了收盤前重組，根據重組，Kellwood Company，LLC的某些資產被分配給Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“聖路易斯，有限責任公司”)新成立的子公司。該交易於2016年12月21日完成(“凱爾伍德出售”)。
2019年11月3日，VHC的間接全資子公司Vince，LLC完成了對
(A)業務描述：該公司是一家全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)於1996年在紐約市成立，是一名當代女裝系列因其標誌性的印花、浪漫的細節和復古的美學而備受讚譽，為現代重新想象. Parker於2008年在紐約市成立，是一個專注於時尚的當代女性時尚品牌。雖然我們仍然相信派克品牌是對我們投資組合的補充，但在2020財年上半年，公司決定暫停新產品的開發，以便將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上，並保持流動性。
公司通過各種渠道接觸到客户，特別是通過美國的主要批發百貨商店和專賣店。並選擇國際市場，以及通過本公司的品牌零售點和本公司的網站。該公司在美國設計產品，絕大多數產品從美國以外的合同製造商那裏採購，主要是在亞洲。產品的製造符合本公司的產品規格和勞工標準。
(B)提交依據：*隨附的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。因此，這些財務報表應與VHC截至2021年1月30日的財政年度經審計的財務報表一起閲讀，如2020年Form 10-K年度報告中所述。
簡明綜合財務報表包括公司帳目和截至2021年7月31日的公司全資子公司帳目。所有公司間賬户和交易都已取消。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含公允報表所需的所有調整(僅由正常經常性調整組成)和披露。這些時期的經營業績不一定能與任何其他中期或整個會計年度的業績相媲美，也不一定能説明這一點。
(C)預算的使用: *根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告期內收入和支出的財務報表日期影響資產和負債額的估計和假設以及或有資產和負債的披露。估計會在有需要時作出調整，以反映實際經驗。重大估計和假設可能會影響財務報表中的許多項目。實際結果可能與估計和假設的金額不同，這些金額可能對合並財務報表具有重大意義。
本公司認為新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對其估計之影響包括物業及設備減值及經營租賃使用權資產減值、商譽減值及無形資產減值、賬目減值。
9
應收賬款和存貨計價, 與我們的應收税金協議，和對我們流動性的評估. 隨着當前形勢的演變或新事件的發生，這些預估可能會發生變化。
(D)新冠肺炎: 新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為流行病。疫情的蔓延導致州和市政府官員強制在整個司法管轄區實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來減緩病毒的傳播。
鑑於新冠肺炎疫情，我們已經採取了各種措施來改善我們的流動性，如下所述。基於這些措施和我們目前的預期，我們相信我們的流動性來源將產生足夠的現金流，以在這些精簡合併財務報表發佈之日起的未來12個月內履行我們的義務。
以下總結了我們為有效管理業務而實施的各種措施，以及2020財年新冠肺炎大流行帶來的影響。
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雖然在我們被迫關閉所有國內和國際零售點以及包括批發合作伙伴在內的其他零售商期間，我們繼續通過我們的在線電子商務網站為客户提供服務，門店關閉導致我們的收入和從運營中產生現金流的能力急劇下降。*我們從2020年5月開始重新開店，此後幾乎所有公司的門店都根據與新冠肺炎疫情相關的州和地方法規重新開業。除了夏威夷和英國這兩個短暫重新關閉並隨後根據當地在家訂單重新開業的國家和英國外，我們沒有受到任何重新關門令或法規的影響。 |
由於門店關閉和預計現金流下降，本公司確認了與財產和設備以及經營租賃使用權(ROU)資產相關的非現金減值費用，以將某些門店位置的賬面價值調整為其估計公允價值。*2020財年，本公司記錄的財產和設備減值和經營租賃ROU資產為#美元。
該公司發生了一項非現金減值費用#美元。
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• |
我們與Sun Capital Partners，Inc.(“Sun Capital”)簽訂了一項貸款協議，後者擁有大約 |
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• |
在門店關閉期間，解僱了我們所有的零售店員工和相當一部分的公司員工，並恢復了有限數量的員工，以適應門店重新開業和其他業務需要； |
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暫時降低留用員工工資，暫停董事會聘用費； |
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• |
與業主積極商討，以解決目前的經營環境，包括修改現有的租賃條款。有關更多信息，請參閲2020年年報Form 10-K中的附註12“租賃”； |
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執行其他業務舉措，仔細管理我們在所有關鍵領域的投資，包括使庫存水平與預期需求保持一致，並重新評估非關鍵資本建設和其他投資和活動；以及 |
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精簡了所有領域(如營銷、分銷和產品開發)的費用結構，以與業務環境和銷售機會保持一致。 |
新冠肺炎疫情的波動性仍然很大，並且每天都在繼續發展，特別是考慮到正在進行的疫苗接種工作和新出現的病毒株，這可能會對旨在應對其影響的措施的結果和/或我們目前對公司未來業務表現的預期產生負面影響。這些因素包括：我們的商店、配送中心和公司設施以及我們的批發合作伙伴的持續臨時關閉和/或重新關閉；消費者行為(包括流量、支出和需求)的下降和變化，以及由此導致的過剩庫存的積累；供應鏈中斷；以及我們的業務合作伙伴獲得資金來源和保持遵守信貸安排的能力；以及我們的
10
收取應收賬款的能力以及從關鍵業務活動和合規努力中轉移公司資源的能力可能會繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響。
(F)收入確認：該公司在履行與其客户的合同條款中確定的履行義務時確認收入，這通常發生在根據銷售合同條款和條件移交控制權時。銷售在本公司批發業務的貨物控制權移交給客户、本公司的電子商務業務客户收到貨物時以及本公司的零售業務銷售給消費者時確認。見附註11“分部財務信息”，瞭解按分部分列的收入數額。
與禮品卡相關的收入在兑換時確認，未兑換餘額被視為合同負債，並記錄在其他應計費用中，這些費用在其運營的司法管轄區內受到欺詐。截至2021年7月31日和2021年1月30日，合同負債為$
(G)最近的會計聲明：除下文所述外，本公司已考慮所有最近的會計聲明，並根據現有信息得出結論，近期沒有任何會計聲明可能對其綜合財務報表產生重大影響。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-12年：所得税(話題740)：簡化所得税的核算“該指導意見簡化了期內税收分配的方法、中期所得税的計算方法以及外部基差的遞延納税負債的確認。該指南還澄清和簡化了會計準則編纂(“ASC”)740的其他領域。本ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前領養。公司通過了《指導意見》
近期發佈的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度美國會計準則(ASU)：金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量“。ASU需要一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)。在新的指導方針下，每個報告實體都應該估計預期信貸損失的撥備，這是為了更及時地確認損失。新標準適用於收入交易產生的貿易應收賬款。根據ASC 606，除其他標準外，當一個實體很可能在將商品或服務轉移給客户時收取其有權獲得的對價時，收入就被確認。當應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模式的約束，對應收貿易賬款在合同期限內的預期信用損失的估計將要求在開始時根據歷史信息、當前條件以及合理和可支持的預測進行記錄。本指南適用於規模較小的報告公司，適用於2022年12月15日之後的年度期間，包括該年的中期。允許提前採用。管理層目前正在評估該ASU對合並財務報表的影響。
附註2.商譽和無形資產
各分部的商譽淨餘額及其變動情況如下：
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(單位：千) |
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文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
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文斯 直接面向消費者 |
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麗貝卡·泰勒和帕克 |
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淨商譽合計 |
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截至2021年1月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
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截至2021年7月31日的餘額 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
商譽的賬面總額是扣除累計減值#美元后的淨額。
在2020財年第一季度，本公司確定，觸發事件的發生是由於新冠肺炎的影響帶動本公司的長期預測發生變化，因此本公司對商譽和無形資產進行了中期量化減值評估。
11
該公司結合貼現現金流和市場比較，確定了文斯批發可報告部門的公允價值。評估的“第一步”確定公允價值比賬面價值低$。
下表彙總了可識別的無形資產：
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(單位：千) |
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總金額 |
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累計攤銷 |
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累計減值 |
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賬面淨值 |
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截至2021年7月31日的餘額 |
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可攤銷無形資產： |
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客户關係 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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商號 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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無限期居住的無形資產： |
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商號 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(單位：千) |
|
總金額 |
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|
累計攤銷 |
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累計減值 |
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賬面淨值 |
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|
截至2021年1月30日的餘額 |
|
|
|
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可攤銷無形資產： |
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客户關係 |
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$ |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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商號 |
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( |
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( |
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無限期居住的無形資產： |
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商號 |
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( |
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無形資產總額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在2020財年第一季度，該公司使用貼現現金流估值分析估計了文斯和麗貝卡·泰勒商號的公允價值，該分析基於特許權使用費減免法，並確定文斯和麗貝卡·泰勒商號的公允價值低於其賬面價值。因此，公司為文斯和麗貝卡·泰勒的無限期無形資產記錄了減值費用#美元。
可識別無形資產攤銷為#美元。
附註3.公允價值計量
我們將金融工具的公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的或為轉移負債而支付的金額。*我們負責確定以公允價值計入的投資價值以及支持的方法和假設。*本公司的金融資產和負債將使用公允價值層次的三個級別的投入進行計量，如下所示：
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一級- |
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相同資產或負債的活躍市場報價 |
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二級- |
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可觀察到的基於市場的投入(活躍市場中類似資產和負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)或由可觀察到的市場數據證實的投入 |
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第三級- |
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無法觀察到的重大投入，反映了公司的假設，沒有得到市場數據的實質支持 |
“公司”就是這麼做的。
12
頻率t此類借款和償還的性質。 “公司”(The Company)考慮這是什麼？ a 2級輸入。公司2018年定期貸款的公允價值(定義見下文)和第三留置權信貸安排(定義見下文)大約是$
本公司的非金融資產主要包括商譽、無形資產、經營租賃ROU資產以及財產和設備，不需要按公允價值經常性計量，並按其賬面價值報告。然而，當事件或環境變化顯示非金融資產的賬面價值可能無法完全收回時(商譽及無限期無形資產至少每年一次)，非金融資產會定期評估減值，並(如適用)減值減記(並按公允價值記錄)。
確定商譽和其他無形資產的公允價值本質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括預計收入、EBITDA利潤率增長率和營業利潤率、長期增長率、營運資本、知識產權類別的使用費費率、折扣率和未來市場狀況(視情況而定)。在確定ROU租賃資產的公允價值時使用的投入是類似物業的當前可比市場租金和商店貼現率。物業和設備的公允價值是基於其估計的清算價值。因此，這些資產的公允價值的計量被認為是3級估值，因為這些投入中的某些是不可觀察的，估計是市場參與者在評估這些或類似資產時將使用的投入。
下表列出了該公司在截至2020年8月1日的6個月中按公允價值在非經常性基礎上根據這樣的公允價值等級計量的非金融資產：
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淨載客量 截止日期的價值 |
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在報告日期計量和記錄的公允價值使用： |
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總虧損-截至6個月 |
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(單位：千) |
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2020年8月1日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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2020年8月1日 |
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財產和設備 |
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— |
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(1) |
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商譽 |
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(2) |
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商號-無限期-活着 |
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(2) |
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ROU資產 |
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(1) |
(1) 在簡明綜合經營及全面收益表(虧損)的長期資產減值內記錄。有關更多信息，請參見附註1“業務説明和列報依據-(D)新冠肺炎”。
(2)在合併綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入商譽減值和無形資產減值。更多信息見附註2“商譽和無形資產”。
附註4.長期債務及融資安排
長期債務包括以下內容：
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7月31日， |
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1月30日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2021 |
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長期債務： |
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定期貸款便利 |
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循環信貸安排 |
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第三留置權信貸安排 |
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總債務本金 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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減去：遞延融資成本 |
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長期債務總額 |
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$ |
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2018年定期貸款安排
2018年8月21日，文斯有限責任公司簽訂了一份
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金額。2018年定期貸款安排將於
2018年定期貸款安排包含一項要求，即Vince，LLC在任何四個財政季度的任何期間的最後一天保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年定期貸款安排的信貸協議中所定義)，不得超過
2018年定期貸款安排還包含超額現金流(如2018年定期貸款安排的信貸協議中所定義)，文斯有限責任公司在該要求中匯出
2020年3月30日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期貸款修正案”)。第二項定期貸款修正案推遲了2020年4月1日到期的攤銷付款，
2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的第三修正案(《第三次定期貸款修正案》)。第三項定期貸款修正案除其他事項外，(I)透過提交與截至2021年7月31日的財政季度(該期間，“第三修正案延長容納期”)有關的合規證明書，暫時暫停綜合固定費用承保比率公約；(Ii)要求文斯有限責任公司維持1.0至1.0%的固定費用承保比率。
第三項定期貸款修正案還(A)免除某些違約事件；(B)暫時將適用的保證金修訂為
14
$
由於第三次定期貸款修正案，該公司產生了$
2020年12月11日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的第五修正案(《第五次定期貸款修正案》)。第五項定期貸款修正案，除其他事項外，(I)將暫停FCCR公約的期限延長至延長的容納期；(Ii)延長適用保證金提高至
由於第五次定期貸款修正案，該公司產生了$
2021年4月26日，Vince，LLC於2018年8月21日訂立了2018年定期貸款安排第六修正案(“第六項定期貸款修正案”)，由Vince作為借款人、其中指定的擔保人Crystal Financial LLC作為行政代理和抵押品代理以及不時與之相關的其他貸款人簽訂。
第六項定期貸款修正案，除其他事項外，(I)延長FCCR契約暫時中止的期間，在截至2023年1月28日的財政季度(以前，至2022年1月29日)恢復生效(該期間，直至提交關於截至2023年1月28日的財政季度的合規證書，即“第六修正案延長容納期”)；(Ii)延長適用保證金增加至的期間，至2023年1月28日止的財政季度(即“第六修正案延長容納期”)；(Ii)延長適用保證金提高至
2021年9月7日，文斯有限責任公司簽訂了一份新的
截至2021年7月31日，公司遵守了適用的公約。截至2021年7月31日，在成立至今的基礎上，公司已償還的款項總額為$
2018年循環信貸安排
2018年8月21日，文斯有限責任公司簽訂了一份
15
公民銀行(以下簡稱“公民銀行”)，作為行政代理和抵押品代理，以及不時與其簽約的其他貸款人。2018年循環信貸安排提供最高可達#美元的循環信貸額度
2018年循環信貸安排下的貸款利息按LIBOR或基本利率支付，每種情況下都有適用的利潤率，適用的利潤率取決於基於日均超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年利率波動等於(I)公民不時公佈的該日的有效利率為其最優惠利率中的最高者；(Ii)該日的聯邦基金利率加
2018年循環信貸安排包含一項要求，即在任何時候，當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議中所定義)小於
2018年循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、其他契約和違約事件，包括關於額外債務發生限制、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務性質或其財政年度的能力的契約。2018年循環信貸安排一般允許在沒有任何違約事件(包括因預期股息而產生的任何違約事件)的情況下派息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力後，在接下來的六個月內，超額可獲得性至少將是較大的
2019年11月1日，Vince，LLC簽訂了《2018年循環信貸安排第一修正案》(The First Revolver Amendment)，該修正案允許借款人在適用通知時選擇每日LIBOR利率，而不是適用於借款的基本利率。“每日LIBOR利率”是指一天內存款在該日生效的調整後LIBOR利率，條件是在接到通知後且每90天不超過一次，該利率不得超過一次。“每日LIBOR利率”指的是當日生效的調整後的LIBOR利率，期限為一天，條件是根據通知，且每90天不超過一次，該利率應適用於借款。“每日LIBOR利率”指的是一天內存款的調整後LIBOR利率。
2019年11月4日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議第二修正案(《第二次旋轉者修正案》)。第二項革命者修正案將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加了#美元。
2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了第三修正案(“第三次革命者修正案”)到2018年循環信貸安排。除其他外，第三次革命者修正案通過以下方式增加了貸款基礎下的可用性：(I)暫時將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加到#美元
第三次革命者修正案還(A)免除違約事件；(B)暫時提高循環貸款所有借款的適用保證金
16
2021年和2021年1月31日和(Z)美元
由於第三次改革者修正案的結果，該公司產生了$
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。第五次革命者修正案“除其他事項外，(I)將期限從2020年11月30日延長至2021年7月31日(該期限稱為”容納期“)，在此期間，某些賬户債務人的資格被修訂，將這些賬户逾期未償還的時間延長30天，並提高某些賬户債務人的集中度限制；(Ii)將循環貸款所有借款的適用保證金期限延長
由於第五次革命修正案的結果，該公司產生了$
2021年4月26日，公司在實施第六次定期貸款修正案的同時，對2018年循環信貸安排實施了第六次修正案(“第六次革命者修正案”)。 第六次革命者修正案，除其他事項外，同意第六次定期貸款修正案，並修改某些定義，以反映第六次定期貸款修正案。
2021年9月7日，與35,000美元定期貸款信貸安排同時，文斯有限責任公司簽訂了一份修訂並重新簽署的信貸協議，其中包括反映35,000美元定期貸款信貸安排條款的修正案，以及
截至2021年7月31日，公司遵守了適用的公約。截至2021年7月31日，美元
第三留置權信貸安排
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了一份
17
SK Financial是Sun Capital的附屬公司，Sun Capital的附屬公司擁有大約
第三留置權信貸安排下的貸款利息以實物形式支付，利率等於倫敦銀行同業拆借利率(下限為
該公司產生了$
第三留置權信貸安排項下的所有責任均由本公司、Vince Intermediate Holding，LLC和本公司現有的重大境內限制性附屬公司以及任何未來的重大境內限制性附屬公司擔保，並以本公司、Vince Intermediate Holding LLC、Vince，LLC和本公司現有的重大境內限制性附屬公司以及任何未來的重大境內限制性附屬公司的幾乎所有資產的留置權作為相對於2018年循環信貸融資和2018年定期貸款安排的初級抵押。
收益於2020年12月11日收到，用於償還2018年循環信貸安排下未償還的部分借款。
2021年9月7日，與35,000美元定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議同時，文斯有限責任公司簽訂了一項修正案(“第三留置權第一修正案”)，以
注5.庫存
庫存由產成品組成。截至2021年7月31日和2021年1月30日，產成品扣除準備金後淨額為$
注6.基於股份的薪酬
員工股票計劃
2013年文斯激勵計劃
在首次公開招股方面，本公司採納了Vince 2013激勵計劃，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵。2018年5月，公司在S-8表格上提交了一份註冊説明書，註冊了另一家
員工購股計劃
公司堅持認為為其員工制定的員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據ESPP，所有符合條件的員工最高可供款。
18
本公司股票的價值和折扣價。在.期間截至2021年7月31日的6個月,
股票期權
截至2021年7月31日的6個月，員工和非員工的股票期權活動摘要如下：
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股票期權 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 (在 數千人) |
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截至2021年1月30日的未償還金額 |
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授與 |
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練習 |
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沒收或過期 |
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截至2021年7月31日未償還 |
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於2021年7月31日歸屬並可行使 |
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限售股單位
截至2021年7月31日的6個月限制性股票單位活動摘要如下：
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限售股單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2021年1月30日的非既有限制性股票單位 |
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授與 |
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既得 |
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( |
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沒收 |
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( |
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截至2021年7月31日的非既有限制性股票單位 |
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基於股份的薪酬費用
公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
19
注7.每股收益
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。除非影響是反攤薄的，每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均股數加上按庫存股方法計算的基於股份獎勵的攤薄效應來計算的。在我們出現淨虧損的期間，基於股票的獎勵不包括在我們的每股收益計算中，因為納入這些獎勵將具有反稀釋的效果。
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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7月31日， |
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八月一日， |
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7月31日， |
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八月一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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加權平均股價-基本股 |
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稀釋股權證券的影響 |
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加權平均股份-稀釋股份 |
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由於公司在截至2021年7月31日和2020年8月1日的三個月和六個月出現淨虧損，加權平均基本股票和加權平均已發行稀釋股票在這兩個時期是相等的。
附註8.承付款和或有事項
訴訟
2018年9月7日，若干股東(統稱“原告”)向美國紐約東區地區法院提起訴訟，將本公司以及本公司首席財務官David Stefko、本公司一名董事、本公司若干前高管和董事、Sun Capital及其若干關聯公司列為被告。起訴書一般指控公司和指名方作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露與公司ERP系統從凱爾伍德轉移有關的事項。起訴書對違反1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)第10(B)節和根據交易法頒佈的第10b-5條對公司和指名方提起訴訟，並對個別當事人、Sun Capital及其附屬公司違反交易法第20(A)條提出訴訟。針對我們提出的駁回原告申訴的動議，原告提交了一份修改後的起訴書，將相同的被告列為當事人，並提出了與原起訴書中所述的相同的訴訟理由。2019年10月4日，一名個人股東提交了一份被標記為與修改後的起訴書相關的訴訟的起訴書，其中包含對同一被告當事人的基本相同的指控和索賠。2020年9月9日，
此外，該公司還是其他法律程序、合規事項、環境以及正常業務過程中出現的工資、工時和其他勞工索賠的一方。雖然這些項目的結果不能確定，管理層相信，這些項目的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
注9.所得税
該公司根據整個會計年度的估計有效税率，在每個過渡期結束時繳納所得税。
所得税準備金為#美元。
所得税準備金為#美元。
20
圖書目的。這些遞延税項負債的一部分不能用作支持某些遞延税項資產變現的來源。 與公司淨營業虧損相關，導致税費支出，以記錄這些遞延税項負債。此外，截至2021年7月31日的六個月的所得税撥備包括對$的錯誤的更正
在每個報告期，本公司都會評估其遞延税項資產的變現能力，並針對其遞延税項資產維持全額估值津貼。這些估值免税額將維持不變，直到有足夠的積極證據得出結論，認為這些其他遞延税項資產更有可能變現為止。
注10.租約
公司確定合同在開始時是否包含租賃。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於本公司的租約不提供隱含借款利率，本公司使用基於市場因素(例如市場報價遠期收益率曲線)和公司特定因素(例如公司的信用評級、租賃規模和期限)的估計增量借款利率來計算現值。
由於新冠肺炎的原因，該公司在2020財年最初沒有支付某些租金。本公司已確認任何未在隨附的簡明綜合資產負債表的應付帳目內支付的租金，並繼續在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認租金支出。在與業主商討及修訂現行租約條款後，該公司已支付大部分租約的租金。公司考慮了財務會計準則委員會最近關於新冠肺炎影響下的租約修改的指導意見，並選擇將臨時實用的權宜之計作為可變租金，除非修改導致公司的租賃義務發生實質性變化，在這種情況下，公司將這種租約變更視為租約修改。
租賃總成本計入隨附的簡明綜合經營報表及綜合收益(虧損)中的銷售成本及SG&A成本，並在扣除無形分租收入後入賬。有些租約的不可撤銷租期不到一年，因此，公司已選擇將這些短期租約排除在我們的ROU資產和租賃負債之外。在截至2021年7月31日和2020年8月1日的6個月裏，短期租賃成本並不重要。
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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7月31日， |
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八月一日， |
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7月31日， |
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八月一日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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經營租賃成本 |
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可變經營租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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21
上述經營租賃費用包括更正錯誤#美元。
於截至2020年8月1日止六個月內，本公司錄得使用權資產減值約$
截至2021年7月31日，租賃負債未來到期日如下：
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7月31日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2021財年 |
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2022財年 |
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2023財年 |
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2024財年 |
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2025財年 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債總額 |
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經營租賃付款不包括任何續簽選項，因為截至2021年7月31日，此類租賃不能合理確定是否續簽，也不包括#美元。
注11.分部財務信息
該公司已確定
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文斯批發部門-包括公司向美國各大百貨商店和專賣店以及選定的國際市場分銷文斯品牌產品的業務； |
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• |
文斯直接面向消費者部分-包括公司通過文斯品牌的全價專賣店、直銷店、電子商務平臺和其訂閲業務文斯展開直接向消費者分銷文斯品牌產品的業務；以及 |
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• |
麗貝卡·泰勒和帕克細分市場-包括公司的業務，將麗貝卡·泰勒和帕克品牌的產品分銷到美國的高端百貨商店和專賣店，並選擇國際市場，通過他們自己的品牌電子商務平臺和麗貝卡·泰勒的零售和折扣店直接面向消費者，以及通過其訂閲業務麗貝卡·泰勒的RNTD。 |
本公司應報告部門的會計政策與VHC截至2021年1月30日的經審計綜合財務報表附註1中描述的一致，該附註1包含在2020年年報Form 10-K中。未分配的公司開支與文斯品牌有關，包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的銷售、一般和行政開支，以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者可報告部門的其他費用。未分配的公司資產與文斯品牌有關，包括公司商譽和商號的賬面價值、遞延税金資產和其他資產，這些資產將用於為公司的文斯批發和文斯直接面向消費者的可報告部門創造收入。
22
本公司可報告部門的概要信息如下所示。
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(單位：千) |
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文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
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文斯直接面向消費者 |
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麗貝卡·泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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總計 |
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截至2021年7月31日的三個月 |
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淨銷售額(1) |
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所得税前收入(虧損) |
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截至2020年8月1日的三個月 |
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淨銷售額(2) |
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所得税前收入(虧損) |
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截至2021年7月31日的6個月 |
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淨銷售額(1) |
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所得税前收入(虧損) |
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截至2020年8月1日的6個月 |
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淨銷售額(2) |
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— |
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所得税前收入(虧損)(3) (4) (5) |
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) |
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) |
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( |
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(單位：千) |
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文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
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文斯直接面向消費者 |
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麗貝卡·泰勒和帕克 |
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未分配的公司 |
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總計 |
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2021年7月31日 |
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2021年1月30日 |
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總資產 |
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(1)麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門截至2021年7月31日的三個月和六個月的淨銷售額為
(2)麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門截至2020年8月1日的三個月和六個月的淨銷售額為
(3) 文斯直接面向消費者的可報告部門包括一筆非現金減值費用$
(4)麗貝卡·泰勒和帕克的可報告部門包括#美元的非現金減值費用。
(5)未分配公司包括重新計量與應收税金協議有關的負債的利益#美元。
附註12.關聯方交易
第三留置權信貸協議
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了
更多信息見附註4“長期債務和融資安排”。
23
應收税金協議
VHC於二零一三年十一月二十七日與首次公開發售前股東訂立應收税項協議。本公司及其前附屬公司在完成與本公司首次公開招股有關的重組交易前產生若干税項優惠(包括淨額及税項抵免)，並將產生若干第197條無形扣減(“首次公開發售前税項優惠”)，以減少本公司原本可能須繳交的税項的實際責任。應收税金協議規定向首次公開募股前股東支付的金額相當於
就應收税項協議而言，應收税項淨額等於(I)就應課税年度而言，(A)假設沒有首次公開發售前的税項優惠，本公司在有關公司報税表上採用相同方法、選舉、慣例及類似做法的税項超額(如有)；(B)本公司於該應課税年度的實際税項(“已實現税項優惠”)；加上(Ii)前一個課税年度的超額税項(如有)。適用於該上一課税年度的已實現税收優惠，超過該上一課税年度原税收優惠計劃所反映的已實現税收優惠，減去(3)上一納税年度原税收優惠計劃所反映的已實現税收優惠相對於該上一課税年度已實現税收優惠的超額部分(如有的話)；(三)減去(三)上一課税年度原税收優惠計劃所反映的已實現税收優惠相對於該上一課税年度的已實現税收優惠的超額部分(如有的話)；但如第(Ii)及(Iii)條所述的任何調整已反映在計算其後任何課税年度的税項利益時，則在釐定其後任何課税年度的淨税項利益時，不得將該等調整計算在內。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議支付根據應收税項協議條款到期的款項，則該等款項將會延遲支付，並會按LIBOR加的默認利率計提利息
在2020財年第一季度，應收税金協議項下的債務由於預計税前收入水平的變化(主要是新冠肺炎的影響)而進行了調整。調整後淨減少#美元。
Sun Capital諮詢協議
在……上面
在截至2021年7月31日和2020年8月1日的三個月和六個月內，公司產生的費用為
注13.後續事件
定期貸款信貸安排
2021年9月7日，Vince，LLC簽訂了一項新的定期貸款信貸安排，如下所述。2018年定期貸款安排下的所有未償還金額均已全額償還，該信貸安排被終止。
文斯，有限責任公司簽訂了一份新的
定期貸款信貸安排每季度攤銷#美元
24
定期貸款信貸安排包含一項要求，即Vince，LLC將在其循環信貸安排下保持較大的可獲得性
定期貸款信貸安排項下的所有債務均由文斯中間控股有限公司(“文斯中間控股”)和本公司以及文斯有限責任公司的任何未來重大境內受限子公司擔保，並以對本公司、文斯中間控股有限公司和文斯中間控股有限公司和任何未來重大境內受限子公司的幾乎所有資產的留置權作為擔保。
修訂和重訂循環信貸安排
與定期貸款信貸安排同時，文斯有限責任公司就其循環信貸安排(“循環信貸安排”)訂立經修訂及重訂的信貸協議(“A&R循環信貸安排協議”)，該協議由文斯有限責任公司作為借款人、其中指名的擔保人、作為行政代理及抵押品代理的公民銀行及其他貸款人不時訂立，其中載有修訂以反映定期貸款信貸安排的條款並延長到期日。
此外，A&R循環信貸融資協議，除其他外：(I)將所有適用的保證金降低
第三留置權第一修正案
與定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議同時，文斯有限責任公司與作為借款人的文斯有限責任公司、作為代理的SK Financial Services、作為代理的SK Financial LLC以及不時與其有關的其他貸款人就其附屬信貸安排(“第三留置權第一修訂”)訂立了一項信貸協議修正案(“第三留置權第一修正案”)，修訂日期為2020年12月11日。“第三留置權第一修正案”是由文斯有限責任公司作為借款人，SK Financial Services，LLC(“SK Financial”)作為代理人，以及其他貸款人不時就其附屬信貸安排(“第三留置權第一修正案”)訂立的。
SK Financial是太陽資本合夥公司(Sun Capital Partners，Inc.)的附屬公司，其附屬公司擁有大約
25
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本次討論總結了我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性。以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。除門店數量、每股和每股數據和百分比外，所有披露的金額都以千為單位。有關詳細信息，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表附註中的附註1“業務描述和列報基礎”。
在本季度報告中，“公司”、“我們”和“我們”是指文斯控股公司(“VHC”)和我們的全資子公司，包括文斯中間控股有限公司(“文斯中級”)和文斯，有限責任公司。“凱爾伍德”指的是凱爾伍德控股有限責任公司及其合併子公司(包括凱爾伍德公司，LLC)或在重組交易生效後、在凱爾伍德出售之前的非文斯公司的業務。提及的“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”僅指引用的品牌。
2019年11月3日，VHC的間接全資子公司文斯有限責任公司(Vince，LLC)完成了對Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(統稱為被收購企業)從當代生活方式集團有限責任公司(CLG)手中收購Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC 100%股權的收購。
本討論包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期大不相同。有關我們業務面臨的風險的討論，請參閲本季度報告中的“第1A項-風險因素”以及我們的2020年年度報告Form 10-K。
新冠肺炎
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為流行病。疫情的蔓延導致州和市政府官員強制在整個司法管轄區實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來減緩病毒的傳播。
以下總結了我們為有效管理業務而實施的各種措施，以及2020財年新冠肺炎大流行的影響。
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雖然在我們被迫關閉所有國內和國際零售點以及其他零售商(包括我們的批發合作伙伴)期間，我們繼續通過在線電子商務網站為客户提供服務，但門店關閉導致我們的收入和從運營中產生現金流的能力急劇下降。*我們從2020年5月開始重新開店，此後幾乎所有公司的門店都根據與新冠肺炎疫情相關的州和地方法規重新開張，產能有限。除了夏威夷和英國根據當地的留宿令重新關閉一段時間後重新開放外，我們沒有受到任何重新關閉令或法規的影響。 |
由於門店關閉和預計現金流下降，公司確認了與財產和設備以及經營租賃使用權(ROU)資產相關的非現金減值費用，以將某些門店地點的賬面價值調整為其估計公允價值。在截至2021年1月30日的年度內，公司記錄的財產和設備減值和經營租賃ROU資產分別為4470美元和8556美元。減值費用計入綜合經營及全面收益(虧損)表的長期資產減值內。見合併財務報表附註1“業務説明和主要會計政策摘要--(K)長期資產減值”在2020年Form 10-K年度報告中以獲取更多信息。
由於新冠肺炎導致的長期預測下降，公司在2020財年發生了13,848美元的商譽和無形資產非現金減值費用。參見合併財務報表附註3“商譽和無形資產”。在2020年Form 10-K年度報告中瞭解更多信息；
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我們與Sun Capital Partners，Inc.簽訂了一項貸款協議，Sun Capital Partners，Inc.擁有本公司普通股約71%的流通股(見合併財務報表附註14“關聯方交易”在2020年Form 10-K年度報告中有關我們與Sun Capital關係的進一步討論)，以及對我們2018年定期貸款安排和2018年循環信貸安排的修訂，以提供額外的流動性，並修改某些財務契約，以提高運營靈活性。在2020年Form 10-K年度報告中瞭解更多信息； |
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• |
在門店關閉期間，解僱了我們所有的零售店員工和相當一部分的公司員工，並恢復了有限數量的員工，以適應門店重新開業和其他業務需要； |
26
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暫時降低留用員工工資，暫停董事會聘用費； |
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• |
與業主積極商討，以解決目前的經營環境，包括修改現有的租賃條款。見合併財務報表附註12“租賃”在2020年Form 10-K年度報告中瞭解更多信息； |
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執行其他業務舉措，仔細管理我們在所有關鍵領域的投資，包括使庫存水平與預期需求保持一致，並重新評估非關鍵資本建設和其他投資和活動；以及 |
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精簡了所有領域(如營銷、分銷和產品開發)的費用結構，以與業務環境和銷售機會保持一致。 |
新冠肺炎大流行的波動性仍然很大，並且每天都在繼續演變，特別是考慮到正在進行的疫苗接種工作和新出現的病毒株。見第1A項。風險因素在2020年Form 10-K年度報告中 — “與我們的工商業有關的風險- 新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響。“就新冠肺炎疫情給我們業務帶來的風險進行更多討論。
高管概述
我們是一個全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。
文斯成立於2002年，是一家領先的全球奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆款式創造高雅而低調的款式而聞名。文斯以其一系列奢侈品而聞名，它通過49家全價零售店、18家直銷店和其電子商務網站提供男女成衣、鞋類和配飾。Vince.com並通過其訂閲服務文斯展開，Vinceunfold.com，以及通過全球優質批發渠道。
麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)於1996年在紐約市成立，是一個當代女裝系列，以其標誌性的印花、浪漫的細節和復古風格的美學而廣受讚譽，併為現代進行了重新想象。麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)的系列在六家全價零售店、五家直銷店都有售，可以通過其電子商務網站購買。Rebeccataylor.com並通過其訂閲服務Rebecca Taylor RNTD在Rebeccataylorrntd.com，以及通過世界各地的主要百貨商店和專賣店銷售。
Parker於2008年在紐約市成立，是一個專注於時尚的當代女性時尚品牌。雖然我們仍然相信派克品牌是對我們投資組合的補充，但在2020財年上半年，公司決定暫停新產品的開發，以便將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上，並保持流動性。Parker系列之前在世界各地的主要百貨商店和專賣店以及其電子商務網站上都有售。
我們通過各種渠道為客户服務，強化我們的品牌形象。我們多元化的渠道戰略使我們能夠通過多個經銷點向客户介紹我們的產品，這些經銷點分為三個可報告的細分市場：文斯批發、文斯直銷消費者以及麗貝卡·泰勒和帕克。
經營成果
可比銷售額
可比銷售額包括我們的電子商務銷售額，以便與我們管理實體零售店和電子商務在線商店的方式保持一致，作為單一的直接面向消費者的聯合分銷渠道。由於我們的全渠道銷售和庫存戰略以及跨渠道客户購物模式，我們的實體零售店和我們的電子商務在線商店之間的區別較小，我們相信將電子商務銷售額包括在我們的可比銷售指標中更有意義地體現了這些結果，並提供了我們同比可比銷售指標的更全面的視圖。
一家門店在完成13個完整會計月的運營後計入可比銷售額，幷包括在搬遷前該公司服務的同一地理市場內進行過改建或搬遷的門店(如果有的話)。不可比銷售額包括尚未完成13個完整會計月運營的新門店、已關閉門店的銷售額以及為新地理市場服務的搬遷門店。*在53周的財年中，我們繼續調整可比銷售額，以排除額外的一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。
由於新冠肺炎疫情導致大量臨時門店關閉，在截至2021年7月31日和2020年8月1日的三個月和六個月內，可比銷售額不是一個有意義的指標，我們沒有在運營業績中進行討論。
27
下表列出了，在指明的期間內，我們的經營業績佔淨銷售額的百分比,以及收益(損失)每股數據：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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淨額的百分比 |
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淨額的百分比 |
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淨額的百分比 |
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淨額的百分比 |
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金額 |
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銷售額 |
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金額 |
|
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銷售額 |
|
|
金額 |
|
|
銷售額 |
|
|
金額 |
|
|
銷售額 |
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(單位為千，每股數據和百分比除外) |
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運營報表： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
78,673 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
37,022 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
136,206 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
76,040 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
產品銷售成本 |
|
|
43,295 |
|
|
|
55.0 |
% |
|
|
23,682 |
|
|
|
64.0 |
% |
|
|
75,345 |
|
|
|
55.3 |
% |
|
|
46,700 |
|
|
|
61.4 |
% |
|
毛利 |
|
|
35,378 |
|
|
|
45.0 |
% |
|
|
13,340 |
|
|
|
36.0 |
% |
|
|
60,861 |
|
|
|
44.7 |
% |
|
|
29,340 |
|
|
|
38.6 |
% |
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,848 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
長期資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,026 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
32,743 |
|
|
|
41.6 |
% |
|
|
27,348 |
|
|
|
73.9 |
% |
|
|
65,327 |
|
|
|
48.0 |
% |
|
|
65,892 |
|
|
|
86.7 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
2,635 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
(14,008 |
) |
|
|
(37.8 |
)% |
|
|
(4,466 |
) |
|
|
(3.3 |
)% |
|
|
(63,426 |
) |
|
|
(83.4 |
)% |
|
利息支出，淨額 |
|
|
1,927 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
1,022 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
3,805 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
2,047 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
4 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(2,303 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
708 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
(15,034 |
) |
|
|
(40.6 |
)% |
|
|
(8,271 |
) |
|
|
(6.1 |
)% |
|
|
(63,170 |
) |
|
|
(83.1 |
)% |
|
所得税撥備 |
|
|
1,298 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
28 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
3,941 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
70 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
淨損失 |
|
$ |
(590 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
$ |
(15,062 |
) |
|
|
(40.7 |
)% |
|
$ |
(12,212 |
) |
|
|
(9.0 |
)% |
|
$ |
(63,240 |
) |
|
|
(83.2 |
)% |
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每股虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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每股基本虧損 |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.28 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.03 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(5.39 |
) |
|
|
|
|
|
稀釋每股虧損 |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.28 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.03 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(5.39 |
) |
|
|
|
|
截至2021年7月31日的三個月與截至2020年8月1日的三個月
淨銷售額截至2021年7月31日的三個月為78,673美元，比截至2020年8月1日的三個月的37,022美元增加了41,651美元，增幅為112.5%。*
毛利在截至2021年7月31日的三個月裏，該公司的收入增長了165.2%，從去年第二季度的13,340美元增至35,378美元。毛利率佔銷售額的百分比為45.0%，而去年第二季度為36.0%。總毛利率的增長主要是由以下因素推動的：
|
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• |
渠道組合方面的有利影響，正向貢獻了約380個基點； |
|
|
• |
庫存準備金同比調整的有利影響正面貢獻了約340個基點，因為上一年反映了與新冠肺炎影響相關的風險導致的庫存準備金增加；以及 |
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|
• |
促銷活動減少的有利影響正面貢獻了大約150個基點，因為上一年新冠肺炎在直接面向消費者的渠道中的促銷活動增加，部分被本年度降價渠道以及麗貝卡·泰勒和帕克批發渠道的促銷活動增加所抵消。 |
銷售、一般和行政(“SG&A”) 費用截至2021年7月31日的三個月為32,743美元，比截至2020年8月1日的三個月增加了5,395美元，增幅為19.7%，而截至2020年8月1日的三個月為27,348美元。截至2021年7月31日和2020年8月1日的三個月，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為41.6%和73.9%。與上一會計年度相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：
|
|
• |
薪酬和福利增加5,204美元，因為前一年支出減少主要是因為針對新冠肺炎採取的措施，其中包括解僱我們的零售店員工以及很大一部分公司員工，暫時減少留用員工的工資和減少獎金支出； |
|
|
• |
營銷和廣告費用增加1267美元，主要原因是對數字營銷的投資； |
|
|
• |
諮詢和其他第三方成本增加620億美元，主要是由於我們精簡了費用結構，以應對新冠肺炎，從而降低了前一年的費用；以及 |
|
|
• |
由於銷售額增加，銀行和交易手續費增加了604美元。 |
28
上述增幅被以下各項部分抵銷：
|
|
• |
租金支出減少1,592美元，主要原因是減租、延期租金、減租和其他優惠，這是由於在2021年財政年度第二季度與房東完成了與新冠肺炎的相關談判；以及 |
|
|
• |
由於上一年支出增加，壞賬支出減少了5.52億美元，這與我們從客户那裏收回因新冠肺炎而未付應收賬款的能力相關的風險有關。 |
利息支出，淨額由於利率和債務構成上升，截至2021年7月31日的三個月增加了905美元，增幅為88.6%，從截至2020年8月1日的三個月的1,022美元增加到1,927美元。
其他收入，淨額在截至2021年7月31日的三個月中，下降了4美元，從截至2020年8月1日的三個月的4美元降至0美元。
所得税撥備截至2021年7月31日的三個月為1,298美元，而截至2020年8月1日的三個月為28美元。截至2021年7月31日和2020年8月1日的三個月，我們的有效税率分別為183.3和0.2%.截至2021年7月31日的三個月的有效税率與美國法定税率21%不同，主要原因是可歸因於無限期商譽和無形資產的遞延税項負債增加 以及針對額外遞延税項資產設立的估值免税額的影響。有關詳細信息，請參閲本季度報告中簡明合併財務報表的附註9“所得税”。截至2020年8月1日的三個月的實際税率與美國法定税率21%不同，主要是因為針對我們的遞延税項資產設立的估值免税額的影響，部分被州税和外國税抵消。
按細分市場劃分的性能
該公司已經確定了三個可報告的部門，進一步描述如下：
|
|
• |
文斯批發部門-包括公司向美國各大百貨商店和專賣店以及選定的國際市場分銷文斯品牌產品的業務； |
|
|
• |
文斯直接面向消費者部分-包括公司通過文斯品牌的全價專賣店、直銷店和電子商務平臺直接向消費者分銷文斯品牌產品的業務，以及文斯的訂閲業務；以及 |
|
|
• |
麗貝卡·泰勒和帕克細分市場-包括公司的業務，將麗貝卡·泰勒和帕克品牌的產品分銷到美國的主要百貨商店和專賣店，並選擇國際市場，通過他們自己的品牌電子商務平臺和麗貝卡·泰勒的零售和折扣店直接面向消費者，以及通過其訂閲業務麗貝卡·泰勒的RNTD。 |
未分配的公司開支與文斯品牌有關，包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的SG&A開支，以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者報告部門的其他費用。
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
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|
7月31日， |
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八月一日， |
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(單位：千) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
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|
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
|
$ |
35,170 |
|
|
$ |
17,159 |
|
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
31,982 |
|
|
|
15,051 |
|
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
11,521 |
|
|
|
4,812 |
|
|
總淨銷售額 |
|
$ |
78,673 |
|
|
$ |
37,022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
|
$ |
9,441 |
|
|
$ |
4,404 |
|
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
6,126 |
|
|
|
(5,525 |
) |
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(1,571 |
) |
|
|
(3,059 |
) |
|
小計 |
|
|
13,996 |
|
|
|
(4,180 |
) |
|
未分配的公司 |
|
|
(11,361 |
) |
|
|
(9,828 |
) |
|
營業總收入(虧損) |
|
$ |
2,635 |
|
|
$ |
(14,008 |
) |
29
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
(單位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
35,170 |
|
|
$ |
17,159 |
|
|
$ |
18,011 |
|
|
營業收入 |
|
|
9,441 |
|
|
|
4,404 |
|
|
|
5,037 |
|
文斯批發部門的淨銷售額從截至2021年7月31日的三個月的17,159美元增加到2021年7月31日的35,170美元，增幅為105.0%，這主要是由於訂單增加，因為上一年我們的批發合作伙伴因新冠肺炎暫時關門導致訂單減少。
文斯批發部門的運營收入在截至2021年7月31日的三個月中增加了5,037美元，增幅為114.4%，從截至2021年8月1日的三個月的4,404美元增至9,441美元，這主要是由於上文提到的淨銷售額增加以及庫存和應收賬款準備金調整減少所致。
文斯直接面向消費者
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
(單位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
31,982 |
|
|
$ |
15,051 |
|
|
$ |
16,931 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
6,126 |
|
|
|
(5,525 |
) |
|
|
11,651 |
|
在截至2021年7月31日的三個月裏，文思直接面向消費者部門的淨銷售額增加了16,931美元，增幅為112.5%，從截至2020年8月1日的三個月的15,051美元增至31,982美元。銷售額的增長主要是由於前一年客流量的增加，反映了由於新冠肺炎的原因，我們國內和國際零售點暫時關閉了門店。自2020年8月1日以來，已有5家網店開業，截至2021年7月31日，我們的零售門店總數達到67家(包括49家全價門店和18家直銷門店)，而截至2020年8月1日，我們的零售門店總數為62家(包括48家全價門店和14家直銷門店)。
在截至2021年7月31日的三個月裏，我們的文斯直接面向消費者部門的運營收入為6,126美元，而截至2020年8月1日的三個月運營虧損為5,525美元。如上所述，這一變化主要是由淨銷售額增加推動的，但SG&A費用的增加部分抵消了這一影響。
麗貝卡·泰勒和帕克
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
(單位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
11,521 |
|
|
$ |
4,812 |
|
|
$ |
6,709 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(1,571 |
) |
|
|
(3,059 |
) |
|
|
1,488 |
|
在截至2021年7月31日的三個月裏，麗貝卡·泰勒和帕克部門的淨銷售額增加了6,709美元，增幅為139.4%，從截至2021年8月1日的三個月的4,812美元增加到11,521美元，這主要是由於批發銷售額增加了5,044美元，直接面向消費者的渠道增加了1,664美元，因為前一年反映了我們國內零售店的臨時關閉，包括我們的批發合作伙伴。
在截至2021年7月31日的三個月裏，我們麗貝卡·泰勒和帕克部門的運營虧損減少了1,488美元，降幅為48.6%，從截至2020年8月1日的三個月的3,059美元降至1,571美元。如上所述，這一下降主要是由於淨銷售額增加所致。
截至2021年7月31日的6個月與截至2020年8月1日的6個月
淨銷售額截至2021年7月31日的6個月為136,206美元，比截至2020年8月1日的6個月增加了60,166美元，增幅為79.1%，而截至2020年8月1日的6個月為76,040美元。*
毛利截至2021年7月31日的6個月，該公司股價上漲了107.4%，從截至2020年8月1日的6個月的29,340美元增至60,861美元。按銷售額百分比計算，毛利率為44.7%，而截至2020年8月1日的六個月毛利率為38.6%。總毛利率的增長主要是由以下因素推動的：
|
|
• |
庫存儲備同比調整的有利影響正面貢獻了約400個基點，因為上一年反映了與新冠肺炎影響相關的風險相關的庫存儲備增加；以及 |
|
|
• |
促銷活動減少的有利影響正面貢獻了約160個基點，因為上一年新冠肺炎在直接面向消費者的渠道中的促銷活動增加，部分被本年度降價渠道以及麗貝卡·泰勒和帕克批發渠道的促銷活動增加所抵消。 |
商譽和無形資產減值截至2020年8月1日的6個月為13,848美元，其中包括與商譽有關的9,462美元減值和與無限期活商號有關的4,386美元減值。
30
長期資產減值為這個截至2020年8月1日的6個月 曾經是13026美元，包括與財產和設備有關的減值4470美元和與經營租賃ROU資產有關的8556美元。
SG&A 費用截至2021年7月31日的6個月為65,327美元，比截至2020年8月1日的6個月減少了565美元，降幅為0.9%，而截至2020年8月1日的6個月為65,892美元。截至2021年7月31日和2020年8月1日的六個月，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為48.0%和86.7%。與上一會計年度相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：
|
|
• |
薪酬和福利增加4,237美元，因為前一年支出減少主要是因為針對新冠肺炎採取的措施，其中包括解僱我們的零售店員工以及很大一部分公司員工，暫時減少留用員工的工資和減少獎金支出； |
|
|
• |
因銷售額增加而增加的銀行和交易手續費7.84億美元；以及 |
|
|
• |
營銷和廣告成本增加了589美元，主要是由於對數字營銷的投資。 |
上述增幅被以下各項部分抵銷：
|
|
• |
壞賬支出減少2,063美元，原因是前一年的支出增加，這與我們向客户收取新冠肺炎應收賬款的能力相關的風險有關； |
|
|
• |
租金支出減少1650美元，主要原因是減租、延期租金、減租和其他優惠，原因是2021財年與房東完成了與新冠肺炎的相關談判；以及 |
|
|
• |
諮詢和其他第三方成本減少1630美元，主要原因是戰略諮詢成本降低. |
利息支出，淨額由於利率和債務構成上升，截至2021年7月31日的6個月增加了1,758美元，增幅為85.9%，從截至2020年8月1日的6個月的2,047美元增至3,805美元。
其他收入，淨額於截至二零二零年八月一日止六個月，主要由於重新計量與應收税項協議有關的負債而錄得2,320美元利益。詳情見本季度報告簡明綜合財務報表附註12“關聯方交易”。
所得税撥備截至2021年7月31日的6個月為3941美元，而截至2020年8月1日的6個月為70美元。截至2021年7月31日和2020年8月1日的6個月，我們的有效税率分別為47.6%和0.1%。截至2021年7月31日的6個月的有效税率與美國法定税率21%不同，主要原因是可歸因於無限期商譽和無形資產的遞延税項負債增加 以及針對額外遞延税項資產設立的估值免税額的影響。有關詳細信息，請參閲本季度報告中簡明合併財務報表的附註9“所得税”。截至2020年8月1日的6個月的實際税率與美國法定税率21%不同，主要是由於針對我們的遞延税項資產設立的估值免税額的影響，部分被州税和外國税抵消。
按細分市場劃分的性能
|
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
|
|
7月31日， |
|
|
八月一日， |
|
||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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|
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
|
$ |
61,969 |
|
|
$ |
27,852 |
|
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
55,914 |
|
|
|
33,136 |
|
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
18,323 |
|
|
|
15,052 |
|
|
總淨銷售額 |
|
$ |
136,206 |
|
|
$ |
76,040 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale) |
|
$ |
16,938 |
|
|
$ |
3,813 |
|
|
文斯直接面向消費者 |
|
|
5,799 |
|
|
|
(22,384 |
) |
|
麗貝卡·泰勒和帕克 |
|
|
(4,834 |
) |
|
|
(9,198 |
) |
|
小計 |
|
|
17,903 |
|
|
|
(27,769 |
) |
|
未分配的公司 |
|
|
(22,369 |
) |
|
|
(35,657 |
) |
|
運營總虧損 |
|
$ |
(4,466 |
) |
|
$ |
(63,426 |
) |
31
文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale)
|
|
|
截至六個月 |
|
|||||||||
|
(單位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
61,969 |
|
|
$ |
27,852 |
|
|
$ |
34,117 |
|
|
營業收入 |
|
|
16,938 |
|
|
|
3,813 |
|
|
|
13,125 |
|
我們文斯批發部門的淨銷售額從截至2021年7月31日的6個月的27,852美元增加到2021年7月31日的61,969美元，增幅為122.5%，這主要是由於發貨量增加，因為上一年我們的批發合作伙伴因新冠肺炎而暫時關門，導致訂單接收延遲和取消。
在截至2021年7月31日的6個月裏，我們文斯批發部門的運營收入增加了13,125美元，從截至2020年8月1日的6個月的3,813美元增加到16,938美元，這主要是由於如上所述的淨銷售額增加以及對庫存和應收賬款準備金的調整減少。
文斯直接面向消費者
|
|
|
截至六個月 |
|
|||||||||
|
(單位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
55,914 |
|
|
$ |
33,136 |
|
|
$ |
22,778 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
5,799 |
|
|
|
(22,384 |
) |
|
|
28,183 |
|
在截至2021年7月31日的六個月裏，我們的文斯直接面向消費者部門的淨銷售額增加了22,778美元，增幅為68.7%，從截至2020年8月1日的六個月的33,136美元增加到55,914美元。銷售額的增長主要是由於前一年客流量的增加，反映了由於新冠肺炎的原因，我們國內和國際零售點暫時關閉了門店。自2020年8月1日以來，已有5家網店開業，截至2021年7月31日，我們的零售門店總數達到67家(包括49家全價門店和18家直銷門店)，而截至2020年8月1日，我們的零售門店總數為62家(包括48家全價門店和14家直銷門店)。
在截至2021年7月31日的6個月裏，我們的文斯直銷部門的運營收入為5799美元，而截至2020年8月1日的6個月，運營虧損為22,384美元。如上所述，這一變化主要是由淨銷售額增加推動的，但SG&A費用的增加部分抵消了這一影響。此外，上一年的經營虧損包括與財產和設備以及經營租賃淨資產有關的11725美元的非現金減值費用。
麗貝卡·泰勒和帕克
|
|
|
截至六個月 |
|
|||||||||
|
(單位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
18,323 |
|
|
$ |
15,052 |
|
|
$ |
3,271 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(4,834 |
) |
|
|
(9,198 |
) |
|
|
4,364 |
|
在截至2021年7月31日的6個月裏，麗貝卡·泰勒和帕克部門的淨銷售額增加了3,271美元，增幅為21.7%，從截至2020年8月1日的6個月的15,052美元增至18,323美元，這主要是因為批發銷售額增加了2,421美元，主要是因為前一年的出貨量增加，反映出我們的批發合作伙伴因新冠肺炎而暫時關門，部分抵消了這一增長我們暫停為派克品牌開發新產品，直接面向消費者的渠道增加了849億美元，這主要是由於前一年流量的增加，反映了我們的零售店因新冠肺炎而暫時關閉，但被因以下原因導致的電子商務流量的減少而部分抵消我們刷新麗貝卡·泰勒品牌的戰略決策.
在截至2021年7月31日的6個月裏，我們麗貝卡·泰勒和帕克部門的運營虧損減少了4364美元，降幅為47.4%，從截至2020年8月1日的6個月的9,198美元降至4834美元。減少的主要原因是SG&A費用的減少。此外，上一年的經營虧損包括1687美元的非現金減值費用，這筆費用與無限期居住的無形資產、物業和設備以及經營租賃的淨資產收益(ROU)有關。
流動性與資本資源
我們的流動性來源是現金和現金等價物、運營現金流(如果有)、2018年循環信貸安排(經修訂和重述)下的可用借款以及我們進入資本市場的能力。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，滿足我們的償債要求，以及用於新門店和相關租賃改善的資本支出。我們營運資本的最重要組成部分是現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動負債。鑑於新冠肺炎疫情，我們已經採取了各種措施來改善我們的流動性，如上所述(見上文“新冠肺炎”)。基於這些措施和我們目前的預期，we相信我們的流動性來源將產生足夠的自這些財務報表發佈之日起的未來12個月內用於支付我們義務的現金流。
32
經營活動
|
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
||
|
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(12,212 |
) |
|
$ |
(63,240 |
) |
|
增加(扣除)不影響營業現金流的項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收税金協議負債的調整 |
|
|
— |
|
|
|
(2,320 |
) |
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
13,848 |
|
|
長期資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
13,026 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
3,119 |
|
|
|
3,654 |
|
|
壞賬撥備 |
|
|
(100 |
) |
|
|
2,001 |
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
401 |
|
|
|
277 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
3,872 |
|
|
|
102 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
889 |
|
|
|
1,066 |
|
|
大寫PIK利息 |
|
|
1,257 |
|
|
|
— |
|
|
資產負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
821 |
|
|
|
20,067 |
|
|
盤存 |
|
|
(6,101 |
) |
|
|
(25,740 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,459 |
|
|
|
3,135 |
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
7,893 |
|
|
|
11,775 |
|
|
其他資產和負債 |
|
|
(1,588 |
) |
|
|
1,097 |
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(290 |
) |
|
$ |
(21,252 |
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截至2021年7月31日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為290美元，其中包括淨虧損12212美元，受非現金項目9438美元和營運資本提供的現金2484美元的影響。營運資本提供的現金淨額主要來自應付賬款中的現金流入和應計費用7893美元，這主要是由於向供應商付款的時機所致，但主要由於收款時間的原因，存貨中6101美元的現金流出部分抵消了這一影響。
截至2020年8月1日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為21,252美元，其中包括淨虧損63,240美元，受非現金項目31,654美元和營運資本提供的現金10,334美元的影響。營運資本提供的現金淨額主要來自應收賬款現金流入20067美元，淨額主要是由於收款時間以及應付賬款和應計費用的現金流入11775美元，主要是由於向供應商付款的時間，主要是由於收款時間的原因，庫存現金流出25740美元抵消了這一淨額。
投資活動
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截至六個月 |
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(單位：千) |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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投資活動 |
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資本支出付款 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(1,919 |
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(1,597 |
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在截至2021年7月31日的6個月中，投資活動中使用的淨現金為1,919美元，這是主要與零售店建設有關的資本支出，包括租賃改善和商店固定裝置，以及對我們信息技術系統的投資。
在截至2020年8月1日的6個月中，投資活動中使用的淨現金為1597美元，這是主要與我們零售店建築投資有關的資本支出，包括租賃改善和商店固定設備。
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融資活動
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截至六個月 |
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(單位：千) |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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融資活動 |
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循環信貸安排下的借款所得款項 |
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137,739 |
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106,048 |
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償還循環信貸安排下的借款 |
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(137,554 |
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(82,548 |
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與限制性股票歸屬相關的預扣税款 |
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(62 |
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(222 |
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根據員工購股計劃行使股票期權、限制性股票歸屬和發行普通股的收益 |
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72 |
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24 |
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融資手續費 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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(93 |
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23,077 |
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在截至2021年7月31日的6個月中，用於融資活動的淨現金為93美元，主要包括288美元的融資費，部分被2018年循環信貸安排借款淨收益185美元所抵消。
在截至2020年8月1日的六個月裏，融資活動提供的淨現金為23,077美元，主要包括我們2018年循環信貸安排下借款的淨收益23,500美元。
2018年定期貸款安排
於2018年8月21日，Vince，LLC根據Vince LLC(作為借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直屬子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直屬母公司)作為擔保人、Crystal Financial，LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議，簽訂了一項27,500美元的優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)，該貸款安排作為借款人、VHC的直接子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直接母公司，作為擔保人，Crystal Financial，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及不時與其他貸款人簽訂的信貸協議2018年定期貸款安排的本金按季度攤銷，相當於2018年定期貸款安排原始本金總額的2.5%，餘額在最終到期時支付。2018年定期貸款工具下的貸款支付利息，利率等於90天LIBOR利率(以0%為下限)加上適用的保證金，受基於最低綜合EBITDA(定義於2018年定期貸款工具的信貸協議)計算的定價網格的限制。在某些特定違約事件持續期間，任何貸款的未償還金額將按比適用於該金額的利率高出2.0%的利率累算利息。2018年定期貸款安排將於2023年8月21日和2018年循環信貸安排(定義見下文)的到期日中較早的日期到期。
2018年定期貸款工具要求Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四個財季的最後一天保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年定期貸款工具的信貸協議中所定義)，截至2018年11月3日的財政季度不得超過0.85：1.00，截至2019年2月2日的財政季度不得超過1.00：1.00，截至2019年5月4日的財政季度不得超過1.20：1.00，截至2019年8月3日的財政季度不得超過1.35：1.00。1.50：截至2019年11月2日和2020年2月1日的財季為1.00，截至2020年5月2日的財季及其之後的每個財季為1.75：1.00。此外，2018年定期貸款安排包含慣例陳述和擔保、其他契諾和違約事件，包括但不限於關於額外債務發生限制的契諾、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、其他債務的預付、股本回購、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其會計年度性質的能力，以及分配和股息。2018年定期貸款安排一般允許派息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力後以及在接下來的六個月內，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中所定義)和10,000美元，(Ii)在給予預期的股息形式上的效力後，沒有違約或違約事件會持續或將由預期的股息導致，(Ii)在給予預期的股息形式上的效果之後，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中的定義)和10,000美元，派息前12個月的綜合固定費用覆蓋率將大於或等於1.0至1.0(前提是綜合固定費用覆蓋率可小於1.0至1.0, 在給予預期股息形式上的影響後，股息後六個財政月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元，及(Iii)實施該等預期股息後的備考固定費用覆蓋比率不低於該季度的最低綜合固定費用覆蓋比率。此外，2018年定期貸款融資受借款基數(定義見2018年定期貸款融資的信貸協議)的約束，在某些條件下，借款基數可導致根據2018年循環信貸融資計提準備金。
2018年定期貸款安排還包含超額現金流(在2018年定期貸款安排的信貸協議中定義)清償要求，根據該要求，Vince，LLC在該財年或該財年之後但在超額現金流支付日期之前，通過2018年定期貸款安排或2018年循環信貸安排的任何自願預付款(以永久減少承諾額為準)，減免按美元計算減少的超額現金流的50%，用於支付自提交申請後10個工作日開始的未償還本金餘額
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從截至2020年2月1日的財年開始的Form 10-K報告。 沒有這樣的付款到期這個財年s告一段落2021年1月30日及2020年2月1日。
2020年3月30日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期貸款修正案”)。第二項定期貸款修正案推遲了2020年4月1日到期的攤銷付款，其中50%將於2020年7月1日支付，其餘部分將於2020年10月1日支付，並修改了某些報告義務。
2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的第三修正案(《第三次定期貸款修正案》)。第三項定期貸款修正案，其中包括：(I)通過交付與截至2021年7月31日的財政季度有關的合規證書，暫時暫停綜合固定費用承保率公約(該期間，“第三修正案延長容納期”)；(I)通過提交與截至2021年7月31日的財政季度有關的合規性證書，暫時暫停綜合固定費用承保率公約；(Ii)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，在2021年1月10日至2021年1月31日期間低於(Y)12,500美元，以及(Z)在第三修正案延長容納期內的所有其他時間內超過15,000美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用承保比率；(Iii)將第三修正案延長容納期(從截至2021年7月31日的財政月開始)後需要維持的固定費用覆蓋率修訂為截至2021年7月31日的財政季度的1.50至1.0，以及其後每個財政季度的1.75至1.0；(Iv)免除2020年7月1日和2020年10月1日到期的攤銷付款(包括先前根據第二次定期貸款修正案推遲的2020年4月1日到期的攤銷付款)；(V)在截至2020年10月30日之前或當日的任何第四財季期間，將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%；和(Vi)在第三修正案延長容納期內，允許Vince，LLC通過包括由股權或次級債務提供的任何金額(金額至少為1美元)來補救適用的固定費用覆蓋率契約下的任何違約, 在計算2018年循環信貸安排下的超額可獲得性時，請注意這一點，以便超額可獲得性高於上文所述的適用門檻。
第三期貸款修正案還(A)免除某些違約事件；(B)暫時將適用的保證金修訂為9.0%，期限為第三期貸款修正案生效日期之後的一年(其中2.0%將應計，但在第三次定期貸款修正案生效日一週年前不得以現金支付)(C)將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高至1.0%；(D)取消借款人和任何貸款方在第三修正案延長容納期內指定子公司為不受限制的能力，並在第三修正案延長容納期內進行某些付款、限制性付款和投資；(D)取消借款人和任何貸款方在第三修正案延長容納期內指定子公司為不受限制的能力，以及進行某些付款、限制性付款和投資的能力；(D)取消借款人和任何貸款方在第三修正案延長容納期內指定子公司為不受限制的子公司的能力；(E)如在第三期限貸款修訂生效日期一週年前預付，則將預付保費重置為預付金額的3.0%，如在第三期限貸款修訂生效日期兩週年前預付，則將預付保費重置為預付金額的1.5%，此後重置為0%；。(F)要求在每週最後一天手頭現金超過5,000美元的情況下償還2018年循環信貸安排；。(G)允許Vince，LLC按照Crystal合理接受的條款，在服從2018年定期貸款安排的範圍內，招致最多8,000美元的額外擔保債務(除任何應計或支付的實物利息外)；(H)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期限延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表的交付期限分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(I)就某些與支付租賃義務有關的契約給予持續的減免，直至2020年9月30日。
由於第三次定期貸款修正案的結果，公司產生了383美元的額外融資成本。根據ASC主題470，“債務”，公司將這項修訂作為債務修改入賬，並記錄了支付給第三方的融資成本中的233美元。冷凝器的銷售費、一般管理費和管理費2020財年綜合經營報表和綜合收益(虧損)。剩餘的150美元融資成本被記錄為遞延債務發行成本，將在2018年定期貸款安排的剩餘期限內攤銷.
2020年12月11日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的第五修正案(《第五次定期貸款修正案》)。第五項定期貸款修正案，除其他事項外，(I)將暫停FCCR契約的期限延長至延長的容納期；(Ii)延長適用保證金提高至9.0%或7.0%的期限，但須受基於綜合EBITDA的定價網格延長至延長的容納期；(Iii)將期限從2021年10月30日延長至2022年1月29日，在此期間，某些項目有資格重新添加到“綜合EBITDA”(見2018年定期貸款安排)的上限。(Iv)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用資金少於(X)7,500美元直至容納期結束的情況下，將FCCR維持在1.0至1.0；以及(Y)從2020年8月1日至延長容納期結束期間維持10,000美元；(V)修訂要求從截至2022年1月29日的財政季度開始維持的FCCR，以及此後每個財政季度的FCCR為1.25至1.0；(Vi)豁免於2021年1月1日、2021年4月1日、2021年7月1日、2021年10月1日和2022年1月1日到期的攤銷付款；(Vii)允許Vince，LLC根據第三留置權信貸安排(如下所述)招致債務；(Viii)如果在第五次定期貸款修正案生效日期一週年之前預付，預付保費重置為預付金額的3.0%，如果在第二個週年之前預付，則預付保費為預付金額的1.5%(Ix)要求公司在2021年2月1日至2021年3月31日期間聘用一名財務顧問(或直至超額可獲得性超過貸款上限的25%，為期至少30天, 以較遲者為準)協助擬備若干財務報告，包括審核每週現金流量報告及其他項目；及(X)修訂
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知識產權預付率為其評估價值的60%。截至2021年4月，聘請財務顧問的要求已經滿足。
由於第五次定期貸款修正案的結果，公司產生了150美元的額外融資成本。根據ASC主題470，“債務”，本公司將此項修訂記為債務修改，並將額外的遞延融資成本記錄為遞延債務發行成本，這些成本將在2018年定期貸款的剩餘期限內攤銷。.
2021年4月26日，Vince，LLC於2018年8月21日訂立了2018年定期貸款安排第六修正案(“第六項定期貸款修正案”)，由Vince作為借款人、其中指定的擔保人Crystal Financial LLC作為行政代理和抵押品代理以及不時與之相關的其他貸款人簽訂。
第六項定期貸款修正案，除其他事項外，(I)延長了FCCR契約暫時中止的期限，在截至2023年1月28日的財政季度恢復(以前，至2022年1月29日)(此期間，直到交付截至2023年1月28日的財政季度的合規證書，即“第六修正案延長容納期”)；(Ii)延長適用保證金提高至9.0%或7.0%的期限，以綜合EBITDA為基礎的定價網格延長第六修正案延長容納期，並將2%的利息延期至第六次定期貸款修正案一週年；(Iii)要求文斯在2018年循環信貸安排下的超額可用資金低於7,500美元的情況下，保持1.0至1.0的FCCR，直至2021年7月31日，並在2021年8月1日之後至第六次修正案結束時維持10,000美元(Iv)重置預付保費至預付金額的3.0%(如在第六次定期貸款修訂生效日期一週年前預付)，如在第六次定期貸款修訂生效日期兩週年前預付，則重置至預付金額的1.5%，其後則不再預付；及(V)自2021年8月1日起，合資格知識產權的預付率由60%降至55%。
2021年9月7日，文斯有限責任公司簽訂了一項新的3.5萬美元定期貸款信貸安排，如本季度報告簡明綜合財務報表附註13“後續事件”所述。2018年定期貸款安排下的所有未償還金額均已全額償還，2018年定期貸款安排已終止。
截至2021年7月31日，公司遵守了適用的公約。截至2021年7月31日，在成立至今的基礎上，本公司已就2018年定期貸款安排償還了總計2750美元。截至2021年7月31日，根據2018年定期貸款安排，該公司有24,750美元的未償債務。
2018年循環信貸安排
於2018年8月21日，Vince，LLC根據Vince LLC(作為借款人)、VHC和Vince Intermediate(作為擔保人)、Citizens Bank，N.A.(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議，簽訂了一項80,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018循環信貸安排”)。2018年循環信貸安排提供高達80,000美元的循環信貸額度，但受貸款上限的限制，貸款上限為(I)2018年循環信貸安排的信貸協議中定義的借款基礎和(Ii)總承諾額以及25,000美元的信用證昇華金額中較小的一個。它還規定增加總額最高可達20000美元的承付款。2018年循環信貸安排將於2023年8月21日和2018年定期貸款安排到期日之間較早到期。2018年8月21日，Vince，LLC發生了39,555美元的借款，根據截至該日期的貸款上限，在此之前有66,271美元可用。
2018年循環信貸安排下的貸款利息按LIBOR或基本利率支付，每種情況下都有適用的利潤率，適用的利潤率取決於基於日均超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，該利率等於(I)公民不時公佈的該日的有效利率為其最優惠利率；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；(Iii)該日確定的一個月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定違約事件持續期間，在公民選舉中，利息將比適用的非違約利率高出2.0%。
2018年循環信貸安排包含一項要求，即在任何時候，當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)低於貸款上限的10.0%並持續到超額可獲得性連續30天超過此類金額中的較大者時，文斯必須在此期間保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)等於或大於1.0，截至該期間每個財政月的最後一天計算。
2018年循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、其他契約和違約事件，包括關於額外債務發生限制、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務性質或其財政年度的能力的契約。2018年循環信貸安排一般容許在沒有任何違約事件(包括因預期派息而產生的任何違約事件)的情況下派發股息，只要(I)給予預期派息形式上的效力及其後六個月的超額可動用金額至少大於貸款上限的20.0%及10,000美元，及(Ii)給予預期股息形式上的效果後，有關股息前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0(前提是
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在給予預期股息形式上的影響後，股息後六個會計月的超額可用金額至少是下列中較大的一個25.0貸款上限的%及$12,500).
2019年11月1日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉者修正案”)，允許借款人在適用通知時選擇每日LIBOR利率代替基本利率應用於借款。“每日LIBOR利率”指的是一天內存款在該日生效的調整後LIBOR利率，條件是經通知且不超過每90天一次，該利率可
2019年11月4日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議第二修正案(《第二次旋轉者修正案》)。第二項革命者修正案將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加了2萬美元，至10萬美元。根據第二次左輪車修正案的條款，收購的業務成為2018年循環信貸安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。同時，Vince，LLC對2018年定期貸款安排的信貸協議達成了一項聯合修正案，根據該協議，收購的企業成為2018年定期貸款安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。
2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了第三修正案(“第三次革命者修正案”)到2018年循環信貸安排。第三次改革修正案增加了貸款基礎下的可獲得性，方法包括：(I)將2018年循環信貸安排下的總承諾額暫時增加到11萬美元，直至2020年11月30日(該期間，即“第三修正案容納期”)；(Ii)在第三修正案容納期內，臨時修訂某些賬户債務人的資格，將這些賬户可能仍未到期的期限延長30天，並提高某些賬户債務人的集中限額，以及(Iii)在10月30日之前或當天結束的任何財政四個季度期間，以及(Iii)在截至10月30日或10月30日之前或當天結束的任何財年第四季度期間，臨時修訂這些賬户債務人的資格，延長這些賬户可能仍未到期的期限，並提高某些賬户債務人的集中限額，以及(Iii)將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%。
第三修正案還(A)免除違約事件；(B)在第三修正案延長住宿期間，暫時將所有循環貸款借款的適用保證金每年提高0.75%，並將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高至1.0%；(C)取消Vince LLC和任何貸款方在第三修正案延長住宿期間指定子公司不受限制並進行某些付款、限制性付款和投資的能力；(D)通過第三修正案延長住宿期間暫時暫停固定費用覆蓋率契約。(E)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期間低於12,500美元，以及(Z)在第三修正案延長容納期內的所有其他時間低於15,000美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用覆蓋比率；(F)強制要求(Y)償還2018年循環信貸安排，但以手頭現金在每週最後一天超過5,000美元為限，以及(Z)文斯有限責任公司在實施根據該機制借款後，手頭現金不得超過5,000美元；(G)允許文斯有限責任公司產生最多8,000美元的額外擔保債務(除應計或支付的任何實物利息外)，但不得高於2018年循環信貸安排(H)建立一種在倫敦銀行同業拆借利率不可用時實施後續參考利率的方法，(I)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期限延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日, 和(J)給予持續到2020年9月30日的關於支付租賃義務的某些契約的救濟。
根據“第三次革命者修正案”，公司產生了376美元的額外遞延融資成本。“根據ASC主題470，”債務“，本公司將這項修訂作為債務修改入賬，並將額外的遞延融資成本記錄為遞延債務發行成本，這些成本將在2018年循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。”
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。“第五次改革修正案”除其他事項外，(I)將期限從2020年11月30日延長至2021年7月31日(該期限稱為“容納期”)，在此期間，某些賬户債務人的資格被修訂，將這些賬户逾期未償還的時間延長30天，並提高某些賬户債務人的集中度限制；(Ii)將在該容納期內循環貸款的所有借款的適用保證金每年延長0.75%的期限；(Ii)延長該容納期內循環貸款所有借款的適用保證金每年0.75%的期限；(Ii)延長該容納期內循環貸款所有借款的適用保證金每年0.75%的期限；(Iii)將2021年10月30日至2022年1月29日的期限延長，在此期間，某些項目符合資格重新加入“綜合EBITDA”(定義見2018年循環信貸安排)的上限由22.5%提高至27.5%；。(Iv)通過交付與截至2022年1月29日的財政季度(該期間，“延長容納期”)有關的合規證書，延長暫停綜合固定費用覆蓋率(“FCCR”)契諾的期限，但“延長的容納期”不在此限。(Iii)將2021年10月30日至2022年1月29日的期限延長至2022年1月29日，在此期間，某些項目有資格重新列入“綜合EBITDA”(定義見2018年循環信貸安排)，上限由22.5%提高至27.5%；。(V)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額低於(X)7,500美元直至容納期結束的情況下，將FCCR維持在1.0至1.0；以及(Y)從2020年8月1日至延長容納期結束期間的10,000美元；(Vi)允許Vince，LLC根據第三留置權信貸安排(如下所述)產生債務；(Vii)修訂“現金領地觸發金額”的定義，在延長容納期結束前及其後的任何其他時間，指貸款上限的12.5%及5,000元, 以較大者為準；(Viii)認為現金管理事件(定義見2018年循環信貸安排)是在住宿期間觸發的；及(Ix)要求本公司從
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2021年2月1日至2021年3月31日(或直到超額可獲得性在至少30天內超過貸款上限的25%，以較晚的為準)，以協助編制某些財務報告，包括審查每週現金流量報告和其他項目。 截至2021年4月，聘請財務顧問的要求已經滿足。
由於第五次革命修正案的結果，公司產生了204美元的額外遞延融資成本。根據ASC主題470，“債務”本公司將此項修訂計入債務修改，並將額外的遞延融資成本計入遞延債務發行成本，這些成本將在2018年循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。
2021年4月26日，公司在實施第六次定期貸款修正案的同時，對2018年循環信貸安排實施了第六次修正案(“第六次革命者修正案”)。 第六次革命者修正案，除其他事項外，同意第六次定期貸款修正案，並修改某些定義，以反映第六次定期貸款修正案。
2021年9月7日，在提供35,000美元定期貸款信貸安排的同時，Vince，LLC簽訂了一份修訂和重新簽署的信貸協議，其中包括反映35,000美元定期貸款信貸安排條款的修正案，並將2018年循環信貸安排的到期日延長至2026年6月8日的較早日期和35,000美元定期貸款信貸安排到期日的91天之前。有關更多信息，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註13“後續事件”。
截至2021年7月31日，公司遵守了適用的公約。 截至2021年7月31日，2018年循環信貸安排(扣除貸款上限)下的可用資金為34,400美元，2018年循環信貸安排下的未償還借款為40,584美元，未償還信用證為5,253美元。截至2021年7月31日，2018年循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為3.8%。
第三留置權信貸安排
2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了一份
SK Financial是Sun Capital的附屬公司，Sun Capital的附屬公司擁有大約
第三留置權信貸安排下的貸款利息以實物形式支付，利率等於倫敦銀行同業拆借利率(下限為
該公司產生了$
第三留置權信貸安排項下的所有責任均由本公司、Vince Intermediate Holding，LLC和本公司現有的重大境內限制性附屬公司以及任何未來的重大境內限制性附屬公司擔保，並以本公司、Vince Intermediate Holding LLC、Vince，LLC和本公司現有的重大境內限制性附屬公司以及任何未來的重大境內限制性附屬公司的幾乎所有資產的留置權作為相對於2018年循環信貸融資和2018年定期貸款安排的初級抵押。
收益於2020年12月11日收到，用於償還2018年循環信貸安排下未償還的部分借款。
2021年9月7日，在3.5萬美元定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議的同時，Vince，LLC對第三留置權信貸安排進行了修訂，將其期限延長至2027年3月6日， 修訂利率以刪除分級適用保證金，使利率現在等於90天LIBOR利率，或在LIBOR不再可用的情況下的替代適用參考利率，始終加上9.0%，並反映35,000美元定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議的適用條款。有關更多信息，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註13“後續事件”。
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表外安排
我們與結構性融資或特殊目的實體等未合併的組織或金融合夥企業沒有任何關係，這些關係本應在本文所述期間為促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立。
季節性
我們經營的服裝和時尚業是週期性的，因此，我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對許多影響消費者支出水平的因素很敏感，包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率和消費者信心，以及不利天氣條件的影響。此外，任何會計季度銷售額的波動都會受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響；因此，任何特定季度的財務業績可能不能代表該會計年度的業績。我們預計這種季節性將持續下去。
通貨膨脹率
雖然通脹可能會影響我們的銷售額、銷售成本和費用，但我們認為通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響並不大。雖然很難準確衡量通脹的影響，但管理層認為通脹的影響並不大，也不能保證我們的經營業績和財務狀況未來不會受到通脹的實質性影響。
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營結果的討論依賴於本季度報告第1項所述的簡明綜合財務報表，這些報表是根據某些關鍵會計政策編制的，這些政策要求管理層作出受不同程度不確定性影響的判斷和估計。雖然我們認為這些會計政策是基於合理的計量標準，但未來的實際事件可能而且往往確實會導致與這些估計大不相同的結果。
我們的關鍵會計政策摘要包含在我們2020年度報告的Form 10-K中的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分。截至2021年7月31日，其中包含的關鍵會計政策沒有實質性變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條所界定的“規模較小的報告公司”，我們不需要提供這一項中的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
作為本季度報告10-Q表格的附件，我們的首席執行官和首席財務官的證書。交易法規則13a-14要求我們在本報告中包括這些證明。本控制和程序部分包括有關證書中涉及的披露控制和程序的信息。您應該結合認證閲讀本節內容。
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層評估了截至2021年7月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。
基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因此我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。
由於發現了重大弱點，我們進行了額外的分析、實質性測試和其他收盤後程序，以確保我們的精簡合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表及其相關附註在所有重要方面都相當準確地陳述了本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
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材料 弱點淺談財務報告的內部控制
如前所述 在本公司截至2021年1月30日的年度報告Form 10-K第9A項中管理層關於財務報告內部控制的年度報告中wE沒有保持足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制對財務應用程序和數據的訪問。
這一重大弱點並未導致年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述。然而，這一重大弱點可能會影響依賴信息技術的控制措施(如處理一個或多個斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據)，從而可能導致錯報影響賬户餘額或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這是無法預防或檢測到的。
補救工作
到目前為止，我們通過實施以下控制和程序，在與這一重大弱點相關的全面補救計劃方面繼續取得進展：
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公司修改了其系統訪問權限，以限制通用ID的使用，特別是在這些ID擁有特權訪問權限的情況下；以及 |
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該公司有效地設計並實施了AX用户訪問權限的全面重新認證。 |
為了充分解決與職責分工相關的缺陷的補救問題，我們需要全面補救下面討論的系統訪問方面的缺陷。
管理層繼續遵循全面的補救計劃，以充分解決這一重大弱點。補救計劃包括實施和有效實施與用户系統訪問和用户重新認證(包括與擁有特權訪問權限的用户相關的認證)例行審查相關的控制，並確保用户在終止時及時取消對系統的訪問權限。
雖然我們報告了一個尚未彌補的重大弱點，但我們相信，我們在解決財務、合規和運營風險以及改善整個公司的控制方面取得了持續的進展。在重大弱點得到彌補之前，我們將繼續執行額外的分析、實質性測試和其他結算後程序，以確保我們的合併財務報表是按照美國公認會計準則編制的。
對信息披露控制和程序有效性的限制
一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，我們的披露管制和程序旨在提供合理的(而非絕對的)保證，確保我們的披露制度的目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
儘管我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的不同程度的業務中斷，但在截至2021年7月31日的財季期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。隨着新冠肺炎疫情的發展，我們將繼續監測和評估新冠肺炎可能對我們財務報告內部控制的設計和運營有效性產生的任何潛在影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
2018年9月7日，某些股東(統稱為原告)向美國紐約東區地區法院提起訴訟，將我們以及我們的首席財務官、我們的一名董事、我們的某些前高管和董事以及Sun Capital及其某些附屬公司列為被告。起訴書一般聲稱，我們和被點名的各方做出了虛假和/或誤導性的陳述和/或未能披露與我們的ERP系統從KC過渡有關的事項。經修訂並根據《交易法》頒佈的規則10b-5對我們和指名當事人以及違反《交易法》第20(A)條的行為負責。
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《針對個別當事人的交易法》，太陽資本合作伙伴：Inc.及其附屬公司對起訴書進行了迴應。尋覓未指明的金錢損害和未指明的成本和費用。2019年1月28日，針對我們提出的駁回原告申訴的動議，原告提交了修改後的起訴書，將相同的被告列為當事人，並聲稱與原始起訴書中陳述的起訴方相同的訴訟理由。 2019年10月4日，一名個人股東提交了一份被標記為與修改後的起訴書相關的訴訟的起訴書，其中包含對同一被告當事人的基本相同的指控和索賠。在……上面2020年9月9日，這兩項申訴被全部駁回，原告要求重新抗辯的請求被駁回。2020年10月6日，原告提交上訴通知書。 2021年7月6日，上訴被自願駁回.
此外，我們也是法律訴訟、合規問題、環境以及工資、工時和其他在我們正常業務過程中出現的勞工索賠的當事人。雖然這些項目的結果不能確定，但我們相信，這些項目的最終結果，無論是個別項目還是整體項目，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第1A項。危險因素
公司2020年度報告Form 10-K中披露的風險因素，以及本報告Form 10-Q中陳述的其他信息，都可能對公司的業務、財務狀況或業績產生重大影響。該公司的風險因素與其2020年年報中披露的10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
定期貸款信貸安排
於2021年9月7日，文斯控股有限公司(“本公司”)的全資附屬公司文斯有限責任公司(“文斯”)訂立了一項新的定期貸款信貸安排，詳情如下：*文斯以Crystal Financial LLC為行政代理及抵押品代理的先前優先擔保定期貸款安排項下的所有未償還款項，並不時向其他貸款人悉數償還，而該等信貸安排亦已終止。
文思根據信貸協議(“定期貸款信貸協議”)訂立一項新的3,500萬美元優先擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款信貸安排”)，由文斯作為借款人、其中指名的擔保人、作為行政代理及抵押品代理的PLC代理有限責任公司(“Pathlight”)及不時與其他貸款人訂立一項新的優先擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款信貸安排”)。除本公司及文斯中間控股有限公司為定期貸款信貸安排的擔保人外，Vince Intermediate Holding LLC亦為定期貸款信貸安排下的擔保人。定期貸款信貸安排將於9月7日、2026年和循環信貸安排到期日(定義見下文)後91天(以較早者為準)到期。
定期貸款信貸安排從2022年7月1日開始每季度攤銷87.5萬美元，餘額在最終到期時支付。定期貸款信貸安排項下貸款的利息，利率等於90天LIBOR利率，或在LIBOR不再可用的情況下，以1.0%的下限加7.0%為限，或在LIBOR不再可用的情況下，另加適用的參考利率。在某些特定違約事件持續期間，任何貸款的逾期金額將按比適用於該金額的利率高出2.0%的利率計算利息。此外，定期貸款信貸協議要求在某些事件發生時強制預付款，包括但不限於，超額現金流支付(如定期貸款信貸協議中所定義)，在該財政年度內自願預付款項有所減少的情況下，從截至2023年1月28日的財年開始。
定期貸款信貸安排包含一項要求，文斯將在其循環信貸安排下保持超過其承諾的10%或950萬美元的可獲得性。定期貸款信貸安排不允許在2022年4月30日之前或文斯指定的較早日期(截至該日期的期間，“容納期”)之前派發股息，並在此後允許派息，只要預期派息不會持續或不會導致違約或違約事件，只要預計股息在形式上生效，減去隨後六個月到期的任何應付賬款，該六個月期間的超額可獲得性將至少大於預期股息的25.0%，否則，定期貸款信貸安排不允許在2022年4月30日之前或文斯指定的較早日期(“容納期”)之前分紅，只要預期分紅不會持續或不會導致違約或違約事件發生，則該六個月期間的超額可獲得性將至少大於
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此外，定期貸款信貸安排包含慣例陳述和擔保、其他契約和違約事件，包括但不限於對額外債務發生的限制、留置權、繁重的協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易、改變其業務或會計年度性質的能力，以及分配和股息。此外，定期貸款信貸安排受制於借款基數(定義見定期貸款信貸協議)，在某些條件下，該借款基數可導致在循環信貸安排下徵收準備金。
定期貸款信貸安排項下的所有債務均由文斯中間控股有限公司(“文斯中間”)和本公司及文斯的任何未來重大國內受限子公司擔保，並以對本公司、文斯和文斯中間以及任何未來重大國內受限子公司的幾乎所有資產的留置權作為擔保。
上述僅為定期貸款信貸安排的重要條款摘要，並不聲稱其完整，並通過參考定期貸款信貸協議的全部內容進行限定，該協議的副本已作為本季度報告的附件10.1提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。
修訂和重訂循環信貸安排
與定期貸款信貸安排同時，文思就其循環信貸安排(“循環信貸安排”)訂立經修訂及重訂的信貸協議(“A&R循環信貸安排協議”)，該協議由文斯作為借款人、其中指名的擔保人、公民銀行(行政代理及抵押品代理)及其他貸款人不時訂立，該協議載有修訂以反映定期貸款信貸安排的條款，並將貸款的到期日延長至較早的
此外，A&R循環信貸融資協議，除其他外：(I)將所有適用的保證金降低0.75%；(Ii)將容納期(其中定義)的截止日期修訂為2022年4月30日或文斯選擇的較早日期；(Iii)修改借款基數計算，以排除符合條件的手頭現金(如其中定義的)；(Iv)將Cash Dominion觸發事件定義下的門檻修訂為(A)12.5%中較大者的超額可獲得者。(V)刪除財務契約，代之以規定在任何時間維持最低超額供應不得少於(A)950萬元及(B)承擔額的10%；及(Vi)修訂某些陳述、保證及運作契約。
上述僅為經修訂及重述的循環信貸安排的主要條款摘要，並不聲稱其完整，並通過參考經修訂及重述的循環信貸安排協議整體予以保留，該協議的副本已作為本季度報告的附件10.2提交給美國證券交易委員會(SEC)，並以此作為參考併入本文。
第三留置權第一修正案
與定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議同時，文斯於2020年12月11日與作為借款人的文斯、SK Financial Services、作為代理的SK Financial Services LLC(“SK Financial”)及其他貸款人之間就其附屬信貸安排(“第三留置權信貸安排”)訂立了一項信貸協議修正案(“第三留置權第一修正案”)。“第三留置權第一修正案”修訂其條款，以延長其附屬信貸安排(“第三留置權信貸安排”)的期限。修改利率以刪除分級適用保證金，使該利率現在等於90天LIBOR利率，或在LIBOR不再可用的情況下的替代適用參考利率，在任何時候都加9.0%，並反映定期貸款信貸安排以及A&R循環信貸安排協議的適用條款。
SK金融公司是太陽資本合夥公司(“太陽資本”)的附屬公司，太陽資本公司的附屬公司擁有該公司大約71%的普通股。第三留置權信貸安排此前由本公司董事會特別委員會(“董事會”)審批，該委員會由獨立法律顧問代表的僅由Sun Capital的非關聯董事組成。“第三留置權第一修正案”由本公司董事會的審計委員會審批，該委員會僅由與Sun Capital沒有關聯的董事組成。
上述僅是第三留置權第一修正案的實質性條款的摘要，並不聲稱其完整，並通過參考第三留置權第一修正案的全文進行限定。第三留置權第一修正案的副本已作為本季度報告的附件10.3提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。
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第六項。 EXHIBITS
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10.1 |
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信貸協議，日期為2021年9月7日，由作為借款人的文斯有限責任公司、其中指定的擔保人、作為代理的PLC代理有限責任公司和其他貸款人之間簽訂的 |
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10.2 |
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修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年9月7日，由文斯有限責任公司(借款人)、其中指定的擔保人、公民銀行(代理)和其他貸款人不時簽署 |
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10.3 |
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信貸協議第一修正案，日期為2021年9月7日，由作為借款人的文斯有限責任公司、作為代理的SK金融服務有限責任公司和其他貸款人不時簽署 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節進行的CEO認證 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的CFO認證 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的CEO認證 |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的CFO認證 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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日期 |
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文斯控股公司(Vince Holding Corp.) |
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2021年9月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/David Stefko
大衞·斯特夫科 執行副總裁兼首席財務官 (作為正式授權的官員、主要行政人員 高級管理人員和首席財務官) |
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