美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 | |
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| 在截至本季度末的季度內 |
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或 | |
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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| 由_ |
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委託文件編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) |
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
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| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | ☐ |
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如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 |
| 截至2021年9月3日未償還 |
普通股，每股面值0.01美元 |
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萊克蘭工業公司。
和子公司
表格10-Q
茲提交註冊人及其子公司的以下信息：
頁面 |
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第一部分-財務信息： |
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第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
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| 簡明合併損益表 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月 | 3 |
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| 簡明綜合全面收益表 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月 | 4 |
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| 簡明綜合資產負債表 2021年7月31日和2021年1月31日 | 5 |
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| 股東權益簡明合併報表 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月 | 6 |
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| 現金流量表簡明合併報表 截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月 | 7 |
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| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
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第四項。 | 管制和程序 | 22 |
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第二部分--其他信息： |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
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第6項 | 陳列品 | 24 |
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| 簽名頁 | 25 |
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| 2 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司。
和子公司
第一部分財務信息
項目1.財務報表
萊克蘭工業公司。和子公司
簡明合併損益表
(未經審計)
($000，不包括股票和每股信息)
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| 截至三個月 7月31日， |
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| 截至六個月 7月31日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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淨銷售額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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營業利潤 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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每股普通股淨收入： |
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基本信息 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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稀釋 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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| ||||
稀釋 |
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| ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司。和子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
($000’s)
|
| 截至三個月 7月31日， |
|
| 截至六個月 7月31日， |
| ||||||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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淨收入 |
| $ |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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| ( | ) |
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綜合收益 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
隨附的註釋是這些內容中不可或缺的一部分。未經審計簡明合併財務報表。
| 4 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司。和子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(000個，共享信息除外)
資產 |
| 7月31日， |
|
| 1月31日， |
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| 2021 |
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| 2021 |
| ||
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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盤存 |
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預繳增值税及其他税項 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
| $ |
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| $ |
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應計薪酬和福利 |
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其他應計費用 |
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| ||
應付所得税 |
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| ||
經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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| ||
經營租賃負債的長期部分 |
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| ||
總負債 |
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| ||
承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ 已發佈 |
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庫存股，按成本價計算； |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ||
總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
| ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司。和子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(000個，共享信息除外)
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| 累計 |
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| 其他內容 |
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| 其他 |
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| 普通股 |
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| 庫存股 |
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| 實繳 |
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| 留用 |
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| 全面 |
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| ||||||||||||||
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| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
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| 資本 |
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| 收益 |
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| 損失 |
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| 總計 |
| ||||||||
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| (000's) |
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| (000's) |
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| (000's) |
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| (000's) |
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| (000's) |
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| (000's) |
| ||||||||
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平衡，2020年1月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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淨收入 |
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| - |
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| - |
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其他綜合損失 |
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| - |
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| - |
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基於股票的薪酬： |
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限制性股票計劃 |
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退還股份以代替扣發薪金 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
平衡，2020年7月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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平衡，2020年4月30日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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淨收入 |
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| - |
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| - |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬： |
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已發行的限制性股票 |
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| - |
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限制性股票計劃 |
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| ||||||
退還股份以代替扣發薪金 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
平衡，2020年7月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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餘額，2021年1月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬： |
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已發行的限制性股票 |
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限制性股票計劃 |
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退還股份以代替扣發薪金 |
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| ( | ) |
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購買的庫存股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
餘額，2021年7月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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平衡，2021年4月30日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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淨收入 |
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| - |
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| - |
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其他綜合收益 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
基於股票的薪酬： |
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已發行的限制性股票 |
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| - |
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限制性股票計劃 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
退還股份以代替扣發薪金 |
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| - |
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| - |
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購買的庫存股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
餘額，2021年7月31日 |
|
|
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司。和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
($000)’s
|
| 截至六個月 7月31日， |
| |||||
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
經營活動的現金流： |
|
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| ||
淨收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
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|
壞賬撥備 |
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|
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| ||
遞延所得税 |
|
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| ||
折舊及攤銷 |
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| ||
基於股票的薪酬和限制性股票薪酬 |
|
|
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| ||
財產和設備處置損失 |
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|
|
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| ||
經營性資產(增加)減少 |
|
|
|
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|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
盤存 |
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| ( | ) |
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預繳增值税及其他税項 |
|
| ( | ) |
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|
| |
其他資產 |
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|
|
|
| ( | ) | |
營業負債增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用和其他負債 |
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| ( | ) |
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|
| |
經營租賃負債 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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(用於)投資活動的現金淨額： |
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融資活動的現金流： |
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短期還貸，短期 |
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短期借款，短期貸款 |
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在股票回購計劃下購買庫存股 |
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股票返還，根據限制性股票計劃繳納員工税 |
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淨現金(用於融資活動) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳税現金 |
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非現金投融資活動 |
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以經營租賃負債換取的租賃資產 |
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| $ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司。和子公司
簡明合併報表附註
(未經審計)
1. | 業務 |
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| 萊克蘭工業公司及其子公司(“萊克蘭”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)成立於1986年4月，是特拉華州的一家公司，為工業和公共防護服市場製造和銷售全面的工業防護服和配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表銷往全球，該網絡由1600多家全球安全和工業供應分銷商組成。我們的授權分銷商供應終端用户，如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔工、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務，如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，我們直接向各種終端用户銷售，並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。產品銷往50多個國家，其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體(EEC)、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞。 |
2. | 陳述的基礎 |
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| 本公司的簡明綜合財務報表未經審計。這些簡明的綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平陳述公司業績所必需的。公司間賬户和交易已被取消。這些精簡合併財務報表中報告的結果不一定代表截至2022年1月31日的整個會計年度或未來任何時期的預期結果。2021年1月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的綜合資產負債表，但不包括美國公認會計原則(美國GAAP)所要求的所有披露。隨附的簡明綜合財務報表及其附註應與截至2021年1月31日和2020年1月31日的經審計綜合財務報表及其附註以及截至2021年1月31日的兩個年度中的每一年一併閲讀，這些報表包括在我們於2021年4月16日提交的最新的Form 10-K年度報告中。
在本表格10-Q中，(A)“FY”是指財政年度；因此，例如，FY22是指截至2022年1月31日的財政年度；(B)“Q”是指季度；因此，例如，Q2 FY22是指截至2022年1月31日的財政年度的第二季度；(C)“資產負債表”是指未經審計的簡明綜合資產負債表；(D)“損益表”是指未經審計的簡明綜合收益表。 |
3. | 盤存 |
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| 庫存包括以下內容(單位：2000美元)： |
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| 7月31日， 2021 |
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| 1月31日， 2021 |
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原料 |
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在製品 |
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成品 |
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超額和過時的調整 |
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| $ |
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| 8 |
| 目錄 |
4. | 長期債務 |
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| 循環信貸安排 於2020年6月25日，本公司與美國銀行(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議為公司提供了一筆有擔保的美元
於2021年6月18日，本公司與貸款人訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”)，修訂本公司現有貸款協議的若干條款。修正案將貸款協議的優先擔保循環信貸安排下的信貸額度從#美元提高到#美元。
除上述變更外，貸款協議的條款和條件仍然完全有效。
截至2021年7月31日，本公司在信用證次級貸款方面沒有未償還的借款，在循環信貸安排下也沒有未償還的借款。
在執行與美國銀行的貸款協議之前，該公司償還了#美元。
英國的借款情況 截至2021年7月31日和2021年1月31日，本公司與滙豐銀行的現有信貸安排下沒有未償還的借款。根據與滙豐銀行發票融資(英國)有限公司的安排，公司應支付的金額為$ |
5. | 風險集中 |
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| 信用風險 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。與應收貿易賬款有關的信用風險通常是多樣化的，這是因為構成公司客户基礎的實體數量眾多，而且這些實體分散在不同的地理區域。該公司經常關注其客户的財務實力，因此認為其應收信貸風險敞口有限。該公司不要求客户提供抵押品。
該公司的境外金融託管機構是：美國銀行、中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行、滙豐銀行(英國)、山東農村信用合作社、郵儲銀行、旁遮普國家銀行、印度、阿根廷和英國的滙豐銀行、阿根廷的納西翁銀行、TD Canada Trust、智利的ItaúS.A.銀行、墨西哥的北歐銀行、俄羅斯的ZAO KB花旗銀行和哈薩克斯坦的JSC銀行中央信貸銀行。該公司根據其信用評級對其金融託管機構進行監控，信用評級因國家不同而有所不同。此外，美國銀行的現金餘額由聯邦存款保險公司承保，但有一定的限制。大約有一美元
主要客户 沒有客户所佔比例超過
主要供應商 沒有一家供應商所佔的份額超過 |
| 9 |
| 目錄 |
6. | 股東權益 |
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| 2017年6月21日，公司股東批准了萊克蘭實業股份有限公司2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)。本公司高管及所有其他員工和董事，包括其子公司，均有資格參加2017年度計劃。2017年度計劃由董事會薪酬委員會(“委員會”)管理，但就所有非僱員董事而言，該委員會應被視為包括全體董事會成員。2017年計劃規定，以股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或股票增值權(SARS)的形式授予股權薪酬。
2021年6月16日，公司股東批准2017年度計劃第1號修正案(以下簡稱《修正案》)。該修正案增加了普通股的數量，面值為$。
一組
公司確認了以股票為基礎的薪酬成本總額，反映在運營費用中(以000為單位)： |
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| 截至三個月 7月31日， |
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| 截至六個月 7月31日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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2017年計劃： |
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限制性股票和股票期權計劃合計 |
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為股票薪酬安排確認的所得税費用總額 |
| $ |
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| $ |
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| 10 |
| 目錄 |
限制性股票
| 根據2017年計劃，如上所述，公司向符合條件的員工和董事授予基於業績的限制性股票和基於服務的限制性股票。下表彙總了截至2021年7月31日的6個月的2017年計劃下的活動。此表反映瞭如果本公司達到2019年12月、2020年4月和2021年6月授予的最高業績水平，將授予的股票數量的獎勵金額。 |
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| 性能- 基座 |
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| 基於服務的 |
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| 總計 |
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| 加權平均授予日期公允價值 |
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截至2021年1月31日的未償還款項 |
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獲獎 |
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既得 |
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| ( | ) |
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沒收 |
| - |
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| - |
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截至2021年7月31日未償還 |
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| $ |
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| 獲獎者將獲得的公司普通股的實際數量(如果有)是根據包括2019年12月、2020年4月和2021年6月的息税折舊和攤銷前收益(EBITDA)利潤率、收入增長和自由現金流在內的衡量標準，在三年的業績測量期內確定的。已為最低、目標和最高級別中的每一個設置了性能目標。實際實現的履約額由委員會確定，對於被確定為性質不尋常或不常見的項目，可由委員會酌情調整。
補償成本基於授予日的公允價值，使用直線法在必要的業績/服務期內確認，並根據可能授予的股份數量進行定期調整。截至2021年7月31日，未確認的基於股票的薪酬支出總計美元。
股票回購計劃 2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$ |
7. | 所得税 |
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| 公司22財年第二季度的實際税率為
公司截至2021年7月31日的6個月的實際税率為
公司記錄的遞延税淨資產達到公司認為這些資產更有可能變現的程度。估值免税額為$。 |
| 11 |
| 目錄 |
8. | 每股淨收益 |
|
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| 下表列出了在2021年7月31日和2020年7月31日每股基本和稀釋後淨收入的計算方法如下(除每股金額外，以2000美元計算)： |
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| 截至三個月 7月31日， |
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| 截至六個月 7月31日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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分子： |
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淨收入 |
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分母： |
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每股基本淨收入分母(不包括國庫股份的加權平均股份)，2021年7月31日和2020年7月31日分別為736,696和509,242 |
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限制性股票計劃對稀釋證券的影響 |
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稀釋後每股淨收益的分母(調整後加權平均股份) |
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每股基本淨收入 |
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| $ |
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| $ |
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稀釋後每股淨收益 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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9. | 偶然事件 |
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| 本公司不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠和其他意外情況，包括環境、法規和員工事項以及政府機構的檢查和調查。根據美國會計準則第450條，當損失很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有負債。意外情況，或其他適用的會計準則。
被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
公司退出巴西 2015年3月9日，Lakeland巴西公司將其法律形式改為Limitada，並更名為Lake Brasil Industria E Comercio de Roupas E Equipamentos de Protecao Personal LTDA(“Lakeland巴西”)。
股份轉讓協議 2015年7月31日，萊克蘭和萊克蘭巴西公司完成了與Zap Comércio de Brindes Corporation Ltd da(“受讓人”)於2015年6月19日簽訂的股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)的有條件結束。Zap Comércio de Brindes Corporation Ltd.(“受讓人”)是萊克蘭巴西公司一名現任經理擁有的公司。根據股份轉讓協議，受讓人已收購本公司擁有的萊克蘭巴西公司的全部股份。
雖然本公司正式完成了“股份轉讓協議”的條款，根據該協議，我們在萊克蘭巴西的全部股權被轉讓，但在截至2016年1月31日的財政年度內，我們可能會繼續承擔與萊克蘭巴西業務相關的某些債務，該業務已於2019年3月底關閉。本公司理解，根據巴西法律，如果發生欺詐、不當行為或各種理論，母公司可能要對前巴西子公司的責任負責。在這方面，關於勞工索賠，可以想象，母公司可能要為前巴西子公司的債務承擔責任。雖然該公司有權採取對抗制、全面辯護和正當程序，但在可能發生訴訟的情況下，不能保證巴西法院的裁決。 |
| 12 |
| 目錄 |
| 巴西的勞工索賠 正如我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期文件中披露的那樣，我們同意就涉及我們前巴西子公司的正在進行的勞工訴訟支付某些款項。雖然這些勞工訴訟中的絕大多數已經解決，但仍有兩項重大索賠；一項勞工索賠和一項民事索賠，分別由我們前巴西子公司的前官員提出。雖然萊克蘭最初被指定為勞工訴訟中的共同被告，但萊克蘭被勞工法官駁回了該案。萊克蘭是這起民事案件中被點名的共同被告。
在2014年提起的勞工訴訟中，這位前巴西經理最初獲得了5美元的賠償。
在五年前於2016年提起的民事訴訟中，一名前萊克蘭巴西經理正在尋求約500萬美元的賠償。
這兩起案件是過去5年內僅有的兩起針對母公司萊克蘭工業公司(Lakeland Industries，Inc.)提起的案件，佔萊克蘭剩餘風險敞口的大部分。
由於2019年3月關閉運營，萊克蘭巴西可能在短期內面臨新的勞工訴訟。根據股份轉讓協議，本公司沒有義務支付與這些潛在的新勞動訴訟相關的任何額外款項。本公司還理解，根據巴西勞動法，在欺詐、不當行為或各種理論下，母公司可能要對前巴西子公司的勞動責任承擔責任。
儘管該公司有權在可能發生訴訟的情況下進行正當訴訟，但不能保證巴西法院的調查結果。
一般訴訟或有事項 本公司涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟程序，而本公司管理層認為該等訴訟程序不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，但不能保證該等事項的最終結果。截至2021年7月31日，據公司所知，除了上述巴西的或有勞動力外，沒有未決的索賠或訴訟。 |
10. | 細分市場報告 |
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| 我們通過評估每個地理位置來管理我們的運營。我們在美國的業務包括在阿拉巴馬州的一家工廠(主要是向客户分銷我們的大部分產品，以及我們的化工、紡織、反光和防火產品的輕工製造)。該公司還在中國有一家制造公司(主要生產一次性和化學西裝)，在墨西哥有一家制造工廠(主要生產一次性、反光、防火和化學西裝)，在越南有一家制造工廠(主要是一次性生產)，在印度有一家小型製造工廠。我們在中國的工廠生產了公司的大部分產品，中國創造了公司國際收入的很大一部分。我們根據營業利潤來評估這些實體的業績，營業利潤的定義是毛利潤減去營業費用。我們在美國、加拿大、墨西哥、歐洲、拉丁美洲、印度、俄羅斯、哈薩克斯坦、澳大利亞和中國都有銷售隊伍，銷售和分銷從美國、墨西哥、印度、越南或中國運來的產品。 |
| 13 |
| 目錄 |
| 下表顯示了其中記錄的三個月期間報告的細分市場的相關信息： |
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| 截至三個月 7月31日， |
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| 截至六個月 7月31日， |
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| (單位：百萬美元) |
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| (單位：百萬美元) |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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淨銷售額： |
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美國運營(包括公司) |
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其他外國 |
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歐洲(英國) |
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墨西哥 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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細分市場間銷售額減少 |
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| ( | ) |
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合併銷售 |
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對外銷售： |
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美國運營(包括公司) |
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其他外國 |
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歐洲(英國) |
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墨西哥 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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合併外部銷售 |
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細分市場銷售： |
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美國運營(包括公司) |
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其他外國 |
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墨西哥 |
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亞洲 |
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拉丁美洲 |
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合併的細分市場間銷售 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 截至三個月 7月31日， |
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| 截至六個月 7月31日， |
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| (單位：百萬美元) |
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| (單位：百萬美元) |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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營業利潤(虧損)： |
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美國運營(包括公司) |
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| $ |
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其他外國 |
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歐洲(英國) |
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墨西哥 |
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| ( | ) |
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亞洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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部門間利潤(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
合併營業利潤 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| 14 |
| 目錄 |
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| 2021年7月31日 |
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| 2021年1月31日 |
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| (單位：百萬美元) |
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總資產： |
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美國運營(包括公司) |
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| $ |
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其他外國 |
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歐洲(英國) |
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墨西哥 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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合併資產 |
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| $ |
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| 下表按產品線列出了外部銷售額： |
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| 截至三個月 7月31日， (單位：百萬美元) |
|
| 截至六個月 7月31日， (單位：百萬美元) |
| ||||||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
|
| 2021 |
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| 2020 |
| ||||
按產品線劃分的對外銷售額： |
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一次性用品 |
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| $ |
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| $ |
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化學制品 |
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| ||||
火 |
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手套 |
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能見度高 |
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高性能耐磨 |
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無紡布 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的歷史財務報表和其他財務信息一起閲讀。本10-Q表格可能包含某些前瞻性陳述。在本10-Q表格或任何其他陳述中使用時，非歷史性陳述，包括“預期”、“估計”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“將會”、“可能”和類似表述，旨在識別前瞻性陳述。它們還包括包含對銷售、收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務術語的預測的報表。
本10-Q表格中的前瞻性陳述是基於我們管理層對我們未來運營和經濟表現的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述不是事實陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，其中一些風險和不確定性目前尚不為我們所知，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的對未來結果、業績或財務狀況的預期大不相同。可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與預期大不相同的一些重要因素包括：
| · | 我們的國際生產經營有風險，在國外做生意也有風險； |
| · | 恐怖主義襲擊、其他地緣政治危機或疾病或其他健康問題的廣泛爆發，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的國內和/或國際業務產生負面影響； |
| · | 新冠肺炎疫情可能導致經濟衰退，對我們的經營業績產生負面影響； |
| · | 截至2021年7月31日的6個月和截至2021年1月31日的財年，新冠肺炎相關需求對銷售額和營業利潤產生了積極影響；隨着這場流行病的消退，我們將不再經歷這種影響； |
| · | 我們的經營業績可能會受到外幣匯率潛在波動的負面影響； |
| · | 我們的“企業資源計劃(”ERP“)系統的實施已經，並可能在未來當我們在國外實施ERP時，對經營結果產生不利的影響； |
| · | 我們在中國的製造和其他業務可能會受到關税戰和其他貿易策略的不利影響； |
| · | 我們每個季度的運營結果可能差別很大； |
| · | 我們的一些銷售是賣給外國買家的，這給我們帶來了額外的風險； |
| · | 我們在腐敗成為障礙的國家做生意； |
| · | 我們面臨税費風險； |
| · | 由於我們沒有從許多客户那裏獲得長期承諾，我們必須估計客户需求，估計中的錯誤可能會對我們的庫存水平和淨銷售額產生負面影響； |
| · | 我們面臨着來自其他公司的競爭，其中一些公司的資源比我們多得多； |
| · | 我們的行動在很大程度上依賴於關鍵人員； |
| · | 技術變革可能會對我們產品的銷售和我們的業績產生負面影響； |
| · | 網絡安全事件可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響； |
| · | 我們可能受到產品責任索賠的影響，保險覆蓋範圍可能不足以或無法覆蓋這些索賠； |
| · | 環境法律法規可能會讓我們承擔重大責任； |
| · | 我們的董事和高管有能力對我們和股東投票表決的事項施加重大影響； |
| · | 我們重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難； |
| · | 收購可能不會成功； |
| · | 我們可能需要額外的資金，如果我們不能獲得這些資金，我們可能無法按計劃擴大或經營我們的業務； |
| · | 快速的技術變革可能會對我們產品的銷售、庫存水平和我們的業績產生負面影響；以及 |
| · | 本10-Q表格中提及的其他因素，包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所述的因素，以及在我們的2021財年10-K表格中披露的“風險因素”項下所述的因素。 |
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我們相信這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們沒有義務在本10-Q表格公佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表中討論的前瞻性事件可能不會發生。我們完全根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。
概述
我們為工業和公共防護服市場生產和銷售全面的工業防護服和配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表在全球銷售，銷售給由1600多家全球安全和工業供應分銷商組成的網絡。我們的授權分銷商供應終端用户，如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔工、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務，如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，我們直接向各種終端用户銷售，並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。除美國外，產品還銷往50多個國家，其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體(“EEC”)、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞。
我們自1995年以來一直在墨西哥運營工廠，自1996年以來一直在中國運營工廠。從1995年開始，我們將有限使用/一次性防護服生產線的勞動密集型縫紉作業轉移到這些設施。我們在中國和墨西哥的設施和能力使我們能夠獲得比美國便宜的勞動力資源，並允許我們以低於國內可獲得的價格購買某些原材料。我們在2019年增加了在越南和印度的製造業務，以抵消中國不斷上升的製造成本，並進一步使我們的製造能力多樣化。我們的中國業務將繼續主要為中國市場和其他存在關税優勢的市場製造產品。製造業擴張不僅是控制不斷上漲的成本所必需的，也是萊克蘭實現增長目標所必需的。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，我們可歸因於美國以外客户的淨銷售額分別為1730萬美元和2060萬美元，截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月，我們的淨銷售額分別為3570萬美元和4300萬美元。
應對新冠肺炎疫情
我們應對新冠肺炎疫情的戰略是從之前的“黑天鵝”事件演變而來的。“這些事件對我們產品的用户造成了破壞，對供應商的可持續業務改善或增長幾乎沒有貢獻。”這些事件帶來的任何業務收益都僅限於與產能擴大和加快交貨相關的短期銷售量和價格上漲。為了應對新冠肺炎，萊克蘭尋求了一種新的方法。在整個新冠肺炎中，我們把注意力集中在現有業務上，增加了新客户，通過優先為現有的工業最終用户提供服務，並尋找面臨供應短缺的新客户，來提高市場滲透率。我們試圖服務新冠肺炎市場，以至於萊克蘭在服務現有和新的工業客户之後產能過剩。我們認為，首先專注於工業市場，其次是大流行市場，是在後新冠肺炎環境下增加市場滲透率的一個合理戰略。儘管我們成功地向500多家新的分銷商和最終用户銷售了產品，其中75%是事實證明，管道庫存過剩和貨運延誤(主要是在美國市場)對美國的銷售構成了重大不利影響，美國銷售收入歷來約佔銷售收入的50%。美國市場這些挑戰的影響蓋過了第二季度的國際增長。我們預計，隨着當前這波新冠肺炎在美國的繼續，美國市場的過剩庫存將穩步下降，隨着我們從新冠肺炎的緊急響應過渡到新冠肺炎是銷售中模糊但持續的組成部分的商業環境，國際上的工業增長將繼續改善。
我們的製造靈活性使我們能夠在產品線之間快速轉移產能，並改變我們的產品供應，以便最大限度地提高關鍵產品的生產能力。在新冠肺炎的案例中，我們將縫紉產能大量轉移到一次性和化學服裝上；增加了每天的工作時間；並實行每週7天工作制，直到市場供不應求。我們對產品供應進行了合理化，並淘汰了不符合我們的盈利目標、沒有創造競爭優勢或由於時間推移的變化而不利於生產效率的SKU。因為我們擁有自己的製造設施，萊克蘭能夠在疫情爆發後的頭幾個月內做出這些改變。
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20財年的最後兩週、21財年的所有時間以及22財年的上半年都受到我們新冠肺炎應對戰略的影響。隨着大流行在21財年的進展，我們看到工業活動減少，原因是停工和工作限制導致對石化、公用事業部門以及汽車和航空等工業部門的銷售減少。我們21財年的第二季度和第三季度是個人防護裝備(PPE)大流行銷售的高峯期。在21財年第四季度，我們開始看到對新冠肺炎相關銷售的需求疲軟，而一般工業需求的回升一直持續到22財年第二季度。隨着新冠肺炎疫情的消退，對相關個人防護用品的需求正在下降，但工業活動和相關行業對個人防護裝備需求的增加在一定程度上抵消了需求下降的影響。據估計，新冠肺炎相關需求約佔21財年收入的30%至35%，佔22財年第二季度銷售額的13%。
隨着這一需求的持續減少，我們預計我們的工業核心業務將繼續增長，這種增長始於21財年第二季度，一直持續到22財年第二季度，我們的銷售也受益於在疫情爆發期間開始使用Lakeland的新工業客户的重複訂單。停工和居家訂單的負面影響在2011年第二季度達到頂峯，工業企業銷售額下降了約25%。在21財年下半年和22財年第二季度，我們的核心業務銷售額一直在穩步回升。目前，我們預計我們的核心工業銷售不僅會恢復，而且由於我們專注於增加市場滲透率和提供新產品，我們相信收入將達到高於大流行前收入水平的水平。
雖然我們看到並注意到了美國工業市場的初步復甦，但我們現在認為，隨着工業活動的激增，貨運延誤延長了訂單提前期，導致分銷商和最終用户下了更多訂單，從而放大了復甦的力度。由於這些延遲的發貨在22財年第一季度和第二季度都會到達，美國分銷渠道中產生了過剩的庫存。如前所述，我們相信，隨着貨運延誤的持續，當前的新冠肺炎浪潮以及隨後在美國的高住院率將會減少這一庫存。雖然我們相信至少在未來一年，新冠肺炎的銷售額將持續保持在一定水平，但我們不認為它會成為一個重要的銷售推動力。更重要的將是美國的貨運延誤，無論是海運還是內陸。為了減輕貨運延誤對我們業務的影響，我們將調整貨運延誤的庫存水平，我們認為這將持續到2022年。雖然我們有能力為世界發展中地區(如東南亞、南美和北美)的新冠肺炎疫情提供服務，但我們相信，未來，經濟活動的增加將推動銷售收入。
如上所述，由於貨運延遲訂單已經在22財年第一季度末和第二季度到達，個人防護裝備製造已經趕上了目前的新冠肺炎需求。原材料和製成品價格有所下降，但運費成本上升和一些前體供應不足，可能會限制(如果不是扭轉)下降趨勢。我們認為，原材料價格將在整個22財年繼續處於高漲的水平。如果新冠肺炎案件再次上升或激增，整個行業出現必要的原材料短缺，我們未來的銷售將受到影響。如前所述，我們在21財年確實經歷了面料價格的大幅上漲，並管理我們的現有製造能力，以降低成本，提高價格，以滿足客户需求。
在22財年第二季度，我們沒有遇到任何生產關閉或我們的任何設施因新冠肺炎而關閉的情況。員工因他們居住的社區可能暴露或隔離而缺席是一個長期存在的問題，但並未導致任何設施關閉。我們沒有遇到任何由於無法採購原材料、政府檢疫或就地避難訂單，或者由於我們的任何工廠爆發新冠肺炎而出現的產能問題，但我們不能保證這種情況會繼續下去。雖然目前的經濟指標和行業數據表明工業市場正在強勁復甦，但隨着我們從大流行銷售中脱穎而出，潛在的收入逆風包括經濟衰退的可能性，以及消費者庫存可能會在22財年下半年影響我們常規市場的需求。
雖然我們的亞洲製造業務沒有遇到任何原材料短缺的情況，但由於勞動力和前體短缺影響了我們利潤率更高的產品線，我們在從美國採購的原材料方面遇到了一些問題。在亞洲和美國，勞動力和運費成本的上漲，以及通脹壓力，都有可能推高原材料成本，並可能對我們的毛利率產生負面影響。在我們的政策範圍內，我們會設法透過相應的加價來收回增加的成本。
請參閲我們截至2021年1月31日的財務年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”，以及本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的上述“前瞻性陳述”。新冠肺炎給我們的銷售環境帶來的變化抵消了這些風險，我們認為這將給銷售額帶來相當大的上行空間。我們相信，一旦大流行消退，將繼續有建立長期個人防護用品儲備的需求。隨着大流行的消退，這種儲備將部分由分銷渠道中的庫存來填補。具體政府何時會發布額外產品的RFQ尚不清楚，但一些RFQ已經在等待發布；其他的預計將在未來幾個月發佈。此外，我們相信，隨着供應渠道趕上需求，私營部門也將參與個人防護裝備的儲備。最後，隨着國家和州重新開放並尋求防止進一步感染，我們看到機構清潔成為一個新的細分市場。最近，我們看到越南和印度的新冠肺炎需求激增。出於這些原因，我們正在近期最大限度地提高我們的製造能力，並評估擴張機會，以使我們能夠進一步提高我們的工業市場滲透率，因為我們的競爭對手放棄了他們的工業客户，尋求最大限度地提高與新冠肺炎相關的銷售。這一戰略與新產品開發、製造擴張和關鍵高級人員的增加相結合，也有助於我們為應對隨着新冠肺炎業務結束和我們的行業向更傳統的產品組合轉型而可能出現的任何經濟放緩做好準備。
在成功地實現了顯著的效率提升，從而提高了盈利能力，這是我們打算永久實現的，我們現在專注於增加所需的人力和IT資源，以在後新冠肺炎環境中加快我們的增長速度。我們從21財年和新冠肺炎中獲得的利潤幾乎是新冠肺炎之前的兩倍。將20財年第二季度(COVID前)與22財年第二季度進行比較，可以明顯看出這一點。20財年第二季度和22財年第二季度的銷售收入為2750萬美元，但淨收入幾乎翻了一番，從20財年第二季度的140萬美元增加到22財年第二季度的260萬美元。展望未來，我們將繼續通過理順非COVID產品線的產品供應來提高效率。為此，我們將招聘更多在銷售和營銷、質量控制、供應鏈管理和工業工程方面具有特殊技能的高級和中層管理人員。這些人員將確保我們擁有實現增長目標所需的技能，從而促進未來的製造業擴張。此外，我們可能會通過收購來追求增長。
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與2021年1月31日相比，2021年7月31日資產負債表大幅波動
現金增加了720萬美元，這主要是由於持續的盈利能力和應收賬款的改善，被我們庫存股計劃下500萬美元的股票購買和庫存增加所抵消。應收賬款減少，原因是與上一季度相比，收款情況有所改善，銷售額有所下降。由於第二季度需求減少和集裝箱直接銷售下降，庫存增加了310萬美元。應付賬款、應計補償和其他應計費用增加了140萬美元。截至2021年7月31日的三個月和六個月的資本支出分別為40萬美元和50萬美元。
截至2021年7月31日的三個月，而截至2020年7月31日的三個月
請參考上面的“新冠肺炎疫情概述；應對措施”，請結合本節閲讀。
淨銷售額。截至2021年7月31日的三個月的淨銷售額為2,750萬美元，比截至2020年7月31日的三個月的3,500萬美元減少了750萬美元，降幅為21.4%。由於新冠肺炎需求導致集裝箱直銷減少以及工業市場需求持續疲軟，我們的一次性和化工產品線的銷售在第二季度受到影響。如前所述，預計新冠肺炎需求將繼續減少。其他產品線，如防火、高性能和織造，由於這些市場的需求增強，在此期間有所增長。銷售受到前幾個時期客户過度訂購的影響，導致渠道庫存過剩，以及與海運公司的發貨延誤。
毛利。截至2021年7月31日的三個月的毛利為1,270萬美元，較截至2020年7月31日的三個月的1,730萬美元減少460萬美元，降幅為26.6%。在截至2021年7月31日的三個月裏，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2020年7月31日的三個月的49.5%降至46.3%。2021財年的毛利潤表現得益於更高的數量，包括直接集裝箱發貨量、相關的工廠利用率以及具有定價權的產品結構的改善。推動毛利率下降的主要因素包括：
| · | 本期集裝箱直銷水平較低。 |
| · | 隨着新冠肺炎需求減少，重新面臨競爭性定價壓力。 |
運營費用。運營費用從截至2020年7月31日的三個月的760萬美元增加到截至2021年7月31日的三個月的880萬美元，增幅為15.8%。截至2021年7月31日的三個月，運營費用佔淨銷售額的百分比為32.0%，高於截至2020年7月31日的三個月的21.5%。銷售費用增加，運費和費用大幅增加，運費和海關費用增加30萬美元，與上一年相比，限制放鬆，差旅費用增加20萬美元。一般和行政費用增加，原因是專業費用為30萬美元，以及由於我們增加了員工以補充行政職能，薪酬成本增加了30萬美元。
營業利潤。由於上述詳細影響，截至2021年7月31日的三個月的營業利潤從截至2020年7月31日的三個月的980萬美元降至390萬美元。截至2021年7月31日的三個月的營業利潤率為14.3%，而截至2020年7月31日的三個月的營業利潤率為27.8%。
所得税費用。所得税支出包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。截至2021年7月31日的三個月，所得税支出為140萬美元，而截至2020年7月31日的三個月為40萬美元。這一增長與越南免税期的結束、GILTI税收條款的某些修改以及主要由於阿拉巴馬州分攤係數的法定變化而重新計量遞延税款有關的税收支出影響有關。
淨收入。截至2021年7月31日的三個月，淨收入減少了670萬美元，降至260萬美元，而截至2020年7月31日的三個月的收入為930萬美元。
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截至2021年7月31日的6個月，而截至2020年7月31日的6個月
請參考上面的“新冠肺炎疫情概述；應對措施”，請結合本節閲讀。
淨銷售額。截至2021年7月31日的6個月的淨銷售額為6160萬美元，而截至2020年7月31日的6個月的淨銷售額為8060萬美元，下降了23.6%。我們的一次性和化工產品線的銷售額在今年上半年下降了2,130萬美元，這是由於新冠肺炎需求推動的集裝箱直銷減少，以及工業應用需求持續疲軟。如前所述，預計新冠肺炎需求將繼續減少。其他產品線，如消防、高性能和手套，由於這些市場的增強，在此期間總共增加了440萬美元。
截至2020年7月31日的6個月，全球銷售額受到新冠肺炎需求的推動，因為我們實現了一次性和化工產品線在所有市場的大幅增長。
毛利。截至2021年7月31日的6個月毛利為2,710萬美元，較截至2020年7月31日的6個月的3,950萬美元減少1,240萬美元，降幅為31.4%。截至2021年7月31日的6個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2020年7月31日的6個月的49.0%降至44.0%。推動毛利率的主要因素是：
| · | 在新冠肺炎需求的推動下，銷量大幅下降。 |
| · | 集裝箱直銷下降。 |
| · | 隨着新冠肺炎需求減少，重新面臨競爭性定價壓力。 |
運營費用。截至2021年7月31日的6個月，運營費用下降了50萬美元，降幅為2.9%，從截至2020年7月31日的6個月的1,740萬美元降至1,690萬美元。截至2021年7月31日的6個月，運營費用佔淨銷售額的比例為27.5%，高於截至2020年7月31日的6個月的21.6%。銷售費用下降，原因是總運費和海關費用因銷售量下降而減少40萬美元，銷售薪酬減少60萬美元。一般和行政費用增加，原因是我們增加了員工以補充我們的行政職能，增加了30萬美元的折舊，增加了30萬美元的技術費用，但貨幣換算減少了90萬美元，抵消了一般和行政費用增加60萬美元的影響。
營業利潤。由於上述詳細影響，截至2021年7月31日的6個月的營業利潤從截至2020年7月31日的6個月的2210萬美元降至1020萬美元。截至2021年7月31日的6個月的營業利潤率為16.5%，而截至2020年7月31日的6個月的營業利潤率為27.4%。
所得税費用。所得税支出包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。截至2021年7月31日的6個月，所得税支出為290萬美元，而截至2020年7月31日的6個月為410萬美元。減少的主要原因是營業利潤下降。
淨收入。截至2021年7月31日的6個月，淨收入減少了1080萬美元，從截至2020年7月31日的6個月的1800萬美元降至720萬美元。
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流動性與資本資源
截至2021年7月31日，現金和現金等價物約為5980萬美元，營運資本約為1.115億美元。自2021年1月31日以來，由於持續的盈利能力和對營運資本效率的關注，現金和現金等價物增加了720萬美元，營運資本增加了320萬美元。
截至2021年7月31日，公司的現金和現金等價物總額為5980萬美元，其中拉丁美洲持有的現金為180萬美元，俄羅斯和哈薩克斯坦持有的現金為60萬美元，英國持有的現金為70萬美元，印度持有的現金為100萬美元，加拿大持有的現金為460萬美元，如果這些現金由於2017年12月22日頒佈的2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)導致美國税法發生變化而匯回國內，將不需要繳納額外的美國税。如果公司從中國匯回現金，在截至2021年7月31日的3070萬美元餘額中，將額外繳納在中國發生的10%的預扣税。
截至2021年7月31日的6個月，經營活動提供的淨現金為1,310萬美元，主要原因是淨收益為720萬美元，遞延税項、折舊和攤銷及股票薪酬的非現金支出為240萬美元，流動資產淨值減少了350萬美元。截至2021年7月31日的6個月，用於投資活動的淨現金為50萬美元，反映了辦公和製造設備的採購。在截至2021年7月31日的6個月中，融資活動中使用的淨現金為550萬美元，這是由於根據我們的庫存股回購計劃回購了500萬美元的股票，以及根據我們的限制性股票計劃返還的股票支付所得税。
我們相信，我們目前的現金餘額和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來預計的營運資本和計劃的資本支出。
2020年6月25日，我們與美國銀行(“貸款人”)簽訂了貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議為公司提供了1250萬美元的有擔保循環信貸安排，其中包括500萬美元的信用證次級安排。本公司可不時要求增加循環信貸貸款承諾額，最高可達500萬美元(總承諾額最高可達1,750萬美元)。根據循環信貸安排借款須以(A)定義的合資格應收賬款的80%加上(B)定義的可接受存貨價值的50%減去(C)貸款人可能就貸款人不時根據某些利率掉期合約合理釐定的估計風險金額而建立的某些準備金計算的借款基數計算。借款基數限制僅適用於公司季度融資債務與EBITDA比率超過2.00至1.00的時期。信貸安排將於2025年6月25日到期。循環信貸安排下的借款的年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每日浮動利率(“LIBOR”)加125個基點的總和。Libor的下限為100個基點。循環信貸融資項下所有未償還本金和未付應計利息均於到期日到期應付。在一次性基礎上，在不存在違約事件的情況下，本公司可選擇將循環信貸安排當時未償還本金中最多500萬美元轉換為定期貸款安排，假設攤銷期限為15年，利率和到期日與循環信貸安排相同。貸款協議規定每年未使用的信貸額度承諾費為0.25%，按季度支付。, 基於上一季度信貸額度承諾總額與貸款項下日均未償還信貸額度之間的差額。
於2021年6月18日，本公司與貸款人訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”)，修訂本公司與貸款人現有貸款協議的若干條款。修訂將貸款協議的優先擔保循環信貸安排下的信貸限額由1,250萬元提高至2,500萬元。修訂亦修訂貸款協議中限制本公司或其附屬公司收購的契約，以便在貸款協議下並無違約且任何個別收購的總代價不超過750萬美元或所有該等收購的累計代價不超過1500萬美元的情況下，在未經貸款人事先同意的情況下允許收購業務或其資產。
貸款協議要求本公司保持融資債務與EBITDA的比率(如貸款協議中定義的每個術語)為3.0至1.0或更低，以及基本固定費用覆蓋比率(定義見貸款協議)至少為1.15至1.0。貸款協議亦載有慣例契諾，包括(除其他事項外)限制或限制本公司及/或本公司附屬公司產生留置權或債務，或合併、合併或出售或以其他方式轉讓資產的能力，但須受若干例外及資格規限。截至2021年7月31日，該公司遵守了所有債務契約。
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除上述變更外，貸款協議的條款和條件仍然完全有效。
股票回購計劃。2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股。2021年7月6日，董事會批准增加公司目前的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多500萬美元的已發行普通股。22財年第二季度回購的股票總計227,454股，成本為500萬美元，截至2021年7月31日，股票購買計劃剩餘500萬美元。
資本支出。我們在22財年前6個月的資本支出為50萬美元，主要用於購買我們在墨西哥、越南和印度的製造設施的資本，以及加強我們的全球IT基礎設施。我們預計2012財年的資本支出約為300萬美元，因為我們將繼續在全球部署我們的ERP解決方案，投資於戰略性產能擴展，並在正常運營過程中更換現有設備。該公司還可能尋求支出與收購相關的資金。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要包含在我們2021財年年報的綜合財務報表附註1中。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。這些政策在我們2021年年度報告的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分進行了總結。在22財年上半年，我們的關鍵會計政策的應用沒有發生重大變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的申報公司無須提供本項目所要求的資料，因此，本公司無須在項目3項下披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時的評估，公司主要高管和主要財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)是有效的，可確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在2022財年第二季度期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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| 目錄 |
第二部分：其他信息
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
2021年2月17日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股。這一新計劃取代了先前的計劃，該計劃剩餘約80萬美元用於回購。2021年7月6日，公司董事會批准增加公司目前的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多500萬美元的已發行普通股。在考慮普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營現金流、一般經濟狀況和其他相關因素的情況下，可以不時購買根據現行授權可供回購的普通股。回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下協商的交易進行。
下表列出了2022年第二季度由或代表公司或交易法第10b-18(A)(3)條規定的任何“關聯購買者”購買公司普通股的情況：
期間 |
| 總數 的股份 購得 |
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| 平均值 支付的價格 每股 |
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| 總數 的股份 購得 作為 公開地 宣佈 節目(1) |
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| 極大值 美元金額 的股份 可能還會是 在以下條件下購買 這些節目(1) |
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5月1日-5月31日 |
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| — |
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| $ | — |
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| — |
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| $ | 5,000,000 |
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6月1日-6月30日 |
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| 227,454 |
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| $ | 21.95 |
|
|
| 227,454 |
|
| $ | 95 |
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7月1日-7月31日 |
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| — |
|
| $ | — |
|
|
| — |
|
| $ | 5,000,000 |
|
總計 |
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| 227,454 |
|
| $ | 21.95 |
|
|
| 227,454 |
|
| $ | 5,000,000 |
|
(1) | 截至本文件提交之日，公司已根據這一計劃回購了總計227,454股股票，回購金額為4,999,905美元，其中包括佣金。 |
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| 目錄 |
第六項展品：
展品：
*隨函存檔
隨函提供的†
3.1 |
| 重述經修訂的萊克蘭實業公司註冊證書(引用萊克蘭實業公司於2021年9月3日提交的S-8表格註冊説明書附件4.1) |
3.2 |
| 修訂和重新修訂了萊克蘭工業公司的章程(通過參考萊克蘭工業公司2017年4月28日提交的Form 8-K的附件3.1併入) |
10.1 |
| Lakeland Industries，Inc.和美國銀行之間的貸款協議的第1號修正案，日期為2021年6月18日(通過引用Lakeland Industries，Inc.於2021年6月24日提交的Form 8-K的附件10.1合併) |
10.2 |
| Lakeland Industries，Inc.2017年股權激勵計劃，包括截至2021年6月16日的所有修正案(合併內容參考Lakeland Industries，Inc.於2021年9月3日提交的表格S-8註冊説明書附件4.3) |
10.3 |
| Lakeland Industries，Inc.長期激勵計劃，經2021年6月修訂(引用Lakeland Industries，Inc.於2021年6月21日提交的Form 8-K的附件10.1) |
10.4* |
| 限制性股票獎勵協議格式 |
31.1* |
| 依據“1934年證券交易法”第13a-14(A)或15(D)-14(A)條證明行政總裁 |
31.2* |
| 依據“1934年證券交易法”第13a-14(A)或15(D)-14(A)條證明首席財務官 |
32.1† |
| 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的依據“美國法典”第18編第1350條通過的行政總裁證書 |
32.2† |
| 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的依據“美國法典”第18編第1350條通過的首席財務官證書 |
101* |
| 以下財務報表摘自截至2021年7月31日的Form 10-Q季度報告，採用內聯XBRL格式：(I)簡明綜合收益表，(Ii)簡明全面收益表，(Iii)簡明綜合資產負債表，(Iv)簡明股東權益變動表，(V)簡明現金流量表，(Vi)簡明綜合現金流量表附註 |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 萊克蘭工業公司。 (註冊人) |
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日期：2021年9月9日 | 查爾斯·D·羅伯遜 |
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| 查爾斯·D·羅伯遜 首席執行官、總裁兼祕書 |
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日期：2021年9月9日 | /s/Allen E.Dillard |
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| 艾倫·E·迪拉德 (首席財務官和授權簽字人) |
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