美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年8月1日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從上任至下任的過渡期，從上任到下任的過渡期
| 委託文件編號： |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(888)636-1223
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405節)規則 405要求提交的每個互動數據文件)☒是☐No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | |||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☒ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年9月7日，已發行普通股為15,118,514股，每股面值為0.00001美元。
LOVESAC公司
表格 10-Q
表10-Q季度報告的索引
2021年8月1日
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務 報表 | 1 |
| 截至2021年8月1日(未經審計)和2021年1月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周和26周簡明合併經營報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周和26周股東權益變動簡明綜合報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年8月1日和2020年8月2日的26周簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 29 |
| 第 部分II.其他信息 | 30 | |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 30 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 30 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 30 |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 30 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 30 |
| 第 項6. | 陳列品 | 31 |
i
前瞻性 陳述
本《Form 10-Q》季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他法律權威的前瞻性陳述，這些陳述可能涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常 與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述 ，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“預測”、“潛在”等詞語。或“繼續”或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表述的負面 。
您 不應過度依賴前瞻性陳述。我們不能向您保證， 前瞻性陳述中反映的事件和情況將在指定的時間範圍內實現或發生。本 表格10-Q季度報告(包括第I部分-項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及其他內容)中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。 這些因素包括但不限於：
| ● | 我們 保持近期增長率的能力； |
| ● | 我們 有能力維持最近網絡銷售額的增長； |
| ● | 我們 能夠隨着時間的推移管理我們業務的增長； |
| ● | 我們 維護、發展和執行我們的品牌和商標權的能力； |
| ● | 我們 改進產品和開發新產品的能力； |
| ● | 我們 有能力獲得、發展和執行與我們的業務相關的知識產權，並避免侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權 ； |
| ● | 我們 成功開設和運營新展廳的能力； |
| ● | 影響客户訪問我們網站的任何系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障； |
| ● | 消費者支出的任何 下降，包括由於經濟狀況的負面影響； |
| ● | 我們在競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力；以及 |
| ● | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)公共衞生危機對我們的業務運營和連續性的影響和後果。 |
我們 提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述 主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性 陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告 和本10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的章節和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述。此外，我們的運營環境競爭非常激烈且變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法 預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況會在指定的時間內實現或發生 ，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的 大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的 前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件 。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件 或情況，或反映新信息或意外 事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映 我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
II
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
LOVESAC公司
壓縮 合併資產負債表
| 2021年8月1日 | 1月31日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收貿易賬款 | ||||||||
| 商品庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延融資成本，淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付工資總額 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流動經營租賃負債 | - | |||||||
| 應付銷售税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延租金 | - | |||||||
| 長期經營租賃責任 | - | |||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股$ | ||||||||
| 普通股$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
1
LOVESAC公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商品銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
2
LOVESAC公司
精簡 合併股東權益變動表
截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周和26周
(未經審計)
| 普普通通 | 額外繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額-2020年2月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於權益的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||
| 為股權獎勵的淨股份結算支付的税款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2020年5月3日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於權益的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||
| 為股權獎勵的淨股份結算支付的税款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2020年8月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額-2021年1月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 基於權益的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年5月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 基於權益的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||
| 為股權獎勵的淨股份結算支付的税款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年8月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
LOVESAC公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 二十六週結束 | ||||||||
| 2021年8月1日 | 8月2日， 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 財產和設備的折舊和攤銷 | ||||||||
| 其他無形資產攤銷 | ||||||||
| 遞延融資費攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備淨虧損 | ||||||||
| 基於權益的薪酬 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 非現金經營租賃成本 | ||||||||
| 使用權租賃資產減值 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收貿易賬款 | ( | ) | ||||||
| 商品庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 專利和商標的付費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 為股權獎勵的淨股份結算支付的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 信貸額度的收益 | ||||||||
| 遞延融資成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物-起頭 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量披露 | ||||||||
| 繳税現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
LOVESAC公司
壓縮 財務報表合併附註
截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周和26周
附註 1-列報、運營和流動資金的基礎
Lovesac公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)截至2021年1月31日的 簡明綜合資產負債表 來源於我們截至2021年1月31日及截至2021年1月31日的52周的經審計財務報表，以及隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的中期財務報告規則 和規定編制的。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息 和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。此處提供的 財務信息並不一定表明本會計年度的預期結果， 反映了管理層認為公平列報中期未經審計簡明合併財務報表所需的所有調整。這樣的調整是正常的、反覆出現的。這些簡明合併財務報表 應與公司在截至2021年1月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中提交的合併財務報表一併閲讀。
由於公司業務的季節性，我們的大部分活動發生在每個財年的第四季度 ，截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周和26周的運營結果不一定代表整個財年的預期結果。
運營性質
公司是一家技術驅動型公司，設計、製造和銷售獨特的高品質傢俱，這些傢俱是通過其專有的 “為生活而設計”的方法衍生而來的，該方法的結果是製造出可持續一生的產品，並設計為隨着我們客户的 生活而發展。公司通過現代化高效的展廳營銷和銷售其產品，並越來越多地通過www.lovesac.com直接在線銷售 ，由我們自己的展廳形式的直接面向消費者的觸摸點支持，以及通過店內商店和與第三方零售商的在線彈出式商店 進行營銷和銷售。本公司於2017年1月3日成立為特拉華州公司，與公司的前身SAC Acquisition LLC進行公司重組。SAC Acquisition LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“SAC LLC”)。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球流行病，在接下來的幾周裏，美國 聯邦、州和地方政府發佈了封鎖命令和相關安全措施，影響了我們展廳的運營和 消費者需求。儘管情況總體上有所改善，但圍繞 疫情的範圍和嚴重程度、其對全球經濟(包括供應鏈)的影響以及 可能影響我們的運營業績和財務狀況的其他業務中斷，仍存在重大不確定性。我們繼續遵循聯邦、州和地方政府 以及衞生組織發佈的指導方針，並已採取措施保護我們同事和客户的安全。
運營 和流動性：
公司自成立至2020財年在其經營活動中出現了重大運營虧損並使用了現金。運營 由於庫存關税的影響，成本結構和費用的銷售水平不足造成的虧損，將 擴展到新市場，開設新的展廳，並投資於廣告、營銷和基礎設施以支持收入的增加。 公司計劃繼續在更大的市場開設新的零售展廳，並增加店內關係以提高銷售水平 投資於廣告和營銷計劃以提高品牌知名度，並投資於基礎設施以支持公司的增長 。不能保證會達到預期的銷售水平。本公司相信，根據其目前的 銷售和支出水平、對未來12個月的預測、手頭當前的現金以及與富國銀行(Wells Fargo Bank)的信貸安排， 見注7，本公司將有足夠的營運資金滿足自財務報表發佈之日起的12個月 期間的運營現金需求。
5
附註 2-最近的會計聲明
除以下所述的 外，本公司已考慮最近發佈的所有其他會計聲明，並不認為採納該等聲明 會對其財務報表產生重大影響。本公司作為一家新興的成長型公司，已選擇 使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。
以下 在2022財年採用了新的會計聲明：
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，修訂了租賃指南，以提高 組織之間的透明度和可比性。 ASU No.2020-05將生效日期延長至2021年12月15日之後的會計年度，並允許提前採用。 ASU No.2020-05將生效日期延長至2021年12月15日之後的會計年度，並允許提前採用。 租賃(主題842)修訂了租賃指南，以提高 組織之間的透明度和可比性。本公司在2022財年採納了該指導方針，對本公司的綜合經營業績沒有 實質性影響。
採用本準則後，營業租賃使用權資產和相應的租賃負債分別確認了約9000萬美元和9700萬美元，並將670萬美元的遞延租金重新分類，以減少截至2021年2月1日的綜合資產負債表中的使用權資產。新準則還為 實體的持續會計提供了切實的便利。我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約認可豁免。這意味着， 對於符合條件的租賃，我們不會確認ROU資產或租賃負債，這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。我們還選擇了實際的權宜之計，不將所有租賃的 租賃和非租賃組件分開。
附註 3-無形資產，淨額
無形資產摘要 如下：
| 2021年8月1日 | ||||||||||||||
| 預計壽命 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||
| 其他無形資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2021年1月31日 | ||||||||||||||
| 預計壽命 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||
| 其他無形資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
攤銷 與需要攤銷的無形資產相關的費用包括在附帶的 精簡合併經營報表上的折舊和攤銷費用中。截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周和26周，其他無形資產的攤銷費用分別為79,751美元和86,179美元和543,072美元 和164,550美元。
截至2021年8月1日，與需攤銷的無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：
| 2022財年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
6
注 4-所得税
由於不確定業務 條件何時將充分改善以使其能夠利用其遞延税項資產， 公司繼續為其遞延税項淨資產提供全額估值津貼。因此，在截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周和26周內，公司沒有記錄運營虧損的聯邦 或州税收優惠。
公司預計在未來12個月內不會有任何與未確認的税收優惠相關的重大調整；但是，税務事項的最終結果是不確定的，可能會出現不可預見的結果。在分別截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周 和26周內，我們沒有實質性的利息或罰款，我們預計在接下來的12個月內不會有任何此類項目。我們的政策是將與不確定的税收狀況直接相關的利息和罰款作為所得税費用記錄在精簡的 合併經營報表中。
附註 5-普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
基本 每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 。普通股每股攤薄淨收益(虧損)包括， 在攤薄期間普通股平均市場價格超過相應期間行權價格的潛在攤薄證券的影響。 普通股的平均市價超過相應期間的行權價格的情況下，普通股的攤薄淨收入(虧損)包括潛在攤薄證券的影響。
在截至2021年8月1日的13周和26周內，與限制性股票單位相關的558,021股普通股、 495,366股普通股標的股票期權和購買281,750股普通股的認股權證的影響被計入 稀釋後的股份計算中。
截至2020年8月2日 ，未來可能發行的潛在稀釋股有2,241,802股，其中包括與限制性股票單位相關的707,316股普通股 ，495,366股普通股基礎股票期權和認股權證 購買1,039,120股普通股 。這些股票被排除在截至2020年8月2日的13周和26周的每股稀釋虧損計算中，因為計入這些潛在的稀釋股票的影響是反稀釋的。
附註 6-承諾、或有事項和相關方
租賃
公司根據運營租賃協議租賃其辦公室、倉庫設施和零售展廳，該協議將於不同日期到期，截止日期為2031年6月。公司根據我們控制確定的 資產使用的權利和我們從該確定的資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利來確定合同在開始時是否包含租賃。某些運營租賃 具有續訂選項和租金提升條款。我們評估這些選項，以根據所有相關的經濟和金融因素確定是否合理地執行這些 選項。任何符合這些條件的選項都包含在 租賃開始時的租賃期限中。
租賃 使用權資產代表根據租賃在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表 支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃使用權資產和租賃負債在安排開始時確認 如果在開始時確定存在租賃，則確認租賃使用權資產和租賃負債。這些資產和負債最初根據 租賃期內租賃付款的現值確認，該租賃期使用我們的增量借款利率計算，通常適用於租賃使用權資產所在地 ，除非隱含利率很容易確定。我們將展廳房地產租賃的租賃和某些非租賃組件 結合在一起，以初始現值計算來確定租賃付款。租賃使用權 資產包括預付租賃付款，不包括租賃獎勵(如果適用)。租賃條款包括在合理確定將行使這些選項時延長或終止租約的選項 。
7
租賃費用 經營性租賃費用由固定和可變兩部分組成。與固定租賃付款相關的費用在租賃期內以 直線方式確認。在適用的情況下，可變租賃付款通常在發生時計入費用，包括 某些基於指數的租金變動、某些非租賃組成部分(如出租人提供的維修和其他服務)以及 租賃中包括的其他費用。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。此外， 我們的某些設備租賃協議包括基於基礎資產使用情況的可變租賃付款。由於支付金額的不確定性， 支付的可變部分不包括在資產或租賃負債的初始計量中，並在發生的期間記為租賃費用。
ASC 842要求公司使用租賃中隱含的利率，只要該利率可以隨時確定，而如果利率不能 隨時確定，則承租人可以使用其遞增借款利率。我們的大多數租約在租約中沒有隱含利率 。因此，為了衡量我們的ROU資產和租賃負債，我們通過計算(I)在抵押基礎上借款(Ii)在類似期限內(Iii)與租賃支付總額相等的金額和(Iv)在類似經濟環境下必須支付的利率來確定我們的增量借款利率 。對於在該日期之前開始的運營租賃，我們使用截至2021年2月1日確定的增量借款利率 。如果租賃中隱含利率，我們 將使用該利率作為該租賃的貼現率。我們所有租賃安排的租賃期包括租約的不可取消期限 ，如果適用，還包括合理確定公司將行使的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限 。我們的租賃一般不包括租賃任何一方的終止選項或限制性金融或其他 契約。我們的一些租賃包含基於消費者物價指數或銷售額百分比的可變租賃付款， 這些不包括在租賃負債的衡量範圍內。
公司的租賃條款和費率如下：
| 2021年8月1日 | ||||
| 加權平均剩餘租期(年) | ||||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 經營租約 | % | |||
在截至2021年8月1日的13周和26周內，我們分別確認了460萬美元和910萬美元的運營租賃費用。 此外，在截至2021年8月1日的13周和26周內，我們分別確認了300萬美元和430萬美元，用於租賃中包括的租金、維護、房地產税、保險和其他費用以及與短期租賃相關的租金 的指數變動。
在截至2021年8月1日的13周和26周內，我們確認的減損費用總額為$
下表披露了我們的精簡合併資產負債表中運營租賃成本的位置和金額：
| 資產負債表位置 | 八月一日， 2021 | |||||
| 資產 | ||||||
| 經營租約 | 經營性租賃使用權資產(非流動) | $ | ||||
| 負債 | ||||||
| 當前： | ||||||
| 經營租約 | 流動經營租賃負債 | |||||
| 非當前： | ||||||
| 經營租約 | 長期經營租賃負債 | |||||
| 租賃總負債 | $ | |||||
8
下表 將期限超過一年的不可取消租賃 項下的未貼現未來最低租賃付款(按年和合計顯示)與截至2021年8月1日的壓縮合並資產負債表上確認的租賃負債總額進行了核對：
| 剩餘部分2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：輸入利息 | ( | ) | ||
| 租賃義務的現值總額 | ||||
| 減去：當期經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債--長期 | $ |
與我們的經營租賃相關的補充 現金流信息和非現金活動如下(以千為單位)：
| 二十六個人的。 幾周後就結束了 八月一日， 2021 | ||||
| 營業現金流信息： | ||||
| 就經營租賃負債支付的金額 | $ | |||
| 非現金活動 | ||||
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | |||
遣散費 意外事件
公司與其高級管理人員簽訂了各種僱傭協議。其中許多協議都有遣散費條款，在這些員工被無故解僱的情況下，遣散費從12個月到18個月不等。如果所有簽訂僱傭協議的高管被無故終止 並支付全額遣散費，則截至2021年8月1日，根據這些協議對公司的風險敞口總額為470萬美元。
法律上的 或有
公司在正常業務過程中涉及各種法律程序。管理層目前無法預測這些事項的結果 ，儘管管理層相信，部分基於律師的建議，這些事項的最終解決 不會對本公司的濃縮綜合財務狀況、經營業績或 現金流產生重大不利影響。
相關 方
根據一份於2021年1月31日結束的合同協議，我們的股權發起人Mistral Capital Management LLC(“Mistral”)為公司提供管理服務。
我們的某些董事是Mistral的成員和負責人。管理費總額約為$
我們的股權發起人Satori Capital，LLC(“Satori”)
根據一份於2021年1月31日結束的合同協議為公司提供管理服務。我們的一位董事是Satori的
合夥人。管理費總額約為$
公司於2018年2月聘請藍港商業(“Blueport”)作為 電子商務平臺，藍港是一家由Mistral附屬投資工具部分擁有的公司。我們的一位董事也是藍港的董事。該公司於2021財年終止了與Blueport的合同 ，以推出新的增強型電子商務平臺。在截至2020年8月2日的13周和26周內，通過Blueport平臺進行交易的費用分別為1,218,278美元和1,701,126美元。截至2021年8月1日和2021年1月31日，分別沒有應付給Blueport的金額。他説：
9
附註 7-融資安排
公司與富國銀行全國協會(“富國銀行”)有信用額度。富國銀行的信貸額度允許 公司最高借款2500萬美元，並將於2023年2月到期。借款不得超過符合條件的信用卡應收賬款的90% 加上符合條件的批發應收賬款的85%加上符合條件的存貨淨收回百分比的85%乘以本公司每年12月16日至緊接着 年的10月14日期間符合條件的存貨的價值 ，從每年10月15日至 當年12月15日的淨收回百分比的季節性增加到90%，季節性預付款減去Wbr}建立的適用準備金截至2021年8月1日和2021年1月31日，公司在富國銀行的信貸額度下的 借款額度分別為2250萬美元和1590萬美元。截至2021年8月1日，我們 已借款115美元，涉及與信用額度相關的費用。截至2021年1月31日，該信用額度上沒有未償還的借款 。
根據與富國銀行的信貸額度 ，公司可選擇循環貸款按基本利率加適用保證金或LIBOR利率加適用保證金的年利率計息。適用利潤率基於與季度平均超額可用性相關的層 。層級從2.00%到2.25%不等。貸款協議要求某些契約，包括財務報表門檻和最低超額可獲得性門檻的時間安排。
附註 8-股東權益
普通 認股權證
以下 代表截至2021年8月1日和2020年8月2日的26周內的權證活動：
| 行權均價 | 手令的數目 | 剩餘合同期加權平均數(年) | ||||||||||
| 截至2020年2月2日的未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 已發行認股權證 | ||||||||||||
| 過期並已取消 | ||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||
| 在2020年8月2日未償還 | $ | |||||||||||
| 截至2021年1月31日未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 已發行認股權證 | ||||||||||||
| 過期並已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 練習 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年8月1日未償還 | $ | |||||||||||
在截至2021年8月1日的26周內，共有5,625股認股權證在無現金基礎上行使，因此持有人收到的普通股減少了 ，以代替向本公司支付的現金。在截至2021年8月1日的26周內行使認股權證 導致發行了約10.956億股普通股。在截至2021年8月1日的26周內，共有98份認股權證到期。
股權 激勵計劃
公司通過了《2017年股權激勵計劃》(簡稱《2017股權計劃》)，其中規定了股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵 和其他股票獎勵等形式的獎勵。所有獎勵應在2017年股權計劃生效之日起10年內授予。截至2021年8月1日，根據2017年股權計劃為發行預留的普通股數量為2104,889股。
10
股票 期權
2019年6月，本公司向本公司若干高級管理人員授予495,366份非法定股票期權，期權價格為每股38.10美元 。如果高級職員仍受僱於本公司 ，且本公司普通股在授出日期三週年前連續40個交易日的平均收盤價至少為75美元，則100%的股票期權將於授出日三週年時歸屬。必須在2024年6月5日之前同時滿足僱傭和市場條件，否則期權將終止。使用蒙特卡洛模擬模型對這些期權進行估值，以考慮規定期權何時授予以及是否授予的路徑依賴 市場條件。在2021財年修改了495,366份股票期權 ，將期權期限延長至2024年6月5日。這導致了大約874,000美元的額外賠償，其中315,000美元在修改後入賬，剩餘的費用將在剩餘的預期期限內確認。市場狀況 於2021年6月5日達到，也就是本公司普通股連續40個交易日的平均收盤價至少為 $75。期權將於2022年6月5日授予並可行使，只要官員在該日期仍在受僱 。由於市場狀況得到滿足，公司加快了攤銷速度，並在截至2021年8月1日的13周內確認了約20萬美元的額外股票薪酬支出。
以下是截至2021年8月1日和2020年8月2日我們的股票期權狀況以及截至2021年8月1日和2020年8月2日的26周內的變化情況摘要：
| 選項數量 | 加權平均行權價 | 剩餘合同期加權平均數(年) | 平均內在價值 | |||||||||||||
| 在2020年2月2日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 過期並已取消 | ||||||||||||||||
| 在2020年8月2日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 可在期末行使 | ||||||||||||||||
| 選項數量 | 加權平均行權價 | 剩餘合同期加權平均數(年) | 平均內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年1月31日的未償還款項 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 取消和沒收 | ||||||||||||||||
| 截至2021年8月1日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在期末行使 | ||||||||||||||||
11
受限 個庫存單位
以下是截至2021年8月1日和2020年8月2日我們的未歸屬限制性股票單位的狀態摘要，以及隨後結束的26周 期間的變化：
| 股份數量 | 加權平均授權日公允價值 | |||||||
| 在2020年2月2日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 在2020年8月2日未授權 | $ | |||||||
| 股份數量 | 加權平均授權日公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年1月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬於2021年8月1日 | $ | |||||||
截至2021年8月1日的13周和26周 的基於股權的薪酬支出約為110萬美元和180萬美元 ，截至2020年8月2日的13周和26周的薪酬支出分別為70萬美元和160萬美元。
截至2021年8月1日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認基於股權的薪酬總成本約為610萬美元，將在1.89年的加權平均期間內在運營中確認。
注 9-員工福利計劃
2017年2月，公司建立了TLC 401(K)計劃(“401(K)計劃”)，從2017年5月1日起選擇性延期。 401(K)計劃要求選擇性延期繳費、安全港匹配繳費和利潤分享繳費。本公司所有員工 將有資格參加401(K)計劃，自他們年滿21歲並完成一個月服務之日起 與之重合或緊隨其後的月份之日起。受美國國税局(IRS)的限制，參與者最高可向401(K)計劃貢獻其 合格薪酬的100%。截至2021年8月1日的13周和26周，僱主對401(K)計劃的繳費分別為242,801美元和398,483美元，截至2020年8月2日的13周和26周分別為117,190美元和234,470美元。
注 10段信息
公司已確定本公司在單一報告部門內運營。公司的首席運營決策者 是首席執行官和總裁。本公司的運營部門彙總用於財務報告目的 因為它們在以下每個領域都是相似的，包括經濟特徵、消費者類別、產品性質和分銷方式 產品是佔淨銷售額95%以上的單一產品組。
| 十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| 2021年8月1日 | 8月2日， 2020 | 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | |||||||||||||
| Sactionals | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 囊 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
12
注11-易貨貿易安排
該公司與供應商Icon
International，Inc.(“Icon”)有易貨安排，根據該協議，公司將提供庫存以換取媒體信用。在2021財年，該公司交換了$
本公司在 ASC主題編號845“非貨幣交易”下進行易貨交易。與商業實體的易貨交易按交換產品的估計公允價值記錄，除非收到的產品具有更容易確定的估計公允價值。與易貨交易相關的收入 在交換相關資產時記錄。
注12-收入確認。
該公司的收入基本上佔產品銷售額的 。公司報告產品銷售扣除折扣後的淨額，並在控制權轉移到 客户(發貨確認時)的時間點確認這些折扣。
退貨和津貼的估計退款使用我們的歷史退貨模式
進行記錄，並根據退貨政策的任何變化進行調整。公司每月將淨銷售退款的估計數記錄為簡明綜合經營報表中淨銷售額和銷售成本的減少
以及簡明綜合資產負債表中存貨和客户退貨負債的增加。
淨銷售額和銷售成本在簡明綜合資產負債表上記錄為淨銷售額和銷售成本的減少，而庫存和客户退貨負債的增加則記錄在簡明綜合資產負債表上。截至2021年8月1日和2021年1月31日，簡明綜合資產負債表上記錄的退貨備抵金額為$
在某些情況下，押金在
公司轉讓控制權之前收到，從而產生合同責任。這些合同負債在公司的
簡明綜合資產負債表中報告為存款。截至2021年8月1日和2021年1月31日，公司在客户存款負債項下記錄的金額為
美元
採用ASC 606後，我們選擇了以下會計政策和實際措施：
公司在執行運輸和搬運費用 時將其確認為履行活動(而不是承諾的貨物或服務)，即使這些活動是在貨物控制權轉移之後進行的 。因此，我們在確認收入的同時記錄運輸和搬運活動的費用 。
本公司不計入 交易價的計量，不計入與特定創收交易同時徵收的、由本公司向 客户收取的所有税款，包括銷售税、使用税、消費税、增值税和特許經營税(統稱為銷售税)。
13
如果合同期限不超過一年，公司不會根據任何融資部分的影響 調整收入，因為公司在轉讓相關貨物控制權後的 一年內收到客户的付款。
該公司通過庫存 精益全渠道平臺提供其產品，該平臺在展廳和互聯網上為客户提供無縫且有意義的體驗。 另一個渠道主要通過使用在線彈出式商店和實體店銷售產品，這些商店配備了受過展示和銷售我們產品培訓的員工 。以下是按渠道分類的銷售額：
| 十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | |||||||||||||
| 展廳 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 網際網路 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
該公司沒有海外業務，其在2022財年和2021財年對國外的銷售額都不到總淨銷售額的0.01%。
該公司在2022財年或 2021財年沒有客户佔總淨銷售額的10%以上。
有關按產品分類的銷售額，請參閲附註10。
14
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論 和對我們財務狀況和運營結果的分析應與本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告(截至2021年1月31日的財年)中其他部分的未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋一起閲讀。正如標題為“前瞻性陳述”一節中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些前瞻性陳述從未實現 或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素 包括但不限於以下前瞻性陳述 部分中確定並闡述的因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新Form 10-K報告中標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分中討論的因素。
我們的財年為52周或53周 財年，截止日期為最接近2月1日的週日。每個財年通常由四個13周的財季組成，但 在53周的財年中，第四季度代表14周的財季。
概述
我們是一家技術驅動型 公司，設計、製造和銷售獨特的高品質傢俱，通過我們 專有的“為生活而設計”的方法，生產出終生可用的產品，並隨着客户的生活而發展 。我們目前提供的產品包括名為Sactionals的模塊化沙發、名為SACS的優質泡沫 豆袋椅，以及與之相關的家居裝飾配件。創新是我們設計理念的中心 我們所有的核心產品都受到強大的實用專利組合的保護。我們主要在www.lovesac.com上直接在線營銷和銷售我們的 產品，並以我們自己的陳列室形式提供直接面向消費者的觸感 點的支持，也可以通過店內商店和與第三方零售商的在線彈出式商店提供支持。我們 相信，我們以電子商務為中心的方式，再加上我們通過快遞遞送大型軟墊產品的能力， 是傢俱行業獨一無二的。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球流行病，在接下來的幾周裏，美國聯邦、州和地方 政府發佈了封鎖令和相關安全措施，影響了我們展廳的運營和消費者需求。 雖然情況總體上有所改善，但關於 疫情的範圍和嚴重程度、其對全球經濟(包括供應鏈)的影響以及可能影響我們的運營業績和財務狀況的其他業務中斷，仍存在重大不確定性。 我們繼續遵循聯邦、州和地方政府以及衞生組織發佈的指導方針， 已採取措施保護我們同事和客户的安全。
雖然新冠肺炎疫情 導致我們在2021財年的運營方式發生了轉變，但我們繼續通過我們的在線渠道為客户提供服務，因為我們的產品 可以輕鬆配置、在線購物並以非接觸式方式快速交付，再加上消費者對家居相關產品和解決方案的需求。在2022財年，我們的展廳銷售額增加了，包括店內商店和彈出式商店的銷售額，而我們的 互聯網銷售額下降，表明客户重新轉向店內購買。隨着我們的展廳現已全面重新開放，我們繼續 實現增長，截至2021年8月1日的26周，我們的淨銷售額增加了6900萬美元，增幅為59.4%，達到1.854億美元。 而截至2020年8月2日的26周，我們的淨銷售額為1.163億美元。在截至2021年8月1日的26周裏，零售額增長了8,060萬美元，增幅為260.3，達到1.116億美元，而截至2020年8月2日的26周為3,100萬美元。 零售額比去年同期增長的主要原因是與新冠肺炎相關的陳列室業務有限，這抵消了我們互聯網銷售額(通過我們的電子商務渠道直接向客户銷售) 美元的降幅 在截至2021年8月1日的26周內，漲幅為28.2%。截至2021年8月1日的26周，新客户增長了9.6%，而截至2020年8月2日的26周，新客户增長了52.5%，這是因為與英雄運動相關的大量新互聯網客户 以及一些展廳位置的臨時關閉。
15
產品概述
我們的產品是一套 積木，可以根據任何新設置重新排列、重新設計樣式和重新裝飾，從而減少時尚和風格的持續變化 。它們的構建是為了在客户的整個生命週期中持續和發展。
| ● | 軍樂團。我們的Sartial產品線目前佔我們淨銷售額的大部分。我們相信，我們的Sactionals平臺在適應性方面不同於競爭產品，但在美學上可以與類似價格的高端沙發和分區沙發相媲美。我們的Saction產品包括許多與其幾何和模塊性、耦合機構和其他特性相關的專利特性。顧客只需使用兩個標準化的“座椅”和“側邊”，以及大約200個高質量、可拆卸、可洗滌和可更換的緊湊型套子，就可以輕鬆地製作出多種組合沙發。我們的特殊形狀模塊化產品(如楔形座椅和側滾動臂)進一步增強了定製化。我們的定製功能和配件可以輕鬆、快速地添加到Saction，以滿足無窮無盡的設計、風格、存儲和實用偏好，體現了我們為生活而設計的理念。Sactionals是為滿足固定沙發所適用的最高耐用性和結構標準而建造的。Sactionals由標準化單元組成，我們保證隨着時間的推移它們的兼容性，我們相信這是它們對消費者的價值主張的主要支柱。截至2021年8月1日的13周和26周，我們的Sactionals分別佔我們銷售額的87.0%和88.0%，而截至2020年8月2日的13周和26周，我們的Sactionals分別佔我們銷售額的86.4%和83.7%。 |
| ● | 囊。我們相信，我們的SACS產品線在超大號豆袋領域處於領先地位。SAC產品線提供6種不同的尺寸，從22磅到95磅不等，較大型號的袋子可容納3人以上。填充了Durafoam，一種混合了細碎泡沫的囊狀物，提供了寧靜的舒適性和保證的耐用性。它們的可拆卸蓋子可以機洗，可以很容易地更換為多種蓋子產品。 |
| ● | 配件。我們的配件通過增加它們的適應性來補充我們的SACS和Sactionals，以滿足不斷變化的消費者需求和喜好。我們目前的產品線提供了Sartial專用飲料架、足袋毛毯、裝飾枕頭、不同風格和飾面的貼合座椅和擱腳凳，以及我們獨特的Sactionals Power Hub，讓我們的客户可以靈活地定製具有裝飾性和實用性的傢俱，以滿足不斷變化的風格偏好。 |
16
銷售渠道
我們通過 全渠道平臺提供我們的產品，為我們的客户提供無縫且有意義的在線和店內體驗。我們的分銷戰略 使我們能夠通過四個不同的、增強品牌的渠道接觸到客户。
| ● | 電子商務。通過我們的電子商務渠道，我們相信我們能夠顯著增強消費者對家居的購物體驗，提高品牌參與度和忠誠度，同時實現比我們的展廳位置更有利的利潤率。我們相信，我們強大的技術能力使我們處於有利地位，能夠從消費者日益增長的在家中和通過移動設備進行交易的偏好中受益。由於傢俱特別適合電子商務應用，在截至2021年8月1日的13周和26周，我們通過該渠道完成的淨銷售額分別佔總淨銷售額的29%和30%，低於截至2020年8月2日的13周和26周的總淨銷售額的74%和66%。 |
| ● | 展廳。我們通過美國38個州的頂級商場、生活方式中心和街道位置的123個展廳營銷和銷售我們的產品。我們仔細選擇高端商場和生活方式中心的最佳小規模零售點作為我們的展廳。與傳統零售商相比，我們的陳列室需要的面積要小得多，因為我們只需要幾個店內展示的樣品配置，而且我們有能力堆放庫存，以便立即出售。這些展廳的建築和佈局旨在傳達我們的品牌個性和主要產品功能。我們的目標是教育新客户，創造一個人們可以觸摸、感覺、閲讀和理解我們產品背後的技術的環境。我們正在更新和改造我們的許多展廳，以反映我們新的展廳概念，這強調了我們獨特的產品平臺，並將成為未來展廳的標準。我們的新陳列室概念以更具體驗性的方式利用技術來增加流量和銷售額。在截至2021年8月1日的13周和26周，通過該渠道完成的淨銷售額分別佔總淨銷售額的61%和60%，高於截至2020年8月2日的13周和26周的淨銷售額總額的21%和27%。 |
| ● |
其他接觸點。我們使用其他接觸點策略(包括在線彈出式商店和店內商店)來增強我們的展廳 。我們在商店銷售、 和電子商務銷售中利用店內彈出式商店來增加客户可以體驗和購買我們產品的地點數量 ，這是提升品牌知名度的低成本替代方案。這些店內彈出式商店的人員配備與我們的陳列室相似，員工都經過培訓，可以展示和銷售我們的產品並推廣我們的品牌。 店內彈出式商店通常是為期10天的展覽和彈出式地點，與店內彈出式商店不同，店內商店 被設計為在永久地點配備與我們陳列室相同的數字技術，並配備經過 培訓的員工來展示和銷售我們的產品。店內開放生產空間以提升品牌知名度和提供展示和銷售我們產品的觸點機會所需的資本支出更少。 在截至2021年8月1日的前13周和 26周內，我們沒有主辦任何店內彈出式商店。在截至2020年8月2日的13周和26周內，我們分別在Costco的商店快閃商店接待了19家和154家。
在截至2021年8月1日的13周和26周內，我們在Costco.com上分別運營了2家和4家臨時在線彈出式商店 ，而截至2020年8月2日的13周和26周分別運營了1家和2家。我們預計將繼續在Costco.com上託管臨時在線彈出窗口，目前預計 Costco不會為店內彈出窗口商店做出任何進一步貢獻。在截至2021年8月1日的13周和26周內，我們分別運營了4家百思買實體店 ，而在截至2020年8月2日的13周和26周內，我們分別運營了3家百思買實體店。在截至2021年8月1日的13周和26周 ，包括彈出式商店銷售和實體店銷售在內的其他銷售額分別佔我們總銷售額的10.1%和10.3%，高於截至2020年8月2日的13周和26周分別佔我們總銷售額的4.9%和7.9% 。 |
17
精選簡明綜合財務信息
下表顯示了截至所示期間和所示期間的彙總、簡明合併財務和其他數據 。截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周和26周的運營數據簡明合併報表 和簡明合併現金流量表數據，以及截至2021年8月1日的彙總簡明綜合資產負債表數據，均來源於我們在本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的未經審計簡明合併財務報表，並與經審計簡明合併財務報表基於相同的 編制基礎 編制。 截至2021年8月1日的簡明合併資產負債表數據和截至2021年8月1日的簡明合併資產負債表數據摘要 來源於本季度報告中其他部分的未經審計簡明合併財務報表，其編制基礎與經審計簡明合併財務報表相同 。
下面提供的財務摘要 信息來自我們的已審計簡明合併財務報表 ，應與其一起閲讀，其中包括這些財務報表的附註和我們未經審計的簡明合併財務報表的附註， 這些財務報表的附註都包含在以Form 10-Q格式提交的本季度報告的其他部分，以及標題為 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。我們的歷史業績 不一定代表我們未來的業績。
| 十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| (千美元，每股數據除外) | 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | ||||||||||||
| 簡明合併運營報表數據： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 展廳 | $ | 62,594 | $ | 12,850 | $ | 111,580 | $ | 30,969 | ||||||||
| 網際網路 | 29,480 | 46,074 | 54,655 | 76,138 | ||||||||||||
| 其他 | 10,373 | 3,021 | 19,127 | 9,211 | ||||||||||||
| 總淨銷售額 | 102,447 | 61,945 | 185,362 | 116,318 | ||||||||||||
| 商品銷售成本 | 43,416 | 30,890 | 80,255 | 57,979 | ||||||||||||
| 毛利 | 59,031 | 31,055 | 105,107 | 58,339 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 35,385 | 23,383 | 66,103 | 49,215 | ||||||||||||
| 廣告和營銷 | 13,036 | 7,166 | 23,716 | 15,362 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 1,603 | 1,544 | 4,022 | 3,180 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 50,024 | 32,093 | 93,841 | 67,757 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 9,007 | (1,038 | ) | 11,266 | (9,418 | ) | ||||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | (45 | ) | (35 | ) | (90 | ) | 22 | |||||||||
| 税前淨收益(虧損) | 8,962 | (1,073 | ) | 11,176 | (9,396 | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | (515 | ) | (34 | ) | (668 | ) | (59 | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 8,447 | $ | (1,107 | ) | $ | 10,508 | $ | (9,455 | ) | ||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 8,447 | $ | (1,107 | ) | $ | 10,508 | $ | (9,455 | ) | ||||||
| 每股普通股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本(1) | $ | 0.56 | $ | (0.08 | ) | $ | 0.70 | $ | (0.65 | ) | ||||||
| 稀釋(1) | $ | 0.52 | $ | (0.08 | ) | $ | 0.66 | $ | (0.65 | ) | ||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | 15,096,528 | 14,518,929 | 15,034,954 | 14,499,505 | ||||||||||||
| 稀釋 | 16,100,927 | 14,518,929 | 16,039,352 | 14,499,505 | ||||||||||||
18
| 十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021年8月1日 | 8月2日， 2020 | 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | ||||||||||||
| EBITDA(2)(3) | $ | 10,610 | $ | 506 | $ | 15,288 | $ | (6,238 | ) | |||||||
| 調整後EBITDA(2)(3) | $ | 12,403 | $ | 2,185 | $ | 17,735 | $ | (3,516 | ) | |||||||
| 自.起 | ||||||||
| (千美元) | 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | ||||||
| 資產負債表數據： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 68,488 | $ | 54,835 | ||||
| 營運資金 | 80,827 | 59,726 | ||||||
| 總資產 | 281,254 | 135,332 | ||||||
| 總負債 | 164,326 | 53,513 | ||||||
| 股東權益總額 | 116,928 | 81,819 | ||||||
| 二十六週結束 | ||||||||
| (千美元) | 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | ||||||
| 現金流量數據簡明合併表： | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 769 | $ | 12,073 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (7,357 | ) | (5,271 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | (3,265 | ) | (505 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (9,853 | ) | 6,297 | |||||
| 期末現金和現金等價物 | 68,488 | 54,835 | ||||||
| (1) | 關於每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算，請參閲我們的簡明合併財務報表附註5和附註8。 |
| (2) | EBITDA 和調整後的EBITDA是“非GAAP衡量標準”，是財務績效的補充衡量標準，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為 它們消除了不能反映基本業務業績的費用，便於逐期比較我們的經營業績 ，並更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。 此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用EBITDA來評估我們行業的公司。我們 使用EBITDA和調整後的EBITDA，以及毛利潤、營業收入(虧損)和淨收入(虧損)等GAAP指標來衡量和評估我們的經營業績，我們相信這些指標對投資者評估我們的經營業績很有用。 |
這些非GAAP衡量標準不應 被視為衡量財務業績的淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)的替代指標， 經營活動的現金流作為流動性衡量標準，或根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準。不應將它們 解讀為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。此外，我們的非GAAP衡量標準 不是管理層可自由使用的自由現金流衡量標準，因為它們不考慮某些現金需求 ，例如納税和償債要求以及未來發生的某些其他現金成本。我們的非GAAP衡量標準包含 其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求以及替換折舊和攤銷資產的現金 成本。此外，我們的非GAAP措施不包括某些非經常性費用和其他費用。
未來，我們可能會產生與我們的非GAAP衡量標準中的某些調整相同或相似的費用 。我們對非GAAP衡量標準的陳述不應被解讀為暗示我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層主要依靠我們的GAAP結果，並使用我們的非GAAP衡量標準作為補充信息，從而彌補了這些限制 。由於計算方法不同，我們的非GAAP衡量標準不一定 可與其他公司的其他類似標題標題進行比較。
19
| (3) | 我們將“EBITDA”定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。我們將“調整後的EBITDA”定義為根據某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響調整後的EBITDA。這些項目包括管理費、基於股權的薪酬支出、財產和設備的註銷、遞延租金、融資費用和某些我們認為不能反映我們基本業務表現的其他費用和收益。 |
非公認會計準則財務指標的對賬
以下是本報告所列期間淨收益(虧損) 與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：
| 十三週 結束 | 十三週 結束 | 二十六週 結束 | 二十六週 結束 | |||||||||||||
| (千美元) | 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | 8月
1， | 8月2日， 2020 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 8,447 | $ | (1,107 | ) | $ | 10,508 | $ | (9,455 | ) | ||||||
| 利息支出(收入)，淨額 | 45 | 35 | 90 | (22 | ) | |||||||||||
| 賦税 | 515 | 34 | 668 | 59 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 1,603 | 1,544 | 4,022 | 3,180 | ||||||||||||
| EBITDA | 10,610 | 506 | 15,288 | (6,238 | ) | |||||||||||
| 管理費(A) | - | 125 | - | 250 | ||||||||||||
| 遞延租金(B) | - | 872 | - | 856 | ||||||||||||
| 基於股權的薪酬(C) | 1,239 | 677 | 1,893 | 1,575 | ||||||||||||
| 處置財產和設備損失(D) | - | 5 | - | 5 | ||||||||||||
| 使用權租賃資產減值(五) | 554 | - | 554 | - | ||||||||||||
| 其他非經常性開支(F)(G) | - | - | - | 36 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 12,403 | $ | 2,185 | $ | 17,735 | $ | (3,516 | ) | |||||||
| (a) | 代表我們的股權發起人收取的管理費和開支。 |
| (b) | 表示記錄的租金費用與公司支付的金額之間的差額。根據普遍接受的會計原則，本公司記錄的月租金費用等於租賃期內到期付款的總和除以租賃期的月數。由於公司在2022財年初採用了ASC 842，因此我們不再確認遞延租金。 |
| (c) | 代表費用，例如與RSU股權歸屬相關的補償費用和僱主税，以及與授予我們的合夥人和董事會的股票期權和限制性股票單位相關的行使。他説： |
| (d) | 表示處置與陳列室改建有關的固定資產的損失。 |
| (e) | 表示上一會計季度固定資產已減值的一個展廳的使用權租賃資產的減值。 |
| (f) | 在分別截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周內，沒有其他非經常性費用。 |
| (g) | 在截至2021年8月1日的26周內，沒有其他非經常性費用。在截至2020年8月2日的26周內，其他非經常性支出與與融資計劃相關的36美元專業和法律費用有關。 |
20
我們如何評估我們的業務表現
我們考慮各種 財務和運營措施，包括以下內容，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
淨銷售額
淨銷售額反映的是我們的商品銷售額 加上運費和手續費收入減去退貨和折扣。在公司運營的展廳(包括實體店和彈出式商店)以及通過網絡進行的銷售將根據ASC 606中規定的指導進行確認，該指導通常在貨物發貨時 進行所有權轉讓。
毛利
毛利等於 我們的淨銷售額減去商品銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利率。2018年9月，美國貿易代表辦公室開始對從中國進口的部分產品徵收10%的從價關税， 包括各種傢俱產品類別。2019年9月，美國貿易代表辦公室對從中國進口的產品額外徵收15%的從價關税。
銷售、一般和行政費用
銷售費用、一般費用和行政費用 包括除廣告和營銷費用以外的所有運營成本，不包括在銷售商品的成本中。這些費用 包括所有工資和工資相關費用；展廳費用，包括與展廳運營相關的佔用成本，如 租金和公共區域維護；佔用以及與我們在總部的許多運營相關的費用，包括水電費、基於股權的 薪酬、融資相關費用和上市公司費用。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比 通常在銷量較低的季度較高，而在銷量較高的季度較低，因為很大一部分成本相對 是固定的。
我們最近的收入增長 伴隨着銷售、一般和管理費用的增加。這些增長中最重要的組成部分是 工資和租金成本。我們預計這些費用以及與新展廳開業相關的租金費用將隨着我們業務的增長而增加。 隨着銷售量的持續增長，我們預計將利用總銷售費用、一般費用和管理費用佔銷售額的百分比 。我們預計將繼續投資於基礎設施，以支持公司的增長。這些投資將減輕 投資期內費用槓桿的影響，而費用槓桿的影響則發生在投資期 之後。但是，銷售、一般和管理費用總額通常將在投資期間進行槓桿操作，其中去槓桿率最高的是本財年的前三個季度，最高的槓桿發生在第四季度。
廣告費和營銷費
廣告和營銷 費用包括覆蓋我們所有業務渠道的數字、社交和傳統廣告和營銷計劃。廣告 和營銷費用佔銷售額的百分比預計將繼續增加，因為我們繼續投資於廣告和營銷 ，這加快了銷售增長。
21
陳述依據和運營結果
下表列出了我們的簡明合併運營報表數據在本報告所示期間佔總收入的百分比：
| 十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | |||||||||||||
| 運營報表數據： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 商品銷售成本 | 42 | % | 50 | % | 43 | % | 50 | % | ||||||||
| 毛利 | 58 | % | 50 | % | 57 | % | 50 | % | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 35 | % | 38 | % | 36 | % | 42 | % | ||||||||
| 廣告和營銷 | 13 | % | 12 | % | 13 | % | 13 | % | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 2 | % | 2 | % | 2 | % | 3 | % | ||||||||
| 營業收入(虧損) | 9 | % | -2 | % | 6 | % | -8 | % | ||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
| 税前淨收益(虧損) | 9 | % | -2 | % | 6 | % | -8 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | -1 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
| 淨收益(虧損) | 8 | % | -2 | % | 6 | % | -8 | % | ||||||||
截至2021年8月1日的13周與截至2020年8月2日的13周
淨銷售額
截至2021年8月1日的13周，淨銷售額增加了4050萬美元(65.4%)，達到1.024億美元，而截至2020年8月2日的13周，淨銷售額為6190萬美元。總淨銷售額的增長是由我們的展廳和其他渠道銷售推動的，但部分被互聯網銷售的下降 所抵消。新客户在截至2021年8月1日的13周內增長了16.5%，而在英雄活動取得成功的推動下，在截至2020年8月2日的13周內增長了47.8%。截至2021年8月1日和2020年8月2日，我們分別擁有123個和97個展廳 。我們新開了7個展廳，在截至2021年8月1日的13周內，我們沒有關閉或改造任何展廳 ，而在截至2020年8月2日的13周裏，我們新開了8個展廳，關閉了2個展廳，並改建了1個展廳。 截至2021年8月1日的13周，展廳銷售額增加了4,970萬美元，增幅為387.1，達到6,260萬美元，而截至2020年8月2日的13周，展廳銷售額為1,290萬美元 這一增長在很大程度上是由於在截至2021年8月1日的13周內，可比銷售額增加了4,030萬美元或290.9， 至5,410萬美元，而截至2020年8月2日的13周為1,380萬美元，這與 較高的銷售點數和較低的促銷折扣有關。銷售點交易代表通過 我們的展廳下的訂單，它並不總是反映在發貨確認後控制權轉移給客户的時間點。 請參閲精簡合併財務報表的附註12。我們認為銷售點交易是衡量 展廳業績以及我們的展廳員工如何受到激勵的更準確方式。截至2018年8月1日的13周內，每平方英尺零售額增加了418美元，漲幅為215.6。 至611美元。, 2021美元，而截至2020年8月2日的13周為194美元。在較高可比銷售額的推動下，在交易點售出的單位總數 增加了約222.6。與前幾年相比，可比銷售額、每平方英尺零售額和總售出單位數都有所增加，這是由於上一年新冠肺炎導致的展廳運營有限 。截至2021年8月1日的13周，互聯網銷售額(通過我們的電子商務渠道直接向客户銷售)減少了1660萬美元，降幅為36.0%，降至2950萬美元，而截至2020年8月2日的13周為4610萬美元。 互聯網銷售額的下降主要是由於前一年由於新冠肺炎導致展廳運營有限，導致銷售額轉移到互聯網渠道。在截至2021年8月1日的13周內，包括彈出式商店銷售額和店內銷售額在內的其他銷售額增加了740萬美元，增幅為243.4%，達到1,040萬美元，而截至2020年8月2日的13周為300萬美元。這一增長是由於與去年同期相比，Costco.com上多託管了1家臨時在線彈出式商店，以及 因新冠肺炎而關閉的店內店鋪的銷售額增加。
毛利
截至2021年8月1日的13周內，毛利潤增加了2,800萬美元，增幅為90.1% ，從截至2020年8月2日的13周的3,110萬美元增至5,900萬美元。毛利率 在截至2021年8月1日的13周內佔淨銷售額的57.6%，而在截至2020年8月2日的13周內佔淨銷售額的50.1%。毛利率增加749個基點的主要原因是促銷折扣降低、供應商談判繼續協助降低關税以及產品繼續從中國運往越南、馬來西亞和印度尼西亞 ，毛利率增加了約506個基點 。分銷費用比上年增加243個基點，原因是倉儲和分銷成本提高了793個基點 ，但由於入境集裝箱成本上升導致入境運費增加550個基點，以及庫存採購部分轉移回中國，這部分抵消了25%關税 税率的影響，以幫助緩解來自我們其他海外供應商的集裝箱擁堵。
22
銷售、一般和行政費用
截至2021年8月1日的13周內，銷售、一般和行政費用 增加了1200萬美元，增幅為51.3%，達到3540萬美元，而去年同期為2340萬美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於僱傭成本、管理費用、租金和銷售相關費用的增加 。在新員工增加和可變薪酬的推動下，僱傭成本增加了690萬美元。租金增加了240萬美元，原因是我們淨增了26個展廳。銷售相關費用 增加了170萬美元，原因是與銷售額增加相關的信用卡費用增加了190萬美元，但由於Costco.com上的在線彈出式商店的費用結構較低，因此減少了20萬美元，這部分抵消了增加的費用。管理費用增加了100萬美元 ，其中包括與期權觸發事件相關的股權薪酬增加60萬美元，該事件導致股票期權股權薪酬費用的確認加速 ，基礎設施投資增加40萬美元，差旅費用增加 10萬美元，但部分被保險費用減少10萬美元所抵消。
在截至2021年8月1日的13周內，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的34.5%，而在截至2020年8月2日的13周內，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的37.7%。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的3.2%的減少主要是由於基礎設施投資、租金、保險和銷售相關費用中的槓桿率 上升，但部分被僱傭成本的去槓桿化、基於股權的 薪酬和差旅所抵消。某些費用的去槓桿化涉及我們在前一年因新冠肺炎財務彈性措施而擱置的業務投資，以及在截至2021年8月1日的13周內實現了與股票期權授予相關的股票薪酬支出加速(作為必需的市場條件)。
廣告與營銷
截至2021年8月1日的13周，廣告和營銷費用 增加了590萬美元，增幅為81.9%，達到1300萬美元，而截至2020年8月2日的13周，廣告和營銷費用為720萬美元。廣告和營銷費用的大部分增長與恢復 營銷支出有關，因為展廳位置在本期全面開放，而上一年由於新冠肺炎的原因，展廳運營有限 。每個季度的投資可能會有很大的不同。截至2021年8月1日的13周，廣告和營銷費用佔淨銷售額的12.7%，而截至2020年8月2日的13周，廣告和營銷費用佔淨銷售額的11.6%。廣告和營銷在淨銷售額中所佔百分比的增長 主要與媒體活動增加以及與去年同期新冠肺炎相關營銷環境相比，媒體成本上升 有關。
折舊及攤銷費用
截至2021年8月1日的13周，折舊和攤銷費用 增加了10萬美元，增幅為3.8%，達到160萬美元，而截至2020年8月2日的13周，折舊和攤銷費用為150萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要與新建和改建展廳的資本投資有關 。
利息(費用)收入，淨額
利息支出淨額 不到10萬美元，主要是與資產貸款的未使用額度費用和遞延融資費用攤銷相關的利息支出，略微抵消了公司截至2021年8月1日的13周的現金和現金等價物餘額賺取的利息。淨利息支出比上年增加是因為在截至2021年8月1日的13周內，公司現金和現金等價物的利率與上年同期相比下降了 。
所得税撥備
截至2021年8月1日和2020年8月2日的13周，所得税撥備分別不到銷售額的0.60%和0.06% 。
23
截至2021年8月1日的26周與截至2020年8月2日的26周
淨銷售額
在截至2021年8月1日的26周內，淨銷售額增加了6900萬美元，增幅為59.4%，達到1.854億美元，而在截至2020年8月2日的26周內，淨銷售額為1.163億美元。 總淨銷售額的增長是由我們的展廳銷售額和其他銷售額推動的，部分被我們互聯網銷售額的下降所抵消。 在截至2021年8月1日的26周裏，新客户增長了9.6%，而在2021年8月1日的26周裏，新客户增長了52.5%2020年，在第二季度成功的英雄運動的推動下。截至2021年8月1日和2020年8月2日，我們分別擁有123個和97個展廳。在截至2021年8月1日的26周內，我們額外開設了15個展廳，並且沒有永久關閉或改造任何展廳 。在截至2021年8月1日的26周內，展廳銷售額增加了8,060萬美元，增幅為260.3%，達到1.116億美元 ，而截至2020年8月2日的26周，展廳銷售額為3,100萬美元，這與較高的銷售點和較低的促銷折扣 有關。這一增長在很大程度上是由於我們的可比展廳銷售交易點在截至2021年8月1日的26周內增加了6,700萬美元，或235.3， 至9,540萬美元，而截至2020年8月2日的26周為2,850萬美元。 銷售點交易代表通過我們展廳下的訂單，這並不總是反映控制權轉移 到客户的時間點，這發生在發貨確認之後。見簡明綜合財務報表附註12。我們認為， 銷售交易點是衡量展廳業績以及我們的展廳員工如何受到激勵的更準確方式。截至2021年8月1日的26周，每平方英尺零售額增加了768美元，增幅為178.5%，達到1198美元，而截至8月2日的26周，每平方英尺的零售額為430美元。, 2020年。在交易點售出的單位總數增加了約179.5%。在截至 的二十六週內，可比銷售點交易量、每平方英尺零售額和售出單位數的增長 主要是由於上一年期間新冠肺炎導致的展廳運營有限所致。截至2021年8月1日的26周內，互聯網銷售(通過我們的電子商務渠道直接向客户銷售)減少了2150萬美元，降幅為28.2%，降至5470萬美元，而截至2020年8月2日的26周為7610萬美元。互聯網銷售額下降的主要原因是 上一年由於新冠肺炎導致展廳運營有限，導致銷售額轉移到互聯網渠道。在截至2021年8月1日的26周內，其他銷售額(包括快閃店銷售額和實體店銷售額)增加了990萬美元，增幅為107.7%，達到1,910萬美元，而截至2020年8月2日的26周為920萬美元。這一增長是由於與去年同期相比，Costco.com上多託管了2家臨時 在線彈出式商店，以及由於新冠肺炎而在 上一年期間關閉的店內店鋪的銷售額增加。
毛利
截至2021年8月1日的26周，毛利潤增加了4680萬美元，增幅為80.2%，從截至2020年8月2日的26周的5830萬美元增至1.051億美元。在截至2021年8月1日的26周內，毛利率佔淨銷售額的比例從截至2020年8月2日的26周的50.2%增加到56.7%。毛利率655個基點的增長主要是由於促銷折扣降低、繼續進行供應商談判以幫助降低關税以及產品繼續從中國轉移到越南、馬來西亞和印度尼西亞，毛利率增加了約 457個基點。分銷費用比上年增加198個基點 ，原因是倉儲和分銷成本的槓桿率提高了945個基點，部分抵消了入境集裝箱成本上升導致的入境運費增加747個基點，以及庫存採購部分轉移回中國，這受到25%關税的影響 ，以幫助緩解來自我們其他海外供應商的集裝箱擁堵。
24
銷售、一般和行政費用
截至2021年8月1日的26周，銷售、一般和行政費用 增加了1690萬美元，增幅為34.3%，達到6610萬美元，而截至2020年8月2日的26周為4920萬美元 。銷售、一般和行政費用的增加主要與僱傭成本、租金、管理費用和銷售相關費用的增加 有關。在新員工增加和可變薪酬的推動下，僱傭成本增加了990萬美元。 租金增加了390萬美元，原因是我們淨增了26個展廳。管理費用 增加了170萬美元，其中基礎設施投資增加了140萬美元，股權薪酬增加了30萬美元 。由於信用卡費用增加了280萬美元，銷售相關費用增加了140萬美元，但由於Costco.com的在線彈出式商店銷售的費用結構降低，銷售相關費用增加了140萬美元，部分抵消了 減少的費用。
在截至2021年8月1日的26周內，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的35.7%，而在截至2020年8月2日的26周內佔淨銷售額的42.3% 。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的6.6%的減少主要是由於基礎設施投資、銷售相關費用、租金、保險、基於股權的薪酬和差旅的槓桿率較高 。
廣告與營銷
截至2021年8月1日的26周內，廣告和營銷費用增加了840萬美元 ，增幅為54.4%，達到2370萬美元，而截至2020年8月2日的26周內廣告和營銷費用為1540萬美元 。廣告和營銷費用的大部分增長與恢復營銷支出有關 因為展廳位置在本期全面開放，而上一年由於新冠肺炎導致展廳運營有限。 各季度的投資可能差別很大。截至2021年8月1日的26周，廣告和營銷費用佔淨銷售額的12.8%，而截至2020年8月2日的26周，廣告和營銷費用佔淨銷售額的13.2%。廣告和 營銷佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是我們媒體活動的業績改善，這推動了 淨銷售額的增長，更高的交易銷售組合和更高的平均售價。
折舊及攤銷費用
截至2021年8月1日的26周，折舊和攤銷費用 增加了80萬美元，增幅為26.5%，達到400萬美元，而截至2020年8月2日的26周，折舊和攤銷費用為320萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要與新建和改建展廳的資本投資有關 。
利息收入(費用)，淨額
利息支出淨額 不到10萬美元，主要是與資產貸款的未使用額度費用和遞延融資費用攤銷有關的利息支出，略有抵消公司截至2021年8月1日的26周的現金和現金等價物餘額賺取的利息。淨利息支出比上一年增加是因為在截至2021年8月1日的26周內，公司現金和現金等價物的利率 與上一年同期相比下降了 。
所得税撥備
截至2021年8月1日和2020年8月2日的26周，所得税撥備分別不到銷售額的0.40%和0.06% 。
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流動性與資本資源
一般信息
我們的業務依賴於運營現金流 、我們的循環信用額度(請參閲下面的“循環信用額度”)和證券發行作為我們的 主要流動性來源。我們的主要現金需求是廣告和營銷、庫存、工資、展廳租金、與開設新展廳和更新現有展廳相關的資本支出 ，以及基礎設施和信息技術。營運資本最重要的 組成部分是現金和現金等價物、庫存、應收賬款、應付賬款和其他流動負債和客户存款。 隨着我們為第四財季的假日銷售旺季做準備，我們第三財季的借款通常會增加。 我們相信，運營預期產生的現金、我們 循環信貸額度下的可獲得性以及我們現有的現金餘額足以滿足營運資金要求和至少未來12個月的預期資本支出 。
現金流分析
下表彙總了所示期間的運營、投資和融資活動 ：
| 二十六週結束 | ||||||||
| 八月一日， 2021 | 8月2日， 2020 | |||||||
| 現金流量數據簡明合併表： | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 769 | $ | 12,073 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (7,357 | ) | (5,271 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | (3,265 | ) | (505 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (9,853 | ) | 6,297 | |||||
| 期末現金和現金等價物 | 68,488 | 54,835 | ||||||
經營活動提供的淨現金
經營活動的現金 主要包括經某些非現金項目調整的淨收益(虧損)，包括折舊和攤銷、財產和設備的處置損失 、股權補償、遞延租金和非現金利息支出以及營運資本和其他活動變化的影響 。
在截至2021年8月1日的26周內，經營活動提供的現金淨額為80萬美元，其中包括2510萬美元的經營資產和負債變化、1050萬美元的淨收益，以及1540萬美元的淨收益與經營活動提供的現金的調整。營運資本和其他活動主要包括存貨增加2460萬美元，應收貿易賬款增加290萬美元，客户存款增加740萬美元，應付賬款和應計費用增加280萬美元，但被預付費用和其他流動資產減少50萬美元和經營租賃負債減少840萬美元部分抵消。
在截至2020年8月2日的26周內，經營活動提供的現金淨額為1,210萬美元，包括經營資產和負債變動1,440萬美元，淨虧損950萬美元，以及對淨虧損與經營活動中使用的現金720萬美元進行調節的調整。 營運資本和其他活動主要包括預付費用減少240萬美元和應收賬款減少100萬美元，應付帳款和應計費用增加820萬美元和客户費用增加820萬美元。 營運資本和其他活動主要包括預付費用減少240萬美元和應收賬款100萬美元，應付帳款和應計費用增加820萬美元和客户費用增加820萬美元。庫存增加460萬美元，部分抵消了 。
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用於投資活動的淨現金
投資活動主要包括對供應鏈和系統基礎設施的投資，以及與新展廳開業和現有展廳改建相關的資本支出 。
在截至2021年8月1日的26周內，資本支出為740萬美元，原因是投資於新建和改建的展廳以及專利和商標等無形資產 。
在截至2020年8月2日的26周內，資本支出為530萬美元，這是由於對新的和改建的展廳以及專利和商標等無形資產的投資，這些投資被處置財產和設備的收益所抵消。
用於融資活動的淨現金
融資活動主要包括股票發行收益和股權獎勵淨結算所支付的税款。
在截至2021年8月1日的26周內，用於融資活動的現金淨額為330萬美元，主要是由於340萬美元的股票淨結算所支付的税款 被行使認股權證所得的10萬美元所抵消。在截至2020年8月2日的26周內，融資活動中使用的淨現金 為50萬美元，主要是因為淨股票結算支付的税款為50萬美元。
循環信貸額度
2018年2月6日，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂了一項為期5年、有擔保的循環信貸安排 。信貸安排 最高允許借款2500萬美元，受借款基數和可獲得性限制。有關我們與富國銀行的信用額度 的更多信息，請參閲我們簡明合併財務報表的附註7。截至2021年8月1日，公司在富國銀行的信貸額度下的 借款額度為2250萬美元。截至2021年8月1日，此信用額度上有115美元未償還借款 與信用額度手續費相關。
遣散費或有事項
公司與其高級管理人員簽訂了各種僱傭協議 。其中許多協議都有遣散費條款，金額從12個月到18個月 不等，以防這些員工被無故解僱。如果所有簽訂僱傭協議的高管被無故終止，並支付全額遣散費，則截至2021年8月1日，根據這些協議對公司的風險敞口總額為470萬美元 。
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表外安排
截至2021年8月1日，除了在正常業務過程中籤訂的僱傭協議外，我們沒有重大的表外安排 。
關鍵會計政策和估算
對財務狀況和經營結果的討論和分析 以我們的精簡合併財務報表為基礎，這些報表是按照公認會計準則 編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果尤為重要 ，需要我們的管理層做出重大判斷，或者可能會受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化 的重大影響。因此，它們受到固有的 度不確定性的影響。在應用這些政策時，管理層使用他們的判斷來確定在確定某些估計數時要使用的適當假設 。這些估計基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的 財務結果、現有合同的條款、對行業趨勢的遵守情況、我們客户提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息 (視情況而定)。有關我們的重要會計政策的完整説明，請參閲2021年4月14日提交的Form 10-K年度報告 中包含的合併財務報表附註1。在截至2021年8月1日的26周內，重大會計政策沒有重大 變化。
近期會計公告
請參閲本季度報告第1部分第1項 Form 10-Q中的財務報表簡明合併附註1中的註釋2，最近會計聲明 ，瞭解最近會計聲明的完整描述以及我們對其對我們 運營結果和財務狀況的影響(如果有)的預期。
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中， 我們面臨各種風險，包括利率波動可能會影響我們的財務狀況和 運營結果。
利率風險
債務
利率風險主要通過我們的借款活動存在 。我們使用美元借款來滿足我們的營運資金和投資需求。 預計信貸額度下任何未來債務的公平市場價值將繼續受到利率波動的無形影響，我們不相信此類債務的價值會受到當前市場事件的重大影響。 在信貸額度下，公司可以選擇循環貸款的年利率等於基本利率加 適用保證金或倫敦銀行同業拆借利率適用利潤率基於與季度平均超額可用性相關的層 。層級從2.00%到2.25%不等。我們目前不從事任何利率對衝活動， 我們在可預見的未來也不打算這樣做。假設一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)發生100個基點的變化(上調或下調)，不會對我們的濃縮綜合運營結果產生實質性影響。
Libor過渡
我們循環信貸額度下的借款利率與LIBOR掛鈎，這是最近國家、國際和其他監管指導 和改革建議的主題。這些改革和其他壓力可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)完全消失，或者表現出與過去不同的表現。預計某些銀行將在2021年底停止報告用於設定LIBOR的信息，屆時其報告義務將停止 。這將有效地結束LIBOR的用處，並結束其發佈。如果LIBOR不再可用，或者使用我們的 選項，我們將在信貸協議中採用替代利率計算，包括使用有擔保的隔夜融資 利率(SOFR)。已經提出或正在開發許多LIBOR的其他替代方案，但尚不清楚將採用哪種方案(如果有的話) 。這些替代方法中的任何一種都可能導致高於預期的利息支付，或者在其他情況下不會隨着時間的推移與當前形式的適用LIBOR利率可用 在利息期間為此類債務支付的款項 相關聯。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的 參與下，我們的管理層 評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年8月1日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地 捲入法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠的影響。我們目前不是任何法律訴訟的一方 ，如果判決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響 。
第1A項。風險因素
除以下所述外， 公司在截至2021年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年8月1日的13周內，以無現金方式行使了4,500份行權價為每股16美元的認股權證，發行了3,600股普通股，向本公司支付現金後行使了5,250份行權價為每股16美元的認股權證 。我們沒有從無現金行使認股權證中獲得任何收益。在發行這些股票時，我們依靠豁免 ，不受修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的登記要求的約束。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
| 展品 號碼 |
展品説明 | 已歸檔/已註冊 參照 來自表單** |
由以下公司註冊成立 引用自 展示號 |
註明日期的檔案 | ||||
| 31.1 | 根據經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官 | 謹此提交。 | ||||||
| 31.2 | 根據經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條證明首席財務官 | 謹此提交。 | ||||||
| 32.1* | 根據經修正的2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的證明 | 謹此提交。 | ||||||
| 32.2* | 根據經修正的2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的證明 | 謹此提交。 | ||||||
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| * | 本證明不視為為交易法第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| 洛維薩克公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/肖恩·納爾遜 | |
| 肖恩·納爾遜 | ||
| 日期：2021年9月9日 | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Donna Dellomo | |
| 唐娜·德洛莫 | ||
| 日期：2021年9月9日 | 執行副總裁兼 首席財務官 | |
| (首席財務官和 首席會計官) | ||
32