美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K/A

 

當前報告

依據第13條或第15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年9月8日

 

密碼挖掘公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-39625		85-1614529
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

購物街222號, 套房#290

黑麥, 紐約10580

(主要行政辦公室地址)

(914) 370-8006

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時履行根據以下任何一項規定對註冊人的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值.001美元		CIFR		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股完整認股權證可按每股普通股11.50美元的行使價行使一股普通股		CIFRW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記標明註冊人是否為1933年證券法第405條或1934年證券法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

解釋性説明

對當前Form 8-K報告的第1號修正案修訂了於2021年9月8日提交的當前Form 8-K報告(“原始Form 8-K”)中的第1.01項，僅是為了更正對本協議的交貨條款的描述(如其中和下面所定義的)。正如之前提交的那樣，原始的8-K表格錯誤地指出將交付M31S+機器，並將於2022年1月開始交付。這項第1號修正案更正了這一信息，並注意到交貨將於2022年7月開始，分6批交貨。原來的表格8-K沒有其他更改。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括表達Cipher Mining Inc.(“Cipher”)對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語，但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的多個地方，包括有關Cipher的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和Cipher運營所在的市場。這些前瞻性陳述基於現有的當前市場材料和管理層對影響密碼公司的未來事件的預期、信念和預測。本報告以及通過引用併入本報告的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

 

•

維持密碼普通股和密碼認股權證在納斯達克上市的能力；

 

•

密碼公募證券的潛在流動性和交易性；

 

•

未來融資的能力；

 

•

密碼公司在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或需要更換的人員；

 

•

與Cipher的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

 

•

預計在初始建設階段和第二階段投入運營，特別是在得克薩斯州和俄亥俄州獲得必要的硬件和建設必要的初始地點的能力；

 

•

商業夥伴關係和供應協議；

 

•

與密碼有關的預計財務信息的不確定性；

 

•

競爭和監管對密碼公司未來業務的影響；

 

•

電力批發和零售市場價格波動的影響；

 

•

全球經濟、商業或政治狀況的影響，例如全球新冠肺炎大流行，以及為減少其傳播而採取的各種對策造成的破壞；以及

 

•

比特幣和其他加密貨幣的價值和波動性。

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮前述因素以及Cipher不時提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”部分所描述的其他風險和不確定性。本報告和任何以引用方式併入的文件中包含的前瞻性陳述都是基於對未來發展及其對密碼公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響Cipher的未來發展會是Cipher預期的發展。密碼公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第1.01項。簽訂實質性的最終協議。

2021年9月2日，Cipher Mining Inc.(“本公司”)與SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited(“SuperAcme”)簽訂了區塊鏈服務器供應框架協議(“協議”)，購買60,000台MicroBT M30S、M30S+和M30S++礦機，將於2022年7月至2022年底期間每月分六批交付。

該協議項下的預期最終收購價約為113,378,400.00美元，訂金在本協議簽署後10個工作日到期，此後在若干批次供應交付之前預付款項，並受額外浮動價格條款的限制。

前述對本協議重要條款的描述並不完整，其全部內容是通過參考該協議進行限定的，該協議作為本報告當前表格8-K的附件，作為本協議9.01項的一部分提交。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品編號		描述
10.1		區塊鏈服務器供應框架協議，日期為2021年9月2日
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

 

4

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

		密碼挖掘公司(Cipher Mining Inc.)
日期：2021年9月9日		由以下人員提供：		/s/泰勒頁面
		姓名：		泰勒·佩奇
		標題：		首席執行官