424B2

票據將以每年%的利率計息。從2022年開始，票據的利息在每年的和支付。票據將於年20日到期。我們可以在到期前的任何時間贖回部分或全部票據，價格為本招股説明書補充説明書第S-19頁開始的標題為票據説明和可選贖回部分中討論的價格。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他非從屬債務並駕齊驅。任何有擔保債務的持有人在發生任何破產、清算或類似程序時，其債權將先於您作為票據持有人的債權，但以擔保該債務的資產價值為限。票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。參見備註説明。

票據不會在任何證券交易所上市。目前這些票據還沒有公開市場。這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-12頁開始的題為風險因素的部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公開發行價格

承保折扣

向Flowserve進賬
公司(未計費用)

每張紙條

總計

票據的利息將從2021年起至交割之日止。

承銷商預計只能在2021年前後通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行S.A./N.V.)的設施以簿記形式交付票據。

聯合賬簿管理經理



美國銀行證券	摩根大通	瑞穗證券(Mizuho Securities)

賬簿管理人

法國巴黎銀行

, 2021


招股説明書副刊
	頁面
關於本招股説明書增刊		S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-2
摘要		S-5
風險因素		S-12
收益的使用		S-16
大寫		S-17
備註説明		S-18
某些美國聯邦所得税後果		S-33
包銷		S-38
法律事務		S-46
專家		S-46
在那裏您可以找到更多信息		S-46

招股説明書
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
FlowServe公司		5
收益的使用		5
股本説明		6
債務證券的説明		8
配送計劃		18
以引用方式併入某些資料		20
在那裏您可以找到更多信息		21
法律事務		21
專家		21

我們預計將在本招股説明書附錄封面上指定的日期(即票據定價日期的下一個工作日)或大約在票據付款時交付票據。根據《交易法》第15c6-1條(如下定義)，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在結算日期前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行附註的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過參考併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書及其附帶的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中的信息。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許出售票據的司法管轄區提出出售票據的要約。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費編寫的招股説明書或任何其他發售材料中包含或通過引用合併的信息在該文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書或票據的任何銷售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除另有説明或本招股説明書附錄中使用的上下文另有要求外，對Flowserve、？we、？us和？的引用是指Flowserve Corporation、紐約公司及其合併子公司。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他發售材料，以及通過引用納入本招股説明書附錄中的文件、隨附的招股説明書和任何其他發售材料，包括符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和 “1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。一些詞彙或短語，如？可能、？應該、？預期、？？可能、？意圖、？計劃、？預期、？估計、？相信、？預測或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，其中包括但不限於有關我們未來財務業績、未來債務和融資水平、投資目標、訴訟和監管調查的影響以及其他管理計劃對未來運營和業績的影響的陳述。這類陳述包括但不限於有關我們未來財務業績、未來債務和融資水平、投資目標、訴訟和監管調查的影響以及其他管理計劃對未來運營和業績的影響。

前瞻性陳述是基於我們目前的預期、預測、估計和假設。這些聲明只是預測，不是保證。這樣的前瞻性陳述受到許多難以預測的風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中預測的結果大不相同，目前或未來可能會因新冠肺炎大流行而放大。可能導致這種差異的具體因素包括但不限於以下因素：

與新冠肺炎疫情對我們的業務和運營、財務結果和財務狀況、我們的客户和供應商以及對全球經濟的影響相關的不確定性，包括對我們銷售的影響；

我們的部分預訂可能不會帶來完整的銷售，我們有能力將預訂轉化為可接受的利潤率的收入；

全球金融市場的變化和資金的可獲得性，以及我們報告的積壓中客户訂單意外取消或延遲的可能性；

我們依賴客户提供所需的資本投資和維護支出。我們客户的流動性和財務狀況可能會影響資本投資決策以及他們全額和/或及時付款的能力；

如果我們不能成功執行和實現我們的戰略轉型、調整和其他節約成本舉措所帶來的預期財務利益，我們的業務可能會受到不利影響；

與固定費用項目的成本超支和接受客户大型複雜定製工程產品訂單相關的風險；

我們的銷售額在很大程度上依賴於石油和天然氣、化工、發電和水管理行業的成功；

原材料價格波動對我們的產品和營業利潤率的不利影響；

與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險，包括軍事行動、貿易禁運或關税或貿易協議的變化，這可能會影響客户市場，特別是北非、俄羅斯和中東市場以及全球石油和天然氣生產商，以及不遵守美國出口/再出口管制、外國腐敗法、經濟制裁和進口法律法規；

S-2

這些和其他風險和不確定性在本招股説明書附錄第1A項的風險因素中確定的風險因素中進行了更充分的討論。風險因素在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第一部分中，並可能在我們提交給證券交易委員會的其他文件和/或不時發佈的新聞稿中確定。本招股説明書附錄中包含或引用的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書附錄或相關合並文件之日獲得的信息，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

S-4

這份關於我們和我們業務的概要説明重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。它並不包含您在購買票據之前應該考慮的所有信息。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他發售材料，以及標題為的章節中所述的附加信息，其中您可以從本招股説明書附錄的S-46頁開始查找更多信息，以及通過引用合併某些信息；以及您可以從隨附的招股説明書的第21頁開始查找附加信息。

“公司”(The Company)

我們是世界領先的全面流量控制系統製造商和售後服務提供商。目前的Flowserve公司成立於1997年，由兩家領先的流體運動和控制公司合併而成。1912年5月1日，我們以前身實體的名義在紐約州註冊成立，但我們的一些傳統產品品牌名稱可以追溯到1790年成立。多年來，我們通過有機增長和戰略收購不斷髮展，我們的Flowserve傳統品牌超過225年的歷史為我們今天產品和服務的廣度和深度奠定了基礎。

我們開發和製造精密工程流量控制設備，為客户關鍵流程中的物料流動提供完整的移動、控制和保護。我們的泵、閥門、密封件、自動化和售後服務產品組合支持全球基礎設施行業，包括石油和天然氣、化工、發電(包括核能、化石和可再生能源)和水管理，以及某些我們的產品和服務增值的一般工業市場。通過我們的製造平臺和全球快速響應中心網絡，我們提供廣泛的售後設備服務，如安裝、高級診斷、維修和翻新。

我們向10,000多家公司銷售我們的產品和服務，其中包括一些世界領先的工程、採購和建築公司、原始設備製造商、分銷商和最終用户。我們的產品和服務被廣泛應用於多個不同的行業。

最近的事態發展

高級信貸安排修正案

我們預計將修改我們現有的信貸安排(經修訂的信用安排)，以便除其他事項外，獲得高達300,000,000美元的新的優先無擔保定期貸款安排(高級定期貸款)的承諾，以及高達800,000,000美元的優先無擔保循環安排(循環貸款，連同定期貸款，高級信貸安排)，這些貸款將用於對我們現有的貸款進行再融資，並用於其他一般公司用途，我們預計這些貸款將生效。修訂後的信貸安排預計將在生效日期的第五個週年紀念日到期。經修訂的信貸安排中的陳述和擔保、契諾和違約事件預計將與我們現有的信貸安排中的陳述和擔保、契諾和違約事件基本相同。

S-5

根據修訂信貸安排的擬議條款，我們可以在與修訂信貸安排下指定的可持續性協調員(定義見修訂信貸安排)協商後，選擇就我們的某些環境、社會和治理目標建立特定的關鍵績效指標(KPI)。我們和可持續性協調員可以僅出於納入KPI和其他相關規定的目的來修訂循環貸款。根據我們相對於KPI的表現，我們將對其他適用的承諾費、利率和信用證費用進行某些調整(增加、減少或不調整 )；前提是(1)此類調整的金額不超過(I)承諾費的增加和/或減少0.01%和(Ii)利率和信用證費用的增加和/或減少0.05%，以及(2)在任何情況下，利率、信用證和信用證費用的增加和/或減少不超過0.05%和(2)在任何情況下都不會超過(I)承諾費的增加和/或減少 0.01%和(Ii)利率和信用證費用的增加和/或減少0.05%。

贖回2022年債券及2023年債券

在此次發售的同時，我們還發布了有條件的贖回通知(贖回通知)，贖回2022年9月到期的3.500%高級債券(2022年債券)和2023年11月到期的4.000%高級債券(2023年債券)，為2021年10月9日贖回2021年10月9日贖回2022年未償還債券的全部5億美元本金總額和2023年未償還債券本金總額3億美元的全部2023年未償還債券提供了贖回條件贖回受制於融資條件，預計將在本次發行完成後得到滿足。我們打算將票據發行的淨收益連同定期貸款項下的借款和手頭現金一起用於贖回。見收益的使用。

2022年債券和2023年債券的贖回完全是根據根據適用契約交付的有條件贖回通知進行的，本招股説明書附錄中的任何內容均不構成該等票據的贖回通知。

公司信息

Flowserve公司是一家成立於1912年5月的紐約公司。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為 FLS。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州歐文市康納大道北700號5215N，郵編：75039，電話號碼是(972)443-6500。我們的網站地址是www.flowserve.com。除通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(可從我們的網站獲取)的任何文件外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-6


就招股説明書補充摘要的這一節而言，我們、？我們和？？我們指的是Flowserve公司，而不是其子公司。

發行人		FlowServe公司

發行的證券		$到期本金總額%票據，20

利息		這些票據的利息年利率為%，從2022年開始，每半年支付一次，於支付一次，每年支付一次。

排名		這些票據將是我們的優先無擔保債務，並且： * 將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務(包括我們現有的優先票據)享有同等的償還權； * 將不由我們的任何子公司提供擔保； * 將排在我們所有現有和未來次級債務的優先償還權；以及實際上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務，以及我們在擔保此類債務的資產價值範圍內產生的任何未來擔保債務。請參閲本招股説明書附錄中有關排名的註釋説明。截至2021年6月30日，在實施本次發售和定期貸款下的借款並使用其收益後，我們將有約100萬美元的未償債務，其中沒有一個是有擔保的，我們的循環信貸安排下還有100萬美元的可用資金(根據我們的循環信貸安排的條款，在給予財務契約限制生效後)。截至目前，我們的子公司有大約2460萬美元的未償債務。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用後，發售票據的淨收益約為100萬美元。我們預計將用發行票據的淨收益，連同定期貸款項下的借款和手頭現金，為贖回2022年債券和2023年債券提供資金。請參閲本招股説明書附錄中的收益使用情況。

S-7


可選的贖回		在 20(票據到期日前幾個月的日期)之前的任何時間，我們將有權隨時根據我們的選擇贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：將贖回債券本金的100%；以及債券到期日期為剩餘預定支付的本金和利息的現值之和 20(不包括贖回日應計利息)，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率(如本文定義) 加基點貼現。在 20日或之後(即票據到期日前個月)的任何時間，我們可以我們的選擇權，以相當於所贖回票據本金100%的贖回價格贖回全部或部分票據。在每種情況下，我們還將支付贖回日贖回的本金的應計利息和未付利息。請參閲本招股説明書附錄中有關可選贖回的説明。

在控制權變更觸發事件時提供回購		一旦發生控制權變更觸發事件(如所定義)，除非我們已就贖回票據在指定期限內發出書面通知，否則我們將被要求以相當於控制權變更日期未償還本金的101%的價格購買所有票據，外加回購之日的任何應計和未付利息，否則我們將被要求在指定期限內以相當於控制權變更日未償還本金101%的價格購買所有票據，外加回購之日的任何應計和未付利息，否則我們將被要求在指定期限內以相當於未償還本金101%的價格購買所有票據。請參閲本招股説明書附錄中關於控制權變更觸發事件時回購要約的説明。

某些契諾		管理紙幣的契約，除其他事項外，限制了我們的能力： * 產生由主要財產擔保的債務； * 就主要物業進行某些出售和回租交易；以及 * 在合併的基礎上對我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產進行某些合併、合併和轉讓。

S-8

以下列出了選定的各時期和所示日期的歷史財務信息。選定的截至2020年和2019年12月31日的歷史財務數據以及截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的歷史財務數據，均來自本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及附註，該綜合財務報表及附註包括於本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報(《2020年報》)中，該年報以供參考的方式併入本文。截至2018年12月31日的選定歷史財務數據取自本招股説明書附錄中未引用的綜合財務報表。在2021年第一季度，我們發現了一個涉及從2020年第一季度到2020年12月31日止的外幣交易的會計錯誤。下表中的2020年財務信息尚未修訂以反映這些調整。精選的截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的6個月的歷史財務數據來自我們的Form 10-Q季度報告(2021年第二季度季度報告)中包含的未經審計的財務報表和附註，該報告通過引用併入本文。未經審計的財務報表與我們的合併財務報表在相同的基礎上編制，我們認為，它包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平地報告這些時期的財務狀況、運營結果和現金流量所必需的。截至2021年6月30日的6個月的運營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

S-10

閲讀選定的歷史財務數據時，應結合2021年第二季度報告中的管理層討論和分析財務狀況和經營成果以及我們未經審計的簡明財務報表和2020年度報告中管理層的討論和財務狀況和經營成果分析以及我們的經審計財務報表的章節來閲讀。2021年第二季度季度報告和2020年年度報告均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


(以千為單位，每股除外數據)	六個月截至6月30日，			截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，每股除外數據)	2021(a)			2020(b)			2019(c)			2018(d)
經營成果
銷售額	$	1,755,486		$	3,728,134		$	3,939,697		$	3,835,699
毛利		529,138			1,116,769			1,289,343			1,190,869
銷售、一般和行政費用		(409,104	)		(878,245	)		(913,203	)		(966,584	)
出售業務所得(損)		1,806									(7,727	)
營業收入		128,265			250,277			386,623			227,701
利息支出		(31,101	)		(57,386	)		(54,980	)		(58,160	)
所得税撥備		(6,503	)		(60,031	)		(75,493	)		(46,550	)
Flowserve公司應佔淨收益		59,434			116,326			238,828			104,508
Flowserve公司普通股股東每股淨收益(基本)		0.46			0.89			1.82			0.80
Flowserve公司普通股股東每股淨收益(稀釋後)		0.45			0.89			1.81			0.80
經營活動的現金流		61,306			310,537			324,097			190,831
宣佈的每股現金股息		0.40			0.80			0.76			0.76
財務狀況
營運資金	$	1,370,972		$	1,762,700		$	1,389,305		$	1,303,134
總資產(E)		4,818,669			5,314,677			4,938,277			4,649,369
債務總額		1,316,748			1,726,906			1,377,249			1,483,047
退休義務和其他負債(E)		497,724			692,333			682,517			519,319
總股本		1,770,692			1,762,800			1,772,341			1,632,002

(a)	截至2021年6月30日的6個月的運營結果包括重組和轉型舉措產生的1930萬美元的成本，導致税後淨收益減少1150萬美元。

(b)	2020年的運營結果包括重組和轉型計劃產生的1.048億美元成本，導致税後淨收益減少8,690萬美元。

(c)	2019年的運營結果包括重組和轉型計劃產生的3600萬美元的成本，導致税後淨收益減少2170萬美元。

(d)	2018年的運營結果包括重組和轉型計劃產生的9510萬美元的成本，導致税後淨收益減少7240萬美元。

(e)	2019年受我們採用ASC 842租賃(主題842)(新租賃標準)影響的2019年總資產將於2019年1月1日生效。

S-11

投資這些票據涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮第1A項中風險因素項下描述的風險。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分的風險，以及以下列出的風險。我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況可能會受到任何這些風險的重大不利影響。看看哪裏可以找到更多信息。

與本次發售和票據相關的風險

我們的財務業績和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們是否有能力就我們的債務(包括票據)進行定期付款，將取決於我們的財務和經營業績，而這又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以討論可能影響我們的財務和運營業績的一些因素。

契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防我們可能採取的可能對您的票據投資產生不利影響的重大公司事件和其他行動。

雖然契約和票據包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件發生時為票據持有人提供保護的條款，但此類條款是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。此外，觸發事件的控制變更一詞的定義不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易(如我們的收購或資本重組)。如果我們要進行會對票據價值產生負面影響但不會構成控制權變更觸發事件的重大公司交易，我們將不需要在票據到期前提出回購您的票據。控制變更觸發事件的定義與我們現有票據中的相應定義不同；因此，我們可能需要在發生指定事件時回購這些票據，但不需要回購此處提供的票據。此外，根據我們現有的信貸安排，某些控制事件的變更將構成違約事件。

此外，票據的契約不：

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

限制我們產生等同於票據付款權的債務的能力；

限制我們的子公司發行證券或產生債務的能力，這些債務將優先於我們在子公司的股權，因此實際上優先於票據；

限制我們子公司償還債務的能力；

限制我們回購、償還或提前償還任何其他債務的能力；或

S-12

因此，在評估票據的條款時，您應該知道契約和票據的條款不會限制我們參與或參與可能對您在票據的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。在評估票據的條款時，您應該知道，契約和票據的條款不會限制我們參與或參與各種公司交易、情況和事件，這些交易、情況和事件可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

這些票據是我們獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的收入和現金流都來自子公司和非子公司的合資企業。我們的子公司和合資企業是獨立的法人實體，沒有義務支付票據的任何到期金額。我們和我們的子公司有權在子公司或合資企業解散、清盤、清算、重組或其他情況下參與該子公司或合資企業的任何資產分配，除非我們是該子公司或合資企業的債權人，並且我們的債權得到確認，否則我們和我們的子公司有權參與該子公司或合資企業的資產分配該子公司或合資企業的解散、清盤、清算、重組或以其他方式進行的任何資產分配，除非我們是該子公司或合資企業的債權人，並且我們的債權得到承認。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司和合資企業的所有債務和其他負債。管理票據的契約不限制我們的子公司產生額外的無擔保債務的能力。

這些票據是無擔保的，實際上將從屬於我們未來產生的任何擔保債務。

這些票據是我們的優先無擔保債務，實際上排在我們未來可能產生的任何有擔保債務的後面。截至2021年6月30日，在實施本次發售和定期貸款下的借款並使用其收益後，我們將有約百萬美元的未償債務，其中沒有一個是有擔保的，我們循環信貸安排下的可用債務為100萬美元(根據我們循環信貸安排的條款，在實施財務契約限制後)。如果我們招致擔保債務，擔保任何此類債務的資產將受到該等擔保債權人的優先債權的約束。如果我們的破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤，或票據的任何加速，擔保其他債務的資產只有在這些資產擔保的所有其他此類債務得到全額償還後，才能支付票據上的債務。任何剩餘資產將按比例與我們所有其他無擔保債權人(包括貿易債權人)一起提供給您。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼所有或部分未償還的票據將仍然未償還。

契約不會限制我們可能產生的額外債務金額。

票據和發行票據的契約不會對我們可能產生的無擔保債務金額設置任何限制。我們的額外債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、您票據的市值損失以及票據信用評級被下調或撤銷的風險。

限制我們的子公司向我們支付足夠的股息或分配或其他款項的能力，包括由於破產或資不抵債，可能會阻礙我們履行義務的能力，包括履行我們對票據的義務。

我們是一家控股公司，沒有重大業務。我們的主要資產是子公司的股本。我們主要依靠子公司的股息和其他付款來

S-13

為我們的債務支付利息、本金和保險費(如果有的話)。我們子公司向我們支付股息的能力取決於它們的收益、融資或其他協議中包含的契諾以及法定盈餘。如果我們根據股息支付和税收分攤安排從子公司獲得的現金不足以支付票據的利息、本金和溢價(如果有的話)，或者如果子公司無法向我們支付股息，我們可能需要通過產生額外債務、發行股權或出售資產來籌集現金。然而，不能保證我們能夠通過這些方式籌集現金，特別是考慮到最近資本市場的波動。

如果我們的任何子公司破產、清算或以其他方式重組，我們將無權對該子公司的資產提起訴訟。子公司的債權人將有權從子公司的資產中獲得全額付款，然後我們才有權以股東身份從子公司獲得任何分配。

如果我們的子公司向我們支付股息或其他分派或支付的能力因破產或資不抵債或維持其財務實力評級的願望而受到實質性限制，或者由於經營業績或其他因素而受到限制，這可能會對我們支付票據的利息、本金和溢價(如果有的話)的能力產生重大不利影響。

我們可能會根據我們的選擇贖回您的票據，這可能會對您的退票產生不利影響。

如本招股説明書附錄中的票據説明和可選贖回中所述，我們有權不時贖回全部或部分票據。我們可以選擇在當前利率相對較低的時候行使這一贖回權。因此，您可能無法以與被贖回票據一樣高的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

我們可能無法根據契約在發生控制權變更觸發事件時回購所有票據，這將導致票據違約。

當管限票據的契約項下發生控制權變更觸發事件時，吾等將被要求以控制權變更當日未償還票據本金總額的101%加上應計及未付利息的價格回購票據。但是，我們可能沒有足夠的資金回購票據。此外，我們回購票據的能力可能會受到法律或與我們債務相關的其他協議條款的限制。未能按照契約購買所有未償還票據或購買所有有效投標的票據將導致票據違約。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中關於控制權變更觸發事件時回購要約的説明。

這些票據可能沒有公開交易市場。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。票據市場可能不會發展，如果發展了，也可能無法維持。如果市場發展，票據的交易價格可能高於或低於初始發行價或您購買票據的價格，這取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務表現、我們的未償債務金額、一般經濟狀況、類似證券的市場以及票據到期的剩餘時間。我們沒有也不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。如果票據的活躍市場不能發展或維持下去，票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

S-14

我們預計，這些票據將至少由一家國家認可的統計評級機構進行評級。票據的評級將主要反映我們感知的財務實力，並將根據我們財務實力的評級而變化。任何評級都不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據。這些評級不評論市場價格或是否適合特定投資者。此外，評級可能隨時被下調或全部撤銷。票據的評級可能不會反映與結構和其他因素相關的所有風險對您票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話) 將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-15

截至2021年9月9日，我們的2022年債券和2023年債券的未償還本金分別為5億美元和3億美元。2022年債券的利息年利率為3.500釐，2023年債券的利息年利率為4.000釐。2022年發行的債券將於2022年9月15日到期，2023年發行的債券將於2023年11月15日到期。

S-16

本表格源自、應與本公司未經審計的合併財務報表和附註以及(Ii)管理層對截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息一起閲讀，並通過引用將其全文納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。


	2021年6月30日
(金額以千為單位，面值除外)	實際			作為調整後的
現金和現金等價物	$	630,397		$

總債務：
循環信貸安排(1)
2022年9月15日到期的3.500%優先債券(扣除未攤銷折價和發債成本 )		499,118
2023年11月15日到期的4.000%優先債券(扣除未攤銷折價和發債成本 )		298,878
2030年10月1日到期的3.500釐優先債券(扣除未攤銷折價及發債成本後)		494,119
在此提供附註
融資租賃義務和其他借款		24,633

債務和融資租賃義務		1,316,748
減少一年內到期的金額		9,599

一年後到期的債務總額		1,307,149
股東權益：
普通股，面值1.25美元		220,991
授權股數為305,000股
已發行股數為176,793股
超出票面價值的資本		494,221
留存收益		3,677,117
庫存股，按成本計算為46,806股		(2,058,279	)
遞延補償義務		7,077
累計其他綜合損失		(600,143	)

Flowserve公司股東權益總額		1,740,984
非控股權益		29,708

總股本	$	1,770,692		$

總市值	$	3,077,841		$

(1)	我們修訂後的信貸安排提供最高3.00億美元的定期貸款和最高為 8.0億美元的循環貸款。根據我們循環信貸安排的條款，我們的借款能力受到財務契約的限制，而且還受到未償還信用證的影響。

S-17

以下描述僅是對附註和契約的某些規定的概述。您應該完整閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為筆記持有人的權利。以下摘要並不完整，受1939年《信託契約法》(修訂後的《信託契約法》)、契約的所有條款以及參照TIA構成契約一部分的那些條款的約束，並通過參考《信託契約法》(TIA)進行了整體限定。除非上下文另有規定，否則本節中提及的所有內容僅指票據發行商Flowserve Corporation，而不是其任何子公司。

以下對所提供票據的特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中對債務證券的説明。

一般

票據將根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間日期為2012年9月11日的契約(基礎契約)發行，並在我們和受託人之間補充日期為2021年的第五個補充契約(第五個補充契約，並與基礎契約一起發行，即契約)。這些票據將是我們的債務證券的單獨系列(正如所附招股説明書中使用的那樣)。

票據的本金總額最初將被限制在$。該契約不限制我們根據該契約可以發行的債務證券的金額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。吾等可不時在不向票據持有人發出通知或徵得持有人同意的情況下，發行利率、到期日及其他條款(發行日期、公開發行價及首次付息日期除外)與票據同等及按比例排列的債務證券。任何具有類似條款的額外債務證券，連同票據，將構成該契約下的單一證券系列，包括用於投票和贖回的目的，而作為同一系列票據的一部分發行的任何額外債務證券將可與票據互換，用於美國聯邦所得税目的。如果票據已發生違約事件且仍在繼續，則不得發行此類額外債務證券。票據的契約和條款將不包含任何旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆或其他交易中提供保護的契約(本文所述的契約除外)，該交易可能對票據持有人造成不利影響。

票據將於 20日到期，年利率為%。

這些票據的利息將從2021年開始計入。我們將每半年支付一次票據的利息從2022年的開始，在截止日期和(無論該日期是否為營業日)(視具體情況而定)的記錄持有人在緊接該付息日期之前和到期日(視具體情況而定)支付給記錄持有人。票據的利息將以一年360天計算，該年由12個30天的月份組成。

如果任何付息日期本來不是工作日，則該付息日期將推遲到下一個工作日。如果票據的到期日不是營業日，相關的本金和利息將在下一個營業日支付，就好像是在該付款的到期日一樣，從該日起至下一個營業日期間應支付的金額將不會產生利息。(B)如果票據的到期日不是營業日，則相關的本金和利息將在下一個營業日支付，並不會就該日及之後至下一個營業日的應付金額產生利息。

這些票據將不會享有任何償債基金的利益。

S-18

紙幣將只以完全登記形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。這些票據將由一種或多種以DTC被提名人名義註冊的全球證券代表。除非在？賬簿錄入系統；交付和表格中描述，否則票據將不能以認證形式發行。

票據沒有公開交易市場，我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權，包括我們2022年9月15日到期的3.500%優先債券、2023年11月15日到期的4.000%優先債券和2030年10月1日到期的3.500%優先債券。正如摘要？最近的發展和2022年債券和2023年債券的贖回中所述，我們打算贖回2022年9月到期的3.500%優先債券和2023年11月到期的4.000%優先債券，贖回價格為2022年債券和2023年債券的適用契約中指定的整體贖回價格。我們打算贖回2022年到期的3.500%的優先債券和2023年到期的4.000%的優先債券，贖回價格為2022年債券和2023年債券的適用契約中指定的完整贖回價格。

這些票據的償還權將高於我們現有和未來的所有次級債務。

這些票據實際上將低於我們子公司的任何債務和其他負債，以及我們在擔保該等債務的資產價值的範圍內產生的任何未來擔保債務。見風險因素？與本次發行相關的風險和附註。附註是無擔保的，實際上將從屬於本公司發生的任何未來擔保債務。附註和附註風險因素是與本次發售和附註相關的風險。附註在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。在本招股説明書附錄中，附註在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。在本招股説明書附錄中，附註在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

截至2021年6月30日，在實施本次發售和定期貸款下的借款並使用其收益後，我們將有約100萬美元的未償債務，其中沒有一個是有擔保的，在我們的循環信貸安排下(在根據我們循環信貸安排的條款實施財務契約限制後)，我們將有百萬美元的可用資金。截至目前，我們的子公司有大約2460萬美元的未償債務。

可選贖回

在票面贖回日期之前的任何時間，吾等將有權根據我們的選擇，在至少10天內贖回全部或部分票據，但在不超過60天前將書面通知郵寄給待贖回票據的登記持有人。於贖回債券時，我們將支付相等於以下兩者中較大者的贖回價格：

(A)將贖回的票據本金的100%；及

(B)將贖回的票據剩餘預定付款(定義見下文)現值的總和(為此目的，假設票據於票面贖回日到期)，按國庫利率(定義見下文)加基點每半年貼現至贖回日期(假設一年360天，由12個30天月組成)。(B)將於面值贖回日到期的票據的剩餘預定付款(定義見下文)的現值，按國庫率(定義見下文)加基點貼現至贖回日期(假設一年為360天，由12個30天月組成)。

在票面贖回日或之後的任何時間，我們可以選擇以相當於將贖回票據本金的100%的贖回價格贖回全部或部分票據。

S-19

可比國庫券∑是指報價代理選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在票面贖回日到期)，在選擇時並根據慣例，將在定價中使用，新發行的公司債務證券的到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在票面贖回日到期)。

可比國債價格？對於任何贖回日期，是指(1)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，剔除參考庫房交易商報價中最高和最低的，或(2)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有這些報價的平均值。

PAR調用日期？意味着，20(票據到期日前幾個月的日期)。

報價代理？指我方指定為報價代理的參考庫房交易商之一。

參考庫房交易商交易是指(1)美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司及其各自的繼任者，除非他們中的任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(主要財政部交易商)，在這種情況下，我們將以另一家一級財政部交易商和(2)我們選擇的任何其他一級國債交易商代替。

參考國庫交易商報價對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由報價代理確定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第三個工作日下午5：00以書面形式向報價代理報價的可比國庫券的投標和要價平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。該參考國庫券交易商和任何贖回日期都是指由報價代理確定的可比國債發行的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。該參考國庫券交易商在贖回日期之前的第三個工作日下午5：00以書面形式向報價代理報價。

剩餘計劃付款就每張待贖回票據而言，是指在相關贖回日期之後到期的本金的剩餘預定付款和利息(為此，假設票據在面值贖回日期到期)；但是，如果該贖回日期不是該票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息支付的金額將減去該票據應計利息的金額。在此情況下，如果該票據的到期日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付的金額將減去該票據在相關贖回日期之後到期的本金和利息。

國庫券利率就任何贖回日期而言，？是指在緊接贖回日期前的第二個營業日計算的相當於到期的半年等值收益率或內插(按日計算)的年利率，假設可比國債的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國債價格。本公司將計算或安排計算庫房利率，並將在贖回日期或之前以高級職員證書的形式將計算結果合理詳細地交付給受託人。受託人無須對任何該等計算負責。

贖回通知將根據適用的DTC程序郵寄或以電子方式發送(並向受託人發送一份副本)，並應説明要贖回的票據金額和贖回日期。如果任何時候要贖回的票據少於全部，且票據是全球票據，則DTC將按照其標準程序選擇要贖回的票據。如果要贖回的票據不是當時由DTC持有的全球票據，受託人將在選擇要贖回的票據

S-20

按比例、通過抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法。如果票據在任何國家證券交易所上市，DTC或受託人(視情況而定)將按照票據上市的主要國家證券交易所的要求選擇票據。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或票據部分將停止計息。我們可以指示高級職員證書中的受託人以我們的名義發送贖回通知，費用由我們承擔；但是，受託人必須在該高級職員證書發出之日之前至少5天(或受託人同意的較短時間)收到該高級職員證書。

我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買票據，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的票據可由我們自行決定保留、轉售或取消。

除非如上所述，在票據到期之前，我們將不會根據我們的選擇權贖回票據。

某些契諾

留置權的限制

我們不會，也不會允許任何重要附屬公司在我們或任何附屬公司現在擁有或今後收購的任何主要財產上設立、承擔或允許存在任何留置權(許可留置權除外)，以擔保債務，除非有效地同時提供票據與該等債務同等和按比例提供擔保，只要該等債務是如此擔保的。

允許留置權？意味着：

(1)

在契約日期存在的留置權，或為票據持有人的利益而以受託人為受益人的任何留置權；

(2)

以我們為受益人的留置權或以我們的一個或多個子公司為受益人的重要子公司的留置權；

(3)

對我們或重大子公司收購或租賃該等財產時存在的任何財產的留置權，包括我們或重大子公司通過合併或類似交易獲得的財產；

(4)

任何主要財產的留置權，以保證該主要財產的取得、建設、開發或改善的全部或部分費用，或保證為任何該等目的提供資金而招致的債務，條件是債權人對任何該等留置權擔保的信貸的承諾應在以下兩者中較晚的一個之後獲得：(A)該主要財產的收購、建設、開發或改善完成，以及(B)該主要財產或如此建造的該主要財產投入運營，

(5)

對在該人成為重要附屬公司時存在的任何人的財產的留置權；

(6)

法律對任何政府當局對逾期未超過60天的索賠施加的税款、評估或收費的留置權，或者在該留置權通過適當的行動真誠地提出異議的範圍內，並根據公認會計準則維持充足的準備金；

S-21

保證(I)不拖欠履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃或法定義務的留置權；(Ii)保證保證金(不包括上訴保證金和與法院訴訟或判決相關的其他保證金)；以及(Iii)在正常業務過程中產生的其他類似性質的非違約義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的留置權；

(9)

因任何訴訟或其他訴訟程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或其他程序正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，包括因針對本公司或我們的子公司的判決或裁決而產生的留置權，而我們或我們的子公司是真誠地就這些訴訟或程序提起上訴或進行復審的，或者提出上訴的時間尚未屆滿，以及與最終不可上訴判決留置權有關的留置權，這些留置權是在判決之日起60天內滿足的，或者是公司或我們的任何子公司在我們或我們的任何子公司是當事一方的任何訴訟或訴訟過程中為獲得暫緩或解除而產生的留置權；

(10)

地役權，通行權，分區或任何其他對不動產的限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔，這些限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔總體上不會對該財產的價值造成重大減損，也不會對我們業務的正常開展或我們子公司的業務(作為整體)造成實質性幹擾；

(11)

對受資本租賃約束的資產的擔保義務的留置權，但此類租賃不得以其他方式禁止；

(12)

續簽、延長或替換上述任何留置權的任何留置權，條件是：(A)該留置權擔保的債務本金不增加，(B)除緊接該留置權續期、延期、再融資或退款之前允許擔保的資產外，任何此類留置權所擔保的資產均不受其擔保；

(13)

對我們或我們的子公司的任何資產或財產的任何其他留置權，這些資產或財產在設立該留置權時保證了我們或我們的子公司的債務、負債和義務的總金額，連同根據本條款在此時由其他留置權擔保的債務、負債和義務的金額，不超過我們合併有形資產的15%的金額(截至可獲得財務報表的最近一個會計季度確定)；或

(14)

根據契約產生的留置權以受託人的身份為其本身的利益而產生，類似的留置權為其他受託人、代理人和代表產生的，這些留置權是根據契約允許發生的債務而產生的；但是，該等留置權只能為以受託人、代理人或代表的身份產生的受託人、代理人或代表的利益，而不是為了該等債務的持有人的利益。

S-22

出售及回租交易所得款項至少相等於根據該交易租賃的主要物業的公允價值(由本公司董事會善意釐定)，以及相等於(I)出售或轉讓所得款項淨額及(Ii)出售主要物業的應佔債務(由吾等釐定)於出售及回租交易後180天內用於(X)購買或收購，或(如屬不動產)的金額，以較大者為準。或 (Y)本公司(附屬於票據的債項除外)或重要附屬公司的融資債務(到期時或依據強制性償債基金或強制性贖回規定除外)的自願退休或償還(就借入的款項而言，在自願退休後超過12個月到期的情況下)；

(3)

租期不超過三年，租期滿後，承租人將停止使用承租人主要的財產；或

(4)

租約由我們或另一家重要子公司承租。

未來的擔保人

該契約規定，如在票據發行後的任何時間，任何附屬公司擔保任何現有票據，吾等將促使該附屬公司簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，該附屬公司將保證支付票據。任何此類擔保應在相關子公司不再擔保任何現有票據時自動解除。

某些定義

以下是對理解上述公約很重要的術語的含義：

可歸屬債務就任何主要物業的售後回租交易而言，是指在釐定時，根據租約的剩餘期限(包括租約已續期的任何期間)須繳付的租金淨額總額的現值，按租約條款所載或隱含的利率貼現(或如釐定利率並不切實可行，則為當時契約下未償還票據所承擔的加權平均年利率)的複合半複合利率(或，如釐定利率並不切實可行，則指當時在契約下未償還的票據所承擔的加權平均年利率)的複合半複合利率(或，如釐定利率並不切實可行，則指當時在契約下未償還的票據所承擔的加權平均年利率)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，租金淨額將以(X)假設租約在第一日終止而釐定的淨額較小(在此情況下，淨額亦包括罰金的款額，但不包括租約在可能如此終止的首個日期之後須支付的任何租金)或(Y)假設不終止租約而釐定的淨額中較小的一項(X)，或(Y)假設不終止租約而釐定的淨額(在此情況下，淨額亦將包括罰款的款額，但不包括根據租約在可能如此終止的首個日期之後須支付的任何租金)或(Y)假設不終止租約而釐定的淨金額。

資本租賃？是指承租人必須根據契約簽訂之日起在美國有效的公認會計原則，同時確認資產的購置和負債的產生的租約。(br}承租人必須同時確認資產的購置和負債的產生，這是根據自契約簽訂之日起在美國生效的公認會計原則而定的。

S-23

合併有形資產？是指公司及其子公司在合併基礎上的總資產(不包括庫存股、未攤銷債務貼現和費用、商譽、商標、商號、專利、遞延費用和其他無形資產)(不包括庫存股、未攤銷債務貼現和費用、商譽、遞延費用和其他無形資產)，根據公認會計原則確定。

債務？對一個人來説，是指該人對借款的所有義務，以及任何其他人對該人擔保的借款的所有義務。

現有備註？指本公司2022年9月15日到期的3.500%優先債券、2023年11月15日到期的4.000%優先債券和2030年10月1日到期的3.500%優先債券。

融資債務？是指在確定日期之日起12個月以上到期的任何債務(即使此類債務的任何部分包括在流動負債中)，包括任何可由借款人選擇延期至自確定日期起12個月後的日期的債務。

公認會計原則？指在美國不時生效的公認會計原則。

留置權就任何人而言，？指任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或其他類似產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃，對該人的任何財產或資產的任何權益或所有權。

物資子公司？指本公司擁有信安物業的任何附屬公司。

人？指個人、有限責任公司、合夥企業、公司、信託、非法人組織、協會、合資企業或其他實體或政府、機構或其政治分支。

主要財產？指由吾等或吾等任何附屬公司擁有的任何製造廠房、倉庫、寫字樓或地塊不動產，包括固定裝置，但不包括租約及其他合同權，否則可能被視為不動產，不論是在契約日期或之後所擁有，賬面總值(根據公認會計準則釐定)超過吾等及吾等合併附屬公司綜合有形資產的1.0%的任何廠房、倉庫、寫字樓或地塊均由吾等或吾等的任何附屬公司擁有，且賬面總值(根據公認會計原則釐定)超過吾等及吾等合併附屬公司合併有形資產的1.0%。任何廠房、倉庫、寫字樓或房地產地塊或其部分如董事會真誠地認定對本公司及本公司附屬公司整體經營的業務並無重大意義，則不會成為主要財產。

售後回租交易？指與任何人士就現時擁有或日後取得的財產作出的任何安排，根據該安排，本公司或任何附屬公司將該等財產轉讓予另一人，而本公司或該附屬公司向該人租賃或租賃該財產。

子公司？指任何公司、合夥企業或其他法人實體：(A)其帳目根據GAAP與我們合併，(B)就公司而言，超過50%的已發行表決權股票由我們或一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或由我們和一個或多個其他子公司擁有，或(對於任何合夥或其他法人實體，則超過50%的普通股本權益當時為，--譯者注)；(B)如果是公司，則超過50%的流通股由我們或一個或多個其他子公司，或由我們和一個或多個其他子公司擁有，或(對於任何合夥或其他法人實體，超過50%的普通股本權益)由我們或一個或多個子公司或由我們和一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。

S-24

一旦發生控制權變更觸發事件(定義如下)，除非我們已就票據的贖回發出書面通知，如第條所述，否則每位票據持有人將有權要求我們根據下述要約(控制權變更要約)購買該持有人票據的全部或部分，購買價格等於票據本金的101%，外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有)(

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公佈之後的30天內，我們將根據適用的DTC程序向每位票據持有人郵寄或以電子方式發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。此類通知將特別註明購買日期，該日期不得早於郵寄或發送通知之日起10天或遲於60天，法律可能要求的除外 (控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則會聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人將被要求在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前，將其票據交回通知中指定地址的支付代理，或按照支付代理的適用程序，將其票據交回已完成的票據背面選擇購買的票據，或通過簿記轉賬的方式將其票據轉移給支付代理，該票據的持有人將被要求在控制變更付款日期之前的第三個營業日結束前業務結束前，將其票據交回通知中指定的地址的支付代理，或按照支付代理的適用程序以簿記轉賬的方式將其票據轉讓給支付代理。

在每次控制變更付款日期，我們將在合法範圍內：

接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

向付款代理存入相當於根據適用的控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份高級人員證明書一併交付受託人，該證明書述明正被購回的票據或票據部分的本金總額。

在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照我們提出的此類要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則我們不需要在發生控制權變更觸發事件時作出控制權變更要約。

在某些情況下，票據的控制權變更觸發事件功能可能會增加難度或阻止出售或接管我們，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管公司可能會在未來決定這樣做。根據上文在某些契約項下討論的限制，本公司未來可進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，該等交易不會構成契約下控制權的變更，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或信用評級。

S-25

我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據變更控制權要約條款下的義務。

控制權的變更？表示發生以下任何一種情況：

(1)

直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一次或一系列相關交易中，將本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給除本公司和/或其一個或多個子公司以外的任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)；

(2)

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團(這些術語在交易法第13(D)(3)節中使用)直接或間接成為公司50%以上已發行表決權股票的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，以投票權而不是股份數量衡量；

(3)

本公司與任何人士合併，或與任何人士合併，或任何人士與本公司合併，或與本公司合併，或與本公司合併或合併，或根據本公司任何已發行的有表決權股票或該其他人士的有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易而合併，但如在緊接該交易前已發行的本公司有表決權股票構成或轉換為或交換至少大部分的現金、證券或其他財產的該等交易除外，則本公司將根據該等交易將本公司任何已發行的有表決權股票或該等其他人士的有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該等交易前已發行的本公司有表決權股票的股份構成或轉換為或交換至少大部分

(4)

公司有表決權股票持有人批准清算或解散公司的任何計劃。

儘管如上所述，如果 (1)公司成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資子公司，並且(2)(A)緊隨該交易之後持有該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的本公司表決權股票的持有者實質上相同，且持有的比例基本相同，則上文第(2)款所述的交易將不被視為涉及控制權的變更。或者(B)(B)(A)緊隨該交易的交易之後，該控股公司的表決權股票的直接或間接持有者與緊接該交易之前的該公司的表決權股票的持有者實質上相同，並且持有的比例基本相同。(B)(B)緊接該交易前本公司有表決權股份的持有人直接或間接擁有該控股公司超過50%的有表決權股份，及(Ii)緊接該項交易後，並無任何人士 (符合本句要求的控股公司除外)直接或間接擁有該控股公司當時已發行有表決權股份超過50%的實益擁有人。

控制變更觸發事件？表示對於註釋同時發生控制變更和評級下降。

惠譽？指惠譽評級有限公司(Fitch Ratings Ltd.)及其繼任者。

S-26

評級機構？是指惠譽、穆迪和標普中的每一家，或者如果至少有兩家此類機構不應公開提供票據的評級，則是由我們選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(如交易法第3(A)(62)節所定義)(視情況而定)，將取代惠譽、穆迪或標普或其中兩家機構(視情況而定)。

收視率下降如果在公告發布之日起的任何日期，有一項安排可能導致控制權變更，直至控制權變更發生後60天期限結束(只要任何一家評級機構公開宣佈考慮下調票據評級，並且其他評級機構之一已下調評級，或公開宣佈正在考慮降級)，則該安排應被視為與票據有關。這一期限應延長。任何一家評級機構已下調評級，或已公開宣佈正在考慮可能下調評級，應被視為與票據有關的安排已經發生，直至控制權變更的60天期限結束為止(只要任何評級機構公開宣佈考慮可能下調評級，任何一家評級機構已下調評級，或公開宣佈正在考慮可能下調評級， )，則應被視為與票據有關的安排已經發生至少有兩家評級機構將其對票據的評級下調了一個或多個等級(包括類別內和評級類別之間的評級)，使其評級在緊接(I)首次公開宣佈可能導致控制權變更的擬議交易的日期或(Ii)向任何評級機構披露此類交易的可能性的日期之前的一天低於其對票據的評級。儘管如上所述，如果票據在緊接(I)首次公開宣佈可能導致控制權變更的日期或(Ii)向任何評級機構披露此類交易的可能性(每個此類評級機構稱為指定的評級機構)的前一天，至少有兩家評級機構對票據進行投資級評級，其中較早者為：(br}首次公開宣佈可能導致控制權變更的擬議交易的可能性或(Ii)向任何評級機構披露此類交易的可能性的日期), 評級下降是指至少兩家指定評級機構將票據的評級降低一個或多個級別(包括類別內和評級類別之間的評級)，使得至少兩家指定評級機構對債券的評級在控制權變更發生後60天內降至投資級以下(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何指定評級機構可能會下調評級，則60天期限應延長) 或公開宣佈正在考慮可能下調這些票據的評級)。

標普(S&P)？指標普全球評級公司(S&P Global，Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。

在隨附的招股説明書中的債務描述證券合併、合併和出售資產中描述的控制權變更和契約的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為整體有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但根據適用的法律，並沒有對該短語的確切定義。因此，票據持有人要求我們回購該持有人票據的能力可能不確定，因為我們將我們和我們的子公司的全部資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓給任何個人或團體。

違約事件

票據受制於基礎契約中的違約事件和以下其他違約事件：

違約事件(I)根據任何借款契據或票據的條款，而根據該契約或票據，吾等或吾等的任何附屬公司的未償還本金總額至少為

S-27

一項或多項最終判決或命令(就所有該等判決或命令而言)對本公司、任何重要附屬公司或任何重要附屬公司(定義見基礎契約)作出的付款總額超過100,000,000美元(以獨立第三方保險未承保的範圍為限)的記項，而保險人已獲通知該索賠，且沒有對承保範圍提出異議)，且(A)任何債權人在該判決或命令作出後啟動執行程序，或(B)有一項或多項強制執行程序是由任何債權人根據該判決或命令而展開的，或(B)有一項或多項獨立第三方保險未予承保，任何債權人在該判決或命令後開始執行法律程序，或(B)有因待決上訴或其他原因而無效。

解職和敗訴

基礎契約的解除和失效條款將適用於票據。如果我們履行或使我們在契約項下的義務失效，公司將被解除標題下所述條款中的義務，其中包括對留置權的某些契約限制、對銷售和回租交易的限制、對銷售和回租交易的限制、對某些契約的承諾、對未來擔保人的承諾、以及對控制權變更觸發事件的回購。

管理法律

契約和票據將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突。

關於受託人

受託人以其個人和任何其他身份可以向我們提供貸款、接受我們的存款和為我們提供服務，就好像它不是受託人一樣；但是，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，並向SEC申請允許繼續或辭職。

契約將規定，在違約事件發生並持續(不能治癒)的情況下，受託人將被要求在行使其權力時，使用審慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為過度損害任何其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應票據持有人的要求行使其在契據下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證及彌償。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)將成為該契約的受託人。最初，受託人還將擔任票據的支付代理、登記員和託管人。

記賬系統；交付和表格

全球票據

我們將以一張或多張全球票據的形式發行票據，並以最終的、完全登記的記賬形式發行。

S-28

全球票據中的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來表示。投資者可以通過 DTC(在美國)、Clearstream Banking，盧森堡S.A.(我們稱為Clearstream)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(作為歐洲清算系統(我們稱為Euroclear)的運營商)在歐洲直接持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以通過此類系統的參與者間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過Clearstream中的客户證券賬户和其美國託管機構賬簿上的Euroclear名稱持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及登記系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們明白：

DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織，是聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員，是《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，是根據《交易法》(Exchange Act)第17A條註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿記賬更改，促進證券交易參與者之間的結算，例如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。

DTC由許多直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所、有限責任公司和金融行業監管機構公司(全美證券交易商協會的後繼者)所有。

直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人(如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司)也可以訪問DTC系統。

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

據我們所知，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其客户持有證券，並通過其客户賬户的電子賬簿更改方便其客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream向其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream必須遵守

S-29

盧森堡財務部監管委員會的規定。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司直接或間接通過Clearstream客户進行清算或與其保持託管關係。

據我們所知，EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移所帶來的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。Euroclear是由Euroclear Bank S.A./N.V.(我們稱為Euroclear運營商)與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(我們稱為合作社)簽訂的合同運營的。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲結算參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係(直接或間接)的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

我們瞭解到，EuroClear運營商獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書附錄中對DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序進行了説明，僅是為了方便起見，我們對這些操作和程序不作任何形式的陳述或擔保。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能不時由它們更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些事項。

我們預計，根據DTC制定的程序：

當全球票據存入DTC或其託管人時，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户中；以及

票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外人員利益的記錄上，其所有權轉讓僅通過這些記錄生效。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交付這些證券。因此，將全局票據代表的票據中的利益轉移給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

S-30

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，在契約和票據下的所有目的都是如此。除以下規定外，全球票據的實益權益持有人將無權獲得以其名義登記的該全球票據所代表的票據，將不會收到或有權接受證書票據的實物交付，並且不會被視為契約或票據項下的所有者或持有人，包括在向受託人發出任何指示、指示或批准方面。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使該契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

對於與DTC、Clearstream 或Euroclear票據有關的記錄或因票據而支付的款項的任何方面，或維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

由全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。我們預計，DTC或其代理人在收到全球票據所代表票據的任何付款後，將按照DTC或其代理人的記錄中顯示的與其在全球票據中的各自實益權益成比例的金額貸記參與者賬户。我們還預計，參與者通過此類參與者向持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將單獨負責這些付款。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

EUROCLEAR 運營商的證券清算賬户和現金賬户受EUROCLEAR使用條款和條件、EUROCLEAR系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(在此統稱為條款和條件)的約束。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、歐洲結算系統中的證券和現金提取以及與歐洲結算系統的證券相關的付款。Euroclear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件貸記到其參與者的現金賬户中，但以Euroclear的美國託管機構收到的金額為準。

清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算。Clearstream客户和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(視情況而定)以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的即期可用資金的程序進行結算。

S-31

直接或間接通過DTC持有的人之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC規則通過DTC進行。然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照其規則和程序，在既定的截止日期(歐洲時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款。這類交易需要由該系統中的交易對手按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序向該系統中的相關歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，則相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指令，以代表其採取行動進行最終結算。 Clearstream客户和Euroclear參與者不得將指令直接發送給其美國託管機構。

由於時區差異，在Clearstream或EuroClear收到的票據因與 DTC參與者的交易而產生的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的票據中的此類信用或任何交易將在該營業日報告給相關Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

已證明的票據

在DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為全球票據代表的票據受益人的每個人簽發經證明的票據，條件是：

DTC通知我們，它不再願意或有能力擔任此類全球票據的託管人，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在該通知發出後90天內或意識到DTC不再是這樣註冊的機構後，尚未指定後續託管人；

契約項下違約事件已經發生且仍在繼續，DTC要求籤發經證明的票據；或

我們決定不使用全局紙幣來表示紙幣。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其指定人的指示，並將在依賴DTC或其指定人的指示時受到保護，包括將發行的經證明的票據的登記和交付，以及各自的本金金額。

S-32

以下摘要描述了購買、擁有和處置票據所產生的某些美國聯邦所得税後果。本摘要以修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《税法》)為依據代碼？)、適用的財政部法規以及截至本協議之日的行政和司法決定。可能會發生立法、司法和行政變更，並可能具有追溯效力，這可能會影響本文所述陳述的準確性。本摘要僅適用於在本次發行中以原始發行價購買票據的投資者，並且只涉及作為資本資產持有的票據 (通常是為投資而持有的財產)。此外，本摘要僅供一般參考，並不旨在解決可能與特殊税收情況下的投資者相關的所有美國聯邦所得税事項，例如保險公司、免税組織、銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇按市價計價的證券交易商、作為對衝或對衝、跨境或其他綜合交易的一部分持有的票據持有人、合夥企業或其中的其他傳遞實體或投資者，以及受替代最低限額限制的人員。受控制的外國公司、外國個人控股公司、因在適用的財務報表中計入票據的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司或功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。美國國税局(The US Internal Revenue Service)沒有做出裁決美國國税局？)已經或預計將就此處描述的交易的任何方面尋求。因此，不能保證國税局會同意本摘要中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中的合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而合夥的票據的持有人以及此類合夥企業的合夥人應就持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論不涉及除美國聯邦所得税以外的任何其他税收。考慮購買票據的人應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律的適用情況，以及所得税以外的任何美國聯邦税(包括但不限於美國聯邦贈與税和遺產税)的適用情況。

“附註”的分類

在某些情況下(見票據説明 )，我們可能選擇或有義務在票據到期日之前贖回票據，或支付超過票據規定利息或本金的票據金額(請參閲票據説明可選擇或有義務在控制權變更觸發事件時提出回購)。這些潛在付款可能涉及美國財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款。我們不打算將支付此類額外金額的可能性視為導致票據被視為或有付款債務工具。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會採取不同的立場，在這種情況下，如果國税局的立場持續下去，持有者可能需要按高於所述利率的利率應計普通利息收入，並將票據的應税處置所確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有債務工具。持有人應就或有支付債務工具規則可能適用於票據的問題諮詢其税務顧問。

S-33

如本文所用，術語？美國持有者？指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，即(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(Iii)其收入不論其來源均須繳納美國聯邦所得税的遺產，。(Ii)美國公民或個人居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。或(Iv)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如“守則”所定義)有權控制該信託的所有實質性決定(以及某些已作出有效選擇被視為美國人的信託)，則該信託即為該信託。

支付利息

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據預計不會以原始發行折扣發行，本討論的其餘部分假設情況確實如此。因此，根據美國持有者為聯邦所得税目的而採用的常規會計方法，票據支付的利息將在其應計或收到時作為普通收入向美國持有者納税。

票據的出售、交換或註銷

在出售、交換或報廢票據時，美國持有者將確認等於出售、交換或報廢時實現的金額與美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額的應税損益。為此目的，變現金額不包括應計利息的任何金額。可歸因於應計利息的金額被視為利息，如上文利息支付項下所述。美國持票人在票據中調整後的計税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額(減去之前對票據的本金支付(如果有的話))。

票據在出售、交換或註銷時實現的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售、交換或註銷時票據持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得目前的税率較低。資本損失的扣除額是有限制的。持有者應就資本損益的處理向其税務顧問諮詢。

淨投資收入附加税

對某些美國公民和居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資收入通常包括利息毛收入和處置財產(如票據)的淨收益，減去某些扣除。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在票據投資方面的收入和收益的適用性。

備份扣繳和信息報告

一般來説，對於非公司的美國持有者來説，票據的付款將受到信息報告的影響。此外，如果非法人美國持有人未能按照要求的方式向我們或我們的支付代理人提供準確的納税人識別碼，將被美國國税局通知其未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，或者未能遵守適用的備用預扣税規則，則非法人美國持有人可能需要就這些付款繳納備用預扣税。此外，美國持有者可能需要就票據的出售、交換、報廢或其他應税處置的收益繳納信息報告和後備預扣税。

S-34

如果非美國持有人不能滿足上述要求，向該非美國持有人支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供正確簽署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格) 根據適用的税收條約申請豁免或減少預扣，或(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)聲明票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關。(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)聲明票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，而票據上的利益實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求將該非美國持有者按淨收入計算繳納美國税的條件，該利益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構，則該利息可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，則該非美國持有者應按淨收入計算繳納美國税，而非美國持有者的利益應歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求該非美國持有者按淨收入繳納美國税的條件)，此類非美國持有人將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税(但將免徵30%的預扣税，前提是該非美國持有人遵守上述某些認證和披露要求)，就像該非美國持有人是美國持有人一樣。此外，如果非美國持有人是外國公司(或根據美國聯邦所得税被歸類為公司)，則可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，但須進行某些調整，除非根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受較低的税率。

S-35

如果以上第一個項目符號中描述了非美國持有人，則除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式徵税(請參閲上面的？對美國持有人的税收後果)。此外，如果非美國持有者是外國公司(或根據美國聯邦所得税被歸類為公司 )，則其有效關聯的收益和收益應繳納30%(或更低的條約税率)的分支機構利潤税。如果第二個項目符號中描述了非美國持有人，則除非適用的所得税條約另有規定，否則該非美國持有人將按30%的税率繳納收益税(由某些美國來源資本損失抵消)。

備份扣繳和信息報告

通常，支付給非美國持有人的利息金額和與這些付款相關的扣繳税款(如果有)必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得申報此類利息的信息申報單的副本，以及任何預扣。如果持有者在偽證處罰下證明其非美國人身份或以其他方式確立豁免 (前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道非美國持有者是美國人，或者任何其他豁免條件實際上未得到滿足)，則備用扣繳通常不適用於支付給非美國持有人的票據的利息支付。

向或通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付票據處置收益將取決於信息報告，並視情況而定，除非非美國持有人提供上述證明或以其他方式確立豁免 (並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免條件) 。非美國持有者向或通過經紀商的外國辦事處支付在美國境外進行的處置所得收益，通常不受後備扣繳或信息報告的約束。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人另有規定豁免，否則如果該經紀人與美國有一定的關係，信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置票據的收益的支付。

根據備份預扣規則向非美國持有人支付的任何預扣金額將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款，前提是該持有人及時向美國國税局提供所需信息。

S-36

守則第1471至1474節以及美國財政部條例和根據該條例發佈的行政指導(以下簡稱？)FATCA？)對可預扣款項徵收30%的美國聯邦預扣税(按守則的定義)，包括支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據利息(每個均按守則的定義)(在某些情況下，包括在該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人的情況下)，除非：(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府訂立了一項協議，除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府訂立了一項協議，除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府訂立了一項協議(在某些情況下，包括在該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人的情況下)，除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府訂立協議收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的重要信息；(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如守則所定義)，或向扣繳義務人提供證明，表明其直接和間接的主要美國所有者(通常通過提供美國國税局表格)W-8BEN-E)；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如IRS表)W-8BEN-E)。雖然可扣繳款項最初包括在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的付款，但擬議的美國財政部法規規定，此類毛收入的付款(被視為利息的金額除外)不構成可扣繳款項。納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。然而，不能保證這些財政部條例的最終版本將規定免除扣留毛收入。位於與美國就這些規則達成政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。強烈敦促每個非美國持有者就FATCA向其税務顧問諮詢。每個非美國持有者還應通過其將持有票據的銀行或經紀人諮詢其銀行或經紀人，瞭解向該銀行或經紀人付款(貸記給非美國持有者)在支付鏈的某一時刻被FATCA扣繳的可能性。

以上針對美國持有者和非美國持有者的美國聯邦税收討論僅供參考，可能不適用於持有者的特定情況。持有者應就購買、擁有和處置票據對其產生的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

S-37

美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司將分別擔任下面提到的承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售票據，並且每個承銷商都同意分別而不是聯合地向我們購買以下名稱相對的本金票據。


承銷商		校長債券金額
美國銀行證券公司		$
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
法國巴黎銀行證券公司

總計		$

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，必須事先出售票據，並經其律師批准法律事項(包括票據的有效性)和承銷商收到高級職員證書和法律意見等法律事項後，方可向承銷商發行票據並予以接受。包括票據的有效性在內的法律事項，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金%的優惠向某些交易商發售。承銷商可以允許，交易商也可以重新允許向其他交易商提供不超過票據本金%的優惠。首次公開發行後，公開發行價、特許權或發行的任何其他條款可能會發生變化。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $，由我們支付。

新發行鈔票

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，或申請將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在債券上做市。但是，它們不屬於

S-38

有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果不能建立一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

安置點

我們預計票據付款後於或本招股説明書附錄封面上指定的日期(即票據定價日期的下一個工作日)交付票據。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在結算日期前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止失敗的結算。

空頭頭寸

關於此次發行，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和公開市場上的買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據數量超過其在發售中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向另一家承銷商償還其收到的承銷折扣的部分時，因為該其他承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。法國巴黎銀行(BNP Paribas Securities Corp.)的附屬公司法國巴黎銀行(BNP Paribas)是聯合文件代理，是我們循環信貸安排下的貸款人。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將獲得慣例的費用和開支。特別是，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。

S-39

根據我們截至2019年7月16日的信貸協議，和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。美國銀行(Bank of America，N.A.)是美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司，是我們循環信貸安排下的行政代理、迴旋額度貸款人、信用證發行人和貸款人。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司，是聯合辛迪加代理，是我們循環信貸安排下的貸款人。瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)是瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)的附屬公司，是聯合文件代理，是我們循環信貸安排下的貸款人，在全球範圍內向我們提供透支額度和信用證。某些承銷商或其關聯公司是貸款人、信用證提供商或為我們提供其他銀行服務。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可購買、出售或持有多種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與吾等有關係的個人和實體，且此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與吾等有關係的個人和實體。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係。某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過簽訂交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第 4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)定義的客户，該客户不符合第或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，未準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPS法規，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書乃根據歐洲經濟區任何成員國對票據的任何要約將根據招股章程規例的豁免而編制，毋須刊登招股章程以要約認購票據。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

關於此次發行，承銷商不會代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

S-40

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下 (或多個)的人：(I)散户客户，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法律的一部分；或者(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例的含義的客户，而該客户不符合專業客户的資格, 根據(EU)600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義，其依據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為其憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為它憑藉EUWA(英國PRIIPs 法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書乃根據英國招股章程規例及聯邦證券交易管理局(FSMA)的豁免而在英國提出任何票據要約，而不受刊登招股説明書的要求所規限。就英國招股章程法規或FSMA而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不是招股説明書。

關於此次發行，承銷商不會代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

本文件僅供以下人員分發： (I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條(修訂後的《金融促進令》)第19條第(5)款所指的投資專業人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或 (Iv)是指接受與發行或銷售任何證券相關的投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(修訂)第21條的含義(FSMA？))的人(所有此等人士統稱為？相關人士？)，否則可能會被合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為？相關人士？)，或 (Iv)指與發行或銷售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(符合經修訂的《金融服務和市場法》第21條的含義)。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

根據瑞士債法第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書附錄可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據以進行分銷。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。

S-41

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (以下簡稱DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對本招股説明書附錄不負任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局(阿聯酋證券和商品管理局)或阿聯酋任何其他相關許可機構的審查、批准或許可，包括根據在阿聯酋設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，包括但不限於迪拜金融服務管理局(DFSA)，迪拜國際金融中心的監管機構(

根據阿聯酋法律，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不打算、也不構成股票或其他證券的要約、出售或交付。每位承銷商均已聲明並同意，這些票據尚未也不會在政務司司長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所登記。票據的發行和/或銷售尚未獲得政制事務局局長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，也不構成根據《商業公司法》、2015年聯邦法律第1號(修訂)或其他規定在阿聯酋公開發售證券，也不構成根據2012年關於投資基金監管的董事會第37號決定 (無論是由其中定義的外國基金或其他機構)在阿聯酋公開發售。此外，根據2014年關於證券經紀的董事會第27號決定，也不構成阿聯酋的證券經紀業務。

百慕大潛在投資者須知

這些票據只能在百慕大發行或出售必須符合2003年百慕大投資商業法案的規定，該法案規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人(包括公司) 不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

S-42

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法規可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時間內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據並沒有亦不會以任何其他文件在香港發售或出售。(Ii)在不構成“公司 (清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的其他情況下，或(Ii)在香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則下向公眾作出的要約。(香港法律第32條)或不會導致該文件成為C(Wump)O所指的招股章程。任何廣告、邀請或與該等票據有關的文件已發出或將會發出，或已由或將由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，則該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，而該等廣告、邀請或與該等票據有關的文件已由或將由任何人為發行的目的而管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，證券及期貨條例“及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者的票據除外，但根據香港證券法準許出售的票據除外，而該等票據則不適用於香港公眾(根據香港證券法準許出售的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會根據新加坡《證券及期貨法》第289章(經不時修改和修訂的《新加坡證券及期貨法》)向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，並沒有亦不會分發，亦不會或將不會向新加坡的任何人士提供或出售票據，或直接或間接向新加坡任何人士發出認購邀請或購買，但(I)根據證監會第274條向機構投資者(定義見SFA第4A節)除外。(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士，或根據SFA第275(1A)條，以及按照SFA第275(1A)條和(如適用)新加坡2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照SFA任何其他適用條文的條件，在每種情況下均受SFA所列條件的規限

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第274條或第275條認購的，該相關人士是：(A)一家公司(該公司不是經認可的投資者(見SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團或受益人的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)條所界定)的個人或受益人，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見 SFA第2(1)節)或受益人的權益

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該信託中的 (不論如何描述)不得在該法團或該信託根據 SFA第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓給機構投資者或SFA第275(2)條界定的相關人士，或SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)在沒有代價或沒有任何代價的情況下，向SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人轉讓。(4)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定；或(5)符合新加坡“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條的規定。

僅為履行我們根據SFA第309b(1)條所承擔的義務，吾等決定並特此通知所有人士(包括所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及金管局的公告)。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融票據和交易法》(1948年第25號法令，經修訂)(《金融票據和交易所法令》)註冊，各承銷商已聲明並同意，它沒有直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(如《外匯和對外貿易法》(第228號法令)第6條第5款第1款所界定的)提供或出售任何票據，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何票據(如《外匯和對外貿易法》(第228號法)第6條第5項第1款所界定)。直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益，除非在每一種情況下(I)遵守《金融工具和交易法》的登記要求豁免，以及(Ii)遵守在相關時間有效的任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

臺灣潛在投資者須知

根據適用的證券法律和法規，票據尚未、也不會向臺灣、中華人民共和國(臺灣)金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或其他監管機構登記、備案或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售或分發或以其他方式居間提供與本招股説明書附錄及隨附招股説明書有關的票據或資料。該票據可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但不得在臺灣境內發行、發售、出售或轉售，但臺灣法律法規另有許可的除外。認購或購買票據的其他要約在吾等或臺灣以外的任何承銷商(主要承諾地)收到並接受之前，對吾等沒有約束力，由此產生的買賣合同應被視為在承兑地簽訂的合同。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成招股説明書、產品披露聲明或

S-44

根據公司法第708章所載的一項或多項豁免，任何於澳洲發售票據的人士(獲豁免投資者)只能是高級投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條 )或其他人士(豁免投資者)，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

由澳洲獲豁免投資者申請的票據，不得於根據發售事項配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買紙幣的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

S-45

本招股説明書附錄中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入本招股説明書補充文件中。財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書附錄中。普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC在www.sec.gov 上維護一個網站，其中包含我們以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的定期報告和當前報告以及委託書的副本可以在我們網站www.flowserve.com的投資者部分免費獲取。對本網站的引用僅供參考，在任何情況下，均不得視為將該網站或通過該網站提供的信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-3表格(第333-230796號)的註冊聲明，根據該聲明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將提供這些票據。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不包含註冊説明書中包含的所有信息，因為根據SEC的規則和規定，註冊説明書的某些部分被省略。如上所述，註冊聲明和作為註冊聲明證物歸檔的文件可供檢查。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向SEC提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們通過引用併入下列文件：

我們於2021年2月23日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2021年5月3日和2021年8月5日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；以及

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月17日、2021年3月5日和2021年5月25日提交。

S-46

此外，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在最初提交與本招股説明書附錄相關的註冊聲明之後以及在本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之前，應被視為通過引用的方式併入本招股説明書附錄，並從提交該等文件的相應日期起成為本招股説明書附錄的一部分。儘管如上所述，我們不會將任何當前的8-K表格報告(包括上面列出的任何8-K表格)第2.02項和7.01項下提供的信息(包括相關的證物)合併到任何文件或信息中，也不會將其納入根據SEC規則提供的項和未存檔的任何文件或信息中。

本招股説明書附錄中包含的信息在適用的情況下修改或取代通過引用併入的較早日期的文檔中包含的信息。通過引用併入的較晚日期的文件中包含的信息將根據需要自動補充、修改或取代本招股説明書附錄或通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息。

應書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括收到招股説明書附錄的任何受益所有人)提供這些文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類文件通過引用明確包含在任何此類文件中)。可通過以下地址和電話聯繫我們：

FlowServe公司

康納大道北5215號

套房700

德克薩斯州歐文，郵編：75039

(972) 443-6500

S-47

我們可能會提供，並不時以一個或多個系列出售我們的普通股、優先股或債務證券。我們的債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。債務證券和優先股可以是可轉換的、可交換的或可行使的，以換取我們的普通股或優先股或其他證券。當我們出售證券時，我們將確定我們將出售的證券的金額和類型，以及我們將出售這些證券的價格和其他條款。

我們可以連續或延遲地向承銷商、交易商或代理人出售證券，或通過承銷商、交易商或代理人或直接向購買者出售證券。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供其姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們每次根據本招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書補充內容將包含有關此次發行和所發行證券的更具體信息。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有描述發行方法和條款的招股説明書附錄。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們通過引用合併的文件。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁、任何適用的招股説明書附錄中提及的風險因素，以及通過引用併入或視為在本招股説明書中併入的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為FLS。

證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年4月10日。

本招股説明書是我們通過貨架註冊流程向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新、補充、更改或澄清本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在吾等編制的招股説明書附錄中所作的任何不一致陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息不一致，您應以招股説明書副刊中的信息為準。

根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文檔中。此外，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及在本招股説明書中通過引用合併或視為合併的信息。參閲通過引用併入某些信息。？註冊聲明，包括本招股説明書中通過引用併入或視為通過引用併入的證物和文件，可在SEC網站上閲讀，也可在SEC辦公室(在標題中提到的SEC辦公室)閲讀，在那裏您可以找到更多信息。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中引用所包含或納入的信息或陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果在本招股説明書或招股説明書附錄中向您提供的有關這些事項的任何信息或陳述未通過引用包含或併入，則您不應依賴該信息。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄並不構成向任何地方或向根據適用法律我們不允許向其出售證券的任何人出售證券的要約。

您不應假設在本招股説明書或本公司編制的任何適用招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，？Flowserve、？WE、？We、？Our、？和？公司指的是Flowserve 公司及其子公司。

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應閲讀並仔細考慮以下關於前瞻性陳述的告誡聲明中討論的風險和不確定因素，以及我們在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告以及在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的任何後續10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告，以及我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的文件和報告中列出的風險因素我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生實質性的不利影響。

本招股説明書和本文引用的文件包括符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述，這兩項陳述是根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。 “證券法”第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節是根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。以下詞彙或短語旨在識別前瞻性陳述，其中包括但不限於有關我們未來財務業績、未來債務和融資水平的陳述，包括但不限於有關我們未來財務業績、未來債務和融資水平的陳述、投資目標、訴訟和監管調查的影響以及其他管理計劃，這些詞語或短語包括但不限於有關我們未來的財務業績、未來的債務和融資水平、投資目標、訴訟和監管調查的影響、以及其他類似表述的前瞻性陳述，這些詞語或短語包括但不限於有關我們未來的財務業績、未來的債務和融資水平、投資目標、訴訟和監管調查的影響以及其他類似表述。

前瞻性陳述是基於我們目前的預期、預測、估計和假設。這些陳述只是個預測，而不是保證。這樣的前瞻性陳述受到許多難以預測的風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括但不限於：

我們的部分預訂可能不會帶來完整的銷售，我們將預訂轉化為可接受利潤率的能力；

全球經濟狀況的變化以及我們報告的積壓訂單中客户訂單意外取消或延遲的可能性；

我們依賴客户進行必要的資本投資和維護支出的能力；

與英國脱歐公投相關的政治、金融市場或經濟不穩定；

如果我們不能成功執行和實現我們的戰略性轉型和調整計劃帶來的預期財務利益，我們的業務可能會受到不利影響；

與固定費用項目的成本超支相關的風險，以及接受大型複雜定製工程產品的客户訂單的風險；

我們的銷售額在很大程度上依賴於石油和天然氣、化工、發電和水管理行業的成功管理行業；

原材料價格波動對我們的產品和營業利潤率的不利影響；

賬齡增加，應收賬款收回速度變慢，特別是在拉丁美洲和其他新興市場；

我們對外幣匯率波動的風險敞口，包括委內瑞拉和阿根廷等高通脹國家；

我們為核電站設施和其他關鍵流程提供產品和服務；

我們作為當事人的訴訟可能產生的不利後果，例如涉及含石棉材料索賠的訴訟；

對收購和被收購業務整合的期望；

我們的相對地理盈利能力及其對我們利用遞延税項資產的影響，包括外國税收抵免；

這些和其他風險和不確定性在項目1A中確定的風險因素中有更充分的討論。風險因素在我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分中，並可能在我們的Form 10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件和/或不時發佈的新聞稿中確定。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

我們是世界領先的綜合流量控制系統製造商和售後服務提供商。1912年5月1日，我們以前身實體的名義在紐約州註冊成立。目前的Flowserve公司成立於1997年，由兩家領先的流體運動和控制公司合併而成。多年來，我們通過有機增長和戰略收購不斷髮展，我們220年的Flowserve傳統品牌歷史為我們今天產品和服務的廣度和深度奠定了基礎。

我們開發和製造精密工程流量控制設備，為客户關鍵流程中的物料流動提供完整的移動、控制和保護。我們的泵、閥門、密封件、自動化和售後服務產品組合支持全球基礎設施行業，包括石油和天然氣、化工、發電 (包括核能、化石和可再生能源)和水管理，以及我們的產品和服務增值的某些一般工業市場。通過我們的製造平臺和全球快速響應中心網絡，我們提供廣泛的售後設備服務，如安裝、高級診斷、維修和翻新。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為FLS。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州歐文市康納大道北2300室5215N，郵編75039，電話號碼是(972) 443-6500。我們的網址是Www.flowserve.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，以上提供的網站地址僅作為非活動文本參考，而不是指向我們網站的活動超鏈接。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售吾等提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、投資以及償還、贖回或再融資在特定時間償還、贖回或再融資所有或部分債務或其他未償還證券。我們可能會在適用的招股説明書附錄中提供有關出售證券的淨收益使用的其他信息。

在我們未來可能發行的任何優先股的任何特別投票權的約束下，每股普通股對我們股東投票表決的所有事項，包括我們的董事會選舉，都有一票投票權。除法律另有規定外，在出席法定人數的年度或特別股東大會的董事選舉中，除競爭性選舉外，董事應由有權在選舉中投票的股份持有人以贊成票或反對票的多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事應由有權在選舉中投票的股份持有人以贊成或反對該被提名人的多數票選出。除法律或公司註冊證書另有規定外，出席股東周年大會或特別大會的任何其他行動，須經有權就該行動投票的股份持有人投贊成票或反對票的過半數票批准。普通股不提供任何累積投票權或優先購買權。普通股持有人在支付任何已發行優先股的任何股息後，將有權在董事會宣佈的金額和時間獲得股息，並受Flowserve某些未償還債務工具所含股息的限制。

普通股持有者將在支付或撥備當時已發行的任何優先股的所有債務和任何優先清算權後，在清算時平均分享我們的資產。所有普通股的已發行和流通股均已繳足股款，不可評估，不受贖回或轉換的限制，也沒有轉換權。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為FLS，轉讓代理我們的普通股是明尼蘇達州門多塔高地的EQ Shareowner Services。

優先股

在董事會的指示下，我們可以不定期發行優先股。我們的董事會可以在我們的普通股持有人不採取任何行動的情況下，通過決議以一個或多個系列發行優先股，並建立或改變任何系列優先股持有人的權利。

任何系列優先股的權利可能包括：

投票權；

清算優惠；

股息權；

贖回權；

轉換或交換權利；

優先購買權；以及

償債基金。

除其他事項外，此類優先股的發行可能：

對普通股的投票權、股息權和清算權產生不利影響；

我們是一家紐約公司，我們的內部公司受紐約商業公司法(NYBCL)管轄。根據NYBCL，暫停合併的法規將在五年內禁止與感興趣的股東(如法規所定義)進行任何業務合併，除非合併得到Flowserve董事會的批准。此外，通過增加或減少某一類別的授權股份的面值或總數，或以其他方式對該類別的權利造成不利影響的修訂，必須得到受影響的每一類別或系列股票的多數票批准，即使該股票否則不會擁有該等投票權。

此外，我們的重新註冊證書需要三分之二的未償還流通股有權投票批准與關聯公司的某些交易(如其中所定義)或修改我們重新註冊證書中的此類條款。

所提到的暫停合併法規、所提到的要求絕對多數股東投票以及上述其他事項可能會使我們的董事會組成更難改變，並可能阻礙或阻礙個人或集團獲得Flowserve控制權的任何嘗試。

以下債務證券條款摘要描述了適用於債務證券的一般條款。任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行更具體的説明。除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以根據2012年9月11日我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂的補充契約，發行一個或多個系列的債務證券。

債務證券的條款將包括契約中陳述的條款(包括指定特定系列債務證券條款的任何補充契約)，以及參照 1939年《信託契約法案》作為契約的一部分的條款。債券的條款將包括契約中所述的條款(包括指定特定系列債務證券條款的任何補充契約)以及參照 1939年的信託契約法案而成為契約一部分的那些條款。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。該契約及其補充契約已通過引用併入註冊説明書，作為註冊説明書的證物，此招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約和補充契約，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得契約副本的更多信息，請參見哪裏可以找到更多信息。

在債務證券的這一摘要描述中，所有對我們、我們、我們的公司和公司的提及僅指Flowserve Corporation，而不是其任何子公司。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表Flowserve的一般無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。債務證券實際上將從屬於我們可能擁有的任何擔保債務，因此在擔保該債務的資產方面處於較低地位。

債務實際上將優先於我們子公司的所有負債(不包括該等子公司欠本公司的任何金額)。我們子公司債權人的債權一般優先於這些子公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括任何債務證券持有人)的債權。因此，任何債務證券實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和此類子公司的優先股東(如果有) 。

您應該閲讀債務證券的特定條款，這些條款將在招股説明書附錄中詳細介紹。

以下債務證券摘要不完整，可能未包含您應考慮的所有信息。本説明須受證明債務證券的契據及任何形式的證明書所規限，並在整體上受該等契約及證明債務證券的任何形式的證明書所規限。

一般信息

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同到期日的系列債務證券，除非適用的補充契約另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券。特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但額外債務證券可能具有不同的原始發行日期、發行價和首次付息日期，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則將與此類未償還債務證券合併，並與之形成單一系列。我們將在與每一系列債務證券相關的招股説明書附錄中描述每一系列債務證券的特定條款，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。招股説明書附錄將在所要求的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

該系列的標題；

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，在此類債務證券根據契約條款加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位相關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行可以交換或轉換為普通股或優先股的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

保證金的格式

我們可能會發行債務證券，由以下任一方代表：

記賬證券，這意味着將有一個或多個全球證券以託管人或託管人的名義登記；或

？經過認證的證券，這意味着它們將由以最終註冊形式頒發的證書來代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書附錄中明確説明所提供的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證式債務證券

如果您持有憑證式債務證券，您可以根據契約條款在受託人辦公室或支付代理人的辦公室或代理機構轉讓或交換此類債務證券。您不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

招股説明書副刊將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。本公司、受託人、任何付款代理或證券登記員均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

在控制權變更時不提供任何保護

在資本重組交易、Flowserve控制權變更或高槓杆交易的情況下，該契約沒有任何契約或其他條款規定認沽或增加利息或以其他方式為債務證券持有人提供額外的保護。在資本重組交易、Flowserve的控制權變更或高槓杆交易的情況下，該契約沒有任何條款規定認沽或增加利息或以其他方式為債務證券持有人提供額外的保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

契諾

除非在本招股説明書或招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會受益於限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的任何契約。我們將在適用的招股説明書副刊中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。

資產的合併、合併和出售

契約規定，吾等不會在單一交易中或透過一系列相關交易，(1)直接或間接與任何其他人士合併或合併，或與任何其他人士合併或合併，或直接或間接與任何其他人士合併或合併，或向任何其他人士出售、轉讓(不包括僅作為信貸安排下的擔保目的而轉讓的任何轉讓，但不包括任何此類抵押品喪失抵押品時的直接轉讓)、轉讓、租賃或以其他方式處置吾等及其附屬公司的全部或實質所有合併資產，作為一個整體，以此作為一個整體，或將其出售、轉讓、轉讓(不包括任何此類抵押品的擔保用途的轉讓)、轉讓、租賃或以其他方式處置作為整體的吾等及其附屬公司的全部或實質所有合併資產。或(2)允許任何人與我們合併或合併或合併到我們中，除非：

(I)我們是尚存的人，或(Ii)如果我們不是尚存的人，則通過該合併而組成的尚存的人或我們被合併到其中的尚存的人，或我們的財產和資產被如此轉移到的人，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的法團，條件是尚存的人須籤立並向受託人交付一份補充契據，明確假設公司在債務證券和契據下承擔公司的義務；(Ii)如果我們不是尚存的人，則尚存的人應是根據美利堅合眾國、該州的任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的法團，條件是該尚存人須籤立並向受託人交付一份補充契據，明確假設公司在債務證券和契據下的義務；

緊接該交易生效後，未發生任何違約或違約事件，且該契約項下仍在繼續；以及

我們或尚存的人將向受託人遞交一份高級人員證書和律師的意見，聲明該交易或一系列相關交易和補充契約(如果有)符合該契約。

契約規定，雖然受託人一般必須在獲知違約或違約事件發生後30天或90天內向相關係列債務證券的登記持有人郵寄違約或違約事件通知，但如果受託人真誠地確定扣留任何違約或違約事件通知符合該系列債務證券登記持有人的利益，則受託人可以不發出任何違約或違約事件的通知(支付債務證券的款項除外)。

契約規定，如果某一系列的債務證券發生並持續違約事件，受託人可在登記持有人的指示下，在該系列未償還債務證券本金總額至少25%的情況下，宣佈該系列債務證券的本金加上應計和未付利息(如有)立即到期並支付。如果發生與我們的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件，則本金加上相關係列債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期並支付，受託人或任何持有人均不採取任何行動。在宣佈加速之後的任何時候，但在獲得付款判決或判令之前，如果有關係列債務證券的所有違約事件都已治癒(僅因加速聲明而到期的該系列債務證券的本金未償還除外)，則該系列債務證券的多數本金總額的登記持有人可以撤銷加速聲明。

一系列未償還債務證券的過半數本金持有人一般可通過書面通知受託人，放棄任何現有或過去的違約或根據該契約或

吾等及受託人可不時經持有未償還債務證券系列(br})本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

對持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列債務證券的本金百分比進行任何更改，或對本條款進行任何更改以進行修改；

降低任何利率或更改該系列債務證券的付息時間；

減少該系列債務證券的本金或更改其最終規定的到期日；

以該系列債務證券中最初聲明的貨幣以外的貨幣支付應付票據；

減少任何債務證券的可選擇或強制贖回或回購的應付金額，包括應付的任何保費或更改任何債務證券的贖回時間(與通知條款有關的修訂除外)；

更改有關放棄過去違約的規定或損害持有人就強制執行任何債務證券付款提起訴訟的權利；或

免除對該系列債務證券的任何本金或利息支付的持續違約或違約事件(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人解除債務證券加速，以及免除因此類加速而導致的付款違約除外)。

持有人的特別行動規則

只有適用系列未償還債務證券的持有者才有資格根據契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或

就該系列的債務證券向受託人發出指示。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，我們將僅計算未償還債務證券。由我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券，或為註銷、支付或贖回而交出的任何債務證券，其資金已以信託形式預留，均不被視為未償還。任何必需的批准或放棄都必須經過書面同意。

在某些情況下，我們在計算債務本金時可能會遵循特殊規則出於上述目的，這些證券將被視為未償還證券。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不會固定，則可能會發生這種情況。

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定持有人有權根據契約採取行動。在某些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有者且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人(如果適用)可以不時縮短或延長這一期限。然而，這一期限可能不會超過180操作記錄日期的後一天。此外，任何全球債務擔保的創紀錄日期可根據保管人不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能與其他債務證券的創紀錄日期不同。

放電

我們可以履行和履行我們在一個或多個系列債務證券和契約下的義務：(A)向受託人交付(如果適用)註銷該系列債務證券的所有未償還債務證券，或(B)在該系列債務證券到期並可支付，或將因郵寄贖回通知而在一年內到期並支付後，以信託形式將資金存入受託人資金，僅為該系列債務證券的持有人的利益， (I)(Ii)不可贖回的美國政府債務，或(Iii)兩者的組合，在任何情況下都足以支付和清償此類債務的全部債務該系列證券沒有交付受託人註銷本金、溢價(如果有)、應計利息以及截至到期日或贖回日的任何額外金額(如契約中進一步定義)。此類解除受制於契約中包含的條款。

失敗

當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。

如果我們將資金或政府證券的任何組合存入契約下的受託人，而獨立註冊會計師事務所認為足以在該契約下發行的一系列債務證券的到期日付款，則根據我們的選擇，將發生以下兩種情況之一：

我們將被解除對該系列債務證券的義務(法律上的失敗)；或

對於該系列的債務證券和契約下的其他指定契約，我們將不再有任何義務遵守指定的限制性契約(如果有的話)，相關的違約事件將不再適用(契約失效)。

如果一系列債務證券失敗，該系列債務證券的持有人將無權享受債券的好處，但登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券、維持付款機構和以信託方式持有資金的義務除外。在契約失效的情況下，我們支付債務證券的本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致債務證券持有人就美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，持有者將以相同的方式和同時繳納相同金額的美國聯邦所得税，如果存款和相關失敗沒有發生的話。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。如果受託人成為我們的債權人之一，它將受到契約的限制，其獲得債權付款的權利或就任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利。受託人被允許與我們進行其他交易。但是，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除該衝突或辭職。

任何系列的當時未償還債務證券的過半數本金持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。

如果違約事件發生並持續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技能。只有在任何債務證券持有人就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保或賠償後，受託人才有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權力。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突。

付款和付款代理

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在受託人和任何付款代理的辦公室以美元支付債務證券。然而，根據我們的選擇，付款可以通過支票郵寄到安全登記處中顯示的有權獲得付款的人的地址進行。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在支付利息的記錄日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付利息。

我們將根據託管人不時生效的適用政策就全球債務證券付款。根據這些政策，我們將直接向託管人或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有人付款。間接所有人收到付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和慣例管轄。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則契約項下的受託人將被指定為根據該契約發行的債務證券的付款代理。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准更改任何付款代理的辦公地點。

如果一系列債務證券的本金或任何溢價或利息是在非營業日支付的，則支付將在下一個營業日支付，支付的效力和效果與在該付息日相同，並且不會僅僅因為延遲支付而產生額外的利息。對於這些目的，除非我們在招股説明書附錄中另有通知，否則營業日是指紐約、紐約或其他債務付款地的銀行機構依法授權或要求關閉該系列證券的週六、週日或其他日期以外的任何一天。

將向全球債務擔保持有人發出的通知將僅根據其不時生效的適用政策發送給託管機構。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過傳真 (或其他電子方式)親自送達，通過頭等郵件發送到受託人記錄中的持有人各自的地址，如果是當面送達，當收到確認時，如果通過傳真(或其他電子方式)發送，或在郵寄後五個歷日(如果郵寄)，將被視為在送達之時發出，如果通過傳真(或其他電子方式)發送，將被視為在郵寄後五個日曆日內發出，如果收到，將被視為在送達之時發出，如果通過傳真(或其他電子方式)發送，將被視為在郵寄後五個歷日內發出。未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中存在任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

簿記和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解有關他們將如何接收通知的信息。

我們可以隨時通過以下任何一種或多種方式出售我們的證券：(1)通過代理；(2)向或通過承銷商；(3)通過經紀商或交易商；(4)由我們直接向購買者出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或(5)通過這些銷售方法的任何組合。適用的招股説明書將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱或名稱以及他們承銷或購買的證券金額、證券的首次公開發行價格以及適用代理的佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。

任何初始發行價、經銷商收購價、折扣或佣金均可隨時更改。

證券可能不時以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市價、出售時確定的各種價格或與當時的市價相關的價格，在一次或多次交易中進行分銷。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人徵集。任何此類代理均可被視為如此提供和出售的證券的承銷商，如《證券法》中定義的那樣。

如果承銷商用於銷售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商將自行購買此類證券，並可能不時以固定公開發行價或由承銷商在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售此類證券。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商的義務必須遵守某些先例條件，如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，經紀人或交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份進行頭寸和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，即同一經紀人或交易商在交易雙方擔任代理。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被認為是證券法意義上的任何轉售證券的承銷商。(=>

根據與我們達成的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得該等代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的相關款項的賠償。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們還可以通過涉及強制性或選擇性可轉換或可交換證券的各種安排出售我們普通股的股票，本招股説明書可能與這些出售相關。

我們可能與第三方進行衍生產品交易、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些交易相關，第三方可以出售招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易和發行不在本招股説明書涵蓋範圍內但可轉換為、可交換或代表所涵蓋證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據衍生品、銷售或遠期銷售交易收到的證券或吾等質押或從吾等或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從其代理或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。關於特定承銷商、經紀交易商或代理的賠償金額將為，與股票交易相關，可能超過慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

除普通股以外的任何證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，也可以選擇在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理商、承銷商和經銷商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)進行這些交易，非處方藥市場或其他。

證券的交割地點和時間將在該證券的招股説明書附錄中規定。證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中規定。

此外，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在與本招股説明書相關的註冊聲明首次提交之後、在本招股説明書所述證券發售終止之前，應被視為通過引用合併在此，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。儘管如上所述，我們並未將任何當前報告(Form 8-K)第2.02項和第7.01項下提供的信息(包括相關證物)合併到任何被視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息中。

如果適用，本招股説明書中包含的信息將修改或取代通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息。通過引用併入的較晚日期的文件中包含的信息將自動補充、修改或取代(如果適用)本招股説明書或通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類文件通過引用明確包含在任何此類文件中)。我們可以通過以下地址和電話聯繫：

FlowServe公司

康納大道北5215號

套房2300

德克薩斯州歐文，郵編：75039

(972) 443-6500

我們的合併報告和其他文件可通過我們的網站地址訪問：Www.flowserve.com或者聯繫證券交易委員會，如下面的中所述，您可以在那裏找到更多信息。

我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的部分，以上提供的網站地址僅作為非活動文本參考，而不是指向我們網站的活動超鏈接。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州達拉斯的Baker&McKenzie LLP 為我們傳遞。任何承銷商或代理人都將由他們自己的法律顧問代表，這些法律顧問將在適用的招股説明書附錄中列出。

專家

本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而納入。


		上述限制有重大例外情況。？見本招股説明書附錄中某些契約的説明，以及隨附的招股説明書中有關資產合併、合併和出售的債務證券説明

受託人		美國銀行全國協會

治國理政法		紐約州

目錄

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