2021年6月16日 途經埃德加 美國證券交易委員會 公司財務部 技術辦公室 東北大街100號F 華盛頓特區，20549

注意：

約瑟夫·肯普夫

羅伯特·利特爾佩奇

亞歷山德拉 巴龍

拉里·斯皮爾蓋爾

回覆：	Ascendant Digital Acquisition Corp.

表格S-4登記説明書第2號修訂

提交於2021年5月28日

第333-254720號檔案號

女士們、先生們：

我們代表我們的客户，開曼羣島豁免公司(該公司)， Ascendant Digital Acquisition Corp.，寫信以提交公司對美國證券交易委員會公司財務部(該公司)工作人員對上述於2021年5月28日提交的S-4表格第二次修訂註冊聲明(註冊聲明)的迴應，該聲明載於2021年6月14日的員工信函中。

公司已通過EDGAR提交了 第三份經修訂的S-4表格註冊説明書(第三份經修訂的註冊説明書)，該説明書反映了公司對員工收到的意見和 某些更新信息的迴應。為便於參考，意見信中的每條評論都以粗體打印在下面，後面是公司的回覆。以下答覆中的所有頁面引用均指 第三個修訂註冊聲明中的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語的含義與第三次修訂後的註冊聲明中的含義相同。

2021年5月28日提交的S-4/A表格

美國聯邦所得税考慮因素，第157頁

1.

我們注意到您對之前第1條意見的迴應；但是，您的補充披露和税務意見都沒有明確説明税務律師正在就符合重組資格的本地化美國持有者的後果發表意見。請相應修改。

回覆：公司承認員工的意見，並已相應修訂了第三次修訂的註冊説明書的第158-159頁。

美國證券交易委員會

2021年6月16日

未經審計的備考簡明綜合財務信息

未經審計的備考簡明綜合資產負債表，第178頁

2.

我們在您對評論3的回覆中注意到，MarketWise pubco是否將通過發行A類普通股或支付現金(選舉決定)來贖回普通股和B類普通股 將由董事會公正的多數票決定。公正無私的 多數董事會成員將排除在該選舉決定中直接或間接擁有重大利益(包括經濟利益)的任何董事。請注意，如果董事會成員是由目前持有B類普通股和普通股的個人任命進入董事會的，則董事會成員雖然出於監管 合規目的而被視為獨立，但在會計方面可能不被視為獨立。因此，如果大多數無利害關係的 多數由普通股持有者和B類普通股的持有者提名的董事會成員組成，現金贖回功能可能不在本公司的控制範圍之內。請通知我們或修改您的形式資產負債表演示文稿和適用的相關披露。

迴應：本公司確認 員工的意見，並已修訂第三修訂註冊聲明第108頁及MarketWise第三A&R營運協議表格(載於第三修訂註冊聲明附件K)，以規定普通股的現金 贖回將限於MarketWise pubco從股票發售收到的現金收益。該公司認為，以這種方式限制現金贖回功能應為普通單位提供永久股權待遇，與證交會在1992年AICPA全國證券交易委員會當前發展會議上提出的證交會工作人員對涉及會計和審計問題的註冊事宜的解釋中的評論一致。

* * *

如對本函有任何疑問或意見，請隨時與White&Case LLP的埃利奧特·史密斯聯繫，電話：(212)819-7644。

誠摯的問候,

/s/White&Case LLP

White&Case LLP

2