2021年5月28日

通過 埃德加

美國證券交易委員會分部

公司財務

技術辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

注意：

約瑟夫·肯普夫

羅伯特·利特爾佩奇

米切爾 奧斯汀

拉里·斯皮爾蓋爾

回覆：	Ascendant Digital Acquisition Corp.

表格S-4登記説明書第1號修訂

提交於2021年5月11日

第333-254720號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户，開曼羣島豁免公司(該公司)， Ascendant Digital Acquisition Corp.，寫信提交公司對美國證券交易委員會公司財務部(該公司)工作人員對上述於2021年5月11日提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案(首次修訂的註冊聲明)的意見的迴應。該意見載於2021年5月11日的員工信函(第一次修訂的 註冊聲明)。 該公司對美國證券交易委員會公司財務部(該公司)工作人員的意見作出了迴應。 美國證券交易委員會(該公司)於2021年5月11日提交的員工信函中載有上述關於S-4表格註冊聲明的第1號修正案(首次修訂的註冊聲明)。

公司 已通過EDGAR提交了第二份經修訂的S-4表格註冊説明書(第二份經修訂的註冊説明書)，該説明書反映了公司對 員工收到的意見和某些更新信息的迴應。為便於參考，意見信中的每條評論都以粗體打印在下面，後面是公司的回覆。以下答覆中的所有頁面引用均指第二次修訂的註冊聲明中的第 頁編號。此處使用但未定義的大寫術語具有第二個修訂的註冊聲明中的含義，包括與第一個修訂的註冊聲明相比的更改 雙方的當前名稱(即，Beacon Street Group)至交易結束時的預定名稱(即、MarketWise)。

2021年5月11日提交的表格S-4註冊説明書第1號修正案

美國聯邦所得税考慮因素，第155頁

1.

我們注意到您對先前評論13的迴應；但是，如果您認為本地化符合《國税法》第368(A)(1)(F)條規定的 重組，則您必須獲得支持這一結論的法律意見。否則，請在此處修改您的信息披露和相關風險因素，以明確不確定 該歸化是否符合免税重組的資格以及對股東的潛在後果。

美國證券交易委員會

2021年5月28日

迴應：公司承認員工的意見，並在附件8.1中提交了法律意見 ，以支持本地化符合國税法第368(A)(1)(F)條規定的重組的結論。

導言，第169頁

2.

我們注意到，您預計業務合併將計入類似於反向資本重組的賬户。由於 不是業務合併，請在此處和整個文件中修改您對與ADAC合併的描述，以反映其實質。

迴應：公司承認員工的意見，並已修改了第二次修訂的註冊 聲明中定義的術語，將業務合併協議預期的所有交易稱為交易。

未經審計的預計形式 簡明合併財務信息

未經審計的備考簡明綜合資產負債表，第178頁

3.

我們在您對評論17的回覆中注意到，BSG pubco可以選擇通過發行同等數量的BSG pubco A類普通股或支付現金來贖回 BSG pubco B類普通股的普通股和股票。請向我們詳細解釋BSG pubco將如何決定是發行股票還是支付現金。請告訴我們將由誰 做出決定，以及將如何做出決定。在這方面，我們注意到BSG成員將持有BSG pubco的控股權。

迴應：公司承認員工的意見，並敬告員工，MarketWise pubco是否將通過發行同等數量的MarketWise pubco A類普通股或支付現金(一項選舉決定)來贖回MarketWise pubco B類普通股的普通股和股票，將由MarketWise pubco董事會公正的多數董事根據MarketWise pubco的條款 作出 的決定： MarketWise pubco將通過發行同等數量的MarketWise pubco A類普通股或支付現金(一項選舉決定)來決定是否贖回MarketWise pubco B類普通股本公司預期，無利害關係的多數將排除在該選舉決定中直接或間接擁有重大利益(包括經濟利益) 的任何董事。通過將選舉決定的酌處權僅授予公正的多數人，公司試圖避免可能 導致此類選舉決定的完整性受到質疑的利益衝突。在作出選舉決定時，公正多數派可能會考慮總體經濟和商業狀況、MarketWise的財務狀況和經營業績、 其可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、新發行的MarketWise pubco A類普通股的潛在攤薄影響，以及公正多數派可能認為相關的其他 因素。本公司已相應地在經修訂的第二份註冊説明書第109頁增加披露。

一般信息

4.

請根據 S-X規則3-12更新財務報表。

迴應：公司承認員工的意見，並已相應修訂了第二份修訂後的註冊聲明。

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美國證券交易委員會

2021年5月28日

5.

您在您的文件中注意到，Beacon Street Group依賴於出版商根據1940年投資顧問法案第202(A)(11)(D)條將其排除在 投資顧問定義之外。請提供詳細的法律分析，説明Beacon Street Group的活動如何符合“顧問法”規定的排除範圍。 此外，請詳細説明Beacon Street Group的活動是如何具有一般性和客觀性的，包括Beacon Street Group如何為其客户提供個性化的服務和工具。

迴應：公司承認員工的評論，並恭敬地通知員工，根據法律先例和SEC工作人員指南的解釋， MarketWise的金融研究產品的提供符合出版商根據1940年《投資顧問法案》(修訂的《投資顧問法案》)第202(A)(11)(D)條將其排除在投資顧問定義之外的規定。(br}根據法律先例和SEC工作人員指南的解釋，提供MarketWise的金融研究產品符合出版商根據1940年修訂的《投資顧問法》(Investment Advisers Act)第202(A)(11)(D)條將其排除在投資顧問定義之外的規定。

為了保持 MarketWise的出版商排除資格，其產品必須：(1)具有一般性和客觀性，因為所提供的研究不適用於任何特定的投資組合或任何客户的特定 需求；(2)真誠或真實，因為它包含與促銷材料相反的公正的評論和分析；以及(3)一般和定期發行，因為它不計時於特定的市場活動或影響的 事件，

年美國最高法院Lowe訴證券和交易委員會案 [“美國最高法院判例彙編”第472卷，第181頁(1985)]認為，關於證券的建議的發佈者，即使該建議包括購買、出售或持有特定證券的具體建議，如果發佈者不提供針對任何特定投資組合或任何客户的特定需求量身定做的個性化建議，則有權依賴發佈者的排除。只要發佈者和訂閲者之間的溝通保持完全非個人的，並且不會發展成投資顧問-客户關係所特有的那種信任關係，洛威法院認為，這類產品和出版物推定屬於排除範圍， 因此出版商不受“顧問法”規定的註冊約束。

MarketWise提供的金融研究產品 符合上述出版商排除的要求。MarketWise向其客户提供的金融研究產品具有一般性和非個人化性質，並不針對任何客户的 特定需求進行個性化或量身定做。MarketWise不收集任何投資者適宜性信息，也不執行任何適宜性分析；相反，MarketWise出版物分發給所有訂閲者，而不考慮其個人投資目標 。該產品面向公眾銷售，並不反映任何受託或人與人之間具有投資特點的關係 顧問-客户關係。MarketWise的金融研究產品是真正的出版物，為其訂閲者提供無私和客觀的評論和分析。MarketWise不會由MarketWise出版物中突出顯示的任何投資產品的贊助商或分銷商 進行補償。MarketWise定期或定期發佈其研究報告，發佈的時間不限於特定的市場活動或影響或有能力影響證券行業的事件。MarketWise時事通訊的出版頻率因主題產品而異，但時事通訊通常按月出版。例如，編輯惠特尼·蒂爾森(Whitney Tilson)出版的MarketWise的“帝國股票投資者”(Empire Stock Investor)時事通訊 為客户提供有關大盤股、國內股票的月度市場信息。同樣的帝國股票

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美國證券交易委員會

2021年5月28日

投資者時事通訊提供給所有訂閲者，而不考慮他們的個人投資目標，MarketWise不會因帝國股票投資者時事通訊中的產品參考而得到涵蓋公司的任何贊助商或分銷商的補償 。因此，我們相信MarketWise的金融研究產品的提供符合出版商根據《諮詢師法案》第202(A)(11)(D)節將投資顧問排除在 投資顧問定義之外的要求，這一要求得到了法律先例和SEC工作人員指導的解釋。本公司已相應地在第二次修訂註冊聲明的第38頁和第39頁增加了披露 。

* * *

請不要猶豫，請致電White&Case LLP(212)819-7644與Elliott Smith聯繫，並 對本信提出任何問題或意見。

誠摯的問候,

/s/White&Case LLP

White&Case LLP

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