美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

標記 一

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年12月31日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 第000-55167號文件

PetVivo 控股公司

(小企業發行人章程中的名稱 )

5251 伊迪娜工業大道。

明尼蘇達州伊迪納，郵編：55439

(主要執行機構地址 )

(952) 405-6216

(發行人電話： )

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，0.001美元

(班級標題 )

勾選標記表示發行人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)， 已提交交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直遵守此類提交要求。是[X]不是[]

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間)內(如果有)以電子方式提交併發佈根據S-T規則405(本章229.405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]沒有 []

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司 。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

顯示 截至最可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：

PETVIVO 控股公司

表格 10-Q

截至2020年12月31日的 期間

索引

根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明

本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節(“交易所 法”)含義的前瞻性陳述。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致PetVivo Holdings Inc.(以下簡稱“本公司”)的實際 結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來 結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述 涉及假設並描述公司未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用 “可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“ 相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或這些 詞語或類似術語的其他變體來識別。這些前瞻性表述基於可能不正確的假設， 不能保證這些前瞻性表述中包括的這些預測會成為現實。由於各種因素，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除適用法律要求的 外，公司沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述， 即使將來有新信息或發生其他事件。

第 第一部分。

第 項1.財務報表

PETVIVO 控股公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

股票 追溯重述於2020年12月進行的1取4反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

股票 追溯重述於2020年12月進行的1取4反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

簡明 合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2020年12月31日的9個月

截至2019年12月31日的9個月

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

股票 追溯重述於2020年12月進行的1取4反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PetVivo 控股公司

財務報表附註

2020年12月31日

(未經審計)

注 1-重要會計政策和組織摘要

(A) 組織和描述

公司的業務是許可和商業化我們的專有醫療設備和生物材料，用於治療 動物的病痛和疾病，最初用於狗和馬。該公司的運營是在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市郊區的總部 設施進行的。

(B) 列報依據

PetVivo 控股公司(“本公司”)於2009年在內華達州以原名註冊成立，並於2014年通過與明尼蘇達州的PetVivo，Inc.進行證券交易所反向合併而進入目前的業務 。此次合併導致明尼蘇達州PetVivo成為該公司的全資子公司。2017年4月，本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司， Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全資子公司。

2020年10月，本公司批准了從2020年12月29日起對我們的已發行普通股進行4取1的反向拆分；同時，本公司將其法定普通股股份從225,000,000股增加到250,000,000股；所有股份 和每股數據都針對本次反向拆分進行了追溯調整。

隨附的 簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是 根據美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會的規則和規定編制的。根據本規則和規定，年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已被省略。 我們相信，這些未經審計的中期財務報表 中披露的信息足以使信息不具誤導性。

雖然這些截至2020年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日的9個月的中期財務報表未經審計，但我們的管理層認為，該等報表包括所有必要的調整(由正常經常性分錄組成)，以 公平地反映我們在列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2020年12月31日的9個月 的業績不一定代表截至2021年3月31日的年度或未來任何時期的預期業績 。

這些 未經審計的中期財務報表應與我們截至2020年3月31日的年度經審計財務報表及其附註一起閲讀和考慮，這些附註包括在我們於2020年6月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 。

(C) 合併原則

隨附的合併財務報表 包括本公司及其明尼蘇達州兩家全資公司的賬户。 合併後所有公司間賬户均已註銷。

(D) 使用概算

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計 和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括應收賬款的應收性、物業和設備及無形資產的預計使用年限和潛在減值 、以股份為基礎的付款和衍生工具的公允價值估計以及記錄的債務折價、租賃負債和相關使用權資產的公允價值估計、遞延税項資產的估值以及服務和利息的實物貢獻的估值。

(E) 現金和現金等價物

公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日，公司擁有230,969美元現金，沒有現金等價物。截至2020年3月31日，該公司擁有10,582美元的 現金和限制性現金，沒有現金等價物。

(F) 濃度風險

公司將現金存放在多家金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的限額。 公司將現金存放在多家金融機構，有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的限額。截至2020年12月31日，現金沒有超過FDIC未投保的餘額，管理層認為 公司沒有面臨任何重大的現金信用風險。

(G) 財產和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。重大增建和改造的支出被資本化。 維護和維修在發生時計入運營費用。折舊按資產估計使用年限(3)年(設備)、(5)年(汽車)和(7)年(傢俱和固定裝置)按直線法計算(計入各自的估計剩餘價值後)，折舊年限為(3)年(設備)、(5)年(汽車)和(7)年(傢俱和固定裝置)。

(H) 專利和商標

公司將維護和提升其專利和商標的直接成本資本化，並將這些成本 在60個月的有效期限或專利期限中較短的時間內攤銷。我們定期評估無形資產的可回收性 考慮可能需要修訂使用壽命估計或表明資產可能減值的事件或情況 。

(I) 每股虧損

基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。

截至2020年12月31日， 公司有1,124,803份未償還認股權證，行使價格從每股1.20美元到15.56美元不等。 這些認股權證的加權平均行使價格為每股1.99美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。

截至2019年12月31日， 公司有1,305,111份未償還權證，行權價格從每股1.20美元到15.56美元不等。 這些權證的加權平均行權價為每股2.16美元。這些認股權證被排除在加權平均 股票數量之外，因為它們被認為是反稀釋的。

公司使用ASC 260中的指導來確定是否轉換為每股虧損。ASC 260規定，可轉換證券應 被視為在報告期季度第一天的較晚日期或債務工具開始日期 的較晚日期行使。此外，如果計算稀釋後每股收益的效果 是反稀釋的，則IF轉換方法不適用於計算稀釋每股收益。

截至2020年12月31日，公司有280,000美元的可轉換票據本金和-0美元的未償還利息；截至2019年12月31日，公司有280,000美元的可轉換票據本金和7,057美元的未償還利息；這些票據將在截至2021年6月30日的財季 到期。如果轉換，28萬美元的未償還本金和-0美元的應計利息將以每股2.89美元的速度轉換為96,924股普通股。同樣在2020年12月31日，本公司與關聯方有一項以股份結算的債務義務 ，其中196,000美元本金將轉換為一股普通股和一份認股權證 一股普通股，確切單位數將由截至本申請尚未發生的S-1發行條款確定 。有關本 段討論的可轉換票據的更多信息，請參閲這些財務報表的附註8。

(J) 收入確認

公司根據FASB ASC No.606“與客户簽訂合同的收入”確認安排的收入。 收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了 我們希望通過交換這些產品或服務而獲得的對價。公司於2018年4月1日採用了累積追趕過渡法 。會計上的這一變化對公司的財務報表沒有任何實質性影響。

公司在履行履行義務時確認與我們向獸醫銷售庫什產品相關的收入， 是在我們收到訂單併發貨庫什產品時確認的。

(K) 研發

公司按發生的方式支付研發費用。

(L) 金融工具的公允價值

公司執行FASB ASC 820-10的會計準則，公允價值計量以及一些 相關的財務會計準則委員會工作人員職位。本指引將公允價值定義為在計量日出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其開展業務的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在 為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

公司的金融工具包括投資-權益類證券、應收票據和應計利息、 應付票據和應計利息關聯方以及可轉換票據。由於 金融工具的短期性質和本公司的借款利率，本公司 金融工具的賬面價值接近其於2020年12月31日和2020年3月31日的公允價值。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。本公司對某一特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮該資產或負債的特定因素。 本公司按公允價值記錄的票據的估值採用第3級投入，考慮(I)時間 價值、(Ii)當前市場和(Iii)合同價格。

公司於2020年12月31日和2020年3月31日按公允價值計量其投資-應收股本證券。 見本表格10-Q中包含的財務報表附註4。

本公司根據會計準則彙編815衍生工具和套期保值 (“ASC 815”)對衍生工具進行會計核算，該準則為衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具)和套期保值活動建立了會計和報告標準。ASC 815要求實體將所有衍生品 確認為資產負債表中的資產或負債，並按公允價值計量這些工具，這些工具位於 公允價值層次的第三級。

如果滿足 某些條件，可以將衍生工具指定為套期保值工具，其目標是將套期保值衍生工具的損益確認時間與(I)可歸因於套期保值風險的被套期保值資產或負債的公允價值變動或(Ii)被套期保值預測交易的收益影響相匹配。 對於未被指定為套期保值工具的衍生品，收益或虧損在收入中確認。 對於未被指定為套期保值工具的衍生品，收益或虧損在收益中確認。 對於未被指定為套期保值工具的衍生品，收益或虧損在收益中確認

(M) 基於股票的薪酬--僱員和非僱員

權益 向員工和非員工發放的用於獲取商品或服務的工具

2018年6月20日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-07，薪酬-股票 薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計。ASU 2018-07旨在降低成本和 複雜性，並改進向非員工(例如，服務提供商、外部法律顧問、供應商等)支付股份的財務報告。在新標準下，公司將不再需要對非員工獎勵進行與員工獎勵不同的評估 。這意味着公司將在授予日對ASC 718下的所有股權分類獎勵進行估值，並放棄 在該日期之後對獎勵進行重新估值。

公司對員工股票薪酬的核算與非員工股票薪酬相同。

股票期權和類似工具的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值 模型進行估計。投入的假設範圍如下：

(N) 所得税

公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。遞延税項資產和負債 根據財務報告與資產和負債的計税基準之間的差異確定，並使用 預期差異逆轉時將生效的頒佈税率和法律進行計量。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼 。

公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。

根據ASC主題740的要求，公司只有在確定 相關税務機關更有可能在審計後維持該職位之後，才會確認該職位的財務報表收益。對於更有可能達到 門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。該公司將ASC主題740應用於訴訟時效仍然開放的所有税務職位 。由於實施ASC主題740，公司未確認 未確認税收優惠負債的任何變化。

公司目前未接受任何聯邦或州司法機構的審查。

公司的政策是將與税收相關的利息和罰款記錄為運營費用的一個組成部分。

(O) 庫存

存貨 根據美國會計準則第330條入賬，並以成本和可變現淨值中較低者列賬。我們使用先進先出(FIFO)方法計算庫存 ，並在成本發生時按項目資本化。庫什庫存的當前市場保質期 為3年。但是，管理層保留對此進行適當審查和調整的權利。

(P) 最近發佈並通過的會計公告

2017年1月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號《無形資產和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》， 取消了計算隱含商譽公允價值的要求，而是要求實體根據報告單位賬面價值超過其公允價值的部分記錄減值費用。此修訂適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度 或中期商譽減值測試。我們於2020年4月1日採用此ASU， 它對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量要求的修改 。此更新中的修訂修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求 。ASU在2019年12月15日之後的財年和過渡期 內對註冊人有效。本公司於2020年4月1日採用該ASU，對財務報表沒有實質性影響。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。

注 2-持續關注

隨附的 綜合財務報表乃根據美國普遍接受的會計準則編制 ，該等準則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。

在截至2020年12月31日的9個月內， 公司淨虧損3,199,763美元，同期運營活動中使用的現金淨額為776,845美元。此外，截至2020年12月31日，公司的累計赤字為57,788,408美元，營運資金 赤字為821,219美元，股東赤字為661,956美元。這些條件使人對公司是否有能力在這些綜合財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去 產生了極大的懷疑。有鑑於此，本公司能否持續經營取決於本公司是否有能力通過發行債務或股權 實現一定的盈利水平和/或獲得充足的融資，從而為其運營提供資金。

管理層 打算通過私募或公開發行其股權證券來籌集更多資金；這從 分別於2020年10月13日和2020年12月31日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1和S-1/A表格中可以看出。 管理層相信，目前正在採取的進一步實施其業務計劃的行動將使公司能夠繼續 作為一家持續經營的企業。雖然該公司相信其籌集額外資金的可行性，但不能對此 效果作出保證。本公司能否繼續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃並籌集額外資金的能力 。

新冠肺炎 已對全球經濟產生影響，這可能直接或間接影響我們持續經營的能力 。

如果公司無法繼續經營 ，這些 合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

附註 3-租賃和承付款

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月期間的租金 分別為13,343美元和13,434美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月期間的租金 分別為40,479美元和37,679美元。

該公司於2017年5月3日簽訂了一份為期84個月的租約，租用位於明尼蘇達州埃迪納市的3577平方英尺新建辦公、實驗室和倉庫空間 。該公司於2017年11月開始入駐該設施。基本租金起價 為每月2,078美元，每年上漲2%，公司負責按比例分攤公共空間費用、財產税和建築保險。截至2020年12月31日的基本租金為2162美元。如果損壞導致物業不再作為整體使用，則本租約可由業主終止 ；如果損壞導致設施在45天內無法使用，本租賃可由公司終止。1月8日本公司於2020年12月1日訂立租約修正案，同意將租賃期延長至2026年11月，以換取記入應付票據的42,500美元貸款及 7,500美元的贈款，該筆貸款已記入應計費用，並將在租賃期的剩餘時間內攤銷。

以下是截至2020年12月31日的經營租賃負債年度未貼現現金流的到期日分析：

根據ASC 842的規定，本公司根據延長至2026年11月的租賃期和0.12%的庫房利率， 確認了約189,600美元的運營租賃使用權資產和相應且相等的運營租賃負債 ，用於租賃我們在明尼蘇達州埃迪納市的設施。截至2020年12月31日，本公司只有一份經營租約，因此剩餘租期和加權平均折扣率分別約為6年和0.12%。

截至2020年12月31日 ，未來基本租金租賃付款的現值-淨值按流動和非流動 資產和負債分類如下：

根據我們的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018財年租約終止之前為承租人的租約， 截至該財年，公司已記錄約330,000美元作為潛在應付給出租人的款項， 該負債截至2020年12月31日仍然存在，並計入應付賬款。

附註 4-投資-股權證券

於2019年6月28日，本公司與第三方簽訂購買協議，購買翡翠有機 Products，Inc.(場外交易粉色代碼：“EMOR”)1,500,000股普通股，代價為1,500美元。本公司應用ASU 第2016-01號金融工具-整體-金融資產和金融負債的確認和計量 和ASC 820的指導，在2020年12月31日得出1,500美元的公允價值。本公司在確定股票的公允價值時考慮了許多因素，包括但不限於對股票的限制的性質和期限、潛在買家受限制的程度 以及票據和發行人特有的定性和定量因素以及不履行義務的風險。 本公司在確定股票的公允價值時考慮了許多因素，包括但不限於對股票的限制的性質和期限、潛在買家受限制的程度、以及與票據和發行人有關的定性和定量因素以及不履行義務的風險。

附註 5-預付費用和延期發售成本

截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司的預付費用和遞延發售成本分別為252,431美元和132,023美元。 截至2020年12月31日，預付總金額為252,431美元，主要由141,687美元的短期預付費用和110,744美元的遞延發售成本組成。在被歸類為預付費用-短期的141,687美元中，約73,000美元由尚未執行的廣告和營銷服務組成，25,000美元由科羅拉多州立大學(Colorado State University)將進行的犬肘骨關節炎研究的押金組成。被歸類為遞延發售費用的110,744美元 完全由與我們分別於2020年10月13日和2020年12月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1和S-1/A文件相關的法律成本組成，如果我們成功地通過此次S-1發行籌集資金，將記錄為收益減少 ，否則將計入費用。

附註 6-財產和設備

物業和設備的 組件如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，折舊費用分別為10,768美元和2,438美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，折舊費用分別為24,731美元和12,861美元。在截至2020年12月31日的9個月內，公司收到了482美元的現金收益，該金額與在截至2020年3月31日的 三個月內為我們的模塊化潔淨室處理的保險索賠有關，該潔淨室在向買方發貨期間損壞。在截至2019年12月31日的9個月內，本公司確認了與出售一臺設備相關的450美元資產收益 該設備最初以1,004美元的價格購買，在出售時已全額折舊，並以450美元的現金出售。

注 7-商標和專利，淨額

無形資產的 個組成部分都是有限壽命的，如下所示：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月期間，攤銷費用分別為1,629美元和134,283美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月期間，攤銷費用分別為48,331美元和408,994美元。

在截至2020年和2019年12月31日的三個月內，無形減值費用分別為8,353美元和28,038美元。 在截至2020年和2019年12月31日的9個月內，無形減值費用分別為23,930美元和28,038美元。

附註 8-應付票據和可轉換票據

於2020年12月31日，本公司須支付129,720美元應付票據、應付票據關聯方及應計利息 及280,000美元應付可轉換票據。

於2020年3月31日，本公司須支付76,350美元應付票據及應計利息，以及286,981美元應付可轉換票據及應計利息 。

可轉換 應付票據

公司於2020年6月15日簽訂了由RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的應付可轉換票據，據此，RDCN可於2021年1月15日或之後、2021年3月15日到期前按每股1.12美元的利率轉換。RDCN 發行本金為352,941美元，其中52,941美元由15%的原始發行折扣(“OID”) 組成，幷包含轉換功能。然而，只有在違約事件(包括公司無法控制的事件)的發生觸發 時，此轉換功能的行使應急才可用(即，不完全基於公司股票市場或公司自身運營)。此外，RDCN應計利息為 ，年利率為12.5%，以每年360天為基礎計算。本RDCN與購買139,286股公司普通股(“RDCN認股權證”)的權證一起發行，相對公允價值為91,500美元。成立時，RDCN的未償還本金餘額減少到-0美元，債務總額(352,941美元)的各種折扣如下：i)RDCN 權證根據其相對公允價值對債務產生了91,500美元的折扣；ii)投資者法律 成本2,500美元被視為債務(2,500美元)的折扣，因為這筆債務是由公司支付的；iii)$Iv)折價(206,000美元)，因為轉換選擇權被視為衍生工具。 在評估本次交易中的各種工具及其組成部分(包括髮行RDCN和RDCN認股權證)時， 將其視為衍生工具及其各自的會計處理, 本公司參考了ASC 470和ASC 815 ，並提供瞭解釋性指導。在發行RDCN和RDCN認股權證的同時，該公司還支付了30000美元 ，併發行了75000份認股權證(“Think認股權證”)，價值31500美元，使用Black-Scholes模型為 招攬RedDiamond Partners，LLC交易的 考慮股權。支付給Think Equity的總髮行成本為61,500美元的現金和認股權證， 公司記錄的相對公允價值為52,399美元的費用，因為債務沒有進一步的折扣 。截至2020年12月31日，根據RDCN，公司有-0美元的未攤銷債務貼現剩餘，並欠-0美元的本金和 利息。在截至2020年12月31日的三個月和九個月，本公司按比例將債務折價的 按比例攤銷為利息支出，金額分別為35,919美元和173,174美元。 於2020年10月26日，本公司簽訂票據轉換協議，將當時368,995美元的未償還餘額(本金352,941美元和應計利息16,054美元)轉換為263美元。568股普通股，每股1.40美元 ，當時股票的市場價為6.56美元。和解免除了1,908,100美元的衍生債務，未償還的 本金和利息368,995美元，以及債務折扣181,187美元，以換取在和解日期價值1,729,005美元的股票；這引發了366,903美元的債務清償收益。有關此轉換的更多信息，請參閲這些財務報表的附註10 。

於2020年12月31日及2020年3月31日，本公司對認可投資者持有的若干應付可轉換票據(“認可投資者可轉換票據”或“AICN”或“AICN”)負有責任。截至2020年12月31日，這些AICN的未償還餘額總額28萬美元由28萬美元的本金和-0美元的應計利息組成。 截至2020年3月31日，這些AICN的未償還餘額總額286,981美元由28萬美元的本金和6981美元的應計利息組成。 這些AICN的未償還餘額總額為28萬美元的本金和-0美元的應計利息。 截至2020年3月31日，這些AICN的未償還餘額總額為28萬美元的本金和6981美元的應計利息。本公司在截至2019年6月30日的季度內簽訂了這些AICN。所有這些AICN都在 截至2021年6月30日的季度內到期，也就是自其成立之日起兩年。這些AICN每年以10%的利率累計利息。 每個日曆季度應計利息到期並以現金支付。

在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，本公司分別向這些可轉換票據持有人支付了14,115美元和28,077美元的應計利息 。截至2019年12月31日止三個月及九個月內，本公司分別向該等可換股票據持有人支付-0美元及11,479美元 應計利息。

這些 AICN會在到期日或國家證券交易所(例如納斯達克或紐約證券交易所)上市時以每股2.89美元的價格自動轉換為普通股，前提是公司在上市時的股價 至少為3.47美元。AICN票據持有人有權在票據有效期內的任何時間以每股2.89美元的價格將其已發行本金和利息 轉換為公司普通股。截至2020年12月31日，沒有AICN票據持有人 轉換其票據。

可轉換 應付票據-關聯方

於2020年12月31日及2020年3月31日，本公司並無承擔任何關聯方應付可轉換票據本金及應計利息的責任。然而，公司於2020年5月14日與三名董事簽訂了應付票據，本金總額 為25,000美元。這三位董事的票據以每年6%的利率應計利息，於2020年8月14日(到期日)產生的應計利息總額為382美元，在該日，未償還餘額總額25,382美元被 按每股1.02美元轉換為25,003股普通股，價值25,383美元。

應付票據

在 1月8日根據本財務報表附註3所述，本公司於2020年簽訂租約修正案，將租賃期延長至2026年11月，以換取42,500美元的貸款。應付票據應計利息 年利率為6%。

於2020年12月31日，本公司有義務支付應付票據金額為40,969美元，應計利息為-0美元。 於2020年3月31日，本公司有義務支付應付票據金額為15,000美元，應計利息金額為95美元。 在截至2020年12月31日的三個月內，本公司根據本應付票據 支付了559美元的利息和1,531美元的本金。 本公司應支付的應付票據的利息和本金分別為559美元和1,531美元。 截至2020年12月31日的三個月內，本公司根據本應付票據支付了559美元的利息和1,531美元的本金。

購買力平價 應付貸款

2020年5月1日，根據美國2020年聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案頒佈的Paycheck保護計劃，公司獲得了38,665美元的貸款收益。截至2020年12月31日，本公司有義務支付 未償還餘額38,925美元，其中包括38,665美元本金和260美元應計利息。本金和應計利息 可以免責，本公司已申請免責。這筆貸款以1%的年利率計息，2022年5月1日到期 ；如果在2020年12月1日之前沒有得到寬免，本公司將被要求按月分期付款 本金和利息，直到票據全部付清為止。但是，截至本申請之日，我們正在等待貸款發行人關於我們的還款狀態的審查和進一步指導 。

應付關聯方票據

於2020年12月31日及2020年3月31日，本公司有責任支付應付關聯方票據及應計利息，總額分別為49,826美元及61,255美元。截至2020年12月31日的未償還餘額49,826美元，在這些財務報表的以下附註9中描述為本票修正案 。

注 9-股份清償債務關聯方

分別於 12月31日和2020年3月31日，本公司有義務承擔194,579美元的股份結算債務- 關聯方由所欠本金196,000美元和債務折價(1,421美元)組成。在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，該公司攤銷了1,421美元的債務貼現利息支出。

自2020年9月1日起，本公司根據《本票修正案》和《本票修正案》，與本公司董事David B.Master簽訂了兩項債務清償協議。本票修正案將本公司全資子公司Gel-Del Technologies， Inc.發行的原始本票延長最多兩年，並按照最初簽訂的相同條款，授予馬斯特斯博士。由於本票修正案只是延長了公司需要償還未償還餘額的 期限，因此本次變更被視為債務修改。 在執行本票修正案時，原始本票59,642美元的未償還本金和6,058美元的利息餘額為65,700美元；本票修正案的條款是按年利息累計率 8%計算的，如果本票的利率為20%，則利息餘額為20%。 本票的未償還本票的未償本金為59,642美元，利息餘額為6,058美元。 本票的未償還本票本金為59,642美元，利息餘額為6,058美元。本票修正案的條款為利息累算，年利率為8%，如果本票是本票修正案要求每月支付3,100美元，到期日為2022年6月30日，但如果公司實現股權銷售1,500,000美元或產品銷售總額1,500,000美元，則公司必須在那時支付未償還餘額。

本票的生效日期為2020年9月1日，本金為195,000美元，這代表 David Master解除了對他過去應計工資195,000美元的任何索賠，該票據按年利率 3%計息，到期日為2022年8月31日，要求從公司 產品銷售額達到3,500,000美元時起每月支付4,000美元。19.5萬美元的重新分類被視為債務修改。

馬斯特斯博士還簽署了一份 和解和全面免除協議(“和解協議”)，以使 公司受益，以和解和全面免除馬斯特斯博士對公司及其子公司曾經、可能擁有或可能收購的任何和所有過去的索賠、要求、損害賠償、判決、訴訟因由和 責任，包括但不限於 與(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況有關的任何索賠，(B)任何{馬斯特斯博士及其關聯公司與本公司於生效日期或之前訂立或設立的任何其他費用，包括所有未付利息費用、 滯納金、罰款或任何其他費用，或(C)本公司聘用馬斯特斯博士(直接 與違反本票修正案、本票或諮詢協議的索賠除外)，或(C)本公司聘用馬斯特斯博士( 與違反本票修正案、本票或諮詢協議有關的索賠除外)。

於2020年10月15日，本公司與David Master訂立票據轉換協議，據此，本公司及Master先生 均同意根據與我們目前進行的S-1發售協議相同的條款，將其當時未償還餘額193,158美元(本金192,500美元及應計利息658美元 )轉換為普通股及認股權證。根據本轉換協議，本公司同意轉換196,000美元，包括192,500美元本金 和3,500美元的轉換費，馬斯特斯先生同意放棄658美元的應計利息。3500美元的轉換費 被視為債務折扣，658美元被視為債務折扣的減少。因此，在 開始時，將196,000美元的可轉換餘額減去了2,842美元債務的折扣。截至2020年12月31日，由於本公司 尚未同意我們目前正在進行的S-1發行條款，該股票結算債務的未償還餘額 尚未轉換，並被記錄為負債。

於2020年12月31日，本公司與本票有關的本金及應計利息分別為-0-及-0-美元 與本票修訂有關的本金及應計利息分別為49,826美元及-0-。

附註 10-衍生負債和費用

公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入 組件是否符合衍生品資格，將在ASC主題815“衍生品和 套期保值”中單獨説明。這種會計處理的結果是，衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，公允價值變動 將作為其他收入(費用)記錄在經營報表中。於轉換或行使衍生工具時， 工具於轉換日期計入公允價值，然後該公允價值重新分類為權益。在ASC主題815項下必須重新分類的最初被歸類為權益的權益工具按重新分類日期工具的公允價值重新分類為負債 。

公司使用以下假設來確定這些合併財務報表附註 8中引用的RDCN中轉換功能的公允價值，在二項式定價模型下，分別在2020年6月15日、2020年9月30日和2020年10月26日，即發行日期、資產負債表日期和轉換日期：

截至2020年6月15日， 初始估值為526,800美元，產生了206,000美元的債務折價，淨可轉換票據負債 為-0美元，並強制確認320,800美元的衍生品費用和526,800美元的衍生品負債的相應抵消。 於2020年9月30日，該公司將衍生品負債重估為937,500美元。於2020年10月26日，該公司將 衍生負債重估為1,908,100美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，公司分別確認衍生工具費用為970,600美元和 -0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，公司分別確認了1,702,100美元 和-0美元的衍生費用和衍生負債。於2020年10月26日，本公司訂立轉換 協議，根據該協議，RDCN按每股1.40美元的比率轉換為263,568股普通股；這引發了本財務報表附註8所述的366,903美元債務清償收益 。

公司在截至2020年12月31日的9個月期間記錄的衍生品負債交易如下：

附註 11-應付帳款和應計費用

於2020年12月31日和2020年3月31日，公司有義務分別支付782,732美元和794,057美元的應付帳款 和應計費用。在截至2020年12月31日的總額中，555,960美元由應收賬款組成，而226,722美元的應計費用主要由過去員工的應計工資和相關應付工資税組成。在截至2020年3月31日的總額794,057美元中，556,653美元由應付帳款組成，而237,404美元的應計費用由過去員工的 應計工資和相關應付工資税組成。在支付應計薪酬 之前，不應繳納潛在的工資税。由於公司尚未支付這些應計工資，因此公司適當地保留了與這些應計工資相關的潛在工資税 。截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司已確定潛在税項的應計負債分別約為14,198美元和22,025美元。

附註 12-應計費用關聯方

於2020年12月31日，本公司有義務向關聯方支付9,615美元的應計費用。總金額是 累積的帶薪休假，欠John Lai和John Carruth的金額相等，為4,807美元。在截至2020年12月31日的季度內，David Master簽署了和解和全面釋放協議，放棄對其19.5萬美元應計工資的任何權利- 關聯方。作為這項和解和全面釋放的交換條件，公司向David Master發放了一張本金為19.5萬美元的票據，本金 在本表格10-Q‘s Note 9中有進一步描述。

於2020年3月31日，本公司有義務支付應付關聯方的應計費用252,607美元。其中38,954美元由應付賬款 組成，213,653美元由應計工資和潛在的應付工資税組成。

附註 13-普通股和認股權證

2020年10月23日，本公司批准並宣佈對其所有已發行普通股進行反向股票拆分，比例為1：4 股；此次反向股票拆分於2020年12月29日生效。所有對股票數量和每股價格數據的引用都已針對本次反向股票拆分追溯調整了所有時間段。

股權 激勵計劃

2020年7月10日，我公司董事會一致通過PetVivo控股公司“2020股權激勵計劃”(以下簡稱“2020計劃”)，該計劃須經我公司股東於2020年9月22日召開的股東例會上批准並生效。根據2020計劃，我們的普通股可用股數為1,000,000股， 可作為獎勵發行的股數為1,000,000股。除非董事會提前終止，否則2020計劃將於2030年7月10日午夜終止。

符合條件的 參與者-公司(或任何子公司)的員工、顧問和顧問，以及 公司的非員工董事將有資格根據2020計劃獲得獎勵。然而，就顧問和顧問而言，他們的服務 不能與融資交易中的證券發售和銷售相關，也不能直接或間接推廣 或維持PetVivo證券的市場。

管理 -2020計劃將由我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理， 該委員會完全有權決定獎勵的時間和對象，以及獎勵的類型、金額、支付形式、 任何延期付款以及每項獎勵的其他條款和條件。在符合2020計劃規定的情況下，委員會可 修改或免除尚未授予的裁決的條款和條件，或加速其可行使性。委員會還有權解釋和制定2020計劃管理的規章制度。此外， 董事會也可以行使委員會的權力。

可供獎勵的股份 -根據 2020計劃可供發行和保留髮行的Petvivo普通股總數為1,000,000股，但包括以下限制：

在任何一個計劃年度，授予任何非僱員董事作為獎勵的普通股的最高總數為 10,000股；但該限制不適用於非僱員董事選擇接受普通股以代替任何年度董事會、委員會、主席或其他聘用人的全部或部分，或以現金支付的任何會議費用 。

類型的獎項可以免費頒發，也可以由委員會決定以任何現金和其他代價授予。 獎勵可以規定，一旦授予或行使獎勵，持有者將獲得現金、PetVivo普通股、其他證券或財產，或一次性付款、分期付款或延期支付的任何組合。任何股票期權的每股行權價和任何股票增值權的授予價格不得低於PetVivo普通股在授予日的公允 市值。任何獎勵的期限自獎勵之日起不能超過十年 。在發生股票分紅或其他分配、資本重組、正向或反向 股票拆分、重組、合併或其他業務合併或類似的公司交易時，將調整獎勵，以防止稀釋 或擴大2020計劃下提供的利益或潛在利益。

2020計劃允許以下類型的獎勵：股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵、其他基於股票的獎勵和股息等價物。

截至2020年12月31日 ，本公司未根據2020計劃授予任何股份。

普通股 股

2020年12月29日，本公司按4股1股的比例對所有已發行普通股進行了反向股票拆分。 根據此次反向股票拆分，PetVivo的已發行普通股每股面值0.001美元， 合併並轉換為拆分後的一(1)股普通股，每股面值0.001美元。這次反向股票拆分統一影響了PetVivo的所有股東，因此沒有改變任何股東的百分比權益 或PetVivo股權的所有權。截至本申請日期，由於零碎股份的四捨五入 ，已發行了724股普通股。

在截至2020年12月31日的9個月期間，公司發行了991,014股普通股，具體如下：

I) 30,000股，價值40,680美元，記錄在基於股票的薪酬中，支付給視頻營銷服務提供商，期限為 6個月；

Ii) 20,000股，相對價值34,709美元，購買20,000股，其中一個單位由1股普通股和1/2認股權證組成。在截至2020年3月31日的季度內，34,709美元的價值連同與本次交易相關的認股權證的相對價值17,291美元(總計52,000美元)被記錄在普通股認購的季度內，並在截至2020年6月30日的季度收到資金和發行普通股後轉移到以資本和股本支付的額外 ；

Iii) 於2020年7月1日向兩家服務提供商出售價值22,000美元的12,500股，具體如下：a)向營銷和投資者關係服務提供商出售10,000股，價值17,600美元，計入股票薪酬；以及(B)向法律服務提供商出售2,500股，價值 4,400美元，計入股票薪酬；

Iv) 於2020年7月24日向一個認股權證持有人出售15,257股，價值12,053美元，據此，該認股權證持有人在無現金基礎上將25,000股認股權證轉換為15,257股普通股，認股權證的行使價為每股1.20美元；

V) 2020年8月至9月期間226,071股股票，以換取316,500美元現金給四名經認可的投資者；

Vi) 2020年9月14日向董事和高級管理人員發放的162,252股股票，價值486,755美元，作為過去兩年的工作獎金 ，計入股票薪酬如下：

Vii) 於2020年8月14日向三名董事出售價值25,383美元的25,003股，根據他們轉換的票據，總未償還餘額為25,382美元，其中包括25,000美元的本金和382美元的應計利息；這些票據的固定轉換價格 為每股1.02美元。

Viii) 根據RDCN價值1,729,005美元的368,995美元本金和應計利息的轉換，於2020年10月發行263,568股 ，如本表格10-Q的附註8所述；

Ix) 2020年10月，根據黎智英(John Lai)以無現金方式行使認股權證，以1.33美元/sh的執行價購買42,188股普通股， 32,347股；

X) 10月、11月和12月，向20名經認可的投資者出售202,499股股票，原因是他們行使了權證，執行價為2.22美元，現金收益為449,993美元，記錄在為行使權證支付的現金中；以及

Xi) 2020年10月，根據權證持有人以無現金方式行使認股權證，以4.44美元/sh的執行價購買6750股普通股 793股。

在截至2019年12月31日的9個月內，公司發行了652,466股普通股，詳情如下：

I) 根據和解協議向John Lai授予87,000股，根據和解協議，賴先生同意在協議日期(2019年9月11日)之前解除公司的所有索賠，包括他賺取的116,000美元的應計補償，並持有 這些股票至少3年；

Ii) 根據和解協議向Randall Meyer出售143,952股，根據和解協議，Meyer先生同意解除公司截至2019年9月11日的所有索賠，包括他賺取的191,936美元的應計補償 ，並持有該等股票至少3年；(2)根據和解協議，Meyer先生同意解除公司截至2019年9月11日的所有索賠 ，包括他賺取的191,936美元的應計補償 ，並持有這些股票至少3年；

Iii) 根據和解協議向John Dolan支付51,000股，根據和解協議，Dolan先生同意在協議日期(2019年9月11日)之前解除公司的所有索賠，包括他賺取的68,000美元的應計補償，並持有 這些股票至少3年；以及

Iv) 根據日期為2019年8月29日的和解協議向一名前僱員發放42,014股股票，此人同意 免除公司的所有索賠，包括賺取的80,029美元的賠償；以及

V) 向服務提供商提供價值12萬美元的27,000股股票，用於在截至2019年7月13日的一年期間提供生產服務，並在此期間按比例確認；以及

Vi) 2019年9月13日向一名股東出售90,000股，公司以10萬美元換取；

Vii) 價值102,000美元的67,500股票於2019年9月18日出售給一家服務提供商，以換取12個月的視頻製作和 營銷服務；

八) 121,500股出售給各種認可投資者，以換取135,000美元現金，這相當於每股價格為0.28美元；

Ix) 向服務提供商提供22,500股，由Barry Kaplan Associates在截至2020年4月的六個月期間提供投資者關係服務；

X) 2019年12月9日，本公司達成協議，我們同意以每股1.68美元的價格向服務提供商Launchpad IR發行37,500股普通股，總代價為70,500美元，用於投資者關係服務。截至資產負債表日期，即2019年12月31日，這些股票仍然 未發行；

Xi) 於2019年12月31日，本公司以40,000股換取104,000美元，相當於2.60美元/股，據此，1股普通股 由1股普通股和1股認股權證組成，其中普通股按其相對公平 值69,391美元入賬，認股權證將在本附註13的“認股權證”小節中介紹。截至資產負債表日期，即2019年12月31日，這些股票 仍未發行。

2019年10月31日，公司董事會還批准了一項對John Lai的補償計劃，其中包括他保留的15萬股託管股票，他從未返還給公司的庫房。

John Lai(首席執行官、總裁兼董事)、Randall Meyer(董事)和John Dolan(祕書兼董事)都是關聯方， 上面羅馬數字I到III中概述的375,936美元的減少額包括在應計費用相關 方中。上述羅馬數字四中概述的一名前僱員的應計薪金結算額為80,029美元，作為應付賬款和應計費用的減少額 入賬。如上文羅馬數字一至四所示，與這些交易有關的清償債務損失為81738美元 。

認股權證

在截至2020年12月31日的9個月內，本公司授予認股權證，購買價值443,098美元的240,632股普通股 ，包括：

I) 向一個投資者購買10,000股認股權證，按Black-Scholes模型計算價值為17,291美元，從而在截至2020年3月31日的季度內向認購的普通股認購股票，並在2020年4月6日收到資金並 發行認股權證時移至額外實收資本，此外，鑑於認股權證在發行時立即授予，並可在自4月6日授予日期起的3年內以每股4.00美元的價格行使，

Ii) 向董事、高級管理人員和顧問發行72,596股認股權證，按Black-Scholes模型計算，價值160,307美元，價格 在每股1.40美元至1.60美元之間，加權平均價格為每股1.52美元；以及

Iii) 向投資者和經紀人購買158,036股權證(按Black-Scholes模型計算價值265,500美元)，據此，附註9所述的91,500美元的相對 價值計入與可轉換債務一起發行的權證中 權益表 ；這些權證具有無現金權證行使功能，可按每股1.40美元行使，期限為5年 ，自6月15日授予之日起計

這些 權證的價值是通過使用Black-Scholes估值模型在以下假設下得出的：

I) 基於歷史波動性，本公司股票在授予日的預期波動率約為350%至433%。

Ii) 無風險利率與授予之日的美國3年期和5年期國庫券利率相同，介於0.29%和 1.16%之間。

在截至2019年12月31日的9個月內，本公司授予認股權證，購買價值914,730美元的433,633股普通股，包括：

I) 價值880,121美元的413,633股認股權證，授予立即授予並截至2022年10月的董事和高級管理人員，可在每股1.33美元至2.22美元之間的五年期限內行使；以及

Viii) 20,000股認股權證，作為相對公允價值為34,609美元的購入單位的可分離認股權證發行，據此， 認可投資者以每單位2.60美元的價格以104,000美元購買40,000個單位，一個單位相當於一股普通股 和一半認股權證，此外，如果認股權證可行使3年，則行使價為4.00美元/股 並立即歸屬。

這些 權證的價值是通過使用Black-Scholes估值模型在以下假設下得出的：

I) 本公司股票於授出日的預期波動率約為313%至361%， 是以授出日止年度內的交易日天數乘以逐日收市價變動百分率的標準偏差得出的； 該公司股票於授出日的預期波動率約為313%至361%， 是以授出日止年度內的交易日天數乘以每日收市價變動百分比的標準偏差得出的；及

Ii) 無風險利率與授予之日美國13週期國庫券利率相同，在2.30%至1.51%之間。

在截至2019年12月31日的9個月內，本公司取消了81,000股認股權證，以購買總計81,000股普通股 ，包括：

I) 按Black-Scholes模型計算價值300,770美元的67,500股認股權證，其中117,144美元的費用在註銷時尚未提取 根據規定在停止服務兩個月紀念日取消的認股權證的條款取消；以及

Ii) 13,500股票的認股權證最初從未估值，將在服務提供商開具賬單後授予，並因終止這些關係而被取消 。

截至2020年3月31日的年度和截至2020年12月31日的9個月的權證活動摘要如下：

截至2020年12月31日，認股權證股票權證價格區間及加權平均剩餘合約期為 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月期間，所有工具的股票薪酬總額分別為889,597美元和 791,256美元。預計公司將在2020年12月31日之後確認與權證發行、 未償還以及截至2020年12月31日使用Black Scholes定價模型估值的相關費用，金額約為287,000美元。

注 14-後續事件

2021年1月4日，公司根據黎智英無現金行使42,188份認股權證發行了38,516股股票，執行價為每股1.33美元。

2021年1月15日，本公司收到一位可轉換票據持有人發出的轉換通知，根據該通知，他們將50,000美元 可轉換票據本金和205美元應計利息轉換為17,379股普通股，轉換率為2.89美元/股。

2021年1月29日，一名權證持有人在無現金的基礎上以每股1.20美元的執行價行使了17,188股認股權證，並據此獲得了15,629股。

2021年2月9日，一位權證持有人 在無現金基礎上行使了9000股認股權證，執行價為每股4.44美元，並據此獲得了5,163股 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

我們 於2009年以原名在內華達州註冊成立。2014年，我們通過與成立於2013年的明尼蘇達州公司 PetVivo Inc.進行反向合併，進入了目前的業務。通過這次合併，PetVivo Inc.成為我們的全資子公司，同時我們將內華達州的公司名稱改為PetVivo Holdings，Inc.我們的普通股在場外交易 (OTC)市場公開交易，代碼為“PETV”。

當前 業務運營

我們 是一家新興的生物醫療設備公司，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯，專注於寵物創新醫療設備和療法的許可和商業化 。我們在290億美元的美國獸醫護理和產品市場開展業務(根據美國寵物產品協會的數據，市場規模為 )。儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院幾乎沒有治療寵物和其他動物骨關節炎的療法和/或藥物。此外，寵物在家庭中的角色近年來發生了很大變化 因為許多寵物主人認為他們的寵物是家庭的重要成員，現在他們願意在寵物身上花更多的錢 以保持他們的健康和生活質量。

我們 打算利用我們在人類療法開發方面的投資，以省時省錢的方式將寵物治療方法商業化 。這一戰略的一個關鍵組成部分是加快獸醫醫療設備收入的時間表， 這些設備比監管更嚴格的獸藥或人類療法更早進入市場。

我們的主打產品Kush®計劃於今年晚些時候進行重點商業發佈。庫什是一種獸醫管理的關節注射，用於治療狗和馬的骨關節炎和跛行。庫什設備是由天然成分 製成的，這些成分具有色澤和緩衝作用，可以像軟骨一樣發揮作用，治療與骨關節炎相關的疼痛和炎症。

我們 相信庫什是一種安全改善關節功能的優越療法。庫什顆粒具有光澤、緩衝、耐用的特點。以蛋白質為基礎的海綿狀顆粒模仿軟骨的組成和保護功能(即提供滑墊和癒合支架)，並作為人造軟骨保護關節。

使用 行業消息來源，我們估計在美國和歐盟約有2000萬隻擁有的狗患有骨關節炎，基於每隻狗200美元的售價計算，狗骨關節炎估計有40億美元的潛在市場機會；這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見約翰斯頓，斯賓塞A。“骨關節炎。 關節解剖學、生理學和病理學。”北方獸醫診所(1997年)：699723；和http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除治療骨關節炎外，庫什的關節緩衝和潤滑作用還顯示出 治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼錯位有關的問題)而導致的馬跛行的能力。 除了治療骨關節炎，庫什還能 治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼不對齊有關的問題)而導致的馬蹄跛行。

基於各種行業來源，我們估計美國和歐盟每年有100萬匹擁有的馬患有跛行和/或舟狀骨疾病，如果以每匹200美元的價格出售該產品，馬匹跛行和舟狀骨疾病市場將成為每年價值4億美元的機會 ；這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見凱恩、艾伯特·J、喬西·特勞布-達爾加茨、威拉德·C·洛辛格和林賽·P·加伯，“美國馬匹羣體中跛行和椎板炎的發生和原因”，“美國馬術協會會刊”(Proc Am Assoc Equine Pract)。聖安東尼奧(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz，A.J.凱恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。馬跛行、絞痛和馬原蟲脊髓腦炎(EPM)的經濟成本比較 。見“學報”，第1048-1050頁，2000；和Kilby，E.R.第10章，“美國馬羣的人口統計”，動物狀況IV：2007。

骨關節炎 是一種軟骨退化的情況，通過機械應力造成關節僵硬，導致炎症和疼痛。 由於持續失去保護墊和潤滑性，骨關節炎導致的跛行隨着時間的推移而惡化。目前治療骨關節炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治療和關節置換術。非甾體抗炎藥物(NSAIDs)用於緩解疼痛和炎症，但長期使用會導致胃部問題。非甾體抗炎藥(NSAIDs) 不能通過治療軟骨退行性變來阻止或減緩骨關節炎的進展。

我們 相信，我們使用庫什治療犬骨關節炎遠遠優於目前使用非甾體抗炎藥的方法。 非甾體抗炎藥有很多副作用，特別是對犬隻，而據我們所知，該公司使用庫什的治療方法沒有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛藥的情況下，庫什治療的狗的活動量也有所增加。

庫什設備的管理不需要 專門培訓。採用標準的關節內注射技術將治療注射到滑膜關節間隙，可同時治療多個關節。庫什立即治療骨關節炎的影響 ，沒有特殊的治療後要求。

從歷史上看， 典型獸醫診所的藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。 獸醫診所的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始提供獸醫處方。 獸醫診所正在尋找方法來彌補失去的處方藥收入。庫什設備是由獸醫管理的 ，應該會擴大診所收入和利潤率。我們相信，庫什增加的收入和利潤率將加快其採用率，並推動其成為與滑膜關節問題相關或因滑膜關節問題而導致的犬和馬跛行護理的標準 。如果我們以公司認為可以接受的方式推進庫什的商業化生產，我們的 挑戰將是我們是否能夠持續有效地運營，生產我們的產品，並以足夠的數量和足夠的價格銷售和銷售這些產品 ，以獲得令人滿意的持續利潤。到目前為止，我們還沒有做到這一點，我們的挑戰是繼續這樣做 。

我們 預計通過收購或授權人類 醫療器械公司專門用於寵物的更多專有產品來擴大我們的產品線。除了將我們自己的產品在戰略市場領域進行商業化 ，鑑於公司擁有龐大的專有產品渠道，公司正在尋求繼續發展戰略性的 授權外合作伙伴關係，以提供二次收入。

我們 計劃通過地區和國家分銷商支持的分銷關係在美國將我們的產品商業化，並輔之以使用數字營銷對寵物主人進行教育和告知；我們還計劃通過商業合作伙伴在歐洲和世界其他地區 將我們的產品商業化。2019年9月，本公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，將拍攝我們的首席執行官John Lai、公司關鍵意見領袖John Lai的每月12集系列訪談和其他媒體內容，並將與96個商業廣告一起在彭博電視網播出 ；我們預計該節目將於2021年開始播出。

美國大多數獸醫的大部分設備和用品都是從四家獸醫產品分銷商中的一家購買的。 這四家分銷商加在一起，銷售給美國 陪護動物獸醫的產品按收入計算超過85%。我們計劃讓我們的產品分銷利用這些大型分銷商已經建立的現有供應鏈以及獸醫診所和臨牀醫生關係 。我們計劃與區域銷售代表一起支持這一分銷渠道。 我們的代表將與獸醫診所和醫院一起支持我們的分銷商。我們還將利用各種數字營銷工具，以寵物主人 為目標，開展產品教育和治療意識宣傳活動。我們的產品獨一無二的特性和 預期提供的好處預計會引起消費者極大的反響。

我們的 生物材料已通過人體臨牀試驗，並已被歸類為用作真皮填充物的醫療設備。 FDA不要求獸醫使用的醫療設備提交510(K)或正式的上市前批准。

運營結果

我們 是一家處於發展階段的公司，沒有商業收入的歷史，自 成立以來，我們遭受了經常性的鉅額虧損。以下討論應與本報告中包含的未經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的運營業績

收入 -截至2020年12月31日的3個月和9個月的收入分別為507美元和7303美元。截至2019年12月31日的三個月和九個月期間，收入 分別為500美元和500美元。收入包括庫什產品 對獸醫診所的銷售。

銷售成本 -銷售成本為-0美元-截至2020年12月31日的3個月和9個月期間為350美元。截至2019年12月31日的三個月和九個月期間， 銷售成本分別為2,145美元和5,990美元。銷售成本包括庫存 由於為陳舊庫存設立準備金而產生的減記費用。

毛利 -截至2020年12月31日的三個月和九個月的毛利潤分別為507美元和6953美元。 截至2019年12月31日的三個月和九個月的毛利潤分別為(1,645美元)和(5,490美元)。

運營費用 -截至2020年12月31日的三個月的運營費用為385,897美元，而截至2019年12月31日的三個月為571,116美元 ；減少185,219美元的主要原因是與授予董事、高級管理人員和顧問的認股權證相關的認股權證費用減少了約202,000美元，從而減少了基於股票的薪酬 。這兩個季度我們的大部分運營費用都是一般和行政費用。在截至2020年12月31日的三個月內，385,897美元的總運營費用包括12,398美元的折舊和攤銷， 24,484美元的銷售和營銷費用，8,353美元的無形減值，以及310,397美元的其他一般和行政費用。 在截至2019年12月31日的三個月內，總運營費用471,116美元包括137,725美元的折舊 在截至2020年12月31日的9個月內，總運營費用為1,652,977美元，其中包括73,062美元的折舊和攤銷，106,745美元的銷售和營銷費用，23,930美元的無形減值，以及 1,418,975美元的其他一般和行政費用。在截至2019年12月31日的9個月期間，運營費用總額為1,490,605美元 包括422,855美元的折舊和攤銷，85,087美元的銷售和營銷費用，28,038美元的無形減值 以及942,725美元的其他一般和行政費用。

其他 收入(費用)-截至2020年12月31日的三個月的其他收入(支出)為(652,363美元)，主要是 由於衍生負債增加(970,600美元)，如這些財務報表附註10所述， 利息支出(48,666美元)，以及債務清償收益366,903美元。截至2019年12月31日的三個月的其他收入(費用)為21,568美元，主要由本季度結轉的債務應計利息(8,418美元) 和結算收益29,986美元組成。截至2020年12月31日止九個月的其他收入(支出)(1,553,738美元)主要為 ，原因是與設立和重估衍生負債相關的支出(1,702,100美元)，如本財務報表附註10所述 ，利息支出(219,535美元)和債務清償收益366,903美元。截至2019年12月31日的9個月的其他 收入(費用)(75,157美元)主要由債務清償虧損 (81,738美元)組成。

税前淨虧損和淨虧損 -截至2020年12月31日的三個月，我們的淨虧損為1,037,753美元，或每股虧損0.16美元，而截至2019年12月31日的三個月，淨虧損為551,193美元，或每股虧損0.10美元。虧損增加486,560美元 主要是由於衍生工具費用970,600美元被債務清償收益(366,903美元)所抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月期間，加權 平均流通股數量分別為6,442,549股 和5,525,011股。截至2020年12月31日的9個月，我們的淨虧損為3,199,763美元，或每股虧損0.53美元，而截至2019年12月31日的9個月，我們的淨虧損為1,571,252美元，或每股虧損0.30美元。虧損增加1,628,510美元，主要歸因於衍生工具費用1,702,100美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月期間 的加權平均流通股數量分別為6,006,382股和5,170,499股。

流動性 與資本資源

我們的 財務狀況和未來前景在很大程度上取決於我們能否獲得融資，為我們在開發階段的運營提供資金 。我們目前的大部分成本結構是基於與人員和設施相關的成本，不受重大變異性的影響。 為了滿足我們的運營和營運資金需求，我們歷來使用來自認可投資者和其他人的貸款， 向認可投資者和其他先前與我們有關係的人出售普通股，以及大量發行基於股票的薪酬 以償還未償債務，並支付開發、管理、財務、專業和其他服務 。

截至2020年12月31日，我們的流動資產為386,377美元，包括約230,969美元的現金、2,250美元的應收賬款、1,500美元的投資權益證券和141,687美元的短期預付費用。相比之下，截至當日，我們的流動負債為1,207,596美元，其中包括782,732美元的應付賬款和應計費用，9,615美元的應計費用相關方，280,000美元的應付可轉換票據，33,364美元的PPP短期貸款，40,969美元的應付票據和應計利息，34,466美元的應付票據和應計利息相關方，以及26,450美元的經營租賃 截至2020年12月31日，我們的營運資金缺口為821,219美元。

我們 將需要通過私募或公開發行我們的股權或債務證券，或兩者的組合來籌集大量額外資本 ，而且我們可能需要使用籌集的資本中的一大部分來償還逾期債務。如果募集的任何資本不足以滿足運營營運資金需求和支付任何所需的債務，我們 很可能需要延長、再融資或將未償債務轉換為股權。

我們 目前幾乎沒有現金來支持我們的運營和預計的商業增長。因此，我們將需要大量的 額外資金，為至少未來12個月的運營營運資金提供資金。我們可能會從 多種渠道尋求融資，例如私下或公開出售我們的股權或可轉換債務證券，和/或從附屬公司、銀行或其他金融機構獲得貸款。 我們已分別於2020年10月13日和2020年12月31日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交S-1和S-1/A表格，通過公開發行我們的普通股籌集資金。如果我們 無法按照我們可以接受的條款在需要時獲得任何此類融資，我們的業務將受到嚴重影響。

流動性 代表公司產生足夠現金以滿足其即時現金需求的能力，而我們持續虧損 使我們難以實現這一點。在過去的幾年中，我們在沒有任何物質收入或流動資產來源的情況下繼續遭受鉅額虧損，這對我們的流動性造成了嚴重和有害的影響，並對我們正在進行的業務運營造成了巨大的 壓力。

我們 沒有產生任何運營現金流，因為我們是一家處於發展階段的公司，尚未實現任何重大的 商業收入。

淨額 經營活動中使用的現金-在截至2020年12月31日的9個月中，我們在運營活動中使用了(776,845美元)淨現金，而在截至2019年12月31日的9個月中，我們使用了(415,138美元)淨現金。用於經營活動的現金 的增加主要歸因於我們的淨虧損(3,199,763美元)。

淨額 投資活動中使用的現金-在截至2020年12月31日的9個月中，我們在投資活動中使用了(157,759美元)淨現金，其中包括(39,817美元)資本化的專利和商標成本，482美元的設備銷售成本，以及(118,424美元) 資本化的財產和設備成本，主要用於租賃改善和製造設備。這與截至2019年12月31日的9個月用於投資活動的淨現金(46,872美元)進行了比較，這主要是由於(44,822美元) 轉化為專利和商標的成本。

淨額 融資活動提供的現金-在截至2020年12月31日的9個月內，我們從融資活動中獲得現金淨額 1,154,991美元，其中包括簽訂各種可轉換應付票據的322,500美元，來自應付票據收益(包括PPP貸款)的66,165 美元，以及股票和權證銷售收益818,493美元，這些資金被(52,167美元)各種應付票據的償還、應付相關方的票據、應付可轉換票據以及債務 部分抵消 相比之下，在截至2019年12月31日的九個月內，通過為 活動提供融資，我們獲得了561,790美元的現金淨額，其中包括簽訂應付可轉換票據的收益280,000美元以及出售股票和權證的收益339,000美元 ，這些收益被各種應付票據的償還(57,210美元)、應付關聯方的票據 、應付可轉換票據以及債務工具的應計利息部分抵消。

庫存

存貨 按成本列報，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與庫存採購和生產相關的材料、人工和製造費用 。可變現淨值是預計銷售價格減去完工、處置和運輸的預計成本 。我們定期通過庫存盤點來檢查手頭的庫存數量。

截至2020年12月31日，該公司的庫存賬面價值為9,971美元，分為36,972美元的產成品庫存 ，這些庫存由(36,972美元)的陳舊庫存準備金、-0美元的在製品庫存、8,773美元的原材料庫存和1,198美元的包裝庫存完全抵消。

截至2020年3月31日，該公司的庫存賬面價值為$-0-，並細分為$50,357美元的產成品 庫存，這些庫存由($50,357)過時庫存準備金、$-0-在製品庫存、$-0-原材料庫存和$-0-包裝庫存完全抵消。

物料 承付款

應付票據 和可轉換票據

截至2020年12月31日 ，我們有以下義務：

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日 ，截至本季度報告日期，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的 或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生影響。

正在關注

我們2020年3月31日的Form 10-K和財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一段説明性的 段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。編制財務報表時 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。我們經常遭受運營虧損，並出現營運資金赤字 。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

對披露控制和程序進行評估 。

我們 維護旨在確保我們 根據1934年《證券交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們的首席執行官和首席財務官 根據他們對截至本報告所涵蓋期間結束時所執行的控制程序和程序的評估，得出結論認為我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的 報告。

我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)對財務報告的內部控制進行了定義，它是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為 財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的 管理層評估了截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項 評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”) 在#年提出的標準。內部控制--綜合框架(2013年修訂)。此評估包括對我們對財務報告的控制的設計和 程序的評估。

作為本報告準備工作的 一部分，我們已根據需要應用補償程序和流程，以確保 我們財務報告的可靠性。因此，管理層認為，根據其所知，(1)本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述對於本報告所涵蓋的期間不具誤導性，以及(2)本報告中包括的財務報表和其他財務信息 在所有重大方面都公平地反映了本公司截至該期間的財務狀況、經營成果和現金流 。

我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這增加了我們的財務報表可能具有重大誤導性甚至需要重述的風險 。我們致力於改進我們的財務和監督組織和程序 。

更改財務報告的內部控制 。

在截至2021年3月31日的財年的前三個季度，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

審計 委員會

我們的 董事會成立了一個審計委員會，由我們的三名獨立董事James Martin先生(財務 專家)、Joseph Jasper先生和David Deming先生組成。審計委員會的主要職能是就我們的 財務事務提供建議，並協助我們的董事會履行其在財務、會計、 和法律合規方面的監督職責。審計委員會的主要職責和職責是：(I)作為獨立和客觀的一方監督我們的財務報告流程和內部控制系統；(Ii)審查和評估我們的獨立會計師的審計工作；(Iii)評估我們的季度財務業績及其遵守法律和法規的情況； (Iv)監督管理層制定和執行財務政策和業務慣例；以及(V)為獨立會計師、管理層和董事會之間提供一個開放的溝通渠道。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

管理層 不知道任何政府機構或任何其他方正在考慮的任何涉及我們的財產 或公司的未決法律程序。截至本季度報告日期，沒有任何董事、高級管理人員或關聯公司(I)在任何 法律程序中對我們不利，或(Ii)在任何法律程序中對我們不利。

第 1A項。危險因素

不需要

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年12月31日的三個月內，本公司發行了537,723股如下：i)根據 ，於2020年10月發行了263,568股，轉換為368,995美元的可轉換票據的本金和應計利息；ii)根據 黎智英 以無現金方式行使認股權證，以1.33美元/sh的執行價購買42,188股普通股，於2020年10月發行了32,347股； iii)2020年10月，認股權證持有人以無現金方式行使認股權證購買6750股普通股，執行價為4.44美元/sh；iv)26,358股於2020年10月向2名認可投資者 行使執行價為2.22美元/sh的認股權證，獲得58,571美元的現金收益；v)48,600股於2020年11月向8名認可投資者行使認股權證Vi) 2020年12月，根據12名認可投資者行使權證向他們出售127,541股股票，執行價格為2.22美元/sh ，現金收益為283,422美元；和vii)38,516股，於2020年12月31日，根據John Lai以1.33美元/sh的執行價格購買42,188股普通股的權證 在資產負債表日以1.33美元/sh的執行價購買42,188股普通股 38,516股

在截至2019年12月31日的三個月內，本公司發行了221,500股股票，具體如下：i)121,500股給各種認可的 投資者，以換取135,000美元的現金，相當於每股0.28美元的價格；ii)22,500股給服務提供商 ，由Barry Kaplan Associates在截至2020年4月的六個月期間提供投資者關係服務；Iii) 2019年12月9日，本公司達成協議，同意向服務提供商Launchpad IR發行37,500股普通股，每股1.68美元，總代價為70,500美元，用於投資者關係服務。於資產負債表日期，即2019年12月31日，該等股份仍 未發行；iv)於2019年12月31日，本公司收到104,000美元以換取 40,000股，相當於2.60美元/股，據此，一個單位由一股普通股及1股認股權證組成，其中普通股按其相對公允價值69,391美元入賬；這40,000股於2019年12月31日資產負債表 日仍未發行。

在截至2020年12月31日的三個月內，公司發行了-0-認股權證。

在截至2019年12月31日的三個月內，本公司發行了366,133股普通股認股權證，內容如下：i)向John Dolan發行55,125股，價值122,489美元的認股權證，其中10,125股作為紅利授予，並於2019年10月31日 授權日立即授予，22,500股根據業績里程碑授予，22,500股在三年內按季度授予 並據此，所有該等認股權證可按每股2.22美元行使，為期五年；ii)向黎智英(John Lai)認購135,000股，價值299,973美元的認股權證，其中45,000股按業績里程碑授予，90,000股按季度行使， 由2019年10月1日開始，所有該等認股權證均可按每股2.22美元行使，為期五年；以及，所有該等認股權證均可按每股2.22美元行使，為期五年；(Ii)向黎智英(John Lai)認購135,000股，價值299,973美元，於2019年10月1日開始的三年內按業績里程碑授予45,000股，按季度行使90,000股。 iii)授予John Carruth的112,500股權證，價值249,997美元，其中22,500股根據業績里程碑授予， 90,000股在從2019年10月1日開始的三年內按季度行使；所有這些權證均可按2.22美元/股的5年 期限行使；Iv)授予David Deming的10,313股權證，價值22,915美元，在截至2020年8月31日的11個月期間按月授予，其執行價為2.22美元，期限為5年；v)授予John Lai的19,850股權證，價值38,744美元，執行價為2.00美元，期限為5年；(V)於2019年12月31日授予John Lai的權證，執行價為2.00美元，期限為5年；(V)授予David Deming的權證，價值22,915美元，在截至2020年8月31日的11個月期間按月授予，執行價為2.22美元，期限為5年；Vi) 授予John Dolan的3,970股權證，價值7,749美元，2019年12月31日授予John Dolan，執行價為2.00美元 ，期限為5年；vii)20,000股權證，作為購買單位的可拆卸權證發行，相對公允 價值34,609美元，因此認可投資者以104,000美元購買40,000股，價格為2.60美元/, 此外，如果認股權證的行使期為3年，則 行使價為4.00美元/股，並立即歸屬；viii)於2019年12月31日發行並 授予多名董事的認股權證，行使價為1.96美元/股，可行使期為5年，如下：a)Gregory Cash， 1,765份認股權證，價值3,445美元；b)C)斯科特·約翰遜(Scott Johnson)，1213份認股權證，價值2368美元；d)蘭德爾·邁耶(Randall Meyer)，1213份認股權證，價值2368美元；e)大衞·戴明(David Deming)，1,103份認股權證，價值2153美元；f)詹姆斯·馬丁(James Martin)， 1,103份認股權證，價值2153美元；g)約瑟夫·賈斯珀(Joseph Jasper)，882份認股權證，價值1722美元；h)大衞·馬斯特斯(David Master)，662份認股權證

根據修訂後的1933年證券法 第4(A)(2)節，本條款2中討論的所有 交易均免於註冊。

第 項3.高級證券違約

不需要 。

第 項4.礦山安全信息披露

不需要 。

第 項5.其他信息

無

物品 6.展品

以下 附件作為本季度報告的一部分歸檔。

PETVIVO 控股公司

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人委託下列簽字人代表其簽署本報告，並正式授權 。