本期權協議(“協議”)自所附期權獎勵證書(“證書”)規定的授予日期(“授予日期”)起生效，代表Barnes&Noble Education，Inc.(“本公司”)向證書中指定的人員(“參與者”)授予非限定期權(“期權”)，符合以下條款和條件、證書以及Barnes&Noble Education，Inc.修訂和重新設定的股權激勵計劃的規定。特此授予的期權並不是本計劃第5.7節所描述的“激勵性股票期權”。

1.授予期權。公司特此授予參與者一項期權，按照計劃和本協議的條款和條件，按照授予日股票公平市值的100%(100%)，按規定的每股期權價格購買證書中規定的數量的股票。(注1)本公司特此授予參與者購買證書中規定的數量的股票的期權，每股聲明的期權價格為授予日股票公平市值的100%(100%)，並受本計劃和本協議的條款和條件的約束。

4.根據本協議第2和7節以及本計劃第12.11節的規定，參與者或參與者的許可受讓人(定義見下文)或參與者的遺產(如參與者死亡)或參與者的監護人或法定代表人(如參與者殘疾)可在本選項終止前的任何時間行使本選擇權(如本計劃第3和7節所規定的)，行使範圍為本選擇權終止前的任何時間。(見下文的定義)或(在參與者死亡的情況下)參與者的遺產，或在參與者殘疾的情況下，參與者的監護人或法定代表人可在本選擇權終止前的任何時間行使本選擇權(如本計劃第2和7節以及本計劃第12.11節所規定的那樣)。

6.不可轉讓性。*(A)一般情況下。*除以下(B)款可能規定的情況外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲與分配法，除非本計劃另有規定。*除非遺囑或世襲與分配法或適用法律另有要求，否則不得以違反本第6條的規定轉讓或轉讓本選擇權，無論是自願或非自願的，除非是遺囑或世襲與分配法或適用法律另有要求。*不得轉讓或轉讓本選擇權，不論是自願或非自願的，除非是遺囑或世襲與分配法或適用法律另有要求。

(B)經委員會同意轉讓。經委員會同意，參與者可將本協議授予的選擇權轉讓給參與者的配偶、家庭伴侶和/或子女(和/或為參與者的配偶、家庭伴侶和/或子女的利益而建立的信託和/或合夥企業，或參與者是受益人或合夥人的信託和/或合夥企業)(參與者的每個受讓人，即“許可受讓人”)；但條件是，這些獲準受讓人應受本計劃和本協議中與轉讓期權有關的所有條款和條件的約束和約束，並應執行一份令公司滿意的協議，證明該等義務；此外，如果該參與者仍受本計劃的條款和條件約束，則在任何情況下，除非該轉讓得到本公司股東的特別批准，否則不得將期權(或其下的任何權利和義務)轉讓給第三方以換取價值。此外，本公司應與任何許可受讓人和本公司的轉讓代理合作，以完成本第6(B)條允許的任何轉讓。在任何情況下，除非該轉讓得到本公司股東的特別批准，否則不得將該期權(或其下的任何權利和義務)轉讓給第三方。

7.終止。-(A)因原因終止。-如果參與者因原因終止僱傭或董事職務，則本選擇權和根據本協議授予的所有權利應被沒收，並被視為取消，並且在終止之日起不再可行使，除非委員會另有決定。就本協議而言，“原因”一詞應定義為參與者的構成瀆職的行為。該瀆職包括但不限於，參與者從事欺詐行為。不誠實行為或其他犯罪行為。*公司管理層應全權酌情決定原因，但須經董事會主席審核。*董事會應應參與者的要求，審查參與者是否已被解僱、釋放或終止的決定，董事會應全權酌情確認、修改或推翻該決定。

(B)無故終止。除非委員會另有決定，否則在參與者因非因由或非因其死亡或殘疾而終止受僱或擔任董事職務的情況下，本選擇權和根據本協議授予的所有權利將被沒收，並視為被取消，並且在終止之日後的第90天不能再行使；(B)除非委員會另有決定，否則在終止之日後的第90天，該選擇權和根據本選擇權授予的所有權利將被沒收和視為取消，並且不能再行使；然而，只要(I)經如此延長的本購股權期限在任何情況下均不得超過到期日，及(Ii)只有先前未到期或未行使的購股權，在終止日歸屬及可行使的範圍內，方可行使(即在上述90天終止後期間內不得發生歸屬)。

(C)死亡。如果參與者在受僱於公司或其任何關聯公司或擔任公司或其任何關聯公司的董事期間死亡，則參與者(或其獲準受讓人)持有的、先前未到期或未行使的任何期權，在去世之日歸屬和可行使的範圍內，可由參與者的遺產或通過遺贈或繼承獲得該期權的任何人，或由獲準受讓人在參與者死亡後一年內的任何時間行使，無論是通過遺贈或繼承獲得該選擇權的人，或由獲準受讓人行使的期權，無論是在該參與者去世後一年內的任何時間，均可由該參與者的遺產或通過遺贈或繼承獲得該選擇權的任何人或由該獲準受讓人在該參與者去世後一年內的任何時間行使。除非根據本協議的條款提前終止，否則本協議中對參與者的提及應包括通過遺贈或繼承從該參與者那裏獲得選擇權的任何人。

(D)殘疾。*如果參與者因永久和完全殘疾而停止為公司或其任何附屬公司提供任何類型的服務(無論是作為員工還是董事)，參與者或其監護人或法定代表人或許可受讓人有權在一年內的任何時間行使以前沒有行使或到期的、參與者有資格在永久和完全殘疾的第一天(由委員會自行決定)行使的任何期權。(由委員會全權酌情決定)：如果參與者因永久和完全殘疾而停止為公司或其任何附屬公司提供任何形式的服務(無論是作為員工還是董事)，參與者或其監護人或法定代表人或獲準受讓人有權在一年內的任何時間行使以前從未行使過或到期的任何期權，並且參與者有資格在永久和完全殘疾的第一個日期(由委員會自行決定)行使這些期權。無論這種一週年紀念是在期滿日期之前還是之後，除非根據其條款提前終止。在本協定中，“永久和完全殘疾”一詞是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月，其永久性和程度應得到委員會滿意的醫學證據的支持。)即使有任何相反的情況，參與者也不能從事任何實質性的有利可圖的活動。(1)參與者是否因永久及完全殘疾而停止提供任何種類的服務；如有，。(2)該永久及完全殘疾的首次日期。

8.回收。委員會可根據其全權酌情決定權，指示取消期權，或在公司提出要求時，參與者同意向公司返還根據以前支付的履約股份實現的任何收益，條件是：(A)參與者在未經公司同意的情況下，在受僱於公司或其任何關聯公司或向公司提供服務時，(I)違反競業禁止、競業禁止或保密協議，(Ii)以其他方式從事與公司利益相沖突或違背公司利益的活動，或(Ii)以其他方式從事與公司利益衝突或違背公司利益的活動，或(Ii)以其他方式從事與公司利益衝突或對公司利益不利的活動，或(Ii)在未經公司同意的情況下，在受僱於公司或其任何關聯公司或向公司提供服務的情況下，包括欺詐或促成任何財務重述或違規的行為，或(Iii)在適用於參與者的範圍內，否則違反本公司或其任何關聯公司就追回本公司或其任何關聯公司授予、支付、交付、獎勵或以其他方式提供給參與者的賠償而採取的任何政策，因為該政策在授予期權之日生效，或在滿足適用法律要求(包括作為法典的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)所必需的範圍內有效如果(A)如果(A)財務重述減少了根據該選項本應賺取的金額，(B)如果財務重述減少了根據該選項本應賺取的金額，則(B)如果財務重述減少了根據該選項本應賺取的金額，則(B)如果財務重述減少了根據該選項本應賺取的將收回的金額應由委員會自行決定，但不得超過根據本協議授予的期權相關股份的公平市值。如果在根據本第8條提出退款要求後，參保人未能退還公司支付的任何款項, 參與者承認，公司有權追回已支付的金額以及與執行本協議相關的法院費用、律師費和其他費用和開支。

9.行政管理：(A)概括而言本協議以及參與者在本協議和證書下的權利須遵守本計劃的所有條款和條件(這些條款和條件可能會不時修改)，以及委員會可能為管理本計劃而採用的規則和條例。明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，以管理計劃、本協議和證書，所有這些都對參與者和被允許的受讓人具有約束力。本協議或證書(一方面)與本計劃(另一方面)之間的任何不一致應以有利於本計劃的方式解決。

(B)衝突。本計劃、本協議或證書與參與者與公司之間的任何書面僱傭協議之間的優先順序如下：如果(I)本協議或證書的條款(一方面)與本計劃的條款(另一方面)有任何不一致；或(Ii)任何此類書面僱傭協議(一方面)與本計劃的條款(另一方面)不一致，則本計劃的條款應完全取代和取代本協議、證書或本計劃條款中相互衝突的條款。如果本協議或證書(一方面)的條款與參與者的書面僱傭協議(另一方面)的條款有任何不一致之處，除非該書面僱傭協議經委員會批准，否則本協議或證書(視屬何情況而定)的條款應完全取代和取代相互衝突的書面僱傭協議的條款，在這種情況下，該書面僱傭協議將完全取代和取代本協議或證書(視情況而定)中相沖突的條款。

11.排除在其他計算之外。通過接受本協議項下授予的期權，參與者特此同意，在收到期權或出售行使時收到的任何股份時實現的任何收入或收益均為特別獎勵補償，在適用法律允許的範圍內，在確定本公司或其任何聯屬公司的任何養老金、退休、激勵、利潤分享、獎金、遣散費或遞延補償計劃下的任何付款金額時，不得將其計入“工資”、“工資”或“補償”。

12.免税。公司有權扣留工資或其他應付給參與者(或獲準受讓人)的工資或其他金額，或以其他方式要求參與者(或獲準受讓人)支付因授予任何獎勵、行使期權或根據本計劃、本協議或證書發生的任何其他應税事件而根據法律或法規規定必須扣繳的任何聯邦、州、地方或外國所得税、預扣税或就業税(“預扣税”)，或要求參與者(或獲準受讓人)支付因授予任何獎勵、行使期權或根據本計劃、本協議或證書發生的任何其他應税事件而產生的任何聯邦、州、地方或外國所得税、預扣税或就業税(“預扣税”)。

除非參與者(或允許受讓人)以書面方式選擇支付預扣税的要求，否則公司可以扣留根據此選項當時可向參與者(或允許受讓人)發行的任何股票的一部分。-如果儘管有前述規定，參與者(或允許受讓人)未能實際或建設性地繳納所要求的税款，公司(或其附屬公司)應在法律允許的範圍內，有權從以其他方式支付給該參與者(或獲準受讓人)的任何款項中扣除任何此類預扣税，或採取必要的其他行動來支付該等預扣税。*為滿足預扣税的要求，該參與者(或獲準受讓人)可以書面選擇(委員會可酌情決定接受或拒絕)以實際交付或見證的方式將公平市值合計等於該等預扣税額的其他股票出售給公司投標的股份必須在投標前由參與者(或許可受讓人)持有至少六(6)個月(或為避免不利會計後果而可能需要的較短期限)，以滿足期權價格或已在公開市場購買。

13.登記；在行使本選擇權時，本公司可推遲股票的發行和交付，直至(A)允許該等股票在當時上市的任何一個或多個證券交易所上市，以及(B)完成本公司認為必要或適宜根據任何聯邦或州法律、規則或法規對該等股票進行的登記或其他資格。*參與者應作出其認為適當的陳述並提供本公司的律師認為適合本公司的信息。鑑於該等股份當時存在或不存在，根據經修訂的1933年證券法發出有效的註冊聲明，以符合該法令或任何類似法令的規定發行該等股份。

本證書所代表的證券可能會被沒收，以及與公司簽訂的績效股票獎勵協議中規定的其他限制和限制。此外，本證書所代表的證券不得出售、出售或以其他方式轉讓，除非根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱“法案”)下的有效註冊聲明，或根據法案下的豁免註冊(該豁免是根據公司律師的意見而確定的)，否則不得出售、出售或轉讓本證書所代表的證券，除非根據1933年證券法(下稱“法案”)下的有效註冊聲明，或根據法案下的豁免註冊，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓。

(B)儘管有前述規定，但如果參與者在控制權變更後24個月內被繼任公司終止僱用，則根據本協議授予的期權或參與者在控制權變更時持有的任何替代獎勵，應從緊接終止日期的前一天起授予參與者，並在(I)終止後第90天和(Ii)期滿日期(以較早者為準)之前可行使，除非終止是由繼任公司出於原因作出的。就本協議而言，“原因”是指(I)參與者在收到書面通知後，在受僱於公司期間未能履行其職責(身體或精神疾病導致的喪失工作能力除外)，且未能在收到該書面通知後五天內糾正該違反或未能達到公司合理滿意程度的重大違約或不履行責任的行為；(I)參與者在受僱於公司期間未能履行其職責(身體或精神疾病導致的喪失工作能力除外)，且未能在收到該書面通知後五天內糾正該違約或未能達到公司的合理滿意程度；或(Ii)有關本公司或其資金、財產、資產或其他僱員的任何欺詐、挪用、濫用、貪污或任何其他重大不誠實行為。

(一)拒絕開脱罪責。根據本協議授予的期權以及與本協議相關的所有文件、協議、諒解和安排均由代表本公司行事的高級職員代表本公司發佈，而不是由任何個人單獨發佈。本公司的董事、高級職員或股東以及本公司任何聯屬公司的董事、高級職員或股東均不承擔本協議或本協議項下的任何個人責任。參賽者須純粹關注本公司資產，以清償本公司就根據本協議授出之購股權所負之任何責任及與此有關之所有文件、協議、諒解及安排，且不會尋求追索或展開針對本公司任何董事、高級職員或股東或任何聯屬公司之任何董事、高級職員或股東，或其任何個人資產，以履行或支付本章程或本章程項下之任何責任。前述規定也適用於本協議雙方之間關於本協議項下授予的選擇權的任何未來文件、協議、諒解、安排和交易。

人力資源部或本公司向參與者發出的書面通知可能不時指定的其他地址；如向參與者發出通知，則向其在證書上簽名下面所示的地址或參與者向本公司發出的書面通知可能不時指定的其他地址發出通知，或向參與者發出書面通知，或向參與者發出書面通知，向參與者發出書面通知，或向參與者發出書面通知，向參與者發出書面通知，或向參與者發出書面通知，向參與者發出書面通知。通知自收到之日起生效。