本“影子股份獎勵協議”(“協議”)自所附“影子股票獎勵證書”(“證書”)所載的授予日期(“授予日期”)起生效，代表Barnes&Noble Education，Inc.(“本公司”)向證書上指名的人(“參與者”)授予現金結算股票單位(“影子股票”)，符合以下規定的條款和條件、證書以及Barnes&Noble Education的規定。該計劃可能會不時修訂(“計劃”)。幻影股份是根據該計劃第8條授予的。

2.授權期及結算。(A)概括而言。在符合本協議、證書和計劃的條款的情況下，根據本協議授予的影子股票有資格按照證書中的指示進行歸屬。為使此類歸屬發生在文件規定的任何歸屬日期，參與者必須從授予日期至該歸屬日期連續受僱於本公司或其任何聯屬公司。除下文第6節或第13節規定的情況外，如果參與者的僱傭在證書規定的最後歸屬日期之前終止，則在終止僱傭之日根據本合同授予的所有未歸屬的影子股票將被沒收。

(B)轉歸。除下文第6節或第13節所述外，在任何情況下，參與者在根據證書規定的歸屬時間表授予該等影子股票並結算該等影子股票的日期之前，均無權持有該等影子股票所涉及的任何股份的任何權利。在任何情況下，參賽者均不得在該等影子股票根據證書規定的歸屬時間表歸屬該等影子股票及結算該等影子股票的日期之前，對該等影子股票享有任何權利。

(C)沉降。在每個歸屬日期，本公司應根據證書以及本協議和計劃的條款，向參與者交付相當於(I)股份於歸屬日期的公平市值或(Ii)預定於該日期歸屬的每股幻影股份7.38美元加累計股息的金額，兩者中以較小者為準，但須受下文第11節有關預扣税款的規限。

(B)非現金股息。與根據本協議授予的這些影子股票相關的股份有關的任何股票股息或現金以外的其他財產分配或股息，應遵守適用於支付該等財產的影子股票的相同沒收限制和可轉讓性限制。(B)非現金股息。)根據本協議授予的這些影子股票的任何股票股息或現金以外的其他財產分配或股息，應遵守適用於支付該等財產的影子股票的相同沒收限制和可轉讓性限制。

5.不可轉讓性。*(A)一般情況下。*除以下(B)款可能規定的情況外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押影子股份，除非根據遺囑或世襲和分配法，除非本計劃另有規定。*除遺囑或世襲和分配法或其他規定外，不得在違反本第5條的情況下轉讓或轉讓幻影股份，無論是自願的還是非自願的，除非通過遺囑或世襲和分配法或其他方式進行轉讓或轉讓，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押幻影股份。*除非根據遺囑或世襲和分配法律或其他規定，否則不得轉讓或轉讓幻影股份，無論是自願的還是非自願的

(B)經委員會同意轉讓。-經委員會同意，參與者可將在此授予的幻影股份轉讓給參與者的配偶、家庭伴侶和/或子女(和/或為參與者的配偶、家庭伴侶和/或子女的利益而建立的信託和/或合夥企業，或參與者是受益人或合夥人的信託和/或合夥企業)(參與者的每個受讓人，均為“許可受讓人”)；(B)經委員會同意，本協議授予的幻影股票可由參與者的配偶、家庭伴侶和/或子女(和/或為參與者的配偶、家庭伴侶和/或子女建立的信託和/或合夥企業，或參與者是受益人或合夥人)轉讓；但條件是，該等獲準受讓人應受本計劃和本協議中與轉讓的幻影股份有關的所有條款和條件的約束和約束，並應執行一份令公司滿意的協議，證明該等義務；此外，如該等參與者仍受本計劃的條款及條件約束，則在任何情況下，除非該等轉讓獲本公司股東特別批准，否則不得將影子股份(或其下的任何權利及義務)轉讓予第三方以換取價值。*本公司應與任何獲準受讓人及本公司的轉讓代理合作，以完成本條第5(B)條所準許的任何轉讓。(C)除非該轉讓已獲本公司股東特別批准，否則本公司須與任何獲準受讓人及本公司的轉讓代理合作，以完成本條第5(B)條所準許的任何轉讓。

6.終止。-(A)因原因終止。*如果參與者因原因終止僱傭，未授予的幻影股份和根據本協議授予的所有權利將被沒收並被視為取消。在本協議中，“原因”一詞應被定義為參與者的構成瀆職的行為。其瀆職包括但不限於參與者從事欺詐、不誠實行為或其他犯罪行為。*應在以下情況下確定原因。*應在以下情況下確定原因：(A)參與者因原因而終止工作。(B)如果參與者因原因而終止工作，則未授予的幻影股份和根據本協議授予的所有權利將被沒收和視為取消。在本協議中，“原因”一詞應被定義為參與者的行為構成瀆職。其瀆職行為包括但不限於參與者從事欺詐、不誠實行為或其他犯罪行為。應參賽者的要求，複審參賽者是否因正當原因被開除、釋放或終止的決定，董事會應全權酌情確認、修改或推翻該決定。

(B)無故終止。除非委員會另有決定，否則在參與者因非因由或非因其死亡或殘疾而終止受僱的情況下，未授予的幻影股份和根據本協議授予的所有權利將被沒收和視為取消。(B)除非委員會另有決定，否則如果參與者因非因由或非由於參與者的死亡或殘疾而終止受僱，則未授予的幻影股份和根據本協議授予的所有權利將被沒收和視為取消。

(C)死亡。*如果參與者在受僱於本公司或其任何聯屬公司期間死亡，本協議規定的所有限制將失效，該參與者(或其獲準受讓人)持有的任何影子股份應立即歸屬該參與者的遺產或通過遺贈或繼承獲得該等影子股份的任何人，或由獲準受讓人持有的任何影子股份。本協議中提及的參與者應包括通過遺贈或繼承從該參與者手中獲得幻影股份的任何人。

(D)殘疾。-如果參與者因永久和完全殘疾而停止為本公司或其任何關聯公司提供任何類型的服務，本協議規定的所有限制將失效，自永久和完全殘疾的第一個日期(由委員會全權酌情決定)起，所有幻影股票應立即歸屬參與者或其監護人或法定代表人或許可受讓人。在本協定中，“永久和完全殘疾”一詞是指參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或可以預期持續不少於12個月，其永久性和程度應由委員會滿意的醫學證據支持。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍應以其唯一和絕對的酌情決定權決定：(1)參與者是否因永久和完全殘疾而停止提供任何類型的服務，如果是，(2)永久和完全殘疾的第一個日期。

7.賠償。委員會可全權酌情指示取消影子股份，或指示本公司在本公司要求下，在下列情況下向本公司退還根據先前結算的影子股份變現的任何收益：(A)參與者未經本公司同意而向本公司退還根據先前結算的影子股份變現的任何收益；或(B)在以下情況下，參與者同意將根據先前結算的影子股票變現的任何收益返還給本公司：

公司在受僱於公司或其任何聯屬公司或向其提供服務期間，(I)違反競業禁止、競業禁止或保密協議，(Ii)以其他方式從事與公司或任何聯屬公司的利益相沖突或違背其利益的活動，包括欺詐或助長任何財務重述或違規行為，或(Iii)在適用於參與者的範圍內，否則違反公司或其任何聯屬公司所採取的有關追回已授予、支付、交付、本公司或其任何聯屬公司授予或以其他方式提供給參保人的保單在授予幻影股份之日生效，或在滿足適用法律(包括2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條，編入交易所法案第10D條、2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或任何其他適用法律)的必要範圍內有效，並可不時修訂，或(B)如果財務重述減少金額將收回的金額應由委員會自行決定，但不得超過根據本協議授予的影子股票相關股份的公平市值。如果參與者在根據本第7條提出退款要求後，未能退還公司支付的任何金額，則參與者承認公司有權追回已支付的金額以及與執行本協議相關的法院費用、律師費和其他費用和開支。

8.行政當局：(A)概括而言本協議以及參與者在本協議和證書下的權利須遵守本計劃的所有條款和條件(這些條款和條件可能會不時修改)，以及委員會可能為管理本計劃而採用的規則和條例。明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，以管理計劃、本協議和證書，所有這些都對參與者和被允許的受讓人具有約束力。本協議或證書(一方面)與本計劃(另一方面)之間的任何不一致應以有利於本計劃的方式解決。

(B)衝突。本計劃、本協議或證書與參與者與公司之間的任何書面僱傭協議之間的優先順序如下：如果(I)本協議或證書的條款(一方面)與本計劃的條款(另一方面)有任何不一致；或(Ii)任何此類書面僱傭協議(一方面)與本計劃的條款(另一方面)不一致，則本計劃的條款應完全取代和取代本協議、證書或本計劃條款中相互衝突的條款。如果本協議或證書(一方面)的條款與參與者的書面僱傭協議(另一方面)的條款有任何不一致之處，除非該書面僱傭協議經委員會批准，否則本協議或證書(視屬何情況而定)的條款應完全取代和取代相互衝突的書面僱傭協議的條款，在這種情況下，該書面僱傭協議將完全取代和取代本協議或證書(視情況而定)中相沖突的條款。

10.排除在其他計算之外。通過接受根據本協議授予的這些影子股票，參與者在此同意，在收到影子股票或出售在行使時收到的任何股份時變現的任何收入或收益均為特別獎勵補償，在適用法律允許的範圍內，在確定本公司或其任何關聯公司的任何養老金、退休、獎勵、利潤分享、獎金、遣散費或遞延補償計劃下的任何支付金額時，不得將其計入“工資”、“工資”或“補償”。

11.免税。公司有權扣留工資或其他應付給參與者(或獲準受讓人)的工資或其他金額，或以其他方式要求參與者(或獲準受讓人)支付因授予任何獎勵、行使幻影股份或根據本計劃、本協議或本協議發生的任何其他應税事件而根據法律或法規規定必須扣繳的任何聯邦、州、地方或外國所得税、預扣税或就業税(“預扣税”)。該公司有權扣繳工資或其他應付給參與者(或獲準受讓人)的金額，或以其他方式要求參與者(或獲準受讓人)支付法律或法規要求扣繳的任何聯邦、州、地方或外國所得税、預扣税或就業税(“預扣税”)。除非參與者(或獲準受讓人)另有書面選擇，否則公司可扣留根據這些幻影股份向參與者(或獲準受讓人)發行的任何股票的一部分。即使有前述規定，如果參與者(或獲準受讓人)

如果受讓人)未能實際或建設性地繳納規定的税款，公司(或其關聯公司)有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給該參與者(或獲準受讓人)的任何款項中扣除任何此類扣繳税款，或採取必要的其他行動來支付該等扣繳税款。如果參與者(或獲準受讓人)滿足繳納扣繳税款的要求，則該參與者(或獲準受讓人)可作出書面選擇，該選擇可在以下情況下予以接受或拒絕委員會全權酌情決定以實際交付或核籤方式向本公司投標公平市值合計等於該等預扣税額的其他股份，但條件是，除非委員會另有決定，否則投標的股份必須在投標前至少六(6)個月(或為避免不利會計後果而可能需要的較短期間)由參與者(或獲準受讓人)持有，以滿足影子股價或已在公開市場購買。

12.註冊；傳奇。*公司可在行使這些影子股票時推遲股票的發行和交付，直至(A)允許該等股票在當時上市的任何一家或多家證券交易所上市，以及(B)完成本公司認為必要或可取的根據任何聯邦或州法律、規則或法規對該等股票進行的登記或其他資格。*參與者應作出本公司的律師認為適當的陳述和提供適當的信息，以允許本公司。*參與者可在行使這些影子股票時推遲股票的發行和交付，直至(A)該等股票被接納在當時上市的任何一個或多個證券交易所上市，以及(B)完成本公司認為必要或可取的任何聯邦或州法律、規則或法規下的該等股票的註冊或其他資格。*參與者應作出其認為適當的陳述並提供其認為適當的信息，鑑於該等股份當時存在或不存在，根據經修訂的1933年證券法發出有效的註冊聲明，以符合該法令或任何類似法令的規定發行該等股份。

本證書所代表的證券可能會被沒收，以及與公司簽訂的績效股票獎勵協議中規定的其他限制和限制。此外，本證書所代表的證券不得出售、出售或以其他方式轉讓，除非根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱“法案”)下的有效註冊聲明，或根據法案下的豁免註冊(該豁免是根據公司律師的意見而確定的)，否則不得出售、出售或轉讓本證書所代表的證券，除非根據1933年證券法(下稱“法案”)下的有效註冊聲明，或根據法案下的豁免註冊，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓。

(B)儘管有前述規定，如果繼任公司在控制權變更後24個月內終止參與者的僱傭，則根據本協議授予的幻影股份或參與者在控制權變更時持有的任何替代獎勵應在緊接終止日期的前一天歸屬，除非該終止是由繼任公司出於原因作出的。就本協議而言，“原因”應指(I)參與者在收到書面通知後，在受僱於公司期間未能履行其職責(身體或精神疾病導致的喪失工作能力除外)，且未能在收到該書面通知後五天內糾正該違約或未能達到公司合理滿意程度；或(Ii)有關公司或其資金的任何欺詐、挪用、濫用、挪用、挪用或任何其他重大不誠實行為；或(Ii)與公司或其資金有關的任何欺詐、挪用、濫用、挪用或任何其他重大不誠實行為，或(Ii)關於公司或其資金的任何欺詐、挪用、濫用、挪用或其他重大不誠實行為；或(Ii)關於公司或其資金的任何欺詐、挪用、濫用、挪用公款或任何其他重大不誠實行為。

(二)任命兩名接班人。本公司根據本計劃、本協議及證書就根據本協議授出的影子股份承擔的所有責任，對本公司的任何繼承人均具約束力，不論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司全部或實質全部業務及/或資產的結果。

(D)同意董事會或委員會採取行動。接受本次授予影子股份後，參與者及根據參與者或通過參與者提出要求的每一位人士應被最終視為已表示接受、批准並同意本公司、董事會或委員會根據本計劃採取的任何行動。

(H)確保遵守守則第409a條。授予Phantom股份的目的是遵守規範第409a條，本協議的解釋、操作和管理應與此意圖一致。儘管如上所述，本公司不會根據法典第409a條對本協議的税收後果或任何其他聯邦、州、地方、外國或其他税種作出任何陳述。税收後果將在一定程度上取決於相關税法對相關事實和情況的適用情況。參與者應就本協議的税收後果諮詢稱職和獨立的税務顧問。

(J)拒絕開脱罪責。根據本協議授予的影子股票以及與本協議相關的所有文件、協議、諒解和安排均由代表本公司行事的高級職員代表本公司發行，而不是由任何個人單獨發行。本公司的董事、高級職員或股東以及本公司任何聯屬公司的董事、高級職員或股東均不承擔本協議或本協議項下的任何個人責任。參賽者應純粹關注本公司的資產，以清償本公司根據本協議授予的影子股份所承擔的任何責任，以及與此相關的所有文件、協議、諒解和安排，並且不會尋求追索權或對本公司任何董事、高級職員或股東或任何聯屬公司的任何董事、高級職員或股東或他們的任何個人資產尋求追索權，以履行或支付本章程或本章程項下的任何義務，也不會針對他們的任何董事、高級職員或股東或任何聯屬公司的任何董事、高級職員或股東，或他們的任何個人資產尋求追索權或展開任何訴訟，以履行或支付本章程或本章程項下的任何義務。上述規定也適用於本協議雙方之間關於根據本協議授予的影子股票的任何未來文件、協議、諒解、安排和交易。

(L)發佈正式通知。本合同任何一方可能被要求或被允許向另一方發出的任何通知應以書面形式發出，並可以親自或通過郵寄、預付郵資或隔夜快遞送達，地址如下：如果是發給公司，請寄往公司位於新澤西州巴辛嶺山景街120號的辦公室，郵編：07920，郵編：人力資源部，或公司通過向參與者發出的書面通知不時指定的其他地址；如果是發給參與者，請寄到他或她在證書上簽名下面所示的地址，或通知自收到之日起生效。