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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度五月一日, 2021或
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：1-37499
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 46-0599018 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| | | | |
| 山景大道120號 | 曬太陽的山脊 | 新澤西州 | | 07920 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(908)991-2665
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 班級名稱 | 商品代號 | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | BNED | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。--是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | | ☐ | 加速文件管理器 | | ☒ |
| | | | | |
| 非加速文件管理器 | | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
| | | | | |
| | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐：
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性所作的評估☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。¨ 不是 x
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為#美元。1092000萬美元，以收盤價$2.30截至2020年10月31日，每股普通股在紐約證券交易所上市。截至2021年6月17日，51,384,234普通股，面值$0.01每股，都是流通股。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2021年股東年會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司
| | | | | | | | |
| 索引以形成10-K |
| | 頁碼 |
關於前瞻性陳述的披露 | 3 |
信息的可用性 | 4 |
第I部分 |
第1項。 | 業務 | 5 |
項目1A。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 28 |
第二項。 | 屬性 | 28 |
第三項。 | 法律程序 | 29 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
第II部 |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 29 |
第6項。 | 選定的財務數據 | 30 |
項目7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
| 概述 | 32 |
| 經營成果 | 34 |
| 調整後收益、調整後EBITDA和自由現金流(非GAAP) | 42 |
| 流動性與資本資源 | 45 |
| 關鍵會計政策和估算 | 48 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 54 |
項目9。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 89 |
項目9A。 | 控制和程序 | 89 |
項目9B。 | 其他信息 | 92 |
第III部 |
第(10)項。 | 董事、高管與公司治理 | 92 |
第11項。 | 高管薪酬 | 92 |
項目12。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 92 |
第(13)項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 92 |
第(14)項。 | 首席會計師費用及服務 | 93 |
第IIIV部 |
第15項。 | 展品，財務報表明細表 | 93 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 95 |
| 簽名 | 96 |
關於前瞻性陳述的披露
這份10-K表格年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的某些“前瞻性陳述”，以及有關我們和我們業務的信息，這些信息基於我們管理層的信念以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本次溝通中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將會”、“預測”、“預測”以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果會受到某些風險的影響，其中包括：
•與新冠肺炎相關的風險和政府對此的迴應，包括它對我們企業需求和運營的影響，以及對我們的供應商和其他業務合作伙伴運營的影響，以及我們應對這些風險所採取行動的有效性；
•一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商為發展業務可能採取的行動；
•大學招生人數下降或可供學生使用的資金減少；
•學院和大學決定將其實體和/或在線書店業務外包，或改變其書店的運營；
•我們數字戰略的實施可能不會帶來我們數字銷售和/或盈利能力的預期增長；
•數字銷售增長不超過投資支出速度的風險；
•我們的在線、數字和其他計劃的表現，整合和部署額外的產品和服務，包括新的數字渠道，以及高等教育數字產品的增強，以及無法實現預期的成本節約；
•出版商降低價格或改變課程材料格式的風險，這可能會對收入和利潤率造成負面影響；
•總的經濟環境和消費模式；
•消費者對我們產品的需求下降，增長緩慢或銷售額下降；
•各種收購的戰略目標、成功整合、預期協同效應和/或其他預期潛在收益可能沒有完全實現，或可能需要比預期更長的時間；
•將各種收購的業務整合到我們自己的業務中，也可能增加我們的內部控制被發現無效的風險；
•更改購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或保證金或與供應商的其他條款；
•我們成功實施戰略計劃的能力，包括識別、競爭和執行其他收購和戰略投資的能力；
•與MBS教科書交換的操作或性能相關的風險，MBS教科書交換是有限責任公司銷售給大學書店客户的銷售點系統；
•技術變革；
•與數字和印刷材料的偽造和盜版相關的風險；
•我們的國際業務可能會帶來額外的風險；
•我們吸引和留住員工的能力；
•與數據隱私、信息安全和知識產權相關的風險；
•對我們的業務和我們門店所在地的趨勢和挑戰；
•不續簽管理書店、實體店和/或網店合同以及高於預期的門店關閉；
•計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊導致我們的信息技術系統、基礎設施和數據中斷，對我們的業務和運營結果造成損害；
•破壞或幹擾第三方網絡服務提供商和我們自己的專有技術；
•停工或者人工成本增加的；
•可能提高運費或中斷運輸服務的；
•產品短缺，包括與實施出版商的數字產品和直接寄售給學生教科書寄售租賃計劃相關的二手教科書庫存供應的減少，以及與公共衞生危機可能對我們的供應商製造或採購產品的能力(特別是從美國以外的供應商)產生的影響相關的風險；
•國內和國際法律法規的變化，包括美國税制改革、税率、法律法規的變化以及相關指導意見；
•制定法律或改變執法做法，限制或禁止我們使用文本、電子郵件、基於興趣的在線廣告、經常性賬單或類似的營銷和銷售活動；
•我們的負債數額和遵守適用於未來任何債務融資的公約的能力；
•我們滿足未來資本和流動性需求的能力；
•我們有能力在需要的時候以可接受的條件進入信貸和資本市場；
•訴訟、政府調查、涉税訴訟或審計的不良結果；
•會計準則的變更；以及
•中標題為“風險因素”一節中詳述的其他風險和不確定因素第I部--第1A項此表格的10-K
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的描述大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述在本段中的警告性陳述中有明確的完整限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本10-K表日後的其他原因。
信息的可獲得性
我們的網址是Www.bned.com我們的投資者關係網站地址是Investor.bned.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(Exchange Act)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案均提交給美國證券交易委員會(SEC)，該委員會設有一個互聯網網站：Www.sec.gov以獲取此類報告。我們必須遵守“交易法”的信息要求，並向證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。該公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站上免費獲取，網址為：Investor.bned.com當美國證券交易委員會的網站上有這樣的報告時。我們用我們的Investor.bned.com網站作為披露重要非公開信息的手段，並遵守我們在FD規則下的披露義務。因此，投資者應該密切關注Investor.bned.com，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會(SEC)文件以及公開電話會議和網絡廣播。
上述網站的內容不包含在本申請文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第一部分
第1項。生意場
除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”指的是Barnes&Noble Education，Inc.或特拉華州的BNED公司。“巴諾學院”或“BNC”指的是我們的子公司巴諾學院圖書銷售商有限責任公司(Barnes&Noble College Bookselers，LLC)。“MBS”指的是我們的子公司MBS教科書交易所，LLC。“學生品牌”指的是我們的子公司學生品牌有限責任公司。
我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。“2021財年”是指截至2021年5月1日的52周，“2020財年”是指截至2020年5月2日的53周，“2019財年”是指截至2019年4月27日的52周。
概述
一般信息
Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12院校提供實體和虛擬書店的合同運營商之一。我們也是最大的教科書批發商之一，庫存管理硬件和軟件提供商，以及領先的數字教育解決方案提供商。我們的業務是1,417實體、虛擬和定製書店，併為600多萬名學生提供服務，在一個動態的全渠道零售環境中提供基本的教育內容和工具。此外，我們還提供直接面向學生的產品和服務，幫助學生更有效地學習，提高學習成績。
我們業務的優勢包括我們通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的競爭能力，我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡，我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係，穩定的長期合同，以及我們廣受認可的品牌。我們預計將繼續推出主要面向學生的可擴展和先進的數字解決方案，通過我們最近的Fanatics合作伙伴關係擴大我們的電子商務能力並加快這些能力的發展，通過新客户增加市場份額，並通過收購和合作擴大我們的戰略機遇。
我們預計，隨着我們的產品種類繼續強調和反映不斷變化的消費趨勢，長期來看，一般商品的銷售額將會增長，我們還會發展我們的展示理念以及在商店和網上銷售產品的方式，我們希望通過與Fanatics Retail Group Fulfment，LLC，Inc.和Fanatics LIDS College，Inc.(本文統稱為“FLC夥伴關係”)的合作關係，進一步加強和加快這方面的工作。通過這一合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加，並加速我們的標誌和標誌性百貨業務的增長。
我們相信巴諾品牌(從我們的前母公司獲得許可)以及我們的子公司品牌，BNC和MBS，是圖書銷售和校園零售創新的代名詞，在美國是廣泛認可和尊敬的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們面向大學、學生和教職員工的營銷努力，而且對我們與依賴我們作為主要分銷渠道之一的領先出版商的關係也很重要，因為我們是學生在我們直接面向學生的數字解決方案業務中值得信賴的來源。我們在正在進行的BNC採用和洞察門户網站的推出方面取得了重大進展，這是一個創新的平臺，為教師和學術領導層提供更多支持，以研究、提交和監督課程材料選擇，進一步提高負擔能力和學生成功。
我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括通過旨在改善學生體驗和結果的創新課程材料交付模式，提供公平的入學機會、更高的便利性和更高的可負擔性。我們提供我們的BNC首日®包容性接入計劃，包括首日和第一天結束了，課程材料，包括實物和數字內容，通過課程費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在開課第一天或之前交付給學生。在2021年財政期間，首日總收入比去年同期增長了94%。
隨着越來越多的學生註冊在線服務，以補充印刷和數字課程材料以及課堂活動，技術支持的學習在高等教育行業是一個快速增長的領域。我們繼續以高效、低成本/高價值的方式增強我們的數字內容和服務，以補充我們的課程材料業務。通過我們的在線服務套件，在學生品牌和Bartleby.com®，我們為學生提供關鍵服務，讓他們在整個學術旅程中取得更好的成功，隨時隨地都可以訪問。在2021財年，超過30萬新用户為我們的巴特爾比®產品和服務套件，比2020財年增長70%。
在2021財年和2020財年第四季度，我們的業務受到新冠肺炎疫情的重大負面影響，導致收入出現前所未有的實質性下降。請看我們的第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以供進一步討論。
細分市場
我們根據業務管理方式(重點關注發佈的財務信息)以及首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的細分市場。我們有三個需要報告的部門：零售、批發和DSS。此外，未分配的共享服務費用，包括各種公司級費用和其他治理職能，繼續以“公司服務”的形式列報。以下討論提供了有關這三個部分的信息。
零售細分市場
一般信息
這個零售細分市場操作1,417學院、大學和K-12學校書店，包括769實體校園書店和648虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校的協議經營，成為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商，包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站，我們獨立或與商業合作伙伴一起運營，為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品，包括標誌性服裝和禮物。我們的實體和虛擬書店、電子商務網站和數字平臺為我們的商業生態系統中的關鍵組成部分提供服務並與其互動，使我們能夠成為學生、大學和出版商的關鍵合作伙伴。
零售細分市場為現有和潛在客户提供了靈活的物理、虛擬或定製商店解決方案，為學生提供了送貨到校園的選項，課程材料可以方便地送到集中的校園位置。學生可以在正確的時間訪問正確的課程材料，並結合上級的內部客户服務部門來幫助訂購、交付和數字內容查詢。學生還可以靈活地使用經濟援助，對於某些機構來説，購買課程材料時可以使用專有的校園借記卡。
零售部分還提供我們的首日和首日完成包容性訪問計劃，課程材料，包括物理和數字內容，通過課程費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在開課第一天或之前交付給學生。在這項計劃中，包括物理和數字內容在內的課程材料通過課程費用或包括在學費中以較低的價格提供給學生。我們已經與主要出版商達成了幾項協議，包括CEngage Learning、McGraw-Hill Education和Pearson Education，通過以下方式分發他們的數字內容首日。穿過首日，數字課程材料由一名教師為一門課程採用，學生通過他們的學習管理系統接收他們的材料。首日完成被一家機構採用，包括所有課程，為學生提供實物和數字材料。這個首日完成該模型大大提高了書店的採用率和單位銷售量。通過我們的包容性訪問提供課件銷售首日和首日完成模型是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，以滿足市場需求，支持改善學生成績、提高便利性和大幅降低對學生的定價。在2021財年，首日總銷售額比上一年增長了94%。
此外，零售部門還向學院和大學提供一套數字內容和服務，包括各種開放教育資源(“OER”)課件。
在2021財年，在零售部分，我們簽署了98家新的實體和虛擬書店的合同，估計第一年的年銷售額約為1.03億美元，這通常是隨着商店在第一個全年的運營中全面投入運營而全面實現的。在淨值的基礎上，我們創造了7700萬美元的淨新業務，因為我們希望削減一些表現不佳、利潤較低的門店，而且某些其他合同被授予了競爭對手。目前，我們估計美國大約有30%的學院和大學附屬書店是由它們各自的機構經營的。我們預計學校在校園書店市場外包的趨勢會越來越大，我們打算積極尋求這些機會來發展我們的業務。我們根據既定的盈利衡量標準評估每一份新合同，以確保我們保持一個有利可圖的客户組合。我們為現有和潛在客户提供實體、虛擬和定製商店解決方案的能力是我們競爭戰略的關鍵要素。
在整個2021財年和2020財年第四季度，由於與新冠肺炎相關的校園和學校關閉，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。隨着高校轉向在線遠程學習，我們的批發業務繼續為書店和虛擬零售客户提供服務。此外，批發業務承擔了直接面向學生履行零售細分校園書店的課程材料訂單，這些書店由於新冠肺炎校園商店關閉而無法全面運營。我們的零售和批發業務一起對門店關閉做出了非常迅速的反應，使300多家門店過渡到定製門店解決方案或“CSS”模式。通過CSS模型，客户將他們的課件訂單放在書店網站上，然後訂單被定向到MBS倉庫，MBS倉庫直接填寫訂單並將其發貨給客户。此後端解決方案不會被客户注意到，但可確保不會出現服務延遲。它強調了MBS為公司提供的虛擬和履行能力的力量，使我們能夠支持客户度過困難和不確定的時期。
與Fanatics和FLC合作
2020年12月，我們與Fanatics Retail Group Fulfment，LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.(“FLC”)建立了新的銷售合作伙伴關係。通過這一合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加和我們一般商品業務的加速增長。狂熱分子的尖端電子商務和技術專長為我們的校園商店提供了更多的產品選擇，世界級的在線和移動體驗，以及一個進步的直接面向消費者的平臺。FLC是一家領先的獨立實體零售商，專門銷售特許球迷和校友產品，再加上FLC，我們的校園商店改善了對特許經營商、產品風格和設計處理方面的趨勢和銷售表現數據的訪問。
我們與校園合作伙伴保持聯繫，並繼續負責校園書店的人員配備和日常運營管理。我們還與校園合作伙伴密切合作，確保每個校園商店保持獨特的店內銷售，包括本地化的產品分類和反映每個校園品牌的特定風格和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識，對校園商店網站的標誌性商品和禮品部分進行運營管理。FLC為我們的校園合作商店管理標誌性服裝、頭飾和禮品的店內分類規劃和銷售。
2020年12月，Fanatics，Inc.和LIDS Holdings，Inc.聯合對BNED進行了戰略股權投資。2021年4月4日，根據銷售合作協議的設想，FLC購買了我們的標誌和象徵性的一般商品庫存。由於標誌和象徵性的一般商品銷售是由FLC和Fanatics完成的，我們確認這些銷售的佣金收入是在淨額基礎上獲得的。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要和附註6.股本和每股收益.
合同
物理和定製校園書店解決方案
我們的業務是769實體校園書店。我們的實體書店通常根據與學院或大學的管理協議運營，成為正式的大學書店，並獨家銷售課程材料和用品，包括店內、在線或通過學習管理系統銷售的實物和數字產品。我們向學校支付一定比例的銷售額，以換取成為學院或大學官方書店的權利和場地的使用權；我們的協議中大約有一半沒有支付給合作伙伴的最低保證金。此外，我們有權非獨家銷售所有通常在大學書店出售的商品，包括店內和在線。我們也有能力將商店的系統與大學的系統集成，以便接受學生經濟援助、大學借記卡和其他形式的支付。我們分散的管理結構使當地團隊能夠根據當地校園需求做出決策，並與我們的合作伙伴建立協作工作關係。
我們還提供“定製商店解決方案”，如上所述，在這種情況下，機構在校園內設有實體店銷售一般商品，但課程材料是虛擬提供的，並且直接提供給學生(可以是個人地址，也可以是中心校園提貨點)。此外，我們的純虛擬解決方案(如下所述)還能夠提供發貨到校園選項。
與學院和大學簽訂的實體書店管理合同通常包括五年期限，並有續簽選項，通常任何一方都可以在90至120天的通知後取消合同，而不會受到處罰。我們校園書店的平均合作期限為15年。從2018財年到2021財年，這些合同中大約90%是續簽或延期的，通常是在終止日期之前。
虛擬校園書店解決方案
我們的業務是648虛擬校園書店。我們的虛擬書店與學校簽訂了合同，作為課程材料的獨家在線銷售商。我們作為學校的官方課程資料來源，擁有獨家書目和訪問在線課程的權利，這些課程將課程材料與學校提供的課程聯繫起來。我們的純虛擬解決方案通常將課程材料直接發送給學生，但也可以提供到校園的選項。
虛擬書店協議的期限通常在三到五年之間，並有自動續約期。在過去3年，我們每年保留超過90%的合約，其中大部分合約是根據合約條款自動續簽或在到期前續簽。我們向學校支付銷售額的一定比例，以換取成為學院或大學官方書店的權利。
我們還經營Textbooks.comSM它是全球最大的新舊教科書電子商務網站之一。這個部門主要是面向學生的直銷。
客户和分銷網絡
截至2021年5月1日，我們運營769實體學院和大學書店的運營和648位於美國50個州和哥倫比亞特區的虛擬書店運營(420家K-12虛擬商店(65%)和228家高等教育虛擬商店(35%))。我們的零售銷售團隊按特定區域組織，為各自區域內的公立、州立、私立、社區學院、貿易和技術、營利性在線教育機構(包括K-12地點)提供所有解決方案(實體、虛擬或定製商店解決方案)。
產品和服務選項
我們提供一系列價格合理的課程材料，包括新的和二手的印刷教科書(可出售或租賃)、數字教科書和出版商託管的數字課件，在我們的實體和虛擬書店，以及通過Textbooks.com直接提供給學生。我們提供強大的二手教科書選擇、獨特的保證回購計劃、動態定價和市場產品。
我們為實體書店和虛擬書店提供全面的電子商務體驗和大量實惠的課程材料。此外，我們的校園實體店是社交和學術中心，學生可以通過這些商店獲得負擔得起的課程材料，以及象徵性的服裝和禮物、貿易書籍、技術、學習用品、咖啡館產品、方便食品和飲料以及畢業產品。大多數校園實體店也都有學校品牌的電子商務網站，我們獨立或與商家合作運營，提供與校園商店相同的產品。
提供的產品和服務包括：
•課程材料銷售與租賃。課程材料的銷售和租賃是核心收入來源，我們的教師和學生平臺是合作學校註冊、學生信息和學習管理系統的無縫延伸。學生可以購買負擔得起的課程材料，包括新的和二手的印刷品、電子課本和Publisher數字課件平臺，這些材料可以出售或租賃。我們直接與教職員工合作，確保他們為課程選擇的課程材料在開課前以所有要求的格式提供。我們的批發分銷渠道使我們的零售部門能夠優化教科書採購，以便他們能夠更有效地採購並向客户分發價格合理的課程材料的全面庫存。在2021財年，我們在正在推出的BNC採用和洞察門户網站(AIP)方面取得了重大進展，這是一個創新平臺，為教師和學術領導層研究、提交和監督課程材料選擇提供了更多支持，進一步提高了負擔能力和學生成功。
•包容性訪問。我們提供我們的BNC首日®包容性接入計劃，包括首日和首日完成課程材料通過課程費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在開課第一天或之前交付給學生。我們已經與VitalSource合作®，利用他們的技術為我們的首日包容性訪問平臺，用於數字格式的課件，使我們能夠加速和優化首日實施。我們已經與包括CEngage Learning、麥格勞-希爾教育(McGraw-Hill Education)和培生(Pearson)在內的主要出版商達成了幾項協議，通過以下方式提供他們的數字內容首日。無縫送貨是由我們的首日技術和出版商的技術與校園系統的集成。這些舉措為學生、教師和機構提供了更多負擔得起的課程材料。首日提供以班級為基礎的包容性訪問模式，該模式由校園中的個別教師採用，與我們的首日完成該計劃中，整個學校幾乎所有的課程都採用包容性訪問模式。在2021財年，首日該計劃的總銷售額比前一年增長了94%。首日完成提供數字和物理課件的交付，與傳統的個人學生銷售產品相比，價格有很大折扣。通過我們的包容性訪問提供課件銷售首日和首日完成模型是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，目的是滿足大幅降低對學生定價的市場需求，同時提高我們的市場份額、收入和課件銷售的相對毛利率，因為與依賴個人學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比，此類模型的銷售量更大。
•BNC OER+。 BNC OER+是專為學院和大學提供的交鑰匙解決方案，提供先進、經濟實惠的學習材料，建立在OER的高質量基礎上，並通過數字內容進行增強，其中包括視頻、活動和自動評分的實踐評估，教員可以輕鬆定製這些內容，以與班級目標保持一致。BNC OER+大大降低了學生的課程材料成本，便於教師實施。BNC OER+以數字方式交付，並可與機構的校園LMS無縫集成。學生可選購電子課本的印刷伴侶。在2021財年，我們開設了60門課程，包括通識教育課程、社會學、心理學、經濟學、商學、幼兒教育和刑事司法。在2021財年，我們有BNC OER+向52所獨特的學院和大學的7000多名學生銷售產品，包括技術學院和在線課程。
•電子課本。我們已經與VitalSource合作®，在我們的數字閲讀平臺和數字內容目錄上構建、增強和交付數字內容方面的全球領先企業。與VitalSource的合作使我們能夠利用其技術為我們的首日包容性訪問平臺，用於數字格式的課件，使我們能夠加速和優化首日實施。
•一般商品。對於我們的實體校園書店和定製商店解決方案，我們通過店內和在線渠道推動一般商品銷售，並以大學服裝和運動服裝、其他定製品牌的校風產品、生活方式產品、技術產品、用品和便利品為特色。我們繼續看到我們的一般商品電子商務銷售額的顯著增長，我們預計通過我們的FLC合作伙伴關係，這一增長將進一步加強，如上所述。我們下一代電子商務平臺的開發繼續取得進展，該平臺於2021財年推出，旨在增加高利潤率的一般商品銷售。
我們運營着148個真精神電子商務網站，這些網站都是專門針對校友和體育迷的虛擬商店。我們還在大型體育賽事(如足球和籃球比賽)上為我們的合作學院和大學運營彈出式零售店。True spirity體育品牌商品電子商務網站和實體彈出式零售點繼續通過校友和體育運動來打造我們合作學校的品牌，培養校風，捕捉大學體育的刺激。我們利用賽事直接營銷策略，如錦標賽季後賽或返校節賽事，通過電子郵件和搜索引擎營銷，瞄準學生、校友和體育迷的在線人羣。
•咖啡館和便利店。在我們的實際校園地點，我們經營着77家定製咖啡館，以星巴克咖啡為特色。®，以及地區性咖啡烘焙商和12家獨立便利店。我們的咖啡館和便利市場提供各種外賣選擇，包括有機、素食、無麩質和地區性新鮮食品。這些產品增加了我們實體店的流量和時間。隨着市場需求的變化，我們正在調整我們的模式，增加更多外帶預包裝的新鮮食品，簡化菜單以減少食物浪費，並採用新技術來降低操作複雜性，使客户體驗更高效。在2021財年，由於新冠肺炎疫情，我們減少了咖啡館門店的數量和產品供應。
•品牌合作。通過我們與學生、學院和大學的獨特關係，以及我們在校園中的領先地位，我們作為品牌尋求瞄準大學人羣的媒體渠道，並從這些營銷計劃中獲得收入。我們還致力於向學生和教職員工推廣生活方式產品，促進各種品牌在更個人化的層面上建立聯繫。我們創建戰略性的綜合活動，包括研究、電子郵件、社交媒體、展示廣告、校園活動、標牌和抽樣。我們的客户包括大通(Chase)、塔吉特(Target)、萬事達斯(MasterPass)、GEICO、DirecTV、GrubHub、Shutterly、紐約時報(New York Times)和緬因州的湯姆(Tom‘s)等品牌。由於提供這些服務的增量成本結構相對較低，來自這些服務的收入利潤率較高。
商品銷售與供應鏈管理
我們的購買程序根據書店的類型(實體或虛擬)和產品類型(即課程材料、一般商品或貿易書籍)而有所不同。
課程材料和貿易書籍
採購是在書店層面進行的，由公司進行戰略監督，以確定採購數量並保持適當的庫存水平。在為下一學期採用標題後，我們根據幾個因素來確定要購買多少庫存，包括學生入學人數和上一學期的課程材料銷售歷史。對於實體校園書店，我們使用自動採購系統來確定另一家書店是否有必要的新教科書或二手教科書，並可能將庫存轉移到適當的商店。
在利用其他庫存來源之前，零售部門履行訂單首先指向我們的批發業務。我們的批發業務以極具競爭力的價格顯著增加了我們的教科書供應，以及我們清算不可退貨庫存的能力。我們廣泛的批發分銷渠道和倉儲系統還通過使用有關圖書可用性、版本狀態和市場價格的實時信息來提高庫存效率，使零售部門能夠優化其課程材料採購和採購流程。在2020財年，我們重組了物理課件庫存訂購和履行職能的管理，以更好地整合我們的零售和批發人員，並集中決策，以實現效率、成本節約和更精簡的方法。
在內部採購後，書店從外部供應商和出版商那裏購買剩餘的庫存需求。對於課程材料的銷售和租賃，我們利用複雜的庫存管理平臺來管理所有商店的定價和庫存。我們新教科書的主要供應商是出版商，包括培生教育(Pearson Education)、CEngage Learning、麥格勞-希爾教育(McGraw-Hill Education)、麥克米倫學習(MacMillan Learning)和約翰威利父子公司(John Wiley父子)。未售出的教科書和貿易書籍通常都可以退還給出版商，以獲得全額積分。我們的二手教科書的主要供應商是學生，通過退還以前租借和購買的書籍。我們提供一個“以現金換書”的項目，學生可以在學期末(通常是12月和5月)把他們的圖書賣回實體或虛擬書店。學生通常會收到高達50%的
如果這本書已經被未來的課程採用，他們最初支付的價格，或者如果它還沒有被採用，則是當前的批發價。最近，新冠肺炎導致的在校學生減少的影響對我們的校園回購計劃產生了重大影響。
較大的實體書店有更多的貿易書籍(普通閲讀)可供選擇。商家定期與出版商會面，以確定新的圖書和趨勢，以支持這一不斷變化的業務。
一般商品
百貨供應商和產品選擇是由我們的中央商家組織推動的，該組織負責策劃本學年的整體產品分類，並與FLC合作銷售標誌和標誌性百貨。我們在學校類型、地區和每所學校的人口統計數據之間建立基準，以便為滿足我們所服務的每所學校的需求而獨一無二的產品分類提供店鋪級別的洞察和定製。我們支持和推廣合作學校品牌的能力加強了我們與管理層、教職員工、校友、粉絲、家長和學生的關係。
客户參與和營銷
校園社區
我們的校園關係和合同協議使我們能夠無縫地融入學院和大學社區。通過實體和數字渠道直接接觸我們的客户羣，我們提高了我們服務的學校的知名度、收入和忠誠度。我們積極向我們的實體和虛擬書店的所有客户羣進行營銷和推廣，以及Textbooks.com。我們開發了完全整合的營銷計劃，以推動與學生、家長、校友和粉絲的互動，以推廣我們的所有產品和服務，重點關注學術課程材料需求，以及校風、供應和技術類別。Textbooks.com的營銷策略通過各種渠道，包括電子郵件、搜索引擎營銷和聯盟營銷，瞄準了在線學生、終身學習者、家長和一般教科書購買者。
我們擁有強大的研究能力，使我們能夠領先於客户快速變化的需求和行為，這使我們能夠主動響應相關和動態的解決方案。我們的巴恩斯與諾布爾學院洞察力® 平臺將我們連接到一個超過11,000名學生的社區，他們幫助指導我們的戰略和方向，併為其提供信息。此外，我們預計將受益於FLC合作伙伴關係，以深入瞭解標誌和標誌性商品、品牌選擇和款式偏好，因為FLC可能能夠在其1,100個蓋子零售點識別出類似年齡人羣的某些零售趨勢。我們相信，LIDS已經掌握了12-20歲學生消費者的購買行為脈搏，比其他零售商更早地識別趨勢並採取行動。
我們可定製的技術提供無縫體驗，為學生和教職員工提供研究、查找和購買最實惠的課程材料的能力。我們的平臺包括單點登錄、學生信息系統集成、註冊集成、學習管理系統集成、實時資助平臺、銷售點平臺和課程收費解決方案。通過我們完全集成的購買流程，學生可以在商店、在線或註冊課程時購買他們的課程材料。
教職員工和學校管理人員
我們通過我們專有的在線平臺支持教師和學術領導力，該平臺允許內容搜索、發現和採用課程材料，使他們能夠提供學生既相關又負擔得起的課程材料。
季節性
我們的零售業務季節性很強，大部分銷售額和營業利潤都是在第二財季和第三財季實現的，這兩個季度是大學生普遍為下個學期購買和租賃教科書的時候。租賃實體教科書的收入在從銷售點開始的租賃期內遞延並確認。數字教科書租賃收入在銷售時確認。
批發細分市場
一般信息
這個批發細分市場由我們MBS子公司的批發和虛擬零售履行和支持運營組成。批發部分使公司能夠通過庫存和採購協同效應從教科書市場產生更多價值。自2017年收購MBS以來，我們通過持續整合各種活動和功能，如新業務銷售、庫存管理、客户支持和信息技術支持等，實現了一定的運營和成本協同效應。
我們是全國最大的教科書批發商之一，以較低的供應成本提供全面的新舊教科書選擇，向大約3,300實體書店，包括我們的零售細分市場769實體校園書店。我們的批發業務也採購和分發新的和用過的教科書給我們的648虛擬書店。
此外，通過我們的批發部門，我們銷售硬件和軟件應用套件，為大約400家大學書店提供庫存管理和銷售點解決方案。
如中所討論的概述如上所述，由於與新冠肺炎相關的校園和學校關閉，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。隨着高校轉向在線遠程學習，我們的批發業務繼續為書店和虛擬零售客户提供服務。此外，批發業務承擔了直接面向學生履行零售細分校園書店的課程材料訂單，這些書店由於新冠肺炎校園商店關閉而無法全面運營。我們的零售和批發業務一起對商店關閉做出了非常迅速的反應，將300多家商店過渡到定製商店解決方案(CSS)模式。通過CSS模式，客户在書店網站上下課件訂單，然後訂單被定向到MBS倉庫，後者填寫訂單並直接發貨給客户。此後端解決方案不會被客户注意到，但可確保不會出現服務延遲。它強調了MBS為公司提供的虛擬和履行能力的力量，使我們能夠支持客户度過困難和不確定的時期。
產品和服務選項
提供的產品和服務包括：
•教科書批發發行。我們的大量二手教科書庫存包括大約28萬本教科書，並利用高度自動化的分發設施，每年能夠處理超過2100萬本教科書。
此外，我們是通過麥格勞-希爾教育的寄售租賃計劃(包括約730種圖書)和培生教育的寄售租賃計劃(包括約587種圖書)提供的租賃教科書的全國分銷商。通過我們位於中心位置的先進配送中心，我們為1649家門店(包括零售細分門店)提供這些寄售租賃計劃的無縫集成以及集中管理和配送。這些寄售租賃計劃向我們的批發客户提供，包括機構運營和合同管理的校園書店，以及我們的實體和虛擬書店。
•批發庫存管理，硬件和POS軟件。我們銷售硬件和軟件應用套件，為大約400家大學書店提供庫存管理和銷售點解決方案。我們提供銷售點終端和服務器的現場安裝，並通過用户培訓和我們的支持中心設施提供技術支持。成本節約和易於部署可確保客户最大限度地利用其管理系統，並創建強大的客户忠誠度。
供應鏈管理
龐大的全國銷售隊伍確保了需求旺盛的二手教科書的穩定供應，這對批發業務的成功至關重要。二手教科書的主要供應商是學生，通過將以前租用和購買的書籍退還給他們的校園書店。我們從實體書店和虛擬書店、其他書店運營商、機構書店、書商、出版商、其他分銷商和其他批發商購買新的和二手教科書。我們提供一個“以現金換書”的項目，學生可以在學期末(通常是12月和5月)把他們的圖書賣回商店。最近，新冠肺炎導致的校園學生減少的影響對我們的校園回購計劃產生了重大影響，我們的校園回購計劃為批發商未來的銷售期提供二手教科書庫存。
我們廣泛的批發分銷渠道和倉儲系統也提高了庫存效率，使我們能夠優化教科書採購、採購和清算流程。我們利用我們的批發分銷渠道和倉儲系統，更有效地採購並向我們的書店客户分發強大的、全面的實惠課程材料庫存。通過我們專有的數據庫購買指南，我們可以訪問維護最好、最準確、最完整的大學教科書信息來源-這是一項關鍵資產，使我們能夠開發卓越的供需洞察和風險管理能力。
客户營銷策略
我們與批發客户羣建立了深厚的關係，這得益於我們大量的二手教科書庫存，全面的教科書目錄，以及卓越的服務和系統支持。考慮到歷史上對二手和新教科書的需求一直大於可用供應，我們繼續保持着一系列有利可圖的賬户。
季節性
我們的批發業務具有很強的季節性，因為很大一部分銷售額和營業利潤是在第一、第二和第三財季實現的，當時教科書是以零售方式銷售的。
數字學生解決方案細分市場
一般信息
這個數字學生解決方案 (“DSS”)段包括直接面向學生的產品和服務，幫助學生更有效地學習和提高學業成績，從而使他們能夠獲得大學畢業後取得成功所需的寶貴技能。DSS由學生品牌有限責任公司(Student Brands，LLC)的業務組成，該公司是一家領先的直接面向學生訂閲的寫作服務公司，以及巴特爾比®，這是一個直接面向學生訂閲的服務，提供教科書解決方案、專家問答、寫作和輔導服務。
我們通過互聯網向學生提供這些在線解決方案，並在我們的實體和虛擬書店足跡內直接向學生推銷我們的產品，並通過搜索引擎優化向全國學生推銷我們的產品。我們的實體和虛擬書店足跡，以及相關的學生關係，為我們的數字產品和服務提供了一個巨大的潛在市場。我們繼續加強和投資我們的數字內容和解決方案，以補充和利用我們的書店和批發業務。我們與學院和大學合作伙伴的良好、深厚的關係，以及我們在校園的實際存在，為我們在所服務的校園和大學推出新產品和服務時提供了競爭優勢。這種與我們其他運營部門的整合使我們能夠以更具相關性、成本效益和針對性的方式為學生提供產品和服務。我們在實體和虛擬書店之外的潛在市場是我們向學生推銷這些產品和服務的另一個領域。
我們通過內部發展，以及與其他公司合作，提供旨在提高學生成功和成績的產品和服務，不斷擴大我們的產品和服務生態系統。2020年12月，我們與Wolfram|Alpha達成協議，將開發數學解算器作為我們的巴特爾比一套作業幫助和學習解決方案。數學解算器由Wolfram|Alpha一流的計算引擎提供支持，讓學生可以訪問交互式數字計算器，該計算器即使是最高級的數學問題也能提供實時、循序漸進的解釋。
客户和服務產品
學生品牌
學生品牌以直接面向學生訂閲的模式提供寫作服務。訂閲收入在服務期內遞延並確認。學生品牌還從數字廣告中獲得收入。
學生品牌有一個在線學習者社區，涵蓋其數字資產，其中包括Bartleby.com, 123HelpMe.com, PaperRater.com和StudyMode.com在美國和TrabalhosFeitos.com, Etudier.com和Monografias.com分別在巴西、法國和墨西哥。
學生品牌解決了寫作的痛點；學生可以搜索主題，制定大綱，並獲得真實性技術。內容數據庫允許學生利用學術資源和參考文獻，有4種語言的6000萬篇論文，訂閲者代表200多個不同的國家。學生品牌利用深度數據分析和人工智能來驅動其內容管理系統，即“內容大腦”，該系統也在巴特爾比提供服務。這些學習工具通過在數字平臺上幫助學生跨越多個學科和不同的作業，補充了學生的學習生態系統。
巴特爾比
Bartleby是我們正在開發的直接面向學生的數字產品和服務生態系統中的核心產品和服務，可以隨時隨地訪問。Bartleby.com為學生提供關鍵服務，幫助他們在整個學業過程中取得更好的成功。Bartleby的產品包括巴特比學習™可以在網上或通過Bartleby應用程序獲得，包括200多萬個教科書解決方案，300多萬個問題和答案解決方案，以及學生指南；Bartleby Write™包括修改、抄襲、引用和評分工具；以及巴特比導師™由在線輔導服務組成。
我們通過互聯網向學生提供這些在線解決方案，並在我們的實體和虛擬書店足跡內直接向學生推銷我們的產品，並通過搜索引擎優化向全國學生推銷我們的產品。我們以直接面向學生訂閲的模式提供這些服務。訂閲收入在服務期內遞延並確認。
客户營銷策略
我們數字戰略的實施最初依賴於利用我們的實體和虛擬書店關係，以幫助加速採用我們的數字產品和服務。通過利用我們在K-12學校和高等教育機構的學生和教職員工中的實體和虛擬書店足跡，以及我們在搜索引擎優化方面的努力和在其他渠道(如搜索引擎營銷(SEM))上的營銷投資，我們有更多的機會推銷學生在課堂上和課堂以外提高成功所需的解決方案。在2021財年，我們已經實現了30多萬客户訂閲巴特爾比作業解決方案和寫作服務
在我們管理的書店範圍內和全國範圍內利用營銷和促銷優惠，只佔整個潛在市場機會的一小部分。
季節性
收入和營業利潤在全年實現相對一致，儘管季度結果可能會根據不同學校開學的時間而波動。
競爭
我們在競爭激烈且瞬息萬變的商業環境中運營，我們的每一條業務線都面臨着對其提供的產品和服務的競爭。由於涉及到我們提供全方位服務的校園書店運營，Follett是機構合同的主要競爭對手。我們還與其他供應商競爭，主要是爭奪較小的賬户，包括BBA Solutions、德克薩斯圖書公司(Texas Book Company)和Slingshot。我們的在線/虛擬課程材料商店業務主要面臨來自eCampus和Akademos的競爭，偶爾還會面臨AMBEATION Education Solutions的競爭。我們還面臨着來自直接面向學生的課程材料渠道的競爭，包括亞馬遜、Chegg.com、出版商(如CEngage Learning、Pearson Education和McGraw-Hill Education)，這些渠道繞過零售分銷渠道，直接向學生和機構以及其他第三方網站和/或當地書店銷售。我們面臨着來自eTextbook/數字內容提供商VitalSource Technologies，Inc.和Red Shelf的競爭，這兩家公司為獨立書店提供數字內容目錄和分銷服務，還擁有直接面向學生銷售數字材料的渠道。
我們咖啡館和便利百貨產品的機構合同的競爭對手包括索迪斯和阿拉馬克。我們的一般商品業務還面臨着來自沃爾瑪(Walmart)、亞馬遜(Amazon)、迪克體育用品(Dick‘s Sporting Goods)、其他第三方在線零售商、實體和在線辦公用品商店以及提供大學主題和其他一般商品的地方和全國零售商的直接面向學生銷售的競爭。
我們批發新舊教科書庫存和分銷的競爭對手包括亞馬遜、BBA Solutions、內布拉斯加圖書公司和德克薩斯圖書公司。
我們的DSS部門面臨其他數字學生解決方案提供商的競爭，包括Chegg.com、CourseHero、Grammarly、Quizlet、Noodle Tools和Turnitin(IParadigms)。隨着我們開發更廣泛的產品和服務，我們的競爭格局將發生變化，並將其他競爭對手納入更廣泛的學生服務市場。
影響我們業務的趨勢和其他商業環境
教育材料市場繼續發生重大變化。隨着學費和其他成本的上漲，高校面臨着越來越大的壓力，需要吸引和留住學生，併為他們提供創新的、負擔得起的教育內容和工具，以支持他們的教育發展。目前影響我們業務的趨勢、競爭和其他因素包括：
•總體經濟環境、大學招生和消費者支出模式。我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響、整體經濟環境、高校資金水平、高校招生變化以及課程材料和一般商品支出的影響。
•新冠肺炎大流行的影響：新冠肺炎大流行對美國經濟的某些領域產生了實質性的不利影響，立法和監管對策包括所有部門都採取了前所未有的貨幣和財政政策行動，穩定和復甦的時間存在重大不確定性，包括通過疫苗計劃獲得足夠的羣體免疫水平的能力及其對未來病毒變異的彈性。許多大學和K-12學校被要求停止面授課程，試圖限制新冠肺炎病毒的傳播，確保學生的安全。儘管許多學術機構已經重新開學，但它們正在考慮傳統面對面教學的替代方案，包括在線學習和大幅縮減課堂規模。此外，雖然許多體育大會恢復了體育活動，但球迷觀看比賽的情況要麼被取消，要麼受到嚴格限制，這進一步影響了公司的一般商品業務。
•經濟環境：零售百貨銷售受更廣泛零售環境推動的短期波動。
•招生趨勢。我們業務的增長取決於我們吸引新客户和提高現有學生客户參與度的能力。我們繼續看到招生人數下降的趨勢，以及州和聯邦政府為學院和大學提供的資源不斷減少。招生趨勢，特別是社區大學的招生趨勢，通常與經濟和失業因素的變化相關，例如，低失業率往往導致低入學率，更高的失業率往往導致更高的招生趨勢，因為學生通常註冊是為了獲得勞動力所需的技能。實體校園對新冠肺炎的擔憂總體上對招生趨勢產生了負面影響。美國經濟大幅下滑
經濟活動和失業率上升可能導致入學人數和消費者支出減少。此外，招生趨勢受到美國出生率下降的影響，導致傳統的18-24歲大學年齡段的學生減少。在線學位課程的招生人數繼續增長，即使面對高等教育總招生人數下降的情況也是如此。
•更多地使用在線和數字平臺作為印刷課程材料的伴侶或替代品。學生和教職員工現在可以從比以往任何時候都更廣泛的教育內容和工具中進行選擇，這些內容和工具既可以通過印刷平臺提供，也可以通過數字平臺提供。
•分銷網絡的演變。課程材料的分發和消費方式正在發生重大變化，這一趨勢預計將繼續下去。包括教科書和補充材料在內的課程材料市場競爭激烈，變化迅速。
◦去中介化。我們正經歷着來自另類媒體以及教科書和其他課程材料的另類來源的日益激烈的競爭。除了官方的實體或虛擬校園書店，課程資料還通過校外書店、電商網點、數字平臺公司、出版商，包括CEngage、Pearson和McGraw Hill進行銷售，通過直接向學生和教育機構出售或租賃，以及通過互聯網進行學生對學生交易，繞過書店分銷渠道。
◦供應鏈和庫存。由於歷史上對二手教科書的需求一直大於可用的供應量，我們的財務業績高度依賴於批發公司在銷售季節之前從供應商那裏建立教科書庫存的能力。最近，新冠肺炎導致的校園學生減少的影響對我們的校園回購計劃產生了重大影響，我們的校園回購計劃為批發商未來的銷售期提供二手教科書庫存。一些教科書出版商已經開始根據寄售或租賃計劃提供教科書，這可能會影響未來的二手教科書供應。此外，Wholesale是通過麥格勞-希爾教育(McGraw-Hill Education)和培生教育(Pearson Education)的寄售租賃計劃提供的教科書租賃的全國經銷商，這兩個計劃都相對較新。
◦價格競爭。除了我們為客户提供的服務方面的競爭外，我們的教科書和其他課程材料業務還面臨着激烈的價格競爭。學生從多個供應商購買教科書和其他課程材料，對價格高度敏感，可以很容易地將支出從一個供應商或格式轉移到另一個供應商或格式。
•大量的傳統校園書店尚未外包。
◦外包趨勢。我們繼續看到校園書店市場的外包趨勢，也繼續看到提供課程材料(如包容性訪問計劃和出版商訂閲模式)和一般商品的各種商業模式。
◦新的和現有的書店合同。我們預計，獎勵新客户帶來新的實體和虛擬門店開張將繼續是我們未來業務增長的重要驅動力。我們還預計，我們經營的某些利潤較低或必要的書店可能會倒閉。這些商店可以包括在我們經營的商店的合同中，這些商店可能被認為是非必需品；這些商店可以由其他人經營，也可以由學校獨立經營。任何這樣的門店關閉的範圍仍然不確定，儘管我們目前還不知道我們運營的任何大量門店可能會關閉或已通知我們即將關閉。
政府規章
我們受到許多法律法規的約束，這些法規影響到在互聯網和教育行業開展業務的公司，其中許多法律法規仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。例如，我們往往不能確定現有的法律法規或新的法律法規將如何適用於電子商務和在線環境，包括但不限於隱私、反壟斷、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、經濟援助、獎學金、學生入學和招生、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等主題。
美國在國家和州一級，在某些情況下，在國際上通過了許多法律和監管方案，這些法律和監管方案對我們的業務和運營有直接影響。例如：
2003年“控制和攻擊非應邀色情和營銷法案”(“CAN-SPAM法案”)和一些州通過的類似法律，規範非應邀商業電子郵件，對包含欺詐性標題的電子郵件進行刑事處罰，並控制其他濫用的在線營銷行為。同樣，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)有指導方針，要求我們承擔與消費者溝通的責任，並對未能遵守他們認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷行為的規則處以罰款和承擔責任。
1991年的“電話消費者保護法”(“TCPA”)限制電話營銷和自動電話設備的使用。TCPA限制自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息、SMS文本消息和傳真機的使用。它還適用於宣傳商品或服務的商業可用性的主動短信。此外，一些州已經頒佈瞭解決電話營銷問題的法規。例如，一些州，如加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州，已經創建了請勿打電話名單。其他州，如俄勒岡州和華盛頓州，已經頒佈了“無反駁法令”，要求電話推銷員在消費者表示他或她對正在銷售的產品不感興趣時終止通話。對電話營銷(包括電話和短信)的限制由聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)和各州執行，並通過提供違反TCPA的法定損害賠償和集體訴訟來實施。
恢復在線購物者信心法案(“ROSCA”)和類似的州法律對在線服務施加了要求和限制，這些在線服務定期自動向支付卡收費以續訂訂閲服務，如果消費者不取消服務的話。
與美國教育部的項目參與協議相關的規定和其他類似的法律對大學和其他高等教育機構的招生進行了監管。
“數字千年版權法”(“DMCA”)為規避受版權保護的技術的指控提供了救濟，幷包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商因託管、列出或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。
《通信體面法》規定，在線服務提供商不會被視為他人提供的內容的發佈者或演講者，例如在在線服務提供商的網站上發佈內容的個人。
本公司須遵守與收集、使用、保留、安全和轉移個人信息有關的某些法律。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，還可能影響公司及其附屬公司之間的個人信息傳輸。例如：
一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月18日生效。這項管理數據做法和隱私的歐盟(EU)法律適用於我們在歐盟設立機構進行的所有活動，或與我們在歐盟提供的某些產品和服務相關的活動，並對個人數據的處理施加了一系列新的合規義務。
加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA規定消費者有權知道公司收集了什麼個人數據，如何使用這些數據，以及有權訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方。它還擴大了個人信息的定義，並給予消費者更多的隱私權和對該信息的保護。CCPA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。
2020年加州隱私權法案將於2023年1月1日生效。CPRA通過加強加州消費者的權利，進一步限制商業使用消費者個人信息，以及建立一個新的政府執法機構來擴展CCPA。
人力資本
概述
截至2021年5月1日，我們有4095名家政員工，其中約2761名為全職，其餘為定期兼職員工。此外，在2021財年的高峯期，我們僱傭了大約6500名臨時和季節性員工。在我們的2761名全職員工中，約有2014人在我們的零售部門工作，675人在我們的批發部門工作，45人在我們的數字學生解決方案部門工作，27人在公司支持部門工作。除了11名員工外，我們的員工沒有工會代表。我們相信我們與員工的關係很好。
人員招聘和培訓
我們相信，我們的持續成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高質量員工的能力。我們的成功取決於我們提拔和招聘合格的公司人員、區域和門店經理以及全職和兼職門店員工的能力。區域經理主要負責招聘新的門店經理，而門店經理則負責門店員工的招聘和培訓。我們的許多兼職零售店員工都是就讀於我們所服務的學院和大學的學生。為了吸引和留住有進取心和才華的人才，我們在公司內部尋找晉升機會。我們最近完成了零售部門的組織結構調整，結果有相當數量的員工被提升到現場領導職位。
我們通過為所有員工提供發展機會的結構化培訓計劃對員工進行投資。我們為員工創建、管理或提供大量課程，涵蓋目標設定、如何成為有效領導者、情景領導力和有效溝通等一系列主題。
薪酬和福利
我們致力於為員工提供有競爭力的薪酬和福利。公司和門店管理人員，包括門店經理、區域經理和門店經理，根據業績獲得基本工資和年度獎金。我們還為幾個管理層的員工提供股權獎勵。非管理層員工除了定期比賽和獎勵外，還按小時計酬。我們的許多員工都參加了我們的各種激勵計劃之一，這些計劃提供了根據部門或公司業績獲得額外薪酬的機會。我們還為符合條件的員工提供參加401(K)退休儲蓄計劃的機會，該計劃包括100%的公司匹配員工的選擇性供款，最高可達合格薪酬的4%。儘管作為公司為應對新冠肺炎疫情而採取的節約成本措施的一部分，401(K)競賽被暫停，但我們預計在2022財年恢復它。我們為符合條件的員工提供有競爭力的福利待遇，並對從我們商店購買的商品提供員工折扣。
我們還提供員工援助計劃，為員工及其家人提供即時支持和指導，包括獲得免費的短期許可諮詢服務，以及進一步服務的評估和轉介。員工可以通過電話和交互式網站24小時訪問，查找數百個日常工作和生活問題的信息和資源，搜索臨牀醫生，提交在線服務請求，並參與交互式、可定製的自我改進計劃。
包容性和多樣性
我們專注於創造包容的文化和多元化的員工基礎，以更好地服務於我們多樣化的客户基礎。我們為我們的員工提供關於包容性和多樣性主題的節目，大約63%的全職和兼職員工認為是女性，大約30%的員工認為是種族多樣性。
我們已經要求所有員工完成旨在防止騷擾和歧視的培訓，並將在2022財年增加關於包容性、多樣性和無意識偏見的課程。我們還成立了D&I特別工作組，並聘請了一名外部顧問來評估當前的做法和印象，並協助我們就員工可能沒有意識到的多樣性和包容性方面進行教育。
安全問題
員工安全是重中之重。我們已經制定了政策，以確保每個員工的安全，並遵守職業安全和健康管理局(“OSHA”)的標準。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了符合職業安全與健康管理局標準和美國疾病控制與預防中心(“CDC”)指導方針的措施來保護我們的員工和客户，比如臨時關閉門店，加大門店、配送中心和總部辦公室的消毒力度，限制旅行，物理距離，對所有客户和員工採用口罩政策，以及對大多數非零售業員工做出遠程工作安排。
關於我們執行官員的信息
以下是關於我們的高管的信息，包括他們的職位(截至2021年6月25日的年齡)：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 邁克爾·P·霍斯比 | | 66 | | 董事長兼首席執行官 |
| 託馬斯·D·多諾霍 | | 51 | | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 大衞·G·亨德森 | | 63 | | 有限責任公司戰略服務執行副總裁兼MBS教科書交換總裁 |
| 邁克爾·C·米勒 | | 49 | | 負責企業發展和事務的執行副總裁兼首席法務官兼祕書 |
| 西馬·C·保羅 | | 57 | | 高級副總裁兼首席會計官 |
| 喬納森·沙爾 | | 52 | | 零售部執行副總裁 |
邁克爾·P·霍斯比現年66歲，擔任我們的董事會主席兼首席執行官。他自2014年1月起擔任Barnes&Noble董事會成員，擔任Barnes&Noble首席執行官，直至2015年8月2日公司與Barnes&Noble在法律和結構上完全分離。Huseby先生當選為公司董事會成員，並被任命為執行主席，自2015年8月2日起生效。自2017年9月19日起，Huseby先生除了擔任董事長外，還成為本公司的首席執行官
董事會的成員。此前，Huseby於2013年7月被任命為Barnes&Noble總裁，並於2012年3月被任命為Barnes&Noble首席財務官。2004年至2011年，Huseby先生擔任領先的電信和媒體公司Cablevision Systems Corporation執行副總裁兼首席財務官，該公司於2016年6月被Altice Group收購。他曾在2000年和2001年擔任有線電視系統公司董事會成員。在加入Cablevision之前，Huseby先生曾擔任美國大型有線電視運營商Charge Communications，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。Huseby先生於2013年5月至2016年5月擔任Charge Communications董事會成員。1999年至2002年，AT&T寬帶公司被出售給康卡斯特公司，Huseby先生曾擔任AT&T寬帶公司財務和行政執行副總裁。AT&T寬帶公司是一家領先的有線電視服務提供商。此外，Huseby先生在Arthur Andersen LLP和Andersen Worldwide南卡羅來納州工作了20多年，在那裏他擔任了全球股票合夥人的職位，為無數客户提供服務，其中包括一些大型上市公司。Huseby先生於2016年7月至2018年5月在CommerceHub，Inc.董事會任職，該公司是一家基於雲的電子商務履約和營銷軟件平臺公司，之前在納斯達克上市，任期至CommerceHub向金融贊助商出售完成時結束。在商業中心董事會任職期間，Huseby先生擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。自2019年10月以來，Huseby先生一直擔任惠普傳媒集團的董事會成員，該集團是一家以技術為基礎的私營公司，致力於轉變全球娛樂內容授權生態系統。
託馬斯·D·多諾霍現年51歲，擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在這一職位上，他負責監督會計、税務和企業風險管理、內部審計、財務和投資者關係。此前，他自2015年起擔任公司高級副總裁、財務主管和投資者關係部。在加入Barnes&Noble Education之前，Donohue先生自2012年6月起擔任Barnes&Noble，Inc.的財務主管。在加入Barnes&Noble之前，他在全球廣告和營銷服務提供商Interpublic Group of Companies工作了12年，在那裏他擔任國際副總裁兼助理財務主管。
大衞·G·亨德森現年63歲，擔任戰略服務執行副總裁和MBS教科書交換有限責任公司總裁。亨德森先生已經在MBS工作了25年以上，在2017年被任命為總裁之前，他在那裏擔任過各種銷售和營銷職位。在1993年加入MBS之前，亨德森先生曾在First Financial Management Corporation擔任銷售副總裁。他還曾在玩具分銷商和Best Products，Inc.擔任管理職務。
邁克爾·C·米勒現年49歲，擔任公司發展和事務執行副總裁兼首席法務官兼祕書。此前，米勒先生曾擔任公司戰略執行副總裁兼總法律顧問。米勒先生於2017年4月加入Barnes&Noble Education，併兼任公司祕書。在加入本公司之前，他曾於2008年12月至2016年12月擔任Monster Worldwide，Inc.執行副總裁、總法律顧問兼祕書，於2008年7月至2008年12月擔任副總裁兼副總法律顧問，並於2007年10月至2008年7月擔任副總裁兼副總法律顧問。在加入Monster之前，米勒先生在2007年2月至2007年9月期間擔任摩托羅拉公司的高級法律顧問。2002年6月至2007年1月，他擔任過Symbol技術公司的各種高級企業法律顧問。在加入Symbol之前，米勒先生曾在紐約的Sullivan&Cromwell，LLP和Winthrop，Stimson，Putnam&Roberts律師事務所任職。
西馬·C·保羅現年57歲，於2015年7月加入公司，擔任公司高級副總裁兼首席會計官。在這一職位上，她負責管理公司的外部報告和技術會計、公司會計和財務報告職能。在加入本公司之前，Paul女士在Covanta Holding Corporation擔任責任日益增加的職位，包括2014年7月至2015年7月擔任公司總監，2013年6月至2014年7月擔任高級董事-外部報告和技術會計，2011年1月至2013年5月擔任董事-外部報告，以及2005年8月至2010年12月擔任經理-外部報告。保羅女士是一名註冊會計師，曾在幾家大公司擔任過各種高級財務職務，包括Net2Phone、Sybase，Inc.和Liberty Mutual Insurance Company。
喬納森·沙爾現年52歲，擔任零售部執行副總裁。沙爾先生全面負責公司零售部門的增長和盈利，包括開發和實施以客户為中心的解決方案，為高等教育市場帶來創新和增值。在此之前，沙爾先生曾擔任該公司負責收入和產品開發的高級副總裁。在2018年加入BNED之前，沙爾先生在2014年至2018年擔任Akademos，Inc.的首席營銷官，該公司是一家提供在線書店服務的電子商務和數字營銷公司。他之前是Barnes&Noble，Inc.的Nook數字內容總經理，負責全球Nook報攤、Nook Video和Nook Apps數字業務的業務開發、產品開發和營銷。在Nook工作近五年之前，他曾擔任CNNMoney高級副總裁兼總經理，負責CNNMoney網站和移動專營權。在此之前，他是體育畫報集團的消費者營銷副總裁和財富雜誌集團的消費者營銷總監。
項目1A。危險因素
以下列出的風險和不確定因素，以及本文件中其他地方描述的其他風險和不確定因素 每年一次 關於表格的報告 10-K 包括在我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，或在提交給美國證券交易委員會的其他文件中，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們目前不知道或認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務業績。由於以下風險和不確定性，以及其他影響我們財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。
與新冠肺炎大流行相關的風險
新冠肺炎疫情的影響或任何未來大流行的影響都是不確定和難以預測的，但新冠肺炎疫情和採取的遏制措施到目前為止已經對我們的業務和收入產生了實質性的不利影響，並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營業績、股價和流動性產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情對美國經濟和金融市場造成了實質性的不利影響，立法和監管迴應包括所有行業都採取了前所未有的貨幣和財政政策行動，穩定和復甦的時間存在重大不確定性。2020年第四季度，特別是從3月中旬開始，我們的業務、運營業績和財務狀況受到了新冠肺炎疫情的不利影響，這種影響一直持續到2021財年。新冠肺炎疫情以及採取的遏制措施，使我們的業務、經營業績、財務狀況、股價和流動性面臨一系列重大風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都可能持續或惡化。
許多大學和K-12學校被要求或選擇停止或限制面授課程，以試圖限制新冠肺炎的傳播，並確保其學生和教師的安全。儘管一些學術機構已經重新開學，但大多數機構仍在利用在線學習作為傳統面對面教學的替代方案。新冠肺炎或變種病毒傳播的增加可能會迫使學校再次停課。此外，由於個人健康問題或經濟困難，入學可能會受到負面影響。如果大學和學校被要求關閉或在校學生明顯減少，我們可能會體驗到客户對我們的產品和服務的參與度降低，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
新冠肺炎、相關政府反應和經濟狀況可能會因發生以下部分或全部事件或情況而對我們的業務、流動性、經營業績和股價產生負面影響：
•關閉或限制校園零售店的經營；
•政府教育經費的減少可能會對大學和K-12學校公立大學的預算產生負面影響，這可能會影響對我們產品和服務的需求；
•我們無法實現我們印刷教科書圖書館的預期回報，因為教育工作者過渡到在線課程，而且由於校園回購機會有限，二手教科書供應不足；
•我們物流和分銷合作伙伴的運營中斷，這可能會影響我們及時向學生交付印刷教科書的能力；
•我們的合作伙伴由於其運營中斷、供應鏈中斷或自身客户需求過大而無法滿足我們的教科書或一般商品訂單；
•系統中斷使我們的網站速度變慢或使我們的網站不可用，因為我們的第三方軟件和服務提供商的使用量增加；
•美國經濟活動顯著減少，失業率上升，這可能導致入學人數和消費者支出減少；
•對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，可能會影響我們在與大流行相關的中斷期間確保業務連續性的能力；
•政府命令迫使我們的許多現場和管理辦公室員工遠程工作，這可能會對我們有效管理我們的業務、維護我們的財務報告流程和相關控制的能力產生不利影響，並帶來操作風險，包括更容易受到潛在的網絡安全攻擊；以及
•我們已經採取和未來可能採取的應對新冠肺炎疫情的行動，包括大幅削減非必要資本支出、裁員和其他成本削減努力，可能會對我們的運營產生負面影響。
單獨考慮或聯合考慮，上述因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成實質性的不利影響，儘管潛在影響的程度將取決於未來的行動和結果，這些行動和結果具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間、疫情的短期和長期經濟影響、為減輕病毒影響而採取的行動、疫苗的供應以及新冠肺炎大流行平息後經濟和金融市場復甦的速度等。此外，我們的經營業績對我們決定是否對某些遞延税項資產計入估值津貼有重大影響。如果大流行造成的經濟狀況沒有像目前管理層估計的那樣恢復，或目前市場因素髮生變化，可能會對我們的業務結果產生進一步影響，我們可能會在未來得出結論，比目前記錄的更高的估值津貼將是適當的。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，本報告中描述的許多風險因素可能更有可能發生，並進一步加劇。
與我們的工商業有關的風險
我們的產品和服務面臨着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇。
總的來説，我們在競爭激烈、變化迅速的商業環境中運營，我們的每一條業務都面臨着對其提供的產品和服務的競爭。我們面臨着來自其他大學書店運營商和教育內容提供商的競爭，包括校園書店的合同運營商福萊特公司(Follett Corporation)、書店管理和運營公司德克薩斯圖書公司(Texas Book Company)、Slingshot以及大學教科書零售商BBA Solutions。我們的在線/虛擬課程材料商店業務也面臨着來自在線課程材料提供商eCampus和麪向學術機構的虛擬書店和市場Akademos的競爭，有時還會面臨AMBEATION Education Solutions的競爭。我們還面臨其他第三方賣家和當地書店的競爭，以及直接面向學生的平臺的競爭，包括，Barnes&Noble，Inc.的電子商務平臺bn.com；在線教科書租賃公司Chegg.com；包括CEngage Learning、Pearson Education和McGraw-Hill Education在內的出版商，這些出版商繞過了傳統的零售分銷渠道，直接向學生和機構銷售。我們面臨着來自eTextbook/數字內容提供商、VitalSource Technologies，Inc.和Red Shelf的競爭。我們的批發業務與亞馬遜、BBA解決方案、內布拉斯加州圖書公司和德克薩斯圖書公司競爭。與我們的一般商品產品競爭的競爭對手包括亞馬遜、索迪斯和Aramark、在線零售商、實體和在線辦公用品商店，以及提供大學主題和其他一般商品的地方和全國零售商。學生經常從多個教科書供應商那裏購買，對價格高度敏感，可以很容易地將支出從一個供應商或格式轉移到另一個供應商或格式。因此，除了在我們為客户提供的服務方面具有競爭力外，, 我們的教科書業務面臨着激烈的價格競爭。我們的一些競爭對手已經並可能繼續採用激進的定價政策，並投入大量資源進行營銷、網站和系統開發。此外，在紙質和數字教科書的供應方面，人們正在尋求各種商業模式，其中一些模式可能比我們的商業模式更有利可圖或更成功。此外，由於偽造和盜版學生或其他人制作的選定章節的數字和印刷副本或非法副本；用户和教職員工創建內容；以及學生共享或不購買所需的課程材料，課程材料的市場被稀釋。
我們的數字學生解決方案業務面臨來自其他在線教學平臺和其他直接面向學生的寫作技能、學習工具和輔導服務提供商的競爭，如Chegg.com、CourseHero、Grammarly、Quizlet、Noodle Tools和Turnitin(IParadigms)。隨着我們開發更廣泛的產品和服務，我們的競爭格局將發生變化，並將其他競爭對手納入更廣泛的學生服務市場。我們一直專注於擴大這些服務，在許多情況下，我們通過收購其他公司，如學生品牌有限責任公司，或通過商業安排。在2019財年，我們推出了巴特爾比教科書解決方案和專家問答，這是我們在DSS內部開發的第一個產品，於Bartleby.com。我們較新的產品和服務，或我們可能推出或收購的任何其他產品和服務，可能無法有效地整合到我們的業務中，無法實現或維持盈利能力，也無法在足以證明我們的投資合理的水平上獲得市場認可。我們將新產品和服務完全集成到我們的平臺中或從中獲得令人滿意的財務結果的能力尚未得到證實。由於我們在運營全數字化平臺方面的歷史有限，而我們的產品和服務(包括新收購或開發的產品和服務)的市場正在迅速發展，因此我們很難預測我們的運營結果，特別是關於我們的新產品，以及我們產品和服務的最終市場規模。如果學習平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個市場的需求，我們的業務就會受到損害。
我們已經並將繼續遇到這些風險，如果我們不能成功地管理它們，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法簽訂新的託管書店合同，也可能無法以有利可圖的條款成功保留或續訂我們的託管書店合同。
我們零售業務的商業戰略的一個重要部分是通過獲得額外的合同來擴大我們大學書店業務的銷售額，以管理美國各地的大學和K-12學校的實體和/或虛擬書店。我們獲得這些額外合同的能力受到許多我們無法控制的因素的影響。此外，新的和額外的學院和大學書店的預期戰略利益可能根本不會實現，或者可能不會在管理層預期的時間框架內實現。特別是實體書店的經營，增加管理書店的合同可能涉及一些特殊風險，包括對經營業績的短期不利影響、轉移管理層的注意力和其他資源、會計制度的標準化、對留住、聘用和培訓關鍵人員的依賴、意想不到的問題或法律責任，以及我們的競爭對手和客户的行動。由於任何合同的某些條款通常在合同的初始期限內是固定的，涉及可能不準確的判斷和估計，包括我們無法控制的原因，因此我們有一些無利可圖的合同，而且未來可能會有這樣的合同。向消費者收取的教科書零售價是根據我們與高校簽訂的合同設定的，這是根據出版商的成本設定的最高加價，隨着高校繼續關注負擔能力，這些價格已經降低，這對我們的收入和利潤率產生了負面影響，進一步降價可能會繼續產生負面影響。即使我們有權終止合同，我們也可能不願意這樣做，即使合同是無利可圖的，因為其中包括對我們聲譽的潛在影響。
此外，在保留現有的實體和虛擬商店合同以及在合同到期時續簽這些合同方面，我們可能會面臨激烈的競爭。我們的實體書店合同通常為五年，並有續訂選項，大多數合同可由任何一方在90至120天通知的情況下取消而不受處罰。我們的虛擬書店合同通常為三至五年，大多數合同可在通知後取消而不受處罰。儘管與虛擬商店相關的啟動和持續運營費用較低，但失去此類合同可能會影響收入和盈利能力。我們可能無法成功地保留現有合同、續簽現有合同或續簽現有合同，而這些條款使我們有機會改善或維持作為此類合同主題的門店管理的盈利能力。
我們面臨着供應商關係中斷的風險。
我們銷售的產品來自國內外眾多廠商。在2021財年，我們的四個最大的零售供應商，不包括我們為所有實體和虛擬書店履行訂單的批發業務，約佔我們購買的商品的34%，其中最大的供應商約佔我們購買的商品的13%。我們的批發業務90%以上的庫存來自兩個主要渠道，約63%來自零售書店(包括我們的零售書店)，約29%來自第三方供應商。雖然我們相信我們與供應商的關係良好，但供應商可能會因一般經濟狀況或其他原因修改這些關係的條款，或者，特別是在批發庫存方面，出版商可以終止向批發商的分銷，包括我們的批發業務。
我們沒有與我們的大多數供應商達成長期安排，以保證商品、內容或服務的可用性、特定的付款條件或信用額度的延長。如果我們目前的供應商停止以可接受的條款向我們銷售商品、內容或服務，包括由於一個或多個供應商因經濟狀況不佳而破產，我們可能無法以及時、高效和可接受的條款從其他供應商採購相同的商品、內容或服務，或者根本無法採購相同的商品、內容或服務。此外，我們的某些商品是間接從美國以外的地方採購的。政治或金融不穩定，商品質量問題，產品安全問題，貿易限制，停工，關税，外幣匯率，運輸能力和成本，通貨膨脹，內亂，自然災害，流行病的爆發和其他與對外貿易有關的因素都是我們無法控制的，可能會擾亂我們的外購商品供應。
由於出版商分發課程材料的方式發生變化，我們面臨庫存供應波動的風險。
我們的傳統零售業和批發業依賴於教科書的持續供應。出版業最近普遍受到影響，原因之一是消費者對印刷媒體的偏好發生了變化，以及經濟環境。整個行業的重大中斷或我們與主要供應商關係的重大不利變化可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們與主要供應商之間的任何條款(包括購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或保證金或教科書分銷模式的更改)都可能對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。例如，一些教科書出版商建議以寄售方式供應教科書，而不是出售給我們，這樣會從二手教科書庫存供應中剔除這些書目。就我們的批發業務而言，二手和新教科書的需求通常大於可供供應，我們的批發業務高度依賴於其在銷售季節之前從出版商和供應商那裏建立教科書庫存的能力。這些關係不是
通常受長期合同的約束，出版商和供應商可以選擇不向我們出售產品。對我們建立教科書庫存能力的任何負面影響都可能對財務業績產生不利影響。
因應市場的變化，在過去數年，我們亦大幅增加教科書租賃業務，為學生提供購買教科書的較低成本選擇，而購買教科書亦會受到一定的庫存風險，例如教科書因歸還延遲或狀況欠佳而未能轉售或轉租、教職員不再繼續採用或使用某些教科書，或如下文所述，出版商向我們供應教科書的方式有所改變。
一些教科書出版商以寄售方式直接向學生出租教科書。因此，我們與許多教科書出版商簽訂了協議，以管理他們與經銷商的寄售租賃計劃以及他們直接向學生寄售教科書的租賃計劃。這些計劃如果成功，將導致二手教科書庫存供應中的這些圖書供應大幅減少，這將影響我們的批發業務。
我們的批發業務是通過麥格勞-希爾教育的寄售租賃計劃(包括大約730種圖書)和培生教育的寄售租賃計劃(包括大約587種圖書)提供的租賃教科書的全國經銷商。通過其位於中心位置的先進配送中心，我們的批發業務提供這些寄售租賃計劃的無縫集成，並向大約1,649家門店提供集中管理和配送，其中包括我們的零售細分門店。這些寄售租賃計劃向我們的批發客户提供，包括機構運營和合同管理的校園書店，以及我們的實體和虛擬書店。
此外，與傳統分銷模式相關的利潤率是相當可預測和穩定的，但轉向增加寄售租賃計劃的模式，再加上向學生提供更實惠的課程材料的壓力，可能會導致我們相當大一部分批發和零售業務的利潤率下降。
我們的批發業務可能無法有效地管理其庫存水平，這可能會導致庫存過剩或庫存陳舊。
我們的批發業務從出版商那裏採購新的教科書，從其他供應商那裏採購新的和用過的教科書轉售給客户。如果它不能適當地管理庫存，不能預測新版圖書的發佈，教員對圖書選擇、退貨率或替代教育材料的使用的變化，我們的批發業務可能會面臨庫存過剩和庫存不太暢銷或陳舊的風險。這可能導致庫存過剩或陳舊，可能不得不大幅打折出售，影響其收入和利潤率，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的業務取決於整體經濟環境、大學招生人數和消費者支出模式。
當前經濟環境的惡化可能會對我們的財務狀況和經營業績，以及我們為增長和戰略業務計劃提供資金的能力產生重大不利影響。我們的業務受到學院和大學的資助水平以及學院和大學招生人數變化、學生入學人數變化以及課程材料和一般商品支出減少的影響。我們業務的增長取決於我們吸引新學生和提高現有學生客户參與度的能力。如果我們不能吸引新學生，或者學生普遍消費較少，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否吸引和留住有才華的員工，包括高級管理人員。
管理層相信，我們的持續成功將在很大程度上取決於我們的某些高管和高級管理層的努力和能力，他們中的許多人在我們的行業和資本市場關係方面擁有豐富的經驗和強大的商業關係。失去這些人中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們不為任何高級職員或其他僱員投保“關鍵人物”人壽保險。我們行業對有經驗的管理和技術、營銷和支持人才的需求量很大，對人才的爭奪也很激烈。如果我們的招聘工作不太成功，或者我們無法留住關鍵員工，我們開發和交付成功產品和服務的能力可能會受到不利影響。
我們的生意是季節性的。
我們的業務是季節性的，特別是在教科書銷售和租賃方面，我們零售業務的銷售額和租金通常在第二和第三財季最高，大學生通常在下個學期購買教科書，而在第一和第四財季最低。我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高，因為我們的批發業務銷售零售分銷的教科書。在我們的財務高峯期，如果淨銷售額不能令人滿意，可能會對我們本年度的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，而我們在這些季度的經營業績可能不足以彌補本年度其他財務季度可能發生的任何虧損。
我們的國際業務可能會帶來額外的風險。
我們的業務在很大程度上僅限於美國；然而，我們在印度有業務，向國際學生和其他客户提供服務和產品，與美國以外的服務提供商簽訂合同，並可能繼續在國際上擴張。這種國際擴張可能會導致額外的風險，而這些風險在國內並不存在，可能會對我們的業務或我們的運營結果產生不利影響，包括遵守美國和其他國家適用於國際運營的額外法規；文化和語言差異；美元與外幣之間的匯率波動，這在當前不利的全球經濟氣候下更難預測；對收益匯回的限制；潛在的不利税收後果和對我們利用海外業務產生的虧損的能力的限制；不同的監管要求和其他開展業務的障礙；以及不同或不太穩定的政治和經濟環境。此外，在國外開展業務使我們受到更多的監管合規和監督。例如，在我們的國際業務方面，我們受到法律的約束，禁止向政府官員支付某些款項，如《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。不遵守適用的法規可能導致監管執法行動，以及對我們和我們的員工進行重大的民事和刑事處罰。
我們依賴於進入資本市場、銀行信貸安排和短期賣方融資來滿足流動性需求。
我們必須有足夠的流動性來源來滿足營運資金要求。我們相信，手頭現金、運營收到的現金流、我們信貸協議下的可用資金以及短期供應商融資的組合，將足以滿足我們至少在未來12個月的正常營運資金和償債需求。如果這些流動性來源不能滿足我們的要求，我們可能需要尋求額外的融資。此外，我們未來可能需要額外的資本來維持或發展我們的業務。未來融資的可獲得性將取決於各種因素，如經濟和市場狀況，以及信貸的可獲得性。這些因素可能會對我們的借貸成本造成重大影響，我們的財政狀況和經營業績也會受到不利影響。全球金融市場的波動也可能會限制我們在希望或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力，這可能會影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力。因此，如果經濟惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
與我們的戰略計劃相關的風險
我們的業績還取決於我們發展數字產品和服務的戰略計劃的成功實施。我們可能不能成功地、及時地、甚至根本不能實施這一戰略。
為了應對不斷變化的商業環境和行業趨勢，我們專注於我們的數字計劃，以保留和擴大現有的客户關係，獲得新的客户，擴大銷售渠道和營銷努力，整合和開發直接面向學生的數字解決方案，以及開發和營銷高等教育數字產品。雖然我們相信我們有資本資源、經驗、管理資源和內部系統來成功運營我們的數字業務，但我們可能無法成功實施這一戰略。我們數字戰略的實施是一個複雜的過程，依賴於利用我們的核心產品、服務和關係來幫助加速採用我們新的數字產品和服務。我們未來經營業績的成功將取決於客户對我們新的數字產品和服務的快速採用，以及我們擴展業務以適當滿足客户需求的能力。如果高校、教職員工和學生不接受我們的新產品和服務，或者我們的新產品和服務不符合這些選民的期望，可能會對我們的戰略的實施產生負面影響。為了成功執行這一戰略，我們需要繼續將我們組織的重點進一步轉變為為客户提供具有成本效益的獨特解決方案。任何未能成功執行這一戰略的行為都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，即使成功實施，我們的業務戰略最終也可能不會產生積極的結果。
我們戰略的一部分包括尋求戰略收購和合作夥伴關係，但我們可能無法確定併成功完成此類交易。
作為我們戰略的一部分，我們將繼續尋求，並可能在未來收購業務或業務運營，或進行其他業務交易，以發展我們的業務，擴大我們的產品和服務。我們可能無法為額外的業務合併和戰略投資找到合適的候選者，無法以可接受的條款為此類交易獲得融資，無法獲得必要的監管批准(如果有的話)，或無法以其他方式以可接受的條款完成此類交易，或者根本無法完成此類交易。此外，我們還與其他潛在收購者競爭收購，其中一些可能比我們擁有更多的財務或運營資源。這種競爭可能會增加收購理想業務的成本，因此，我們可能無法進行收購，或者被迫為我們能夠收購的業務支付更高的價格或同意不那麼有利的收購條款。我們能夠確定和完成的任何戰略性收購或投資也可能涉及一些風險，包括我們無法成功或有利可圖地整合、運營、維持和管理我們新收購的業務或員工；我們管理層的注意力從現有的
這些風險包括：我們可能無法整合業務和人員；在整合過程中可能對我們的運營結果產生重大不利影響；可能會承擔或有負債，包括收購時我們不知道的收購之前的事件或行為產生的負債；以及我們可能無法實現交易的預期目標，包括無法實現成本節約和協同效應。收購還可能產生意想不到的税收、法律、監管和會計影響，包括記錄定期接受減值測試的商譽和不可攤銷無形資產，以及潛在的定期減值費用，以及與某些無形資產相關的攤銷費用。
我們打算為學生提供新的產品和解決方案，以發展我們的業務。如果我們的努力不成功，我們的業務和財務業績將受到不利影響。
我們能否吸引和留住學生，並增加他們對我們學習平臺的參與度，取決於我們能否將他們與他們所需的產品、人員或服務聯繫起來，以節省時間、節省資金和變得更聰明。例如，在2019財年，我們推出了巴特爾比教科書解決方案和專家問答，這是我們在DSS內部開發的第一個產品，於Bartleby.com。這些新產品和服務的市場可能未經驗證，這些產品可能包括我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的技術和商業模式，或者可能會顯著改變我們現有的產品和服務。此外，我們可能無法從第三方內容提供商那裏獲得允許產品或服務(包括新的或計劃中的產品或服務)正常運行所需的長期許可證。如果我們新的或增強的產品和服務不能吸引我們的學生或吸引新學生，或者如果我們無法從學生想要的第三方獲得內容，我們可能無法擴大我們的學生基礎或產生足夠的收入、營業利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務將受到不利影響。
未來，我們可能會投資於新產品和服務以及其他創收舉措，但不能保證這些方法會成功。收購新公司、產品和服務會帶來整合風險，而開發新產品和服務以及改進現有產品和服務涉及大量時間、勞動力和費用，並受到風險和挑戰的影響，包括管理開發週期的長度、進入新市場、與現有業務的整合、法規遵從性、銷售和營銷方法的演變以及知識產權和專有權利的維護和保護。如果我們的新產品和服務不能取得成功，我們可能無法保持或增加預期的收入，也無法收回任何相關的收購或開發成本，我們的財務業績可能會受到不利影響。
與數據隱私、信息技術和網絡安全相關的風險
我們在個人信息方面面臨數據安全風險。
我們的業務涉及客户和員工個人信息的接收、存儲、處理和傳輸。我們可能會與協助我們業務某些方面的供應商和第三方共享有關此類人員的信息。此外，關於我們的學生資助平臺和大學借記卡的處理，我們保護並訪問我們所服務的大學向我們提供的某些學生個人信息。我們對個人信息的處理和使用受到國際、聯邦和州各級的監管，並受到行業標準的監管，例如支付卡行業數據安全標準。作為一家向高等教育機構提供服務的實體，根據“家庭教育權利和隱私法”(“FERPA”)的要求，我們在合同上有義務處理學生教育記錄中的某些個人信息。隱私和信息安全法律、法規和行業標準會不斷變化，遵守這些法律、法規和行業標準可能會因為必要的系統更改和新流程的開發而導致成本增加，而且可能很難實現。如果我們不遵守這些法律、法規和標準，我們可能會面臨法律風險。此外，即使我們完全遵守所有法律、法規和標準，即使我們採取了重大措施保護個人信息，我們也可能遭遇數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，可能導致我們與一個或多個客户的實質性違約，失去未來的銷售或減少信用卡和借記卡產品的使用。此外，如果我們違反FERPA披露學生信息, 美國教育部可能會要求客户暫停我們對其學生信息的訪問至少五年。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。能夠繞過我們的安全措施的一方可能會盜用我們或我們用户的專有信息，並導致我們的運營中斷。對我們數據安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準、超出保險覆蓋範圍或限制的重大法律和財務風險、與補救、設備採購或處置以及增加人員相關的運營成本增加，以及對我們的安全措施失去信心，這可能損害我們的業務或影響投資者信心。數據安全漏洞也可能是非技術手段造成的，例如員工的行為。
我們的業務受各種關於數據保護的國內和國際法律、規則、政策和其他義務的約束。
雖然我們的大部分業務都在美國，但我們確實有一些業務，並在國際上提供服務和產品。我們的國際業務要求我們遵守一系列複雜的聯邦、州和國際法，涉及個人身份數據的收集、使用、保留、披露、安全和傳輸。許多司法管轄區已經通過了這方面的法律，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。美國、歐洲(包括但不限於GDPR)和其他地方的數據保護法的解釋和應用是不確定和不斷髮展的。這些法律可能會以與我們的數據實踐不一致的方式解釋和應用。遵守這些不同的法律是困難的，可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的商業做法。
此外，儘管我們正在實施內部控制和程序，旨在保護敏感信息和機密和個人數據，並遵守GDPR和其他與隱私相關的法律、規則和法規，但我們的設施和系統可能容易受到安全漏洞和其他數據丟失的影響，包括網絡攻擊。此類安全漏洞或數據丟失可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、面臨訴訟和法律責任、專有信息或關鍵信息被盜、修改或破壞、關鍵系統損壞或無法訪問、製造有缺陷的產品、生產停機、運營中斷和補救以及其他重大成本，這可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊可能會損害我們的業務和運營結果。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統可能容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵、勒索軟件和隨機攻擊。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程、勒索軟件和其他手段，以影響服務可靠性，威脅數據的機密性、完整性和可用性。我們的主要業務合作伙伴面臨着類似的風險，其系統的安全漏洞可能會對我們的安全態勢產生不利影響。雖然我們繼續在數據保護和信息技術方面進行投資，以防止或最大限度地降低這些風險，而且到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大服務中斷，也不知道有任何重大漏洞，但不能保證我們的努力將防止服務中斷，或識別我們系統中可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失的漏洞，這可能會導致財務、法律、業務或聲譽損害，因此我們不能保證我們的努力會阻止服務中斷或發現系統中可能會對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失的情況，這可能會導致財務、法律、業務或聲譽損害。
我們的銷售點和其他系統的缺陷、錯誤、安裝困難或性能問題可能會使我們承擔潛在責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們的批發業務向其大學書店客户銷售和服務銷售點系統。這些系統很複雜，幷包含第三方硬件和軟件。儘管進行了測試和質量控制，但我們不能確定這些系統中不會發現缺陷或錯誤。此外，由於這些系統安裝在不同的環境中，我們在安裝時可能會遇到困難或延遲。我們的產品可能與其他組件或軟件集成在一起，如果出現缺陷或錯誤，可能很難確定缺陷或錯誤的來源。此外，這些系統運行中的任何困難或故障都可能導致我們客户的業務中斷。如果這些風險中的任何一種成為現實，都可能導致額外的成本和開支、面臨責任索賠、技術和其他資源被轉移到補救工作、客户流失或負面宣傳，每一種情況都可能影響我們的業務和運營結果。
我們依賴第三方網絡服務提供商來運營我們服務的某些方面，任何此類服務的中斷或幹擾都將影響我們的運營，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
亞馬遜網絡服務(“AWS”)和其他第三方網絡服務提供商為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們設計了軟件和計算機系統的架構，以便利用AWS和其他提供商提供的數據處理、存儲功能和其他服務。
我們依賴第三方軟件和服務提供商(包括AWS)為我們的網站提供系統、存儲和服務，包括用户登錄身份驗證。任何有關此類第三方系統、服務器或技術的技術問題、網絡攻擊或無法訪問這些系統、服務器或技術都可能導致我們的學生無法租用或購買印刷教科書，幹擾對我們數字內容和其他在線產品和服務的訪問，或導致最終用户個人信息被盜。
我們對AWS或其他第三方提供商的依賴使我們很容易受到其運營中的任何錯誤、中斷或延遲的影響。AWS提供的服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽或品牌，或導致我們損失學生或收入，或招致鉅額回收成本，並分散管理層對業務運營的注意力。
對我們使用AWS或其他第三方服務提供商的任何干擾或幹擾都將影響我們的運營，我們的業務將受到實質性和負面影響。
AWS可在30天通知後終止與我們的協議。當我們與AWS的協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到過渡完成為止。
與法律法規相關的風險
可能會頒佈法律或法規，限制或禁止使用電子郵件或我們目前依賴的類似營銷活動。
我們的營銷和銷售工作圍繞一個活躍的數字社區展開，其中包括活躍的電子郵件訂户、短信、基於興趣的在線廣告、重複計費以及我們在學校定製的社交媒體渠道上與客户的持續對話。例如，以下法律法規可能適用：中國。
•2003年的CAN-SPAM法案和一些州通過的類似法律對未經請求的商業電子郵件進行了監管，對包含欺詐性標題的電子郵件制定了民事和刑事處罰，並控制了其他濫用在線營銷的做法。
•美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)有指導方針，要求公司承擔與消費者溝通的責任，並對未能遵守其認為具有誤導性或欺騙性的廣告或營銷或銷售行為的規定處以罰款和承擔責任；
•1991年的“電話消費者保護法”(“TCPA”)限制電話營銷和自動電話設備的使用。TCPA限制自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息和SMS文本消息的使用。它還適用於宣傳商品或服務的商業可用性的主動短信。此外，一些州已經頒佈瞭解決電話營銷問題的法規。例如，一些州，如加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州，已經創建了請勿打電話名單。其他州，如俄勒岡州和華盛頓州，已經頒佈了“無反駁法令”，要求電話推銷員在消費者表示他或她對正在銷售的產品不感興趣時終止通話。對電話營銷的限制，包括電話和短信，由聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)、各州執行，並通過提供違反TCPA的法定損害賠償和集體訴訟來實施；
•恢復在線購物者信心法案(“ROSCA”)和類似的州法律對在線服務施加了要求和限制，這些在線服務定期自動向支付卡收費，以續訂訂閲服務，如果消費者不取消服務的話；
•一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效。這項管理數據做法和隱私的歐盟(EU)法律適用於我們在歐盟提供的某些與產品和服務相關的活動，對處理個人數據施加了一系列新的合規義務；以及
•於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私保護法(CCPA)要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者請求刪除某些數據，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。CCPA和其他可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律施加的負擔可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，以及我們向用户做廣告的方式，併產生大量支出以遵守這一規定。
即使沒有制定相關法律或法規，如果我們擔心學生或潛在學生認為這些活動具有侵擾性，或者它們對我們的商譽和品牌造成不利影響，我們也可以停止使用或支持這些活動。如果我們的營銷活動減少，我們吸引新生的能力可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到聯邦、州、當地或國際法律、規則或法規變化的影響。
我們受與我們業務各方面相關的一般商業規則和法律的約束。這些法規和法律可能涵蓋税收、隱私、數據保護(包括遵守GDPR)、我們獲得學生資助、教育材料的定價和可用性、競爭和/或反壟斷、內容、版權、分銷、大學分銷、移動通信、電子合同和其他通信、消費者保護、提供在線支付服務、無障礙地訪問我們的服務、網站和移動應用的設計和運營(包括遵守美國殘疾人法)、數字內容(包括與數字內容分銷的代理定價模型有關的政府調查和訴訟)。產品和服務的特點和質量以及勞動力和員工福利(包括與遵守“患者保護和平價醫療法案”或與廢除“平價醫療法案”相關的任何立法相關的成本)。與這些事項相關的聯邦、州、當地或國際法律、規則或法規的變化可能會增加合規性要求，此外還會增加我們的業務成本或以其他方式影響我們的業務。例如，聯邦和州最低工資法的變化
可能會提高我們零售點某些員工的工資要求，這將增加我們的銷售成本，並可能導致我們重新審視這些員工的工資結構。
税收法律法規的變化可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。
我們對上一財年銷售的大多數產品和服務徵收銷售税，這些產品和服務需要繳納銷售税，本財年我們總體上延續了相同的銷售税政策。雖然管理層相信本10-K表格中其他部分的財務報表反映了管理層根據目前與税務機關的討論對任何潛在的額外銷售税負債的最佳估計，但我們不能向您保證，與任何税務機關的任何討論結果不會導致支付前期或其他期間的銷售税，或者任何此類付款的金額不會大幅超過目前記錄的任何負債。將來，我們的企業可能會因為我們目前銷售的產品和服務沒有徵收銷售税而受到索賠。此外，我們關於所得税的規定和繳納所得税的義務是基於現有的聯邦、州和地方税法。這些法律的變化，特別是與折舊、攤銷和銷售商品成本有關的變化，可能會對我們的所得税撥備、我們預計的現金税負或兩者都產生重大影響。
與知識產權有關的風險
我們依賴第三方數字內容和應用程序，這些內容和應用程序可能無法以商業合理的條款或根本無法向我們提供。
我們與某些第三方簽訂合同，提供他們的數字內容。我們與這些第三者訂立的發牌安排，並不能保證這些安排會以合理的條款延續或續期(如果有的話)。目前或將來，一些第三方內容提供商可能會提供與之競爭的產品和服務，並可能採取行動使我們在未來更難或不可能許可我們的內容。其他內容所有者、提供商或分銷商可能會試圖限制我們對此類內容的訪問，或增加此類內容的總成本。如果我們不能以合理的價格和可接受的使用規則提供種類繁多的內容，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴專有技術和尖端設備來管理我們業務的某些方面，包括管理教科書庫存、處理教科書的交付和退回以及管理倉儲和分發。
我們使用專有系統來採購、分發和管理教科書庫存，並管理我們運營的其他方面，包括考慮教科書市場定價的系統、教科書標題的普遍可用性以及決定如何購買教科書以及實時設定教科書和其他內容價格的其他因素。為了開發這個系統，我們在硬件和軟件上投入了大量的資源。我們依靠我們的工程和軟件開發團隊的專業知識來維護和增強我們分銷業務所使用的設備和軟件。我們不能確定我們對分銷業務所做的維護和增強是否會達到預期的結果，或者是否對學生有價值。如果我們不能保持和提高管理教科書採購、分銷和庫存的技術，可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的業績產生實質性的不利影響。
我們的批發業務還依賴於先進的設備和相關軟件技術來倉儲和分發供應給我們的零售業務和其他業務的絕大多數教科書，這些教科書位於MBS位於密蘇裏州哥倫比亞市的倉庫設施。我們有效管理批發業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、維護、升級或過渡到更換系統的問題，特別是如果此類事件發生在高峯期，可能會對我們的運營、為客户提供服務的能力以及我們的運營結果產生不利影響。此外，我們幾乎所有的批發庫存都位於哥倫比亞倉庫。由於自然災害、事故或其他原因對設施造成的物理損壞，我們可能會遇到該設施的運營嚴重中斷或我們的庫存遭到損壞或破壞的情況。如果我們的庫存中有很大一部分被損壞或銷燬，我們很可能會遭受重大的財務損失，包括收入損失和客户關係的損害。
我們可能不能充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。
我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功非常重要，我們依靠商標、著作權和專利法、域名法規、商業祕密保護和保密或許可協議來保護我們的專有權利，包括我們對巴恩斯與來寶集團(Barnes&Noble)商標。法律法規可能不能充分保護我們的商標和類似的專有權。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權或許可權類似、侵犯或降低其價值的域名。
我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。而且，我們採取的步驟
採取措施保護我們的知識產權可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權。
其他各方也可能聲稱我們侵犯了他們的專有權。*由於互聯網商務和數字內容業務的變化，目前廣泛的專利覆蓋範圍，以及新專利的快速發放速度，我們的某些產品、內容和商業方法可能在不知不覺中侵犯了他人的現有專利或知識產權。如果針對我們的知識產權侵權索賠成功，可能會導致我們承擔金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們不能確定我們的產品、內容和商業方法不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。我們預計，我們市場上的侵權索賠數量將會增加。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會向第三方支付許可費、使用費、利潤損失或其他損害賠償，知識產權所有者可能會獲得禁令救濟，以阻止我們在未來使用該技術或軟件。如果這些付款的金額很大，或者我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的產品中，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們可能會在針對這些第三方侵權索賠進行辯護時產生鉅額費用，無論其是非曲直。因此，由於管理時間的轉移、對任何索賠進行辯護所需的費用以及與任何訴訟相關的潛在責任，任何重大訴訟都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的數字內容產品在一定程度上依賴於有效的數字版權管理技術來控制對數字內容的訪問。如果我們使用的數字版權管理技術受到損害或出現其他故障，我們可能會受到索賠，內容提供商可能不願將其內容包括在我們的服務中。
此外，出版業一直是假冒和盜版的目標，我們預計未來也會繼續如此。我們已與主要教科書出版商簽訂協議，實施教科書行業的防偽最佳做法。這些最佳做法是作為一種機制來協助出版商和發行商根除市場上的假冒教科書的。雖然我們已同意實施反假冒最佳實踐，並制定了我們的反假冒政策和程序(包括從分銷中移除疑似假冒書目)，以防止假冒教科書的擴散，但我們可能無意中購買了假冒教科書，這些教科書可能在無意中包含在我們提供給學生的出售或出租給學生的教科書中，或者我們可能通過回購計劃購買此類教科書。因此，我們可能會受到銷售假冒書籍的指控。我們過去有並可能繼續收到出版商的通信，聲稱我們出售或租賃的某些教科書是假冒的。在收到此類通信時，我們將與此類出版商合作，並在未來繼續合作，以識別欺詐教科書並將其從我們的庫存中刪除。我們可能會採取措施，努力防範這些可能需要我們花費大量資源的潛在責任。由於銷售假冒教科書的責任或聲稱的責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、聲譽和財務狀況。
我們不擁有Barnes&Noble商標，而是依賴該商標和某些其他商標的許可，這些許可對這些商標的用途施加了限制。
在剝離過程中，Barnes&Noble，Inc.授予我們獨家、永久、全額支付、不可轉讓和不可轉讓的許可，允許我們使用“Barnes&Noble College”、“B&N College”、“Barnes&Noble Education”和“B&N Education”商標，以及非獨家、永久、全額支付、不可轉讓和不可轉讓的許可使用“Barnes&Noble College”、“B&N College”、“Barnes&Noble Education”、“B&N Education”和“Barnes&Noble Education”等商標，以及使用“Barnes&Noble College”、“B&N College”、“Barnes&Noble Education”和“B&N Education”商標。“僅適用於與學術機構和相關網站相關的高校書店和其他書店，以及教育產品和服務(包括數字教育產品和服務)和相關網站的合同管理。這些限制可能會在很大程度上限制我們在未來擴展業務時使用許可商標的能力。此外，我們還依賴Barnes&Noble，Inc.維護許可商標。
與我們的普通股和證券市場相關的風險
我們的股票價格可能會大幅波動。
我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：
•由於與業務相關的因素，本公司經營業績的實際或預期波動；
•我們業務戰略的成敗，包括我們的數字教育計劃；
•本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；
•我們有能力根據需要獲得融資；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置；
•會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；
•證券分析師未能覆蓋我們的普通股；
•證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；
•其他可比公司的經營業績和股價表現；
•投資者對我們公司和高等教育行業的看法；
•整體市場波動；
•重大訴訟或政府調查的結果；
•影響本公司業務的法律法規(包括税收法規)的變化；
•影響股東的資本利得税和股息税的變化；以及
•總體經濟狀況和其他外部因素。
股票市場一般都經歷過波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們修訂和重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲對公司的收購，這可能會影響我們普通股的交易價格。
我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程包含的條款，連同適用的特拉華州法律，可能會阻止、推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購，包括以下條款：
•授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加股本流通股的數量，使收購變得更加困難和昂貴；
•規定股東特別會議只能由本公司董事會過半數成員或本公司董事會主席召開或在其指示下召開；以及
•要求股東對任何股東提案或董事提名提前發出通知。
此外，特拉華州一般公司法(DGCL)第203條可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後三年內從事某些業務合併的能力。
這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及實際或威脅收購或公司控制權變更的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其普通股的機會。
我們修訂和重新修訂的章程將特拉華州的法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重新修訂的附例規定，除有限的例外情況外，特拉華州的州法院和聯邦法院是以下方面的唯一和專屬論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們的任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(C)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟；本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或本公司經修訂及重訂的附例或(D)任何其他主張受內務原則管轄的索償的行動。任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這些規定。這一規定可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。
或者，如果法院發現我們修訂和重新修訂的附例的這一條款不適用於或不能就一種或多種指定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區招致與解決此類問題相關的額外費用。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
第二項。特性
設施
我們在新澤西州、紐約、密蘇裏州、加利福尼亞州和印度租賃各種辦公空間，並在密蘇裏州租賃倉庫空間。
對於我們的實體校園零售業務，我們通常擁有通過與我們的學校簽訂多年管理服務協議在大學校園經營官方實體學校書店的獨家權利。反過來，我們向學校支付商店銷售額的一定比例，在某些情況下，還會支付最低固定保證金。這些與學院和大學的合同通常為五年，可選擇續簽，但可以從一年到15年不等，通常任何一方都可以在90至120天的通知後取消合同，而不會受到懲罰。
截至2021年5月1日，769我們經營的實體店的有效期如下：
| | | | | | | | |
合同條款在以下時間內到期
*(截至4月30日或約4月30日的12個月) | | 校園實體店數量 |
| 2022 | | 104 |
| 2023 | | 50 |
| 2024 | | 34 |
| 2025 | | 70 |
| 2026 | | 79 |
| 2027年及以後 | | 432 |
第三項。法律程序
我們在日常業務過程中不時涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟，包括與合同、知識產權、税收、僱傭、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。當我們認為損失很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們就記錄負債。根據我們目前所知，我們不認為我們或我們的任何子公司參與的任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟的最終結果，無論是單獨或總體上，都不會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。然而，法律事務本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。因此，不能保證這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
2020年1月22日至2020年6月15日期間，美國特拉華州地區法院、新澤西州地區法院和伊利諾伊州北區地區法院對該公司以及幾家出版商、另一家大學書店零售商和一個行業協會提起了13起據稱的集體訴訟。原告是大學課程材料的零售商，或者是現在或以前的大學生。雖然具體指控各有不同，但原告通常代表自己和聲稱的階層聲稱，公司和其他被告違反了《謝爾曼法》第1節(《美國聯邦法典》第15編第1節)、《謝爾曼法》第2節(《美國聯邦法典》第15篇第2節)、《羅賓遜-帕提曼法案》第13(A)節(《美國聯邦法典》第15篇第13(A)節)以及各種州反壟斷法和不公平貿易法，這些法律涉嫌與包容性獲取和向大學及其附屬學校出售課程材料有關。美國多地區訴訟司法小組在紐約南區美國地區法院丹尼斯·L·科特閣下的綜合訴訟程序中合併了這些案件和其他相關案件。2020年10月16日，三名被點名的學生原告和零售商原告一樣，提交了一份綜合修訂訴狀。學生原告和零售商原告分別於2020年12月18日提交了第二份合併修訂的起訴書，所有被告於2021年1月22日聯合提出駁回。2021年6月14日，法院下令以偏見駁回這兩起案件。如果原告提起上訴，我們打算積極為此事辯護。我們目前無法估計任何潛在的損失。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的法定股本包括約2億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼是“BNED”。
截至2021年5月1日，我們普通股的流通股為51,378,913股，我們的優先股為0股。根據Barnes&Noble Education Inc.股權激勵計劃，我們已經預留了10,409,345股普通股，用於未來的授予。看見項目8.財務報表和補充數據--附註13.長期激勵薪酬費用.
股份回購
2015年12月14日，我們的董事會批准了一項總計高達5000萬美元的股票回購計劃，回購我們已發行的普通股。股票回購計劃是在管理層的指導下進行的(可能包括根據1934年證券交易法第10b5-1條的計劃)。股票回購計劃可以隨時暫停、終止或修改。任何回購的股票將作為庫存股持有，並將用於一般公司用途。在2021財年、2020財年和2018財年，我們沒有在股票回購計劃下回購股票。截至2021年5月1日，根據股票回購計劃，仍有約2670萬美元可用。
在截至2021年5月1日、2020年5月2日和2019年4月27日的年度內，我們還分別回購了414,174股、374,733股和351,043股與既有股票獎勵的員工預扣税義務相關的普通股。
分紅
在2021財年、2020財年和2019財年，我們沒有向普通股股東支付其他股息。在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息。
第6項選定的財務數據
下面提供的選定財務信息應與項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析和項目8.財務報表和補充數據.
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| | | 財年(a) |
(以數千美元計，
(不包括每股和每股金額) | | 2021 (b) | | 2020 (b) | | 2019 (c) | | 2018 (c) | | 2017 (c) |
| 運營報表數據： | | | | | | |
| 銷售： | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | | $ | 1,299,740 | | | $ | 1,671,200 | | | $ | 1,838,760 | | | $ | 1,984,472 | | | $ | 1,641,881 | |
| 租金收入 | | 134,150 | | | 179,863 | | | 195,883 | | | 219,145 | | | 232,481 | |
| 總銷售額 | | 1,433,890 | | | 1,851,063 | | | 2,034,643 | | | 2,203,617 | | | 1,874,362 | |
銷售成本：(d) | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | | 1,093,989 | | | 1,303,702 | | | 1,395,339 | | | 1,522,687 | | | 1,281,043 | |
| 銷售租金成本 | | 87,240 | | | 104,812 | | | 111,578 | | | 123,697 | | | 134,258 | |
| 銷售總成本 | | 1,181,229 | | | 1,408,514 | | | 1,506,917 | | | 1,646,384 | | | 1,415,301 | |
| 毛利 | | 252,661 | | | 442,549 | | | 527,726 | | | 557,233 | | | 459,061 | |
| 銷售和管理費用 | | 338,280 | | | 404,472 | | | 423,880 | | | 433,746 | | | 380,793 | |
| 折舊及攤銷費用 | | 52,967 | | | 61,860 | | | 65,865 | | | 65,586 | | | 53,318 | |
減值損失(非現金)(d) | | 27,630 | | | 433 | | | 57,748 | | | 313,130 | | | — | |
重組和其他費用(d) | | 9,960 | | | 18,567 | | | 7,233 | | | 5,429 | | | 1,790 | |
交易成本(e) | | — | | | — | | | 654 | | | 2,045 | | | 9,605 | |
| 營業(虧損)收入 | | (176,176) | | | (42,783) | | | (27,654) | | | (262,703) | | | 13,555 | |
| 利息支出，淨額 | | 8,087 | | | 7,445 | | | 9,780 | | | 10,306 | | | 3,464 | |
| (虧損)税前收益 | | (184,263) | | | (50,228) | | | (37,434) | | | (273,009) | | | 10,091 | |
| 所得税(福利)費用 | | (52,476) | | | (11,978) | | | (13,060) | | | (20,443) | | | 4,730 | |
| 淨(虧損)收入 | | $ | (131,787) | | | $ | (38,250) | | | $ | (24,374) | | | $ | (252,566) | | | $ | 5,361 | |
| | | | | | | | | | |
| (虧損)普通股每股收益： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (2.65) | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.52) | | | $ | (5.40) | | | $ | 0.12 | |
| 稀釋 | | $ | (2.65) | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.52) | | | $ | (5.40) | | | $ | 0.11 | |
| 加權平均普通股(千股)： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 49,669 | | | 48,013 | | | 47,306 | | | 46,763 | | | 46,317 | |
| 稀釋 | | 49,669 | | | 48,013 | | | 47,306 | | | 46,763 | | | 46,763 | |
| | | | | | | | | | |
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| | | 財年 (a) |
(以數千美元計，
(不包括每股和每股金額) | | 2021 (b) | | 2020 (b) | | 2019 (c) | | 2018 (c) | | 2017 (c) |
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| 其他運行數據： | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(非GAAP)(f) | | $ | (65,625) | | | $ | 42,159 | | | $ | 104,942 | | | $ | 126,760 | | | $ | 78,268 | |
調整後收益(非GAAP)(f) | | $ | (89,033) | | | $ | (21,126) | | | $ | 25,412 | | | $ | 56,949 | | | $ | 12,347 | |
| 資本支出 | | $ | 37,223 | | | $ | 36,192 | | | $ | 46,420 | | | $ | 42,809 | | | $ | 34,670 | |
| | | | | | | | | | |
| 其他操作數據存儲計數： | | | | | | | | | | |
| 期末實體店數量 | | 769 | | | 772 | | | 772 | | | 768 | | | 769 | |
| 期末虛擬門店數量 | | 648 | | | 647 | | | 676 | | | 676 | | | 712 | |
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| | | 財年 (a) |
(以數千美元計，
(不包括每股和每股金額) | | 2021 (b) | | 2020 (b) | | 2019 (c) | | 2018 (c) | | 2017 (c) |
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資產負債表數據
*(期末)： | | | | | | | | | | |
| 總資產 | | $ | 1,038,418 | | | $ | 1,156,432 | | | $ | 946,180 | | | $ | 1,039,211 | | | $ | 1,299,832 | |
| 總負債 | | $ | 737,384 | | | $ | 738,681 | | | $ | 495,552 | | | $ | 571,248 | | | $ | 586,124 | |
| 短期債務 | | $ | 50,000 | | | $ | 75,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | |
| 長期債務 | | $ | 127,600 | | | $ | 99,700 | | | $ | 33,500 | | | $ | 96,400 | | | $ | 59,600 | |
| 股東權益總額 | | $ | 301,034 | | | $ | 417,751 | | | $ | 450,628 | | | $ | 467,963 | | | $ | 713,708 | |
(a)我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。“2021財年”是指截至2021年5月1日的52周，“2020財年”是指截至2020年5月2日的53周，“2019財年”是指截至2019年4月27日的52周，“2018財年”是指截至2018年4月28日的52周，“2017財年”是指截至2017年4月29日的52周。
(B)在2021財年和2020財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。它的影響會影響我們的運營結果和現金流的可比性。
(C)聲明：我們於2018年8月21日收購了PaperRater。2019財年的合併財務報表包括PaperRater從收購日期2018年8月21日至2019年4月27日的財務業績。
我們於2017年8月3日收購了學生品牌有限責任公司。2018財年的合併財務報表包括學生品牌從收購之日2017年8月3日至2018年4月28日的財務結果。
我們於2017年2月27日收購了MBS教科書交易所，LLC。2017財年合併財務報表包括MBS自收購之日(2017年2月27日)至2017年4月29日的財務結果。
(D)如需更多信息，請參閲：項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要和注10.補充資料
(E)一般交易成本是指業務發展和收購所發生的成本。
(F)為了補充我們根據GAAP編制的業績，我們使用調整後EBITDA和調整後收益的衡量標準，這兩項指標是美國證券交易委員會(“SEC”)定義的非GAAP財務衡量標準。看見項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--調整後收益(非公認會計準則)和-調整後的EBITDA(非GAAP)。
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”指的是Barnes&Noble Education，Inc.或特拉華州的BNED公司。“巴諾學院”或“BNC”指的是我們的子公司巴諾學院圖書銷售商有限責任公司(Barnes&Noble College Bookselers，LLC)。“MBS”指的是我們的子公司MBS教科書交易所，LLC。“學生品牌”指的是我們的子公司學生品牌有限責任公司。
我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。“2021財年”是指截至2021年5月1日的52周，“2020財年”是指截至2020年5月2日的53周，“2019財年”是指截至2019年4月27日的52周。
概述
業務説明
Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12院校提供實體和虛擬書店的合同運營商之一。我們也是最大的教科書批發商之一，庫存管理硬件和軟件提供商，以及領先的數字教育解決方案提供商。我們的業務是1,417實體、虛擬和定製書店，併為600多萬名學生提供服務，在一個動態的全渠道零售環境中提供基本的教育內容和工具。此外，我們還提供直接面向學生的產品和服務，幫助學生更有效地學習，提高學習成績。
我們業務的優勢包括我們通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的競爭能力，我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡，我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係，穩定的長期合同，以及我們廣受認可的品牌。我們預計將繼續推出主要面向學生的可擴展和先進的數字解決方案，通過我們最近的Fanatics合作伙伴關係擴展和加速我們的電子商務能力，通過新客户增加市場份額，並通過收購和合作擴大我們的戰略機遇。
隨着我們的產品分類繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢，我們預計長期內一般商品的銷售額將會增長，我們還將發展我們的展示理念和在商店和網上銷售產品的方式，我們希望通過與Fanatics Retail Group Fulfment，LLC，Inc.和Fanatics LIDS College，Inc.的合作關係進一步加強和加快這一點。通過這種合作關係，我們獲得了無與倫比的產品分類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加，並加速我們的標誌和品牌的增長。在這種合作伙伴關係中，我們將獲得無與倫比的產品分類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加，並加速我們的標誌和品牌的增長
我們相信巴諾品牌(從我們的前母公司獲得許可)以及我們的子公司品牌，BNC和MBS，是圖書銷售和校園零售創新的代名詞，在美國是廣泛認可和尊敬的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們面向大學、學生和教職員工的營銷努力，而且對我們與依賴我們作為主要分銷渠道之一的領先出版商的關係也很重要，因為我們是學生在我們直接面向學生的數字解決方案業務中值得信賴的來源。
關於我們業務的討論， 看見第I部--第1項業務
與Fanatics和FLC合作
2020年12月，我們與Fanatics Retail Group Fulfment，LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.(“FLC”)建立了新的銷售合作伙伴關係。通過這一合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加和我們一般商品業務的加速增長。狂熱分子的尖端電子商務和技術專長為我們的校園商店提供了更多的產品選擇，世界級的在線和移動體驗，以及一個進步的直接面向消費者的平臺。FLC是一家領先的獨立實體零售商，專門銷售特許球迷和校友產品，再加上FLC，我們的校園商店改善了對特許經營商、產品風格和設計處理方面的趨勢和銷售表現數據的訪問。
我們與校園合作伙伴保持聯繫，並繼續負責校園書店的人員配備和日常運營管理。我們還與校園合作伙伴密切合作，確保每個校園商店保持獨特的店內銷售，包括本地化的產品分類和反映每個校園品牌的特定風格和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識，對校園商店網站的標誌性商品和禮品部分進行運營管理。FLC為我們的校園合作商店管理標誌性服裝、頭飾和禮品的店內分類規劃和銷售。
2020年12月，Fanatics，Inc.和LIDS Holdings，Inc.聯合對BNED進行了戰略股權投資。2021年4月4日，根據銷售合作協議的設想，FLC購買了我們的標誌和象徵性的一般商品庫存。由於標誌和象徵性的一般商品銷售是由FLC和Fanatics完成的，我們認識到
這些銷售的佣金收入是按淨額計算的。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要和附註6.股本和每股收益.
新冠肺炎對商業的影響
由於與新冠肺炎相關的校園門店關閉，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。從2020年3月開始，出於安全考慮，以及地方和州政府發佈的全職命令，全國各地的高校開始關閉校園。到3月中旬，在2020財年第四季度，我們關閉了大部分校園實體店，以保護客户和員工的健康和安全。
雖然我們的校園商店關閉了，但我們繼續通過我們的校園網站為機構和學生提供服務，為所有訂單提供免費送貨服務，並提供更多的數字內容，為因新冠肺炎關閉的校園的學生提供即時訪問課程材料的機會。我們根據國家、州和地方的指導方針以及學校行政部門制定的校園政策，制定並實施了安全重新開放校園商店的計劃。
我們2021財年的業績受到持續的新冠肺炎疫情的重大影響，因為許多學校調整了學習模式和校園活動，以應對疫情。回到校園的學生減少了，因為許多學校實施了遠程學習模式，減少了校園內的課程和活動。雖然許多體育大會恢復了體育活動，但球迷觀看比賽的情況要麼被取消，要麼受到嚴格限制，這進一步影響了公司的一般商品業務。此外，銷售額還受到高等教育總招生人數下降的影響。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要--其他長期資產與2021財年確認的減值損失(非現金)相關。
為了減輕業務中斷的影響，我們已採取措施大幅降低成本，包括在非旺季銷售期間定期讓大部分零售員工休假。我們實施了一項重大的成本削減計劃，旨在簡化我們的運營，最大限度地提高生產率並提高盈利能力。該計劃的某些內容在2020財年末實施，而其他行動則在2021財年實施。我們從這項計劃中實現了有意義的年化成本節約。
儘管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波動性仍然很高，而且還在繼續演變。我們無法準確預測新冠肺炎對招生、大學預算、體育和其他直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或影響程度.儘管大多數學校預計在即將到來的秋季學期迴歸傳統的校園學習環境，以及舉辦傳統的校園體育活動，但新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度仍存在不確定性。我們將繼續評估我們的運營，並將繼續考慮地方政府和校園合作伙伴的指導，以確定我們的運營何時可以開始恢復正常業務水平。如果大流行造成的經濟狀況沒有像管理層目前估計的那樣恢復，或者目前存在的市場因素髮生變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和運營現金流產生進一步的影響。
細分市場
我們有三個需要報告的部門：零售、批發和DSS。此外，未分配的共享服務費用，包括各種公司級費用和其他治理職能，繼續以“公司服務”的形式列報。以下討論提供了有關這三個部分的信息。
零售細分市場
這個零售細分市場操作1,417學院、大學和K-12學校書店，包括769實體書店和648虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校的協議經營，成為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商，包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站，我們獨立或與商業合作伙伴一起運營，為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品，包括標誌性服裝和禮物。零售部分還提供包容性接入計劃，課程材料通過機構收取的費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在開課第一天或之前交付給學生。此外，零售細分市場還向高校提供一整套數字內容和服務，包括各種基於開放式教育資源的課件。
批發細分市場
這個批發細分市場由我們的教科書批發業務組成，是全國最大的教科書批發商之一。批發部集中採購、銷售和分發新的和二手的教科書給大約3,300實體書店(包括我們的零售細分市場769實體書店)和資源，並將新的和用過的教科書分發給我們的648虛擬書店。此外，批發部銷售硬件和軟件應用套件，為大約400家大學書店提供庫存管理和銷售點解決方案。
DSS細分市場
這個數字學生解決方案(DSS)細分市場包括直接面向學生的產品和服務，以幫助學生更有效地學習和提高學業成績。DSS部門由學生品牌有限責任公司(Student Brands，LLC)的業務組成，該公司是一家領先的直接面向學生訂閲的寫作服務公司，以及巴特爾比®，這是一個直接面向學生訂閲的服務，提供教科書解決方案、專家問答、寫作和輔導。
公司服務代表未分配的共享服務成本，其中包括公司級別的費用和其他治理職能，包括會計、法律、財務、信息技術和人力資源等行政職能。
季節性
我們的業務是季節性很強的。我們的季度業績也可能會根據不同學校開學的時間以及會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。
就我們的零售業務而言，銷售額通常在第二和第三財季最高，因為學生通常會購買和租賃教科書和其他課程材料，而第一和第四財季的銷售額最低。我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高，因為我們的批發業務銷售教科書和其他課程材料供零售。對於我們的DSS部門，或直接面向學生的業務，全年的銷售額和運營利潤相對穩定。
影響我們業務的趨勢和其他因素
有關我們的趨勢和其他影響我們業務的因素的討論， 看見第I部--第1項業務
經營成果
經營成果要素
我們的綜合財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)反映我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量。
我們的銷售主要來自課程材料的銷售，其中包括新的、二手的和數字教科書，在我們經營的學院和大學書店，我們銷售高利潤率的一般商品，包括象徵性的服裝和禮品、貿易書籍、電腦產品、學校和宿舍用品、便利和咖啡館用品以及畢業產品。我們的租金收入主要來自物理教科書的租金。我們還從其他來源獲得收入，例如庫存管理、硬件和銷售點軟件的銷售、直接面向學生訂閲的服務以及其他服務。
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本和管理服務協議成本(包括與學院和大學合同相關的租金費用和其他設施相關費用)。
我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期獎勵計劃補償費用和一般辦公費用，如銷售、採購、現場支持、財務和會計，以及與我們的直接面向學生訂閲的服務業務相關的運營成本。共享服務成本，如人力資源、法律、財務、信息技術以及各種其他公司級費用和其他治理職能，不分配給任何特定的報告部門，並記錄在公司服務中，如中所討論的概述-細分市場以上討論。
鞏固基礎
反映在我們的合併財務報表中的經營結果是在合併的基礎上列報的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
運營結果-摘要
隨着許多學校繼續調整學習模式和校園活動，以應對這場流行病，我們的2021財年業績受到了持續不斷的新冠肺炎疫情的重大影響。有關更多信息，請參閲“概述”。有關2019財年項目的詳細討論以及2020財年與2019財年的同比比較，可在第二部分項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在我們於2020年7月14日提交給證券交易委員會的截至2020年5月2日的Form 10-K年度報告中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | | | | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
銷售：(a) | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | | | | | $ | 1,299,740 | | | $ | 1,671,200 | | | $ | 1,838,760 | |
| 租金收入 | | | | | 134,150 | | | 179,863 | | | 195,883 | |
| 總銷售額 | | | | | $ | 1,433,890 | | | $ | 1,851,063 | | | $ | 2,034,643 | |
| | | | | | | | | |
| 淨損失 | | | | | $ | (131,787) | | | $ | (38,250) | | | $ | (24,374) | |
| | | | | | | | | |
調整後收益(非GAAP)(b) | | | | | $ | (89,033) | | | $ | (21,126) | | | $ | 25,412 | |
| | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(非GAAP)(b) | | | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | (66,827) | | | $ | 36,227 | | | $ | 89,094 | |
| 批發 | | | | | 18,598 | | | 21,567 | | | 35,018 | |
| 決策支持系統 | | | | | 4,491 | | | 3,409 | | | 6,169 | |
| 企業服務 | | | | | (22,079) | | | (19,403) | | | (24,873) | |
| 淘汰 | | | | | 192 | | | 359 | | | (466) | |
| 調整後EBITDA合計(非GAAP) | | | | | $ | (65,625) | | | $ | 42,159 | | | $ | 104,942 | |
| | | | | | | | | |
(a)在2021財年和2020財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務經歷了前所未有的重大沖擊。它的影響會影響我們的運營結果和現金流的可比性。
(b)調整後收益和調整後EBITDA是非GAAP財務指標。看見調整後收益(非GAAP)和調整後的EBITDA(非GAAP)下面進行討論。
下表列出了在所示期間內，某些項目佔總銷售額的百分比關係：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
| 銷售： | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | | | | | 90.6 | % | | 90.3 | % | | 90.4 | % |
| 租金收入 | | | | | 9.4 | | | 9.7 | | | 9.6 | |
| 總銷售額 | | | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本(a) | | | | | 84.2 | | | 78.0 | | | 75.9 | |
銷售租金成本(a) | | | | | 65.0 | | | 58.3 | | | 57.0 | |
| 銷售總成本 | | | | | 82.4 | | | 76.1 | | | 74.1 | |
| 毛利率 | | | | | 17.6 | | | 23.9 | | | 25.9 | |
| 銷售和管理費用 | | | | | 23.6 | | | 21.9 | | | 20.8 | |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | 3.7 | | | 3.3 | | | 3.2 | |
| 減值損失(非現金) | | | | | 1.9 | | | — | | | 2.8 | |
| 重組和其他費用 | | | | | 0.7 | | | 1.0 | | | 0.4 | |
| | | | | | | | | |
| 營業虧損 | | | | | (12.3) | % | | (2.3) | % | | (1.4) | % |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(A)表示這些成本佔相關銷售額(而不是總銷售額)的百分比。
運營結果-截至2021年5月1日的52周與截至2020年5月2日的53周
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年5月1日的52周(a) |
| 千美元 | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 企業服務 | | 淘汰(b) | | 總計 |
| 銷售： | | | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | $ | 1,196,320 | | | $ | 165,825 | | | $ | 27,374 | | | $ | — | | | $ | (89,779) | | | $ | 1,299,740 | |
| 租金收入 | 134,150 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 134,150 | |
| 總銷售額 | 1,330,470 | | | 165,825 | | | 27,374 | | | — | | | (89,779) | | | 1,433,890 | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 1,047,613 | | | 131,142 | | | 5,056 | | | — | | | (89,822) | | | 1,093,989 | |
| 銷售租金成本 | 87,240 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,240 | |
| 銷售總成本 | 1,134,853 | | | 131,142 | | | 5,056 | | | — | | | (89,822) | | | 1,181,229 | |
| 毛利 | 195,617 | | | 34,683 | | | 22,318 | | | — | | | 43 | | | 252,661 | |
銷售和管理費用 | 278,149 | | | 16,085 | | | 22,116 | | | 22,079 | | | (149) | | | 338,280 | |
折舊及攤銷費用 | 39,634 | | | 5,461 | | | 7,763 | | | 109 | | | — | | | 52,967 | |
| 小計： | $ | (122,166) | | | $ | 13,137 | | | $ | (7,561) | | | $ | (22,188) | | | $ | 192 | | | (138,586) | |
| 減值損失(非現金) | | | | | | | | | | | 27,630 | |
重組和其他費用 | | | | | | | | | | | 9,960 | |
| 營業虧損 | | | | | | | | | | | $ | (176,176) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 53周，截至2020年5月2日(a) |
| 千美元 | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 企業服務 | | 淘汰(b) | | 總計 |
| 銷售： | | | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | $ | 1,533,029 | | | $ | 198,353 | | | $ | 23,661 | | | $ | — | | | $ | (83,843) | | | 1,671,200 | |
| 租金收入 | 179,863 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 179,863 | |
| 總銷售額 | 1,712,892 | | | 198,353 | | | 23,661 | | | — | | | (83,843) | | | 1,851,063 | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | | | |
產品和其他銷售成本 | 1,224,798 | | | 158,548 | | | 4,348 | | | — | | | (83,992) | | | 1,303,702 | |
| 銷售租金成本 | 104,812 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 104,812 | |
| 銷售總成本 | 1,329,610 | | | 158,548 | | | 4,348 | | | — | | | (83,992) | | | 1,408,514 | |
| 毛利 | 383,282 | | | 39,805 | | | 19,313 | | | — | | | 149 | | | 442,549 | |
銷售和管理費用 | 347,869 | | | 18,238 | | | 19,172 | | | 19,403 | | | (210) | | | 404,472 | |
折舊及攤銷費用 | 47,099 | | | 5,963 | | | 8,670 | | | 128 | | | — | | | 61,860 | |
| 小計： | $ | (11,686) | | | $ | 15,604 | | | $ | (8,529) | | | $ | (19,531) | | | $ | 359 | | | (23,783) | |
| 減值損失(非現金) | | | | | | | | | | | 433 | |
重組和其他費用 | | | | | | | | | | | 18,567 | |
| 營業虧損 | | | | | | | | | | | $ | (42,783) | |
| | | | | | | | | | | |
(一)在2021財年和2020財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務經歷了前所未有的重大沖擊。它的影響會影響我們的運營結果和現金流的可比性。
(B)如需有關公司間活動和取消的其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--注5.分部報告
銷售額
下表總結了我們的銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | | | | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | % |
| 產品銷售和其他 | | | | | 1,299,740 | | | 1,671,200 | | | (22.2)% |
| 租金收入 | | | | | 134,150 | | | 179,863 | | | (25.4)% |
| 總銷售額 | | | | | $ | 1,433,890 | | | $ | 1,851,063 | | | (22.5)% |
在截至2021年5月1日的52周內，我們的總銷售額減少了4.172億美元，降幅為22.5%，從截至2020年5月2日的53周的18.511億美元降至14.339億美元。銷售額下降主要涉及2020財年額外一週的影響，本財年早些時候與新冠肺炎相關的臨時門店關閉的影響，以及由於新冠肺炎導致的門店客流量下降、註冊人數減少和校園活動減少的影響。差異的組成部分反映在下表中。
| | | | | | | | | | |
| 銷售差異 | | 52周結束 | | |
| 百萬美元 | | 五月一日，
2021 | | |
| 零售額 | | | | |
| 新店 | | $ | 64.2 | | | |
| 已關閉的商店 | | (35.4) | | | |
可比商店(a) | | (409.2) | | | |
| 教科書租賃延期 | | (3.3) | | | |
服務收入(b) | | (0.7) | | | |
其他(c) | | 2.0 | | | |
| 零售額小計： | | $ | (382.4) | | | |
| 批發銷售 | | $ | (32.5) | | | |
| DSS銷售 | | $ | 3.7 | | | |
淘汰(d) | | $ | (6.0) | | | |
| 總銷售差異 | | $ | (417.2) | | | |
(A)可比門店銷售額包括整個會計年度期間開業的實體店的銷售額和該期間的虛擬門店銷售額，但不包括所有列示期間關閉的門店的銷售額。由FLC庫存和數字代理銷售完成的標誌和象徵性一般商品的銷售額按毛數計算。
(B)互聯網服務收入包括品牌合作伙伴關係、運輸和搬運以及來自其他項目的收入。
(C)其他包括向第三方出售庫存清算、市場銷售和某些與退貨準備金有關的會計調整項目，以及其他遞延項目。
(D)取消批發銷售和服務費，以及從批發中賺取的零售佣金。請參閲下面有關公司間活動和取消的討論。
零售
截至2021年5月1日的52周內，零售業總銷售額下降了3.824億美元，降幅為22.3%，從截至2020年5月2日的53周的17.129億美元降至13.305億美元。零售業增長98 在截至2021年5月1日的52周內，新開了100家門店，關閉了100家門店(不包括因新冠肺炎導致的臨時門店關閉)，截至2021年5月1日，共關閉了1,417商店。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021財年 | | 2020財年 | | |
| | 物理 | | 虛擬 | | 物理 | | 虛擬 | | | | |
| 期初的店鋪數量 | | 772 | | | 647 | | | 772 | | | 676 | | | | | |
| 開封 | | 40 | | | 58 | | | 50 | | | 71 | | | | | |
| 關着的不營業的 | | 43 | | | 57 | | | 50 | | | 100 | | | | | |
| 期末店鋪數量 | | 769 | | | 648 | | | 772 | | | 647 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
在截至2021年5月1日的52周內，零售業的產品和其他銷售額下降了3.367億美元，降幅為22.0%，從截至2020年5月2日的53周的15.33億美元降至11.963億美元。產品和其他銷售額受到可比門店銷售額(如下圖所示)、新門店開張和門店關閉以及新冠肺炎疫情的影響的影響。銷售額受到本財年早些時候新冠肺炎臨時關閉門店的影響，以及返回校園的學生減少的影響，因為許多學校實施了遠程學習模式，減少了校園內的課程和活動。雖然許多大型會議恢復了體育活動，但球迷觀看比賽的情況要麼被取消，要麼受到嚴格限制，這進一步影響了該公司高利潤率的百貨業務。此外，銷售額還受到高等教育總招生人數下降的影響。教科書(課程材料)零售收入下降的主要原因是新的和二手教科書和其他課程材料的銷售下降，而第一天(我們的普惠訪問計劃)、數字和電子文本的收入增加。
自2021年4月4日起，根據FLC銷售合作協議，標誌和象徵性一般商品銷售由FLC完成，我們在淨值的基礎上確認了這些銷售所賺取的佣金收入。此外，零售業的一般商品銷售額下降，主要是由於象徵性服裝銷售額下降(因為許多體育賽事因新冠肺炎而取消)、供應產品銷售額下降以及畢業產品銷售額下降(主要是由於新冠肺炎相關的校園關閉)。我們下一代電子商務平臺的開發繼續取得進展，該平臺於2021財年推出，旨在增加高利潤率的一般商品銷售。
在截至2021年5月1日的52周內，零售業的租金收入減少了4570萬美元，降幅為25.4%，從截至2020年5月2日的53周的1.799億美元降至1.342億美元。租金收入受到可比門店銷售額、新門店開張和門店關閉的影響。租金收入減少的主要原因是，如上所述，新冠肺炎大流行導致租賃活動減少，以及數字服務增加的影響。
在52周的銷售期內，零售業的可比門店銷售額下降。可比門店銷售額主要受到與新冠肺炎相關的校園臨時門店關閉、註冊人數減少和校園活動(如上所述)、轉向更低成本的選擇和更實惠的解決方案(包括數字產品)、消費者直接從出版商和其他在線提供商購買的增加、一般商品銷售額下降(包括畢業產品和體育賽事標誌產品)的影響。這些減少被第一天、數字和電子書收入的增加部分抵消了。52週期間按類別劃分的零售業可比門店銷售差異如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
零售業的可比門店銷售差異(a) | | 52周結束 | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 2021年5月1日 | | | | | | |
| 教科書(課程材料) | | $ | (158.4) | | | (15.2) | % | | | | | | | | | | | | |
| 一般商品 | | (235.3) | | | (45.9) | % | | | | | | | | | | | | |
| 貿易圖書 | | (20.9) | | | (64.3) | % | | | | | | | | | | | | |
| 可比門店總銷售額 | | $ | (414.6) | | | (26.1) | % | | | | | | | | | | | | |
(A)可比銷售數據不包括2020財年額外一週的影響。可比門店銷售額包括整個會計年度期間開業的實體店銷售額和該期間的虛擬門店銷售額，但不包括關閉的所有期間的門店銷售額。由FLC庫存和數字代理銷售完成的標誌和象徵性一般商品的銷售額按毛數計算。我們認為，目前的可比門店銷售額計算方法反映了管理層看待可比銷售額的方式，以及我們業務的季節性。
批發
在截至2021年5月1日的52周內，批發銷售額下降了3250萬美元，降幅為16.4%，從截至2020年5月2日的53周的1.983億美元降至1.658億美元。下降的主要原因是受新冠肺炎疫情影響的總銷售額下降，購買模式從實體教科書轉向數字產品導致客户需求下降，以及其他第三方客户的需求下降，但被較低的退貨和津貼部分抵消。
決策支持系統
在截至2021年5月1日的52周內，DSS的總銷售額增加了370萬美元，增幅為15.7%，從截至2020年5月2日的53周的2370萬美元增至2740萬美元，這主要是由於巴特爾比訂閲銷售額下降，但學生品牌銷售額下降部分抵消了這一影響。
銷售成本和毛利率
在截至2021年5月1日的52周內，我們的銷售成本佔銷售額的百分比從截至2020年5月2日的53周的76.1%增加到82.4%。在截至2021年5月1日的52周內，我們的毛利率下降了1.899億美元，降幅為42.9%，降至2.527億美元，佔銷售額的17.6%，而截至2020年5月2日的53周，毛利率為4.425億美元，佔銷售額的23.9%。
在截至2021年5月1日的52周內，我們確認了商品庫存損失和下文討論的零售部門銷售商品成本1500萬美元的註銷。不包括商品庫存損失和註銷，在截至2021年5月1日的52周內，銷售成本和毛利率分別佔銷售額的81.3%和18.7%，而截至2020年5月2日的53周，銷售成本和毛利率分別佔銷售額的76.1%和23.9%。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註1.組織和注2.重要會計政策摘要--商品庫存。
零售
下表彙總了零售銷售成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 53周結束。 |
| 千美元 | | | | | | | | | 五月一日，
2021 | | 的百分比
相關產品銷售 | | 5月2日，
2020 | | 的百分比
相關產品銷售 |
產品和其他銷售成本 | | | | | | | | | $ | 1,047,612 | | | 87.6% | | $ | 1,224,798 | | | 79.9% |
銷售租金成本 | | | | | | | | | 87,240 | | | 65.0% | | 104,812 | | | 58.3% |
銷售總成本 | | | | | | | | | $ | 1,134,852 | | | 85.3% | | $ | 1,329,610 | | | 77.6% |
下表彙總了零售業毛利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 53周結束。 |
| 千美元 | | | | | | | | | 五月一日，
2021 | | 的百分比
相關產品銷售 | | 5月2日，
2020 | | 的百分比
相關產品銷售 |
| 產品和其他毛利 | | | | | | | | | $ | 148,708 | | | 12.4% | | $ | 308,231 | | | 20.1% |
| 租金毛利 | | | | | | | | | 46,910 | | | 35.0% | | 75,051 | | | 41.7% |
| 毛利率 | | | | | | | | | $ | 195,618 | | | 14.7% | | $ | 383,282 | | | 22.4% |
在截至2021年5月1日的52周內，零售毛利率佔銷售額的百分比下降，如下所述：
•產品和其他毛利率下降(770個基點)，主要原因是降價較高導致利潤率較低(435個基點)，高利潤率一般商品銷售額下降約2.312億美元，以及轉向低利潤率數字課件導致不利的銷售組合(370個基點)，以及商品庫存損失和沖銷(100個基點)1500萬美元。這其中包括低於成本向FLC出售我們的標識和象徵性一般商品庫存的虧損1,030萬美元，以及由於我們在年內集中商品決策而主動退出某些產品供應和精簡/合理化我們的整體非標識一般商品分類而產生的470萬美元的庫存沖銷，但由於合同續簽和新的商店合同導致合同成本佔我們學院和大學合同銷售額的百分比(130個基點)上升，部分抵消了這一損失。
•租金毛利率下降(670個基點)，主要是由於與學院和大學合同有關的合同成本佔銷售額的百分比上升(620個基點)和不利的租金組合(80個基點)，但部分被更高的租金利潤率(30個基點)所抵消。
批發
在截至2021年5月1日的52周內，批發的銷售成本和毛利率分別為1.311億美元和3470萬美元，佔銷售額的79.1%和20.9%。在截至2020年5月2日的53周內，批發的銷售成本和毛利率分別為1.585億美元(佔銷售額的79.9%)和3980萬美元(佔銷售額的20.1%)。在截至2021年5月1日的52周內，毛利率從截至2020年5月2日的53周的20.1%增加到20.9%。這一增長主要是由於退貨和津貼以及降價的有利影響，但部分被不利的銷售組合所抵消。
決策支持系統
截至2021年5月1日的52周內，DSS部門的毛利率為2230萬美元，佔銷售額的81.5%；截至2020年5月2日的53周內，DSS部門的毛利率為1930萬美元，佔銷售額的81.6%。毛利率增加的主要原因是巴特爾比訂閲銷售。
公司間抵銷
在截至2021年5月1日的52周和截至2020年5月2日的53周內，銷售額取消分別為8980萬美元和8390萬美元。這些銷售取消意味着取消零售的批發銷售和履行服務費用，以及取消從批發中賺取的零售佣金。
在截至2021年5月1日的52周和截至2020年5月2日的53周內，銷售抵銷成本分別為8980萬美元和8400萬美元。這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤，該零售庫存隨後在本期內出售給外部客户，並扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤在本期末期末期末結賬時剩餘的零售庫存支付的批發服務費，扣除了(Ii)零售公司從批發庫存採購中獲得的公司間利潤，這些利潤隨後在本期末出售給外部客户，並取消了為履行虛擬商店銷售的庫存而收取的批發服務費。
10萬美元的毛利率抵銷反映了截至2021年5月1日的52周和截至2020年5月2日的53周的銷售抵銷和銷售成本抵銷的淨影響。毛利抵銷反映了上述報告期內銷售抵銷和銷售成本抵銷的淨影響。
銷售和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 53周結束。 |
| 千美元 | | | | | | | | | 五月一日，
2021 | | 的百分比
銷售額 | | 5月2日，
2020 | | 的百分比
銷售額 |
| 銷售和管理費用 | | | | | | | | | $ | 338,280 | | | 23.6% | | $ | 404,472 | | | 21.9% |
在截至2021年5月1日的52周內，銷售和管理費用從截至2020年5月2日的53周的4.045億美元減少至3.383億美元，降幅為6620萬美元，降幅為16.4%。各細分市場的差異如下：
零售
零售業的銷售和行政費用在截至2021年5月1日的52周內減少了6970萬美元，降幅為20.0%，從截至2020年5月2日的53周的3.479億美元降至2.782億美元。這一下降主要是由於商店工資和運營費用(包括可比商店)減少5930萬美元，主要是由於臨時解僱商店員工，虛擬商店和新/關閉商店的工資和經營費用減少，以及公司工資、基礎設施成本、產品開發成本和數字運營成本減少1040萬美元。
批發
批發方面，在截至2021年5月1日的52周內，銷售和行政費用減少了210萬美元，降幅為11.8%，從截至2020年5月2日的53周的1820萬美元降至1610萬美元。這個 銷售和行政費用的減少主要是由於工資和運營成本的降低。
決策支持系統
對於DSS，在截至2021年5月1日的52周內，銷售和管理費用增加了290萬美元，從截至2020年5月2日的53周的1920萬美元增加到2210萬美元。成本增加的主要原因是工資成本增加、專業服務和廣告費用增加。
企業服務
在截至2021年5月1日的52周內，企業服務公司的銷售和行政費用增加了270萬美元，增幅為13.8%，從截至2020年5月2日的53周的1940萬美元增至2210萬美元。增加的主要原因是與薪酬相關的費用和運營費用增加。
折舊及攤銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 53周結束。 |
| 千美元 | | | | | | | | | 五月一日，
2021 | | 的百分比
銷售額 | | 5月2日，
2020 | | 的百分比
銷售額 |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | | | | | $ | 52,967 | | | 3.7% | | $ | 61,860 | | | 3.3% |
在截至2021年5月1日的52周內，折舊和攤銷費用減少了890萬美元，降幅為14.4%，從截至2020年5月2日的53周的6190萬美元降至5300萬美元。減少的主要原因是可折舊資產和無形資產減少，這是由於在2021年會計年度第三季度確認的商店減值損失。見下面討論的減值損失。
減值損失(非現金)
當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值情況。ASC 360-10，長期資產減值或處置會計。有關信息，請參見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要和附註7.公允價值計量.
在截至2021年5月1日的52周內，我們對零售部門的某些門店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試結果，我們確認了2760萬美元、2050萬美元的税後減值虧損(非現金)，其中分別包括510萬美元、1330萬美元、630萬美元和290萬美元的財產和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產。
在截至2020年5月2日的53周內，我們確認了零售部門與項目淨資本化開發成本相關的減值虧損(非現金)40萬美元，這些成本是不可收回的。
重組和其他費用
在截至2021年5月1日的52周內，我們確認重組和其他費用總計1,000萬美元，主要包括590萬美元用於遣散費和其他員工解僱以及與作為成本削減目標一部分裁撤各種職位相關的福利成本，520萬美元用於與重組、流程改進、財務顧問戰略審查過程相關的專業服務成本，與Fanatics和FLC合作伙伴協議以及股東維權活動相關的開發和整合成本，以及50萬美元與設施關閉的負債相關，但實際上被160萬美元部分抵消
在截至2020年5月2日的53周內，我們確認重組和其他費用總計1,860萬美元，主要包括1,270萬美元的遣散費和其他員工離職以及與幾次管理層變動相關的福利成本，作為成本削減目標的一部分裁撤各種職位，以及用於流程改進的專業服務成本，280萬美元的股東維權活動的專業服務成本，270萬美元與凍結的退休福利計劃(非現金)相關的精算虧損，以及60萬美元的商店級資產減值費用，與削減相關的20萬美元相抵。
營業虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52周結束。 | | 53周結束。 |
| 千美元 | | | | | | | | | 五月一日，
2021 | | 的百分比
銷售額 | | 5月2日，
2020 | | 的百分比
銷售額 |
營業虧損 | | | | | | | | | $ | (176,176) | | | (12.3)% | | $ | (42,783) | | | (2.3)% |
在截至2021年5月1日的53周內，我們的運營虧損為(176.2)萬美元，而截至2020年5月2日的53周，我們的運營虧損為(4,280萬美元)。營業虧損的增加是由於上述問題造成的。
在截至2021年5月1日的52周內，不包括1,500萬美元的商品庫存損失和註銷，1,000萬美元的重組和其他費用，以及2,760萬美元的減值虧損(非現金)，所有這些都在上文討論，營業虧損為123.6美元(或銷售額的8.6%)。
在截至2020年5月2日的53周內，不包括上述1860萬美元的重組和其他費用以及40萬美元的減值虧損，營業虧損為(2380萬美元)(或銷售額的(1.3%)%)。
利息支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 |
| 利息支出，淨額 | | $ | 8,087 | | | $ | 7,445 | |
在截至2021年5月1日的52周內，淨利息支出增加了60萬美元，從截至2020年5月2日的53周的740萬美元增加到810萬美元，這主要是由於平均借款增加。
所得税優惠
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 52周結束 | | 53周結束 |
| 千美元 | | | | | | | | | 五月一日，
2021 | | 有效率 | | 5月2日，
2020 | | 有效率 |
所得税優惠 | | | | | | | | | $ | (52,476) | | | 28.5% | | $ | (11,978) | | | 23.8% |
在截至2021年5月1日的52周內，我們錄得所得税優惠(5,250萬美元)，税前虧損(184.3)百萬美元，相當於有效所得税税率為28.5%，而在截至2020年5月2日的53周內，我們錄得所得税優惠(1,200萬美元)，税前虧損(5,020萬美元)，即有效所得税税率為23.8%.
由於各種永久性差異和CARE法案的影響，截至2021年5月1日的52周的實際税率高於去年同期。
美國税制改革的影響
《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)於2017年12月22日頒佈。該法案將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，並要求公司為之前遞延納税的某些外國子公司的收益支付一次性過渡税，以及其他條款。根據SAB 118“減税和就業法案對所得税會計的影響”(SAB 118)，我們在截至2019年4月27日的臨時期限內完成了對該法案頒佈的税收影響的會計核算。我們在2019財年記錄了計量期調整，以減少我們的遞延税淨負債390萬美元，這主要與加快美國税法允許的某些扣除有關。這項立法對公司最重大的影響是，由於將美國企業所得税税率從35%降至21%，我們的遞延淨額(代表未來的税收負債)和長期税收負債的價值減少了2040萬美元，這在2018財年記錄了下來。我們還記錄了與一次性過渡税相關的負債。這一數額並不重要。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。吾等已分析該等條文，該等條文提供技術性更正，以全數支付符合條件的租賃改善、修訂慈善捐款及淨營業虧損限額(“NOL”)、修訂業務利息開支扣減，以及加快可供選擇的最低税額(“AMT”)抵免。這項立法對公司的最重大影響是2021財年記錄的將NOL結轉到税率更高的年份獲得了720萬美元的所得税優惠。截至2021年5月1日，我們在合併資產負債表上確認了3050萬美元的NOL預付和其他流動資產的應收當期所得税。
淨虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | | | | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 |
| 淨虧損 | | | | | $ | (131,787) | | | $ | (38,250) | |
由於上述因素，我們報告在截至2021年5月1日的52周內淨虧損(131.8)萬美元，而在截至2020年5月2日的53周內淨虧損(3,830萬美元)。截至2021年5月1日的52周內，調整後收益(非GAAP)為8900萬美元，而截至2020年5月2日的53周內為2110萬美元。看見調整後收益(非GAAP)下面進行討論。
非GAAP計量-調整後收益、調整後EBITDA和自由現金流
為了補充我們根據公認會計原則(“GAAP”)編制的業績，我們使用了調整後收益、調整後EBITDA和自由現金流量的衡量標準，這些都是美國證券交易委員會(SEC)規定的非GAAP財務衡量標準。我們將調整後收益定義為經某些調節項目調整後的淨收益，這些項目從淨收益中減去或添加到淨收益中。我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加上(1)折舊和攤銷；(2)利息支出和(3)所得税，(4)扣除或添加到淨收入中的項目進行調整。我們將自由現金流定義為調整後的EBITDA減去資本支出、現金利息和現金税。
為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審核本10-K表格中其他地方包含的合併財務報表，調整後收益與淨收入的對賬，以及調整後EBITDA與淨收入的對賬，這是根據GAAP提出的最直接的可比財務指標，如下表所示。以下對賬中包括的所有項目都是(I)非現金項目或(Ii)管理層在評估我們持續經營業績時不考慮的項目。
這些非GAAP財務指標並不是為了替代，也不應被認為優於根據GAAP編制的財務業績指標。此外，我們對這些非GAAP財務指標的使用可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，從而限制了它們在進行比較時的有效性。
我們將這些非GAAP財務衡量標準作為內部衡量標準來評估我們的業績和管理我們的運營。我們相信，這些措施都是有用的表現指標，讓我們可以在不同時期，以一致的方式比較我們持續的經營表現。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準比GAAP衡量標準單獨提供的更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢，因為它們排除了某些不能反映我們業務正常收益的項目。我們的董事會和管理層還使用調整後的EBITDA作為計劃和預測總體預期業績的主要方法之一，根據這些預期按季度和年度評估實際業績，並作為業績激勵計劃的衡量標準。我們相信，調整後收益和調整後EBITDA結果的納入為投資者提供了有關我們經營業績的有用和重要信息。我們相信，自由現金流提供了關於可用於滿足未來償債義務和營運資本要求的現金流的有用的額外信息，並在我們管理業務以實現利潤率和現金流最大化的同時，幫助投資者瞭解我們的運營盈利能力和流動性。
調整後收益(非GAAP)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | | | | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
淨損失(a) | | | | | $ | (131,787) | | | $ | (38,250) | | | $ | (24,374) | |
對帳項目，税後(下圖) | | | | | 42,754 | | | 17,124 | | | 49,786 | |
| 調整後收益(非GAAP) | | | | | $ | (89,033) | | | $ | (21,126) | | | $ | 25,412 | |
| | | | | | | | | |
| 對帳項目，税前 | | | | | | | | | |
減值損失(非現金)(b) | | | | | $ | 27,630 | | | $ | 433 | | | $ | 57,748 | |
商品盤虧核銷(c) | | | | | 14,960 | | | — | | | — | |
內容攤銷(非現金)(d) | | | | | 5,034 | | | 4,082 | | | 1,096 | |
重組和其他費用(e) | | | | | 9,960 | | | 18,567 | | | 7,233 | |
交易成本(f) | | | | | — | | | — | | | 654 | |
| 對帳項目，税前 | | | | | 57,584 | | | 23,082 | | | 66,731 | |
減去：形式上的所得税影響(g) | | | | | 14,830 | | | 5,958 | | | 16,945 | |
| 對帳項目，税後 | | | | | $ | 42,754 | | | $ | 17,124 | | | $ | 49,786 | |
調整後的EBITDA(非GAAP)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
淨損失(a) | | $ | (131,787) | | | $ | (38,250) | | | $ | (24,374) | |
| 添加： | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 52,967 | | | 61,860 | | | 65,865 | |
| 利息支出，淨額 | | 8,087 | | | 7,445 | | | 9,780 | |
| 所得税優惠 | | (52,476) | | | (11,978) | | | (13,060) | |
減值損失(非現金)(b) | | 27,630 | | | 433 | | | 57,748 | |
商品盤虧核銷(c) | | 14,960 | | | — | | | — | |
內容攤銷(非現金)(d) | | 5,034 | | | 4,082 | | | 1,096 | |
重組和其他費用(e) | | 9,960 | | | 18,567 | | | 7,233 | |
交易成本(f) | | — | | | — | | | 654 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | (65,625) | | | $ | 42,159 | | | $ | 104,942 | |
(一)在2021財年和2020財年，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了前所未有的重大影響。它的影響會影響我們的運營結果和現金流的可比性。
(B)見下文管理討論和分析--運營結果 - 減值損失以上討論。
(C)見下文管理討論和分析--運營結果 - 銷售成本和利潤率以上討論。
(D)實際收益根據與內容開發成本相關的攤銷費用(非現金)進行調整，這些費用包括在銷售商品的成本中。
(E)見下文管理討論和分析-重組和其他費用以上討論。
(F)所謂交易成本是指業務發展和收購所發生的成本。
(G)它代表非公認會計準則項目的所得税影響。
以下是2021財年、2020財年和2019財年調整後的EBITDA。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA-按細分市場 | | 截至2021年5月1日的52周(a) |
| 千美元 | | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 企業服務 | | 淘汰 | | 總計
2021財年 |
| 銷售額 | | $ | 1,330,470 | | | $ | 165,825 | | | $ | 27,374 | | | $ | — | | | $ | (89,779) | | | $ | 1,433,890 | |
銷售成本(b) | | (1,119,148) | | | (131,142) | | | (767) | | | — | | | 89,822 | | | (1,161,235) | |
| 毛利 | | 211,322 | | | 34,683 | | | 26,607 | | | — | | | 43 | | | 272,655 | |
銷售和管理費用 | | 278,149 | | | 16,085 | | | 22,116 | | | 22,079 | | | (149) | | | 338,280 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | (66,827) | | | $ | 18,598 | | | $ | 4,491 | | | $ | (22,079) | | | $ | 192 | | | $ | (65,625) | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA-按細分市場 | | 截至2020年5月2日的53周(a) |
| 千美元 | | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 企業服務 | | 淘汰 | | 總計
2020財年 |
| 銷售額 | | $ | 1,712,892 | | | $ | 198,353 | | | $ | 23,661 | | | $ | — | | | $ | (83,843) | | | $ | 1,851,063 | |
銷售成本(c) | | (1,328,796) | | | (158,548) | | | (1,080) | | | — | | | 83,992 | | | (1,404,432) | |
| 毛利 | | 384,096 | | | 39,805 | | | 22,581 | | | — | | | 149 | | | 446,631 | |
銷售和管理費用 | | 347,869 | | | 18,238 | | | 19,172 | | | 19,403 | | | (210) | | | 404,472 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | 36,227 | | | $ | 21,567 | | | $ | 3,409 | | | $ | (19,403) | | | $ | 359 | | | $ | 42,159 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA-按細分市場 | | 截至2019年4月27日的52周 |
| 千美元 | | 零售 | | 批發 | | 決策支持系統 | | 企業服務 | | 淘汰 | | 總計
2019財年 |
| 銷售額 | | $ | 1,889,008 | | | $ | 223,374 | | | $ | 21,339 | | | $ | — | | | $ | (99,078) | | | $ | 2,034,643 | |
銷售成本(d) | | (1,436,684) | | | (167,033) | | | (666) | | | — | | | 98,562 | | | (1,505,821) | |
| 毛利 | | 452,324 | | | 56,341 | | | 20,673 | | | — | | | (516) | | | 528,822 | |
銷售和管理費用 | | 363,230 | | | 21,323 | | | 14,504 | | | 24,873 | | | (50) | | | 423,880 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | 89,094 | | | $ | 35,018 | | | $ | 6,169 | | | $ | (24,873) | | | $ | (466) | | | $ | 104,942 | |
| | | | | | | | | | | | |
(一)在2021財年和2020財年，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了前所未有的重大影響。它的影響會影響我們的運營結果和現金流的可比性。
(B)在截至2021年5月1日的52周內，毛利率分別不包括與零售部門和DSS部門的內容開發成本相關的70萬美元和430萬美元的攤銷費用(非現金)。在截至2021年5月1日的52周內，毛利率還不包括零售部門1500萬美元的商品庫存損失和註銷。看見管理討論和分析--運營結果 - 銷售成本和利潤率以上討論。
(C)在截至2020年5月2日的53周內，毛利率分別不包括與零售部門和DSS部門的內容開發成本相關的80萬美元和370萬美元的攤銷費用(非現金)。
(D)截至2019年4月27日的52周，毛利率不包括與零售部門和DSS部門的內容開發成本相關的50萬美元和60萬美元的攤銷費用(非現金)。
自由現金流(非GAAP)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | | $ | (65,625) | | | $ | 42,159 | | | $ | 104,942 | |
| 更少： | | | | | | |
資本支出(a) | | 37,223 | | | 36,192 | | | 46,420 | |
| 現金利息 | | 6,778 | | | 6,796 | | | 8,589 | |
| 現金税 | | 6,008 | | | (4,141) | | | 10,277 | |
| 自由現金流(非GAAP) | | $ | (115,634) | | | $ | 3,312 | | | $ | 39,656 | |
(A)購置財產和設備也稱為資本支出。我們的投資活動主要包括與續簽現有合同、新店鋪建設、數字計劃以及內部系統和我們網站的增強相關的合同資本投資的資本支出。下表提供了購買房產和設備總額的組成部分：
資本支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千美元 | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
| 實體店資本支出 | | $ | 10,382 | | | $ | 13,926 | | | $ | 19,362 | |
| 產品和系統開發 | | 11,747 | | | 15,710 | | | 13,581 | |
| 內容開發成本 | | 8,741 | | | 4,335 | | | 11,509 | |
| 其他 | | 6,353 | | | 2,221 | | | 1,968 | |
| 資本支出總額 | | $ | 37,223 | | | $ | 36,192 | | | $ | 46,420 | |
流動性與資本資源
我們的主要現金來源是經營活動的淨現金流、信貸協議下的可用資金和短期供應商融資。截至2021年5月1日，根據信貸協議，我們有1.776億美元的未償還借款。看見融資安排下面進行討論。
我們相信，我們未來的運營現金、信貸安排、FILO貸款和短期供應商融資將提供充足的資源，為我們在可預見的未來的運營和融資需求提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於經濟和我們市場可持續增長的前景和速度、我們保持庫存的水平、新店開張的數量和時間，以及任何潛在的收購其他品牌或公司(包括數字地產)。如果可用資金不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金。我們將來能否獲得融資，會受到很多因素的影響，包括整體資本市場的流動資金和目前的經濟狀況。不能保證我們會以可接受的條件進入資本市場。
新冠肺炎對商業的影響
我們2021財年的業績受到持續的新冠肺炎疫情的重大影響，因為許多學校調整了學習模式和校園活動，以應對疫情。回到校園的學生減少了，因為許多學校實施了遠程學習模式，減少了校園內的課程和活動。雖然許多體育大會恢復了體育活動，但球迷觀看比賽的情況要麼被取消，要麼受到嚴格限制，這進一步影響了公司的一般商品業務。此外，銷售額還受到高等教育總招生人數下降的影響。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要--其他長期資產與2021財年確認的減值損失(非現金)相關。
為了減輕業務中斷的影響，我們已採取措施大幅降低成本，包括在非旺季銷售期間定期讓大部分零售員工休假。我們實施了一項重大的成本削減計劃，旨在簡化我們的運營，最大限度地提高生產率並提高盈利能力。該計劃的某些內容在2020財年末實施，而其他行動則在2021財年實施。我們從這項計劃中實現了有意義的年化成本節約。
儘管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波動性仍然很高，而且還在繼續演變。我們無法準確預測新冠肺炎對招生、大學預算、體育和其他直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或影響程度.儘管大多數學校預計在即將到來的秋季學期迴歸傳統的校園學習環境，以及舉辦傳統的校園體育活動，但新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度仍存在不確定性。我們將繼續評估我們的運營，並將繼續考慮地方政府和校園合作伙伴的指導，以確定我們的運營何時可以開始恢復正常業務水平。如果大流行造成的經濟狀況沒有像管理層目前估計的那樣恢復，或者目前存在的市場因素髮生變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和運營現金流產生進一步的影響。
出售庫存股和商品庫存
2020年12月，我們與Fanatics和FLC建立了新的銷售合作伙伴關係，其中包括對公司的戰略股權投資。Fanatics，Inc.和LIDS Holdings，Inc.共同以1500萬美元的價格購買了我們總計2307692股普通股(從庫存股發行)，相當於每股6.50美元的股價。收盤時支付的高於普通股公平市場價值的溢價約為410萬美元，並被確認為合同負債(在我們的綜合資產負債表上有20萬美元的應計負債和390萬美元的其他長期負債)，預計將在Fanatics和FLC的銷售合同期限內賺取。
根據銷售合作協議的設想，2021年4月4日，我們完成了向FLC出售我們的標誌和象徵性一般商品庫存的交易，獲得了4180萬美元的收益，並在零售部門的運營報表中確認了截至2021年5月1日的52周內銷售商品成本1030萬美元的商品庫存損失。最終的庫存收購價格將在2022財年第一季度確定。
有關銷售合作伙伴關係的其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據 - 注1.組織-與Fanatics和FLC的夥伴關係，注2.重要會計政策摘要-商品庫存，和注6.股本和每股收益-出售庫存股
現金流的來源和用途
隨着許多學校繼續調整學習模式和校園活動，以應對這場流行病，我們的2021財年業績受到了持續不斷的新冠肺炎疫情的重大影響。有關更多信息，請參閲“概述”。2020財年和2019財年的詳細同比比較可以在第二部分項目7.我們於2020年7月14日提交給SEC的截至2020年5月2日的Form 10-K年度報告中的管理層對財務狀況和運營結果-流動性的討論和分析中找到。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 千美元 | | 2021財年 | | 2020財年 | | 2019財年 |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 9,008 | | | $ | 14,768 | | | $ | 16,869 | |
| 經營活動提供(用於)的淨現金流量 | | 32,882 | | | (8,676) | | | 121,791 | |
| 用於投資活動的淨現金流量 | | (36,875) | | | (37,019) | | | (55,620) | |
| 融資活動提供(用於)的淨現金流量 | | 11,799 | | | 39,935 | | | (68,272) | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 16,814 | | | $ | 9,008 | | | $ | 14,768 | |
經營活動現金流
我們的業務是季節性很強的。對於我們的零售業務，經營活動的現金流通常是第二和第三財季的現金來源，學生通常會根據典型的學期購買和租賃下學期的教科書和其他課程材料。對於我們的批發業務，經營活動的現金流通常是第二財季和第四財季的現金來源，因為付款來自夏季和冬季銷售季節，屆時教科書和其他課程材料將進行零售分銷。對於零售業和批發業來説，經營活動的現金流通常是第四財季的現金使用，因為第四財季的銷售額比其他季度要低得多。對於我們的DSS部門，現金流不是季節性的，因為來自經營活動的現金流通常全年都是一致的。我們的季度現金流也可能根據不同學校學期開始的時間以及我們會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。
2021財年運營活動提供的現金流為3290萬美元，而2020財年運營活動使用的現金流為870萬美元。經營活動提供的現金增加了4160萬美元，主要原因是向FLC出售標識商品庫存的收益為4180萬美元，但淨收入下降、溢價出售庫存股(如上所述)導致的其他長期負債增加以及營運資本的變化部分抵消了這一增加。如上所述，我們的業務受到2021財年新冠肺炎疫情的嚴重影響。
投資活動的現金流
2021財年用於投資活動的現金流為3690萬美元，而2020財年為3700萬美元。投資活動中使用的現金主要用於資本支出和合同資本投資，與內容開發、數字計劃、內部系統和網站的增強、續簽現有合同和新店鋪建設、為收購業務而支付的較低款項以及合同義務的其他非流動資產的變化有關。2021財年和2020財年的資本支出總額分別為3720萬美元和3620萬美元。
融資活動的現金流
2021財年融資活動提供的現金流為1180萬美元，而2020財年為3990萬美元。這一淨變化2810萬美元主要是由於信貸協議下的淨借款增加和出售庫存股1090萬美元(上文討論)，但被110萬美元遞延融資成本的支付部分抵消。
融資安排
我們有一份信貸協議(“信貸協議”)，分別於2021年3月31日和2019年3月1日修訂，根據該協議，貸款人承諾向我們提供本金總額為4億美元的五年期資產擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。我們可以選擇要求增加信貸安排下的承諾額，最高可達1億美元，但須受某些限制。信貸融資所得款項用於一般企業用途，包括季節性營運資金需要。該協議包括為1億美元的增量貸款提供先入後出的季節性貸款安排(“FILO貸款”)，將信貸協議下的最高可獲得性維持在5億美元。2021年3月31日，我們獲得了在FILO融資機制下對當前抽籤的可用性測試條件的豁免。
在截至2021年5月1日的52周內，我們根據信貸協議借入了7.197億美元，償還了7.226億美元，截至2021年5月1日，我們有1.776億美元的未償還借款。在截至2020年5月2日的53周內，我們
根據信貸協議，借款6.09億美元，償還5.597億美元，截至2020年5月2日，未償還借款1.747億美元。截至2019年4月27日的52周內，我們根據信貸協議借入了5.212億美元，償還了5.841億美元，截至2019年4月27日，我們在信貸安排和FILO安排下的未償還借款分別為3350萬美元和1.0億美元。截至2021年5月1日和2020年5月2日，我們已根據信貸安排簽發了480萬美元的信用證。
在截至2021年5月1日的52周內，我們發生了總計110萬美元的債務發行成本，與2021年3月31日的信貸安排修正案相關。債務發行成本已遞延，並在綜合資產負債表中作為預付及其他流動資產和其他非流動資產列示，隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
信貸融資以信貸融資項下借款人的幾乎所有存貨、應收賬款及相關資產作抵押。 這被認為是一種全資產留置權(包括應付給公司的退税收益和子公司的股權質押，不包括房地產)。
信貸安排項下的利息根據吾等的選擇，按LIBOR或備用基準利率累算，並在每種情況下加上適用的利差，該利差是根據信貸安排項下的超額可獲得性水平確定的。貸款最初的利息為倫敦銀行同業拆息加年息2.00釐(如為倫敦銀行同業拆息借款)，或備用基本利率加年息1.00釐，其後利率將根據當時信貸安排下的超額可獲得性，在倫敦銀行同業拆息加2.00釐和倫敦銀行同業拆息加1.50釐之間浮動(或備用基本利率加1.000釐和備用基本利率加0.50釐之間)。
FILO貸款利率為倫敦銀行同業拆息加3.750釐。 與豁免有關，在2021年3月31日至2021年底期間根據FILO貸款進行的信貸延期的適用保證金增加了0.50%(Libo利率貸款的年利率提高到3.75%，基本利率貸款的年利率提高到2.75%)。FILO設施將僅在每年4月1日至7月31日的抽獎期間開放。我們須在每年4月1日借入FILO貸款機制下總承擔額的100%，並須在每年7月31日全數償還貸款(包括利息和費用)。FILO基金下的承諾額將從2021年8月1日的5,000萬美元減少到2,500萬美元。我們將為FILO設施每天未使用的部分支付0.375%的承諾費。
信貸安排包含慣常的負面契約，這些契約限制了本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、支付限制性付款或指定付款以及合併或收購資產等的能力。此外，如果信貸安排下的超額可獲得性低於某些指定水平，將觸發某些額外的契諾(包括固定費用覆蓋率要求以及貸款上限的10%和FILO獲得資金時的2,500萬美元的較大者的最低超額可獲得性)，貸款人將有權接管對本公司現金的控制權和控制權。信貸安排包括一項反現金囤積條款，該條款將FILO獲得資金時允許的最高超額現金限制在5000萬美元。
信貸安排包含慣例違約事件，包括付款違約、重大違反陳述和擔保、契約違約、其他重大債務違約、慣例ERISA違約事件、破產和資不抵債、重大判決、抵押品留置權失效、控制權變更或停止營業。信貸安排還包含慣常的肯定契約、陳述和保證。截至2021年5月1日，我們遵守了信貸安排下的所有契約、陳述和擔保。
所得税對流動性的影響
截至2021年5月1日，其他長期負債包括與後進先出準備金相關的2530萬美元長期應繳税款。後進先出儲備受到消費物價指數(CPI)變化的影響，並取決於我們納税年度末(1月31日左右)的庫存水平，該年度處於我們第二大銷售週期的中間。在最近一個納税年度末，庫存水平與上一年相比有所下降，導致後進先出儲備金中約有70萬美元目前需要支付。*鑑於最近與教科書定價和租賃有關的趨勢，管理層認為，與後進先出儲備金相關的剩餘長期應繳税款中，有一部分可能在未來12個月內支付。我們無法預測消費物價指數和庫存水平的未來趨勢，因此很難合理確定地預測在未來12個月內將有多少債務需要支付。
股份回購
2015年12月14日，我們的董事會批准了一項總計高達5000萬美元的股票回購計劃，回購我們已發行的普通股。股票回購計劃是在管理層的指導下進行的(可能包括根據1934年證券交易法第10b5-1條的計劃)。股票回購計劃可以隨時暫停、終止或修改。任何回購的股票將作為庫存股持有，並將用於一般公司用途。在2021財年、2020財年和2019財年，我們沒有實施股票回購計劃。截至2021年5月1日，根據股票回購計劃，仍有約2670萬美元可用。
在2021財年、2020財年和2019財年，我們還分別回購了414,174股、374,733股和351,043股普通股，與既有股票獎勵的職工預扣税義務相關。
合同義務
下表列出了截至2021年5月1日我們的合同義務(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
| | | 總計 | | 低於
1年 | | 1-3
年數 | | 3-5
年數 | | 超過
5年 |
信貸安排(a) | | $ | 127.6 | | | $ | 127.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
FILO設施(a) | | 75.0 | | | 50.0 | | | 25.0 | | | — | | | — | |
租賃義務(不包括推定利息)(b) | | 320.8 | | | 99.7 | | | 89.1 | | | 61.8 | | | 70.2 | |
購買義務(c) | | 26.3 | | | 14.8 | | | 11.0 | | | 0.5 | | | — | |
根據公認會計準則在資產負債表中反映的其他長期負債(D)(E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 549.7 | | | $ | 292.1 | | | $ | 125.1 | | | $ | 62.3 | | | $ | 70.2 | |
(a)截至2021年5月1日，我們在信貸安排和FILO安排下總共有1.776億美元的未償還借款。看見融資安排以上討論，以瞭解有關FILO信貸安排下未來借款和付款的信息。
(b)我們與學院和大學的實體書店合同通常為五年，可選擇續簽，但可以從一年到15年不等，通常任何一方都可以在90至120天的通知後取消合同，而不會受到懲罰。年度預測基於當前的最低保證額。在我們與學院和大學簽訂的包含最低擔保的合同中，大約50%的最低擔保金額每年都會進行調整，以等於前一年賺取的佣金。不包括商店租賃下的財產保險和房地產税義務，總計約佔這些租賃下最低租金支付的2.7%。
(c)包括信息技術合同。
(d)其他長期負債不包括2,530萬元與後進先出儲備金有關的長期應繳税款，我們不能合理可靠地估計其款額和付款期。看見所得税對流動性的影響如上所述。
(E)債務和其他長期負債不包括與員工福利計劃相關的預期付款。看見第II部- 項目8.財務報表和補充數據--附註12.員工福利計劃.
某些關係和關聯方交易
看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註11.關聯方交易.
關鍵會計政策和估算
在根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們必須使用判斷來做出影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額的估計和假設。在編制這些財務報表時，管理層對財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷，並充分考慮了重要性。我們認為，與下文所述會計政策相關的報告金額不太可能出現重大差異。然而，這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計不同。
收入確認和遞延收入
產品銷售和租賃
我們的大部分收入來自於通過我們的書店地點(包括虛擬書店)和我們的書店附屬電子商務網站銷售產品，幷包含單一的履約義務。我們產品的銷售收入在產品控制權移交給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取產品的對價。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註4.收入
零售產品收入在客户實際擁有我們的產品時確認，無論是在實際地點購買的產品的銷售點，還是通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品的客户收到我們的產品時。批發產品收入在物理教科書發貨時確認。 在這一點上，所有權轉移，損失風險轉移到客户身上。額外收入確認為向客户收取的運費，運輸成本計入貨物銷售成本中的履行成本。
租賃實體教科書的收入包含單一履約義務，在租賃期內根據產品控制權轉移到客户手中的銷售點開始的時間遞延和確認。租賃期通常為一個學期，租期通常不到一年。我們提供買斷選項，允許在租賃期結束時購買租賃的物理教科書，如果客户願意這樣做的話。當客户行使並支付在買斷時確定的買斷期權價格時，我們記錄買斷購買。在這些情況下，我們在銷售點加速任何剩餘的遞延租金收入。
數字教科書的租賃收入包含單一的履約義務，在銷售點確認。我們的數字教科書的內容中嵌入了一項軟件功能，因此在租賃期到期後，客户將無法再訪問該內容。雖然數字租賃允許客户在固定時間內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客户，我們的履行義務就完成了。
我們根據對歷史經驗的分析來估計回報。預期商品退貨撥備是通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本來計提的。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃，我們評估我們是作為委託人還是代理。我們的決定是基於我們在將指定的商品或服務轉移給客户之前是否對其進行控制的評估。在確定我們是否在將指定的商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制時，需要做出重大判斷，包括我們是否有能力指導使用該商品或服務，並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。對於我們是委託人的交易，我們以毛收入記錄收入，而對於我們作為第三方代理的交易，我們以淨收入記錄收入。
我們沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。我們不把任何促銷優惠視為費用。從我們客户那裏收取的銷售税不包括在報告的收入中。我們的付款期限一般是30天，不超過一年。
服務和其他收入
服務和其他收入主要來自DSS部門基於訂閲的服務收入和合作夥伴營銷服務，其中包括我們實體書店內的促銷活動和廣告，以及代表第三方客户執行的網絡資產。
基於訂閲的收入包含單一履約義務，當服務控制權轉移到客户手中時，將根據從銷售點開始的訂閲期內的時間推移來遞延和確認基於訂閲的收入。大多數訂閲的銷售期限為一個月。
合作營銷協議通常包括多項績效義務，這些義務是與我們的客户單獨協商的。對於這些包含不同履約義務的安排，我們通過比較每項不同履約義務的獨立售價(“SSP”)與合同的總價值，基於相對獨立售價法分配交易價。收入在履行每項履約義務時確認，通常是在合作營銷服務的時間點和廣告努力的加班時間，根據合同的時間流逝來衡量，合同是基於規定的時間段或固定印象數的合同交付的印象數量來衡量的。
商品庫存
商品庫存由產成品組成，以成本價或市場價中的較低者為準。我們存貨的市場價值是根據其估計的可變現淨值來確定的，我們的存貨都是購買的製成品，估計可變現價值通常是銷售價格，通常是較少可預測的處置和運輸成本。
成本主要由零售部門的零售庫存方法和批發部門的後進先出(LIFO)方法決定。我們的教科書庫存，零售和批發庫存，以及貿易賬簿庫存都是使用後進先出法進行估值的，相關準備金對我們的庫存記錄金額並不重要。2021財年、2020財年和2019財年沒有後進先出調整。
不可回收庫存的儲備是基於我們清算不可回收庫存的歷史。儲備計算對某些重大假設很敏感，包括降價、低於成本的銷售、庫存老化和預期需求。我們認為，用於計算不可退回庫存儲備的未來估計或假設不存在重大變化的合理可能性。然而，如果基於我們清算不可退回庫存的歷史的假設是不正確的，我們可能會面臨可能是實質性的損失或收益。實際不可退回庫存變化10%，將影響2021財年税前收益約600萬美元。
對於我們的實體書店，我們還估計和累積了從最後一次實物庫存清點到資產負債表日期之間的短缺。缺貨率是根據歷史缺貨率估計和累積的，可能會受到商品結構變化和實際短缺趨勢變化的影響。我們不相信將來用來計算短缺率的估計或假設會有重大改變的合理可能性。然而，如果我們的估計
關於缺貨率是不正確的，我們可能會遭受重大損失或收益。實際缺貨率每變化10個基點，2021財年的税前收益將受到約20萬美元的影響。
教科書租賃庫存
出租的實體教科書被歸類為教科書租賃庫存。當租賃交易完成時，圖書將從商品庫存中移除，並按成本轉移到教科書租賃庫存中。這本書的成本在租賃期內攤銷至其估計的剩餘價值。相關攤銷費用計入銷貨成本。在租賃期結束時，歸還時，圖書將從教科書租賃庫存中移除，並按攤銷成本記錄在商品庫存中。我們不認為未來用以計算售出貨品租金成本的估計或假設會有重大改變的合理可能性。然而，如果我們對剩餘價值的估計是錯誤的，我們可能會面臨重大的損失或收益。銷售商品的租金成本每變化1%，2021財年的税前收益將受到約40萬美元的影響。
長期激勵性薪酬
計算長期激勵性薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註13.長期激勵性薪酬支出進一步討論我們的股票激勵計劃。
我們被要求估計預期的罰沒率，並且只確認那些預計將被授予的股票的費用。如果他們的實際罰沒率與他們的估計有很大不同，我們的長期激勵薪酬支出可能與我們本期記錄的有很大不同。對於行權價格為“按市價”的股票期權，我們使用Black-Scholes模型確定授予公允價值；對於以“溢價”行權價格授予的股票期權，我們使用蒙特卡洛模擬模型來確定授予日期公允價值。股票期權的公允價值模型使用的假設包括無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期期限。
Phantom股票將在每個歸屬日期以普通股的公允市場價值為基礎以現金結算，金額不超過每股特定價格。影子股票的公允價值是使用授予日的收盤價減去看漲期權的公允價值來確定的，看漲期權的公允價值是使用Black-Scholes模型估計的。現金結算的幻影股份單位獎勵負債的公允價值將在每個報告期結束時通過結算重新計量，以反映當前的無風險利率和波動性假設。
我們認為，用於確定長期激勵性薪酬支出的未來估計或假設沒有合理的可能性發生實質性變化。如果實際結果與使用的假設不一致，我們財務報表中報告的長期激勵性薪酬費用可能不能代表長期激勵性薪酬的實際經濟成本。如果我們的長期激勵性薪酬支出變化10%，2021財年的税前收益將受到約90萬美元的影響。
其他長期資產減值評估
截至2021年5月1日，我們的其他長期資產包括財產和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產，分別為8920萬美元、2.405億美元、1.509億美元和2910萬美元。
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值，並根據下列情況考慮市場參與者會計準則編纂(“ASC”)360-10，長期資產減值或處置會計那就是。我們以可識別個別現金流的最低資產組水平評估報告單位的長期資產減值。在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產組的賬面價值與估計的未來未貼現現金流進行比較。減值損失計算將資產的賬面價值與基於估計貼現未來現金流量的公允價值進行比較。如有需要，資產賬面價值中超出公允價值的部分將計入減值損失。
由於許多學校調整了學習模式和校園活動，2021財年的成績受到了持續的新冠肺炎疫情的重大影響。秋季學期觀察到的許多趨勢一直延續到春季學期，因為春季學期返回校園的學生減少了，許多高校繼續採用遠程學習模式，校園內的課程和活動進一步減少，包括許多要麼被取消，要麼被嚴格限制的體育會議。這些合併事件影響了公司的課程材料和一般商品業務。在2021財年第三季度，我們對零售部門的某些門店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試結果，我們確認減值虧損(非現金)為2,760萬美元，税後為2,050萬美元，分別包括510萬美元、1,330萬美元、630萬美元和290萬美元的財產和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產。
關於合併的營業報表。減值長期資產的公允價值採用收益法(第3級投入)，根據歷史經驗、市場狀況、當前趨勢和業績預期，使用公司對未來貼現現金流金額和時間的最佳估計來確定。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註7.公允價值計量.
在2020財年第一季度，我們在零售部門記錄了40萬美元的減值虧損(非現金)，這與一個項目的淨資本化開發成本有關，這些成本是不可收回的。在2020財年第四季度，結合新冠肺炎相關校園門店的關閉，我們評估了與零售和批發部門相關的某些長期資產的減值。根據測試結果，對於零售部門，我們確認了60萬美元的減值損失，這與重組和其他費用中的商店級資產有關。該等長期資產不可收回，並具有按收益法(第3級投入)釐定的最低公允價值，因此須就該等長期資產的全部賬面價值收取非現金減值費用。
在2019年第四季度，結合以下報告分部的變化和中期商譽減值測試，以及某些長期資產組的運營變化，我們評估了某些長期資產的減值，確認了840萬美元的減值損失，其中包括810萬美元的無形資產，主要是收購的技術，以及與LoudCloud和Promoverthy業務相關的30萬美元的財產和設備。該等長期資產不可收回，其公允價值為最低公允價值，按特許權使用費減免及收入法(第3級投入)釐定，導致該等長期資產的全部賬面價值產生非現金減值費用。
減值分析過程需要大量估計，以確定每個資產組的可恢復性，並確定不可收回的資產組的公允價值，以及資產組中包含的某些不可收回的經營性使用權資產的公允價值。使用的重要假設包括年度收入增長率、毛利率、銷售和行政成本與收入的估計關係(用於估計與門店未來運營直接相關的預計現金流)以及用於計算公允價值的加權平均資本成本。用於確定某些經營權資產公允價值的重要假設包括當前市場租金和貼現率。這些假設本質上是主觀的，受到對未來市場或經濟狀況(包括全球大流行的影響)的預期的影響。
我們認為，用於計算長期資產減值損失的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與估計未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大損失。我們估計的貼現現金流下降10%不會對我們2021財年的運營結果產生實質性影響。
商譽減值評估
超過被收購企業淨資產的成本在隨附的合併資產負債表中作為商譽列賬。根據ASC 350-10，無形資產-商譽和其他於每個會計年度第三季首日，或當事件或環境變化顯示報告單位之賬面值超過其公允價值時，我們會完成年度商譽減值測試。截至2021年5月1日和2020年5月2日，我們都有0, $0及$4,700在我們的綜合資產負債表上，與我們的零售、批發和DSS報告部門分別相關的商譽高達100萬美元。
在2021財年第三季度和2020財年第三季度，我們完成了年度商譽減值測試，並得出結論，DSS報告單位的公允價值被確定為超過報告單位的賬面價值，因此，沒有確認商譽減值。
於2019財年第三季度，我們完成了年度商譽減值測試，並得出結論，當時存在的MBS和DSS報告單位的公允價值均超過了各自的賬面價值，沒有確認商譽減值。在2019年第四季度，由於我們的可報告部門的變化導致我們的報告單位發生了變化，我們確認了與MBS報告單位相關的商譽減值(非現金減值損失)總額4930萬美元(與當日相同)，並向零售部門分配了2050萬美元的商譽，向批發部門分配了2870萬美元的商譽。
商譽減值測試的應用需要判斷，包括：確定報告單位；將資產和負債轉讓給報告單位；將商譽轉讓給報告單位；以及確定每個報告單位的公允價值。在進行估值時，我們使用的現金流反映了管理層的預測，貼現率包括與當前市場狀況一致的風險調整。
我們在年度減值測試中使用收入法和市場法得出的公允價值加權，並在中期減值測試中使用收入法來估計報告單位的公允價值。在收益法下，我們根據估計未來現金流量的現值計算報告單位的公允價值。我們編制現金流預測所固有的是對我們的經營業績、業務計劃、預期增長率、資本成本和税率進行審查後得出的假設和估計。我們還對未來做了一定的預測。
經濟狀況、利率、市場數據和其他可觀察到的趨勢，如可比門店銷售趨勢、出版商關係最近的變化，以及在快速變化的教育格局中創新數字產品和服務的開發。所使用的貼現率基於加權平均資本成本，該加權平均資本成本根據與業務特定特徵相關的相關風險以及與業務對預計現金流的執行能力相關的不確定性進行了調整。在市場法下，我們根據與報告單位經營和投資特徵相似的可比上市公司的現金流和收益的市場倍數估計公允價值，並考慮合理的控制溢價。
評估公允價值時使用的許多因素都不在管理層的控制範圍之內，這些假設和估計在未來一段時間內可能會發生變化。假設或估計的變化可能會對公允價值的估計產生重大影響，因此可能會影響潛在減值的可能性和金額。以下假設對我們的評估過程非常重要：
業務預測-我們對收入水平、毛利潤、運營費用以及資本支出和淨營運資本要求做出假設。這些假設推動了我們的規劃假設，並代表了制定我們現金流預測的關鍵投入。這些預測是利用我們在五年規劃期內至少每年更新的內部業務計劃來制定的；
長期增長率-我們還利用一個假設的長期增長率，代表我們的現金流預計增長的速度。這些比率是用來計算最終價值的，並會與我們在五年規劃期內預測的現金流量相加；以及
貼現率-然後，估計的未來現金流以與市場參與者可能預期的加權平均資本成本一致的速度貼現。加權平均資本成本是對企業股權和債務持有人要求的整體税後回報率的估計。
所得税
遞延所得税結餘反映資產及負債賬面值與其課税基礎之間暫時性差異的影響，並按預期於實際繳税或追回税款時生效的制定税率列報。FASB關於所得税會計的指導意見要求對遞延税項資產進行未來變現的評估，並在我們認為部分資產不會變現的程度上減去估值津貼。在評估遞延税項資產未來變現的可能性時，我們會考慮許多因素，包括我們最近的盈利經驗及對未來應課税收入的預期(按司法管轄區徵税)、可供我們作税務申報用途的結轉期，以及其他相關因素。遞延税項資產的實際變現可能與我們記錄的金額大不相同。
在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。所得税的會計核算需要分兩步來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據是否表明税務機關審查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)更有可能完全維持税務狀況，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。對於經審計後有50%或更少可能性維持的税務頭寸，我們不在財務報表中確認任何部分的收益。在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時，我們會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。我們的實際結果可能與我們目前的估計大不相同。
近期會計公告
看見第8項：財務報表和補充數據--附註：第3項：最近的會計聲明獲取與新會計聲明相關的信息。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們通常通過將某些多餘的現金餘額投資於原始期限為一年或更短的短期、高流動性工具來限制利率風險。*在2021財年，我們沒有任何投資的現金餘額。我們預計我們的投資現金餘額不會有任何實質性損失，我們相信我們的利率敞口是適度的。截至2021年5月1日，我們的現金和現金等價物總額約為800萬美元。
根據某些財務測試，我們可能會不時根據LIBOR或替代基準利率(其中定義的每個條款)以各種利率選項在信貸安排和FILO安排下借入資金。因此，我們可能面臨信貸安排和FILO安排下未償還借款的利率風險。截至2021年5月1日，我們在信用安排和FILO安排下有1.776億美元的未償還借款。加息25個基點或降息25個基點將對2021財年的利息支出造成大約不到10萬美元的影響。
自2019年4月28日起，我們採用了會計準則編纂(“ASC”)主題842，租賃，並根據未來租賃付款的現值，在綜合資產負債表中確認所有經營租賃安排的租賃資產和租賃負債。由於租約中隱含的利率不容易確定，我們根據租賃開始日可獲得的信息，使用我們的遞增借款利率來確定固定租賃付款的現值。我們使用的是截至租賃生效日期或租賃開始日期(以較晚的為準)的估計抵押增量借款利率。利率上調25個基點或下調25個基點不會對未來租賃付款的現值產生實質性影響。
外幣風險
我們沒有任何重大的外匯風險，因為我們幾乎所有的業務都是用美元進行交易的。
第8項。**財務報表和補充數據
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財務報表指數 |
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獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於Barnes&Noble Education，Inc.截至2021年5月1日、2020年5月2日和2019年4月27日的合併財務報表的報告 | 55 |
截至2021年5月1日、2020年5月2日和2019年4月27日的綜合營業報表 | 57 |
截至2021年5月1日和2020年5月2日的合併資產負債表 | 58 |
截至2021年5月1日、2020年5月2日和2019年4月27日的合併現金流量表 | 59 |
截至2021年5月1日、2020年5月2日和2019年4月27日的合併權益報表 | 60 |
合併財務報表附註 | |
| 注1。 | 組織 | 61 |
| 注：2. | 重要會計政策摘要 | 62 |
| 注：3. | 近期會計公告 | 70 |
| 注4. | 收入 | 70 |
| 注5。 | 細分市場報告 | 72 |
| 注6. | 股本和每股收益 | 75 |
| 注7. | 公允價值計量 | 76 |
| 注8。 | 信貸安排 | 77 |
| 注9. | 租契 | 78 |
| 注10。 | 補充資料 | 79 |
| 注11. | 關聯方交易 | 80 |
| 注12。 | 員工福利計劃 | 80 |
| 注13。 | 長期激勵性薪酬支出 | 80 |
| 注14. | 所得税 | 84 |
| 注15。 | 法律程序 | 86 |
| 注：16。 | 承諾和或有事項 | 87 |
財務報表明細表 | |
| 附表II估值及合資格賬户 | 88 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致Barnes&Noble Education，Inc.董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了Barnes&Noble Education，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年5月1日和2020年5月2日的合併資產負債表，截至2021年5月1日的三個年度中每一年的相關合並運營、權益和現金流量表，以及指數中第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年5月1日和2020年5月2日的財務狀況，以及截至2021年5月1日的三年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年5月1日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年6月30日發佈的報告對此發表了無保留意見。
採納會計準則更新(ASU)第2016-02號
如綜合財務報表附註2所述，由於採用ASU 2016-02租賃及相關修訂(主題842)，本公司於截至2020年5月2日止財政年度改變了租賃會計方法，採用經修訂的追溯法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給本公司董事會審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
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| | 不可退回庫存儲備 |
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| 對該事項的描述 | | 如合併財務報表附註2所述，本公司根據其清算不可退還存貨的歷史為不可退回存貨預留。 |
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| | 審計管理層對不可回收存貨準備金的估計尤其涉及審計師的主觀判斷，因為這種估計是基於受當前和未來市場和經濟狀況影響的各種因素。特別是，儲備的計算對某些重大假設很敏感，包括降價、低於成本的銷售、庫存老化和預期需求。 |
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| 我們是如何在審計中解決這一問題的 | | 我們對公司庫存儲備過程的控制進行了瞭解，評估了設計，並測試了控制的操作有效性，包括管理層對重大假設的確定和庫存儲備計算所依據的數據的審查控制。 |
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| | 除其他外，我們的程序包括評估上面確定的重要假設，以及測試管理層庫存儲備計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。我們使用管理層的方法和假設重新計算了儲備，並通過將其與相關的實際歷史活動和預期的未來市場和經濟狀況進行比較，對方法和重大假設的合理性進行了評估。我們還分析了重大假設的合理變化對已記錄庫存儲備的影響。 |
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| | 長期資產減值 |
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| 對該事項的描述 | | 如綜合財務報表附註2所述，若發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回，本公司會測試其長期資產的減值情況。如果長期資產(集團)的賬面價值超過其公允價值，該資產(集團)將減記至其公允價值，並確認減值費用。在2021財年，該公司確認了2760萬美元的減值費用，這筆費用與其某些門店的長期資產有關。 |
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| | 審計公司儲存的長期資產的減值是複雜和高度判斷的，因為確定每個資產組的可恢復性和確定不可收回的資產組的公允價值以及包括在資產組中的某些不可收回的經營性使用權資產的公允價值所需的重大估計。使用的重要假設包括年度收入增長率、毛利率、銷售和行政成本與收入的估計關係(用於估計與門店未來運營直接相關的預計現金流)以及用於計算公允價值的加權平均資本成本。用於確定某些經營權資產公允價值的重要假設包括當前市場租金和貼現率。這些假設本質上是主觀的，受到對未來市場或經濟狀況(包括全球大流行的影響)的預期的影響。 |
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| 我們是如何在審計中解決這一問題的 | | 我們瞭解、評估了設計，並測試了對門店長期資產減值過程的控制的操作有效性，包括對確定具有減值指標的門店的未貼現預計現金流、賬面價值不可收回的門店的公允價值以及該門店內經營權資產的公允價值的控制。我們還測試了對管理層審查上述重要假設的控制。 |
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| | 除其他程序外，我們對公司減值分析的測試包括評估上述重大假設和用於計算商店估計未來現金流和確定公允價值的運營數據。我們測試了公司在分析中使用的數據的完整性和準確性。我們還將用於確定預計現金流的重要假設與商店的歷史經營業績、管理層對疫情恢復的預期以及發佈的有關學院和大學整體招生趨勢的第三方信息進行了比較；我們還通過詢問管理層和檢查內部和外部通信，瞭解了支持用於估計未來現金流的假設的業務計劃。我們讓我們的內部估值專家協助評估某些經營租賃使用權資產的公允價值的計算，包括評估用於確定市場租金的方法的合理性和評估應用的貼現率。 |
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/s/安永律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
伊塞林，新澤西州
2021年6月30日
巴恩斯教育集團(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
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| | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
| 銷售： | | | | | | | | | |
| 產品銷售和其他 | | | | | $ | 1,299,740 | | | $ | 1,671,200 | | | $ | 1,838,760 | |
| 租金收入 | | | | | 134,150 | | | 179,863 | | | 195,883 | |
| 總銷售額 | | | | | 1,433,890 | | | 1,851,063 | | | 2,034,643 | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | |
| 產品和其他銷售成本 | | | | | 1,093,989 | | | 1,303,702 | | | 1,395,339 | |
| 銷售租金成本 | | | | | 87,240 | | | 104,812 | | | 111,578 | |
| 銷售總成本 | | | | | 1,181,229 | | | 1,408,514 | | | 1,506,917 | |
| 毛利 | | | | | 252,661 | | | 442,549 | | | 527,726 | |
| 銷售和管理費用 | | | | | 338,280 | | | 404,472 | | | 423,880 | |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | 52,967 | | | 61,860 | | | 65,865 | |
| 減值損失(非現金) | | | | | 27,630 | | | 433 | | | 57,748 | |
| 重組和其他費用 | | | | | 9,960 | | | 18,567 | | | 7,233 | |
| 交易成本 | | | | | — | | | — | | | 654 | |
| 營業虧損 | | | | | (176,176) | | | (42,783) | | | (27,654) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 8,087 | | | 7,445 | | | 9,780 | |
| 所得税前虧損 | | | | | (184,263) | | | (50,228) | | | (37,434) | |
| 所得税優惠 | | | | | (52,476) | | | (11,978) | | | (13,060) | |
| 淨損失 | | | | | $ | (131,787) | | | $ | (38,250) | | | $ | (24,374) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股虧損 | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (2.65) | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.52) | |
| 稀釋 | | | | | $ | (2.65) | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.52) | |
| 已發行普通股加權平均股份： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 49,669 | | | 48,013 | | | 47,306 | |
| 稀釋 | | | | | 49,669 | | | 48,013 | | | 47,306 | |
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合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 | | |
| | 2021年5月1日 | | 2020年5月2日 | | |
| 資產 | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 8,024 | | | $ | 8,242 | | | |
| 應收賬款淨額 | | 121,072 | | | 90,851 | | | |
| 商品庫存淨額 | | 281,112 | | | 428,939 | | | |
| 教科書租賃庫存 | | 28,692 | | | 40,710 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 61,933 | | | 16,177 | | | |
| | | | | | |
| 流動資產總額 | | 500,833 | | | 584,919 | | | |
| 財產和設備，淨值 | | 89,172 | | | 97,739 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 240,456 | | | 250,837 | | | |
| 無形資產，淨額 | | 150,904 | | | 175,125 | | | |
| 商譽 | | 4,700 | | | 4,700 | | | |
| 遞延税項資產，淨額 | | 23,248 | | | 7,805 | | | |
| 其他非流動資產 | | 29,105 | | | 35,307 | | | |
| 總資產 | | $ | 1,038,418 | | | $ | 1,156,432 | | | |
| 負債和股東權益 | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 137,578 | | | $ | 143,678 | | | |
| 應計負債 | | 92,871 | | | 95,420 | | | |
| 流動經營租賃負債 | | 92,513 | | | 92,571 | | | |
| 短期借款 | | 50,000 | | | 75,000 | | | |
| 流動負債總額 | | 372,962 | | | 406,669 | | | |
| 長期經營租賃負債 | | 184,780 | | | 186,142 | | | |
| 其他長期負債 | | 52,042 | | | 46,170 | | | |
| 長期借款 | | 127,600 | | | 99,700 | | | |
| 總負債 | | 737,384 | | | 738,681 | | | |
| 承諾和或有事項 | | — | | | — | | | |
| 股東權益： | | | | | | |
| | | | | | |
優先股，$0.01面值；授權，5,000股份；0已發行及已發行的股份0流通股 | | — | | | — | | | |
普通股，$0.01面值；授權，200,000股票；已發行，53,327和52,140分別發行股票；流通股，51,379和48,298分別為股票 | | 533 | | | 521 | | | |
| 額外實收資本 | | 734,257 | | | 732,958 | | | |
累計赤字 | | (414,614) | | | (282,827) | | | |
| 庫存股，按成本計算 | | (19,142) | | | (32,901) | | | |
| 股東權益總額 | | 301,034 | | | 417,751 | | | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 1,038,418 | | | $ | 1,156,432 | | | |
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合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨損失 | | $ | (131,787) | | | $ | (38,250) | | | $ | (24,374) | |
| 將淨虧損與經營活動的淨現金流量進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 52,967 | | | 61,860 | | | 65,865 | |
| 減值損失(非現金) | | 27,630 | | | 433 | | | 57,748 | |
| 商品盤虧核銷 | | 14,960 | | | — | | | — | |
| 內容攤銷費用 | | 5,034 | | | 4,082 | | | 1,096 | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 1,112 | | | 1,095 | | | 1,550 | |
| 遞延税金 | | (15,443) | | | (5,380) | | | (4,531) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 5,095 | | | 6,638 | | | 9,017 | |
| 經營租賃使用權資產負債變動 | | (4,367) | | | 18,399 | | | — | |
| 其他長期資產和負債及其他淨額變動 | | 9,238 | | | 947 | | | (5,340) | |
| 其他營業資產和負債變動，淨額 | | 68,443 | | | (58,500) | | | 20,760 | |
| 經營活動提供(用於)的淨現金流量 | | 32,882 | | | (8,676) | | | 121,791 | |
| 投資活動的現金流： | | | | | | |
| 購置物業和設備 | | (37,223) | | | (36,192) | | | (46,420) | |
| 收購業務，扣除收購的現金和限制性現金後的淨額 | | — | | | — | | | (10,000) | |
| 其他非流動資產和其他資產的變動 | | 348 | | | (827) | | | 800 | |
| 用於投資活動的淨現金流量 | | (36,875) | | | (37,019) | | | (55,620) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 信貸協議項下的借款收益 | | 722,600 | | | 600,900 | | | 521,200 | |
| 償還信貸協議項下的借款 | | (719,700) | | | (559,700) | | | (584,100) | |
| 遞延融資成本的支付 | | (1,076) | | | — | | | (3,395) | |
| 出售庫藏股 | | 10,869 | | | — | | | — | |
| 購買庫藏股 | | (894) | | | (1,265) | | | (1,977) | |
| 融資活動提供(用於)的淨現金流量 | | 11,799 | | | 39,935 | | | (68,272) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | 7,806 | | | (5,760) | | | (2,101) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 9,008 | | | 14,768 | | | 16,869 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 16,814 | | | $ | 9,008 | | | $ | 14,768 | |
| 其他營業資產和負債變動，淨額： | | | | | | |
| 應收賬款淨額 | | $ | (30,221) | | | $ | 7,320 | | | $ | 1,814 | |
| 商品庫存 | | 132,867 | | | (8,617) | | | 23,237 | |
| 教科書租賃庫存 | | 12,018 | | | 6,291 | | | 778 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | (37,492) | | | (4,399) | | | 69 | |
| 應付賬款和應計負債 | | (8,729) | | | (59,095) | | | (5,138) | |
| 其他營業資產和負債變動，淨額 | | $ | 68,443 | | | $ | (58,500) | | | $ | 20,760 | |
| | | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | | |
| 期內支付的現金用於： | | | | | | |
| 支付的利息 | | $ | 6,778 | | | $ | 6,796 | | | $ | 8,589 | |
| 繳納的所得税(扣除退款後的淨額) | | $ | 6,008 | | | $ | (4,141) | | | $ | 10,277 | |
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合併權益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 其他內容 | | | | | | | |
| | 普通股 | | 實繳 | | 累計 | | 庫存股 | | 總計 |
| | 股票 | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | 股票 | 金額 | | 權益 |
| 2018年4月28日的餘額 | | 50,032 | | $ | 501 | | | $ | 717,323 | | | $ | (220,203) | | | 3,115 | | $ | (29,658) | | | $ | 467,963 | |
基於股票的薪酬費用 | | | | | 9,017 | | | | | | | | 9,017 | |
既得權益獎勵 | | 998 | | 9 | | | (9) | | | | | | | | — | |
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票 | | | | | | | | | 352 | | (1,978) | | | (1,978) | |
淨損失 | | | | | | | (24,374) | | | | | | (24,374) | |
2019年4月27日的餘額 | | 51,030 | | $ | 510 | | | $ | 726,331 | | | $ | (244,577) | | | 3,467 | | $ | (31,636) | | | $ | 450,628 | |
基於股票的薪酬費用 | | | | | 6,638 | | | | | | | | 6,638 | |
既得權益獎勵 | | 1,110 | | 11 | | | (11) | | | | | | | | — | |
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票 | | | | | | | | | 375 | | (1,265) | | | (1,265) | |
淨損失 | | | | | | | (38,250) | | | | | | (38,250) | |
2020年5月2日的餘額 | | 52,140 | | $ | 521 | | | $ | 732,958 | | | $ | (282,827) | | | 3,842 | | $ | (32,901) | | | $ | 417,751 | |
基於股票的薪酬費用 | | | | | 5,095 | | | | | | | | 5,095 | |
既得權益獎勵 | | 1,187 | | 12 | | | (12) | | | | | | | | — | |
| 出售庫藏股 | | | | | (3,784) | | | | | (2,308) | | 14,653 | | | 10,869 | |
為既得股票獎勵預扣税款而回購的股票 | | | | | | | | | 414 | | (894) | | | (894) | |
淨損失 | | | | | | | (131,787) | | | | | | (131,787) | |
| 2021年5月1日的餘額 | | 53,327 | | $ | 533 | | | $ | 734,257 | | | $ | (414,614) | | | 1,948 | | $ | (19,142) | | | $ | 301,034 | |
| | | | | | | | | | | | |
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合併財務報表附註
(數千美元，不包括每股和每股數據)
除非上下文另有説明，否則本説明中對“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”所附合並財務報表的提及是指特拉華州的Barnes&Noble Education，Inc.(Barnes&Noble Education，Inc.)。所指的“Barnes&Noble College”是指通過我們的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC經營的大學書店業務。所指的“MBS”是指我們的虛擬書店和通過我們的子公司MBS教科書交易所有限責任公司經營的教科書批發業務。提及的“學生品牌”指的是我們通過子公司學生品牌有限責任公司運營的直接面向學生訂閲的寫作服務業務。
注1。組織
業務説明
Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的為大學校園和K-12院校提供實體和虛擬書店的合同運營商之一。我們也是最大的教科書批發商之一，庫存管理硬件和軟件提供商，以及領先的數字教育解決方案提供商。我們的業務是1,417實體、虛擬和定製書店，並提供超過6在一個動態的全渠道零售環境中提供基本的教育內容和工具。此外，我們還提供直接面向學生的產品和服務，幫助學生更有效地學習，提高學習成績。
我們業務的優勢包括我們通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的競爭能力，我們直接接觸學生和教師的巨大運營足跡，我們與學術合作伙伴建立的良好而深厚的關係，穩定的長期合同，以及我們廣受認可的品牌。我們預計將繼續推出主要面向學生的可擴展和先進的數字解決方案，通過我們最近的Fanatics合作伙伴關係擴展和加速我們的電子商務能力，通過新客户增加市場份額，並通過收購和合作擴大我們的戰略機遇。我們預計，隨着我們的產品種類繼續強調和反映不斷變化的消費趨勢，長期來看，一般商品的銷售額將會增長，我們還會發展我們的展示理念以及在商店和網上銷售產品的方式，我們希望通過與Fanatics Retail Group Fulfment，LLC，Inc.和Fanatics LIDS College，Inc.(本文統稱為“FLC夥伴關係”)的合作關係，進一步加強和加快這方面的工作。通過這一合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加，並加速我們的標誌和標誌性百貨業務的增長。
我們相信巴諾品牌(從我們的前母公司獲得許可)以及我們的子公司品牌，BNC和MBS，是圖書銷售和校園零售創新的代名詞，在美國是廣泛認可和尊敬的品牌。我們龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持我們面向大學、學生和教職員工的營銷努力，而且對我們與依賴我們作為主要分銷渠道之一的領先出版商的關係也很重要，因為我們是學生在我們直接面向學生的數字解決方案業務中值得信賴的來源。
我們有三需要報告的細分市場：零售業、批發業和DSS。有關我們的戰略、運營和細分市場的更多信息，請參閲第一部分--項目1.業務和第二部分--項目8.財務報表和補充數據--注5.分部報告
與Fanatics和FLC合作
2020年12月，我們與Fanatics Retail Group Fulfment，LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.(“FLC”)建立了新的銷售合作伙伴關係。通過這一合作伙伴關係，我們獲得了無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加和我們一般商品業務的加速增長。狂熱分子的尖端電子商務和技術專長為我們的校園商店提供了更多的產品選擇，世界級的在線和移動體驗，以及一個進步的直接面向消費者的平臺。FLC是一家領先的獨立實體零售商，專門銷售特許球迷和校友產品，再加上FLC，我們的校園商店改善了對特許經營商、產品風格和設計處理方面的趨勢和銷售表現數據的訪問。
我們與校園合作伙伴保持聯繫，並繼續負責校園書店的人員配備和日常運營管理。我們還與校園合作伙伴密切合作，確保每個校園商店保持獨特的店內銷售，包括本地化的產品分類和反映每個校園品牌的特定風格和設計。我們利用Fanatics的電子商務技術和專業知識，對校園商店網站的標誌性商品和禮品部分進行運營管理。FLC為我們的校園合作商店管理標誌性服裝、頭飾和禮品的店內分類規劃和銷售。
2020年12月，Fanatics，Inc.和LIDS Holdings，Inc.聯合對BNED進行了戰略股權投資。2021年4月4日，根據銷售合作協議的設想，我們完成了向FLC出售我們的標誌和象徵性一般商品庫存的交易。由於標誌和象徵性的一般商品銷售是由FLC和Fanatics完成的，我們
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合併財務報表附註-續
(數千美元，不包括每股和每股數據)
在淨值的基礎上確認從這些銷售中賺取的佣金收入。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要--商品庫存和注6.股本和每股收益.
新冠肺炎對商業的影響
在2021財年和2020財年第四季度，我們的業務受到新冠肺炎疫情的重大負面影響，導致收入出現前所未有的實質性下降。儘管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波動性仍然很高，而且還在繼續演變。我們無法準確預測新冠肺炎對招生、大學預算、體育和其他直接影響我們業務運營的領域的影響持續時間或影響程度.儘管大多數學校預計在即將到來的秋季學期迴歸傳統的校園學習環境，以及舉辦傳統的校園體育活動，但新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度仍存在不確定性。我們將繼續評估我們的運營，並將繼續考慮地方政府的指導，以確定我們的運營何時可以開始恢復正常業務水平。請看我們的第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以供進一步討論。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要--其他長期資產與2021財年確認的減值損失(非現金)相關。
注2。重要會計政策摘要
陳述的基礎
我們的綜合財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)反映我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量。本公司管理層認為，隨附的本公司綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以公平地列報報告期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。
我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近4月最後一天的週六結束。過去三個財年中每一個財年的期間包括截至2021年5月1日的52周(簡稱2021財年)、截至2020年5月2日的53周(簡稱為2020財年)和截至2019年4月27日的52周(簡稱為2019財年)。
我們的業務是季節性很強的。我們的季度業績也可能會根據不同學校開學的時間以及會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。對於我們的某些零售業務來説，銷售額通常在第二和第三財季最高，這兩個財季是學生購買和租賃典型學年的教科書和其他課程材料的時候，而第一和第四財季的銷售額最低。我們批發業務的銷售額通常在第一、第二和第三季度最高，因為MBS銷售教科書和其他課程材料進行零售分銷。我們的DSS部門銷售額和營業利潤全年實現相對一致。
如中所述第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註1.組織由於新冠肺炎大流行，我們的業務經歷了前所未有的重大影響。新冠肺炎疫情對我們運營的影響影響到我們運營結果和現金流的可比性。
整固
反映在我們的合併財務報表中的經營結果是在合併的基礎上列報的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
收購-白皮書審稿人
2018年8月21日，我們收購了PaperRater在DSS細分市場的資產。PaperRater是一家領先的網站，為學生提供一套寫作服務，旨在提高寫作的多個方面。PaperRater的服務包括抄襲檢測、語法反饋和基於人工智能的寫作分數預測器，與學生品牌現有的寫作服務具有很強的互補性。PaperRater向我們不斷增長的數字內容庫中添加了數百萬條內容，從論文和論文到個人敍述和演講。
我們以現金對價$完成了購買。10,000根據我們現有的信貸協議，這筆交易的資金來自手頭的現金和可用性。最終買入價主要分配如下：$5,300無形資產(主要滿足於估計的使用壽命5年)及$4,700善意。這次收購對我們的
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合併財務報表附註-續
(數千美元，不包括每股和每股數據)
合併財務報表，因此沒有列報預計財務信息的披露。經營結果反映了被收購企業的所有權期限。
預算的使用
在編制符合公認會計原則的財務報表時，我們需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
我們認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性工具均為現金等價物。
受限現金
截至2021年5月1日，我們限制現金為$8,790，由$組成7,893綜合資產負債表中與獨立基金有關的預付資產和其他流動資產，根據銷售夥伴協議，應支付給FLC用於標誌商品銷售的佣金和#美元897在合併資產負債表中的其他非流動資產中，涉及以信託形式持有的金額，用於與員工福利計劃相關的未來分配。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--注1.組織
截至2020年5月2日，我們限制了1美元的現金。766包括在合併資產負債表中的其他非流動資產中，作為與員工福利計劃相關的未來分配的信託金額。
應收帳款
應收賬款是指客户、私人和公共機構和政府賬單(學院、大學和其他財政援助提供者)、信用卡/借記卡應收賬款、賬面回購預付款、廣告和一年內到期的其他應收賬款。應收賬款的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2021年5月1日 | | 2020年5月2日 |
| 貿易賬户 | | $ | 99,583 | | | $ | 75,702 | |
| 圖書回購預付款 | | 2,901 | | | 766 | |
| 信用卡/借記卡應收賬款 | | 4,433 | | | 2,177 | |
| 其他應收賬款 | | 14,155 | | | 12,206 | |
| 應收賬款總額(淨額) | | $ | 121,072 | | | $ | 90,851 | |
應收賬款在扣除備抵後的綜合資產負債表中列示。壞賬準備是通過對應收賬款賬齡的分析和基於歷史趨勢、我們客户的財務狀況以及對經濟狀況的評估來確定的。一旦收款努力耗盡，我們就註銷無法收回的應收賬款，並記錄與教科書租賃相關的壞賬費用，這些費用沒有退還，我們無法成功向客户收取費用。壞賬撥備為$3,594，及$1,986分別截至2021年5月1日和2020年5月2日。
商品庫存
商品庫存由產成品組成，以成本價或市場價中的較低者為準。我們存貨的市場價值是根據其估計的可變現淨值來確定的，我們的存貨都是購買的製成品，估計可變現價值通常是銷售價格，通常是較少可預測的處置和運輸成本。不可退回庫存的準備金是基於我們清算不可退貨庫存的歷史，其中包括某些重要的假設，包括降價、低於成本的銷售、庫存老化和預期需求。
成本主要由零售部門的零售庫存方法和批發部門的後進先出(LIFO)方法決定。我們的教科書庫存，零售和批發庫存，以及貿易賬簿庫存都是使用後進先出法進行估值的，相關準備金對我們的庫存記錄金額並不重要。2021財年、2020財年和2019財年沒有後進先出調整。
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合併財務報表附註-續
(數千美元，不包括每股和每股數據)
對於我們的實體書店，我們還估計和累積了從最後一次實物庫存清點到資產負債表日期之間的短缺。缺貨率是根據歷史缺貨率估計和累積的，可能會受到商品結構變化和實際短缺趨勢變化的影響。
在利用其他庫存來源之前，零售部門履行訂單首先指向我們的批發業務。我們銷售的產品來自國內外眾多廠商。在內部採購之後，書店從外部供應商和出版商那裏購買教科書。零售細分四個最大的供應商，不包括來自我們批發細分市場的供應，約佔35在截至2021年5月1日的52周內購買的商品的百分比。對於我們的批發細分市場，四大供應商(不包括從我們零售細分書店的學生那裏購買的教科書)約佔32在截至2021年5月1日的52周內，佔商品購買量的百分比。
2021年4月4日，根據銷售合作協議的設想，我們完成了向FLC出售我們的標誌和象徵性一般商品庫存的交易，並獲得了#美元的收益。41,773，並確認了銷售$的商品庫存損失。10,262在截至2021年5月1日的52周內，零售部門的運營報表中的銷售成本。最終的庫存收購價格將在2022財年第一季度確定。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--注1.組織
在截至2021年5月1日的52周內，我們還確認了商品庫存沖銷了#美元。4,698零售分部營業報表中商品銷售成本的下降與我們在年內集中銷售決策所導致的退出某些產品供應和精簡/合理化整體無標識一般商品產品分類的舉措有關。“。”。
教科書租賃庫存
出租的實體教科書被歸類為教科書租賃庫存。當租賃交易完成時，圖書將從商品庫存中移除，並按成本轉移到教科書租賃庫存中。這本書的成本在租賃期內攤銷至其估計的剩餘價值。相關攤銷費用計入銷貨成本。在租賃期結束時，歸還時，圖書將從教科書租賃庫存中移除，並按攤銷成本記錄在商品庫存中。
雲計算安排
我們領養了ASU編號2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”)自2019年4月28日(2020財年第一天)起生效，用於支付作為服務合同的雲計算安排(或託管安排)產生的所有實施成本。該指南要求在雲計算佈置(或託管佈置)中發生的實現成本在佈置的期限內攤銷到託管費用，該雲計算佈置(或託管佈置)是服務合同，當託管佈置的模塊或組件準備好其預期使用時開始。在採用之前，我們將某些實施成本(主要與數字和消費者數據平臺相關)資本化到合併資產負債表上的財產和設備，並在資產準備就緒可供預期使用後，在服務合同期限內將這些實施成本折舊和攤銷至綜合運營報表中的折舊和攤銷費用。採納後，先前如上所述資本化和折舊的實施成本計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產，並在綜合經營報表中攤銷為銷售和行政費用。綜合資產負債表中反映在預付資產和其他資產中的雲計算安排產生的實施成本為#美元。10,516及$4,262分別截至2021年5月1日和2020年5月2日。我們有一塊錢283, $96，及$0截至2021年5月1日的52周、截至2020年5月2日的53周和截至2019年4月27日的52周的銷售和行政費用實施成本攤銷。
財產和設備
財產和設備按成本計價，減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷是用直線法計算估計使用壽命的。維護和維修在發生時計入費用，但如果主要維護和改建成本延長資產的使用壽命，則將其資本化。我們有一塊錢35,024, $42,550，及$44,550分別為截至2021年5月1日的52周、截至2020年5月2日的53周和截至2019年4月27日的52周的折舊費用。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
內容開發成本主要與Bartleby.com教科書解決方案於2019年財政年度推出。使用直線方法計算預計使用壽命內的內容攤銷。內容開發成本的攤銷計入銷售商品成本。我們有一塊錢5,034, $4,082，及$1,096分別為截至2021年5月1日的52周、截至2020年5月2日的53周和截至2019年4月27日的52周的內容攤銷費用。
物業和設備的組成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 自.起 | | |
| | 使用壽命 | | 2021年5月1日 | | 2020年5月2日 | | |
| 財產和設備： | | | | | | | | |
| 租賃權的改進 | | (a) | | $ | 131,784 | | | $ | 141,602 | | | |
| 機器、設備和展示固定裝置 | | 3 - 5 | | 247,979 | | | 246,447 | | | |
| 計算機硬件和資本化軟件成本 | | (b) | | 152,941 | | | 145,764 | | | |
| 辦公傢俱和其他 | | 2 - 7 | | 62,031 | | | 62,209 | | | |
| 內容開發成本 | | 3 - 5 | | 25,526 | | | 16,729 | | | |
| 在建工程正在進行中 | | | | 4,444 | | | 3,878 | | | |
| 總資產和設備 | | | | 624,705 | | | 616,629 | | | |
| 減去累計折舊和攤銷 | | | | 535,533 | | | 518,890 | | | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | | $ | 89,172 | | | $ | 97,739 | | | |
(A)所有租賃改善工程均按租賃期或改善工程的使用年限較短者資本化並折舊，範圍為1 - 15好幾年了。
(B)所有系統成本從系統投入使用之日起，在其估計使用年限內資本化並攤銷。購買的軟件通常在一段時間內攤銷。2 - 5好幾年了。
無形資產
截至2021年5月1日和2020年5月2日的可攤銷無形資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2021年5月1日 |
| 應攤銷無形資產 | | 剩餘
生命 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 總計 |
| 客户關係 | | 9 - 13 | | $ | 263,168 | | | $ | (122,565) | | | $ | 140,603 | |
| 內容 | | 1 - 2 | | 19,400 | | | (13,495) | | | 5,905 | |
| 技術 | | 1 | | 9,500 | | | (7,500) | | | 2,000 | |
其他(a) | | 1 - 7 | | 8,930 | | | (6,534) | | | 2,396 | |
| | | | $ | 300,998 | | | $ | (150,094) | | | $ | 150,904 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2020年5月2日 |
| 應攤銷無形資產 | | 剩餘
生命 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 總計 |
| 客户關係 | | 10 - 14 | | $ | 271,800 | | | $ | (113,280) | | | $ | 158,520 | |
| 內容 | | 2 - 3 | | 19,400 | | | (9,615) | | | 9,785 | |
| 技術 | | 2 | | 9,500 | | | (5,900) | | | 3,600 | |
其他(a) | | 1 - 8 | | 8,930 | | | (5,710) | | | 3,220 | |
| | | | $ | 309,630 | | | $ | (134,505) | | | $ | 175,125 | |
(A)其他包括競業禁止協議、商號和有利租賃權益的公認無形資產。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
所有可攤銷無形資產均按使用年限直線攤銷。
| | | | | |
| 攤銷費用合計： | |
| 截至2021年5月1日的52周 | $ | 17,943 | |
| 截至2020年5月2日的53周 | $ | 19,310 | |
| 截至2019年4月27日的52周 | $ | 21,314 | |
| |
| | | | | |
| 預計攤銷費用：(會計年度) | |
| 2022 | $ | 16,808 | |
| 2023 | $ | 13,429 | |
| 2024 | $ | 11,567 | |
| 2025 | $ | 11,210 | |
| 2026 | $ | 11,207 | |
| 2026年之後 | $ | 86,683 | |
有關無形資產的其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要.
租契
自2019年4月28日起，我們採用了會計準則編纂(“ASC”)主題842，租賃，並根據未來租賃付款的現值，在綜合資產負債表中確認所有經營租賃安排的租賃資產和租賃負債。我們不確認短期租賃(即期限不超過12個月的租賃資產或租賃負債)的租賃資產或租賃負債。對於具有固定租賃付款的合同(包括具有固定年度最低限額的合同)，或對於年度擔保在每個合同年度開始時重新設定的滾動十二個月期間的租賃，我們在租賃期內按直線確認租賃費用，以便最好地反映基礎租賃資產的使用模式。
由於採用ASC主題842，我們記錄了初始運營租賃使用權資產$277,006(包括與現有租賃有關的預付資產和應計負債)和#美元的經營租賃負債。294,727截至2019年4月28日，所有未完成且租期超過12個月的租約。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註9.租賃.
長期資產減值
截至2021年5月1日，我們的其他長壽資產包括物業和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產美元。89,172, $240,456, $150,904，及$29,105分別列在我們的綜合資產負債表上。截至2020年5月2日，我們的其他長壽資產包括物業和設備、經營租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產，金額為美元。97,739, $250,837, $175,125，及$35,307分別列在我們的綜合資產負債表上。
這些可攤銷無形資產主要與我們的客户和書店與我們的學院和大學客户的關係以及獲得的技術有關。有關可攤銷無形資產的其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要--無形資產.
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值，並根據下列情況考慮市場參與者會計準則編纂(“ASC”)360-10，長期資產減值或處置會計。我們以可識別個別現金流的最低資產組水平評估報告單位的長期資產減值。在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產組的賬面價值與估計的未來未貼現現金流進行比較。減值損失計算將資產的賬面價值與基於估計貼現未來現金流量的公允價值進行比較。如有需要，資產賬面價值中超出公允價值的部分將計入減值損失。
隨着許多學校在2021財年春季學期繼續調整學習模式和校園活動，正在進行的新冠肺炎大流行對2021財年的成績產生了重大影響。在2020年秋季學期中觀察到的許多趨勢一直延續到2021年春季學期，因為春季學期返回校園的學生越來越少，許多高校繼續採用遠程學習模式和校內課程和活動
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
已經進一步縮減，包括許多已被取消或受到嚴格限制的體育會議。這些合併事件影響了公司的課程材料和一般商品業務。在2021財年第三季度，我們對零售部門的某些門店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了減值損失(非現金)#美元。27,630, $20,506税後，包括$5,085, $13,328, $6,278及$2,939資產和設備、經營性租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產在合併經營報表上分別列示為資產和設備、經營性租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產。減值長期資產的公允價值採用收益法(第3級投入)，根據歷史經驗、市場狀況、當前趨勢和業績預期，使用公司對未來貼現現金流金額和時間的最佳估計來確定。收益法中使用的重要假設包括年度收入增長率、毛利率和用於估計與商店未來運營直接相關的預計現金流的銷售和行政成本與收入的估計關係，以及用於計算公允價值的加權平均資本成本。用於確定某些經營權資產公允價值的重要假設包括當前市場租金和貼現率。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註7.公允價值計量.
在2020財年第一季度，我們記錄了減值損失(非現金)$433在零售部分，涉及項目的淨資本化開發成本，這些成本是不可收回的。在2020財年第四季度，結合新冠肺炎相關校園門店的關閉，我們評估了與零售和批發部門相關的某些長期資產的減值。根據測試結果，對於零售部門，我們確認了#美元的減值損失。587與店級資產相關的重組和其他費用。該等長期資產不可收回，並具有按收益法(第3級投入)釐定的最低公允價值，因此須就該等長期資產的全部賬面價值收取非現金減值費用。
於2019財年第四季度，連同以下報告分部的變動及中期商譽減值測試，以及若干長期資產組別的營運變動，我們評估若干長期資產的減值，並確認減值虧損#美元。8,466，由$組成8,138無形資產，主要是收購的技術，以及328與LoudCloud和Promoverthy運營相關的物業和設備。該等長期資產不可收回，其公允價值為最低公允價值，按特許權使用費減免及收入法(第3級投入)釐定，導致該等長期資產的全部賬面價值產生非現金減值費用。看見第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策--無形資產.
商譽
超過被收購企業淨資產的成本在隨附的合併資產負債表中作為商譽列賬。根據ASC 350-10，無形資產-商譽和其他於每個會計年度第三季首日，或當事件或環境變化顯示報告單位之賬面值超過其公允價值時，我們會完成年度商譽減值測試。截至2021年5月1日和2020年5月2日，我們都有0, $0及$4,700我們的綜合資產負債表中分別與零售、批發和DSS報告部門相關的商譽。
在2021財年第三季度和2020財年第三季度，我們完成了年度商譽減值測試，並得出結論，DSS報告單位的公允價值被確定為超過報告單位的賬面價值，因此，沒有確認商譽減值。
於2019財年第三季度，我們完成了年度商譽減值測試，並得出結論，當時存在的MBS和DSS報告單位的公允價值均超過了各自的賬面價值，沒有確認商譽減值。在2019年第四季度，由於我們的可報告部門的變化導致我們的報告單位發生了變化，我們確認了商譽減值(非現金減值損失)總額為$49,282與住房抵押貸款證券化報告單位相關聯(與當時的情況相同)，並分配了$20,538對零售部門的商譽和美元28,744對批發部門的善意。
截至2021年5月1日，商譽約為67,015在聯邦所得税方面是可以扣除的。這高於截至2021年5月1日的綜合資產負債表上反映的商譽餘額，因2018財年和2019財年錄得減值損失。
商譽減值測試的應用需要判斷，包括：確定報告單位；將資產和負債轉讓給報告單位；將商譽轉讓給報告單位；以及確定每個報告單位的公允價值。在進行估值時，我們使用的現金流反映了管理層的預測，貼現率包括與當前市場狀況一致的風險調整。
我們使用從收益法得出的公允價值權重來估計我們報告單位的公允價值。
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合併財務報表附註-續
(數千美元，不包括每股和每股數據)
在收益法下，我們根據估計未來現金流量的現值計算報告單位的公允價值。我們編制現金流預測所固有的是對我們的經營業績、業務計劃、預期增長率、資本成本和税率進行審查後得出的假設和估計。我們還對未來的經濟狀況、利率、市場數據和其他可觀察到的趨勢做出某些預測，例如可比門店銷售趨勢、出版商關係最近的變化，以及在快速變化的教育格局中創新數字產品和服務的發展。所使用的貼現率基於加權平均資本成本，該加權平均資本成本根據與業務特定特徵相關的相關風險以及與業務對預計現金流的執行能力相關的不確定性進行了調整。
參考項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計以討論我們測試中使用的關鍵假設。
收入確認和遞延收入
產品銷售和租賃
我們的大部分收入來自於通過我們的書店地點(包括虛擬書店)和我們的書店附屬電子商務網站銷售產品，幷包含單一的履約義務。我們產品的銷售收入在產品控制權移交給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取產品的對價。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註4.收入
零售產品收入在客户實際擁有我們的產品時確認，無論是在實際地點購買的產品的銷售點，還是通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品的客户收到我們的產品時。批發產品收入在物理教科書發貨時確認。 在這一點上，所有權轉移，損失風險轉移到客户身上。額外收入確認為向客户收取的運費，運輸成本計入貨物銷售成本中的履行成本。
租賃實體教科書的收入包含單一履約義務，在租賃期內根據產品控制權轉移到客户手中的銷售點開始的時間遞延和確認。租賃期通常為一個學期，租期通常不到一年。我們提供買斷選項，允許在租賃期結束時購買租賃的物理教科書，如果客户願意這樣做的話。當客户行使並支付在買斷時確定的買斷期權價格時，我們記錄買斷購買。在這些情況下，我們在銷售點加速任何剩餘的遞延租金收入。
數字教科書的租賃收入包含單一的履約義務，在銷售點確認。我們的數字教科書的內容中嵌入了一項軟件功能，因此在租賃期到期後，客户將無法再訪問該內容。雖然數字租賃允許客户在固定時間內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客户，我們的履行義務就完成了。
我們根據對歷史經驗的分析來估計回報。預期商品退貨撥備是通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本來計提的。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃，我們評估我們是作為委託人還是代理。我們的決定是基於我們在將指定的商品或服務轉移給客户之前是否對其進行控制的評估。在確定我們是否在將指定的商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制時，需要做出重大判斷，包括我們是否有能力指導使用該商品或服務，並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益。對於我們是委託人的交易，我們以毛收入記錄收入，而對於我們作為第三方代理的交易，我們以淨收入記錄收入。自2021年4月4日起，根據FLC銷售合作協議，標誌和象徵性一般商品銷售由FLC完成，我們在淨值的基礎上確認了這些銷售所賺取的佣金收入。
我們沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。我們不把任何促銷優惠視為費用。從我們客户那裏收取的銷售税不包括在報告的收入中。我們的付款期限一般是30天，不超過一年。
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服務和其他收入
服務和其他收入主要來自DSS部門基於訂閲的服務收入和合作夥伴營銷服務，其中包括我們實體書店內的促銷活動和廣告，以及代表第三方客户執行的網絡資產。
基於訂閲的收入包含單一履約義務，當服務控制權轉移到客户手中時，將根據從銷售點開始的訂閲期內的時間推移來遞延和確認基於訂閲的收入。大多數訂閲的銷售期限為一個月。
合作營銷協議通常包括多項績效義務，這些義務是與我們的客户單獨協商的。對於這些包含不同履約義務的安排，我們通過比較每項不同履約義務的獨立售價(“SSP”)與合同的總價值，基於相對獨立售價法分配交易價。收入在履行每項履約義務時確認，通常是在合作營銷服務的時間點和廣告努力的加班時間，根據合同的時間流逝來衡量，合同是基於規定的時間段或固定印象數的合同交付的印象數量來衡量的。
銷售成本
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本和管理服務協議成本(包括與學院和大學合同相關的租金費用和其他設施相關費用)。
銷售和管理費用
我們的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期獎勵計劃補償費用和一般辦公費用，如銷售、採購、現場支持、財務和會計，以及與我們的直接面向學生訂閲的服務業務相關的運營成本。共享服務成本，如人力資源、法律、財務、信息技術以及各種其他公司級費用和其他治理職能，不會分配到任何特定的報告部門，而是記錄在公司服務中。
長期激勵性薪酬
我們根據Barnes&Noble Education Inc.股權激勵計劃(以下簡稱“股權激勵計劃”)頒發獎勵。根據股權激勵計劃可以授予的股權獎勵類型包括期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和虛擬股票單位。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註13.長期激勵性薪酬支出有關每種獎勵類型的費用確認的其他信息。
廣告費
廣告費用按本年度內發生的費用計入ASC No.720-35，廣告費。廣告費用計入銷售和行政費用為$。12,916, $10,349，及$10,636在截至2021年5月1日的52周綜合運營報表中，分別截至2020年5月2日的53周和截至2019年4月27日的52周。
所得税
所得税撥備包括目前應付的聯邦、州和地方所得税，以及因資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異而遞延的所得税。遞延税項資產和負債是使用制定的税率和法律計量的，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。我們定期審查遞延税項資產的可回收性，並在確定有必要時設立估值津貼。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註14.所得税.
截至2021年5月1日，其他長期負債包括美元25,335與後進先出儲備金相關的長期應付税款。後進先出儲備受到消費物價指數(CPI)變化的影響，並取決於我們納税年度末(1月31日左右)的庫存水平，該年度處於我們第二大銷售週期的中間。在最近一個納税年度結束時，庫存水平與上一年相比有所下降，結果約為#美元。745考慮到最近與教科書定價和租賃有關的趨勢，管理層認為
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
與後進先出儲備金相關的剩餘長期應繳税款中的額外部分可在未來12個月內支付。我們無法預測消費物價指數和庫存水平的未來趨勢，因此很難合理確定地預測在未來12個月內將有多少債務需要支付。
注3。近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈亞利桑那州立大學2016-13年度, 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU將現有的應收貿易賬款已發生損失減值模型替換為預期損失模型，該模型要求使用前瞻性信息來計算預期信用損失估計。這些變化可能會導致提前確認信貸損失。我們在2021財年第一季度採納了這一指導方針，沒有對留存收益進行累積效應調整。
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。指導意見旨在通過取消以下例外情況簡化所得税會計：1)當持續經營和收入或其他項目的收益出現虧損時，期間內税收分配的增量法例外；2)當外國子公司成為權益法投資時，確認權益法投資的遞延税項負債的例外；3)當外國權益法投資成為子公司時，不能確認外國子公司的遞延税項負債的例外情況；以及4)年初至今的過渡期所得税計算一般方法的例外情況。此外，指導意見尋求通過以下方式進一步簡化所得税的會計處理：1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税收，並將發生的任何增量金額作為非以收入為基礎的税收進行核算；2)要求一個實體評估商譽税基的提高何時應被視為最初確認賬面商譽的企業合併的一部分，以及何時應被視為一項單獨的交易。(三)明確一個單位不需要在其單獨的財務報表中將當期税費和遞延税費的合併金額分配給不納税的法人單位(但該單位可以選擇(逐個實體地)分配給既不納税又被税務機關忽視的法人單位)。(三)明確一個單位不需要在其單獨的財務報表中將當期税費和遞延税費的合併金額分配給不納税的法人單位(但該單位可以選擇逐個實體地分配給不納税的法人單位), (四)要求單位在包括制定日在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響；(五)對職工持股計劃和符合條件的保障性住房項目投資採用權益法核算的所得税會計進行小幅改進。我們在2021財年第三季度採用了ASU 2019-12。由於採用這一準則，我們沒有記錄累計調整，也沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注4.收入
我們產品和服務的銷售收入在產品控制權移交給我們的客户時確認，或者在一段時間內確認，因為提供的服務的金額反映了我們預期有權獲得的產品或服務的對價。看見附註2.主要會計政策摘要有關我們的收入確認政策和注5.細分市場報告瞭解每個細分市場的產品和服務的描述。
看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計聲明摘要有關我們的收入確認政策和第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註5.分部報告有關每個細分市場的產品和服務產品和服務的説明。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
收入的分類
下表列出了與我們的主要產品和服務相關的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
| 零售 | | | | | | | | | | |
| 產品銷售 | | | | | | $ | 1,157,115 | | | $ | 1,493,044 | | | $ | 1,645,357 | |
| 租金收入 | | | | | | 134,150 | | | 179,863 | | | 195,883 | |
服務和其他收入(a) | | | | | | 39,205 | | | 39,985 | | | 47,768 | |
| 零售業總銷售額 | | | | | | $ | 1,330,470 | | | $ | 1,712,892 | | | $ | 1,889,008 | |
| 批發銷售 | | | | | | $ | 165,825 | | | $ | 198,353 | | | $ | 223,374 | |
DSS銷售(b) | | | | | | $ | 27,374 | | | $ | 23,661 | | | $ | 21,339 | |
淘汰(c) | | | | | | $ | (89,779) | | | $ | (83,843) | | | $ | (99,078) | |
| 總銷售額 | | | | | | $ | 1,433,890 | | | $ | 1,851,063 | | | $ | 2,034,643 | |
(a)服務和其他收入主要與品牌合作伙伴關係和其他服務收入有關。
(b)DSS銷售主要與直接面向學生訂閲的收入相關。
(c)銷售取消是指取消零售的批發銷售和履行服務費用，以及取消從批發中賺取的零售佣金。
自2021年4月4日起，根據FLC銷售合作協議，標誌和象徵性一般商品銷售由FLC完成，我們在淨值的基礎上確認了這些銷售所賺取的佣金收入。
合同資產和合同負債
合同資產是指在我們有權從客户那裏獲得對價之前，向客户出售商品或服務。合同資產包括報告日期的未開單金額，當權利成為無條件時，合同資產轉移到應收賬款。合同資產(未開票應收賬款)為#美元。0截至2021年5月1日和2020年5月2日，我們的合併資產負債表上都有。
合同負債是指將貨物或服務轉讓給我們已收到對價的客户的義務，包括我們的遞延收入負債(遞延收入)。遞延收入包括以下內容：
•與教科書租賃和基於訂閲的履約義務有關的客户預付款，在相關租賃期或訂閲期內按比例確認；
•與夥伴關係營銷服務相關的未履行的履約義務，在向我們的夥伴關係營銷客户提供合同服務時確認；以及
•與出售庫存股支付的溢價相關的未履行履約義務，預計將在Fanatics和FLC的銷售合同期限內確認，如第二部分--項目8.財務報表和補充數據--注1.組織--與Fanatics和FLC的夥伴關係和注6.股本和每股收益-出售庫存股
遞延收入#美元13,469及$4,670分別記在我們綜合資產負債表的應計負債和其他長期負債中，截至2021年5月1日和美元13,373在我們截至2020年5月2日的綜合資產負債表上記錄在應計負債中。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
下表列出了截至2021年5月1日的財年合同負債的變化：
| | | | | | | | |
| 截至2019年4月27日的遞延收入 | | $ | 20,418 | |
| 期內遞延收入的增加 | | 193,235 | |
| 遞延收入減少期內確認的收入 | | (200,280) | |
| 截至2020年5月2日的遞延收入餘額 | | $ | 13,373 | |
| 期內遞延收入的增加 | | 171,834 | |
| 遞延收入減少期內確認的收入 | | (167,068) | |
| 截至2021年5月1日的遞延收入餘額 | | $ | 18,139 | |
截至2021年5月1日，我們預計將確認$13,469在未來12個月內的遞延收入餘額。
注5。細分市場報告
我們有三需要報告的細分市場：零售業、批發業和DSS。此外，未分配的共享服務費用，包括各種公司級費用和其他治理職能，繼續以“公司服務”的形式列報。
我們根據業務管理方式(重點關注發佈的財務信息)以及首席運營決策者分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的細分市場。下面總結了這三個部分。有關此分段操作的其他信息，請參閲第I部--第1項業務
零售細分市場
這個零售細分市場操作1,417學院、大學和K-12學校書店，包括769實體書店和648虛擬書店。我們的書店通常根據與學院、大學或K-12學校的協議經營，成為官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商，包括實物和數字產品。大多數校園實體書店都有學校品牌的電子商務網站，我們獨立或與商業合作伙伴一起運營，為學生提供負擔得起的課程材料和親和力產品，包括標誌性服裝和禮物。零售部分還提供包容性接入計劃，課程材料通過機構收取的費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在開課第一天或之前交付給學生。此外，零售細分市場還向高校提供一整套數字內容和服務，包括各種基於開放式教育資源的課件。
批發細分市場
這個批發細分市場由我們的教科書批發業務組成，是全國最大的教科書批發商之一。批發部集中採購、銷售和分發新的和二手的教科書給大約3,300實體書店(包括我們的零售細分市場769實體書店)和資源，並將新的和用過的教科書分發給我們的648虛擬書店。此外，批發部門銷售硬件和軟件應用程序套件，為大約30個客户提供庫存管理和銷售點解決方案400大學書店。
DSS細分市場
這個數字學生解決方案(DSS)細分市場包括直接面向學生的產品和服務，以幫助學生更有效地學習和提高學業成績。DSS部門由學生品牌有限責任公司(Student Brands，LLC)的業務組成，該公司是一家領先的直接面向學生訂閲的寫作服務公司，以及巴特爾比®，這是一個直接面向學生訂閲的服務，提供教科書解決方案、專家問答、寫作和輔導。
企業服務
公司服務代表未分配的共享服務成本，其中包括公司級別的費用和其他治理職能，包括會計、法律、財務、信息技術和人力資源等行政職能。
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淘汰
取消主要與以下公司間活動有關：
•銷售取消是指取消零售的批發銷售和履約服務費，以及取消從批發中賺取的零售佣金，以及
•這些銷售抵銷成本反映(I)確認上一期間從批發公司購買的零售庫存的公司間利潤，該零售庫存隨後在本期內出售給外部客户，並扣除(Ii)零售公司批發庫存採購的公司間利潤在本期末期末期末結賬時剩餘的零售庫存支付的批發服務費，扣除了(Ii)零售公司從批發庫存採購中獲得的公司間利潤，這些利潤隨後在本期末出售給外部客户，並取消了為履行虛擬商店銷售的庫存而收取的批發服務費。
我們的國際業務不是實質性的，大部分收入和總資產都在美國境內。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2021年5月1日 | | 2020年5月2日 |
| 總資產 | | | | |
| 零售 | | $ | 800,012 | | | $ | 867,288 | |
| 批發 | | 199,698 | | | 248,464 | |
| 決策支持系統 | | 33,937 | | | 35,689 | |
| 企業服務 | | 4,771 | | | 4,991 | |
| 總資產 | | $ | 1,038,418 | | | $ | 1,156,432 | |
| | | | |
截至2021年5月1日和2020年5月2日，我們都有0, $0及$4,700我們的綜合資產負債表中分別與零售、批發和DSS報告部門相關的商譽。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
| 資本支出 | | | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | 21,208 | | | $ | 28,546 | | | $ | 33,008 | |
| 批發 | | | | | 5,905 | | | 2,126 | | | 1,824 | |
決策支持系統(a) | | | | | 9,662 | | | 5,425 | | | 11,444 | |
| 企業服務 | | | | | 448 | | | 95 | | | 144 | |
| 資本支出總額 | | | | | $ | 37,223 | | | $ | 36,192 | | | $ | 46,420 | |
| | | | | | | | | |
(A)主要由以下方面的內容開發成本組成Bartleby.com教科書解決方案於2019年財政年度推出。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
以下是我們可報告細分市場的彙總財務信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52周結束 2021年5月1日(a) | | 53周結束 2020年5月2日(a) | | 52周結束
2019年4月27日 |
| 銷售： | | | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | 1,330,470 | | | $ | 1,712,892 | | | $ | 1,889,008 | |
| 批發 | | | | | 165,825 | | | 198,353 | | | 223,374 | |
| 決策支持系統 | | | | | 27,374 | | | 23,661 | | | 21,339 | |
| 淘汰 | | | | | (89,779) | | | (83,843) | | | (99,078) | |
| 總銷售額 | | | | | $ | 1,433,890 | | | $ | 1,851,063 | | | $ | 2,034,643 | |
| | | | | | | | | |
| 毛利 | | | | | | | | | |
零售(b) | | | | | $ | 195,617 | | | $ | 383,282 | | | $ | 451,871 | |
| 批發 | | | | | 34,683 | | | 39,805 | | | 56,341 | |
| 決策支持系統 | | | | | 22,318 | | | 19,313 | | | 20,030 | |
| 淘汰 | | | | | 43 | | | 149 | | | (516) | |
| 毛利總額 | | | | | $ | 252,661 | | | $ | 442,549 | | | $ | 527,726 | |
| | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | |
| 零售 | | | | | $ | 39,634 | | | $ | 47,099 | | | $ | 51,728 | |
| 批發 | | | | | 5,461 | | | 5,963 | | | 6,014 | |
| 決策支持系統 | | | | | 7,763 | | | 8,670 | | | 7,974 | |
| 企業服務 | | | | | 109 | | | 128 | | | 149 | |
| 折舊及攤銷總額 | | | | | $ | 52,967 | | | $ | 61,860 | | | $ | 65,865 | |
| | | | | | | | | |
| 營業虧損 | | | | | | | | | |
零售(c) | | | | | $ | (154,592) | | | $ | (24,445) | | | $ | 3,751 | |
批發 (c) | | | | | 14,732 | | | 12,909 | | | (2,131) | |
| 決策支持系統 | | | | | (8,132) | | | (8,529) | | | (3,345) | |
| 企業服務 | | | | | (28,376) | | | (23,077) | | | (25,463) | |
| 淘汰 | | | | | 192 | | | 359 | | | (466) | |
總運營虧損(c) | | | | | $ | (176,176) | | | $ | (42,783) | | | $ | (27,654) | |
| | | | | | | | | |
| 以下是分部營業虧損與所得税前綜合收益的對賬。 | | | | | | | | | |
| 總運營虧損 | | | | | $ | (176,176) | | | $ | (42,783) | | | $ | (27,654) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | (8,087) | | | (7,445) | | | (9,780) | |
| 所得税前總虧損 | | | | | $ | (184,263) | | | $ | (50,228) | | | $ | (37,434) | |
| | | | | | | | | |
(a)在2021財年和2020財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務經歷了前所未有的重大沖擊。它的影響會影響我們的運營結果和現金流的可比性。
(b)在2021財年，毛利包括商品庫存損失和註銷#美元。14,960在零售領域。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要--商品庫存.
(c)在2021財年，我們確認了減值損失(非現金)#27,630, $20,506税後，在零售領域與我們某些店鋪級別的長期資產相關。在2020財年，我們記錄了減值損失(非現金)$433在零售部分，涉及項目的淨資本化開發成本，這些成本是不可收回的。在2019財年，我們記錄了減值損失(非現金)#57,748，由$組成49,282商譽(美元)20,538及$28,744分別在我們的零售和批發細分市場中).和$8,466長壽資產。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要.
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注6。股本和每股收益
權益
我們的法定股本包括：200,000,000普通股，面值$0.01每股，以及5,000,000優先股，面值$0.01每股。截至2021年5月1日，51,378,913我們普通股的股份和0我們的優先股已發行並已發行。我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“BNED”。
我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。我們普通股的持有者將有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產，但須受優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。我們普通股的持有者沒有優先認購權或優先認購權。
我們已經預訂了10,409,345根據Barnes&Noble Education Inc.股權激勵計劃，未來授予的普通股股票。看見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註13.長期激勵性薪酬支出.
股份回購
2015年12月14日，我們的董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃50,000，總體而言，是我們已發行的普通股的總和。股票回購計劃是在管理層的指導下進行的(可能包括根據1934年證券交易法第10b5-1條的計劃)。股票回購計劃可以隨時暫停、終止或修改。任何回購的股票將作為庫存股持有，並將用於一般公司用途。在2021財年、2020財年和2019財年，我們沒有在股票回購計劃下購買股票。截至2021年5月1日，大約26,669在股票回購計劃下仍然可用。
在2021財年、2020財年、2019財年，我們也進行了回購414,174, 374,733共享，以及351,043我們的普通股分別與既得股票獎勵的員工預扣税義務有關。
出售庫存股
2020年12月，我們與Fanatics和FLC建立了新的銷售合作伙伴關係，其中包括對公司的戰略股權投資。狂熱分子公司和LIDS控股公司聯合收購了一家2,307,692我們的普通股(從庫存股發行)的價格為#美元。15,000，相當於股價為$6.50每股。收盤時支付的溢價比我們普通股的公允市值高出約1美元。4,131並記錄為合同負債($175應計負債和美元3,956在其他長期負債中)，預計將在Fanatics和FLC的銷售合同期限內確認，如中所述第二部分--項目8.財務報表和補充數據--注1.組織--與Fanatics和FLC的夥伴關係.
分紅
在2021財年、2020財年和2019財年，我們沒有向普通股股東支付其他股息。在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息。
每股收益
基本每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據當年已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股方法的普通股等價物的稀釋效應和我們當年普通股的平均市場價格來計算的。我們將參與證券(包含不可沒收的股息或股息等價物權利的未歸屬股份支付獎勵)計入根據兩級法計算的每股收益中。我們的參與證券僅由未歸屬限制性股票獎勵組成，其合同參與權等同於非限制性普通股股東的參與權。計算每股收益的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。在淨虧損期間，參與的證券不受影響，因為它們不分擔本公司的虧損。2021財年、2020財年和2019財年，3,387,185, 3,795,603，及2,939,089分別被排除在使用兩級法的稀釋每股收益計算之外，因為納入它們將是反稀釋的。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千股) | | | | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
| 基本每股收益和稀釋後每股收益的分子： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | | | | | $ | (131,787) | | | $ | (38,250) | | | $ | (24,374) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基本每股收益和稀釋後每股收益的分母： | | | | | | | | | |
| 普通股的基本和稀釋加權平均股份 | | | | | 49,669 | | | 48,013 | | | 47,306 | |
| 普通股每股虧損： | | | | | | | | | |
| 普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | | | | | $ | (2.65) | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.52) | |
注7。公允價值計量
根據ASC第820號，公允價值計量和披露資產的公允價值被認為是資產在不相關的知情和自願的各方之間進行有序交易時可以出售的價格。負債的公允價值被定義為將負債轉移給新債務人所需支付的金額，而不是與債權人清償債務所需支付的金額。按公允價值計入的資產和負債採用公允價值三層體系計量，該體系優先考慮計量公允價值時使用的投入。這些層級包括：
級別1-反映活躍市場報價的可觀察投入
第2級-直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入
級別3-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要我們開發自己的假設
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款的公允價值接近其賬面價值，均被視為一級。短期和長期債務的公允價值接近其賬面價值。
非金融資產和負債
我們的非金融資產包括商譽、財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產。該等資產按賬面價值呈報，不受經常性公允價值計量。當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值情況。ASC 360-10，長期資產減值或處置會計.
在截至2021年5月1日的52周內，我們對零售部門的某些門店級長期資產進行了減值評估。根據減值測試的結果，我們確認了減值損失(非現金)#美元。27,630, $20,506税後，在合併的營業報表上。減值長期資產的公允價值採用收益法(第3級投入)，根據歷史經驗、市場狀況、當前趨勢和業績預期，使用我們對未來貼現現金流金額和時機的最佳估計來確定。
在截至2020年5月2日的53周內，我們確認了減值損失(非現金)美元。433零售部分的成本與項目的淨資本化開發成本相關，這些成本是不可收回的。
在截至2019年4月27日的52周內，我們錄得減值虧損(非現金)$57,748，由$組成49,282商譽和美元8,466長期資產，包括$8,138無形資產，主要是收購的技術，以及328與LoudCloud和Promoverthy運營相關的物業和設備。
有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--注2.重要會計政策摘要
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
下表顯示了我們需要在非經常性基礎上按公允價值重新計量的非金融資產和負債的公允價值，以及重新計量過程中記錄的總減值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年5月1日的52周 | | 截至2020年5月2日的53周 |
| 賬面價值
減值前 | | 公允價值 | | 減值損失
(非現金) | | 減值前的賬面價值 | | 公允價值 | | 減值損失
(非現金) |
| 應收賬款淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 245 | | | $ | — | | | $ | 245 | |
| 財產和設備，淨值 | 5,505 | | | 420 | | | 5,085 | | | 300 | | | — | | | 300 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 26,427 | | | 13,099 | | | 13,328 | | | — | | | — | | | — | |
| 無形資產，淨額 | 7,723 | | | 1,445 | | | 6,278 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他非流動資產 | 3,539 | | | 600 | | | 2,939 | | | — | | | — | | | — | |
| 應計負債 | — | | | — | | | — | | | (112) | | | — | | | (112) | |
| 總計 | $ | 43,194 | | | $ | 15,564 | | | $ | 27,630 | | | $ | 433 | | | $ | — | | | $ | 433 | |
| | | | | | | | | | | |
非金融負債我們授予影子股票單位作為長期激勵獎勵，這些獎勵是根據公司普通股在每個歸屬日期的公平市值以現金支付的。現金結算的幻影股份單位獎勵負債的公允價值將在每個報告期結束時通過結算重新計量，以反映當前的無風險利率和波動性假設。截至2021年5月1日，我們記錄的負債為3,845(第2級投入)，反映在應計負債中($2,509)和其他長期負債(美元1,336)在合併資產負債表上。有關其他信息，請參閲第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註13.長期激勵性薪酬支出.
注8。信貸安排
我們有一份信貸協議(“信貸協議”)，分別於2021年3月31日和2019年3月1日修訂，根據該協議，貸款人承諾向我們提供5年資產擔保循環信貸安排，承諾本金總額為$400,000(“信貸安排”)自修訂之日起生效。我們可以選擇要求增加信貸安排下的承諾額，最高可達#美元。100,000，受某些限制。信貸融資所得款項用於一般企業用途，包括季節性營運資金需要。該協議包括一項遞增的先入後出季節性貸款安排(“FILO貸款”)，貸款金額為#美元。100,000增量貸款，將信貸協議下的最高可用性維持在$500,000. 2021年3月31日，我們獲得了在FILO融資機制下對當前抽籤條件的豁免。
在截至2021年5月1日的52周內，我們借入了722,600並償還了$719,700根據信貸協議，並有#美元的未償還借款127,600及$50,000分別根據信貸安排和FILO安排，截至2021年5月1日。在截至2020年5月2日的53周內，我們借入了600,900並償還了$559,700根據信貸協議，並有#美元的未償還借款99,700及$75,000分別根據信貸安排和FILO安排，截至2020年5月2日。在截至2019年4月27日的52周內，我們借入了$521,200並償還了$584,100根據信貸協議，並有#美元的未償還借款33,500及$100,000分別根據信貸安排和FILO安排，截至2019年4月27日。截至2021年5月1日和2020年5月2日，我們都發行了美元4,759分別在信貸安排項下的信用證付款。
在截至2021年5月1日的52周內，我們產生的債務發行成本總計為$1,076與2021年3月31日的信貸安排修正案相關。債務發行成本已遞延，並在綜合資產負債表中作為預付及其他流動資產和其他非流動資產列示，隨後在信貸協議期限內按比例攤銷。
信貸融資以信貸融資項下借款人的幾乎所有存貨、應收賬款及相關資產作抵押。這被認為是一種全資產留置權(包括應付給公司的退税收益和子公司的股權質押，不包括房地產)。
信貸安排項下的利息根據吾等的選擇，按LIBOR或備用基準利率累算，並在每種情況下加上適用的利差，該利差是根據信貸安排項下的超額可獲得性水平確定的。貸款最初將按LIBOR加2.00%的年利率計息，如果是LIBOR借款，則按備用基本利率加1.00%的年利率計息，此後利率將在LIBOR加2.00%的年利率和LIBOR加1.50%的年利率之間浮動(或在備用基本利率加1.00%的年利率和備用基利率加0.50%的年利率之間浮動)，這取決於在這種情況下信貸安排下的超額可獲得性
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合併財務報表附註-續
(數千美元，不包括每股和每股數據)
FILO貸款利率為倫敦銀行同業拆息加3.750釐。與豁免有關，在2021年3月31日至2021年底期間根據FILO貸款進行的信貸延期的適用保證金增加了0.50%(Libo利率貸款的年利率提高到3.75%，基本利率貸款的年利率提高到2.75%)。FILO設施將僅在每年4月1日至7月31日的抽獎期間開放。我們須在每年4月1日借入FILO貸款機制下總承擔額的100%，並須在每年7月31日全數償還貸款(包括利息和費用)。到2021年8月1日，FELO基金的承擔額將從50,000美元減少到25,000美元。我們將為FILO設施每天未使用的部分支付0.375%的承諾費。
信貸安排包含慣常的負面契約，這些契約限制了本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、支付限制性付款或指定付款以及合併或收購資產等的能力。此外，如果信貸安排下的超額可獲得性低於某些指定水平，將觸發某些額外的契諾(包括固定費用覆蓋率要求以及貸款上限的10%和FILO獲得資金時25,000美元的最低超額可獲得性)，貸款人將有權接管對本公司現金的控制權和控制權。信貸安排包括一項反現金囤積條款，該條款將FILO獲得資金時允許的最高超額現金限制在5萬美元以內。
信貸安排包含慣例違約事件，包括付款違約、重大違反陳述和擔保、契約違約、其他重大債務違約、慣例ERISA違約事件、破產和資不抵債、重大判決、抵押品留置權失效、控制權變更或停止營業。信貸安排還包含慣常的肯定契約、陳述和保證。截至2021年5月1日，我們遵守了信貸安排下的所有契約、陳述和擔保。
我們相信，我們未來的運營現金、信貸安排、FILO貸款和短期供應商融資將提供充足的資源，為我們在可預見的未來的運營和融資需求提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於經濟和我們市場可持續增長的前景和速度、我們保持庫存的水平、新店開張的數量和時間，以及任何潛在的收購其他品牌或公司(包括數字地產)。如果可用資金不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金。我們將來能否獲得融資，會受到很多因素的影響，包括整體資本市場的流動資金和目前的經濟狀況。不能保證我們會以可接受的條件進入資本市場。
注9.租契
從2020財年第一季度(2019年4月28日)起，我們採用了FASBASC 842，租賃(主題842)，這要求我們在綜合資產負債表上確認基本上所有租賃安排的租賃資產和租賃負債。我們的租賃組合包括運營租賃，包括運營協議，授予我們在學院和大學經營校園書店的權利；辦公和倉庫運營的房地產租賃；以及車輛租賃。我們沒有融資租賃或短期租賃(即期限不超過12個月的租賃)。
對於期限超過12個月的租賃，我們在綜合資產負債表中確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。延長或終止租賃的選擇權包括在合理確定將行使此類選擇權時確定的ROU資產和租賃負債。我們的租賃期限一般從一年到十五年不等，許多協議都包含最低年度保證，其中許多協議在每個合同年度開始時根據最近完成的合同年度租賃物業的實際銷售活動進行調整。
付款條款基於租賃中明確的固定費率，包括最低年度保證金，和/或基於以下因素的浮動費率：i)相關物業產生的收入或銷售額的百分比(“可變佣金”)，和/或ii)運營費用，如公共區域費用、房地產税和保險。對於有固定租賃付款的合同，包括具有最低年度擔保的合同，我們在租賃期或合同年度內以直線基礎確認租賃費用，以最好地反映基礎租賃資產的使用模式以及我們因這些類型的租賃產生的最低義務。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證、重大限制或契約。
由於租約中隱含的利率不容易確定，我們根據租賃開始日可獲得的信息，使用我們的遞增借款利率來確定固定租賃付款的現值。我們使用的是截至租賃生效日期或租賃開始日期(以較晚的為準)的估計抵押增量借款利率。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
下表彙總了租賃費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 |
| 可變租賃費用 | | $ | 69,511 | | | $ | 73,455 | |
| 經營租賃費用 | | 108,282 | | | 159,289 | |
| 租賃費用淨額 | | $ | 177,793 | | | $ | 232,744 | |
租賃費用減少的主要原因是基於收入百分比的合同銷售額下降，以及最低合同擔保的時間安排和減少的影響。
下表彙總了截至2021年5月1日我們的最低固定租賃義務(不包括可變佣金)：
| | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2021年5月1日 |
| 2022財年 | | $ | 99,657 | |
| 2023財年 | | 48,621 | |
| 2024財年 | | 40,506 | |
| 2025財年 | | 34,748 | |
| 2026財年 | | 27,045 | |
| 此後 | | 70,234 | |
| 租賃付款總額 | | 320,811 | |
| 減去：推定利息 | | (43,518) | |
| 期末經營租賃負債 | | $ | 277,293 | |
與已簽訂但截至2021年5月1日尚未開始的租賃相關的未來租賃付款義務並不重要。
以下彙總了與我們的運營租賃相關的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 | | 自.起 |
| | 2021年5月1日 | | 2020年5月2日 |
| 加權平均剩餘租期(年) | | 5.5年份 | | 5.2年份 |
| 加權平均貼現率 | | 4.9 | % | | 4.6 | % |
| | | | |
| 補充現金流信息： | | | | |
| 經營活動中租賃負債的現金支付 | | $ | 111,167 | | | $ | 140,670 | |
| 用初始確認的租賃負債換取的淨收益資產 | | $ | 123,556 | | | $ | 131,175 | |
注10。補充資料
減值損失(非現金)
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法按照規定收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值。ASC 360-10，長期資產減值或處置會計。有關信息，請參見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2.主要會計政策摘要.
在截至2021年5月1日的52周內，我們確認了減值損失(非現金)$27,630, $20,506税後，在零售部分，包括$5,085, $13,328, $6,278及$2,939資產和設備、經營性租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產在合併經營報表上分別列示為資產和設備、經營性租賃使用權資產、可攤銷無形資產和其他非流動資產。
在截至2020年5月2日的53周內，我們確認了減值損失(非現金)美元。433零售部分的成本與項目的淨資本化開發成本相關，這些成本是不可收回的。
在截至2019年4月27日的52周內，我們錄得減值虧損(非現金)$57,748，由$組成49,282商譽(美元)20,538及$28,744分別在我們的零售和批發細分市場中).和$8,466長壽資產，
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
由$組成8,138無形資產，主要是收購的技術，以及328與LoudCloud和Promoverthy運營相關的物業和設備。
重組和其他費用
在截至2021年5月1日的52周內，我們確認的重組和其他費用總額為$9,960，主要由$5,888作為降低成本目標的一部分，與裁撤各種職位相關的遣散費和其他僱員離職及福利費用(#美元3,246包括在截至2021年5月1日的綜合資產負債表的應計負債中)，$5,213用於與重組、流程改進、財務顧問戰略審查流程有關的專業服務費用、與Fanatics和FLC夥伴關係協議以及股東維權活動有關的開發和整合費用以及#美元454與關閉設施的負債有關，部分抵消為#美元。1,595在與凍結退休福利計劃(非現金)相關的精算收益中。
在截至2020年5月2日的53周內，我們確認的重組和其他費用總額為$18,567由$組成12,667與多個管理層變動相關的遣散費和其他員工離職及福利費用($10,370(計入截至2020年5月2日的綜合資產負債表應計負債)，作為降低成本目標的一部分，裁撤各種職位，以及流程改進的專業服務費，以及#美元2,695與凍結退休福利計劃(非現金)的精算損失有關，#美元2,841用於股東維權活動的專業服務費，以及$587與商店級資產減值費用相關，抵銷$223與減少設施關閉的負債有關。
在截至2019年4月27日的52周內，我們確認的重組和其他費用總額為$7,233由$組成4,554與高級管理層變動有關的遣散費和過渡費、其他員工離職和福利費用以及其他費用共計$2,679，主要由$2,274在凍結退休福利計劃(非現金)的精算損失中，$281與關閉設施的額外負債和註銷#美元有關118現有的未攤銷債務發行成本。
注11.關聯方交易
MBS教科書交換，有限責任公司
在2017年2月27日收購MBS之前，MBS被認為是關聯方，因為它由Leonard Riggio和Riggio家族的其他成員持有多數股權，Leonard Riggio是持有我們大量普通股的主要所有者。收購後，合併後的財務報表包括MBS的賬户，所有重大的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
MBS從倫納德·裏吉奧(Leonard Riggio)持有多數股權的MBS Realty Partners L.P.手中租賃了其位於密蘇裏州哥倫比亞的主要倉庫和配送設施，其餘所有權由MBS的其他賣家擁有。該租約最初簽訂於1991年，其中包括一項續簽選擇權，將租約延長至2023年9月1日。根據收購日期的估值，從承租人的角度來看，租賃被確定為有利，低於市場租金。支付給MBS Realty Partners L.P.的租金約為$1,3802021財年、2020財年、2019財年。
注12。員工福利計劃
我們為BNC和DSS的幾乎所有員工提供固定繳款計劃。MBS維持着一個利潤分享計劃，幾乎覆蓋了MBS的所有全職員工。對於所有計劃，我們有責任直接為僱主供款提供資金。這些計劃的員工福利支出總額為$0, $5,015，及$6,702在截至2021年5月1日的52周內，截至2020年5月2日的53周和截至2019年4月27日的52周。
自2020年4月起，由於與新冠肺炎相關的校園門店關閉造成的重大影響，我們已暫時暫停僱主將繳費與我們的401(K)計劃相匹配，直至2021年財政年度結束。
注13.長期激勵性薪酬支出
我們已經預訂了10,409,345根據Barnes&Noble Education Inc.股權激勵計劃，我們的普通股股票將用於未來的授予。根據股權激勵計劃可授予的股權獎勵類型包括期權、限制性股票(RS)、限制性股票單位(RSU)、績效股票(PS)、績效股票單位(PSU)和股票期權。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
我們在限制性股票獎勵和績效股票獎勵的必要服務期內按比例確認補償費用，通常為三年。我們根據預期授予的獎勵數量(包括估計的平均罰沒率)確認這些獎勵的補償費用。我們根據獎勵被授予當日的收盤價計算這些獎勵的公允價值。對於那些有市場條件的獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型確定了授予日期的公允價值，無論是否滿足市場條件，補償費用都會在必要的服務期內按比例確認。
限制性股票獎
RS獎勵是對普通股的獎勵，在特定的時期內受到一定的限制。限制性股票獎勵通常會被沒收，如果在限制解除之前終止僱傭關係。在限售股歸屬之前，受讓人不能轉讓股份。未歸屬限制性股票擁有與普通股相同的投票權，有權獲得股息和其他分派(儘管支付可能推遲到股票歸屬)，並被視為當前已發行和已發行的股票。限制性股票獎勵的最短獲得期為一年。
RSU是根據我們的普通股進行估值的贈與，但在授予時沒有發行任何股票。一旦歸屬，每個限制性股票單位可以贖回一股我們的普通股。如果在限制解除之前終止僱傭，受限制的股票單位通常會被沒收。受讓人不能轉讓單位，除非在非常有限的情況下，並徵得賠償委員會的同意。與非既得性限制性股票單位相關的股票沒有投票權，但有權獲得股息和其他分配(儘管付款可能會推遲到這些單位既得)。限制性股票單位的歸屬期限一般為三年，但最低歸屬期限為一年。
業績分享獎
為員工頒發了PS獎和PSU獎。一旦歸屬，每個PS和PSU可以贖回一股我們的普通股，如果在限制解除之前終止僱傭，通常情況下，PS和PSU可能會被沒收。受贈人不能轉讓PS或PSU獎勵，除非在非常有限的情況下，並徵得補償委員會的同意。未歸屬的PSU獎勵的股份沒有投票權，但有權獲得股息和其他分派(儘管支付可能會推遲到股份或單位(視情況而定)歸屬之後)。PS和PSU獎勵將僅基於與調整後EBITDA、部門收入、新業務和/或一段時間內實現的總股東回報業績相關的預先設定的業績目標的實現情況而授予。PS和PSU獎勵將在隨後的兩年內根據公司業績和/或市場狀況授予，另外還有一年的基於時間的授予。根據實際表現，PS和PSU獎勵的數量將從目標獎勵的0%到150%不等。
股票期權
對於行權價格為“按市價”的股票期權，我們使用Black-Scholes模型確定授予公允價值；對於以“溢價”行權價格授予的股票期權，我們使用蒙特卡洛模擬模型來確定授予日期公允價值。股票期權的公允價值模型使用的假設包括無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期期限。在2021財年，我們授予1,250,518行權價為$的股票期權2.46每股股票期權，這是授予日的公平市值(股票期權授予#1)和1,250,518行權價為$的股票期權5.00授予員工的每股股票期權(股票期權授予2號)。股票期權可分成四個等額的年度分期付款，從授予之日起一年開始執行，期限為十年。持有者無權在期權歸屬和行使之前獲得股息(如果有的話)。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
下面總結了股票期權公允價值假設：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權授予#1 | | 股票期權授予#2 |
| 行權價格 | $ | 2.46 | | | $ | 5.00 | |
| 採用的估價方法 | 布萊克-斯科爾斯 | | 蒙特卡洛 |
| 無風險利率 | 0.27 | % | | 0.68 | % |
| 預期期權期限 | 6.2年份 | | 10.0年份 |
| 公司波動性 | 73 | % | | 73 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
| 授予日期每次獎勵的公允價值 | $ | 1.58 | | | $ | 1.28 | |
無風險利率以授予之日與預期股票期權期限相對應的期間內有效的美國國債收益率為基礎。對於股票期權授予#1，我們被允許使用簡化的方法來估計股票期權的預期期限，這通常假設行權發生在歸屬期末和到期日之間的中點。使用股價倍數估算的溢價期權(股票期權授予2號)不允許使用簡化方法，因為沒有期權行使歷史可以作為早期行使期權的基礎。預期股票期權期限代表根據歸屬時間表和股票期權的合同條款授予的股票期權預計未償還的加權平均時間段。波動性是基於公司普通股在與預期股票期權期限相對應的一段時間內的歷史波動性。
幻影股份
在2021財年，我們授予2,397,953授予員工的虛擬股份單位。每股幻影股票代表的經濟價值相當於公司普通股的一股，將根據每股普通股在每個歸屬日期的公平市場價值以現金結算，金額不超過授予日股票價格的三倍。影子股份歸屬，並將在授予日期後一年開始分三次等額結算。影子股票的公允價值是使用授予日的收盤價減去看漲期權的公允價值來確定的，看漲期權的公允價值是使用Black-Scholes模型估計的。
於授出日的平均公允價值乃根據各自授出的三個部分的無風險利率及年度波動率(詳見下表)，根據其歸屬日期及剩餘到期日釐定。現金結算的幻影股份單位獎勵負債的公允價值將在每個報告期結束時通過結算重新計量，以反映各自獎勵的當前無風險利率和波動性假設。以下彙總了虛擬股票公允價值假設：
| | | | | | | | | | | |
| 幻影股份授予#1 | | 幻影股份授予#2 |
| 授予日期股票價格 | $ | 2.46 | | | $ | 7.63 | |
| 股價上限 | $ | 7.38 | | | $ | 22.89 | |
| 採用的估價方法 | 布萊克-斯科爾斯 | | 布萊克-斯科爾斯 |
| 授權日無風險利率區間 | 0.12% - 0.15% | | 0.07% - 0.31% |
| 授予日期波動範圍 | 86% - 114% | | 90% - 110% |
| 每個獎項的平均授予日期公允價值 | $ | 1.88 | | | $ | 5.79 | |
截至2021年5月1日，我們記錄的負債為3,845(2級輸入)其中$2,509及$1,336分別反映在合併資產負債表的應計負債和其他長期負債中。
索引以形成10-K 文件系統索引
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合併財務報表附註-續
(數千美元，不包括每股和每股數據)
長期激勵性薪酬活動
下表彙總了與我們當前的股權激勵計劃相關的獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票獎 | | 限售股單位 | | 績效份額單位 |
| | 用户數量為
股票 | | 加權值
平均值
授予日期
公允價值 | | 用户數量為
股票 | | 加權值
平均值
授予日期公允價值 | | 用户數量為
股票 | | 加權值
平均值
授予日期公允價值 |
| 平衡，2020年5月2日 | | 38,096 | | | $ | 3.15 | | 2,250,078 | | | $ | 4.21 | | 1,323,767 | | | $ | 4.20 |
| 授與 | | 146,343 | | | $ | 2.40 | | 243,905 | | | $ | 2.40 | | — | | | $ | — |
| 既得 | | (38,096) | | | $ | — | | (1,210,566) | | | $ | 4.48 | | (138,060) | | | $ | 7.97 |
沒收(a) | | — | | | $ | — | | (83,566) | | | $ | 4.18 | | (590,474) | | | $ | 5.34 |
| 平衡，2021年5月1日 | | 146,343 | | | $ | 2.40 | | 1,199,851 | | | $ | 3.56 | | 595,233 | | | $ | 2.23 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權 | | 幻影股份 | | | | |
| | 用户數量為
股票 | | 加權值
平均值
授予日期
公允價值 | | 用户數量為
股票 | | 加權值
平均值
授予日期
公允價值 | | | | |
| 平衡，2020年5月2日 | | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | | | | |
| 授與 | | 2,501,036 | | | $ | 1.43 | | 2,397,953 | | | $ | 1.97 | | | | |
| 行使/既得 | | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | | | | |
| 沒收 | | (310,046) | | | $ | 1.43 | | (193,090) | | | $ | 1.88 | | | | |
| 平衡，2021年5月1日 | | 2,190,990 | | | $ | 1.43 | | 2,204,863 | | | $ | 1.97 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
(A)沒收私人機構補助金反映的是累積調整，以反映各筆補助金的預期達致水平的變動。
自股權激勵計劃實施以來，既得股票獎勵的公允價值總額為#美元。42,125.
長期激勵性薪酬支出
我們在銷售和管理費用中確認了長期激勵計劃獎勵的補償費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
| 基於股票的獎勵 | | | | | | | | | |
| 限制性股票費用 | | | | | $ | 226 | | | $ | 120 | | | $ | 110 | |
| 限制性股票單位費用 | | | | | 3,919 | | | 6,253 | | | 7,846 | |
業績分享費用(a) | | | | | — | | | 12 | | | 87 | |
績效分攤單位費用(a) | | | | | 283 | | | 253 | | | 974 | |
| | | | | | | | | |
| 股票期權費用 | | | | | 667 | | | — | | | — | |
| 股票獎勵小計： | | | | | $ | 5,095 | | | $ | 6,638 | | | $ | 9,017 | |
| 現金結算的獎勵 | | | | | | | | | |
| 虛擬共享單位費用 | | | | | $ | 3,845 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 長期激勵獎勵的總薪酬費用 | | | | | $ | 8,940 | | | $ | 6,638 | | | $ | 9,017 | |
(A)長期獎勵薪酬支出反映的是累計調整，以反映各贈款預期實現水平的變化。
截至2021年5月1日，與未歸屬賠償相關的未確認補償成本總額為$11,099，預計將在加權平均期內得到認可。2.28好幾年了。
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注14.所得税
對於2021財年、2020財年和2019財年，我們在美國以外的司法管轄區沒有實質性的收入或支出。
美國税制改革的影響
《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)於2017年12月22日頒佈。該法案將美國聯邦企業所得税税率從35%至21%，並要求公司為之前遞延納税的某些外國子公司的收益支付一次性過渡税，以及其他條款。根據SAB 118，“減税和就業法案對所得税會計的影響“(SAB 118)，我們在截至2019年4月27日的臨時期限內完成了對該法頒佈的税收影響的會計處理。我們在2019財年記錄了計量期調整，以減少我們的遞延税淨負債$3,911，這主要與美國税法允許的某些扣除額的加速有關。這項立法對該公司的最重大影響是$20,425由於美國企業所得税税率降低，我們的遞延淨值(代表未來的税收負債)和長期税收負債的價值減少35%至21%，這是在2018財年記錄的。我們還記錄了一筆與一次性過渡税相關的負債，然而，這筆金額並不是很大。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。吾等已分析該等條文，該等條文提供技術性更正，以全數支付符合條件的租賃改善、修訂慈善捐款及淨營業虧損限額(“NOL”)、修訂業務利息開支扣減，以及加快可供選擇的最低税額(“AMT”)抵免。這項立法對公司的最大影響是所得税優惠#美元。7,164將NOL結轉到更高税率的年份，記錄在2021財年。截至2021年5月1日，我們確認了NOL結轉的應收當期所得税為#美元。30,492綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產。
2021財年、2020財年、2019財年所得税優惠如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
| 當前： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | (36,187) | | | $ | (5,471) | | | $ | (6,494) | |
| 狀態 | | (846) | | | (1,127) | | | (2,035) | |
| 總電流 | | (37,033) | | | (6,598) | | | (8,529) | |
| 延期： | | | | | | |
| 聯邦制 | | (6,100) | | | (4,086) | | | (3,681) | |
| 狀態 | | (9,343) | | | (1,294) | | | (850) | |
| 總延遲時間 | | (15,443) | | | (5,380) | | | (4,531) | |
| 總計 | | $ | (52,476) | | | $ | (11,978) | | | $ | (13,060) | |
有效所得税率與聯邦法定所得税率之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52周結束
2021年5月1日 | | 53周結束
2020年5月2日 | | 52周結束
2019年4月27日 |
聯邦法定所得税税率(a) | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | | 4.4 | | | 3.7 | | | 6.3 | |
| | | | | | |
| 永久性賬面/税金差異 | | (0.9) | | | (2.9) | | | (3.9) | |
| CARE法案NOL帶回 | | 3.9 | | | — | | | — | |
| 因税收立法而臨時重新計量 | | — | | | — | | | 10.4 | |
| 學分 | | — | | | 0.5 | | | 0.3 | |
| 其他，淨額 | | 0.1 | | | 1.5 | | | 0.8 | |
| 有效所得税率 | | 28.5 | % | | 23.8 | % | | 34.9 | % |
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由於各種永久性差異和所記錄的CARE法案的影響，2021財年的有效税率與上一年同期相比大幅下降。
我們2021財年的有效税率為1個百分點，約為1美元1,843。永久性賬簿/税收差異主要包括不可扣除的薪酬、不可扣除的餐飲和娛樂費用以及聯邦所得税抵免。
我們使用資產負債法核算所得税。遞延税項是根據資產和負債的財務報表基礎和計税基礎以及可用税損和信貸結轉之間的差異來記錄的。我們遞延税金的重要組成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2021年5月1日 | | 2020年5月2日 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 估計應計負債 | | $ | 11,559 | | | $ | 11,046 | |
| 庫存 | | 8,073 | | | 7,167 | |
| 基於股票的薪酬 | | 1,622 | | | 1,511 | |
| 保險責任 | | 505 | | | 528 | |
| 經營租賃負債 | | 65,456 | | | 65,334 | |
| 税收抵免 | | 433 | | | 484 | |
| 商譽 | | 16,759 | | | 18,438 | |
| 淨營業虧損 | | 10,810 | | | 4,992 | |
| 其他 | | 10,570 | | | 8,853 | |
| 遞延税項總資產 | | 125,787 | | | 118,353 | |
| 估值免税額 | | (1,202) | | | (1,231) | |
| 遞延税項淨資產 | | 124,585 | | | 117,122 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 無形資產攤銷 | | (33,547) | | | (37,864) | |
| 經營性租賃使用權資產 | | (61,896) | | | (64,695) | |
| 財產和設備 | | (5,894) | | | (6,758) | |
| 遞延税項總負債 | | (101,337) | | | (109,317) | |
| 遞延税金淨資產 | | $ | 23,248 | | | $ | 7,805 | |
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截至2021年5月1日，我們有$0所有這些未確認的税收優惠，如果得到確認，都將影響我們的實際税率。未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：
| | | | | |
| 2018年4月28日的餘額 | $ | 97 | |
| 本期税收頭寸的增加情況 | — | |
| 上期税收頭寸的增加 | — | |
| 因定居而減少的費用 | — | |
| 前期税收頭寸的其他減少 | (6) | |
| 2019年4月27日的餘額 | $ | 91 | |
| 本期税收頭寸的增加情況 | — | |
| 上期税收頭寸的增加 | — | |
| 因定居而減少的費用 | — | |
| 前期税收頭寸的其他減少 | (39) | |
| 2020年5月2日餘額 | $ | 52 | |
| 本期税收頭寸的增加情況 | — | |
| 上期税收頭寸的增加 | — | |
| 因定居而減少的費用 | — | |
| 前期税收頭寸的其他減少 | (52) | |
| 2021年5月1日的餘額 | $ | — | |
| |
我們的政策是在所得税支出中確認與所得税相關的利息和罰款。截至2021年5月1日和2020年5月2日，我們已累計應計$0及$3淨利息和罰金。淨利息和罰金應計金額的變化包括#美元。3在我們的2021財年合併經營報表中確認的所得税費用中淨利息和罰款的減少。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否更大。在評估我們利用遞延税項資產的能力時，我們考慮了所有可用的證據，無論是積極的還是消極的，以司法管轄區為基礎確定未來的應税收入。我們已經記錄了#美元的估值免税額。1,202及$1,231分別為2021年5月1日和2020年5月2日。
截至2021年5月1日，根據截至2021年1月的納税年度，我們的州淨營業虧損結轉(“NOL”)約為$196,180從本期開始，到2030年到期，可用於抵消我們各自納税管轄區的應税收入。*我們的國家税收抵免淨結轉總額為$548，從2022年開始到期。
截至2021年5月2日，我們記錄了200與從某些外國子公司匯回收益相關的外國預扣税。如果未來這些外國子公司的額外收益匯回國內，將產生額外的收入和預扣税支出。任何未來匯回的收入的額外收入和預扣税支出估計不到#美元。100.
我們需要繳納美國聯邦所得税，以及每個州徵收所得税的司法管轄區的所得税。仍然需要審查的納税年度主要是2015財年及以後的財年。一些較早的年份仍然對一小部分州開放。在從Barnes&Noble，Inc.剝離之前，我們只為獨立提交的報税表保留所得税義務。
注15。法律程序
我們在日常業務過程中不時涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟，包括與合同、知識產權、税收、僱傭、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。當我們認為損失很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們就記錄負債。根據我們目前所知，我們不認為我們或我們的任何子公司參與的任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟的最終結果，無論是單獨或總體上，都不會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。然而，法律事務本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些超出了我們的能力範圍。
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(數千美元，不包括每股和每股數據)
控制力。因此，不能保證這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
2020年1月22日至2020年6月15日期間，美國特拉華州地區法院、新澤西州地區法院和伊利諾伊州北區地區法院對該公司以及幾家出版商、另一家大學書店零售商和一個行業協會提起了13起據稱的集體訴訟。原告是大學課程材料的零售商，或者是現在或以前的大學生。雖然具體指控各有不同，但原告通常代表自己和聲稱的階層聲稱，公司和其他被告違反了《謝爾曼法》第1節(《美國聯邦法典》第15編第1節)、《謝爾曼法》第2節(《美國聯邦法典》第15篇第2節)、《羅賓遜-帕提曼法案》第13(A)節(《美國聯邦法典》第15篇第13(A)節)以及各種州反壟斷法和不公平貿易法，這些法律涉嫌與包容性獲取和向大學及其附屬學校出售課程材料有關。美國多地區訴訟司法小組在紐約南區美國地區法院丹尼斯·L·科特閣下的綜合訴訟程序中合併了這些案件和其他相關案件。2020年10月16日，三名被點名的學生原告和零售商原告一樣，提交了一份綜合修訂訴狀。學生原告和零售商原告分別於2020年12月18日提交了第二份合併修訂的起訴書，所有被告於2021年1月22日聯合提出駁回。2021年6月14日，法院下令以偏見駁回這兩起案件。如果原告提起上訴，我們打算積極為此事辯護。我們目前無法估計任何潛在的損失。
注16。承諾和或有事項
我們通常根據多年的學校管理合同經營實體書店，根據這些合同，學校指定我們在校園內經營正式的學校實體書店，我們向學校提供相當於商店銷售額的一定百分比的定期付款，在某些情況下，還包括最低固定保證付款。我們的實體書店的這些服務協議是按租賃會計核算的。在採用財務會計準則之前ASC 842，租賃(專題842)(“ASC 842”)如下所述，這種最低合同費用超過實際合同付款(扣除學校津貼)的部分反映在合併資產負債表中的其他長期負債和應計負債中。
從2020財年第一季度(2019年4月28日)起，我們採用了ASC 842，它要求我們在合併資產負債表上確認期限超過12個月的幾乎所有固定租賃安排(不包括可變債務)的租賃資產和租賃負債。有關租賃費用和最低固定租賃義務(不包括可變佣金)的其他信息，請參見第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註9.租賃.
在2020財年採用ASC 842之前的合併運營報表中，與學院和大學實體書店合同相關的費用(包括租金費用和其他設施成本)如下：
| | | | | | | | |
| | 52周結束
2019年4月27日 |
| 最低合同費用 | | $ | 169,131 | |
| 合同費用百分比 | | 73,368 | |
| 總費用 | | $ | 242,499 | |
截至2021年5月1日的採購義務，包括信息技術合同和庫存採購承諾如下：
| | | | | |
| 不到1年 | $ | 14,756 | |
| 1-3年 | 10,994 | |
| 3-5年 | 538 | |
| 總計 | $ | 26,288 | |
附表II-估值及合資格賬目
應收賬款估值和合格賬户
(單位：千)
截至2021年5月1日的52周、截至2020年5月2日的53周和截至2019年4月27日的52周：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 平衡點：
起頭
期間的 | | 收費
(復甦)繼續
成本和
費用 | | 核銷 | | 餘額為
結束
期間的 |
| 壞賬準備 | | | | | | | | |
| 2021年5月1日 | | $ | 1,986 | | | $ | 4,600 | | | $ | (2,992) | | | $ | 3,594 | |
| 2020年5月2日 | | $ | 2,135 | | | $ | 1,710 | | | $ | (1,859) | | | $ | 1,986 | |
| 2019年4月27日 | | $ | 2,083 | | | $ | 2,670 | | | $ | (2,618) | | | $ | 2,135 | |
| | | | | | | | |
| | 餘額為
起頭
期間的 | | 添加
收費至
費用 | | 扣減 | | 平衡點：
結束
期間的 |
| 銷售退貨儲備 | | | | | | | | |
| 2021年5月1日 | | $ | 5,063 | | | $ | 145,595 | | | $ | (147,327) | | | $ | 3,331 | |
| 2020年5月2日 | | $ | 5,282 | | | $ | 186,305 | | | $ | (186,524) | | | $ | 5,063 | |
| 2019年4月27日 | | $ | 5,229 | | | $ | 197,799 | | | $ | (197,746) | | | $ | 5,282 | |
所有其他附表被省略，是因為要求其申報的條件不存在，或者因為合併財務報表(包括附註)中提供了所需的信息。
第9項**審查會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
在會計和財務披露方面，與會計師沒有分歧。
第9A項。控制和程序
(A)對披露控制和程序的評估
公司管理層建立並維護了披露控制和程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的與公司及其子公司有關的重大信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這些信息會被收集起來，並酌情傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。截至本報告所述期間結束時，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的“披露控制和程序”(該術語在“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)進行了評估(根據“交易法”第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求)。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中規定的其他重大信息方面的失誤。根據管理層的評估，並考慮以下事項，主要行政總裁及主要財務官的結論是，截至本報告所述期間期末，本公司的披露控制及程序在合理保證水平下是有效的。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)條的定義，財務報告內部控制是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表；及(Iii)本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iv)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，本公司根據特雷德威委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(COSO 2013框架)，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據公司在這一框架下的評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年5月1日起有效。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)對財務報告內部控制的有效性進行了審計，其報告載於第91頁。
(C)財務報告內部控制的變化
在截至2021年5月1日的最近一個季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層對合並財務報表的責任
Barnes&Noble Education，Inc.管理層負責綜合財務報表的內容，該報表的編制符合美國公認的會計原則。合併財務報表必須包括基於判斷和估計的金額。年度報告中其他財務信息與綜合財務報表中的信息一致。
該公司維持一個全面的會計系統，其中包括旨在為財務記錄的完整性和可靠性以及資產保護提供合理保證的控制措施。聘請內部審計人員定期測試和評估內部會計控制和操作程序，包括遵守公司的商業行為和道德準則。董事局的審計委員會由非管理層成員的董事組成，定期與管理層、獨立註冊會計師和內部核數師舉行會議，以確保他們各自的職責得到妥善履行。
安永律師事務所(Ernst&Young LLP)和內部審計師可以完全自由地獨立接觸審計委員會。安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊會計師事務所，其職責是根據上市公司會計監督委員會的標準，對綜合財務報表和相關交易進行客觀審查。安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的報告出現在本報告截至2021年5月1日的Form 10-K表格的第91頁。
其他信息
公司已將公司首席執行官和首席財務官的第302條證書作為證據31.1和31.2列入提交給證券交易委員會的Form 10-K 2020財年報告，公司將向紐約證券交易所提交一份公司首席執行官證書，證明他不知道公司違反了紐約證券交易所的企業治理上市標準。
獨立註冊會計師事務所報告
致Barnes&Noble Education，Inc.董事會和股東
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Barnes&Noble Education，Inc.及其子公司截至2021年5月1日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，Barnes&Noble Education，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年5月1日在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年5月1日和2020年5月2日的綜合資產負債表，截至2021年5月1日的三個年度的相關綜合經營報表、權益和現金流量表，以及指數中第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表附表，我們於2021年6月30日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能因為條件的變化而變得不夠充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
伊塞林，新澤西州
2021年6月30日
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
第10項。董事、行政人員和公司治理
關於我們執行官員的信息在此通過引用的方式包含在下面的討論中第一部分--項目1.業務--高級管理人員本年度報告的10-K表格。關於公司董事、高級管理人員、道德準則和公司治理的其餘信息在此併入，參考公司將在截至2021年5月1日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會的有關公司2021年股東年會的最終委託書(“委託書”)。“委託書”指的是本公司在截至2021年5月1日的財政年度內向證券交易委員會提交的關於公司2021年股東年會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)。
關於遵守交易所法案第16(A)條的信息通過引用委託書併入本文。
第11項。高管薪酬
關於高管薪酬的信息通過引用委託書併入本文。
關於董事薪酬的信息通過引用委託書併入本文。
第12項。某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年5月1日的股權薪酬計劃信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 數量
證券須為
在鍛鍊時發放
傑出的
期權、認股權證
和權利 | | 加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利 | | 證券數量
保持可用狀態
以備將來發行
在權益項下
補償計劃
(不包括證券
(A)欄中) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 4,132,417 | | | $ | 2.20 | | | 702,461 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 總計 | | 4,132,417 | | | $ | 2.20 | | | 702,461 | |
關於某些受益所有者和管理層的擔保所有權的信息通過引用委託書併入本文。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
關於某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息通過引用委託書併入本文。
第14項。主要會計費用和服務
關於主要會計師費用和服務的信息通過引用委託書併入本文。
第四部分
第15項。展品、財務報表明細表
(A)作為本報告一部分提交的文件：
1.Barnes&Noble Education，Inc.合併財務報表：
包括在本報告第二部分：
截至2021年5月1日、2020年5月2日和2019年4月27日的綜合營業報表
截至2021年5月1日和2020年5月2日的合併資產負債表
截至2021年5月1日、2020年5月2日和2019年4月27日的合併現金流量表
截至2021年5月1日、2020年5月2日和2019年4月27日的合併權益報表
截至2021年5月1日、2020年5月2日和2019年4月27日的合併財務報表附註
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於Barnes&Noble Education，Inc.截至2021年5月1日、2020年5月2日和2019年4月27日的合併財務報表的報告
2.Barnes&Noble Education，Inc.財務報表明細表：
本報告第II部分包括：附表II-估值和合格賬户
所有其他明細表都被省略，因為它們不適用、不重要或不是必需的，或者因為所需的信息包括在財務報表附註中。
3.展品：
展品索引
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展品
數 | | 展品説明 |
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| 公司章程及附例。 |
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3.1 | | Barnes&Noble Education，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書，作為附件3.1提交給SEC，以報告2017年9月25日提交給SEC的Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
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3.2 | | Barnes&Noble Education，Inc.的修訂和重新修訂的章程，自2017年9月21日起生效，作為附件3.2提交給SEC，以報告於2017年9月25日提交的Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
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3.3 | | Barnes&Noble Education，Inc.的A系列初級參與優先股的指定、偏好和權利證書，日期為2020年3月25日，於2020年3月26日提交美國證券交易委員會(SEC)，作為附件3.1報告Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
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| 證券權利界定文書；註冊人證券説明。 |
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4.1 | | 股本説明 |
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| 材料合同。 |
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10.1 | | 作為借款人的Barnes&Noble Education，Inc.與借款人Barnes&Noble Education，Inc.、作為行政代理的貸款方美國銀行(Bank of America，N.A.)及其其他代理方簽訂的、日期為2015年8月3日的信貸協議，作為附件10.5提交給SEC，以報告2015年8月3日提交給證券交易委員會的Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
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10.2 | | 公司、貸款人和代理人之間於2017年2月27日提交的信貸協議第一修正案，作為附件10.1提交給美國證券交易委員會(SEC)，報告於2017年2月28日提交給證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。 |
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10.3 | | 巴諾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)作為主借款人、其他借款方、貸款方和美國銀行(Bank of America，N.A.)之間於2019年3月1日簽署的第二修正案、豁免和同意信貸協議，日期為2015年8月3日的信貸協議，日期為2015年8月3日，作為附件10.1提交給美國證券交易委員會(SEC)，報告於2019年3月5日提交給證券交易委員會(SEC)的8-K表格，並通過引用併入本文。 |
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10.4 | | 巴諾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)作為主要借款方、其他借款方、貸款方和北卡羅來納州美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人的行政代理和抵押品代理，於2021年3月31日對信貸協議和擔保協議進行了第三次修訂和豁免，日期為2015年8月3日，作為附件10.1提交給證券交易委員會(SEC)，報告於2021年4月5日提交給證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文中。“信貸協議”日期為2021年3月31日，由Barnes&Noble Education，Inc.作為主要借款人、借款人的其他借款方、貸款方和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人的行政代理和抵押品代理簽署。 |
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10.5 | | Barnes&Noble Education，Inc.和Barnes&Noble，Inc.之間的商標許可協議，日期為2015年8月2日，於2015年8月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為附件10.4報告Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
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10.6 | | Barnes&Noble Education，Inc.修訂和重新啟動了股權激勵計劃，該計劃於2018年12月4日提交給SEC，作為附件10.1提交給SEC，以報告Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
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10.7 | | Barnes S&Noble Education，Inc.Form of Performance Unit獎勵協議，作為附件10.5提交給SEC，以報告2015年6月29日提交給SEC的Form S-1/A，並通過引用併入本文。 |
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10.8 | | Barnes S&Noble Education，Inc.績效股票單位獎勵協議表格，作為附件10.6提交給SEC，以報告2015年6月29日提交給SEC的表格S-1/A，並通過引用併入本文。 |
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10.9 | | Barnes S&Noble Education，Inc.績效股票單位獎勵協議表格，作為附件10.2提交給SEC，以報告2018年12月4日提交給SEC的Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
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10.10 | | Barnes&Noble Education，Inc.績效分享獎勵協議表格，作為附件10.1提交給SEC，以報告2016年9月8日提交給證券交易委員會的Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
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10.11 | | Barnes S&Noble Education，Inc.限制性股票單位獎勵協議表格，作為附件10.7提交給SEC，以報告2015年6月29日提交給SEC的表格S-1/A，並通過引用併入本文。 |
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10.12 | | Barnes S&Noble Education，Inc.限制性股票單位獎勵協議表格，作為附件10.3提交給SEC，以報告2018年12月4日提交給SEC的Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
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10.13 | | Barnes&Noble Education，Inc.限制性股票獎勵協議表格，作為附件10.8提交給SEC，以報告2015年6月29日提交給SEC的表格S-1/A，並通過引用併入本文。 |
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10.14 | | Barnes&Noble Education，Inc.限制性股票獎勵協議表格，作為附件10.4提交給SEC，以報告於2018年12月4日提交給SEC的Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
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10.15 | | Barnes&Noble Education，Inc.形式的影子股份獎勵協議。 |
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10.16 | | Barnes&Noble Education，Inc.非限制性股票期權獎勵協議。 |
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10.17 | | Barnes&Noble Education，Inc.和Michael P.Huseby於2017年7月19日修訂並重新簽署的僱傭協議，作為附件10.2提交給SEC，報告於2017年7月20日提交給SEC的8-K表格，並通過引用併入本文。 |
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10.18 | | 本公司與Michael P.Huseby於2020年4月1日簽署的信函協議，作為附件10.1提交給證券交易委員會，報告於2020年4月2日提交給證券交易委員會的8-K表格，並通過引用併入本文。 |
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10.19 | | 由Michael P.Huseby於2020年9月24日提交的僱傭協議修正案，作為附件10.1於2020年9月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)，以報告Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
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10.20 | | Barnes&Noble Education，Inc.和Kanuj Malhotra之間的修訂和重新簽署的聘書於2019年6月19日生效，作為2019年6月25日提交給SEC的Form 10-K年度報告的附件10.23，並通過引用併入本文。 |
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10.21 | | Barnes&Noble Education，Inc.和Kanuj Malhotra之間於2020年11月9日提交的辭職信，作為附件10.1提交給SEC，報告於2020年11月12日提交的Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
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10.22 | | Barnes&Noble Education，Inc.和Michael C.Miller之間於2019年2月28日提交的保留信，作為附件10.4提交給SEC，報告於2019年3月5日提交給SEC的Form 10-Q，並通過引用併入本文。 |
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10.23 | | Barnes&Noble Education Inc.、Barnes&Noble College Bookselers，LLC和Michael C.Miller之間的修訂和重新簽署的聘書於2019年6月19日生效，作為2019年6月25日提交給SEC的Form 10-K年度報告的附件10.24，並通過引用併入本文。 |
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10.24 | | Barnes&Noble Education，Inc.和Thomas D.Donohue之間的修訂和重新簽署的聘書，於2019年6月19日生效，於2019年6月25日提交給SEC，作為Form 10-K年度報告的附件10.26，並通過引用併入本文。 |
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10.25 | | 董事和/或高級職員賠償協議表，作為附件10.14於2015年6月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)，以報告S-1/A表，並通過引用併入本文。 |
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10.26 | | Barnes&Noble Education，Inc.和Outerbridge Capital Management，LLC及其某些附屬公司簽署的於2020年7月20日簽署的合作協議，日期為2020年7月20日，作為附件10.1提交給證券交易委員會，以報告2020年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格，並通過引用併入本文。 |
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| 其他的。 | | |
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21.1 | | Barnes&Noble Education，Inc.子公司名單 |
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23.1 | | 安永律師事務所同意 |
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31.1 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，首席執行官根據第13a-14(A)/15(D)-14(A)條頒發的證書。 |
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31.2 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法，首席財務官根據第13a-14(A)/15(D)-14(A)條提供的證明。 |
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32.1 | | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 |
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32.2 | | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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第16項。表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，Barnes S&Noble Education，Inc.已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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| 巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.) |
| (註冊人) |
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| 由以下人員提供： | | /s/Michael P.Huseby |
| | 邁克爾·P·霍斯比 |
| | 董事長兼首席執行官 |
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| 日期：2021年6月30日 | | |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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| 名字 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/Michael P.Huseby | | 董事長兼首席執行官兼董事
(首席行政主任) | | 2021年6月30日 |
| 邁克爾·P·霍斯比 |
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| /s/託馬斯·D·多諾霍(Thomas D.Donohue) | | 首席財務官 (首席財務官) | | 2021年6月30日 |
| 託馬斯·D·多諾霍 |
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| /s/Seema C.Paul | | 首席會計官
(首席會計官) | | 2021年6月30日 |
| 西馬·C·保羅 |
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| /s/艾米麗·C·趙(Emily C.Chiu) | | 導演 | | 2021年6月30日 |
| 趙慧卿(Emily C.Chiu) |
| | | | |
| /s/Daniel A.DeMatteo | | 導演 | | 2021年6月30日 |
| 丹尼爾·A·德馬泰奧 |
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| /s/David G.Golden | | 導演 | | 2021年6月30日 |
| 大衞·G·戈登 |
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| /s/Zachary D.Levenick | | 導演 | | 2021年6月30日 |
| 扎卡里·D·萊文尼克 |
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| /s/洛厄爾·W·羅賓遜 | | 導演 | | 2021年6月30日 |
| 洛厄爾·W·羅賓遜 |
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| /s/約翰·R·瑞安 | | 導演 | | 2021年6月30日 |
| 約翰·R·瑞安 |
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| /s/Jerry Sue Thornton | | 導演 | | 2021年6月30日 |
| 傑瑞·蘇·桑頓 |
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| /s/大衞·A·威爾遜 | | 導演 | | 2021年6月30日 |
| 大衞·A·威爾遜 |