展品99.10


交換協議第二修正案
交換協議的第二項修正案(本“修正案”)於2021年3月31日由基本能源服務公司(特拉華州一家公司)和Ascribe III Investments LLC(一家特拉華州有限責任公司)(“票據持有人”)進行修訂並於2021年3月31日簽訂。本公司和票據持有人在本協議中均被稱為“一方”， 統稱為“雙方”。(“本修正案”)於2021年3月31日由基礎能源服務公司(特拉華州一家公司)和Ascribe III Investments LLC(一家特拉華州有限責任公司(“票據持有人”))共同制定和簽訂。
獨奏會
鑑於, 雙方是該日期為2020年3月9日的特定交換協議(“交換協議”)的締約方，該交換協議由日期為2020年11月5日的特定交換協議第一修正案(“第一修正案”)修訂；
鑑於，(I)第一修正案從一開始就無效，因為交換要約(定義見第一修正案)根據其條款到期，並且沒有發生結算日期(定義見要約備忘錄(定義見第一修正案)) ，以及(Ii)第一修正案中列出的對交換協議的修訂未生效或生效，因為建議的修訂(定義見要約備忘錄)從未生效和實施；
鑑於，根據《交換協議》第7(A)條的規定，經協議各方書面同意，可對《交換協議》進行修改或修改。
鑑於雙方希望按照本協議的規定對本交換協議進行某些修改。
現在，因此， 為了並考慮到本協議所載的相互承諾、各方將在本協議項下獲得的利益以及其他良好和有價值的對價，雙方同意 如下：
協議書

1.定義的術語。 除本修正案另有定義外，此處使用的大寫術語應具有《交換協議》中給予它們的含義。
2.對《交換協議》進行修改。現將《交換協議》第5條(C)項全部修改並重述如下：
全額支付 。在票據持有人根據NexTier PSA第7.1節 從NexTier購買2023年到期的公司10.75%高級擔保票據的本金總額34,350,000美元后，公司應在可行的情況下儘快向票據持有人支付相當於47,500,000美元的金額(即“全額償還金額”)。在附加票據中支付， 本金總額(四捨五入至最接近的1,000美元)等於補足償還金額(“補足票據”)。*本公司及 票據持有人確認並同意，根據本第5(C)條發行補足票據將全數及最終清償本公司與補足償還金額有關的任何及所有 負債或義務。/本公司及 票據持有人均確認並同意，根據本條款第5(C)條發行補足票據將全數及最終清償本公司與補足償還金額有關的任何及所有 負債或義務。


3.票據持有人的陳述和 擔保。票據持有人對公司的陳述和擔保如下：
(A)高級債券購買。 截至本修訂日期，票據持有人已向NexTier購買了本公司2023年到期的10.75%高級擔保債券的本金總額34,350,000美元，現金相當於34,350,000美元。
(B)轉讓限制。 將購買或發行的額外票據(視何者適用而定)的要約及出售，根據本修正案的規定，可根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊。票據持有人承認並 同意(I)附加票據是“受限證券”(該術語通常用於聯邦和州證券法)，以及(Ii)除非根據證券法下有效的 註冊聲明，或根據可獲得的豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，否則不得發行或出售附加票據，否則不得發行或出售附加票據，除非根據證券法第4(A)(2)條規定的註冊聲明，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，票據持有人承認並同意：(I)附加票據是“受限證券”(因為此類術語通常用於聯邦和州證券法)，除非根據證券法下有效的 註冊聲明，否則根據適用的州證券 法律。
(C)承擔風險的能力和 老練。*票據持有人理解本協議擬進行的交易以及對額外票據的所有權和投資涉及重大風險。票據持有人在金融和 商業事務方面的知識和經驗，以及其財務狀況，能夠評估其參與本協議擬進行的交易的優點和風險，並承擔其投資於附加票據的經濟風險 (包括該等投資的全部損失)。
(D)合格機構買家 票據持有人是證券法第144A條所指的“合格機構買家”，購買額外票據的目的僅為其賬户，而不是為了 違反證券法進一步分銷或轉售。(D)合格機構買家 票據持有人是證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並僅為其賬户購買額外票據，而不是為了 違反證券法進一步分銷或轉售。
(E)建議。 票據持有人已完成其本身的獨立調查，並完全依賴其本身的法律顧問、會計師、財務及其他顧問的意見，以決定本修訂及 交換協議及擬進行的交易的法律、税務、財務及其他後果，以及本修訂及交換協議及擬進行的交易是否適用於票據持有人及其特定情況。(br}票據持有人已完成其本身的獨立調查，並已完全依賴其法律、税務、財務及其他顧問的意見，以決定本修訂及據此擬進行的交易及票據持有人及其特定情況的法律、税務、財務及其他後果。
(F)不作任何其他陳述 或擔保。*本公司或本公司任何聯屬公司或代表本公司、其聯屬公司或代表本公司的任何其他人士已就本公司、本修訂或據此擬進行的交易作出或正在作出任何 種類或性質的任何 口頭或書面、明示或默示的陳述或擔保，且票據持有人不依賴 公司或本公司的任何聯屬公司或代表的任何陳述或擔保。
4.批准。 除本修正案特別規定外，交換協議的條款沒有或正在進行任何變更、修正、豁免或其他修改，這些條款在此予以批准和確認，並保持完全的效力和效力。 除本修正案另有規定外，交換協議的條款沒有或正在進行任何變更、修正、豁免或其他修改，此等條款現予批准並予以確認，並保持完全的效力 。


5.修訂的效力。 凡在交換協議或任何其他協議、文件及文書中提述交換協議，該等提述須當作指經本修訂修訂的交換協議。
6.其他。 現將交換協議第7(A)至7(F)及7(H)至7(J)條併入(在加以必要的變通後)參考 本修正案的全部內容。
7.費用。 不遲於2021年4月1日，本公司應向票據持有人支付與交換協議、第一修正案以及由此預計的交換要約和權利要約以及本修正案所預期的交易相關的所有合理律師費用。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]




雙方自上文第一次寫明的日期起執行本修正案，特此為證。


 
公司：
  
     
 
基礎能源服務公司
  
     
 
由以下人員提供：
/s/Keith Schilling
  
 
姓名：
基思·席林(Keith Schilling)
  
 
標題：
總裁兼首席執行官
  
     
     
     
     










[交換協議第二修正案的簽字頁]




 
筆記夾：
  
     
 
歸因於III投資有限責任公司
  
     
 
由以下人員提供：
/s/勞倫斯第一
  
 
姓名：
勞倫斯優先
  
 
標題：
首席投資官
  
     
     
     
     




[交換協議第二修正案的簽字頁]