附件 10.2

資產購買協議

 

本資產購買協議(本 “協議”)日期為2020年12月15日 (“生效 日期”)，由VeroBlue Farm USA，Inc.、內華達州一家公司 (“VBF”)、VBF Transport，Inc.(特拉華州一家 公司(“Transport”))和愛荷華州的First，Inc.(愛荷華州的一家 公司(“愛荷華州的 公司”)) 簽訂。內華達州的一家公司(“買方”)。

 

獨奏會

 

鑑於，VBF在愛荷華州韋伯斯特城擁有一家停業的水產養殖企業，在布萊爾斯堡和愛荷華州的七葉樹擁有設施(“該企業”)；

 

鑑於， VBF希望出售給買方，並且買方希望從VBF購買， 根據此處規定的 條款和條件，實質上是公司的所有有形財產；

 

鑑於， Transport和Iowa‘s First是 VBF的全資子公司，擁有與業務相關的車輛和不動產； 和

 

鑑於 愛荷華州的First和Transport已成為本 協議的參與方，目的是將各自的資產 轉讓給買方，並加入陳述、保修和 賠償義務。

 

現在， 因此，考慮到以下列出的相互契諾和協議 以及其他良好和有價值的 對價(在此 確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

 

物品I購銷

 

第1.01節購買和出售資產 。根據本協議的條款和 在成交時(如以下定義的 )，賣方應出售、轉讓 並交付給買方，買方應“按原樣”向賣方購買所有 賣方對 所有財產和有形資產及其之下的所有權利、所有權和利益，並且沒有任何產權負擔。 賣方對所有 財產和有形資產的權利、所有權和權益均應按“原樣”向賣方購買。 賣方對 賣方的所有財產和有形資產以及 項下的所有財產和有形資產的所有權利、所有權和權益均應在交易結束時(如下文所定義)“按原樣”向賣方購買。已用於或擬用於與業務相關的 (但不包括 “排除的資產”)(統稱為 “購買的 資產”)，包括以下 ：

 

(a) VBF擁有的所有設備、庫存、用品、 零部件、輪胎、配件和有形個人財產，包括 所列和附表 1.01(A)所列的物品(“有形 財產”)；

 

(b) 運輸公司擁有並列於附表 1.01(B) (“車輛”)的機動車輛；以及

 

(C)愛荷華州First對不動產的所有 權利、所有權和權益 (連同所有廠房、建築物、構築物、 固定裝置、配件、系統和其他位於該不動產和所有 地役權、特權、許可證、通行權、許可證、河岸 和其他水權、可繼承產、附屬物和其他 屬於該不動產或因該不動產利益而產生的 權利的改善)，載於附表 1.01(C)(“不動產 財產”)； 以及

 

(D)所有 製造商對 購買的資產提供保修或其他保修(如果有)。

 

 

第1.02節不包括 資產。除 購買的資產外，買方明確理解並同意 不購買或收購，賣方不出售或 轉讓賣方的任何其他資產或財產，所有此類 其他資產和財產均應排除在購買的 資產之外(統稱為排除的 資產)。排除資產 包括在附表1.02 中明確規定的資產、財產和權利，以及所有無形資產，包括 但不限於訴因和知識產權 權利。

 

第1.03節無 負債。買方不應 承擔或對與 購買的資產相關的任何責任(包括第三方訴訟)或賣方在成交前產生的任何其他 責任( “保留的 責任”)承擔或承擔責任。 保留負債仍為賣方的唯一責任， 賣方將在成交前支付、履行並解除保留的 負債。

 

第1.04節採購 價格。買方 應就所購買的資產向賣方支付1000萬美元(1000萬美元)(“購買 價格”)，支付方式如下：(I)500萬美元(500萬美元)，在成交 時以現金支付(“成交 付款”)；(Ii)三百萬美元(300萬美元)，三十六(36)個月後支付，其利息為 剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付給VBF 本票、 擔保協議和抵押作為附件 附件 B(“本票 A”)，以及(Iii)兩筆 百萬美元(2,000,000美元)在四十八(48)個月內應付，利息為5%(5%)。 在到期日， 擔保協議和抵押貸款作為附件 B(“本票 A”)，以5%(5%)的年利率支付兩筆 百萬美元(2,000,000美元)。 剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付給VBF ，如本票、 擔保協議和抵押作為附件 附件 C(“本票 B”)進一步規定。賣方同意並 指示買方將結算款支付給First American Title Company，後者將代表 賣方向VBF支付資金，賣方應承擔 在 賣方之間正確分配這筆款項的全部責任。

 

第1.05節採購價格分配 。購買 價格應在購買的資產和 各方簽訂的、日期為偶數日的相關 競業禁止協議(“競業禁止協議”)之間進行分配(“競業禁止協議”)，用於所有目的(包括税收和財務 會計)，如 日程表中規定的分配時間表所示 1.05 (“分配 時間表”)。分配 明細表是根據修訂後的1986年《國內收入法》1060節編制的，現作為 明細表1.05附於本文件。買方和每個賣方應以與分配 時間表一致的方式提交所有與税收有關的申報單、 聲明、報告、信息申報單和報表以及其他 文件(包括修改後的申報單和退款索賠 )。

 

第1.06節不可轉讓資產 。

 

(A)儘管 本協議有任何相反規定， 如果出售、轉讓或轉讓：(I)違反適用的 法律；或(Ii)要求非本協議一方的個人或實體 同意或放棄，且該同意或放棄在成交前未獲得 的同意或放棄，則本協議不構成出售、轉讓或轉讓任何購買的資產 ：(I)違反適用的 法律；或(Ii)要求非本協議一方的個人或實體 同意或放棄該同意或放棄(如下所述 定義)。

 

(B)在 根據本第1.06節任何購買的資產不能轉讓給買方的範圍內，買方和適當的賣方 應盡商業上合理的努力達成該等 安排(如轉租、再許可或分包) ，以便在適用法律允許的範圍內，向雙方提供在成交時向買方轉讓 此類購買資產的經濟和運營等價物。買方作為賣方的代理或分包商，應從 起至成交日期後，支付、履行和解除賣方在本合同項下的全部責任和義務。在 適用法律允許的範圍內，每個賣方應在收到賣方從成交日期及 之後收到的所有 收入、收益和其他款項後，在與根據本第1.06節規定的安排購買的 資產相關的範圍內，由買方承擔費用，託管並立即支付給買方。 賣方應被允許從這些金額中抵銷與保留和維護此類資產相關的所有 直接成本

 

 

第二篇文章關閉

 

第2.01節成交。 本協議所設想的交易的電子成交(“成交”)將在 VBF和買方共同商定的時間 以電子方式進行，時間為：(I)在 有關方滿足或放棄本協議第六條規定的所有成交前提條件後的第三個 營業日，但無論如何不遲於2020年12月31日；或(Ii)在任何情況下都不遲於 2020年12月31日；或(Ii)在以下時間：(I)在 有關方滿足或放棄本協議第六條規定的所有成交條件後的第三個 營業日；或(Ii)在任何情況下不晚於 2020年12月31日；或(Ii)在截止日期 在本文中稱為 “截止日期”，截止日期應視為截止時間 ，截止時間為上午12點01分。在截止日期。

 

第2.02節關閉 可交付成果。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三條賣方的陳述和保證

 

賣方 共同和各自向買方聲明並保證本條款III中包含的 陳述截至本條款日期 真實無誤。就本條款III而言， “賣方知識”、“賣方知識”及任何類似短語的含義應與附件A中規定的含義相同。

 

第3.01節賣方的組織和權威；可執行性。VBF是根據內華達州法律正式成立、有效存在並信譽良好的公司。運輸公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好的公司。 愛荷華州第一家公司是根據愛荷華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。 賣方擁有完全的公司權力和授權，可以簽訂本 協議和根據本協議交付的文件，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下的交易 。 賣方擁有完全的公司權力和授權，可以簽訂本協議和根據本協議交付的文件，履行本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易 賣方簽署、交付和履行本協議以及本協議項下將交付的文件 以及本協議擬進行的交易的完成 已由賣方各自的 董事會正式授權。本協議和待 的文件本協議項下交付的 已由賣方正式簽署和交付， (假設買方適當授權、簽署和交付)本 協議和本協議項下交付的文件構成了賣方的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據賣方各自的 條款對賣方強制執行 。

 

第3.02節無衝突； 同意。賣方簽署、 交付和履行本協議和本協議項下的 文件，以及完成本協議項下的 交易，不會也不會：(A)違反 或與賣方的組織文件衝突；(B) 違反或與適用於賣方或所購買資產的任何判決、命令、法令、法規、法律、 條例、規則或條例相沖突，包括但不限於(C)與賣方作為 當事一方或任何購買的資產受其約束的任何合同或其他文書下的任何義務或任何 利益的加速或修改，或導致 終止權利與 衝突，或導致 違反 或逾期或兩者兼而有之；或(D) 導致 產生或施加任何產權負擔 ， 除本協議另有規定外，賣方不需要 從任何個人或實體(包括任何 政府機構)獲得與本協議的簽署、交付和履行 以及完成本協議預期的交易相關的 同意、批准、豁免或授權。 賣方不需要 從任何個人或實體(包括任何 政府機構)獲得與本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議預期的交易相關的 同意、批准、豁免或授權。

 

第3.03節法律訴訟 。除附表3.03中規定的 外，沒有任何性質的行動懸而未決 ，據賣方所知，賣方或賣方中的任何一方挑戰或試圖阻止、禁止或 以其他方式推遲本協議所設想的交易，或受到賣方或其中任何賣方的威脅。據 賣家所知，沒有發生任何事件，也沒有 存在可能導致或作為任何此類 操作基礎的情況 。

 

第3.04節對 資產的所有權。賣家對資產擁有良好且 不可更改的所有權，沒有任何 產權負擔。買方應在成交時收到資產的貨物和 不可轉讓的所有權，沒有任何 所有產權負擔，成交時，購買的資產不應 承擔任何責任或義務(包括根據繼承責任理論 )。據賣家所知， 賣家沒有簽訂任何協議來限制 他們轉讓各自購買的 資產的所有權的能力。

 

第3.05節遵守 法律。據賣方所知，附表3.05 確定了適用於購買的資產或不動產的每項政府命令 ，此類政府命令沒有 已經、已經或將會產生重大的 不利影響。

 

第3.06節 税。對於購買的資產或不動產，不存在有效的税收留置權 或對其申請任何税收留置權 ，據賣方所知， 沒有受到威脅。

 

 

第3.07節環境 問題，危險材料。據 據Norman McCowan和Ed Kerzner的實際瞭解， 在緊接成交前的三(3)年內，沒有 賣家 做過、導致或允許做過以下任何 行為：

 

(A)在任何 不動產上非法 儲存或導致儲存危險物質；

 

(B)在不動產上放行或導致放行有害物質； 或

 

(C)以違反環境法律的方式處置或處理危險物質。

 

第3.08節 通知。就Norman McCowan、Ed Kerzner和Allan Sutherland的實際情況而言， 在緊接關閉前的三(3)年內，除了 韋伯斯特市頒發的污水排放許可證，以及 賣方在關閉前通過數據室向買方提供的文件中規定的情況外，賣方 沒有收到 目前將會發生的任何違反環境法律的通知諾曼·麥考恩(Norman McCowan)、埃德·科茲納(Ed Kerzner)和艾倫·薩瑟蘭(Allan Sutherland)均不真正瞭解可能導致 違反環境法的任何事實或情況。

 

第3.09節環境文件 。據賣方所知，賣方已向買方提供了與房地產有關的所有環境評估、報告、審計和其他 文件的 副本。

 

第3.10節附屬公司 關係。賣方或其任何附屬公司之間或之間沒有 項重大合同安排，即(A)當前有效，且(B) 與購買的資產有關。

 

第3.11節 破產。除附表3.11所列事項外，據賣方所知，在美國愛荷華州北區美國破產法院提起的 VeroBlue Farm， USA，Inc.等人破產案(案件編號： 18-01297)中，涉及購買資產或購買資產所有權的所有事項均已得到解決。

 

第四條買方的陳述和保證

 

買方 向VBF聲明並向VBF保證， 本條款IV中包含的陳述截至本條款之日是真實和正確的。就第四條而言，“買方的知識”、 “買方的知識”和任何類似的短語應 具有附件A中規定的含義。

 

第4.01節買方的組織和權威；可執行性。買方是根據內華達州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有完全的公司權力和授權，可以簽訂 本協議和根據本協議交付的文件， 履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的 交易。買方簽署、交付和 履行本協議和本協議項下將交付的文件以及本協議預期的交易的完成 已經買方 董事會正式授權。本協議和本協議項下將交付的文件已由買方正式簽署和交付， 並且(假設賣方適當授權、簽署和交付) 本協議和本協議項下將交付的文件 構成買方 可根據其各自的 條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

第4.02節無衝突； 同意。買方簽署、 交付和履行本協議和本協議項下的 文件，以及完成本協議項下預期的 交易，不會也不會：(A)違反 或與買方的組織文件衝突；或(B) 違反或與適用於買方的任何判決、命令、法令、法規、法律、 條例、規則或條例相沖突。買方不需要獲得任何個人或實體(包括任何政府 機關)的同意、 批准、豁免或授權，與買方簽署、交付和 履行本協議以及完成本協議預期的 交易相關。

 

第4.03節法律訴訟 訴訟。買方未採取任何性質的 待決或據買方所知的威脅 挑戰或試圖阻止、責令或 以其他方式推遲本協議設想的交易的 行動。未發生 事件，或存在可能導致 任何此類操作或作為其基礎的情況。

 

第4.04節獨立調查 。買方已 自行對購買的資產進行了 調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了 充分訪問賣方的人員、財產、資產、場所、 賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議並完成本協議所擬進行的 交易的 決定時，買方完全依賴 自己的調查以及本協議第三條規定的 賣方的明示陳述和擔保；以及(B) 賣方或任何其他人員均未就賣方、業務、購買的資產或本 協議作出任何陳述或 擔保。

 

第4.05節“AS 是”資產的性質，許可。在決定簽訂本 協議並完成擬進行的交易時，(A) 買方承認所購買的資產不是為 買方的運營而設計的；(B)買方承認存在與賣方相關的破產程序；(C)買方 不依賴於所購買資產的運營狀況， 買方承認一直處於閒置狀態，不能運營， 並且可能不適合業務或不適用於業務或有用

 

(D)買方 不依賴任何 賣方的任何陳述和擔保，除非本合同明確規定；(E) 買方已同意購買價格諒解，並 承認不會因所購資產的運營狀況、充分性或有用性而對其進行調整；並且 (F)買方不依賴賣方的任何許可證、許可證 和其他協議，包括愛荷華州韋伯斯特市可能需要的許可證、許可證和其他 協議， 這些許可證、許可證和其他 協議適用於本企業或買方的任何 目的，是當前的、可運營的或其他 協議。 (F)買方未依賴賣方的任何許可證、許可證和其他協議，包括愛荷華州韋伯斯特市可能需要的許可證、許可證和其他 協議。

 

 

第五條公約

 

第5.01節轉移 税。與本協議和其他交易文件相關的所有轉讓、銷售、 使用、註冊、單據、印章、增值税和其他 税費(包括任何罰款和利息)， 到期時應由買方承擔和支付。買方應自費 及時提交有關該税費的任何納税申報單或其他文件(賣方應在必要時予以配合)。

 

第5.02節批量銷售 法律。雙方特此放棄 遵守任何司法管轄區關於將任何或全部購買的資產出售給 買方的任何批量銷售、批量轉讓或 類似法律的規定 。

 

第5.03節進一步 保證。在 成交後，本協議各方應簽署和交付此類 附加文件、文書、轉讓書和保證，並 採取執行本協議 條款和其他交易 文件可能合理需要的進一步行動，而不作額外考慮或 不適當的延遲。 本協議的每一方均應簽署和交付此類 附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取不加考慮或 不適當延遲的進一步行動，以執行本協議的 條款和其他交易 文件。

 

第5.04節 保險。買方確認 賣方的保險單將於 結算時終止。買方已經並將繼續維持成交後所需的 保險範圍，以使賣方免受因買方成交後產生的與所購資產相關的任何和所有負債 。

 

第六條

關閉前的條件

 

第6.01節賣方義務的先例條件 賣方在成交時的義務應 以滿足以下條件為條件 成交時的先例(每個條件均可由 賣方免除)：

 

(a) 聲明。 本協議中包含的買方聲明和擔保在截止日期應 在所有重要方面均真實無誤，如 在該日期作出；此處包含的買方協議 應已得到遵守；賣方應已收到截止日期為 的買方證書 。

 

(b) 財務審核滿意度 。VBF應收到並審核提交給美國證券交易委員會(SEC)的買方表格S-1(包括其最新的 修訂)和 買方資產負債表(日期為緊接成交前一個月的 )，使其合理滿意(由VBF自行決定)。 VBF應在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中收到並審核買方表格S-1，且買方資產負債表的日期為緊接成交前一個月的 。

 

(c) 資助 驗證。VBF應 收到VBF可接受的金融機構 的書面證明，證明買方有能力代表賣方在 成交日期向First American Title Company支付結算款。

 

(d) 正在關閉 個發貨。買方應 簽署並交付 第2.02(D)節要求的交易文件。

 

(e) 經 銷售商董事會批准。賣方的每個 董事會應已批准本協議和本協議擬進行的 交易。

 

(f) 股東 批准。VBF的唯一股東 經書面同意，應已批准本協議和 本協議擬進行的交易。

 

(g) 操作或 訴訟。任何有管轄權的聯邦或州法院 不得發佈任何初步禁令或 永久禁令或其他命令，使其成為非法或以其他方式 阻止本協議所述交易的完成 應已發佈，並將繼續有效 。

 

第6.02節買方義務之前的條件 。買方在成交時的義務應 取決於在成交時滿足以下先決條件 (這些條件均可由 買方免除)：

 

(a) 聲明。 本協議中包含的賣方的所有聲明和擔保應在截止日期 當日在所有重要方面真實無誤，就好像是在該日期作出的一樣。

 

(b) 未對 資產進行實質性更改。自生效日期 至截止日期，未發生對購買資產的整體 產生重大不利影響的任何變更、事件、 條件或發展。

 

(c) VBF正在關閉 個交貨。VBF應讓 執行並交付 第2.02(A)節要求的交易文件。

 

(d) 運輸關閉 個交貨。運輸應 已執行並交付了 第2.02(B)節要求的交易文件。

 

(e) 愛荷華州首次完成 送貨。愛荷華州的第一個 應已執行並交付第2.02(C)節要求的交易文件 。

 

(f) 董事會 批准。買方董事會應已批准本協議和本協議擬進行的 交易。

 

(g) 操作或 訴訟。任何有管轄權的聯邦或州法院 不得發佈任何初步禁令或 永久禁令或其他命令，使其成為非法或以其他方式 阻止本協議所述交易的完成 應已發佈，並將繼續有效 。

 

 

第七條賠償

 

第7.01節存續。 除與買方 支付購買價款有關，包括買方支付 本票A和本票B項下的結算款和買方義務，以及它們各自的抵押外，本合同中包含的所有 陳述、保證、契諾和協議以及所有相關的賠償權利在 結清後繼續有效，截止時間為七個半月(7.5)個月 賣方和買方對根據本協議提出的任何陳述或保修的違反或不準確的任何 索賠，均不向另一方負責，除非在存活期 期滿 之前將索賠的 書面通知交付給另一方。

 

第7.02節賣方賠償。 賣方應共同和 各自維護、賠償買方及其 關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和員工因 產生的或與 有關的所有損失：

 

(A)任何 本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的賣方陳述或擔保 的任何不準確或違反；

 

(C)賣方根據本協議或根據本協議交付的任何 文件 應履行的任何契諾、協議或義務的任何 違約或不履行；或

 

(D)在破產程序期間、之後、與之相關或因破產程序而產生的 與捍衞任何 所購買資產的所有權直接相關的 成本和開支。

 

第7.03節買方賠償。買方應保護、賠償和保護VBF、其附屬公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和員工不受 因 引起的或與 有關的所有損失：

 

(A)任何 本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的買方陳述或保證 的任何不準確或違反；或

 

(B)對買方根據本協議或根據本協議交付的任何文件 應履行的任何契約、協議或義務 的任何 違約或不履行行為。

 

第7.04節賠償 程序。當生存期內發生任何索賠時，有權獲得賠償的 方(“被賠方”)應立即 向另一方(“賠方”)提供書面通知(“索賠通知”) 。對於因非本協議一方的個人或實體 採取的任何行動引起的或 引起的本協議項下的任何索賠，賠方可在書面通知被賠方後，由其自行承擔費用和 費用， 在律師合理地 滿意的情況下為任何此類訴訟辯護。受保障方有權 與其律師一起自費參與任何此類訴訟的辯護。如果補償方不承擔任何此類訴訟的辯護，則被補償方可以(但沒有義務)以其認為適當的方式為 該訴訟辯護，包括但不限於和解該訴訟，並在將該訴訟通知給補償方 之後， 將該訴訟通知給被補償方， 被補償方可以(但沒有義務)以其認為適當的方式對該訴訟進行辯護， 包括但不限於和解該訴訟， 將該訴訟通知給被補償方後， 方可對該訴訟進行辯護，但沒有義務。按照 被補償方可能認為適當的條款， 被補償方根據該抗辯和和解採取的任何行動 不得解除本協議規定的關於由此造成的任何損害的 賠償義務 。未經被補償方事先書面同意( 同意不得被無理拒絕或 拖延)，補償方不得解決任何訴訟 。

 

第7.05節賠償款項的税收處理 。除法律另有要求外，VBF根據本協議支付的所有 賠償款項應 被雙方視為 出於税收目的對採購價格的調整。

 

 

(a) 賣方根據第VII條應承擔責任的所有損失總額不得超過200萬美元(2,000,000美元)，但條件是 但此限制不適用於美國破產法院或任何具有VBF 破產管轄權的上訴法院做出的任何命令或判決，該法院撤銷或以其他方式取消或終止此 購買交易。 但是，此限制不適用於 美國破產法院或任何擁有VBF 破產管轄權的上訴法院作出的任何命令或判決。在此類終止或 取消的情況下，損失限額為買方實際支付的全部購買 價格或購買價格的部分 。

 

(B)在 事件中，任何賠償方均不對任何受補償方承擔任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或 間接損害的責任，包括未來收入或收入損失、與違反或 涉嫌違反本協議有關的商譽或機會損失 ，或基於任何類型的倍數的價值縮水或任何 損害。

 

(C)VBF 不對基於或 本 協議中包含的VBF的任何陳述、擔保或契諾的任何不準確或違反而造成的損失負責，如果據買方所知，其在交易結束前知道 存在此類不準確或違反。

 

第7.07節獨佔 補救措施。除本協議另有規定外，賣方和買方承認並同意 他們對任何和所有索賠的唯一和排他性補救 (本協議一方因欺詐而提出的與本協議擬進行的交易有關的索賠除外) 違反本協議中規定的或與本協議主題 事項有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的行為應依照賠償條款的規定進行。 如果違反本協議的任何陳述、保證、契約、協議或義務，或以其他方式與本協議主題 有關的任何索賠，賣方和買方均承認並同意 他們對任何索賠 (本協議一方因欺詐而產生的索賠除外)

 

 

第八條雜項

 

第8.01節費用。 與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和費用應由產生該等費用和 費用的一方支付。 與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和費用應由發生此類費用和 費用的一方支付。

 

第8.02節通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、權利要求、要求、豁免和其他通信均應 以書面形式進行，並應視為已在以下情況下發出：(A)當 親手遞送(帶有書面確認收據)時；(B)當收件人收到 (如果由全國認可的 隔夜快遞發送)時(要求收據)；(C)如果在 收件人的正常營業時間內發送，則在 傳真或電子郵件發送PDF文檔的日期(需確認 傳輸)，如果在正常 營業時間之後發送，則在下一個工作日 收件人；或(D)在郵寄日期後第三天，以 掛號信或掛號信，要求回執，郵資 預付。此類通信必須發送給雙方 ，地址如下(或應在通知中指定的另一方地址 ，通知中規定了它們的主要辦事處， 反映在它們所在的州務卿的記錄 中)，而這些通信必須發送到以下地址(或在通知中指定的一方的其他地址)， 反映在它們所在的州務卿的記錄 中。

 

 

 

第8.03節標題。 本協議中的標題僅供 參考，不影響本 協議的解釋。

 

第8.04節 可分割性。如果本協議的任何條款或 條款在 任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款或條款，或 使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行 。

 

第8.05節完整的 協議。本協議和 本協議項下交付的文件構成本協議各方就本協議包含的標的 達成的唯一和 全部協議，並取代之前和 同時就該標的達成的所有書面和 口頭諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與本協議項下交付的文件、附件和 時間表 中的陳述 不一致，則以本協議正文中的陳述為準。

 

第8.06節繼任者和 分配。本協議 對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意， 任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得 被無理拒絕或拖延。轉讓不得解除 轉讓方在本合同項下的任何義務 。

 

第8.07節無第三方 受益人。除第七條中規定的 外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的 轉讓的利益，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或 授予任何其他個人或實體基於本協議或因本協議而享有的任何性質的法律或衡平法 權利、利益或補救 。

 

第8.08節修正案和 修改。本協議 只能由本協議各方簽署的 書面協議進行修改、修改或補充。

 

 

第8.09節放棄。 任何一方對本協議任何 條款的放棄均無效，除非 書面明確規定並由放棄方簽字。任何一方 的任何棄權均不得對書面 中未明確標識的任何 失敗、違約或違約進行操作或解釋為棄權，無論其性質相似或不同，也無論 發生在該棄權之前還是之後。未行使或延遲行使 因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄 ；本協議項下的任何權利、 補救、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步的 行使或行使任何其他權利、補救、權力 或特權。 任何其他權利、補救、權力或特權的行使不應被視為放棄 ；本協議項下的任何權利、補救、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步的 行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

 

第8.10節管轄 法律。本協議應 受 愛荷華州的國內法律管轄，並根據 愛荷華州的國內法律解釋，不受法律條款或規則(無論是愛荷華州或任何其他 司法管轄區)的任何選擇或衝突 的影響。

 

第8.11節放棄陪審團審判 每一方都承認 並同意本 協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題 ，因此，每一方都不可撤銷且無條件地 放棄因本協議或本協議擬進行的 交易而引起或與之相關的任何 法律訴訟的任何由陪審團審判的權利。

 

第8.12節具體 性能。雙方同意 如果本 協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害 ，雙方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律或衡平法上 有權獲得的任何其他補救措施。

 

第8.13節 對應內容。本協議可以副本 簽署，每份副本均應視為 正本，但所有副本加在一起應視為一份且 相同的協議。通過 傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應 被視為與交付本協議的正本 具有同等的法律效力。

 

第九條定義

 

第9.01節 定義。就本協議而言，某些大寫術語的含義與本協議規定中的 相同，其他大寫的 術語與附件“A”中的含義相同， 通過本參考併入本文。

 

茲證明，本協議由雙方正式授權的 官員自上文首次寫明的日期起 簽署。

 

 

	VeroBlue 美國農場公司
日期：2021年2月16日	發信人：	/s/ 諾曼 麥考恩
		諾曼 麥考恩
		總統

 

	VBF運輸公司
日期：2021年2月16日	發信人：	/s/ 諾曼 麥考恩
		諾曼 麥考恩
		總統

 

	愛荷華州的 First，Inc.
日期：2021年2月16日	發信人：	/s/ 諾曼 麥考恩
		諾曼 麥考恩
		總統

 

	NATURALSHRIMP，Inc.
日期：2021年2月16日	發信人：	/s/ 傑拉爾德·伊斯特林
		傑拉爾德 伊斯特林
		總統