美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

 

截至2020年12月31日的季度

 

或

 

 

從_至_的過渡期

 

委託文件編號：000-54030

 

NATURALSHRIMP公司

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

 

內華達州		74-3262176
(州 或公司或 組織的其他管轄權)		(I.R.S. 僱主識別號)

 

普雷斯頓路15150號，300號套房 德克薩斯州達拉斯		75248
(主要執行辦公室地址 )		(Zip 代碼)

 

(888) 791-9474

(註冊人電話： ，含區號)

 

不適用

(前 地址)

 

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

每個班級的標題		交易代碼		交換日期名稱 註冊的
無		不適用		不適用

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是沒有 ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在 前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是沒有☐

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、 加速文件服務器、非加速文件服務器還是小型報告 公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速 申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型 公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器	☐	加速的 文件服務器	☐
非加速 文件服務器		較小的 報告公司
		新興成長型公司	☐

 

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則： ☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規則 所定義)。是，☐否

 

截至2021年2月16日，註冊人的普通股流通股為551,301,181股。

 

 

NATURALSHRIMP公司

表格10-Q

截至2020年12月31日的三個月和九個月

 

目錄

 

		頁面
第一部分財務 信息		3
項目 1。	財務 報表	3
	截至2020年12月31日(未經審計)的精簡 合併資產負債表和截至2020年3月31日的 合併資產負債表	3
	精簡 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的合併運營報表 (未經審計)	4
	截至2020年12月31日和2019年12月31日的 三個月和九個月股東赤字合併報表 (未經審計)	5
	簡明 截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月現金流量合併報表(未經審計)	7
	簡明合併財務報表附註 (未經審計)	8
項目 2.	管理層對財務狀況和經營成果的 討論分析	21
項目 3.	關於市場風險的定量 和定性披露	32
項目 4.	控件 和程序	32
第二部分.其他 信息		33
項目 1。	法律訴訟 訴訟	33
項目 1A。	風險 因素	34
項目 2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	34
項目 3.	高級證券違約	34
項目 4.	礦山 安全信息披露	34
項目 5.	其他 信息	34
項目 6.	個展品	35
簽名		36

 

 

第一部分- 財務信息

 

第一項：財務報表

 

NATURALSHRIMP公司及其子公司

精簡合併資產負債表

 

資產	十二月三十一號， 2020	三月三十一號， 2020
當前 資產	*(未經審計)
現金	$311,848	$109,491
預付 費用	778,019	128,693
保險 結算	-	917,210
總流動資產	1,089,867	1,155,394
固定資產 資產	12,286,515	707,808
其他 資產
在建工程	1,719,945	-
使用權 資產	275,400	275,400
存款	20,633	178,198
其他 資產合計	2,015,978	453,598
總資產	$15,392,360	$2,316,800
負債 和股東赤字
流動負債
應付帳款	$896,379	$641,146
應計利息	64,246	81,034
應計利息相關方	175,520	296,624
其他應計費用	628,204	1,204,815
短期本票和信用額度	575,910	570,497
銀行 貸款	8,438	8,904
購買力平價 貸款	103,200	-
可轉換債券	-	463,161
應付票據 關聯方	1,247,162	1,221,162
應付股息	182,639	-
派生責任	-	176,000
擔保 責任	-	90,000
流動負債總額	3,881,698	4,753,343
銀行貸款，比當前期限少	208,493	225,837
應付票據	5,000,000
應付票據- 關聯方，當前到期日較少	239,604	-
租賃 責任	275,400	275,400
總負債	9,605,195	5,254,580
承付款 和或有事項(注11)
D系列 可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，授權發行20,000股 股，已發行和流通股分別為5,000股和0股，分別於2020年12月31日和2020年3月31日	208,333	-
股東虧損
A系列 可轉換優先股，面值0.0001美元，授權發行500萬股 ，於2020年12月31日和2020年3月31日發行和發行500萬股	500	500
B系列 可轉換優先股，面值0.0001美元，授權5,000股 ，分別於2020年12月31日和2020年3月31日發行和發行1,920股和2,250股	-	-
普通股，分別於2020年12月31日和2020年3月31日發行和發行，面值0.0001美元，授權9億股，544,989,181股和379,742,524股	54,500	37,975
額外 實收資本	55,437,431	43,533,242
應付庫存	135,000	-
累計赤字	(49,961,843)	(46,427,396)
NaturalShrimp，Inc.股東應佔股東虧損總額	5,665,588	(2,855,679)
NAS中的非控制性 權益	(86,756)	(82,101)
股東虧損總額	5,578,832	(2,937,780)
負債夾層和股東赤字合計	$15,392,360	$2,316,800

 

附註 是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。

 

 

NATURALSHRIMP公司及其子公司

精簡合併操作報表

(未審核)

 

	截至 個月的 三個月		截至 個月的
	12月 31， 2020	12月 31， 2019	12月 31， 2020	12月 31， 2019
銷售額	$-	$-	$-	$-
運營費用 ：
常規和 管理	394,654	306,834	1,131,662	944,571
研究和開發	-	101,500	79,550	101,500
設施 操作	154,470	41,375	234,113	180,934
折舊和攤銷	18,173	15,958	37,850	41,521
總運營費用	567,297	465,667	1,483,175	1,268,526
運營淨虧損	(567,297)	(465,667)	(1,483,175)	(1,268,526)
其他收入 (費用)：
利息 費用	(42,541)	(40,820)	(102,057)	(160,351)
債務攤銷折價	-	(38,831)	-	(515,204)
融資 成本	-	(53,528)	(64,452)	(217,746)
衍生負債的公允價值變動	-	58,000	(29,000)	19,000
權證責任的公允價值變動	-	-	-	-
權證損失結算	-	-	-	(50,000)
			-
其他收入合計 (費用)	(42,541)	(75,179)	(195,509)	(924,301)
所得税前虧損	(609,838)	(540,846)	(1,678,684)	(2,192,827)
所得税撥備	-	-	-	-
淨虧損	(609,838)	(540,846)	(1,678,684)	(2,192,827)
減去可歸因於非控股權益的淨虧損	(1,074)	-51363	(4,655)	(51,363)
可歸因於NaturalShrimp Inc.的淨虧損 。	(608,764)	(489,483)	(1,674,029)	(2,141,464)
在PS上攤銷 有益轉換功能	(443,333)	(380,000)	(1,543,333)	(380,000)
分紅	(172,291)	-	(317,083)	-
普通股股東可承受的淨虧損	$(1,224,388)	$(869,483)	$(3,534,445)	$(2,521,464)
每股收益 (基本和稀釋後)	$(0.00)	$(0.00)	$(0.01)	$(0.01)
	451,549,772	345,260,292	419,177,832	326,835,226

 

附註 是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。

 

 

NATURALSHRIMP公司及其子公司

簡明合併權益變動表

(未審核)

 

	A系列優先股		B系列優先股：		普通股價格 和		額外付費	庫存	累計	非控制性	股東總數
	個共享	金額	個共享	金額	個共享	金額	在 首都	應付	赤字	利息	赤字
餘額 2020年3月31日	5,000,000	$500	2,250	$-	379,742,524	$37,975	$43,533,243	-	$(46,427,396)	$(82,101)	(2,937,780)
轉換時發行 普通股					37,926,239	3,793	222,644				226,437
轉換或贖回相關可轉換債券時 衍生債務的重新分類							205,000				205,00
購買 B系列優先股			1,250	-			1,250,000				1,250,000
與B系列優先股相關的有益 轉換功能							293,000		(293,000)		-
B系列PS的應付股息									(144,792)		(144,792)
B系列PS 已發行的實物股息			50	-			56,458				56,458
將 B系列PS轉換為普通股			(800)	-	33,569,730	3,357	(3,357)				-
Vista認股權證結算髮行普通股					17,500,000	1,750	608,250				610,000
根據Vista認股權證結算取消認股權證後， 認股權證責任重新分類							90,000				90,000
發行給顧問的普通股					1,250,000	125	61,125				61,250
淨虧損									(477,072)	(1,895)	(478,967)
											-
餘額 2020年6月30日	5,000,000	$500	2,750	$-	469,988,493	$47,000	$46,316,363	$-	$(47,342,260)	$(83,996)	$(1,062,394)
轉換時發行 普通股					1,014,001	101	125,635				125,736
購買 B系列優先股			1,250	-			1,250,000				1,250,000
與B系列優先股相關的有益 轉換功能			65	-			807,000		(807,000)		-
B系列PS的應付股息									(83,960)		(83,960)
B系列PS 已發行的實物股息							77,984				77,984
將 B系列PS轉換為普通股			(2,369)	-	58,521,249	5,852	(5,852)				-
發行給顧問的普通股					1,500,000	150	67,350				67,500
淨虧損									(588,193)	(1,686)	(589,879)
餘額 2020年9月30日	5,000,000	$500	1,696	$-	531,023,743	$53,103	$48,638,480	$-	$(48,821,413)	$(85,682)	$(215,012)
轉換時發行 普通股					795,387	80	198,768				198,848
購買 B系列優先股			750	-			750,000				750,000
與B系列優先股相關的有益 轉換功能							235,000		(235,000)		-
B系列優先股應付股息									(88,333)		(88,333)
將B系列優先股轉換為普通股			(526)	-	5,670,051	567	(567)				-
與D系列優先股相關的有益 轉換功能							5,000,000				5,000,000
攤銷與D系列優先股相關的受益轉換功能									(208,333)		(208,333)
承諾 以D系列優先股發行的股票					6,000,000	600	(600)				-
發行給顧問的普通股					1,500,000	150	616,350				616,500
普通股 將作為與資產收購相關的發起人費用發行								135,775			135,775
淨虧損									(608,764)	(1,074)	(609,838)
餘額 2020年12月31日	5,000,000	$500	1,920	$-	544,989,181	$54,500	$55,437,431	135,775	$(49,961,843)	$(86,756)	$5,579,607

 

 

	A系列優先股		B系列優先股：		普通股價格 和		額外付費	庫存	累計	非控制性	股東總數
	個共享	金額	個共享	金額	個共享	金額	在 資本中	應收賬款	赤字	利息	赤字
餘額 2019年4月1日	5,000,000	500			301,758,293	30,177	38,335,782		(41,223,445)		(2,856,986)
根據股權融資協議發行 股票					11,482,721	1,148	1,498,852				1,500,000
轉換時發行 股票					3,000,000	300	29,700				30,000
有益的 轉換功能							58,548				58,548
											-
淨虧損									(795,270)	-	(795,270)
餘額 2019年06月30日	5,000,000	$500	-	$-	316,241,014	$31,625	$39,922,882	-	$(42,018,715)	$-	$(2,063,708)
購買 B系列優先股			250	-			250,000				250,000
轉換時發行 股票					14,000,000	1,400	138,600				140,000
根據股權融資協議發行 股票					3,275,060	326	273,675			#	274,001
淨虧損									(856,711)		(856,711)
餘額 2019年9月30日	5,000,000	$500	250	$-	333,516,074	$33,351	$40,585,157		$(42,875,426)		$(2,256,418)
購買 B系列優先股			1,250	-			1,250,000				1,250,000
轉換時發行 股票					20,600,461	2,060	211,388				213,448
相關可轉換債券轉換後的 衍生負債重新分類							8,000				8,000
與B系列優先股相關的有益 轉換功能							380,000		(380,000)		-
											-
淨虧損									(489,483)	(51,363)	(540,846)
餘額 2019年12月31日	5,000,000	$500	1,500	$-	354,116,535	$35,411	$42,434,545		$(43,744,909)		$(1,325,816)

 

附註 是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。

 

 

NATURALSHRIMP公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未審核)

 

	截至前九個月
	十二月三十一號， 2020	十二月三十一號， 2019
經營活動的現金流
可歸因於NaturalShrimp Inc.的淨虧損 。	$(1,674,029)	$(2,141,464)
調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對
折舊 費用	37,850	41,521
債務貼現攤銷	-	515,204
衍生負債公允價值變動	29,000	(19,000)
默認 處罰	41,112	27,000
可歸因於非控股權益的淨虧損	(4,655)	(51,363)
已發行服務股票	745,250	-
營業資產和負債的變化：
預付 費用和其他流動資產	(649,326)	(91,643)
存款	-	(10,133)
應付帳款	255,231	56,002
其他應計費用	143,793	180,728
應計利息	29,959	-
應計利息相關方	32,096	(10,560)
經營活動中使用的現金	(1,013,719)	(1,503,708)
投資活動的現金流
為 機器和設備支付的現金	(1,481,558)	(611,790)
為與VeroBlue Farm，Inc.進行資產收購 支付的現金。	(5,000,000)	-
保險結算收到現金	917,210	-
為 在建工程支付的現金	(1,562,380)	(541,735)
用於投資活動的現金	(7,126,728)	(1,153,525)
融資活動的現金流
支付 銀行貸款	(17,810)	(5,989)
支付 應付關聯方票據	(48,000)	-
提供短期還款信用額度	5,413	(110,788)
購買力平價貸款收益	103,200	-
根據股權協議 發行普通股的收益	-	1,774,001
出售B系列可轉換優先股的收益	3,250,000	1,500,000
可轉換債券收益	-	100,000
銷售D系列PS的收益	5,000,000	(85,500)
可轉換債券的付款，關聯方	-	(69,000)
收到與Vista認股權證結算相關的現金	50,000	-
融資活動提供的現金	8,342,803	3,102,724
現金淨變化	202,357	445,491
期初現金	109,491	137,499
期末現金	$311,848	$582,990
支付的利息	$69,961	$170,911
補充披露非現金投融資活動 ：
轉換時發行的股票	$1,131,824	$383,448
使用權 資產和租賃負債	$-	$275,400
發放 類股息	$134,446	$-
在Vista認股權證結算時發行的股票	$610,000	$-
應付票據， 關聯方，簽發以代替結算 協議	$383,604	$-
應付票據， 作為VeroBlue Farm，Inc.資產收購的對價簽發	$5,000,000	$-
應付股份 ，將在VeroBlue Farm，Inc.資產收購中作為發起人費用發行	$135,775	$-

 

附註 是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。

 

 

NATURALSHRIMP公司及其子公司

精簡合併財務報表附註

截至2020年12月31日的三個月和九個月

(未審核)

 

注1-組織和業務性質

 

業務性質

 

NaturalShrimp Inc.(“NaturalShrimp”或 “Company”)是一家內華達州公司 是一家生物技術公司，並開發了一項專有技術，使其 能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中養殖太平洋白蝦(Litopenaeus vannamei，前身為南美白對蝦)。 該公司是一家生物科技公司， 開發了一項專有技術，使其能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中養殖太平洋白蝦(Litopenaeus vannamei，前身為南美白對蝦)該公司的系統使用技術 ，使其能夠每週生產自然生長的蝦 “作物”，並且無需使用 抗生素或有毒化學物質即可實現這一點。該公司已經開發了幾項 專有技術資產，包括一個知識庫， 使其能夠在封閉的 系統中生產商業數量的對蝦，該系統具有計算機監控系統，可自動化、監控 並保持適當的氧氣、鹽度和温度水平，以實現 最佳對蝦生產。其最初的生產設施位於德克薩斯州聖安東尼奧郊外。

 

公司擁有兩家全資子公司，包括NaturalShrimp Corporation、NaturalShrimp Global，Inc.和擁有51%股份的Natural Aquatic Systems，Inc.(簡稱NAS)。

 

持續經營

 

隨附的 綜合財務報表 已按照美國(“GAAP”)普遍接受的會計原則編制，假設本公司 將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中 變現資產和償還負債 。在截至2020年12月31日的9個月中，公司普通股股東的可用淨虧損為 約3,534,000美元。截至2020年12月31日，公司的累計赤字約為49,962,000美元，營運資本赤字約為2,792,000美元。這些因素使 對公司是否有能力在本 申請文件發佈之日起一年內繼續經營下去產生了極大的懷疑。公司是否有能力繼續經營下去 取決於其是否有能力籌集所需的額外 資本或債務融資，以滿足短期和長期運營 要求。在截至2020年12月31日的九個月內， 公司通過出售3,250股B系列優先股和出售 5,000股D系列優先股分別獲得3,250,000美元的現金淨收益和5,000,000美元的D系列優先股銷售收益。管理層認為，需要私募 股權資本來滿足 公司的長期運營需求。公司可能 還會遇到需要大量現金的業務活動 ，或者可能導致 需要額外現金的意外問題或費用。如果公司通過發行股票籌集 額外資金，其現有股東的所有權百分比 可能會降低，並且此類 證券可能擁有優先於 我們普通股的權利、優惠或特權。根據 可接受的條款，可能無法獲得額外的融資, 或者一點也不。如果沒有足夠的資金或 沒有可接受的條款，公司可能無法 利用潛在的業務努力或 機會，這可能會對我們的運營造成重大和實質性的限制 。公司繼續尋求外部融資 替代方案以改善其營運資金狀況。如果 公司無法獲得必要的資金，則公司可能 無法開發其設施並投入 生產。

 

注2-重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 三個月和九個月的未經審計財務信息所附的 已根據美國中期財務信息的GAAP 以及季度報告表格 10-Q和法規S-X第10條的説明 編制。在 管理層看來，此類財務信息包括 為公平呈現該 日期的財務狀況以及這些時期的經營業績和現金流所需的所有調整 (僅包括正常經常性調整)。 截至2020年12月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或隨後任何其他中期 預期的結果。

 

根據 美國證券交易委員會(SEC)的規則，按照公認的 會計原則編制的財務 報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被省略。這些 未經審計的財務報表及相關附註應與公司於2020年6月26日提交給證券交易委員會的《Form 10-K年度報告》 中包括的截至2020年3月31日的經審計的財務報表 一併閲讀。

 

 

截至2020年3月31日的 簡明合併資產負債表是從該日期經審計的財務報表 派生的，但 不包括 美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成 財務報表。

 

合併

 

合併財務報表包括 NaturalShrimp Inc.及其全資子公司、 NaturalShrimp Corporation、NaturalShrimp Global和擁有51%股份的 Natural Aquatic Systems，Inc.的帳户。所有重要的公司間帳户 和交易在 合併中均已取消。

 

使用估算

 

按照美國普遍接受的會計原則編制財務 報表要求管理層 做出估計和假設，以影響財務報表日期的 資產和負債的報告金額、或有資產和 負債的披露以及報告期內的 報告的收入和費用。實際結果可能與這些 估計值不同。

 

普通股基本和攤薄每股收益/虧損

 

合併財務報表中的基本 和稀釋後每股收益或虧損(“EPS”)金額 根據ASC 260-10“每股收益”(ASC 260-10)計算， 確定了每股收益的列報要求。基本每股收益基於 已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益基於已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 股。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨收益或虧損 除以該期間已發行普通股(分母)的加權 平均股數 。於截至2020年12月31日止九個月內， 公司持有約1,920股B系列PS，其約12,308,000股標的股份可按 投資者選擇權按過去20個交易日的最低 市價轉換，D系列PS約5,000,000股標的股份以固定轉換價格 $0.10按投資者選擇權可轉換 ，不包括在截至2019年12月31日的9個月，本公司的可轉換債券本金約為709,000美元，這些債券的標的股票約22,895,000股可根據持有人的選擇權以 轉換價格進行轉換固定轉換率從0.01美元到0.30美元不等，可變轉換率的 定義交易價的57%-60%不等， 大約848,000份認股權證，行使價 為公司普通股市價的45%， 不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的 效果將是反稀釋的。

 

公允價值計量

 

ASC 主題820，“公允價值 計量“要求某些金融 工具在我們的資產負債表 日期按其公允價值確認。然而，其他金融工具，如債務 義務，不需要按其公允 價值確認，但GAAP提供了為這些工具選擇公允價值會計 的選項。GAAP要求披露所有金融工具的公允 價值，無論它們在我們的資產負債表 表中是按公允價值還是賬面金額確認的。對於按公允價值確認的金融工具，GAAP 要求按工具類型披露其公允價值， 以及其他信息，包括在收入或其他全面收益中確認的某些金融工具的公允價值變動 。對於未按公允價值確認的金融工具，其公允價值的披露在“金融 工具”項下的 項下提供。

 

財產、廠房和設備等非金融 資產和非金融 負債在 公司資產負債表中按賬面金額確認。GAAP不允許非金融 資產和負債按其公允價值重新計量。 然而，GAAP要求在發生某些 事件(如財產、廠房和設備減值)時，將此類資產和負債重新計量為其公允價值。此外，如果發生此類事件，GAAP要求披露 資產或負債的公允價值以及其他 信息，包括重新計量發生的 期間在收益中確認的損益。

 

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司沒有任何1級或2級資產和負債 。

 

衍生負債為3級公允價值 計量。

 

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內3級負債的活動摘要：

 

衍生品

 

	2020	2019
派生 期初負債餘額	$176,000	$157,000
轉換或贖回時重新分類為股權	(205,000)	(8,000)
公允價值變動	29,000	(19,000)
期末餘額	$-	$130,000

 

截至2019年12月31日，可轉換票據衍生負債的公允價值 使用以下 加權平均投入進行估算：公司普通股價格 0.11美元；無風險利率1.55%；公司普通股預期 波動率98.46%；以及按 概率加權的各種估計重置行權價格。

 

保修責任

 

	2020	2019
權證負債 期初餘額	$90,000	$93,000
取消或行使後重新歸類為股權	(90,000)	-
公允價值變動	-	-
期末餘額	$-	$93,000

 

截至2019年12月31日 ，權證負債的公允價值是使用以下加權平均投入估算的： 公司普通股價格為0.11美元；無風險利率 利率為1.55%；公司普通股預期波動率為281.4%。

 

金融工具

 

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收賬款和債務，並按ASC主題825的規定進行會計核算。“金融工具“。這些金融工具的 賬面價值(貼現債務除外)反映在合併資產負債表中 接近公允價值。

 

現金和現金等價物

 

就綜合現金流量表的 目的而言，本公司 將購買期限為三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。截至2020年12月31日和2020年3月31日沒有現金等價物 。

 

 

信用風險集中

 

公司在兩家金融機構維護現金餘額。 該機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250,000美元。截至2020年12月31日，公司的現金餘額 超過了FDIC的覆蓋範圍。截至2020年3月31日， 公司的現金餘額未超過FDIC的承保範圍。 公司在此類賬户中未遭遇任何損失， 定期評估金融機構的信用狀況，並確定信用風險可以忽略不計。 公司的現金餘額未超過FDIC的承保範圍。 公司在此類賬户中未遭受任何損失， 定期評估金融機構的信用狀況，並確定信用風險可以忽略不計。

 

固定資產

 

設備按歷史價值或成本計價，並在相關資產的 預計使用年限內折舊。 建築物折舊使用直線法計算，而 所有其他固定資產折舊使用 修正的加速成本回收系統(MACRS)方法計算， 與公認會計原則(GAAP)沒有實質性區別。預計使用壽命如下 ：

 

建築物	27.5 -39年
其他 折舊財產	5 -10年
傢俱 和固定裝置	3 -10年

 

維護和 維修在發生時計入費用。在 設備報廢或其他處置時，成本和 累計折舊將從賬户中扣除， 由此產生的損益(如果有)將反映在 運營中。

 

合併運營報表反映截至2020年12月31日的三個月和九個月的折舊費用 分別約為18,000美元和38,000美元，以及截至2019年12月31日的三個月和 九個月的折舊費用分別約為16,000美元和42,000美元。

 

承付款和或有事項

 

截至合併財務 報表發佈之日，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損 ，但只有在發生或未能發生一個或多個未來事件 時才能解決這些問題。本公司管理層及其 法律顧問評估此類或有負債，而此類 評估本質上涉及行使判斷力。在 評估與針對公司的待決法律訴訟或可能導致 此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的 感知價值為 ，以及尋求的救濟金額或預期尋求的救濟金額的感知價值。

 

如果對意外事件的 評估表明很可能發生了 重大損失，並且可以 估算負債金額，則估計負債將計入 公司的合併財務報表。如果 評估表明潛在的重大意外損失 不可能發生，但合理地可能發生，或者很可能發生，但 無法估計，則將披露或有負債的性質 以及 可確定和重大情況下可能造成的損失範圍的估計。

 

損失 被視為遙遠的意外事件通常不會披露，除非 涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將會披露 。

 

最近發佈的會計準則

 

截至2020年12月31日，財務會計準則委員會發布了幾個新的會計公告 。如果適用，這些 聲明中的每一個都已經或將被 公司採納。管理層不認為採用這些 會計聲明中的任何一項已經或將對公司的合併財務報表產生實質性影響。

 

管理層對後續事件的評估

 

公司評估在資產負債表 日期(2020年12月31日)至合併 財務報表發佈之日之後發生的事件。根據審核，除附註12-後續事件所述的 外，本公司並無 確認任何已確認或未確認的後續事件， 將需要在合併財務報表中進行調整或披露 。

 

 

附註3-資產購置

 

2020年12月15日，本公司與VeroBlue Farm USA，Inc.、 內華達公司(“VBF”)、VBF Transport，Inc.( 特拉華州公司(“Transport”))和愛荷華州的 First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.)(“愛荷華州的第一家”) (各為“賣方”)簽訂了資產購買 協議運輸和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求 公司首先購買VBF的所有有形資產、運輸的機動 車輛和愛荷華州 的不動產(以及位於此類不動產上的所有 廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和 其他改進)。對價為10,000,000美元，其中包括5,000,000美元 現金，於2020年12月17日結算時支付；(2)3,000,000美元 在36個月內支付，利息為 年利率5%，利息僅在 季度的第一天按季度支付，其餘餘額將在到期日以氣球形式 支付給VBF，(“期票A”)， 和(Iii)利息僅在季度的第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付給 VBF(“期票 附註B”)。本公司還同意發行500,000股 普通股作為尋找人費用，這將被視為與資產收購有關的 交易費，根據收購截止日期(附註8)普通股的市值，公允 價值為135,000美元(附註8)。

 

該 設施最初是作為農業設施設計的， 公司從未開始生產。該公司的計劃是 開始改裝過程，將工廠改造成生產 蝦，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必 建造新的設施。愛荷華州的三個設施包含水箱 和基礎設施，這些水箱和基礎設施將用於支持 蝦的生產，並採用該公司的專利EC平臺 技術。

 

公司確定資產收購不符合 業務合併的條件，因為公司不僅只收購了 某些上市有形資產，而且VBF也不屬於ASU 2017-01對業務的 定義。VBF是一家 尚未產生收入的早期公司，它 尚未包括將為 公司提供創造產出能力的投入和實質性流程。此外， 收購不包括有組織的員工。取而代之的是，收購的 資產將由公司用作 應用其自己的專利工藝並創建其產量的位置， 蝦的生產。

 

10,136,000美元的對價是根據收購資產的相對公允價值分配的 ：

 

裝備	$7,014,000	69.2%
車輛	202,000	2.0%
建築物	2,797,000	26.6%
土地	122,000	1.2%
	$10,135,000	100%

 

附註4-固定資產

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日的固定資產彙總 如下：

 

	十二月三十一號， 2020	三月三十一號， 2020
土地	$323,564	$202,293
建築物	3,338,644	509,762
機械 和設備	8,686,256	221,987
汽車 和卡車	221,199	19,063
	12,569,663	953,105
累計折舊	(283,147)	(245,297)
固定資產 淨資產	$12,286,516	$707,808

 

 

在附註3中， 固定資產包括在2020年12月15日資產收購中購買的資產。

 

2020年3月18日，該公司位於德克薩斯州拉科斯特的研發工廠 被一場大火燒燬。該公司認為 是由天然氣泄漏引起的，但火災範圍太廣，原因不明。大部分損失 是對他們的試生產工廠造成的，該工廠摧毀了公司很大一部分固定資產。被毀財產 的賬面淨值為1,909,495美元，已註銷， 在截至2020年3月31日的年度內確認為火災損失 。該公司向他們的保險公司提出索賠，截至2020年6月2日， 收到了全部收益，總額為 917,210美元。該公司目前正在購買重置固定資產 並重建其試生產 工廠。

 

附註5-短期票據和信用額度

 

公司與Extraco銀行有營運資金信用額度。2020年4月30日，信用額度續訂，到期日 為2021年4月30日，餘額為372,675美元。信用額度 的利率為5.0%，即按月複利， 在到期日以本金支付。信用額度 將於2021年4月30日到期，由 公司董事和股東擁有的存單 和信用證擔保。信貸額度餘額在2020年12月31日和2020年3月31日均為372,675美元。

 

公司還在Extraco Bank獲得了額外的信用額度 $200,000，該額度已續訂，到期日為2021年4月30日 ，餘額為177,778美元。信用額度以5%的 利率計息，按月複利，在到期日用 本金支付。信用額度由公司董事 和股東擁有的 存單和信用證擔保。截至2020年12月31日和2020年3月31日，信貸額度餘額 均為177,778美元。

 

公司還與第一資本銀行 有50,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為 優惠加25.9個基點，截至2020年12月31日總計29.15%。信貸額度是無擔保的。截至2020年12月31日和2020年3月31日，信貸額度 餘額均為9,580美元。

 

公司還與大通銀行 有25,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為優惠 加10個基點，截至2020年12月31日總計13.25%。 信貸額度由本公司 子公司的資產擔保。截至2020年12月31日和2020年3月31日，信貸額度餘額為10,237美元。

 

票據6-銀行貸款

 

2020年4月10日，公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)獲得了Paycheck 保護計劃(PPP)貸款，金額為103,200美元。貸款利息為 年利率1%，所有貸款延期支付 9個月，屆時，如果未根據《關愛法案》和 公司簽署的與貸款有關的本票條款，餘額將按18個月 分期付款。本票 包含違約事件和此類貸款的習慣撥備 。根據要求， 公司打算將PPP貸款收益用於工資、 醫療福利和公用事業。該計劃 規定，PPP貸款金額的使用應限於一定的 資格費用，並可根據CARE 法案中規定的要求在 中部分或全部免除。

 

2017年1月10日，本公司與 社區國民銀行簽訂了一張面額為245,000美元的本票，年利率為 5%，到期日為2020年1月10日(“CNB 票據”)。CNB票據由本公司在得克薩斯州拉科斯特擁有的若干不動產 作抵押，並由本公司總裁以及本公司的某些 股東親自擔保 。2020年1月10日，貸款進行了 修改，修改了某些條款。修改後的票據用於 本金餘額222,736美元，截至2037年2月1日的初始月付款為 $1,730，屆時所有未付本金和 利息都將到期並支付。這筆貸款的初始年利率為5.75%，從2023年2月1日開始以及之後的每36個月，該利率可能會變化為《華爾街日報》 最優惠利率加1%，但永遠不會低於4.25%。隨着利息的變化，每月付款可能會 在相同的日期更改。本公司還可以隨時向本金付款。 截至2020年12月31日，CNB票據餘額為216,931美元，其中流動負債為8,438美元，截至2020年3月31日為222,736美元，其中8,904美元為流動負債。 截至2020年3月31日，CNB票據餘額為216,931美元，其中流動負債為8,438美元。 截至2020年3月31日，CNB票據餘額為222,736美元，其中8,904美元為流動負債。

 

2015年11月3日，本公司與Community National Bank簽訂了一份短期票據 協議，總價值為50,000美元，到期日為2017年12月15日。2018年7月18日，該短期票據被一張 未償還餘額25,298美元的本票取代，本票利息為8%，到期日為2021年7月18日。票據由 高級管理人員和董事擔保。截至2020年12月31日和2020年3月31日，票據餘額分別為5413美元和12005美元。

 

 

銀行貸款的到期日如下：

 

年份 結束：
2021年3月31日	$103,782
2022年3月31日	20,730
2023年3月31日	9,240
2024年3月31日	9,786
2025年3月31日	10,364
此後	171,642
	$325,544

 

附註7-可轉換債券

 

2018年8月24日債券

 

2018年8月24日，本公司在 簽訂了10%的可轉換票據，本金為55,000美元，可轉換為本公司普通股 股票，2019年8月24日到期。根據協議中的規定，發生違約事件時，利息 年利率增加到24%，包括對所有其他 未償還票據的交叉違約，如果債券到期時沒有支付，則到期的 本金增加10%。如果公司失去投標價格 債券未償還本金增加20%，如果公司普通股被摘牌，本金 增加50%。

 

票據可轉換為公司普通股 ，每股價格相當於最近20天最低收盤價的57% 。DTC降温後，折扣額外增加10%， 至47%。轉換功能符合衍生品的 定義，因此需要分叉， 將計入衍生品負債。

 

在可轉換可贖回票據生效的前180天內， 本公司可根據贖回日期自債券發行之日起60天至180 天的時間贖回票據，贖回金額為本金餘額的130%至 145%以及應計利息餘額的145%。2019年1月10日，第三方以82,612美元的價格從票據持有人手中購買了55,000美元的未償還本金和1,974美元的應計利息。額外的25,638美元為原票據持有人的贖回金額 ，增加了新票據持有人的本金金額 ，並確認為融資 成本。

 

在2019年第四財季，持有者分三次將57,164美元本金轉換為9,291,354股公司普通股 。作為轉換的結果，與債券相關的 衍生負債在緊接轉換前重新計量 ，確認的公允價值整體增加65,000美元，與轉換部分相關的 衍生負債的公允價值171,000美元 重新分類為股權。使用的關鍵估值假設 部分包括公司普通股在轉換日期的價格 為0.28美元至0.4美元；無風險利率為2.36%至2.41%； 公司普通股的預期波動率為343.98%至374.79%，以及按 概率加權的各種預計重置行權價格。

 

2020年5月5日，剩餘未償還餘額29,057美元被 轉換為本公司2,039,069股普通股，轉換率 為0.014美元。作為轉換的結果，與債券相關的 衍生負債在緊接轉換前重新計量 ，確認的公允價值整體增加8,000美元，與轉換部分相關的 衍生負債的公允價值重新分類為股權30,000美元 。使用的關鍵估值假設 部分包括公司普通股在轉換日期的價格 $0.03；無風險利率 0.13%和公司普通股的預期波動率 158.29%，以及按概率加權的各種估計重置行權價格 。

 

 

2018年9月14日債券

 

2018年9月14日，本公司簽訂了12%可轉換 期票112,500美元，原始發行折扣 (OID)10,250美元，2019年3月14日到期。前180天有權 提前還款，180天后沒有權利還款 。根據協議，本公司在所有 次均須授權並預留三倍於票據完全轉換後實際可發行的 股。 本公司未根據票據協議條款 維持所需的股份預留。本公司相信，在這些票據轉換時，其有 足夠的公司普通股可用股份 。對於 協議中規定的事件，包括市值低於500萬美元 或存在任何稀釋發行，利率 將提高至24%的違約率。對於所有其他備註，也有交叉 默認撥備。如果違約， 未償還本金餘額將增加到150%，如果公司 未能維持所需的授權股份準備金， 未償還本金將增加到200%。此外，如果 公司簽訂3(A)(9)或3(A)(10)發行股票的協議， 將支付本金25%的清算賠償金，不得低於 $15,000。在發行任何新債之前，本公司還必須獲得票據持有人的書面 同意。此外，如果票據在到期日前未償還，本金餘額將增加 $15,000。市值一直低於500萬美元， 因此票據違約，然而，持有人已就此違約條款向本公司發出了 豁免。

 

票據可按可變轉換率轉換為本公司普通股 ，轉換率等於票據發行前最後20天的最低交易價 的60%或轉換前20天的最低市場價的60%中的較小者。 票據可轉換為公司普通股 的可變轉換率等於票據發行前20天的最低交易價 的60%或轉換前20天的最低市場價的60%。轉股價格在 後續證券銷售時調整，價格低於原 轉股價格 。對於協議中規定的事件， 轉換價格將額外調整10%，包括 如果轉換價格低於0.01美元，如果公司不符合 DTC資格，公司不再是報告公司，或者 票據在發行日起九個月或之後不能轉換為自由交易股票。根據協議，本公司必須始終 授權並預留三倍於 票據完全轉換後實際可發行的股票數量 。轉換功能符合衍生工具的定義 ，因此需要分叉，並被計入 衍生負債。

 

2018年12月13日，持有人將11,200美元本金轉換為 4,000,000股公司普通股。

 

2019年1月25日，第三方從票據持有人購買了101,550美元的未償還本金，外加額外的81,970美元的違約本金和13,695美元的應計利息 ，產生了197,215美元的新餘額，第三方延長了 到期日。

 

在截至2021年3月31日的財年第一季度的三個不同日期 ，剩餘餘額 轉換為35,887,170股公司普通股，轉換率為0.006美元。作為轉換的結果，與債券相關的 衍生負債在緊接轉換前重新計量 ，確認的公允價值整體增加8,000美元，與轉換部分相關的 衍生負債的公允價值重新分類為股權30,000美元 。使用的關鍵估值假設 部分包括公司普通股在轉換日期的價格 $0.03；無風險利率 0.13%和公司普通股的預期波動率 158.29%，以及按概率加權的各種估計重置行權價格 。

 

2019年3月1日債券

 

2019年3月1日，本公司簽訂了一張10%可轉換的 本票，票面金額為168,000美元，舊ID為18,000美元，收購價為150,000美元，該票據最初於2019年11月1日到期。到期日已延長至2020年9月1日 票據持有人免除違約罰金至2020年12月31日 。在可轉換可贖回票據 生效的頭180天內，本公司可按未償還本金的100%至130%的比例提前贖回該票據，並根據自債券發行之日起60天至180天的贖回日期 計應計 利息。 可轉換可贖回票據 自債券發行之日起60天至180天期間，本公司可按未償還本金的100%至130%的比例提前贖回票據，並應計 利息。根據協議，本公司必須始終 授權並保留票據完全轉換後實際可發行股票數量的三倍 。如協議中所述，在 違約事件中，未償還的 本金餘額將增加到150%。除了標準的違約事件 之外，如果 公司的普通股在交易市場(包括場外交易市場、場外交易市場、場外交易市場或同等的替代交易所)失去普通股 的“買入”價格，就會發生違約事件。如果公司發行股票 3(A)(9)或3(A)(10)，則有清算 本金的25%的損害賠償，不得低於15,000美元。公司 還必須在 發行任何新債務之前獲得票據持有人的書面同意。票據可按固定轉換價格 0.25美元轉換。如果發生違約事件，固定轉換 價格將被取消，取而代之的是可變轉換率 ，該可變轉換率為轉換前20天內最低交易價的70% 。固定轉換價格將在未來任何 股稀釋發行時重新設定, 期權或可轉換證券 。發行時的轉換功能符合傳統可轉換債券的定義 ，因此符合ASC 815-10-15-74(A)中的 範圍例外，不會被分成兩部分 並作為衍生負債單獨入賬。本公司 分析了ASC 470-20“具有 轉換和其他期權的債務”項下的轉換功能，並根據公司普通股在融資日期的市價 與轉換價格 相比，確定有13.4萬美元 的收益轉換功能需要確認，並將使用有效利息法在票據期限內 攤銷該功能。 三項期間未確認任何攤銷費用。 受益轉換功能已於2019年9月30日全面攤銷。截至2019年12月31日的三個月和九個月內確認的攤銷費用 約為50,000美元。2020年12月21日， 未償還餘額168,000美元和應計利息30,847美元被 轉換為本公司795,387股普通股，轉換率 為0.25美元。

 

 

2019年4月17日債券

 

2019年4月17日，公司簽訂了一張10%的可轉換 本票，票面金額為110,000美元，舊ID為10,000美元， 收購價為100,000美元，將於2020年1月23日到期。 到期日已延長至2020年9月1日。在可轉換可贖回票據生效的前180天內， 公司可根據自債券發行之日起60天至180 天的贖回日期，按未償還本金和應計利息的120%至 130%的比例提前贖回票據。根據協議， 本公司必須始終授權並保留票據完全轉換後實際可發行股票數量的三倍 。如果發生違約，如協議中規定的 ，未償還本金餘額將增加 至150%。除標準違約事件外，如果公司普通股在交易市場上(包括場外交易市場、場外交易市場或同等的替代交易所)失去普通股的 “買入”價格，則會發生 違約事件。 如果公司進行3(A)(9)或3(A)(10)發行 股票，則清算損害賠償為本金的25%，不得低於15,000美元。 如果公司進行3(A)(9)或3(A)(10)發行 股票，則清算損失為本金的25%，不得低於15,000美元。 在發行任何新債之前，本公司還必須獲得票據持有人 的書面同意。票據是 可轉換的，固定轉換價格為0.124美元。如果發生 違約事件，固定轉換價格將被取消， 將被可變轉換率取代，可變轉換率為轉換前20天內最低交易價格 的70%。固定 轉換價格將在未來任何稀釋發行 股票時重新設置, 期權或可轉換證券。發行時的轉換功能 符合傳統可轉換債務的定義 ，因此符合ASC 815-10-15-74(A)中的範圍例外，不會作為衍生負債分開計入 。本公司分析了ASC 470-20“可轉換債務 及其他期權”項下的 轉換功能，並根據融資當日本公司普通股相對於轉換價格的市價 確定有約59,000美元的 有益轉換功能需要確認，該轉換功能將在票據期限內使用實際利息法攤銷 。 在融資當日未確認任何攤銷費用。 受益轉換功能已 於2019年12月31日全面攤銷。截至2019年12月31日的三個月和九個月內確認的攤銷費用 約為20,000美元。2020年9月14日，110,000美元的未償還餘額被轉換為1,014,001股公司普通股，轉換率為 $0.124。

 

附註8-股東赤字

 

優先股

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司有200,000,000股 股授權優先股，面值為0.0001美元。 其中，5,000,000股A系列優先股已授權發行 ，5,000股B系列優先股 已發行1,920股，20,000股D系列優先股 已授權發行5,000股 。

 

2020年12月16日，董事會批准發行20,000股 優先股，指定為D系列優先股 (“D系列PS”)。D系列PS的票面價值為 $0.0001，聲明價值為$1,200，並將在轉換後的基礎上與 普通股一起投票。此外，由於D系列指定中還描述了 ，只要D系列優先股的任何股份 仍未發行，本公司將不會 在D系列優先股的 次會議(或經會議或未召開會議)的 多數股份 已發行的 股份的 會議上投贊成票的情況下， 採取某些公司行動。D系列優先股的每位持有人 有權就其當時發行並持有的D系列優先股的每股股票 按每年12%(12%)的利率獲得股息 (“優先 股息”)。股息可以現金支付，也可以 優先股的股票支付，由公司自行決定。

 

D系列PS可在 合格發行(定義為以至少10,000,000美元的總價 發行普通股，從而導致普通股在紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球精選市場上市交易)後五天後的任何時間由D系列PS的持有者選舉轉換為普通股。 D系列PS的持有者可以在 合格發行(定義為以至少10,000,000美元的總價發行普通股，從而在紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球精選市場上市)後的任何時間將D系列PS轉換為普通股價格 為每股0.10美元，可能會根據幾種 情況進行調整，包括未來的稀釋發行和基本面 交易。

 

D系列PS應在 不晚於發行之日起一年的日期由公司贖回。 D系列PS也可由公司選擇贖回，在最初180天內按 115%至125%不等的百分比進行贖回，具體取決於時間的推移。 D系列PS可在不晚於發行之日起一年內贖回。 D系列PS也可由公司選擇贖回，在最初180天內按115%至125%的比例進行贖回。公司應在提前三個工作日通知持有人後以 現金贖回D系列PS，或者 持有人可在贖回前三個工作日內轉換D系列PS。此外，持有人有權在合格發行完成後三個工作日內贖回現金或將優先股轉換為 普通股。 D系列PS還可在觸發事件 發生時由 持有人選擇贖回，該觸發事件包括控制權變更、破產以及無法 交付根據轉換通知請求的普通股 。觸發贖回金額為聲明的 值的150%。

 

 

公司解散、清盤或清盤後，無論是自願還是非自願，D系列PS的持有人 有權從公司資產中獲得相當於所述價值的金額 ，外加任何應計和未支付的股息 以及當時到期的任何其他費用或違約金 D系列PS的每股股票在任何付款或分派之前應 支付給任何初級證券持有人。

 

由於 系列D PS有有條件的贖回日期，由於它是 可轉換的，因此被歸類為夾層，並被視為 債務託管工具。除非 有合格的產品，否則轉換價格是固定價格，因此， 轉換功能不需要作為衍生負債進行分類和核算 。 公司將在每個 發行日分析ASC 470-20， “具有轉換和其他選項的債務”項下的轉換功能，並根據承諾日 公司普通股相對於轉換 價格的市場價格，確定是否有可供 確認的有益轉換功能。

 

D系列指定受某些註冊權的約束， 據此，如果公司未能在D系列優先股發行之日起一百二十(120)個日曆日內完成在紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)的上市 ，本公司將於 D系列優先股發行之日起一百二十(120)個日曆日內完成在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或前述任何交易所的任何繼承者)的上市。 D系列優先股發行之日起十二(120)個日曆日內，公司將 提交一份登記聲明，涵蓋D系列優先股相關的普通股 股票。此外，公司 將把與D系列優先股相關的普通股股票 納入公司現有投資銀行家提交的任何註冊聲明 ，前提是該註冊聲明尚未在證券交易委員會生效 ，且公司事先獲得該投資銀行家的書面批准 。

 

B系列優先股發行

 

2019年9月17日，本公司與內華達州 有限責任公司GHS Investments LLC簽訂了證券購買 協議，以每股1,200美元的聲明價值購買最多5,000股B系列PS股票，如果購買了全部5,000股B系列PS股票，淨收益總額為5,000,000美元。在截至2020年12月31日的9個月內，公司通過發行3,250系列B系列PS收到了3,250,000美元。在截至2019年12月31日的9個月內，公司根據 SPA收到了1,500,000美元。

 

在截至2020年12月31日的9個月內，公司已將 3,554股B系列PS加141系列B PS實物股息轉換為 97,761,030股公司普通股。

 

D系列優先股發行

 

於2020年12月18日，本公司與GHS Investments LLC、Platinum Point Capital LLC及BHP Capital NY (統稱為“買方”)訂立證券購買 協議(“購買協議”)，據此，於 成交時，每位買方同意向本公司購買最多 5,000股本公司D系列PS股份，每股面值0.0001 美元 D系列優先股的每位買家購買總價為5,000,000美元。關於出售D系列優先股，購買者獲得了 6,000,000股公司普通股，面值 $0.0001(“承諾股”)，根據D系列PS購買當日普通股的市場價格 為0.27美元，其公允價值 為1,616,250美元。

 

本公司分析了 ASC 470-20“具有轉換和其他期權的債務” 項下的轉換功能，並根據 融資日期的公司普通股相對於轉換價格的市場價格， 確定有8,471,000美元，上限為5,000,000美元，基於 B系列PS的購買價格，受益轉換 要確認的功能，將在 期限內攤銷在截至 2020年12月31日的三個月和九個月內確認的攤銷費用 約為208,000美元。

 

向顧問公司發行普通股

 

關於VBF資產收購(注3)，公司 同意發行500,000股普通股作為發起人的 費用，公允價值為135,000美元，基於截至2020年12月15日(收購結束日期) 普通股的市值0.27美元。股票於2021年2月20日發行， 已在隨附的合併財務 報表中確認為截至2020年12月31日的應付股票。

 

根據2020年6月25日簽訂的協議，公司於2020年8月24日向一名顧問發行了1,500,000股普通股 。協議期限為6個月，因此，基於授予日期0.045美元的市場價值，公平 價值67,500美元將在協議期限內確認，在截至2020年12月31日的3個月和9個月內分別支出 32,500美元和67,500美元。2020年12月25日，公司將 協議續簽了6個月。作為 協議的對價，公司向 顧問發行了1,500,000股普通股。該協議期限為6個月，因此， 根據授予日市場價值0.041美元計算的公允價值616,500美元，將在截至2020年12月31日的 期間確認為預付費用，並將在 協議期限內支出。

 

2020年6月12日，本公司向一名 顧問發行了1,250,000股普通股，公允價值為61,250美元，基於發行日的市場價格 0.049美元，並在截至2020年6月30日的三個月內被確認為 專業服務。 在截至2020年6月30日的三個月內，該公司向顧問發行了1,250,000股普通股，公允價值為61,250美元。

 

 

期權和認股權證

 

自成立以來， 公司未授予任何期權。

 

公司在前幾期就各種可轉換債券 授予了認股權證。剩餘的未清償認股權證 因與Vista Capital Investments，LLC於2020年4月9日達成法律和解而被取消。見附註 10中的討論。相關權證負債在2020年4月9日註銷時重新估值，導致 權證負債的公允價值沒有變化，90,000美元公允價值重新分類為 權益。

 

截至2019年9月30日，551,452份(調整後)剩餘 份認股權證，可購買已發行普通股股份， 分類為認股權證負債，將於2022年1月31日到期 ，行使價為行使日本公司普通股 市值的45%。

 

附註9-關聯方交易

 

應計工資相關各方

 

合併資產負債表中包含的其他 應計費用 截至2020年12月31日和2020年3月31日分別約為47,000美元和84,000美元， 和約175,000美元，分別是由於截至2020年12月31日和2020年3月31日的一名關鍵員工(其中包括 受聘前諮詢服務在兩個財年的50,000美元)。這些 金額包括應計薪資和應計津貼以及 費用。

 

NaturalShrimp Holdings，Inc.

 

2016年1月1日，本公司與股東NaturalShrimp Holdings，Inc.(“NSH”) 簽訂了應付票據協議 。在2016年1月16日至2016年3月7日期間， 公司根據本協議借款134,750美元。在截至2017年3月31日的年度中，根據本協議額外借款了601,361美元 。應付票據沒有設定月度付款或到期日 ，規定利率為2%。截至2020年12月31日和 2020年3月31日，未償還餘額約為735,000美元。 截至2020年12月31日和2020年3月31日，應計應付利息 分別約為62,000美元和51,000美元 。

 

股東説明

 

本公司已簽訂數份營運資金票據，應付予NSH的多名股東 及前高管兼董事、本公司股東比爾·威廉姆斯，總額為 $486,500。這些票據是無擔保的，利息為8%。這些 票據有代息發行的股票，沒有固定的每月 付款或到期日。截至2020年12月31日，這些票據的餘額分別為366,404美元 和截至2020年3月31日的426,404美元 ，並在 合併資產負債表上歸類為流動負債。截至2020年12月31日和2020年3月31日，應計應付利息分別約為110,000美元和 240,000美元。

 

於2020年7月15日，本公司於 向Williams女士發出承付票，金額為383,604美元，以結清根據與已故Bill Williams先生於2019年8月15日簽訂的分居協議(附註11)已確認的金額，以支付上文討論的 關聯方票據及相關累計利息、 及累計補償及津貼中他所佔的部分。該票據的利息為 年利率1%，要求每月支付8000美元 ，直到全額支付餘額為止。截至2020年12月31日的餘額為335,604美元，其中96,000美元歸入合併資產負債表中的流動負債 。

 

股東

 

從2010年開始，本公司開始與新鴻基的各股東簽訂數筆營運資金票據 ，總額29萬美元 ，利息為8%。截至2020年12月31日和2020年3月31日，這些票據的餘額為54,647美元，並被歸類為合併資產負債表中的流動負債 。

 

 

備註10-租賃

 

2019年6月24日，本公司簽訂了水處理服務、耗材和設備的服務和設備租賃 協議。 租賃期為五年，續訂選項為 再續租五年，每月租賃費為5,000美元。 公司根據ASC 842分析了租賃的分類， 由於不符合融資租賃的任何標準，已將其 歸類為經營性租賃。公司確定了 初始使用權資產和租賃負債值 按租賃期內所有未來租賃付款的現值計算，增量借款利率為5%。 租賃責任將在租賃期限內按月按直線 支出。自2020年12月31日和2020年3月31日起，在公司等待 新設備交付和安裝期間，租賃處於擱置狀態。由於租賃處於擱置狀態，截至 2020年12月31日的三個月和九個月內，未發生租賃費用或資產使用權 攤銷。

 

截至2019年12月31日的三個月和九個月的租賃費用為 15,000美元，使用權資產攤銷為 11,702美元。

 

附註11-承付款和或有事項

 

高管僱傭協議-Gerald 伊斯特林

 

2015年4月1日，公司作為公司總裁與當時的Gerald Easterling 簽訂僱傭協議 ，自2015年4月1日起生效(“僱傭 協議”)。

 

僱傭協議可以隨意終止，每個協議都規定 基本年薪為96,000美元。此外，僱傭協議 規定，員工有權在公司董事會的唯一和 絕對酌情決定權下， 獲得績效獎金。伊斯特林先生還將有權 享受某些福利，包括醫療保險和每月的手機和汽車費用津貼。

 

僱傭協議規定，如果員工被 無故解僱或因正當理由辭職(如 其僱傭協議中所定義)，員工將在解僱之日起60 個月內獲得員工基本工資作為遣散費。如果公司控制權發生變更 ，員工可以選擇在此後30天內終止 僱傭協議，終止後 將獲得相當於 員工基本工資500%的一次性付款。

 

僱傭協議包含某些限制性條款 涉及競業禁止、禁止招攬客户以及 在 終止僱傭協議後一年內不得招攬員工 。

2019年8月15日，已故比爾·威廉姆斯先生辭去公司董事會主席兼首席執行官職務，自2019年8月31日起生效。伊斯特林先生接替他 成為公司首席執行官。離職 協議要求繼續支付工資，每半個月支付8,000美元 ，直到他的累計薪酬 約217,000美元付清，以及每月房租、 醫療和汽車付款繼續支付，並從累計薪酬和債務中扣除 。在應計賠償全額支付後，每月應根據剩餘債務餘額支付10,000美元 ，直至該餘額全額支付 。2020年7月15日，本公司向 Williams女士簽發了一張金額為383,604美元的期票，以清償離職協議中約定的應計補償和債務金額(見 附註9)。

 

Vista Capital Investments，LLC

 

2019年4月30日，德克薩斯州達拉斯的 美國地區法院對本公司提出申訴，指控本公司 違反了本公司向Vista Capital Investments，LLC(“Vista”)發行的普通股認購權證( “Vista認股權證”)中的條款。Vista指稱，本公司未能按認股權證條款的規定發行 本公司普通股的若干股份 。Vista要求 大約7,000,000美元的金錢損害賠償，以及費用和費用的 報銷。

 

於2020年4月9日，本公司與Vista及Vista的委託人David Clark(“Clark”)( “當事人”)訂立和解協議並 解除(“和解協議”)，據此， 公司應(I)向Vista支付75,000美元，由 公司於2020年4月10日電匯；及(Ii)向Vista發行17,500,000股本公司普通股在自和解日期 或2020年7月8日起的90天內，本公司有 權利但無義務向Vista 回購8,750,000股結算股份，回購價格等於(I)在本公司書面通知交付日期前五個交易日內 公司普通股成交量加權平均成交價 較大的 個交易日。 本公司有權但無義務向Vista 回購8,750,000股結算股份，回購價格等於(I)本公司書面通知交付日期前五個交易日內 公司普通股的成交量加權平均交易價 的較大者 於2020年5月18日，本公司收到50,000美元作為放棄 結算股份購買選擇權的代價，從而允許 Vista保留所有結算股份。作為和解協議的一部分，Vista未到期認股權證也被取消 。這75,000美元以及17,500,000股普通股的 公允市值(基於結算日期0.32美元的公司普通股市值 為560,000美元)在附帶的2020年3月31日資產負債表的應計 費用中計入， 在截至2020年3月31日的第四季度確認為權證結算虧損 。

 

 

RGA Labs，Inc.

 

2020年2月18日，RGA Labs，Inc. (“RGA”)在伊利諾伊州 巡迴法院(第23區)對該公司提起訴訟，指控該公司 根據一份由 公司委託設計和製造某些水處理設備的書面合同欠RGA款項。本公司對這些指控提出異議，並已 就本公司為使設備能夠在本公司的 設施中工作而產生的額外成本和開支 向RGA提出反訴。 本公司為使其能夠在本公司的 設施中工作而產生的額外成本和開支 。2020年12月1日，公司提交動議， 駁回訴訟，認為這是對RGA未能遵守法院命令的制裁，法院命令強制迴應公司的 出示和第一組質詢請求。2021年1月20日就駁回動議舉行了聽證會 。法院 已考慮此事，並將於2021年3月19日作出裁決。

 

Gary Shover

 

NaturalShrimp Holdings，Inc.(“NSH”)的股東 Gary Shover於2020年8月11日在達拉斯分部得克薩斯州北區對該公司提起訴訟，指控該公司違反了 合同，因為該公司未能將公司普通股 交換為Shover先生持有的NSH股份。該公司已 提交了對投訴的答覆，並正在尋求在聯邦地區 法院的批准下與Shover先生解決 問題。和解規定已經準備好，並已 雙方批准，並將與擬議的 命令一起提交法院。預計該條款、 批准該條款的聯合動議以及批准該條款的擬議命令 和和解將在2021年2月15日的一週內提交給法院。

 

注12-後續事件

 

在截至2020年12月31日的9個月內，公司已將526股 B系列PS加141股B系列PS實物股息轉換為6,312,000股 股公司普通股。

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

有關前瞻性陳述的説明

 

本季度報告(Form 10-Q )包括許多前瞻性陳述，反映了 管理層對未來事件和財務業績的當前看法。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務業績的 預測。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性的 陳述，例如“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”“預期”、“相信”、“ ”估計、“”預測“”、“ ”“潛在”或“繼續”，或者這些術語或其他類似術語的負面 。這些聲明包括 有關我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的聲明，以及 此類聲明所基於的假設。敬請潛在投資者注意， 任何此類前瞻性聲明都不能保證未來 業績，涉及風險和不確定性，實際 結果可能與此類 前瞻性聲明預期的結果大不相同。這些陳述只是 預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和 其他因素，包括我們於2020年6月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年3月31日的財政年度報告中 表格10-K中題為“風險因素”一節所述的風險，其中任何一項都可能導致我們公司或我們的 行業的實際結果、活動水平和業績 我們的前瞻性陳述中明示或暗示的活動、業績或成就水平。這些風險和因素 包括但不限於：

 

 

雖然我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、 的活動水平或業績。除適用法律 (包括美國證券法)另有要求外，我們 不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。

 

 

請讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他報告中所作的各種披露 。我們 不承擔更新或修改前瞻性 陳述的義務，以反映隨着時間推移未來經營業績中發生的變更假設、 意外事件或變更 除非法律另有要求。我們相信，我們的 假設是基於從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據 。不能保證 實際運營結果或我們未來活動的結果不會與我們的 假設有實質性差異。

 

在本季度報告10-Q表中使用的 ，除非 另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指NaturalShrimp 公司及其全資子公司：NaturalShrimp Corporation(“NSC”)和NaturalShrimp Global，Inc. (“NS Global”)和我們51%持股的子公司：NaturalShrimp Corporation(“NSC”)和NaturalShrimp Global，Inc. (“NS Global”)和我們51%持股的子公司。

 

公司歷史

 

我們於2008年7月3日在內華達州註冊成立，名稱為 “多人網龍公司”。自2010年11月5日起，我們實施了1取8的遠期股票拆分，將我們普通股的已發行和流通股 從12,000,000股 股增加到96,000,000股。2014年10月29日，我們實施了 10股1股的反向股票拆分，將我們普通股的已發行和已發行股票 從97,000,000股減少到 9,700,000股。

 

2014年11月26日，我們與美國特拉華州自然蝦控股公司(NaturalShrimp Holdings，Inc.)簽訂了資產購買協議( 《協議》)，根據該協議，我們 同意收購NSH的幾乎全部資產，其中 資產主要包括NSC和NS Global的所有已發行和已發行的 股票，以及位於聖安東尼奧以外的某些不動產

 

2015年1月30日，我們根據協議完成了對資產的收購 。根據 協議的條款，我們向NSH 發行了75,520,240股普通股作為資產的對價。作為這筆交易的結果，NSH收購了我們88.62%的普通股已發行和流通股 ；NSC和NS Global成為我們的全資子公司， 我們將主營業務改為全球對蝦養殖 公司。

 

鑑於我們收到了金融業監管機構(FINRA)的批准，自2015年3月3日起 我們修改了公司章程，將我們的名稱 改為“NaturalShrimp InCorporation”。

 

業務概述

 

我們是一家生物技術公司，我們開發了一項專利 技術，使我們能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中，在完全封閉和 獨立的生產設施中養殖太平洋白蝦(Litopenaeus vannamei，前身為Penaeus vannamei)。我們的系統採用了這樣的技術： 允許我們每週生產一種自然生長的蝦“作物” ，並且無需使用抗生素或 有毒化學物質即可實現這一點。我們已經開發了幾項專有技術 資產，包括一個知識庫，它允許我們在一個封閉的系統中生產 商業數量的蝦，並具有計算機 監控系統，該系統可以自動化、監控和維護適當的 氧氣、鹽度和温度水平，以實現最佳的蝦生產 。我們最初的生產設施位於德克薩斯州聖安東尼奧郊外。

 

NS Global是NaturalShrimp Europe GmbH的50%股東，該公司最終以NaturalShrimp International A.S.的名義從瑞士遷往挪威，後來更名為 Gamba International，A.S.為在西班牙麥地那 德爾Campo成立的第一家生產子公司提供原始技術和 設計支持，運營名稱為GambaNatural de España，S.S.NS Global持有挪威Noray Seafood A.S.(正式名稱為Gamba International A.S.)不到1%的股份。

 

2015年10月16日，我們成立了Natural Aquatic Systems，Inc. (簡稱NAS)。NAS的目的是正式確定我們公司與F&T Water Solutions LLC之間的 業務關係，共同開發某些Water 技術。技術應包括但不限於 涉及全球封閉式水產生產系統的任何和所有發明、專利、知識產權和訣竅 。本 包括在整個 世界範圍內由雙方在我們位於得克薩斯州拉科斯特(La Coste)外的設施共同開發的封閉 水產生產設施(蝦除外)的建設、運營和管理。2018年12月25日，我們獲得了美國 專利“循環水產養殖系統和水生物種處理方法 ”，該專利涵蓋了 採用專有技術的所有室內水生物種。

 

 

2020年12月15日，我們在VeroBlue Farm USA，Inc.、內華達州 公司、VBF Transport，Inc.、特拉華州 公司、愛荷華州第一家 Inc.(愛荷華州第一家)(每個 都是賣方)和愛荷華州第一家公司(愛荷華州第一家)之間簽訂了資產購買協議 (APA該協議要求我們購買VBF的所有有形資產、Transport的機動車輛和愛荷華州First的不動產(以及位於此類不動產上的所有廠房、建築物、結構、 固定裝置、配件、系統和其他改進)。對價為 10,000,000美元，其中包括5,000,000美元現金，於2020年12月17日結算時支付；(2)3,000,000美元，分36個月支付，利息為 年利率5%，僅在本季度第一天按季度支付利息， 剩餘餘額將在 到期日作為氣球付款支付給VBF，(“本票A”)，以及(Iii)利息僅在季度的第一天 按季度支付，剩餘餘額將在到期日作為 氣球付款支付給VBF(“期票 B”)。

 

根據 APA，除購買的資產外，所有其他資產和 財產都被排除在購買的資產之外(“排除的 資產”)，包括無形資產和知識產權 以及服務器、服務器上的所有記錄、 會計記錄和文檔的硬拷貝、索賠、Pranger 改造設計以及VBF持有的得克薩斯州VBF IP Inc.的股權。 VBF擁有的商標和其他知識產權 IP。因此，購買的資產僅為有形資產 。

 

該設施最初是為生長梭子魚而設計的，但該公司從未開始生產，並於2018年9月21日宣佈破產。我們的計劃是開始一個改造過程， 將工廠改造成生產蝦。愛荷華州的三個設施 包含將用於支持 蝦生產的水箱和基礎設施，並採用了該公司的 專利EC平臺技術。該公司還計劃將目前用作倉儲的額外 平方英尺面積改建為蝦 加工廠。繼續制定與此項目相關的最終計劃和決定 。

 

公司擁有NSC和NS Global兩家全資子公司， 擁有NAS 51%的股份。

 

技術發展和收入預期

 

從歷史上看， 通過“BioFloc技術”在商業層面的高密度封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了些許成功，要麼徹底失敗。 寄生蟲、細菌和病毒等傳染病是 最具破壞性和最難控制的 。細菌感染 在某些情況下可以通過使用抗生素 來抗擊(但並非總是如此)，通常情況下，使用抗生素被認為是不可取的，與“綠色”培養實踐背道而馳 。病毒可能更糟，因為它們對抗生素具有免疫力。病毒一旦傳入對蝦種羣，就可以消滅整個養殖場和對蝦種羣，即使在大量使用益生菌的情況下也是如此。

 

我們 針對感染源的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，該系統可創造 更高的可持續密度、穩定的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和 抑制通常破壞 “BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。

 

二零零一年，我們開始研發高密度、天然的養殖系統，不依賴海水提供優質的、一年五十二週、每週一次的鮮蝦。我們的 初始系統是成功的，但我們確定它在經濟上是不可行的 ，因為運營成本很高。在接下來的 幾年中，利用我們從開發第一個系統中獲得的知識，我們開發了一個蝦生產系統， 消除了與前一個系統相關的高成本。我們 一直在改進這項技術，消除細菌和 其他影響封閉系統的問題，現在已經有了 成功的對蝦生長過程。多年來，我們已經生產了數千磅的蝦，以開發一種設計，使 能夠以特定的生長速度持續生產出高質量的蝦 生長到大尺寸 。這包括在 選擇最合適、最可靠的營養和可靠的組合之前，試驗各種類型的天然活飼料和合成飼料。 還包括利用監測和控制自動化 設備，以最大限度地減少人工成本，並提供必要的 監督，以便正確調節對蝦環境。但是， 我們的工藝和技術需要進一步改進，才能開始在商業上可行的規模生產蝦並創造收入。

 

我們目前的系統由一個接收池組成，蝦在這裏馴化，然後移到一個更大的生長池中度過 24周的剩餘時間。2016年，我們與第三方進行了額外的 工程項目，以進一步提升我們的 室內生產能力。例如，通過我們與英格索爾-蘭德公司(Ingersoll-Rand Plc )的分公司Trane，Inc.的 關係，Trane提供了詳細的審核，以使用數據 在我們位於得克薩斯州La Coste的工廠構建和驗證Trane提議的三箱系統的初始階段1 原型的能力。該公司與F&T Water Solutions和 RGA Labs，Inc.(“RGA Labs”)簽約，完成首個正在申請專利的改良 電凝系統的最終 設計和建造，用於培育、收穫和 加工完全成熟的不含抗生素的太平洋白腿蝦 。該設計提供了一條可行的途徑，開始創造收入，並在商業上可行的規模生產蝦。 設計已完成，並於2018年6月初由RGA 實驗室安裝，該系統的最終融資由 公司現有的直覺投資者之一提供。第一批幼蟲(PL)於2018年7月3日從孵化場運抵。該公司 將蝦用於向主要潛在客户和特殊 活動(如德克薩斯餐廳協會貿易展)提供樣品。 公司還分別於2019年3月21日和2019年4月17日和2019年8月7日收到了Global Blue Technologies和American Penaeid，Inc.的兩個生產PL批次。因為蝦的生長速度比正常情況下慢了 , 該公司有一批測試 由亞利桑那大學的獨立實驗室。對蝦 被檢測出感染性皮下和造血壞死(“IHHNV”)呈陽性，德克薩斯公園和野生動物部門接到通知，該設施正在隔離中。2019年8月26日，由於感染，公司被迫終止所有批次。2019年8月30日，公司收到通知 ，公司再次遵守規定，隔離已解除。 在上述隔離期間，公司決定開始 耗資約1,000,000美元的設施改造，拆除 內部16個木結構襯裏儲罐(720,000加侖)。 公司將用40個新的 玻璃纖維儲罐(600,000加侖)替換以前的儲罐，成本約為400,000美元，使更小的 儲罐具有完全的生產靈活性。本公司原本預計第一批蝦池的收成目標日期為2020年4月。

 

 

2020年3月18日，我們位於得克薩斯州拉科斯特的研發工廠被一場大火燒燬。該公司認為這是由天然氣泄漏引起的 ，但火災範圍太廣， 原因不明。沒有人在火災中受傷。大部分損失是對我們的試生產工廠造成的， 該工廠約佔La Coste地點所有設施總面積約53,000 平方英尺的35,000平方英尺，但火災沒有影響單獨的温室、 水庫或公用事業建築。我們已收到總額為917,210美元的保險 ，這是我們索賠的全部金額。 這些資金將用於將原來的温室 改建為8,000平方英尺的水處理廠，重建La Coste工廠的40,000 平方英尺的生產設施，並 回購在火災中損失的 所需的設備和技術。我們於2021年1月開始在水處理廠採購PLS，以執行設施支持 系統的測試，並將於2021年2月開始向新擴建設施供應 定期供應的PLS。

 

2020年12月18日，我們完成了對愛荷華州韋伯斯特市Alder Aqua(前身為VeroBlue Farm)資產的收購 ，包括但不限於房地產、設備、坦克、 車輛、庫存、許可證、客户名單、合同和 用於業務運營的其他此類資產。這些 設施以前是用來養殖Barramundi魚的。我們已 開始從魚類養殖設施向對蝦生產設施轉型 其中包括插入公司專利 “弧菌抑制技術”。我們將於2021年3月開始在該設施進貨 PLE，以執行 支持系統的測試。

 

最近的發展

 

2020年12月15日，本公司與VeroBlue Farm USA，Inc.、 內華達公司(“VBF”)、VBF Transport，Inc.( 特拉華州公司(“Transport”))和愛荷華州的 First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.)(“愛荷華州的第一家”) (各為“賣方”)簽訂了資產購買 協議運輸和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求 公司首先購買VBF的所有有形資產、運輸的機動 車輛和愛荷華州 的不動產(以及位於此類不動產上的所有 廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和 其他改進)。對價為10,000,000美元，其中包括5,000,000美元 現金，於2020年12月17日結算時支付；(Ii)3,000,000美元 ，36個月內支付，利息為 年利率5%，利息僅在 季度第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日以氣球 付款方式支付給VBF，以及(Iii)2,000,000美元，48個月內應付 ，年利率為5%，利息僅在 季度的第一天支付，剩餘款項將在到期日以氣球 形式支付給VBF，以及(Iii)2,000,000美元應在48個月內支付 剩餘的 餘額將在 到期日作為氣球付款支付給VBF。該公司還同意發行500,000股 普通股作為搜尋費用，公允價值為135,000美元 ，這是基於收購截止 日普通股的市值計算的。

 

該 設施最初是作為農業設施設計的， 公司從未開始生產。該公司的計劃是 開始改裝過程，將工廠改造成生產 蝦，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必 建造新的設施。愛荷華州的三個設施包含水箱 和基礎設施，這些水箱和基礎設施將用於支持 蝦的生產，並採用該公司獲得專利的EC 平臺技術。

 

運營結果

 

截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月的對比

 

收入

 

我們自成立以來 沒有獲得任何重大收入， 雖然我們預計收入將從2021財年開始，但我們無法 保證到那時收入將會有多大。

 

 

費用

 

與截至2019年12月31日的三個月的費用相比，我們在截至2020年12月31日的三個月的 費用匯總如下：

 

	截至十二月三十一號的三個月 ，
	2020	2019
工資和 相關費用	$97,090	$109,733
專業費用	228,967	116,844
其他一般費用和 管理費用	64,762	75,906
租金	3,835	4,351
設施 操作	154,470	41,375
研究和開發	-	101,500
折舊	18,173	15,958
總計	$567,297	$465,667

 

截至2020年12月31日的三個月的運營費用 為567,297美元，比2019年同期465,667美元的運營費用增長約22%。 費用的總體變化主要是由於本期律師費增加 ，部分原因是與Vista的權證和解、指定 新系列優先股及其購買，以及會計和諮詢費 較上年同期增加 ，導致專業費用增加。 費用的整體變化主要是由於本期律師費增加，部分原因是與Vista的認股權證和解、指定 新系列優先股以及購買新優先股，以及會計和諮詢費 增加。在截至2020年12月31日的三個月中，工廠運營增加了約113,000美元，這是由於公司重新開始在生產工廠進行測試和啟動運營 。前期研發成本 用於NAS 51%的子公司。期間之間的所有其他 成本相當一致。

 

截至2020年12月31日的9個月與截至2019年12月31日的9個月的對比

 

收入

 

我們自成立以來 沒有獲得任何重大收入， 雖然我們預計收入將從2021財年開始，但我們無法 保證到那時收入將會有多大。

 

費用

 

我們在截至2020年12月31日的9個月的費用匯總 如下：與截至2019年12月31日的9個月的費用相比：

 

	截至十二月三十一號的九個月 ，
	2020	2019
工資和 相關費用	$311,623	$337,265
專業費用	516,453	266,455
其他一般費用和 管理費用	291,908	328,688
租金	11,678	12,163
設施 操作	234,113	180,934
研究和開發	79,550	101,500
折舊	37,850	41,521
總計	$1,483,175	$1,268,526

 

 

截至2020年12月31日的9個月的運營費用 為1,483,175美元，與2019年同期的運營費用 相比增長了約17%。 費用的總體變化主要是由於專業費用和 設施運營的增加，但被 期間其他一般費用和 管理費用以及研發費用的減少所抵消。專業費用增加的原因是本期法律費用增加，部分與Vista認股權證和解和新的D系列PS有關，以及會計費用和諮詢費 與去年同期相比增加。設施運營增加了約53,000美元 是我們的試生產 工廠發生火災的 結果，該工廠目前正在重建過程中，另外還有 額外的資金用於測試和啟動運營。在截至2019年12月31日的三個月中，公司也在 進行測試並計劃開始商業運營 ，這導致成本上升，以及 51%的子公司NAS的研發工作。期間之間的所有其他 成本相當一致。

 

流動性、財務狀況和資金來源

 

截至2020年12月31日，我們手頭的現金約為312,000美元 ，營運資金缺口約為2,792,000美元 而截至2020年3月31日的手頭現金約為109,000美元，營運資本缺口約為3,598,000美元。 截至2020年3月31日，我們手頭的現金約為312,000美元，營運資金缺口約為2,792,000美元。截至2020年12月31日的9個月營運資金短缺的減少主要是由於 可轉換債務 和相關衍生品因轉換約463,000美元的可轉換債務而減少的流動負債，以及截至2020年3月31日應計的 2020年4月的Vista結算，其中包括 560,000美元的應計費用和90,000美元的認股權證負債。作為 以及向Williams女士發行關聯方票據，以 交換已故William先生的 和解協議項下的欠款，其中一部分現已不是現款。這 被流動資產的減少所抵消，這是由於 收取了大約 $917,000的保險結算。

 

營運資金不足

 

我們截至2020年12月31日的營運資金短缺，與截至2020年3月31日的營運資金短缺相比， 總結如下：

 

	12月 31，	三月 三十一號，
	2020	2020
當前 資產	$1,089,867	$1,155,394
流動負債	3,881,698	4,753,343
營運資金 不足	$2,791,831	$3,597,949

 

流動資產減少 是因為收到了保險 結算金額約為917,000美元，截至2020年3月31日，這筆款項屬於流動資產。雖然與前一年年底相比，流動資產減少了 ，但截至2020年12月31日，剩餘收益增加了現金 ，增加了約202,000美元。流動負債減少的主要原因是，公司在本期發行了與Vista認股權證結算相關的普通股 ，公允價值為560,000美元， 加上於2020年4月10日向Vista支付的75,000美元現金， 均計入截至3月31日的應計費用。2020年，同時在取消Vista認股權證後將90,000美元的認股權證負債重新分類為 股本。將約463,000美元的可轉換票據本金轉換為可轉換票據，以及相關的 轉換後的衍生負債總額重新分類為權益，也減少了流動的 負債。此外，向 Williams女士發行關聯方票據以換取根據已故 William先生的和解協議而欠下的金額，也導致流動負債減少 ，作為現在 非流動應付新票據的一部分。最後，應付賬款也增加了約 $255,000。

 

現金流

 

我們截至2020年12月31日的9個月的現金流 與截至2019年12月31日的9個月的現金流 相比，可以總結如下：

 

	截至十二月三十一號的九個月 ，
	2020	2019
經營活動中使用的淨現金	$(1,013,718)	$(1,503,708)
投資活動中使用的淨現金	(7,126,728)	(1,153,525)
融資活動提供的淨現金	8,342,803	3,102,724
現金淨變化	$202,357	$634,353

 

 

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的9個月中用於經營活動的現金淨額 減少 部分原因是淨虧損減少，以及為 服務發行的股票的公允價值約為745,000美元。此外，由於與Vista達成和解而產生的應計費用減少，以及應支付給關聯方的應計利息 減少，原因是發行了新的 Williams女士應付票據，以結清已故的Williams先生 離職協議。這在不再確認債務折價攤銷的本期中抵消，上期約為515,000美元。

 

截至2020年12月31日的9個月，投資活動中使用的現金淨額包括收購VeroBlue Farm資產 支付的現金，以及重建德克薩斯工廠的 過程中的機械設備和建築，並被從火災保險和解中收到的917,210美元 現金收益 抵消。在2019年同期，在2020年3月火災之前， 公司使用現金進行投資活動，購買了機器 和設備，並支付了德克薩斯州 設施在建工程的款項。

 

融資活動提供的現金淨值在兩個期間之間增加了約 $738,000美元。本期間，本公司 從證券購買協議中獲得3,250,000美元，用於出售B系列可轉換優先股；從證券購買協議中獲得5,000,000美元，用於銷售D系列可贖回優先股 ；從Paycheck 保護計劃(“PPP”)貸款中獲得103,200美元(預計將在本年度內免除)，以及與 相關的50,000美元在上一年同期， 融資活動主要來自從股權融資協議收到的收益 1,774,000美元和從2019年4月新的可轉換債券收到的收益 ，以及從B系列可轉換優先股的股票購買協議 首期收到的 250,000美元，被2020財年在信貸額度和可轉換債券上支付的 所抵消。

 

截至2020年12月31日，我們的 現金頭寸約為312,000美元。 管理層認為，我們手頭的現金和營運資金 不足以滿足我們目前對未來12個月的預期現金需求 ，詳情如下 。

 

期間最近的融資安排和發展

 

短期債務和信用額度

 

公司與Extraco銀行有營運資金信用額度。2020年4月30日，信用額度續訂，到期日 為2021年4月30日，餘額限額為372,675美元。信用額度 的利率為5.0%，即按月複利 ，在到期日以本金支付。該信貸額度將於2021年4月30日到期，並由本公司董事和股東擁有的 存單和信用證擔保 。截至2020年12月31日和2020年3月31日，信貸額度餘額均為372,675美元。

 

公司還在Extraco Bank獲得了額外的信用額度 $200,000，該額度已續訂，到期日為2021年4月30日 ，餘額為177,778美元。信用額度以5%的 利率計息，按月複利，在到期日用 本金支付。信用額度由公司董事 和股東擁有的 存單和信用證擔保。截至2020年12月31日和2020年3月31日，信貸額度餘額 均為177,778美元。

 

公司還與第一資本銀行 有50,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為 優惠加25.9個基點，截至2020年12月31日總計29.15%。信貸額度是無擔保的。截至2020年12月31日和2020年3月31日，信貸額度 餘額均為9,580美元。

 

公司還與大通銀行 有25,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為優惠 加10個基點，截至2020年12月31日總計13.25%。 信貸額度由本公司 子公司的資產擔保。截至2020年12月31日和2020年3月31日，信貸額度餘額為10,237美元。

 

銀行貸款

 

2020年4月10日，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(簡稱《CARE法案》)，本公司獲得了一筆金額為103,200美元的購買力平價貸款。貸款利息為 年利率1%，所有貸款延期支付 6個月，屆時，如果未根據CARE法案和 公司簽署的與貸款有關的本票條款，餘額將按18個月 分期付款。本票包含 違約事件和此類 貸款慣用的其他撥備。根據要求，公司打算將PPP貸款 收益用於工資、醫療福利和公用事業。 該計劃規定， PPP貸款金額的使用應限於某些符合條件的 費用，並可根據 《關愛法案》中規定的要求部分或全部免除。

 

 

2017年1月10日，本公司與 社區國民銀行簽訂了一張面額為245,000美元的本票，年利率為 5%，到期日為2020年1月10日(“CNB 票據”)。CNB票據由本公司在得克薩斯州拉科斯特擁有的若干不動產 作抵押，並由本公司總裁以及本公司的某些 股東親自擔保 。2020年1月10日，貸款進行了 修改，修改了某些條款。修改後的票據用於 本金餘額222,736美元，截至2037年2月1日的初始月付款為 $1,730，屆時所有未付本金和 利息都將到期並支付。這筆貸款的初始年利率為5.75%，從2023年2月1日開始以及之後的每36個月，該利率可能會變化為《華爾街日報》 最優惠利率加1%，但永遠不會低於4.25%。隨着利息的變化，每月付款可能會 在相同的日期更改。本公司還可以隨時向本金付款。 截至2020年12月31日，CNB票據餘額為216,931美元，其中流動負債為8,438美元，截至2020年3月31日為220,899美元，其中8,904美元為流動負債。 截至2020年3月31日，CNB票據餘額為216,931美元，其中流動負債為8,438美元。 截至2020年3月31日，CNB票據餘額為220,899美元，其中8,904美元為流動負債。

 

2015年11月3日，公司與社區國民銀行簽訂了一份短期票據 協議，總價值為 50,000美元。該短期票據的聲明利率為5.25%，到期日為2017年12月15日，首期利息僅在2016年2月3日支付 。2018年7月18日，短期票據 被未償還餘額 $25,298的本票取代，本票利息為8%，到期日為2021年7月18日。這張鈔票由一位高級職員和董事擔保。截至2020年12月31日和2020年3月31日，票據餘額分別為5413美元和12005美元。

 

可轉換債券

 

2018年8月24日，本公司在 簽訂了10%的可轉換票據，本金為55,000美元，可轉換為本公司普通股 股票，2019年8月24日到期。根據協議中的規定，發生違約事件時，利息 年利率增加到24%，包括對所有其他 未償還票據的交叉違約，如果債券到期時沒有支付，則到期的 本金增加10%。如果公司失去投標價格 債券未償還本金增加20%，如果公司普通股被摘牌，本金 增加50%。2019年1月10日，第三方以82,612美元從 票據持有人手中購買了55,000美元的未償還本金和1,974美元的應計利息。額外的$25,638 代表應付原票據持有人的贖回金額 ，並增加應付新票據持有人的本金金額。 票據可轉換為公司普通股 ，每股價格相當於最近20天最低收盤價的57% 。DTC降温後，折扣額外增加10%， 至47%。在2019年第四財季 ，持有者分三次將57,164美元本金轉換為9,291,354股 公司普通股。2020年5月5日，剩餘未償還餘額29,057美元轉換為2,039,069股 公司普通股。在一次轉換中，持有者將 $57的本金轉換為 公司的9,291,354股普通股。在一次轉換中，剩餘的未償還餘額 $29,057被轉換為 公司的2,039,069股普通股

 

2018年9月14日，本公司簽訂了12%可轉換 本票，票面金額112,500美元，舊ID為10,250美元，2019年3月14日到期 。2019年1月25日，第三方 延長到期日的第三方 從票據持有人手中購買了未償還本金101,550美元，外加81,970美元的違約本金和 美元的應計利息，導致新的餘額 為197,215美元。根據協議，本公司必須始終 授權並保留票據全額轉換後實際可發行股份數量的三倍 。對於協議中規定的事件，包括市值低於500萬美元或存在任何稀釋的 發行，利率將提高至24% 的違約率。對於所有其他 票據，也有交叉默認條款。如果發生違約，未償還本金餘額 將增加到150%，如果公司未能維持 要求的法定股份準備金，未償還本金 將增加到200%。此外，如果公司進行 3(A)(9)或3(A)(10)發行股票，則有清算 本金的25%，不低於15,000美元。公司 在發行任何新債務之前，還必須獲得票據持有人的書面同意。 此外，如果票據在到期日 之前沒有償還，本金餘額將增加15,000美元。 市值一直低於500萬美元，因此 票據違約，但持有人已就此違約條款向 公司發出豁免。

 

票據可按可變轉換率轉換為本公司普通股 ，轉換率等於票據發行前最後20天的最低交易價 的60%或轉換前20天的最低市場價的60%中的較小者。 票據可轉換為公司普通股 的可變轉換率等於票據發行前20天的最低交易價 的60%或轉換前20天的最低市場價的60%。轉股價格在 後續證券銷售時調整，價格低於原 轉股價格 。對於協議中規定的事件， 轉換價格將額外調整10%，包括 如果轉換價格低於0.01美元，如果公司不符合 DTC資格，公司不再是報告公司，或者 票據在發行日起九個月或之後不能轉換為自由交易股票。2018年12月13日，持有人將 $11,200的本金轉換為 公司的4,000,000股普通股。在截至2021年3月31日的 財年第一季度的三個不同日期，剩餘餘額 被轉換為 公司35,887,170股普通股，轉換率為0.006美元。

 

2019年3月1日，本公司簽訂了一張10%的可轉換 本票，票面金額為168,000美元，舊ID為18,000美元，收購價為150,000美元，該票據最初於2019年11月1日到期。到期日已延長至2020年9月1日 票據持有人免除違約罰金至2020年12月31日 。在可轉換可贖回票據 生效的頭180天內，本公司可按未償還本金的100%至130%的比例提前贖回該票據，並根據自債券發行之日起60天至180天的贖回日期 計應計 利息。 可轉換可贖回票據 自債券發行之日起60天至180天期間，本公司可按未償還本金的100%至130%的比例提前贖回票據，並應計 利息。根據協議，本公司必須始終 授權並保留票據完全轉換後實際可發行股票數量的三倍 。如協議中所述，在 違約事件中，未償還的 本金餘額將增加到150%。除了標準的違約事件 之外，如果 公司的普通股在交易市場(包括場外交易市場、場外交易市場、場外交易市場或同等的替代交易所)失去普通股 的“買入”價格，就會發生違約事件。如果本公司進行3 (A)(9)或3(A)(10)發行股票，則有本金25%的清算損害 ，不得低於15,000美元。在發行任何新債之前，本公司還必須 獲得票據持有人的書面同意。票據可按固定轉換價 $0.25兑換。如果發生違約事件，固定轉換價 將被取消，取而代之的可變轉換率為 轉換前20天內最低交易價的70% 。固定轉換價格將在未來任何稀釋發行股票、期權或可轉換證券時重置。 2020年12月21日，未償還餘額168,000美元和應計利息30,847美元被轉換為 公司795,387股普通股，轉換率為0.25美元。

 

 

2019年4月17日，本公司簽訂了一張10%的可轉換 本票，票面金額為110,000美元，舊ID為10,000美元，收購價為100,000美元，將於2020年1月23日到期。 到期日已延長至2020年9月1日。在可轉換可贖回票據生效的前180天內， 公司可根據自債券發行之日起60天至180 天的贖回日期，按未償還本金和應計利息的120%至 130%的比例提前贖回票據。根據協議， 本公司必須始終授權並保留票據完全轉換後實際可發行股票數量的三倍 。如果發生違約，如協議中規定的 ，未償還本金餘額將增加 至150%。除標準違約事件外，如果公司普通股在交易市場(包括 OTCBB、OTCQB或同等的替代交易所)失去其普通股的 “買入”價格，還會發生 違約事件。如果本公司 進行3(A)(9)或3(A)(10)發行股票，則 本金25%的清算損害賠償不低於15,000美元。 本公司在發行任何新債之前還必須獲得票據持有人的書面同意 。票據可按固定的 轉換價0.124美元兑換。如果發生違約事件， 固定轉換價將被取消，取而代之的是可變的 轉換率，該轉換率為轉換前20天內最低交易價的70%。2020年9月14日，已發行餘額110,000美元被轉換為1,014,001股公司普通股 ，轉換率為0.124美元。

 

普通股的銷售和發行

 

在截至2020年12月31日的9個月內，本公司通過 轉換約564,000美元的未償還可轉換債務和應計利息，發行了 39,735,627股本公司普通股。

 

在截至2020年12月31日的9個月內，公司已將 3,554股B系列PS加141系列B PS實物股息轉換為 97,761,030股公司普通股。

 

向顧問公司發行普通股

 

根據2020年6月25日簽訂的協議，公司於2020年8月24日向一名顧問發行了1,500,000股普通股 。協議期限為6個月，因此，基於授予日期0.045美元的市場價值，公平 價值67,500美元將在協議期限內確認，在截至2020年12月31日的3個月和9個月內分別支出 32,500美元和67,500美元。2020年12月25日，公司將 協議續簽了6個月。作為 協議的對價，公司向 顧問發行了1,500,000股普通股。該協議期限為6個月，因此， 根據授予日市場價值0.041美元計算的公允價值616,500美元，將在截至2020年12月31日的 期間確認為預付費用，並將在 協議期限內支出。

 

2020年6月12日，本公司向一名 顧問發行了1,250,000股普通股，公允價值為61,250美元，基於發行日的市場價格 0.049美元，並在截至2020年6月30日的三個月內被確認為 專業服務。 在截至2020年6月30日的三個月內，該公司向顧問發行了1,250,000股普通股，公允價值為61,250美元。

 

B系列優先股發行

 

2019年9月5日，董事會批准發行5,000股 優先股，指定為B系列優先股。 B系列PS的票面價值為0.0001美元，聲明價值為1,200美元 ，沒有投票權。B系列PS可由 公司選擇贖回，根據時間的推移，前180天的百分比從120%到135%不等。在發生 觸發事件(包括控制權變更、破產、 以及無法交付根據轉換通知請求的B系列PS)時，B系列也可由持有人選擇贖回 。觸發贖回金額為(I) 聲明值的135%或(Ii)觸發事件前一天的成交量加權 平均價格(“VWAP”)乘以聲明值除以 轉換價格，兩者中的較大者。由於持有人的 期權的贖回功能取決於未來的觸發事件，因此B系列PS 被認為是可或有贖回的，因此優先 股票將按權益分類，直到觸發 事件發生，此時它們將被歸類為 夾層。

 

B系列PS是可兑換的，折扣市場價 定義為過去20天內的最低VWAP。轉換價格 可根據多種情況進行調整，包括未來的稀釋發行 。由於B系列PS沒有贖回日期 並且是永久優先股，因此它被視為 股權託管工具，因此轉換功能不需要 分開，因為它與股權託管工具明顯且密切相關。

 

在截至2020年12月31日的9個月內，公司收到了3,250系列B系列PS的發行費用 3,250,000美元。

 

 

D系列優先股發行

 

於2020年12月18日，本公司與GHS Investments LLC、Platinum Point Capital LLC及BHP Capital NY (統稱為“買方”)訂立證券購買 協議(“購買協議”)，據此，於 成交時，每位買方同意向本公司購買最多 5,000股本公司D系列可轉換優先股 面值$D系列 優先股的收購價為每股1,000美元。 D系列優先股的每位買家購買總價為5,000,000美元。在出售D系列優先股方面，購買者收到了600萬股 股公司普通股，面值為0.0001美元( “承諾股”)，按D系列PS購買當日普通股的市場價格0.27 計算，其公允價值為1,616,250美元。

 

D系列優先股的每位 持有人有權就該持有人持有的D系列優先股的每股股票 獲得 年利率為 12%(12%)的股息(“優先股 股息”)。股息可以現金支付，也可以 優先股的股票支付，由公司自行決定。

 

D系列PS可在 合格發售(定義見購買協議)後五天後的任何時間由D系列PS的持有人選擇轉換為普通股，價格為發行價的35%折讓，或者，如果尚未進行合格發售，則可以每股0.10美元的價格轉換為普通股，並可按照指定中的調整 進行調整。 D系列PS可在 購買協議中定義的合格發售後的五天內隨時轉換為普通股，折扣價為發行價的35%，如果尚未進行合格發售，則可以每股0.10美元的價格轉換為普通股，但需進行指定中規定的調整 。

 

系列BD PS應在 不晚於發行之日起一年的日期由公司贖回。 D系列PS也可由公司選擇贖回，在最初180天內按 115%至125%的百分比進行贖回，具體取決於時間的推移 。公司應在提前三個工作日通知持有人後以 現金贖回D系列PS，或者 持有人可在贖回前三個工作日內轉換D系列PS。此外，持有人有權在合格發行完成後三個工作日內贖回現金或將優先股轉換為 普通股。 D系列PS還可在觸發事件 發生時由 持有人選擇贖回，該觸發事件包括控制權變更、破產以及無法 交付轉換通知中要求的公司普通股 。觸發贖回金額為聲明值的150% 。

 

持續經營

 

本 季度報告Form 10-Q中包含的 經審核的合併財務報表已編制完畢，假設 公司將繼續經營下去。本公司在截至2020年12月31日期間累計虧損約49,962,000美元，經營活動產生的 負現金流約為1,014,000美元。目前， 公司沒有足夠的現金資源來實現其在本申請發佈之日後12個月內的計劃 。 這些因素令人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層正在 評估各種融資方案，以便 為我們設備的持續擴建以及一般 和管理費用提供資金。這些替代方案包括通過公共或私募股權市場以及通過機構或散户投資者 籌集資金。雖然不能保證 公司將成功實施我們的籌資計劃 ，但管理層相信，通過與第三方投資者和現有 股東進行持續的融資 討論，公司將能夠 獲得必要的融資。

 

如果公司無法繼續經營 ， 合併財務報表不包括任何可能需要的調整 。本公司能否繼續經營下去 取決於其是否有能力獲得可能需要的額外融資 並最終實現盈利。如果本公司 通過發行股票籌集額外資金，則現有股東的 百分比所有權可能會降低，並且 此類證券可能擁有比本公司 普通股的權利、優先權和特權更高的權利、優先權或特權 。根據 可接受的條款，可能無法獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果沒有足夠的資金或 無法以可接受的條款獲得資金，公司可能無法 利用潛在的業務努力或 機會，這可能會對其未來發展業務和實現商業收入的計劃造成重大和實質性的限制 。如果公司無法獲得所需的 資金，公司可能不得不停止 運營。

 

未來融資

 

我們將 需要額外資金來實施我們 業務的增長戰略。此外，雖然我們從各種 私募中獲得了資金，使我們能夠為我們的運營提供資金，但這些資金主要用於開發我們的流程， 儘管其他公司 運營和營運資本用途需要額外資金。但是，不包括資本支出或償還現有債務和貿易應付款所需的 資金 ，我們預計我們將需要額外籌集 2,500,000美元來支付未來12個月的所有運營費用，這還不包括作為我們設備任何商業擴展的一部分所需的 任何資本支出。這些資金 可能通過股權融資、債務融資或其他 來源籌集，這可能會進一步稀釋我們股票的股權 所有權。不能保證在需要時會向我們提供額外的 融資，或者 如果有的話，不能保證此類融資可以按商業上合理的條款獲得 。如果我們不能及時獲得額外的必要 融資，或者如果我們不能從運營中獲得可觀的收入，我們將無法履行到期的其他義務 ，我們將被迫 縮減甚至停止運營。

 

 

表外安排

 

我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、 運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本 資源產生或可能產生當前或未來影響的 資產負債表外安排。

 

通貨膨脹的影響

 

我們 不認為通脹對我們的 業務、收入或經營業績在報告的 期間產生了實質性影響。

 

關鍵會計政策和估算

 

我們的 重要會計政策在本季度報告(Form 10-Q)和我們截至2020年3月31財年的Form 10-K年度報告中的財務報表附註 中進行了更全面的説明。我們認為，下面的會計政策 對於全面瞭解和評估我們的 財務狀況和運營結果至關重要。

 

公允價值計量

 

公允價值計量指南澄清了公允價值是 退出價格，表示在市場參與者之間有序交易 出售資產或支付轉移負債將收到的金額 。因此，公允價值是基於市場的 計量，應根據 市場參與者在評估資產或 負債時使用的假設來確定。它建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序 。對於相同的資產或負債， 層次結構對 活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級 測量)，對不可觀察到的輸入( 3級測量)給予最低優先級。 公允價值計量準則下的公允價值層次的三個層次説明 如下：

 

第1級 -活躍市場的未調整報價，可在相同資產或負債的計量日期 獲得；

 

第2級 -在資產或負債的整個 期限內，在不活躍的市場中報價，或直接或間接可觀察到的 投入；或

 

第3級 -價格或估值技術需要對公允價值計量重要且不可觀察的投入 (市場活動很少或沒有市場活動支持)。

 

截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司沒有任何1級或2級資產和負債 。

 

衍生品和認股權證負債為3級公允價值 計量。

 

普通股基本和攤薄每股收益/虧損

 

合併財務報表中的基本 和稀釋後每股收益或虧損(“EPS”)金額 根據ASC 260-10“每股收益”(ASC 260-10)計算， 確定了每股收益的列報要求。基本每股收益基於 已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益基於已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 股。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨收益或虧損 除以該期間已發行普通股(分母)的加權 平均股數 。於截至2020年12月31日止九個月，公司持有約1,920股B系列PS，其約12,308,000股標的股份可按 投資者選擇權按過去20個交易日的最低市價 轉換，而B系列 PS約5,000,000股標的股份以固定轉換價格 $0.10按投資者選擇權可轉換 ，不包括在截至2019年12月31日的9個月，本公司的可轉換債券本金約為709,000美元，這些債券的標的股票約22,895,000股可根據持有人的選擇權以 轉換價格進行轉換固定轉換率從0.01美元到0.30美元不等，可變轉換率的 定義交易價的57%-60%不等， 大約848,000份認股權證，行使價 為公司普通股市價的45%， 不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的 效果將是反稀釋的。

 

 

長期資產減值和長期資產減值

 

當事件和情況需要時， 公司將定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值，並至少每年評估一次。當一項長期資產的預期 未貼現現金流量可單獨確認 且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，將根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額 確認損失。公允價值主要根據預期現金流量以與所涉風險相稱的比率折現 來確定 。待處置的長期資產虧損以類似方式確定，不同之處在於處置成本的公允 值有所減少。

 

最近採用的會計公告

 

我們最近採用的會計聲明在本文中包含的截至2020年12月31日的 季度的財務報表附註2中進行了更全面的説明。

 

最近發佈的會計準則

 

在截至2020年3月31日的年度內，財務會計準則委員會發布了幾個新的會計公告 。 這些公告(視情況而定)都已經或將被公司採納 。管理層不相信採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的合併財務報表 產生或將產生重大影響 。

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用 。作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供此項目所需的信息。

 

第4項：控制和程序

 

披露控制和程序評估

 

我們 在包括首席執行官(首席執行官)、首席財務官和財務主管(首席財務官和首席會計官)在內的管理層(包括首席執行官 和首席財務官兼首席會計官)的監督和參與下，對 我們的披露控制和程序的設計(根據 交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)的定義)的有效性進行了評估， 根據 交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)的定義，我們 對我們的披露控制和程序的設計的有效性進行了評估(如 交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序沒有 有效，無法確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息 在SEC規則 和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和 報告。這一結論是基於構成 重大弱點的調查結果得出的。重大缺陷是對 財務報告的內部控制的缺陷或控制缺陷的 組合，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現公司中期 財務報表的重大錯報 。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化 已經或很可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。我們認為， 控制系統，無論設計和操作有多好，都不能 絕對保證控制 系統的目標得到實現，任何控制評估都不能絕對 保證檢測到任何公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。

 

 

第二部分-其他信息

 

第一項：法律訴訟

 

除以下所述的 外，我們目前未參與任何我們認為可能對我們的 財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、 公共董事會、政府機構、自律組織或 機構面前或由任何法院、 公共董事會、政府機構、自律組織或 機構採取的行動、 訴訟、訴訟、詢問或調查，均不待決，或者，據我們 公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響 我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的 公司或我們子公司的高級管理人員或董事以這樣的身份 做出的不利決定可能會對 我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的 公司或我們子公司的高級管理人員或董事造成不利的影響。

 

RGA Labs，Inc.

 

2020年2月18日，RGA Labs，Inc. (“RGA”)在伊利諾伊州 巡迴法院(第23區)對該公司提起訴訟，指控該公司 根據一份由 公司委託設計和製造某些水處理設備的書面合同欠RGA款項。本公司對這些指控提出異議，並已 就本公司為使設備能夠在本公司的 設施中工作而產生的額外成本和開支 向RGA提出反訴。 本公司為使其能夠在本公司的 設施中工作而產生的額外成本和開支 。2020年12月1日，公司提交動議， 駁回訴訟，認為這是對RGA未能遵守法院命令的制裁，法院命令強制迴應公司的 出示和第一組質詢請求。2021年1月20日就駁回動議舉行了聽證會 。法院 已考慮此事，並將於2021年3月19日作出裁決。

 

Gary Shover

 

NaturalShrimp Holdings，Inc.(“NSH”)的股東 Gary Shover於2020年8月11日在達拉斯分部得克薩斯州北區對該公司提起訴訟，指控該公司違反了 合同，因為該公司未能將公司普通股 交換為Shover先生持有的NSH股份。該公司已 提交了對投訴的答覆，並正在尋求在聯邦地區 法院的批准下與Shover先生解決 問題。和解規定已經準備好，並已 雙方批准，並將與擬議的 命令一起提交法院。預計該條款、 批准該條款的聯合動議以及批准該條款的擬議命令 和和解將在2021年2月15日的一週內提交給法院。

 

項目1A。危險因素

可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括我們截至2020年3月31日的年度報告Form 10-K第1A項中列出的風險 因素中討論的因素。我們在10-K表格 和本報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道或我們目前不認為重大的 風險也可能對 公司產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果 、現金流或財務狀況都可能 受到影響。

 

我們於2020年6月26日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中的第 1A項中列出的風險因素沒有發生實質性變化，但 以下內容除外：

 

我們 從VeroBlue Farm USA購買資產需要我們 在該業務上投入大量精力，並且 需要進一步投資來開發此類資產。

 

2020年12月15日，我們在VeroBlue Farm USA，Inc.、內華達州 公司、VBF Transport，Inc.、特拉華州 公司、愛荷華州第一家 Inc.(愛荷華州第一家)(每個 都是賣方)和愛荷華州第一家公司(愛荷華州第一家)之間簽訂了資產購買協議 (APA愛荷華州首家的交通機動車和不動產 (連同位於此類不動產上的所有廠房、建築物、建築物、固定裝置、 配件、系統和其他改進)。該設施最初是為生長梭子魚而設計的，但該公司從未 開始生產，並於2018年9月21日宣佈破產。我們的 計劃是開始一個改造過程，將工廠改造成 生產蝦。愛荷華州的三個設施包含水箱和 基礎設施，這些設施將用於支持 蝦的生產，並採用該公司的專利EC平臺 技術。該公司還計劃將目前用作存儲的額外 平方英尺改建為蝦加工廠。 與該項目相關的最終計劃和決定仍在 制定中，我們不能保證 我們將能夠 提供時間和額外資源來進一步開發 。

 

我們 面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會 嚴重擾亂我們的研發、運營、 銷售和財務業績。

 

我們的 業務可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)的負面影響。除了全球宏觀經濟 影響之外，新冠肺炎疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能對我們的運營和 製造活動造成中斷。我們的第三方設備製造商、 第三方原材料供應商和顧問已經和 將受到員工缺勤、隔離和 員工工作能力限制、辦公室和 工廠關閉、港口和其他航運中斷 基礎設施中斷、邊境關閉或其他可能對我們的業務和 運營產生不利影響的旅行或健康相關 限制的幹擾。此外，我們已經並將經歷 因隔離、自我隔離或員工執行工作能力受到 影響 及時開發和設計我們的產品和服務或達到所需里程碑的能力而導致的業務運營中斷 。

 

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

股普通股

 

2020年12月25日，公司與 顧問續簽了一份額外6個月的協議。作為 協議的對價，該公司向 顧問發行了1,500,000股普通股。

 

在截至2020年12月31日的9個月內，本公司通過 轉換約564,000美元的未償還可轉換債務和應計利息，發行了 39,735,627股本公司普通股。

 

B系列優先股

 

在截至2020年12月31日的9個月內，公司將 3,554股B系列優先股加上141股B系列優先股 實物股息轉換為97,761,030股公司普通股 。

 

上述證券的發行依據是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(1)節(適用於根據 其他證券轉換髮行的股票)第144條規則的避風港 ，或依據《證券法》第 第(4)(A)(2)節規定的豁免(適用於發行 B系列PS和向顧問發行的股票)。B系列PS的發行 和向顧問發行的股票 根據第4(A)(2)條有資格獲得豁免，因為 我們的發行不涉及公開發行。此次發行並非4(A)(2)中定義的 “公開發行”，原因是 參與交易的人數不多、 發行方式和發行的證券數量。我們沒有 進行向大量投資者出售大量證券的發行 。此外，投資者具有第4(A)(2)節要求的 必要的投資意向，因為 他們同意並收到標明有 該等證券根據 法案第144條受到限制的圖示的證券。這一限制確保這些證券不會被 立即重新分配到市場中，因此不會成為“公開發行”的 的一部分。根據對 上述因素的分析，我們已符合證券法第4(A)(2)節規定的 豁免條件，即可 發行B系列PS和向 顧問發行的股票。

 

第三項：高級證券違約

 

無。

 

第四項：礦山安全披露

 

不適用 。

 

項目5.其他信息

 

我們 提供以下披露，以代替提交表格8-K的當前 報告：“1.01項-簽訂 重大最終協議”和“項 2.03項-在註冊人的資產負債表外安排下設立直接財務義務或義務 ”。 表格8-K的內容為：“項目1.01-簽訂重大最終協議”和“項目 2.03-設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務 ”。

 

2020年12月15日，本公司與VeroBlue Farm USA，Inc.、 內華達公司(“VBF”)、VBF Transport，Inc.( 特拉華州公司(“Transport”))和愛荷華州的 First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.)(“愛荷華州的第一家”) (各為“賣方”)簽訂了資產購買 協議運輸和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求 公司首先購買VBF的所有有形資產、運輸的機動 車輛和愛荷華州 的不動產(以及位於此類不動產上的所有 廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和 其他改進)。對價為10,000,000美元，其中包括5,000,000美元 現金，於2020年12月17日結算時支付；(Ii)3,000,000美元 ，36個月內支付，利息為 年利率5%，利息僅在 季度第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日以氣球 付款方式支付給VBF，以及(Iii)2,000,000美元，48個月內應付 ，年利率為5%，利息僅在 季度的第一天支付，剩餘款項將在到期日以氣球 形式支付給VBF，以及(Iii)2,000,000美元應在48個月內支付 剩餘的 餘額將在 到期日作為氣球付款支付給VBF。本公司還同意發行500,000股 普通股作為尋找人費用，這將被視為與資產收購有關的 交易費，根據收購截止日期 普通股的市值計算，公允 價值為135,000美元。

 

 

項目6.展品

 

展品 號碼		説明
3.1		D系列可轉換優先股指定證書 (通過引用附件3.1併入2020年12月22日提交給證券交易委員會的 Form 8-K當前報告中)
10.1		表格 證券購買協議(通過引用附件 10.1併入於2020年12月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.2*		資產 NaturalShrimp Inc.與 購買協議VeroBlue Farm USA，Inc.和VeroBlue Farm的某些 子公司，日期為 2020年12月15日。
31.1*		首席執行官 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的第 302節認證
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)獲得的 首席財務官和首席會計官 302節認證
32.1**		首席執行官 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的第 節906認證
32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 第906節頒發的首席財務官和首席會計官證書
101.INS*		XBRL 實例文檔
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。

 

 

	NATURALSHRIMP 合併
日期：2021年2月16日	發信人：	/s/Gerald 伊斯特林
		傑拉爾德·伊斯特林
		首席執行官
		(首席行政主任)

 

	NATURALSHRIMP 合併
日期：2021年2月16日	發信人：	/s/威廉 德爾加多
		威廉·德爾加多
		首席財務官
		(首席財務官和首席會計官 )